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战略管理与伦理授课老师：贾玉廷
第五章 公司的治理结构与利益相关者
第五章 第一节 公司治理结构
一、公司治理结构的定义【考点：选择题，低频且易】
“三权分立”的标准公司治理结构，三角形是这个世界上最稳定的结构
决策权——股东大会
经营管理权——董事会或执行董事
监督权——监事会
第五章 第一节 公司治理结构
二、公司治理结构的类型选择【考点，简答题，高频且易】
1.“股东治理”模式又称英美模式，是指依据契约向参与公司经营并承担经营风险的股东付与一定的
企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为股东治理模式，也叫英美 模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是单一的，即股东利益 最大化。
2.“共同治理”模式又称日本欧洲大陆模式。日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的经营中，提倡集体
主义，注重劳资的协调。具体讲就是，在董事会、监事会当中，要有股东以外的利益 相关者代表参加，其目的旨在发挥利益相关者的作用。
第五章 第一节 公司治理结构
三、公司治理结构原则【了解即可，低频且易】
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利。
（2）公司治理结构框架应当确保全体股东受到平等的待遇。
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利。
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括
财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司和股东负责。
高频考题&历年真题
【2011年11月单选5】股东治理模式又称为英美模式，其公司目标的特点是（ ）
A. 仅为股东利益服务
B. 为公司员工服务
C. 为高层管理者服务
D. 为所有利益相关者服务
高频考题&历年真题
正确答案：A答案解析：抓住题干词“股东治理模式”，可知选项A 正确，股东治理模式的特点是
公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是单一的，即股东利益最大化。而 “共同治理”模式中，企业不仅要重视股东利益，还要考虑其他利益主体的利益。
高频考题&历年真题
根据经济合作与发展组织（OECD）制定的《公司知礼节欧股原则》在公司治理结构
框架中，小股东和大股东所受到的待遇是怎样的？（ ）
A.大股东受到的待遇高
B.小股东受到的待遇高
C.小股东受到的待遇低
D.二者受到的待遇公平
高频考题&历年真题
根据经济合作与发展组织（OECD）制定的《公司知礼节欧股原则》在公司治理结构
框架中，小股东和大股东所受到的待遇是怎样的？（ ）
A.大股东受到的待遇高
B.小股东受到的待遇高
C.小股东受到的待遇低
D.二者受到的待遇公平
【答案】D
第五章 第二节 委托代理关系
委托代理关系【低频且易】委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处
于信息优势的代理方，相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。
委托人是授权人，代理人是被授权人
第五章 第二节 委托代理关系
一、委托代理关系形成的基本条件【低频且易】1、市场交易中，存在两个或两个以上相互独立的行为主体，他们在一定约束条
件下各自追求效用最大化。
2、市场交易的参与者均面临不确定性风险，而他们掌握的信息处于非对称状态。
委托代理关系形成的法律特征
1、代理人在委托人的授权范围内行使代理权，实施代理行为；
2、委托人的利益依赖于代理人的行为；
3、代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要有委托人承担。
第五章 第二节 委托代理关系
二、现代企业委托代理关系的类型【低频且易】
1.股东大会和董事会之间的委托代理关系
股东大会是股份公司中的最高权力机构，它不能直接管理企业，因此，便选
举出一些股东组成董事会来管理企业。
2.董事会和管理当局之间的委托代理关系
董事会会聘任具有管理才能的人直接管理企业，负责企业日常事务的管理。
管理当局受董事会委托来具体管理和经营企业，在董事会授权范围内独立执行决
策计划，负责日常管理。
第五章 第二节 委托代理关系
3.管理当局和各部门之间的委托代理关系
管理当局在董事会授权的范围内独立经营管理企业，为了完成代理责任，管理
当局和各部门经理之间就形成了企业中第三层的代理关系。
第五章 第二节 委托代理关系
三、利益相关者指与企业有一定利益关系的个人或组织群体，可能是内部的，如股东、管理者、
员工；也可能是外部的，如消费者、政府、媒体等对企业有压力的群体。
直接利益相关者【考点：简答题，高频且易】
指那些对公司投入了专用性资产的自然人或法人，或是与企业的生产经营活动
发生直接利益关系的个人或组织。
第五章 第二节 委托代理关系
直接利益相关者分析
1.企业对股东的责任：
在市场经济条件下，企业与股东的关系实际上是企业与投资者的关系，这是企业内
部关系中最主要的内容。
2.企业对员工的责任：
企业与员工之间最基础的关系是建立在契约基础上的劳动关系，这种关系既包括法律关系，也包含道德关系。
3.企业对消费者的责任：
企业为消费者提供质优价廉、安全、舒适、耐用的商品和优质服务，满足消费者的物质和精神需要，既是企业生存发展需要，也是企业应尽的社会责任。
第五章 第二节 委托代理关系
间接利益相关者分析
指那些虽然不与公司发生直接的商业关系，但与企业的生产经营活动发生间接利益关系的个人或组织，他们客观上影响公司或受到公司影响，公司也必须对其负有道德义务或承担一定社会责任的利益主体。
1.企业对政府的负责在现代社会，企业对政府的责任主要表现为合法经营、照章纳税，这既是企业的法律责
任，也是企业的社会责任。
这是“社会公民”应尽的最基本的社会责任。企业作为社会的特殊公民，还应支持政府
的社会公益活动。
第五章 第二节 委托代理关系
2.企业对社区的负责
企业的利润与发展依赖于社区的支持和理解，作为社区一员的企业，都应当运用自己拥有的资金、人力、产品或服务为社区提供帮助，主要表现在参与社区建设；扶持社区文化教育事业和社区公益事业；吸纳社区的人员就业；为社区创造良好的生活环境。
3.企业对环境的负责
企业对环境的首要表现体现为
1.树立人与自然和谐的价值观，努力做到尊重自然、爱护自然、合理地利用自然资源；
2. 其次，企业要以绿色价值观为指导，强化绿色环保意识，实现绿色管理，积极倡导绿色生产和绿色消费。
高频考题&历年真题
【13年5月单选3】下列选项中归属于企业间接利益相关者的是（ ）A. 股东B. 审计事务所C. 社区D. 员工
高频考题&历年真题
正确答案：C
答案解析：抓住题干关键词“间接利益相关者”，企业的间接利益相关者主要有政府、
社区和环境，因而选项C正确。直接利益相关者则有股东、员工和消费者等。
第五章关键词 1.“股东治理”模式：又称英美模式
特点：公司目标仅为股东利益服务，股东利益最大化；
2.“共同治理”模式：又称日本欧洲大陆模式
提倡集体主义，注重劳资的协调，旨在发挥利益相关者的作用；
3.公司治理结构的原则：维护股东的权力；确保大小股东在内的全体股东受到平等对待；
确保利益相关者的合法权益；保证及时准确的披露与公司有关的重大信息及问题；确保
董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督；
4. 企业的利益相关者：股东、员工、消费者；政府、社区、环境。
