CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL

Revisado el 1 de mayo de 2013

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Estimado  compañero:    Si  es  como  nosotros,  sentirá  un  gran  orgullo  por  todos  los  avances  de  Akamai  desde  nuestra  fundación   en   1998.   A   partir   de   determinados   algoritmos   brillantes   en   el   Instituto   de  Tecnología  de  Massachusetts  (MIT),  Akamai  ha  transformado  el  uso  que  nuestros  clientes  hacen  de   Internet;   antes  una   red   caótica   y   ahora  una  plataforma  de  negocios  predecible,  flexible   y   segura.   En   la   actualidad,   solemos   encargarnos   de   una   parte   considerable   del  tráfico   web   del   mundo.   Además,   nuestra   responsabilidad   con   respecto   a   la   entrega   y   el  procesamiento  de  datos  críticos  de  algunas  de  las  empresas  y  entidades  gubernamentales  más  respetadas  del  mundo  crece  sin  cesar.      Nuestra  dedicación  colectiva  y  el  compromiso  con  la  excelencia  no  solo  han  permitido  que  estos  logros  sean  posibles,  sino  que  nos  han  hecho  ganar  la  confianza  de  nuestros  clientes,  proveedores,  accionistas  y  compañeros.  Para  seguir  siendo  merecedores  de  esa  confianza,  debemos  regirnos  siempre  por  el  más  alto  grado  de  integridad.      Para   ayudarnos   a   cumplir   esa   norma,   hemos   establecido   los   siguientes   Principios   de  orientación   como  un   conjunto  de   estándares   de   referencia   para   fundamentar   la   toma  de  decisiones  comerciales:    

•   Debemos ganar y mantener la confianza de nuestros clientes, partners, accionistas y compañeros.

•   Debemos ofrecer un grado de satisfacción superior al cliente y obtener unos mayores beneficios para los accionistas.

•   Debemos actuar con ética y responsabilidad. •   Debemos ofrecer un gran lugar para trabajar. •   Nos esforzamos continuamente por ser innovadores y rentables, y por disfrutar de

ello.

Esperamos  que  cada  empleado,  director  y  miembro  de  la   junta  consultiva  desempeñe  sus  funciones   al   más   alto   nivel   de   excelencia   e   integridad   y   que   acate   los   Principios   de  orientación,  este  Código,   las  políticas  de  Akamai  y   todas   las   leyes,  normas  y   regulaciones  aplicables.  No  solo  es  esta   la   forma  correcta  de  proceder,  sino  que  es  un   factor  clave  a   la  hora  de  ayudar  a  asegurarnos  de  que  continuaremos  teniendo  éxito  en  el  futuro.       Tom  Leighton  

Director  ejecutivo    Melanie  Haratunian  

Vicepresidenta  ejecutiva  y  directora  del  departamento  jurídico    

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ÍNDICE

SECCIÓN

TÍTULO

PÁGINA

I INTRODUCCIÓN Y DESCRIPCIÓN GENERAL

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II CONFLICTOS DE INTERESES

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III ATENCIONES PARA EMPRESAS

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IV CONDUCTA HONESTA Y ÉTICA Y TRATO JUSTO

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V PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LA PROPIEDAD DE AKAMAI

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VI PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

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VII PRECISIÓN DE LOS LIBROS, LOS REGISTROS Y LOS INFORMES PÚBLICOS

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VIII CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN

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IX ENMIENDAS Y EXENCIONES DE ESTE CÓDIGO

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X CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO

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XI RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS ÉTICOS

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ACUSE DE RECIBO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL DE AKAMAI

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I. INTRODUCCIÓN Y DESCRIPCIÓN GENERAL Akamai Technologies, Inc. y sus filiales globales (en conjunto, "Akamai" o la "Compañía") se comprometen a operar con el máximo nivel de excelencia, honestidad, justicia e integridad. Es responsabilidad de todos los integrantes del equipo de Akamai (empleados, directivos, directores y miembros de la junta consultiva) tomar decisiones y realizar acciones en absoluta sintonía con el compromiso de la compañía con estos valores. Este código de conducta y ética empresarial (en lo sucesivo, el "Código"), al igual que las versiones anteriores a las que sustituye, se ha diseñado para ayudarle a tener en cuenta estos valores al hacer negocios en nombre de Akamai. Al hacerlo, contribuirá a asegurar que tratemos a los demás como nos gustaría ser tratados, que busquemos las oportunidades de negocio conforme a estos valores y que nuestras acciones estén a la altura de los máximos niveles de escrutinio público y revisión de los aspectos éticos. Tenga en cuenta que Akamai considera que cualquier infracción del Código una falta grave y, conforme a la legislación aplicable, condiciona su empleo y la pertenencia a la junta en función del continuo cumplimiento del Código.1 Como miembro del equipo de Akamai, también es su responsabilidad informar de cualquier posible infracción del Código por parte de otra persona.2 Esto no es un acto de deslealtad, sino una prueba de su compromiso a la hora de proteger y preservar la cultura de confianza y ética empresarial de Akamai. Aunque este Código abarca una amplia variedad de actividades y ofrece numerosos ejemplos de acciones y situaciones que están prohibidas o que son aceptables, no puede abordar cada una de las situaciones conflictivas o con un dilema ético que puedan surgir. Si se enfrenta con una situación que considera que no está contemplada en el Código, debe hacer uso de su sentido común y buen juicio. Antes de tomar una decisión, debe anticipar cómo puede percibirse su comportamiento, lo que incluye preguntarse lo siguiente:

§   ¿Mi comportamiento sería coherente con los Principios de orientación y los valores de Akamai?

§   ¿Mi comportamiento sería acorde con el espíritu de este Código? §   ¿Podría mi comportamiento generar incluso cierta sensación de deshonestidad

o avergonzar a la Compañía?

Si sigue sin estar seguro de cómo actuar, póngase en contacto con su supervisor o con el departamento jurídico de Akamai para que le ayuden a tomar la decisión correcta. Los empleados que se encuentran fuera de Estados Unidos están obligados a evitar conductas que estén prohibidas por este Código, incluso si este tipo de comportamiento puede ser legal o aceptable en su país.

1 Sujeto a la ley aplicable, el cumplimiento del Código es una de las condiciones de empleo o de la capacidad de servir como miembro de la junta de Akamai independientemente de si se firma el acuse de recibo al final de este documento. 2 En la sección CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO siguiente se describe cómo informar sobre estas infracciones o conflictos relacionados con el Código. Los supervisores a los que se les notifique la sospecha o la existencia de una infracción están obligados a informar de ello.

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Revise con atención este Código y las políticas relacionadas con Akamai a las que se hace referencia. Póngase en contacto con su supervisor o con el departamento jurídico de Akamai si tiene alguna pregunta. En las secciones finales que se presentan a continuación se ofrece información sobre cómo identificar y denunciar una presunta infracción del Código. II. CONFLICTOS DE INTERESES Debe actuar en el interés de Akamai y abstenerse de participar en cualquier actividad que suponga un conflicto de intereses. Un "conflicto de intereses" se produce cuando sus intereses personales interfieren o parecen interferir con los intereses de Akamai. Siempre se deben evitar los conflictos de intereses, ya que merman la capacidad de tomar decisiones que sean exclusivamente en el interés de Akamai y pueden dañar la confianza entre usted, Akamai, nuestros partners empresariales y el público. Queda estrictamente prohibida la participación en cualquier relación comercial, financiera o de otro tipo con clientes, competidores o proveedores de Akamai, existentes o potenciales, que pueda perjudicar o que parezca que pudiera perjudicar el ejercicio de su juicio con respecto a Akamai. De igual forma, no puede tomar una decisión empresarial para Akamai que esté o se pueda interpretar que esté motivada por el provecho personal. Participar en una actividad en la que hay un conflicto de intereses o el hecho de incumplir la obligación de revelar un conflicto de intereses constituye una falta grave y puede estar sujeto a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido. Antes de comprometerse o comprometer a Akamai a cualquier transacción o relación que razonablemente pueda esperarse que derive en un conflicto de intereses, es su responsabilidad comunicar la situación a su supervisor (o al departamento jurídico si usted es directivo, director o miembro de la junta consultiva). Su supervisor o el departamento jurídico, en su caso, determinará, con la asistencia que estime oportuna, si la transacción o la relación vela por los intereses de Akamai y si una persona objetiva encargada de tomar las decisiones en Akamai debe asumir la responsabilidad de administrar la transacción o relación. Usted deberá acatar dicha decisión. A pesar de que es imposible hacer una lista de todas las situaciones que se podrían considerar conflictos de intereses, a continuación se proporcionan algunos ejemplos:

1. Tratos comerciales de Akamai con los miembros de la familia u otras personas con las que se tiene una relación personal. Si recomienda que Akamai haga negocios con un miembro de su familia, alguien con quien tenga una relación personal o con una empresa en la que dicha persona tenga un papel importante (como un ejecutivo o alguien encargado de la toma de decisiones en relación con alguna transacción con Akamai), debe revelar su relación y permitir que una persona desinteresada de Akamai responsable de la toma de decisiones determine si su recomendación es, en última instancia, en el interés de Akamai. Akamai interpreta el concepto "miembro de la familia" muy ampliamente e incluye, sin limitaciones, su cónyuge, sus padres, hijos, hermanos, nietos, miembros de su familia política, tíos, primos, los cónyuges de dichos familiares y cualquier pariente adoptado y de su madrastra o padrastro. Ejemplos de personas con las que puede tener una relación personal son, sin limitaciones, amigos, compañeros de piso, parejas o antiguos compañeros.

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Ejemplo: su hermana, representante de ventas en una empresa de telecomunicaciones, ha sugerido que Akamai colabore con ella para poner en marcha una red. No sería apropiado que usted determinase si Akamai debe aceptar el proyecto ni negociar personalmente los términos de ese acuerdo con la empresa de su hermana. En su lugar, debe asignar el caso a su supervisor, de modo que un miembro objetivo del equipo de Akamai lo pueda evaluar.

Ejemplo: su cuñado es desarrollador de medicamentos en una empresa farmacéutica que desea contratar servicios de Akamai. Su cuñado no tiene ninguna implicación con el departamento de TI de la empresa ni con sus actividades de compra. Es poco probable que suponga un conflicto de intereses para usted que presente los servicios de Akamai o que negocie el contrato esta empresa, aunque sería prudente comunicar la situación a su supervisor antes de involucrarse. 2. Fuera de su trabajo. Es un conflicto de intereses participar en cualquier actividad

empresarial fuera de Akamai (lo que incluye los cargos de directivo, director, partner o asesor) si puede afectar a su rendimiento en Akamai o si requiere que se utilice información confidencial, propiedad o sistemas de Akamai. Trabajar para un competidor real, un cliente potencial, un proveedor de la Compañía o prestarles servicios genera la mayor parte de las dudas sobre un posible conflicto de intereses. Sin embargo, existen otras situaciones donde puede surgir un conflicto de intereses menos evidente. Para que un empleado pueda aceptar su participación en cualquier empresa exterior, debe obtener la aprobación de su supervisor y del departamento jurídico de Akamai o del vicepresidente sénior de Recursos Humanos.

Ejemplo: su mejor amigo de la universidad va a poner en marcha una empresa de streaming. Le pide que se una a la junta de directores de la empresa para que pueda compartir su visión sobre el negocio y la tecnología de streaming y lo que los clientes demandan. No puede aceptar la invitación sin obtener previamente la aprobación de su supervisor y el departamento jurídico o el vicepresidente sénior de Recursos Humanos. Ejemplo: usted está en la organización de operaciones de red de Akamai. Infringiría el Código (y, posiblemente, su acuerdo de desarrollos e información confidenciales, propiedad, exclusividad y obligación de no competencia) si utilizara su ordenador de Akamai, el software con licencia de Akamai o cualquier información confidencial a su disposición a través de su empleo en Akamai para desarrollar código de gestión de tráfico global como parte de un negocio paralelo, incluso fuera de su horario laboral. Ejemplo: usted es programador de software y un amigo le ha ofrecido la oportunidad de realizar trabajos de programación como asesor para un proveedor de software independiente en su tiempo libre. Debe obtener la aprobación de su supervisor y el departamento jurídico o el vicepresidente sénior de Recursos Humanos antes de aceptar el puesto, independientemente de que ese proveedor de software independiente en concreto mantenga actualmente una relación con Akamai. 3. Uso de su puesto para obtener beneficios personales. No puede sacar provecho de su

puesto en Akamai para su propio beneficio o ganancia (a excepción de sus retribuciones pagadas por la Compañía) ni para obtener beneficios o ganancias para cualquier miembro de la familia o persona con la que mantenga una relación personal. Ni usted ni ninguna de estas personas puede solicitar ni aceptar ningún tipo de compensación, pago, inversión, oportunidad, disposición u otros beneficios en términos o condiciones más favorables que los que generalmente se ofrecen al público y que están disponibles

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debido a su puesto en Akamai. Del mismo modo, no puede aprovechar sus conocimientos especiales sobre Akamai o la red, la oferta, la aplicación o los negocios de un partner o cliente de Akamai, para que usted, un miembro de su familia o alguien con quien mantenga una relación disfrute de ventajas económicas más favorables en comparación con las que estén disponibles para el público en general.

Ejemplo: usted o sus compañeros han trabajado con un cliente de Akamai para desarrollar una aplicación que se utiliza para seleccionar a los ganadores de un concurso. Akamai se reserva el derecho a requerir que devuelva cualquier premio que pueda ganar a través de un concurso online si es necesario hacerlo para evitar cualquier tipo de deshonestidad, real o aparente.

Ejemplo: trabaja como asesor técnico y tiene acceso a la emisión de una serie de conciertos de pago en la plataforma de streaming de un cliente. No puede crear un token que le permita a usted, sus compañeros de trabajo, amigos y miembros de familia ver de forma gratuita las transmisiones de pago. Ejemplo: Akamai aloja una aplicación de EdgeComputing para un cliente que, entre otras cosas, proporciona funciones de lista de espera para usuarios finales que van a adquirir entradas para eventos deportivos y conciertos. Independientemente de su puesto en Akamai, no es una infracción del Código por su parte, si usted, los miembros de su familia o de las personas con las que mantenga una relación personal utilizan el sitio como cualquier otro usuario final para comprar entradas para este tipo de eventos. Sin embargo, sí sería una infracción si utilizase conocimientos especiales sobre las características de la red, los servicios, la aplicación o los negocios del cliente para obtener un puesto más favorable en la lista de espera para su beneficio, el de un familiar o el de una persona con la que mantenga una relación personal. Ejemplo: usted es responsable de la adquisición de equipamiento informático para la Compañía. No puede solicitar ni permitir que un proveedor de equipo que mantenga una relación comercial con la Compañía suministre equipo a la empresa de su cónyuge a un precio especial con descuento.

Ejemplo: se considera un conflicto de intereses si recurre a los asesores, proveedores o contratistas de Akamai a título personal y no paga el producto o servicio recibido al valor del mercado.

Consulte la sección Atenciones para empresas del Código para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

4. Apropiación de oportunidades de negocio. Usted no deberá apropiarse para su beneficio o para el beneficio de los miembros de su familia u otra persona con la que mantenga una relación personal significativa de cualquier oportunidad de negocio que surja o se desarrolle en el curso de sus obligaciones con Akamai y que esté relacionada con cualquier negocio en el que Akamai participe o pueda participar sin la expresa autorización del departamento jurídico de Akamai.

Ejemplo: sabe que la Compañía está intentando ampliar una oficina. Un agente comercial se pone en contacto con usted para comunicarle que hay un local comercial a la venta. No puede adquirir ni ofrecer la adquisición de la propiedad a otras personas a menos que la haya presentado a la Compañía y los directivos y comités correspondientes de la empresa hayan rechazado la oferta de comprar la propiedad.

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Ejemplo: está negociando una relación estratégica con una compañía emergente que ha desarrollado un software que es de interés para el equipo de ingeniería de Akamai. Después de conocerle, la empresa emergente le invita a invertir en los fondos previos a la oferta pública inicial. No puede participar personalmente en este tipo de inversiones a menos que haya presentado la oportunidad a la Compañía y los directivos y comités correspondientes de Akamai hayan rechazado la oferta de invertir y dicha inversión cumpla las directrices expuestas en la sección 5 a continuación.

5. Actividades de inversión. Es un conflicto de intereses, además de una práctica

ilegal, el hecho de que inversiones en su beneficio (o el de un familiar u otra persona con la que mantenga una relación personal) estén o parezcan estar influenciadas por información que no sea de dominio público que posea en virtud de su puesto en Akamai.

A.Abuso de información privilegiada. No puede comprar ni vender acciones o

bonos de Akamai ni alentar a otros a que lo hagan si dispone de información que no sea de dominio público sobre Akamai, incluso si no se utiliza esa información como base para dicha transacción o si no se le ha informado de que se encuentra en el Período de restricción en negociaciones/operaciones bursátiles. Consulte la política sobre abuso de información privilegiada para obtener información detallada sobre sus obligaciones en esta materia.

Ejemplo: trabaja en el departamento de ventas y sabe que la estimación trimestral de los ingresos de Akamai ha cambiado sustancialmente. No puede comerciar con valores de Akamai hasta el comienzo del segundo día hábil posterior al anuncio público de la información sobre dicho cambio, independientemente de si se le ha notificado o no de que se encuentra en el Período de restricción en negociaciones/operaciones bursátiles. Ejemplo: trabaja en el equipo de marketing y sabe que Akamai está a punto de adquirir una compañía de gran envergadura. No puede comerciar con valores de Akamai hasta el comienzo del segundo día hábil posterior al anuncio público de la información sobre dicha adquisición, independientemente de si se le ha notificado o no de que se encuentra en el Período de restricción en negociaciones/operaciones bursátiles.

B. Inversión en una empresa que no sea de Akamai. Una inversión que le suponga un beneficio a usted (o un pariente u otra persona con la que mantenga una relación personal) en una entidad que haga negocios con Akamai infringe el Código si la inversión compromete o parece comprometer sus responsabilidades con Akamai, incluyendo si surge un conflicto de intereses real o simplemente la apariencia del mismo. Entre los factores que se deben tener en cuenta a la hora de determinar si existe un conflicto de intereses con una inversión empresarial externa, se incluyen hasta qué punto su puesto en Akamai influye en su relación con la otra empresa, el importe de la inversión, la naturaleza del negocio de la empresa y el tipo de relación que la empresa tiene con Akamai. Que este tipo de inversión sea admisible depende de los hechos y las circunstancias particulares de la situación, por lo que debe verificar con el departamento jurídico de Akamai si no está seguro de que esa inversión cumpla las disposiciones del Código. Como norma general, una inversión de menos del 1 % de los valores en circulación o del valor del capital de la empresa y que constituya menos del 5 % de los activos totales de su familia, en general, está permitida.

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Ejemplo: su mejor amigo de la universidad, que regenta una empresa emergente de streaming, acepta que usted no pueda unirse a la junta directiva, pero le pide que invierta 10 000 $ en la empresa. Una inversión de este tipo constituiría un conflicto de intereses inadmisible. Ejemplo: no se crearía un conflicto de intereses para usted si comprase 100 acciones de Microsoft Corporation, aunque sea un cliente de Akamai. Ejemplo: trabaja en el departamento de marketing de productos y tiene acceso a información privilegiada, como información de otra empresa sobre una estrategia de desarrollo de un producto nuevo. No puede basarse en esa información para realizar inversiones personales en dicha empresa.

* * * Las secciones de la 1 a la 5 del artículo II anterior abordan determinados tipos de conflictos de intereses y establecen prohibiciones específicas sobre actividades y comportamientos que comprometen o podría parecer que comprometen la reputación o integridad de Akamai. Estos tipos de conflictos de intereses y los ejemplos relacionados no constituyen una lista completa de todos los casos en los que se puede plantear un conflicto de intereses. Si se plantea una situación en la que su integridad o la reputación de Akamai pudieran verse comprometidas o incluso si simplemente podría parecerlo, hable con su supervisor o con el departamento jurídico para asegurarse de estar haciendo lo correcto. III. ATENCIONES PARA EMPRESAS Los regalos, las comidas, las actividades de ocio y otras atenciones y detalles empresariales (en lo sucesivo, las "Atenciones") de escaso valor constituyen detalles de cortesía permisibles cuando se trata de entidades no gubernamentales. Akamai basa la toma de decisiones en cuanto a si hace negocios y a qué medida hace negocios con otras entidades exclusivamente en la calidad, el rendimiento y el coste de las ofertas de dichas entidades. Del mismo modo, esperamos que nuestros clientes y partners hagan negocios con nosotros por la superioridad de nuestras ofertas. Nunca se deben dar ni recibir Atenciones para influir en las acciones o decisiones del destinatario de tal Atención. Se puede dañar la credibilidad de Akamai si parece que, al pedir o aceptar Atenciones de proveedores existentes o potenciales, ello tiene una influencia indebida o premia las decisiones en relación con nuestros proveedores o parece de cualquier modo que merma nuestra objetividad o juicio con respecto a los proveedores. De la misma manera, la reputación de Akamai también puede verse dañada si parece que, al ofrecer Atenciones, se ejerce una influencia indebida o se premia la decisión de hacer negocios con Akamai de un cliente existente o posible o de otros partners comerciales. Hay ciertas directrices que debe seguir para asegurarse de que las Atenciones ofrecidas o recibidas no sean excesivas o inadecuadas, no parezcan ejercer una influencia inapropiada o se consideren como un premio por la toma de decisiones, no creen ningún conflicto de intereses para el destinatario ni parezcan ser una compensación por la toma de decisiones. Como se expone más adelante, si las Atenciones implican a una entidad pública o gubernamental, se aplicarán otros requisitos más estrictos.

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Este puede ser un terreno complicado, ya que hay multitud de situaciones particulares. No dude en preguntarle a su supervisor o al departamento jurídico para que le asesoren.

1. Comidas y actividades de ocio con empleados de entidades no gubernamentales. Como se señaló anteriormente, las Atenciones nunca se deben dar ni recibir a cambio de o a la espera de una acción por parte del destinatario que, de lo contrario, no llevaría a cabo. No hay ninguna norma infalible con respecto a esto, así que el contexto de la comida de negocios y la actividad de ocio siempre se debe tener en cuenta. Por ejemplo, hay una clara diferencia entre (a) un cliente que invita a cenar a un asesor técnico de Akamai para darle las gracias y celebrar la finalización con éxito de una difícil integración, lo que es aceptable, y (b) un cliente que ofrece una opípara cena a un ejecutivo de finanzas o ventas de Akamai involucrado en resolver cuestiones pendientes relativas a la emisión de créditos para dicho cliente. Este último caso, probablemente, no sea aceptable. Regla general Para evitar incluso lo que pueda parecer una conducta impropia, puede ofrecer y aceptar comidas de negocios y actividades de ocio de entidades no gubernamentales con las que Akamai tenga relaciones comerciales (en lo sucesivo, los "Socios empresariales") únicamente en la medida en que estas comidas y actividades de ocio:

§   sean adecuadas en términos de tiempo y lugar, §   no puedan dañar la reputación de Akamai de hacerse públicas, §   tengan un precio razonable y §   sean poco frecuentes.

Que el precio de una comida o actividad de ocio sea razonable según esta norma depende de los hechos y circunstancias particulares de cada situación. Como referencia, el precio de una comida, por lo general, se considera razonable si es de menos de 150 $ por persona. El precio de la actividad de ocio (entradas a eventos deportivos, conciertos, etc.), por lo general, se considera razonable si es de menos de 150 $ por persona. Si la invitación incluye una cena y algún espectáculo, el precio final de la comida y la actividad se considera razonable, en general, si es de menos de 300 $ por persona.3 El precio de las actividades de ocio habituales de la empresa (como un partido de golf o un evento deportivo local, cultural o cívico) se puede considerar aceptable incluso si se sobrepasan los 150 $ por persona siempre que el precio sea razonable, la actividad de ocio (y cualquier comida asociada) cumpla los estándares indicados anteriormente y el vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o el departamento jurídico apruebe previamente la invitación.4 El vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior debe consultar con el departamento jurídico si el precio excede de forma significativa este umbral o si no está claro que el evento sea adecuado por algún motivo. 3 Al considerar la idea de ofrecer o aceptar comidas o actividades de ocio en países fuera de Estados Unidos, se debe utilizar el valor equivalente de la moneda local. Sin embargo, en el caso de la India y Japón, las directrices en cuanto a comidas y actividades de ocio estipulan una cantidad de 2000 INR y 20 000 JPY, respectivamente. 4 En los casos en los que esté implicado un vicepresidente ejecutivo o vicepresidente sénior, la persona debe obtener la aprobación previa del director ejecutivo o del director del departamento jurídico. En los casos en los que esté implicado el director ejecutivo, este deberá obtener la aprobación previa del director del departamento jurídico. En los casos en los que esté implicado el director del departamento jurídico, este deberá obtener la aprobación previa del director ejecutivo. El director del departamento jurídico podrá delegar en otros miembros del departamento jurídico los asuntos en los que no estén implicados otros ejecutivos del vicepresidente sénior o el director ejecutivo.

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Ejemplo: trabaja en el departamento de finanzas y uno de nuestros asesores de inversión le invita a usted y a su equipo a un almuerzo en el restaurante The Cheesecake Factory para discutir sobre Akamai y la cuenta. ¿Puede aceptar? Sí, esto sería apropiado según las directrices anteriores. Ejemplo: trabaja para Akamai en el Customer Advisory Board (CAB) encargado de un proveedor de equipos informáticos y le invitan a una reunión de la CAB en Europa. El proveedor ofrece pagar la totalidad de los gastos del viaje, incluidos el vuelo de ida y vuelta para ir a la reunión, el hotel (que es muy elegante), las comidas y diversas actividades de ocio. La agenda de la reunión diaria es extensa, pero no deja lugar a dudas de que su objetivo principal será cumplir sus obligaciones como miembro de la CAB, y su asistencia a la reunión, en última instancia, es por el legítimo interés comercial de Akamai. En general, este tipo de acuerdos en los que otra empresa acepta pagar los costes a los que, de no ser así, Akamai debería hacer frente, es aceptable según el Código, dado que el beneficio individual es mínimo en comparación con los beneficios para Akamai. En este ejemplo concreto, sin embargo, debido a la opulenta naturaleza del viaje y el alojamiento, sería prudente obtener la aprobación previa de su vicepresidente ejecutivo o del departamento jurídico.

Otras situaciones comunes Eventos patrocinados por Akamai. De vez en cuando, para favorecer los objetivos corporativos, Akamai puede disponer de entradas para asistir a un evento cultural o deportivo u otras formas de entretenimiento. Al permitir el acceso a este tipo de eventos, el orden de prioridad debe ser, en general, el siguiente: (1) los clientes, (2) cada uno de los empleados que trabajan directamente con el cliente en cuestión, que es la principal persona a la que se dirige este evento, (3) otros empleados meritorios y, a continuación, (4) terceros, como cónyuges, hijos y amigos de empleados de Akamai. En cualquier caso, el ofrecimiento para asistir a eventos de entretenimiento de este tipo se puede modificar o revocar en cualquier momento, si es necesario, con el fin de satisfacer los intereses de Akamai (p. ej., si un cliente dijo anteriormente que no podía asistir, pero cambia de opinión, puede ser necesario revocar la invitación ofrecida a un familiar de un empleado de Akamai). Si la naturaleza del evento u otras circunstancias sugieren que el orden de prioridad indicado más arriba no se ha cumplido, debe ponerse en contacto con el vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o con el departamento jurídico para su aprobación antes de asistir al evento.

Ejemplo: Akamai cuenta con una suite de lujo para asistir a un importante partido de las Grandes Ligas de Béisbol y 12 entradas. ¿Puede quedarse usted con dos entradas para ir con su cónyuge? La respuesta es, probablemente, no. En virtud de las normas de prioridad, las entradas se deben ofrecer principalmente a los clientes de Akamai y al personal de Akamai que tenga una relación directa con los clientes y que ayuden a organizar el evento. Si hay más entradas porque no van a asistir suficientes clientes o hay cancelaciones de última hora, el organizador del evento debe consultar de nuevo el orden de prioridad anteriormente indicado. Por otra parte, Akamai no pagará ningún vuelo ni ningún otro gasto adicional por un cónyuge, pareja o familiar para asistir a un evento de este tipo.

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Un tercero ofrece entradas gratis o el derecho a comprar las entradas para un evento de primer orden. Un cliente o proveedor puede ofrecerle varias entradas para un evento. Además de las directrices sobre si una oportunidad es razonable en términos de precio y si es conveniente por los motivos que sea, el orden de prioridad en la distribución de las entradas o la posibilidad de adquirir las entradas, por lo general, debe ser el siguiente: (1) cada uno de los empleados que trabajan directamente con el cliente o proveedor en cuestión, que es la principal persona a la que se dirige este evento, (2) otros empleados meritorios y, a continuación, (3) terceros, como cónyuges, hijos y amigos de empleados de Akamai. Si la naturaleza del evento u otras circunstancias sugieren que el orden de prioridad indicado más arriba no se ha seguido, debe ponerse en contacto con su supervisor o el departamento jurídico para su aprobación antes de asistir al evento.

Ejemplo: trabaja como vendedor en Akamai y uno de sus clientes le ofrece cuatro entradas para un concierto de Bruce Springsteen en el Madison Square Garden por un valor de 200 $. En primer lugar, el valor en dólares de las entradas es considerablemente superior al límite indicado anteriormente de 150 $; por consiguiente, se necesitará la aprobación previa del vicepresidente ejecutivo de Ventas o del departamento jurídico. Por otra parte, no se deben aceptar las cuatro entradas para su uso personal y el de su familia o amigos sin seguir primero el orden de preferencia indicado anteriormente. Si cree que se puede justificar una excepción al orden de prioridad establecido, debe obtener la aprobación previa de su supervisor.

Un tercero invita a su cónyuge o amigo a que le acompañe a un evento o Akamai organiza un evento al que pueden asistir cónyuges o amigos. Clientes, proveedores u otros pueden invitar a un empleado de Akamai y su cónyuge o un amigo a asistir a un evento o Akamai puede organizar un evento para clientes o proveedores al que los cónyuges o amigos (tanto en su caso como en el del cliente o proveedor) estén invitados a asistir. Sin perjuicio de las directrices anteriores en cuanto a la moderación y la conveniencia, a menudo es posible aceptar una invitación de ese tipo. Sin embargo, si el evento requiere el viaje o el pago de los gastos de su cónyuge o un amigo por parte de un cliente o proveedor, debe obtener la aprobación previa del supervisor o del departamento jurídico. A no ser que sea un evento auspiciado por Akamai que específicamente incluya a familiares y amigos y que haya aprobado de antemano el vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior, Akamai no reembolsará los gastos asociados a la participación de su familiar o amigo. Además, rara vez será aceptable que un empleado de Akamai solicite la asistencia de un miembro de su familia o un amigo a un evento si no contaba ya con invitación. Si tiene dudas acerca de si es apropiado aceptar una invitación para un amigo o un miembro de su familia que no se contemple en lo descrito anteriormente, debe consultar con el departamento jurídico antes de aceptar la invitación.

Ejemplo: su principal contacto con un proveedor está en la ciudad con su esposa y le invita a usted y a su pareja a cenar. Puede aceptar la invitación, siempre que se cumplen las limitaciones del importe y el resto de directrices aplicables.

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Ejemplo: trabaja para Akamai en el Customer Advisory Board (CAB) encargado de un proveedor de equipos informáticos y le invitan a usted y a su cónyuge a una reunión de la CAB en Europa. El proveedor ofrece pagar la totalidad de los gastos del viaje, incluidos los vuelos de ida y vuelta para usted y su cónyuge para ir a la reunión, el hotel (que es muy elegante), las comidas y diversas actividades de ocio. La agenda de la reunión diaria es extensa, pero no deja lugar a dudas de que su objetivo principal será cumplir sus obligaciones como miembro de la CAB, y su asistencia a la reunión, en última instancia, es por el legítimo interés comercial de Akamai. En general, este tipo de acuerdos en los que otra empresa acepta pagar los costes a los que, de no ser así, Akamai debería hacer frente, es aceptable según el Código, dado que el beneficio individual es mínimo en comparación con los beneficios para Akamai. En este ejemplo concreto, sin embargo, debido a la opulenta naturaleza del viaje y el alojamiento, y a la inclusión de su cónyuge y los gastos asociados a su participación en la convocatoria, debe obtener la aprobación previa del vicepresidente ejecutivo o el vicepresidente sénior o del departamento jurídico.

Un tercero tiene acceso a entradas para un evento y le gustaría asistir.

Con el transcurso de los años, Akamai ha desarrollado relaciones con numerosas ligas deportivas, medios de comunicación, compañías de entretenimiento y otras organizaciones que organizan espectáculos atractivos. La asistencia habitual a estos eventos es exclusiva o muy cara. Por lo general, según el Código, no está permitido que el personal de Akamai aproveche estas relaciones para tratar de obtener entradas o la admisión a estos eventos para su uso personal. Hay una diferencia entre ser invitado a un evento de un cliente o un proveedor y, de forma proactiva, dirigirse a un cliente o proveedor para obtener ayuda en la compra u obtención de entradas para un evento. La solicitud de beneficios rara vez se permite y, en caso de que se permita, se hace únicamente después de que el vicepresidente ejecutivo, el vicepresidente sénior o el departamento jurídico haya determinado que la solicitud no entra en conflicto con los intereses de Akamai y le haya otorgado su aprobación previa.

Ejemplo: usted es un fan acérrimo de los Washington Nationals y llegan a los playoffs. No quedan entradas para el partido, pero sabe que Akamai tiene cierta relación con las Grandes Ligas de Béisbol. ¿Sería correcto pedir a alguien de las Grandes Ligas de Béisbol que compruebe si existe alguna forma de conseguir o comprar entradas para el partido? Lo más probable es que no. En la sección anterior Conflictos de intereses del Código, queda claro que no puede explotar su puesto con Akamai para solicitar cualquier beneficio en condiciones más favorables que las que se ofrecen de forma general al público y que se pongan a su disposición por su puesto en Akamai.

Es imposible elaborar una lista exhaustiva de todas las situaciones en las que pueden surgir conflictos por las Atenciones recibidas; los ejemplos anteriores se proporcionan para ayudarle a entender qué tipos de factores se deben tener en cuenta. Además, eventos como el de Titans Club, en el que los empleados están expresamente autorizados a invitar a otra persona como parte de su reconocimiento, no requieren ninguna otra aprobación previa. Consulte la política en materia de viajes y actividades de ocio para obtener más información sobre sus obligaciones en cuanto a estos asuntos y, en caso de duda, consulte con su supervisor o el departamento jurídico de Akamai.

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2. Regalos de empleados de entidades no gubernamentales. Puede aceptar un regalo

de un socio empresarial o hacer uso de los fondos o activos de Akamai para obsequiarle con un regalo solo en la medida en que dicho regalo:

§   sea de escaso valor, §   sea habitual o adecuado dadas las circunstancias y §   no pueda dañar la reputación de Akamai en caso de hacerse público.

En cuanto a la asistencia de los empleados de Akamai a eventos deportivos (es decir, unas entradas de regalo), consulte las secciones anteriores relacionadas con las comidas y las actividades de ocio del Código. Que el precio de un regalo sea razonable depende de los hechos y las circunstancias particulares de la situación, con lo que debe verificar con el departamento jurídico de Akamai si no está seguro de que ese regalo cumpla las disposiciones del Código. Por normal general, se establece que el precio de un regalo es, por lo general, de escaso valor si tiene un valor de venta al público de menos de 150 $.5 Si usted cree que hay una razón legítima para sobrepasar este límite, necesitará la aprobación previa del departamento jurídico. Tenga en cuenta que los premios concedidos a los partners de canal de Akamai durante un concurso de incentivo de ventas no se consideran regalos. Los viajes, el uso de alojamiento para vacaciones y otros regalos lujosos son inherentemente comprometedores y no se deben aceptar. Del mismo modo, jamás debe aceptarse o entregar ningún regalo en dinero efectivo o equivalentes. Si se le ofrece o recibe un regalo que sea incompatible con estas normas o parece inadecuado por otros motivos, informe al socio empresarial de nuestro Código, rechace y devuelva educadamente cualquier regalo recibido y avise a su supervisor. Si debe aceptar el regalo para evitar causar una situación que pueda avergonzar públicamente u ofender a la persona que lo ofrece, puede aceptar el regalo en nombre de Akamai, siempre y cuando lo comunique de inmediato a su supervisor y se lo entregue a la Compañía. Si tiene alguna duda acerca de si un regalo es adecuado según el Código, debe discutir la situación con su supervisor o el departamento jurídico.

Ejemplo: trabaja en servicios corporativos y es responsable de elegir el proveedor que suministrará a Akamai una fotocopiadora de 1000 $. Llega al trabajo una mañana y se encuentra con un reloj de 250 $ con una nota agradeciéndole que considere a XYZ Corp, un proveedor interesado en hacer negocios con Akamai. Para evitar que se infrinja el Código, se espera que devuelva amablemente el reloj. En su caso, también podría solicitar al proveedor XYZ Corp que reduzca esos 250 $ del precio de la fotocopiadora. Ejemplo: usted es director del departamento de Ingeniería, está seleccionando al joven más brillante de todos los que están a punto de graduarse en el MIT y que tiene sobre la mesa varias ofertas de trabajo. Mientras que el candidato seleccionado está considerando la oferta de Akamai, usted ofrece a la pareja del candidato un trabajo en Akamai por el que recibiría un sueldo y opciones de compra de acciones que superan en gran medida lo que se suele pagar a alguien con su nivel de experiencia. Ofrecer a la pareja de este candidato dicho trabajo implicaría una infracción del Código porque el exceso en la compensación se consideraría un regalo inapropiado.

5 Al considerar la idea de ofrecer o aceptar un regalo en países fuera de los Estados Unidos, se debe utilizar el valor equivalente de la moneda local.

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Ejemplo: trabaja como gerente regional de ventas y se ha enterado de que su principal contacto comercial de un cliente importante ha fallecido inesperadamente Le gustaría enviar flores a la familia del difunto en nombre de Akamai, pero le preocupa el hecho de que un arreglo floral al ajustado precio límite de la empresa de 150 $ pueda hacer quedar mal a Akamai. Siempre que se obtenga la aprobación del vicepresidente ejecutivo de su departamento, enviar un arreglo floral que supere el límite de 150 $ no supondría infringir el Código. 3. Tratos comerciales con el gobierno. Hacer negocios con entidades públicas es

diferente a hacer negocios con empresas privadas. Hay multitud de leyes, normas y reglamentos aplicables que imponen requisitos estrictos para los contratistas y las empresas, como Akamai, que mantiene negocios con el gobierno. Estas leyes, normas y reglamentos se aplican con el fin de proteger los fondos públicos; su infracción puede hacer que perdamos valiosos contratos con el gobierno y tener que enfrentarnos a multas civiles y penales. Los sobornos y las comisiones clandestinas son actos delictivos que nunca son apropiados y están estrictamente prohibidos por la ley. No puede ofrecer, dar, solicitar ni recibir ningún tipo de sobornos o comisiones clandestinas en ninguna parte del mundo. Al considerar la idea de ofrecer una Atención (o cualquier forma de retribución) o recibir una Atención de un contratista gubernamental o funcionario público local, estatal, federal o internacional, no solo debe cumplir las pautas de este Código y la política de actividades comerciales con el gobierno de Akamai, sino también una gran variedad de requisitos que varían según el Estado, entre los distintos organismos gubernamentales y de un país a otro. Por lo tanto, debe consultar la política de actividades comerciales con el gobierno de Akamai y verificar con el departamento jurídico de Akamai antes de ofrecer cualquier cosa de valor (incluso una comida) a un funcionario público actual o retirado o un contratista del gobierno y antes de aceptar cualquier cosa de valor de un funcionario público actual o retirado o un contratista del gobierno. Además, ningún empleado de Akamai puede pagar una suma de dinero ni ofrecer un objeto de valor a agencias, organizaciones o funcionarios públicos de gobiernos extranjeros con el propósito de obtener, mantener o dirigir negocios con esos organismos u organizaciones; estas limitaciones se aplican también a los asesores y agentes que actúan en nuestro nombre.

Ejemplo: un revendedor de valor añadido de Akamai desea hacer negocios con entidades del gobierno en un país extranjero. Un empleado del revendedor de valor añadido se pone en contacto con Akamai y nos invita a compartir los gastos asociados a los negocios con los organismos gubernamentales locales y regionales en ese país. Es evidente, en el contexto de la solicitud, que los fondos proporcionados por Akamai se pagarían a los funcionarios públicos y a los intermediarios para poder influir en su decisión de elegir los servicios de Akamai. El pago de ese dinero por su parte y por la parte del revendedor de valor añadido parece ser ilegal conforme a la ley de Estados Unidos y, por tanto, estaría prohibido por el Código. Ejemplo: trabaja como representante de ventas directas y ha intentado contratar a un organismo gubernamental potencialmente valioso como cliente de Akamai. Sin verificarlo con el departamento jurídico de Akamai, invita a uno de los principales encargados de la toma de decisiones del organismo a una comida de 25 $ para obtener más información sobre las necesidades comerciales del organismo y explicar mejor cuál es la actividad de Akamai. Este tipo de comida puede infringir los requisitos éticos del organismo en cuestión y, por lo tanto, someter posiblemente al funcionario y a Akamai al riesgo de sufrir sanciones civiles y penales y a la vergüenza pública.

Consulte la política de actividades comerciales con el gobierno y la sección sobre el cumplimiento de la ley del Código para obtener más información acerca de sus obligaciones a este respecto.

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IV. CONDUCTA HONESTA Y ÉTICA Y TRATO JUSTO Debe mantener una relación comercial honrada, ética y justa con nuestros clientes, proveedores, competidores y empleados. No puede sacar partido de una ventaja injusta de ningún tercero a través de la manipulación, el ocultamiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación de hechos materiales u otros tratos desleales. Nunca debe representar a la Compañía de forma que comprometa la integridad de la misma ni avergüence a la Compañía, sus clientes, accionistas u otros empleados o que infrinja la confianza de nuestros accionistas, clientes, partners comerciales, proveedores o la Compañía. Debe representar fielmente a Akamai y nuestras ofertas en los contenidos de marketing, publicidad y ventas, así como en las declaraciones, presentaciones y otros negocios. Todas las declaraciones públicas realizadas en nombre de Akamai deben ser veraces y no deben ser engañosas ni realizadas a propósito para que se malinterpreten fácilmente.

Ejemplo: declara ante un cliente que Akamai nunca ha perdido un cliente. Este tipo de tergiversación sería una infracción del Código. Ejemplo: usted ha descubierto una forma de modificar los registros de los clientes con el fin de que pareciera que el tráfico de un cliente es mayor de lo que era realmente para generar mayores cargos para el cliente. Cualquier manipulación o tergiversación de este tipo del uso real por parte del cliente sería una infracción del Código.

Del mismo modo, no puede realizar declaraciones falsas, engañosas o fraudulentas sobre ninguna otra empresa o sus ofertas. Cuando necesite realizar comparaciones entre nuestras ofertas o nuestro rendimiento y los de un competidor, dichas comparaciones deben ser precisas y objetivas y basarse en información o investigaciones que se puedan verificar o en las que se pueda confiar de forma razonable.

Ejemplo: trabaja como representante de ventas y ha escuchado el rumor de que el servicio de un competidor es deficiente en ciertos aspectos o carece de ciertas funcionalidades. Sin investigar de forma independiente la verdad de las afirmaciones, le dice a un cliente potencial que se ha probado que las deficiencias y la ausencia de ciertas funciones son reales. Este tipo de conducta sería una infracción del Código.

Hay formas aceptables de obtener datos públicos acerca de los competidores que no exigen que usted se identifique como empleado de Akamai o se identifique a Akamai como el destinatario de los datos, pero no debe buscar ni obtener esa información si, al hacerlo, invade la privacidad, es falsa o engañosa o infringe las leyes o los contratos que protegen los datos o las relaciones confidenciales.

Ejemplo: es inaceptable fingir ser un posible cliente para obtener información confidencial sobre un incidente de servicio reciente de un competidor.

Ejemplo: una de sus asociadas, que ya no es empleada de una empresa de la competencia, le comenta que, a pesar de que ella aún está sujeta a un acuerdo de confidencialidad con la empresa, tiene información confidencial sobre la misma que estaría dispuesta a compartir con usted. Aceptar o utilizar cualquier

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información de este tipo que ella le confiaría constituirá una infracción del Código.

Consulte las políticas de tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia. V. PROTECCIÓN Y USO ADECUADO DE LA PROPIEDAD DE AKAMAI

1. Uso de la propiedad de Akamai. Tiene la responsabilidad de proteger y preservar la propiedad de la Compañía, usarla de manera adecuada y evitar su robo o desperdicio. Los servicios, el software y los productos que Akamai ofrece solo pueden utilizarse para propósitos comerciales legítimos y no para su beneficio personal ni para el beneficio personal de los demás. La propiedad de la Compañía, como los ordenadores, los suministros de oficina y las impresoras, se debe utilizar para legitimar los objetivos de negocio de la Compañía y principalmente de Akamai. En la medida en que la propiedad de la Compañía se utilice para su uso personal ocasional, no debe interferir en nuestros negocios ni en el rendimiento de sus responsabilidades con respecto a Akamai. Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:

§   enviar tarjetas de sus vacaciones familiares a través del servicio postal de la Compañía;

§   hacer acopio de material de oficina o equipo de la Compañía para su uso personal y §   utilizar un apartamento corporativo arrendado por Akamai para una estancia personal.

Consulte las políticas de información privada y confidencial, seguridad y protección, tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

2. Uso de los sistemas de la Compañía. Los datos y demás información que se genera, envía, recibe y almacena mediante el uso del equipo, la red y los sistemas de la Compañía, incluidos el correo electrónico, el correo de voz y el uso de Internet, (en lo sucesivo, los “Sistemas”) son registros empresariales que representan la propiedad de Akamai. Por ello, la Compañía tiene el derecho de revisar y acceder a dichas comunicaciones con arreglo a la legislación aplicable, si es necesario. El uso de los Sistemas de Akamai afecta a la Compañía. En ningún momento puede utilizar los Sistemas o la propiedad de Akamai para ver, acceder, almacenar, compartir, copiar, cargar o descargar información de contenido obsceno, ofensivo, racista o sexualmente explícito. Los mensajes o las imágenes de carácter fraudulento, hostigador, amenazante, obsceno o inapropiado están prohibidos. De igual manera, no se pueden utilizar los Sistemas de Akamai para crear o utilizar copias no autorizadas de material protegido por derechos de autor sin la aprobación previa del autor; en concreto, tiene el deber de asegurarse de que solo se instalen copias autorizadas de software en su ordenador de la oficina. Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:

§   descargar material pornográfico a través de Internet mediante los Sistemas de Akamai, incluso fuera del horario laboral;

§   descargar copias de películas, programas de televisión, música u otros archivos que no haya comprado al propietario del contenido y

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§   crear o reenviar un mensaje de correo electrónico que contenga chistes ofensivos dirigidos a otros empleados o personas ajenas a Akamai.

Consulte las políticas contra el acoso y la discriminación, de información privada y confidencial, de seguridad y protección, de tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y las comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

3. Participación en las actividades políticas. Akamai respeta su derecho a apoyar activamente a los partidos políticos y los candidatos de su elección, pero el trabajo de campaña y recaudación de fondos se debe llevar a cabo en su tiempo personal. Si cualquier contribución política personal pudiera, de algún modo, percibirse como parte de los fondos, los bienes o los servicios de la Compañía, consulte al departamento jurídico de Akamai antes de realizar la contribución. Entre los ejemplos de conductas prohibidas, se incluyen los siguientes:

§   utilizar la conexión a Internet de Akamai para visitar salas de chat con el fin de publicar sus opiniones políticas;

§   realizar una contribución política personal atribuyéndola a la Compañía y §   acordar donar los servicios de Akamai a una campaña o partido políticos sin la

aprobación del director ejecutivo, el vicepresidente ejecutivo de Ventas y el director del departamento jurídico de Akamai.

Consulte la política de actividades comerciales con el gobierno para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

4. Conservación de registros. La política de conservación de registros de Akamai se ha diseñado para garantizar que los registros creados o recibidos en el curso normal de nuestra actividad empresarial se conserven durante un periodo de tiempo apropiado. Un registro puede existir en cualquier tipo de formato físico, incluidos el correo electrónico, las cintas magnéticas o disquetes, los CD, los vídeos o las copias impresas. Usted es responsable de la conservación y la destrucción de sus mensajes de correo electrónico y otros documentos de conformidad con esta política. Akamai tiene como objetivo minimizar el número de registros almacenados y, en general, los registros no se tendrán que conservar a menos que lo exija la ley, las normativas o Akamai. Sin embargo, debe ser consciente de que existen algunas circunstancias especiales en las que los registros no se deben destruir, independientemente del periodo de conservación aplicable a dichos registros. Entre esas circunstancias, se incluyen litigios pendientes y previstos e investigaciones gubernamentales. Destruir los registros en estas circunstancias puede constituir un acto delictivo que podría derivar en multas y penas para usted y Akamai. El director del departamento jurídico notificará a los empleados y directores de Akamai si se plantea una situación que requiera la retención de registros específicos más allá de los periodos previstos en la política de conservación de registros.

Consulte la política de conservación de documentos para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

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VI. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

1. Mantenimiento de la confidencialidad de la información de Akamai. El continuo éxito de Akamai depende de la capacidad de proteger nuestra información confidencial y privada, lo que incluye nuestra propiedad intelectual, que constituye el activo más valioso. A los efectos de este Código, por "Información confidencial" se entiende toda la información privada que podría ser de utilidad para nuestra competencia o perjudicial para nosotros o para nuestros clientes si fuese revelada. Tiene la obligación permanente de proteger la Información confidencial de Akamai de los usos no autorizados. Solo puede revelar Información confidencial de Akamai a otras personas dentro de Akamai que necesiten conocerla. Fuera de Akamai, debe ser consciente de no revelar información involuntariamente. No mantenga conversaciones sobre Información confidencial de Akamai en zonas públicas como ascensores, trenes o aviones, donde se puede escuchar este tipo de conversaciones. Además, no deje los documentos que contengan Información confidencial de Akamai donde personas no autorizadas puedan leerlos o disponer de ellos. También está prohibido revelar información privada de manera selectiva sobre Akamai a determinadas personas o grupos (por ejemplo, un pequeño grupo de inversores o clientes) sin revelar dicha información en un entorno amplio de público (por ejemplo, un comunicado de prensa o ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos). Si, accidentalmente, se revela dicha información, deberá ponerse en contacto con el departamento jurídico de inmediato. A veces puede ser necesario revelar Información confidencial de Akamai a posibles clientes o partners empresariales. En este caso, debe ponerse en contacto en primer lugar con el departamento jurídico de Akamai para asegurarse de que todas las partes necesarias firmen un acuerdo de confidencialidad por escrito antes de que se produzca la revelación. No debe firmar nunca un acuerdo de confidencialidad de un tercero antes de que el departamento jurídico apruebe el acuerdo. Consulte las políticas de información privada y confidencial y de comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

2. Mantenimiento de la confidencialidad de la información de terceros confiada a Akamai. Casi todos los acuerdos de confidencialidad ejecutados por Akamai son de carácter mutuo. Por lo tanto, está obligado a proteger la información confidencial de nuestros partners, proveedores, contratistas, competidores y clientes que se intercambie según dicho acuerdo, de la misma manera que se requiere que proteja la Información confidencial de Akamai. Si tiene acceso a información confidencial acerca de cualquiera de nuestros partners, proveedores, contratistas, clientes y competidores como parte de su trabajo, debe usarla únicamente para fines comerciales legítimos y conforme a lo permitido por la legislación aplicable, el acuerdo y el Código. La base de nuestras relaciones con todos nuestros partners, proveedores, contratistas y clientes se basa en la confianza, y es obligación de todos los componentes del equipo de Akamai asegurarse de que podamos seguir ganándonos esa confianza a través de nuestras acciones, en particular, mediante la protección del carácter confidencial de la información privada que dichas entidades nos han confiado a nosotros. Del mismo modo, debe acatar también cualquier acuerdo que haya establecido con su empleador anterior que pueda incluir restricciones en el uso y la divulgación de dicha información confidencial del empleador, restricciones en su capacidad para solicitar a antiguos compañeros que trabajen en Akamai y restricciones en su capacidad de competir con su anterior empleador.

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Consulte las políticas de información privada y confidencial, tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia.

3. Comunicaciones públicas. Cuando Akamai difunda información corporativa a la prensa, la comunidad de analistas financieros y a sus accionistas, dicha información deberá ser especialmente precisa, completa y coherente. Existen numerosas leyes y reglamentos que prohíben la divulgación selectiva de información a analistas financieros y personas similares. Por esta razón, debe derivar todas las consultas relativas a información financiera, bursátil o similar a las personas designadas por Akamai como portavoces de la Compañía, incluidos el director ejecutivo, el director financiero, el director de Relaciones con los inversores o el director de Relaciones Públicas de Akamai. A menos que lo autoricen estos portavoces de Akamai, no puede hablar directamente a la prensa, la comunidad de analistas financieros o los accionistas de Akamai en relación con asuntos financieros, bursátiles o similares de Akamai.

Ejemplo: tiene acceso a información no publicada sobre el rendimiento financiero trimestral de Akamai. Un analista de una importante firma de corretaje o un reportero de un periódico local le llama y le pregunta que cómo va el trimestre. Debe negarse a contestar a la pregunta y a hacer comentario alguno. Además deberá derivar a dicha persona al director de Relaciones con los inversores o al director de Relaciones Públicas, según corresponda. Ejemplo: colabora en el equipo de marketing global preparando un comunicado de prensa sobre un desarrollo significativo de Akamai. No debe filtrar ni divulgar el contenido ni la naturaleza del lanzamiento pendiente a ningún tercero hasta que dicha información se haya difundido públicamente a través de los canales de comunicación adecuados. Ejemplo: observa un tweet inexacto sobre un servicio de Akamai y desea responder. Publicar una respuesta, incluso para corregir un error evidente, está prohibido, a menos que los equipos de marketing global, asuntos legales y relaciones con inversores le hayan designado específicamente como portavoz autorizado.

Consulte las políticas de abuso de información privilegiada, tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública y comunicaciones electrónicas para obtener más información sobre sus obligaciones en esta materia. VII. PRECISIÓN DE LOS LIBROS, LOS REGISTROS Y LOS INFORMES PÚBLICOS Nuestra reputación y nuestra capacidad para cumplir nuestras obligaciones legales depende de la integridad de nuestras prácticas empresariales, incluidos el mantenimiento de registros internos y los sistemas externos de generación de informes. Por lo tanto, es fundamental hacer todo lo posible para comunicar y registrar, de forma precisa y completa, todas las transacciones, los activos y las responsabilidades de acuerdo con las políticas y los procedimientos de Akamai, así como los requisitos legales y contables aplicables. Debe aplicar su buen juicio y sentido común a la hora de elaborar cualquier documento de la Compañía para garantizar que refleje con exactitud

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y objetividad la realidad de la situación. Los informes y los registros no se deben utilizar para engañar a los que los reciben ni para ocultar algo que sea inadecuado. Los informes de gastos solo deben incluir los correspondientes gastos empresariales relacionados. De la misma manera, en la medida en que se le compense por horas, debe registrar con precisión el tiempo trabajado. Entre los ejemplos de conductas prohibidas se incluyen, sin limitaciones, los siguientes:

§   implementar una entrada en los libros y los registros de la Compañía que

intencionalmente oculte o disimule la verdadera naturaleza y los tiempos de cualquier transacción;

§   no registrar una entrada obligatoria cuando corresponda; §   no ofrecer la documentación justificativa correspondiente de las compras o los

compromisos o §   interferir en una investigación o auditoría mediante la destrucción o la alteración de

documentos. Como empresa que cotiza en bolsa, Akamai está bajo la obligación legal de proporcionar de una manera completa, justa, precisa y puntual información en los informes y los documentos recabados o entregados a los organismos reguladores, así como en otras comunicaciones públicas. Si Akamai no lo hace, no solo nuestros negocios se verán resentidos, sino que también podríamos tener que hacer frente a posibles sanciones civiles y penales que pudieran afectarle a usted. A la hora de preparar nuestros informes y presentaciones públicos, Akamai confía en sus empleados para grabar por completo y con precisión las actividades de la Compañía. Akamai le considera responsable de la exactitud y la exhaustividad de los registros y los informes que cree o conserve. En esta labor, es necesaria su cooperación, incluso si no es responsable de la preparación o la revisión de un registro público o informe en particular. Si es consciente de cualquier registro o práctica de generación de informes cuestionable, tiene el deber de informar a su supervisor, al director ejecutivo, el director Financiero, el director de Auditoría Interna o el director del departamento jurídico de Akamai. El incumplimiento de sus obligaciones en cuanto a la generación de informes internos y los registros constituye una infracción del Código.

Ejemplo: se le requiere que firme un subcertificado del formulario 10-Q y usted (1) no comprueba adecuadamente los informes directos o no investiga los hechos para asegurarse de que puede verificar de forma razonable la veracidad de las declaraciones en la certificación o (2) no revela la existencia de una circunstancia que podría tener un efecto significativo en nuestros informes financieros. Sus acciones infringirían el Código y podrían poner en tela de juicio la exactitud y la integridad de los resultados de Akamai.

Ejemplo: recibe un mensaje de correo electrónico de un cliente cancelando su servicio, pero no lo reenvía al departamento de finanzas para su procesamiento hasta un mes en el que los ingresos mensuales perdidos no resulten tan problemáticos. Sus acciones infringirían el Código y podrían poner en tela de juicio la exactitud y la integridad de los resultados de Akamai.

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VIII. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN Akamai lleva a cabo negocios en todo el mundo y, como resultado, está sujeto leyes, normas y reglamentos (en lo sucesivo, las "Leyes") a nivel local, nacional e internacional. Es necesario estar familiarizado de forma general con las Leyes aplicables a sus responsabilidades en Akamai y cumplir todas las Leyes aplicables dondequiera que Akamai haga negocios. Si tiene dudas acerca de las Leyes aplicables a su trabajo y sus responsabilidades, póngase en contacto con el departamento jurídico de Akamai. De igual forma, si en el departamento jurídico de Akamai le instan a no llevar a cabo ninguna acción que pudiera constituir una infracción de alguna Ley o a adoptar medidas a las que obliga una Ley, se espera que siga estos consejos. 1. Leyes antimonopolio. Akamai se enorgullece de mantener su ventaja competitiva de una manera justa. Existen leyes antimonopolio para asegurarse de que todo el mundo juegue limpio. A pesar de que son complejas y abarcan una amplia gama de comportamientos, el principal objetivo de estas leyes es preservar la competencia mediante la prohibición de acuerdos o acciones que pudieran restringir de manera no razonable el funcionamiento de un mercado libre y competitivo, como el uso de una posición dominante en el mercado para expulsar o tratar de expulsar a un competidor del negocio. Antes de participar en cualquiera de los siguientes tipos de actividades, incluso si es de tipo verbal, debe consultar con el departamento jurídico:

§   si discute, establece o acuerda influir en los precios con un competidor de Akamai (para estar seguro, debe también evitar cualquier reunión o comunicación con un competidor sin un abogado presente cuando exista la posibilidad de que los precios, los descuentos u otros términos comerciales se puedan discutir) o

§   acuerda con un competidor dividirse los clientes, los territorios o los mercados o boicotear a proveedores o clientes.

2. Relaciones con los empleados. En Akamai, valoramos la diversidad de nuestros

empleados y la singularidad de cada uno. Nos esforzamos por crear y mantener un ambiente donde los empleados se sientan motivados y satisfechos y sean tratados con dignidad y respeto. Como prueba de este compromiso, hemos implementado las políticas que establecen ciertas normas de conducta. El objetivo de estas normas es asegurarse de que cada uno de los miembros del equipo de Akamai entiende qué tipo de conducta se espera y exige. En general, Akamai espera que usted actúe de una forma madura y responsable en todo momento. Las conductas abusivas, hostigadoras u ofensivas son inaceptables y no se tolerarán.

Ejemplo: en la toma de decisiones en materia de empleo (es decir, la contratación, las compensaciones, los ascensos, los traslados y el cese de los empleados) no puede discriminar por motivos de género, raza, edad, origen étnico, discapacidad, religión, preferencia sexual u otros factores que constituyan un motivo inadmisible de discriminación según las políticas de Akamai o las leyes aplicables.

Consulte el manual del empleado de Akamai y las políticas de abuso de información privilegiada, actividades comerciales con el gobierno, contra el acoso y la discriminación, de tablones de mensajes, salas de chat y divulgación pública, comunicaciones electrónicas, contra las drogas en el trabajo, de prácticas de igualdad de oportunidades en el empleo, contra la violencia en el trabajo, de conservación de registros, la Ley para Estadounidenses con Discapacidades, así como las secciones sobre la conducta honesta y ética y trato justo y de

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atenciones para empresas de este Código para obtener más información sobre las obligaciones establecidas en esta materia. IX. ENMIENDAS Y EXENCIONES DE ESTE CÓDIGO Póngase en contacto con el departamento jurídico si cree que la exención del Código está justificada en una determinada situación. La mayor parte de la oficina del director ejecutivo (o cualquier sucesor similar del organismo de administración) debe aprobar la concesión de la exención para los empleados. La mayoría de los directores desinteresados o de la comisión correspondiente de la junta directiva de Akamai deberá aprobar una exención para cualquier ejecutivo o director. Akamai concederá una exención de este Código solo en circunstancias excepcionales. El director del departamento jurídico será responsable de mantener un registro completo de todas las solicitudes de excepciones y de informar sobre dichas excepciones que se deben notificar. Akamai se reserva el derecho de modificar o poner fin a este Código en cualquier momento, pero no lo hará sin la aprobación de la mayoría de la junta directiva o un comité apropiado. Además, se pueden introducir algunos cambios y suplementos en el Código para cumplir los requisitos regulatorios jurisdiccionales locales; dichas modificaciones se aplicarán solo a los empleados de Akamai de esas jurisdicciones. Estos cambios se detallarán en un apéndice internacional adjunto al final del Código. Tales cambios jurisdiccionales locales los podrán aprobar los directores de la entidad local correspondiente de Akamai. X. CÓMO IDENTIFICAR Y PLANTEAR UN PROBLEMA ÉTICO Tiene la responsabilidad de ayudar a mantener los valores de Akamai y proteger nuestra reputación de forma que nuestras acciones no comprometan nuestros futuros éxitos. Akamai no castigará, discriminará ni tomará represalias contra ningún empleado por plantear una queja o problema ético, a menos que se determine que el informe se realizó con el conocimiento de que era falso. Akamai es consciente de que se necesita valor para plantear un dilema ético, especialmente si se trata de un compañero de trabajo, un supervisor o una determinada situación en su departamento. Sin embargo, si tiene información acerca de actividades o comportamientos que pueden entrar en conflicto o que se podrían percibir como que entran en conflicto con este Código, cualquier ley, norma o reglamento, ya sea por parte de Akamai, sus empleados, directivos, directores como de cualquier tercero que mantenga relaciones comerciales en nombre de Akamai, es su responsabilidad informar de ello sin demora a la Compañía. Si bien es nuestro deseo abordar estas cuestiones de forma interna, nada de lo dispuesto en este Código debe disuadirle de informar sobre cualquier actividad ilegal, incluida cualquier infracción de las leyes de valores, las leyes antimonopolio o cualquier otra ley, norma o reglamento local, nacional o internacional, a la autoridad reguladora competente.

1. ¿Cómo puedo identificar un problema ético? Algunos tipos de dilemas éticos son fáciles de reconocer, pero otros pueden ser más difíciles de identificar. Debe estar atento a estas señales de lo que puede ser un problema ético:

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§   Se siente incómodo acerca de una decisión de la empresa o de algo que se le ha pedido que haga.

§   Ha sido testigo de una situación que ha hecho que usted u otra persona que se sienta incómoda.

§   Cree que sería una vergüenza para Akamai si la situación se hiciese pública. En caso de duda, pregunte a su supervisor o consulte al departamento jurídico de Akamai. Estamos aquí para asesorarle y abordar los problemas que puedan surgir. A menos que sea necesario para garantizar el cumplimiento del Código, para llevar a cabo una investigación efectiva o porque lo exija la ley, la empresa mantendrá la confidencialidad de su identidad.

2. ¿A quién tengo que plantear un problema ético?

Tipo de problema Persona de contacto Pregunta, problema o duda general Su supervisor o el departamento jurídico

Cuestiones éticas sobre su supervisor Director del departamento jurídico o vicepresidente sénior de Recursos Humanos

Cuestiones éticas sobre el vicepresidente sénior de Recursos Humanos

Director del departamento jurídico o director ejecutivo

Cuestiones éticas sobre el director del departamento jurídico

Cualquiera de los siguientes: director ejecutivo o presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva

Cuestiones éticas sobre la función de la auditoría interna

Director del departamento jurídico o vicepresidente sénior de Recursos Humanos

Cuestiones éticas sobre un ejecutivo, director o miembro de la junta consultiva

Cualquiera de los siguientes: director del departamento jurídico, director ejecutivo, director de Auditoría Interna o presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva

Conflictos relacionados con asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables o quejas en materia de contabilidad, controles contables internos o temas de auditoría

Cualquiera de los siguientes: director del departamento jurídico, director ejecutivo, director de Auditoría Interna o presidente del Comité de Auditoría de la Junta Directiva

Si, por cualquier motivo, no se siente cómodo recurriendo directamente a alguna de las personas mencionadas anteriormente o preferiría permanecer en el anonimato, puede llamar a la línea de The Network, un tercero independiente, al teléfono (877) 888-0002 (si llama desde Estados Unidos) o al (770) 810-1147 a cobro revertido (si llama desde fuera de Estados Unidos). Cualquier supervisor que reciba información acerca de una posible infracción del Código tiene la responsabilidad de informar del tema inmediatamente al director ejecutivo, el vicepresidente ejecutivo de Recursos Humanos o el director del departamento jurídico, según corresponda. Ningún empleado que, de buena fe, informe de conflictos éticos o jurídicos, prácticas cuestionables o irregularidades en la gestión o que colabore en una investigación sobre los mismos, será despedido, degradado, suspendido, amenazado, hostigado ni discriminado de ningún modo de conformidad con los términos y las condiciones de su empleo a causa de la elaboración de tal informe o del suministro de esa cooperación, a menos que se determine que ese empleado proporcionó información falsa a sabiendas.

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XI. RESOLUCIÓN DE PROBLEMAS ÉTICOS Todas las cuestiones éticas se examinarán de forma que se contemplen los derechos respectivos de todas las partes interesadas. Cuando el director ejecutivo, el director de Auditoría Interna o el vicepresidente sénior de Recursos Humanos reciba información sobre una presunta infracción de este Código, deberá informar al director del departamento jurídico (a menos que el problema implique al director del departamento jurídico), quien, según corresponda, deberá realizar los siguientes pasos: Si la información recibida alega una infracción del Código por parte de un empleado que no sea un ejecutivo o director, el director del departamento jurídico deberá:

§   evaluar la información recibida; §   determinar si es necesario llevar a cabo una consulta informal o una investigación formal; §   informar al Comité de Divulgación, según el caso; §   si es necesario, iniciar dicha consulta o investigación y §   si fuera necesario, recomendar medidas disciplinarias y acciones correctivas

adecuadas. Si la información recibida alega una infracción del Código por parte de un ejecutivo, director o el responsable de la auditoría interna, el director del departamento jurídico deberá:

§   evaluar la información recibida; §   informar al director ejecutivo, el presidente del Comité de Auditoría y el Comité de

Divulgación del problema (con la excepción de que dicho problema no se pueda notificar a alguna de las personas anteriores por estar esta implicada);

§   determinar si es necesario llevar a cabo una consulta informal o una investigación formal; §   si es necesario, iniciar dicha consulta o investigación y §   informar de los resultados de dicha investigación o consulta, junto con la presentación

correspondiente, al director ejecutivo o los miembros del Comité de Auditoría (con la excepción de que los resultados no se puedan notificar a alguna de las personas anteriores si el problema implica a dicha persona).

Si la información se refiere al director del departamento jurídico, el director ejecutivo o el presidente del Comité de Auditoría deberá realizar los pasos anteriores que de otro modo llevaría a cabo el director del departamento jurídico. Si la información recibida alega un problema de contabilidad, independientemente del puesto del presunto infractor, el director del departamento jurídico:

§   remitir el asunto al Comité de Auditoría, a menos que, tras una investigación completa, se decida que la cuestión no plantea la colaboración del director del departamento jurídico, el director financiero (suponiendo que este no esté implicado en la presunta infracción), el director de Auditoría Interna, el presidente del Comité de Auditoría y el Comité de Divulgación. En cualquier caso, se proporcionará un registro completo de todas las quejas y problemas al Comité de Auditoría cada trimestre fiscal.

Las personas que tengan responsabilidades conforme a esta sección XI pueden consultar o delegar la responsabilidad de cualquiera de las acciones o decisiones a otros empleados y asesores externos en caso de ser necesario o apropiado para hacerse cargo de estas, nuestras responsabilidades.

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En todos los casos, a partir de la recepción y el examen de la recomendación del director del departamento jurídico, el director ejecutivo o la mayoría de los miembros desinteresados del Comité de Auditoría deberán determinar si se han producido infracciones de este Código y, en caso afirmativo, determinarán las medidas disciplinarias y correctivas que se deben aplicar. Se espera que los empleados, los directores y los miembros de la junta consultiva a los que se recurra para ayudar en la investigación o la consulta de carácter ético cooperen y compartan plenamente la información según se solicite. Si no se coopera en una investigación o consulta de este tipo, ello podría derivar en una acción disciplinaria, incluido el despido. Esperamos que todos los miembros de Akamai acaten este Código. Si se determina que ha infringido este Código, alguna política de Akamai o cualquier ley, norma o reglamento, Akamai decidirá y adoptará las medidas disciplinarias que correspondan contra usted, entre las que se puede incluir desde una advertencia de cese hasta la remisión a la jurisdicción penal o cualquier otra medida disciplinaria que Akamai considere apropiada, según las circunstancias. Además, cualquier supervisor que tenga conocimiento de una infracción presunta o real y no lo denuncie al departamento jurídico de Akamai será objeto de medidas disciplinarias, que incluso podrían incluir el despido. Este Código no es un contrato de trabajo y no modifica su estatus laboral a voluntad. Su condición de empleado a voluntad supone que, de conformidad con la ley aplicable, usted o la Compañía pueden rescindir su relación laboral a voluntad, en cualquier momento, con o sin motivo o aviso previo. Es posible que sea necesario o deseable que en el futuro se cambie o modifique este Código, en respuesta a posibles cambios en las leyes, cambios corporativos o por otras razones. Solo la dirección y la junta directiva tienen autoridad para cambiar, modificar e interpretar este Código en cualquier momento, de modo que dicha interpretación del Código será vinculante. Se notificará a los empleados si se realizan cambios significativos en el Código.

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ACUSE DE RECIBO DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA EMPRESARIAL DE AKAMAI

Certifico que he recibido y leído el Código de Conducta y Ética Empresarial de Akamai. Entiendo y acepto cumplir el Código, incluidas las políticas descritas o a las que se hace referencia en el Código. Entiendo también que, conforme a la legislación aplicable, el cumplimiento del Código es una de las condiciones de mi empleo o capacidad para ejercer como miembro de la junta directiva de Akamai, independientemente de que firme este documento. Si tuviese alguna pregunta con respecto al Código o cualquiera de las políticas de Akamai a las que se hace referencia en el mismo, sé que puedo ponerme en contacto con mi supervisor o el departamento jurídico de Akamai. ___________________________________________ Firma ___________________________________________ Nombre con letra de imprenta ___________________________________________ Fecha