del Collegio Sindacale - odcec.torino.it 1 Pianificazione.pdf · 2426,nn.5 e 6 –Consenso del Collegio sindacale per l’iscrizione dei costi di impianto e ... Regolamenti interni

Ente pubblico non economico

Comitato Pari Opportunità

Gruppo di Lavoro L. 120/2011

Pianificazione

dell’attività di vigilanza

del Collegio Sindacale

a cura di Piera Braja

per il Comitato Pari Opportunità dell’ODCEC di Torino


2

Norme T.U.F. applicabili al Collegio sindacale di società con azioni quotate

in mercati regolamentati (Modello tradizionale)

Titolo III (Emittenti) - Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate)

Sezione V - Organi di controllo

148 T.U.F. - Composizione

148-bis T.U.F. - Limiti al cumulo degli incarichi

149 T.U.F. - Doveri

150 T.U.F. - Informazione

151 T.U.F. - Poteri

152 T.U.F. - Denunzia al tribunale

153 T.U.F. - Obbligo di riferire all’assemblea

154 T.U.F. - Disposizioni non applicabili

PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (Modello tradizionale)


3

PREMESSA – Quadro normativo di riferimento (segue)

ART.154 T.U.F., c. 1: Norme del codice civile NON applicabili al

Collegio sindacale

2397 – Composizione

2398 – Presidenza

2399 – Cause di ineleggibilità e decadenza

2403 – Doveri del Collegio sindacale

2403 bis – Poteri del Collegio sindacale

2405 – Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee

2426,nn.5 e 6 –Consenso del Collegio sindacale per l’iscrizione dei costi di impianto e

ampliamento, ricerca, sviluppo e pubblicità e per l’iscrizione

dell’avviamento

2429, c.2 – Relazione sul bilancio

2441, c.6 – Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumenti di

capitale senza attribuzione del diritto di opzione


4


Norme del codice civile applicabili al Collegio sindacale

2400 – Nomina e cessazione dall’ufficio

2401 – Sostituzione

2402 – Retribuzione

2404 – Riunioni e deliberazioni del collegio

2407 – Responsabilità

2408 – Denunzia al collegio sindacale

2409 - Denunzia al tribunale

Altre norme in materia di vigilanza del Collegio sindacale

Art. 154 bis T.U.F. – Informazione finanziaria

Art. 19 D.Lgs.39/2010 – Comitato per il controllo interno e la revisione contabile

negli Enti di Interesse Pubblico

Normative speciali applicabili a specifici settori


5


Norme regolamentari e attuative per le Società con azioni quotate:

CONSOB – Regolamento Emittenti (Reg. di attuazione del D.Lgs. 58/98)

CONSOB – Comunicazioni - Orientamenti

CODICE DI AUTODISCIPLINA PER LE SOCIETA’ QUOTATE (ultimo

aggiornamento dicembre 2011) promosso da Borsa Italiana spa e

approvato dal Comitato per la Corporate Governance

(Codici di comportamento in materia di governo societario promossi da società di

gestione dei mercati regolamentati ex art.123 bis, c.2, lett.a, TUF)


6

PIANIFICAZIONE DELL’ATTIVITA’ DI VIGILANZA

Linee generali

Struttura e contenuti dell’attività di vigilanza: Riferimenti

DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) – VIGILANZA su:

• Osservanza della Legge e dell’Atto costitutivo

• Rispetto dei principi di corretta amministrazione

• Adeguatezza

– della struttura organizzativa

– del sistema di controllo interno

– del sistema amministrativo contabile

• Affidabilità del sistema amministrativo contabile


7


Linee generali


DOVERI del C.S. (art.149 T.U.F.) – VIGILANZA su:

• Modalità di attuazione delle regole di governo societario

previste da codici di comportamento (Codice di

Autodisciplina delle Società quotate)

• Adeguatezza disposizioni impartite a società controllate ex

art.114,c.2 T.U.F.


8


Linee generali


ATTIVITA’ del C.S.

• Partecipazione alle riunioni del Consiglio di

Amministrazione e del Comitato Esecutivo (art. 149, c.2)

• Partecipazione alle riunioni dei Comitati costituiti all’interno

del CdA (Codice di Autodisciplina)

• Espletamento verifiche periodiche (all’insediamento e in

corso di mandato)

• Atti di ispezione e controllo (art.151, c.1)


9


Linee generali



• Incontri periodici con

– Organi delegati (art.150, c.1 TUF)

– Dirigente preposto alla redazione dei documenti

contabili (art. 154 bis TUF)

– Società di revisione (art.150,c.3 TUF - art.19 D.Lgs.

39/2010)

– Organismo di vigilanza d.Lgs.231/2011


10


Linee generali



• Incontri periodici con

– Comitato controllo e rischi (C.Aut. Art.7)

– Comitato per la remunerazione (C.Aut. Art.6)

– Comitato per le nomine (C. Aut. Art.5)

– Responsabile funzione Internal Audit (art.150, c.4 – C.Aut.

7.C.1. – 7.C.5.)

– Responsabile funzione Compliance, ove presente

– Responsabile funzione Risk Management, ove presente


11

Attività di vigilanza in occasione

dell’insediamento del Collegio sindacale

Acquisizione informazioni preliminari

Assetto Istituzionale:

Statuto

Modello di governance

Regolamenti interni di funzionamento degli organi sociali

Adesione al Codice di autodisciplina per le società quotate

Settore di operatività e specificità

Applicabilità normative e regolamenti speciali


12




Assetto Istituzionale (segue):

Istituzione Comitati all’interno del Cda (Controllo e rischi,

Remunerazione, Nomine)

In caso affermativo, Regolamenti dei Comitati

Società di revisione incaricata della Revisione legale –

soggetti responsabili – durata del mandato

Struttura proprietaria del Gruppo societario di riferimento

– rapporti di controllo e collegamento – modelli di

governance e sistemi di controllo delle società del

gruppo


13




Assetto Organizzativo :

Organigramma

Elementi conoscitivi della struttura organizzativa

aziendale in relazione a:

Oggetto sociale

Settore

Mercato

Dimensioni

Esistenza Modelli Organizzativi ex D.Lgs.231/2001 –

composizione dell’ Organismo di vigilanza


14




Sistema di controllo interno

Struttura e soggetti del sistema di controllo interno (rif.

Art.7. Codice Autodisciplina)

Ambiti dell’attività di controllo interno – limiti e restrizioni –

qualità delle risorse disponibili – pianificazione

Esistenza di funzioni specifiche: Internal audit

Compliance

Risk management

Valutazione e analisi del sistema di controllo interno

effettuata dalla società di revisione


15




Assetto Amministrativo contabile :

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari (art.154-bis T.U.F.)

Procedure amministrativo – contabili predisposte (art.154-

bis T.U.F., comma 3)

Esame verbali Collegio sindacale precedente


16



Valutazioni e primi interventi all’inizio del mandato:

Valutazione requisiti per la nomina di amministratori e

sindaci (indipendenza – professionalità – onorabilità) (artt.

147 quinquies e 148 T.U.F. - D.M. 162/2000)

Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 e

art.19, c.1 D.Lgs. 39/2010)

Valutazione requisiti di professionalità(Statuto) e onorabilità

(art.147quinquies-D.M.162/2000) del Dirigente preposto alla

redazione dei documenti contabili societari (art. 154 bis, c.1)

Valutazione adeguatezza struttura organizzativa –

sistema controllo interno – sistema amministrativo

contabile (riscontro punti di debolezza e segnalazione)


17

Attività di vigilanza nel corso del mandato

Pianificazione generale:

Organizzazione dell’attività di vigilanza

Numero delle riunioni del Collegio sindacale e periodicità

Verbalizzazione degli accertamenti eseguiti

Tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del

Collegio sindacale (sede sociale – art.151, c.4)



Nell’espletamento delle

verifiche periodiche

Negli incontri con i

responsabili delle

funzioni aziendali

Nello scambio con gli

organi di controllo delle

società controllate

Nella partecipazione alle

riunioni degli organi sociali

–Assemblea degli azionisti

–Consiglio di Amministrazione

–Comitati interni al Cda

Negli incontri con

l’Organismo di Vigilanza

18

Attività di vigilanza – Momenti di esplicazione

Negli incontri con la

società di revisione


19


Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e

dell’atto costitutivo:

I. Verifica esistenza e funzionamento delle procedure

relative al corretto e tempestivo adempimento degli

obblighi informativi nei confronti del pubblico / vs.

Consob

(Artt.114 e 181 TUF - Regolamento emittenti P.III.,Tit.II):

Requisiti della diffusione delle informazioni

regolamentate

Eventi e circostanze rilevanti (art.181 TUF)

Operazioni straordinarie


20


Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto

costitutivo (segue):

Informativa periodica in materia finanziaria

Altre informazioni (esercizio dei diritti - Relazioni illustrative –

Relazione sulla remunerazione – Verbali- Azioni proprie)

Adesione al Codice di autodisciplina (comply or explain)

Assetti proprietari

Operazioni con parti correlate (Reg.Consob Del.12.3.2010 e

23.6.2010)


21


Attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto

costitutivo (segue):

II. Verifica che le norme statutarie ottemperino alle

previsioni di legge in materia di:

Nomina organi di amministrazione e controllo

voto di lista

quote per la presentazione

equilibrio fra i generi

Requisiti di professionalità e modalità di nomina del Dirigente Proposto

alla redazione dei documenti contabili societari


22


Attività di vigilanza sul rispetto del principio di corretta

amministrazione (segue):

Vigilanza su composizione e funzionamento del CdA:

Presenza e adeguatezza del numero di Amministratori non esecutivi

Adeguatezza della ripartizione delle cariche sociali

Regolarità ed efficacia dello svolgimento delle riunioni

Autovalutazione annuale funzionamento Cda e Comitati (1.C.1. C.Aut.)

Esistenza e adeguatezza di procedure in materia di trattamento delle

informazioni societarie privilegiate (artt.181 e ss. TUF e C.Aut. 1.C.1.)

Presenza e adeguatezza numero Amministratori indipendenti (3.C.3. C.Aut.)

Criteri e procedure CdA per l’accertamento dell’indipendenza (3.C.5. C.Aut.)

Valutazione annuale del Cda sull’indipendenza degli amministratori (3.P.2.)


23




Remunerazione degli Amministratori - Politica per la remunerazione

(C.Aut. 6.P.4.) – Criteri e piani di rmunerazione (6.C.) - Relazione sulla

remunerazione (R.Em. Art.84-quater)

Individuazione responsabile incaricato della gestione dei rapporti

con gli azionisti (9.C.1. C.Aut.)

Adeguatezza dell’informativa fornita dal Consiglio di Amministrazione

agli azionisti in sede assembleare (9.C.2. C.Aut.)

Predisposizione misure atte ad assicurare l’ordinato e funzionale

svolgimento delle riunioni assembleari (Regolamento) sottoposte

all’approvazione dell’Assemblea (9.C.3. C.Aut.)


24




Vigilanza su composizione e funzionamento dei

Comitati interni al CdA :

Comitati istituiti (4.C.2. C.Aut.) – motivazione mancata istituzione

Delibere istitutive: Composizione – Obiettivi e funzioni

Adeguatezza dell’informativa del CdA sui Comitati nella Relazione

per il governo societario

Regolamentazione accesso dei Comitati alle informazioni e alle

funzioni aziendali


25




Vigilanza sull’operato del CdA :

Rispetto obbligo periodicità trimestrale con cui il Cda riferisce al

Collegio sulle operazioni di maggior rilievo (art.150, c.1 TUF)

In particolare, rispetto obbligo di riferire al Collegio sulle operazioni in

cui gli Amministratori abbiano interesse

Operazioni con parti correlate: procedure che assicurino la

trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni

con parti correlate – caratteristiche, effetti economici e patrimoniali, modalità

deliberative, valutazioni di congruità e rispondenza all’interesse sociale

Operazioni atipiche o inusuali (vs. terzi, infragruppo, c/parti correlate): caratteristiche, soggetti coinvolti, prezzi e modalità di determinazione, effetti

economici e patrimoniali, modalità deliberative, valutazioni di congruità e

rispondenza all’interesse sociale


26




Vigilanza sui sistemi di amministrazione e controllo

nelle società controllate (art.151, c.2 TUF)

Scambio di informazioni con i corrispondenti organi delle

società controllate su:

Rispettivi sistemi di amministrazione e controllo

Andamento generale dell’attività sociale


27


Attività di vigilanza sull’adeguatezza della struttura

organizzativa

Acquisizione periodica informativa su modifiche significative

dell’assetto organizzativo (organigramma e linee di

responsabilità)

Verifica del superamento dei punti di debolezza segnalati

all’inizio del mandato o successivamente

Incontri periodici con Organismo di vigilanza ex D.Lgs.231/2001


28


Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di

controllo interno

Funzioni specifiche in qualità di “Comitato per il controllo interno e la

revisione contabile” (negli Enti di Interesse Pubblico)-art.19 D.Lgs.39/2010:

Efficacia sistema controllo interno (in particolare del segmento rivolto

all’informativa finanziaria), di revisione interna e, se applicabile, di gestione

del rischio

Funzioni consultive rispetto al CdA, nel ruolo del medesimo di indirizzo

e valutazione dell’adeguatezza del sistema:(C.Aut. 7.C.1.)

Parere su valutazione annuale piano di lavoro del responsabile della funzione

di internal audit

Parere su valutazione annuale dei risultati esposti dalla società di revisione

nella management letter

Parere in merito alla nomina del responsabile della funzione di internal audit


29


Attività di vigilanza sull’adeguatezza del sistema di

controllo interno (segue)

Partecipazione ai lavori del Comitato controllo e rischi costituito

all’interno del CdA

Rapporti con l’ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno

e di gestione dei rischi (C.Aut. 7.C.4.)

Rapporti con il responsabile della funzione di Internal Audit (Art.150, c.4

TUF - C.Aut. 7.C.5.) :

Esame Piano Audit

Incontri periodici

Esame Relazioni periodiche sulla valutazione dell’idoneità del sistema

(7.C.5.f)

Richiesta svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni

(8.C.4.)


30


Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo

contabile:

• Adeguatezza del sistema

• Affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di

gestione

Struttura del Sistema amministrativo contabile

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

(art.154-bis, c.1, TUF):

Obbligo specifico del Collegio: Rilascio parere in relazione alla

nomina del Dirigente preposto – Rispetto requisiti di professionalità

previsti da Statuto


31


Attività di vigilanza relativa al sistema amministrativo

contabile (segue):

Procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente preposto

(art.154-bis, c.1, TUF) in relazione a: Bilancio d’esercizio

Bilancio consolidato

Tutte le comunicazioni di carattere finanziario

Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19

D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per il controllo interno e la

revisione contabile)

Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile,

inclusi i relativi comunicati (come sopra)

Valutazioni di adeguatezza ed efficacia


32


Attività di vigilanza sull’adeguatezza delle disposizioni

impartite a società controllate ex art.114, c.2. TUF : Premessa: art.114 TUF - Informazioni relative alla società controllate

idonee a influenzare il prezzo degli strumenti della società controllante

quotata

Individuazione funzioni interne responsabili dei rapporti con le

controllate e coordinamento

Procedure nei confronti delle controllate per assicurare tutte le

informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione

della controllante.

Adeguatezza delle procedure e delle disposizioni in termini di: Completezza

Contenuti, struttura e modalità di trasmissione delle informazioni

Periodicità e Tempestività

Valutazione, segnalazione e monitoraggio eventuali punti di debolezza

Procedura di aggiornamento vs. modifiche normative e regolamentari


33


Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e

rapporti con la società di revisione

Vigilanza sull’area della revisione legale ex art.19 D.Lgs.39/2010 (in

qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile)

Vigilanza sull’indipendenza della società di revisione

Valutazione indipendenza società di revisione (art.17 D.Lgs.39/2010) in sede

di nomina (vedi sopra) e in corso di mandato:

Conferma scritta annuale della società di revisione sulla propria indipendenza

Comunicazione al Collegio dei servizi non di revisione forniti (anche c/rete)

Discussione fra Collegio e società di revisione dei rischi per l’indipendenza

(documentati)


34


Attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti e

rapporti con la società di revisione (segue):

Formulazione proposta motivata all’assemblea per la nomina (e

parere di revoca) della società di revisione legale ex art.13 del

D.Lgs.39/2010 (in qualità di organo di controllo)

Incontri periodici

Scambio di dati e informazioni rilevanti per l’espletamento dei

rispettivi compiti (art.150, c.3 TUF)


35


Obbligo di riferire all’assemblea (art.153 TUF)

Obbligo di riferire all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta

Obbligo di riferire sulle omissioni e i fatti censurabili rilevati

Formulazione di proposte in ordine al bilancio e alla sua

approvazione

Formulazione di proposte in ordine alle materie di propria

competenza

Relazione per l’Assemblea degli azionisti di approvazione del

bilancio d’esercizio - Riferimenti:

– Comunicazione CONSOB DEM/1025564 del 6.4.2001

– Principi di comportamento del collegio sindacale nelle società di

capitali con azioni quotate nei mercati regolamentati

– Scheda riepilogativa dell’attività di controllo Comunicazione CONSOB

DEM/6031329 del 7.4.2006 – riquadro III


36


Obblighi di comunicazione alla CONSOB

Scheda riepilogativa dell’attività di controllo

– Comunicazioni CONSOB

» DEM/6031329 del 7.4.2006

» DEM/3021582 del 4.4.2003

» DEM/1025564 del 6.4.2001

» Guida all’adempimento

– Trasmissione all’autorità di vigilanza entro il giorno successivo

all’assemblea di approvazione del bilancio

– Predisposizione su supporto cartaceo e informatico

– Contenuto riepilogativo dei doveri di vigilanza del Collegio

Documents

del Collegio Sindacale - odcec.torino.it 1 Pianificazione.pdf · 2426,nn.5 e 6 –Consenso del Collegio sindacale per l’iscrizione dei costi di impianto e ... Regolamenti interni