Demonstrações Financeiras Quatá Fundo de Investimento em ... · patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais

Demonstrações Financeiras Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) 31 de agosto de 2012

Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstrações financeiras 31 de agosto de 2012 Índice Relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras ............... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstração da posição financeira .............................................................................. 4 Demonstração do resultado ............................................................................................ 5 Demonstração das mutações do patrimônio líquido........................................................ 6 Demonstração dos fluxos de caixa – Método direto ........................................................ 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................... 8

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Quotistas e à Administradora do Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Examinamos as demonstrações financeiras do Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial, que compreendem a demonstração da posição financeira em 31 de agosto de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

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Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br

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Base para opinião com ressalva – limitação de escopo Em nossos exames identificamos que as contas registradas no passivo Valores a reembolsar aos cedentes no montante de R$ 4.869 mil e Demais valores a pagar no montante de R$ 4.483 mil não possuem conciliação que demonstre a composição analítica destas contas em 31 de agosto de 2012. Diante desse fato, ficamos limitados na extensão de nossos procedimentos para concluir sobre a adequação desses saldos. Em nossos exames identificamos que a conta registrada no ativo Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios vencidos, no montante de R$ 8.334 mil em 31 de agosto de 2012, possui valores pendentes de conciliação correspondentes a contratos que já deveriam ter sido baixados por conta de liquidações e recompras efetuadas. Diante desse fato, ficamos limitados na extensão de nossos procedimentos para concluir sobre a adequação deste saldo. Por conta das inconsistências identificadas na conta Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios vencidos, não nos foi possível efetuar uma análise da adequação da provisão para perdas constituída, registrada na conta redutora de ativo Provisão por redução no valor de recuperação, no montante de R$ 1.623 mil em 31 de agosto de 2012. Diante desse fato, ficamos limitados na extensão de nossos procedimentos para concluir sobre a adequação deste saldo. Conforme mencionado na nota 27, posteriormente a 31 de agosto de 2012, a administração do Fundo identificou valores a serem objeto de ajuste contábil para regularização de inconsistências identificadas. Até o término de nossos trabalhos os referidos ajustes ainda não haviam sido concluídos. Diante desse fato, ficamos limitados na extensão de nossos procedimentos para concluir sobre as informações contidas na nota mencionada, bem como sobre a adequação dos ajustes e seus possíveis impactos nas demonstrações financeiras do Fundo. Opinião Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos descritos no parágrafo Base para conclusão com ressalva,as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial em 31 de agosto de 2012 e o desempenho das suas operações e o fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento de Direito Creditórios.

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Ênfase sobre a não apresentação dos valores correspondentes ao exercício anterior Conforme mencionado na nota explicativa n° 2 às demonstrações financeiras, de acordo com a Instrução CVM n° 489/11, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios foram alteradas a partir de 2011. De acordo com a determinação prevista nessa Instrução, não estão sendo apresentadas as informações dos valores correspondentes ao exercício findo em 31 de agosto de 2011, para fins de comparabilidade. Nosso relatório não está ressalvado em função desse assunto. São Paulo, 19 de dezembro de 2012 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Eduardo Wellichen Emerson Morelli Contador CRC-1SP184050/O-6 Contador CRC-1SP249401/O-4

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Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração da posição financeira Exercício findo em 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais)

Quantidade Período atual % sobre o PL Ativo Disponibilidades 156 0,15 Operações compromissadas 7.082 34.267 32,38 Títulos públicos federais 10.594 10,01

Letras financeiras do tesouro 1.987 10.594 10,01 Títulos de renda fixa privados 7.155 6,76 Certificados de Depósitos Bancários 4.076 3,85

Banco Votorantim S.A. 1.500 1.544 1,46 Banco ABC Brasil S.A. 1.500 1.506 1,42 Banco BTG Pactual S.A. 1.000 1.026 0,97

Debêntures 3.079 2,91

Amil Participações S.A. 1.000 1.060 1,00 Alupar Investimento S.A. 100 1.013 0,96 BR Malls Participações S.A. 100 1.006 0,95

Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos

e benefícios 63.094 59,61 Direitos creditórios a vencer 56.383 53,27 Direitos creditórios vencidos 8.334 7,87 Provisão por redução no valor de recuperação (1.623) (1,53)

Outros valores a receber 276 0,26 Total do ativo 115.542 109,17 Passivo 9.702 9,17

Valores a reembolsar aos cedentes (Nota 6) 4.869 4,60 Demais valores a pagar (Nota 27) 4.483 4,24 Taxa de administração e performance a pagar 350 0,33

Patrimônio líquido 105.840 100,00

Total de 57.140.537 cotas a R$1,852271 cada 105.840 100,00 Total do passivo 115.542 109,17 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração do resultado Exercício findo em 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais)

Composição do resultado do período Período atual Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios 15.546

Resultado com direitos creditórios 16.869 Constituição de provisão por redução no valor de recuperação (1.323)

Títulos públicos federais 2.294

Receitas 2.294 Títulos privados de renda fixa 245

Receitas 239 Ajuste pelo valor justo 6

Cotas de fundos de investimento - Instrução 409 12

Reconhecimento de ganhos 12 Demais despesas (4.460)

Remuneração da instituição administradora (3.470) Publicações e correspondências (9) Taxa de fiscalização CVM (22) Auditoria e custódia (203) Outras despesas (756)

Resultado do exercício pertencente aos detentores de cotas

classificadas no PL 13.637 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais) Período atual Patrimônio líquido no início do exercício 84.072 Resultado do exercício pertencente aos detentores de cotas classificadas no PL 13.637 Cotas emitidas

Total de 30.085.881 cotas 51.220 Cotas resgatadas

Total de 25.023.337 cotas (38.723) Variação no resgate de cotas (4.366) Patrimônio líquido no final do exercício 105.840 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Demonstração dos fluxos de caixa – Método direto Exercício findo em 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais) Período atual Fluxo de caixa das atividades operacionais

Compra de direitos creditórios (583.128) Liquidação de direitos creditórios 621.481 Recebimentos de juros/amortização de direitos creditórios 2.088 Garantias recebidas 12.092 Garantias devolvidas (12.194) Compra de títulos de renda fixa privados (10.129) Venda de títulos de renda fixa privados 3.233 Recebimentos de juros de títulos de renda fixa privados 89 Compra de cotas de fundos de investimento (1.100) Venda de cotas de fundos de investimento 3.093 Compra de títulos públicos federais (10.122) Venda de títulos públicos federais 1.335 Recebimentos de juros em operações compromissadas 1.645 Pagamento de manutenção de contas (406) Pagamento de despesa de auditoria (13) Pagamento da taxa de administração (2.162) Pagamento da taxa de performance (1.584) Pagamento de despesa de correspondências (6) Pagamento de despesas de consultoria jurídica (140) Pagamento de despesa de cartório (1) Pagamento de despesa de rating (17) Pagamento de despesa de CETIP/SELIC (13) Pagamento de taxa CVM (23) Demais pagamentos (324)

Caixa líquido das atividades operacionais 23.694 Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Cotas emitidas 51.220 Cotas resgatadas (43.089)

Caixa líquido das atividades de financiamento 8.131 Variação no caixa e equivalentes de caixa 31.826 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.598 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 34.423 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais)

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1. Contexto operacional O Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial iniciou suas operações em 08 de agosto de 2008, é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitos creditórios performados e oriundos do segmento industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e pelas normas estabelecidas em seu regulamento. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto com prazo de duração indeterminado, sendo destinado a investidores qualificados, assim definidos pela regulamentação da CVM em vigor, que tenham por objetivo o retorno, no médio ou longo prazo, de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas cotas do Fundo, bem como o prazo de maturação de investimento. O Fundo tem como meta, mas não garante, atingir a obtenção de rentabilidade superior à taxa dos Depósitos Interfinanceiros - DI, divulgada pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, apurado anualmente ao final de cada exercício social. O público-alvo do Fundo são investidores qualificados. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Custodiante ou de suas partes relacionadas, nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante à diligência do Administrador em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos às flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para os cotistas.

Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial CNPJ: 10.145.630/0001-08 (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - CNPJ: 33.868.597/0001-40) Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de agosto de 2012 (Em milhares de reais)

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2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios que são definidas pela Instrução Normativa nº 489, de 14 de janeiro de 2011e pelas demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras não apresentam comparativo com o período anterior, seguindo as determinações da Instrução Normativa n° 489 da CVM.

3. Descrição das principais práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam-se: a) Apuração dos resultados

As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b) Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90 dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são demonstradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

c) Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Essas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário.


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3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação d) Cotas de fundos de investimentos

Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor de aquisição e atualizados diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgado pelo respectivo Administrador. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em “Cotas de Fundos de Investimento - Instrução 409 - Reconhecimento de ganhos”, na Demonstração do Resultado. Os títulos e valores mobiliários existentes nas carteiras dos fundos de investimento, nos quais o Quatá Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Multisetorial efetua aplicações, são classificados de acordo com a intenção de negociação da Administradora nas categorias de “Títulos para negociação” ou “Mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.

e) Títulos e valores mobiliários Os títulos e os valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: Títulos para negociação - incluem os títulos e os valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado;


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3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação

e) Títulos e valores mobiliários--Continuação

i. Títulos mantidos até o vencimento - incluem os títulos e os valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

• O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento;

• Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação;

• Para o Fundo investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

O Fundo não possuía títulos classificados nessa categoria em 31 de agosto de 2012.

f) Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios - a vencer

São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.

g) Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios - vencidos Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento, conforme descrito no item anterior. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).


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3. Descrição das principais práticas contábeis--Continuação h) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

i) Mecanismo de proteção contra inadimplência O Fundo adota o sistema de sobrecolateral como mecanismo de proteção contra a inadimplência, sendo o nível de sobrecolateral calculado e fixado individualmente por Originador pela Gestora, segundo critérios pré-aprovados e definidos com a agência de rating responsável pela classificação de risco do Fundo. Sobrecolateral são direitos creditórios cedidos ao Fundo, a cada cessão dos direitos creditórios, de titularidade das Cedentes, os quais poderão ser utilizados pelo Fundo para cobrir inadimplência dos direitos creditórios. Não ocorrendo inadimplência, o sobrecolateral é devolvido à Cedente após o vencimento do último direito creditório da respectiva cessão. O valor do sobrecolateral a repassar para os Originadores está registrado na rubrica “Valores a reembolsar aos Cedentes”.


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios O Fundo adquiriu direitos creditórios registrando-os como sendo sem aquisição substancial de riscos em decorrência do fato de que o cedente dos créditos cede ao Fundo créditos de terceiros e existem mecanismos de garantia em que o Fundo retém do cedente um percentual de forma a colaterizar a operação caso o sacado não honre o compromisso. a) Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

• Decorram de operações de titularidade dos cedentes nos segmentos industrial,

comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços;

• Devem ser representados por debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito bancário, contratos de crédito direto ao consumidor, contratos de antecipação de contratos de câmbio, cédulas de produto rural, certificados de depósito agropecuário ou agrícola, warrant, warrant agropecuário, certificados de direitos creditórios do agronegócio, letras de crédito do agronegócio, certificados de recebíveis do agronegócio, letras de câmbio, duplicatas, cédulas de crédito comercial, cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, contratos de fornecimento de produtos, contratos de prestação de serviços, notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado (os respectivos “Documentos Representativos de Crédito”);

• Os direitos creditórios a serem oferecidos à cessão pelos cedentes deverão decorrer de oferta de direitos creditórios (conforme definida abaixo) de cedente que esteja na condição de cedente cadastrado perante a gestora e o custodiante;

• Os direitos creditórios a serem oferecidos à cessão deverão estar amparados pelos respectivos documentos representativos de crédito;

• Não serão aceitos direitos creditórios de cedente que já tenha ofertado direitos creditórios ao Fundo e não tenha atendido ao procedimento para a formalização; e


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação a) Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo--

Continuação • Os cedentes dos direitos creditórios ofertados ao Fundo não deverão estar em

processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar, conforme checagem a ser realizada por meio dos controles mantidos pela Serasa e/ou pela Equifax.

• O Fundo poderá aplicar ate 49% (quarenta e nove por cento) do seu patrimônio

liquido em operações de compra de Direitos Creditórios a performar de Cedentes que: (i) possuam Grau de Investimento em escala nacional, (ii) sejam sociedades anônimas de capital aberto, ou (iii) efetuem a contratação de seguro garantia para o credito a performar;

• O Fundo poderá alocar ate 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio liquido

em operações de compra de Direitos Creditórios a performar sem seguro garantia ou de Cedentes que não possuam rating: (i) desde que seja sociedade anônima de capital aberto, (ii) tenha contratado seguro de crédito, (iii) que tenha emitido warrant ou warrant agropecuário, (iv) que tenha sido contratada empresa de monitoramento, (v) que tenha contratado qualquer tipo de garantia de uma companhia seguradora ou de instituição financeira classificada como grau de investimentos em escala nacional, (vi) que o valor estimado da garantia seja de, no mínimo, 100% do valor de principal, ou (vii) que esteja na Lista de Super Clientes, conforme atualizada de tempos em tempos no Prospecto do Fundo.

• O Fundo poderá alocar ate 100% (cem por cento) do Patrimônio Liquido em

ativos que tenham prazo médio ponderado inferior a 180 (cento e oitenta) dias; • O Fundo devera manter em sua carteira no mínimo 35% (trinta e cinco por

cento) do Patrimônio Liquido em ativos com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 (noventa) dias;


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação a) Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo--

Continuação • O Fundo poderá aplicar recursos entre 25% (vinte e cinco por cento) a 50%

(cinquenta por cento) do seu Patrimônio Liquido, em ativos de um mesmo Devedor que: (i) possua rating em escala nacional da família do AA atribuído por uma agencia de rating internacional, (ii) possua rating em escala global acima de BB atribuído por uma agencia de rating internacional, (iii) tenha contratado seguro de credito, ou (iv) que esteja na Lista de Super Clientes;

• O Fundo poderá aplicar recursos entre 10% (dez por cento) a 25% (vinte e

cinco por cento) do seu Patrimônio Liquido, em ativos de um mesmo Devedor que: (i) possua rating em escala nacional acima de família do BBB atribuído por uma agencia de rating internacional ou, em escala global, o rating B, (ii) tenha contratado seguro de credito, ou (iii) que esteja na Lista de Super Clientes.

• O Fundo não poderá aplicar recurso que ultrapassem mais que 10% (dez por

cento) do seu Patrimônio Liquido, em ativos de um mesmo devedor que não possua rating ou que não esteja na Lista de Super Clientes.

• O Fundo não poderá comprar ativos de um Cedente que apresenta registro na

SERASA ou na EQUIFAX relativos a títulos protestados em valor igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), excluindo os títulos contra os quais tenha sido manifestada oposição ao protesto em cartório competente ou que tenham sido contestados em juízo ou cujo valor seja inferior a 5% do Patrimônio Liquido do Cedente.

• O Fundo não poderá comprar ativos de um Devedor originado por um mesmo

Cedente que tenha Direitos Creditórios Elegíveis anteriormente cedidos ao Fundo inadimplidos ha mais de 60 (sessenta) dias corridos;

• O nível de garantia mínima exigida pelo Fundo para qualquer cedente e de 5%

(cinco por cento) do valor da exposição do Cedente no Fundo; • O Fundo adotara o limite Maximo de concentração setorial de 35% ( trinta e

cinco por cento).


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação b) Critérios de elegibilidade e condições de cessão

Os critérios de elegibilidade têm a finalidade de selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo, observando o seguinte: • Os direitos creditórios não poderão estar vencidos e não pagos na data de sua

cessão para o Fundo;

• Os direitos creditórios deverão ter prazo máximo de vencimento de 765 dias úteis contados da data de emissão da respectiva fatura, título ou instrumento contratual (“data de emissão”) e prazo mínimo de 3 (três) dias contados da respectiva data de oferta de direitos creditórios; e

• Os direitos creditórios ofertados ao Fundo (i) deverão estar registrados em sistema de cobrança de um agente cobrador na respectiva data de oferta de direitos creditórios, de forma a possibilitar a cobrança bancária dos direitos creditórios elegíveis pelo agente cobrador respectivo e sua segregação em relação aos direitos creditórios de titularidade dos cedentes que não tenham sido objeto de cessão ao Fundo; ou (ii) poderão ser cobrados diretamente pelo Fundo, ou por quem este indicar, mediante emissão de documento de cobrança emitido na forma do contrato de cessão.

c) Composição dos direitos creditórios

Os direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo estão registrados como sendo sem Aquisição Substancial de Riscos. Os direitos creditórios atualizados em 31 de agosto de 2012 apresentavam os seguintes saldos:


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação c) Composição dos direitos creditórios--Continuação

Direitos creditórios a vencer Valor presente

Duplicatas De 0 até 14 dias 17.067 De 15 até 30 dias 15.992 De 31 até 60 dias 15.290 De 61 até 90 dias 4.815 De 91 até 120 dias 1.218 De 121 até 150 dias 275 De 151 até 180 dias 61 De 181 até 360 dias 1

Total 54.719

Direitos creditórios a vencer Valor presente Notas Promissórias De 0 até 14 dias 326 De 15 até 30 dias 63 De 31 até 60 dias 157 De 61 até 90 dias 284 De 91 até 120 dias 148 De 121 até 150 dias 103 De 151 até 180 dias 139 De 181 até 360 dias 372 Acima de 360 dias 72

Total 1.664


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Direitos creditórios vencidos e não pagos Valor presente

De 1 até 14 dias 2.256 De 15 até 30 dias 479 De 31 até 60 dias 1.312 De 61 até 90 dias 535 De 91 até 120 dias 428 De 121 até 150 dias 709 De 151 até 180 dias 757 De 181 até 360 dias 1.543 De 361 até 720 dias 260 Acima de 720 dias 55 Total 8.334 Total geral 64.717


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Os maiores devedores dos direitos creditórios vencidos e não pagos em 31 de agosto de 2012, e a representatividade desses devedores sobre o total de direitos creditórios a vencer, estão assim apresentados:

Devedores Vencidos % sobre o total de direitos creditórios A Vencer

Devedor 1 592 0,91% - Devedor 2 531 0,82% 642 Devedor 3 282 0,44% 158 Devedor 4 230 0,36% - Devedor 5 204 0,32% 521 Devedor 6 190 0,29% - Devedor 7 177 0,27% - Devedor 8 171 0,26% 342 Devedor 9 156 0,24% - Devedor 10 150 0,23% 149 Devedor 11 145 0,22% - Devedor 12 131 0,20% 145 Devedor 13 127 0,20% - Devedor 14 119 0,18% - Devedor 15 102 0,16% - Devedor 16 100 0,15% - Devedor 17 96 0,15% 486 Devedor 18 92 0,14% - Devedor 19 92 0,14% - Devedor 20 88 0,14% 29 Devedor 21 77 0,12% - Devedor 22 75 0,12% - Devedor 23 75 0,12% - Devedor 24 75 0,12% - Devedor 25 74 0,11% -


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4. Direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e dos benefícios--Continuação

d) Provisão para devedores duvidosos

Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Saldo inicial 300 Constituição no exercício 1.323 Saldo em 31 de agosto de 2012 1.623

Nos casos onde forem definidas reservas de inadimplência, na hipótese de adimplemento dos direitos creditórios elegíveis os respectivos cedentes farão jus ao recebimento de um valor adicional ao preço de aquisição (“prêmio de adimplemento”). o pagamento do prêmio de adimplemento será devido a cada cedente na medida em que os direitos creditórios elegíveis por ele cedidos ao fundo sejam pagos pelos respectivos devedores, de forma que o saldo de sua reserva de inadimplência se torne superior ao percentual a ser definido em cada contrato de cessão. Cada reserva de inadimplência servirá, exclusivamente, para cobrir perdas ocasionadas por eventual inadimplemento de direitos creditórios elegíveis que tenham sido cedidos ao fundo pelo mesmo cedente responsável por sua constituição e no mesmo termo de cessão, não sendo possível, em momento algum, ser utilizada de forma conjunta e/ou complementar.


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5. Gerenciamento de riscos Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o cotista. Os recursos que constam na carteira do Fundo e os cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos: • Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios: consiste no risco

relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória, que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nos negócios do Fundo. Além disso, o governo federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação dos cedentes e devedores dos direitos creditórios elegíveis que venham a ser cedidos ao Fundo ou nos direitos creditórios originados pelos cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de direitos creditórios e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo;


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5. Gerenciamento de riscos--Continuação

• Descasamentos de taxas: o Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras preferencialmente em direitos creditórios e em ativos financeiros para compor sua carteira de ativos. Considerando-se que o valor das cotas será atualizado, dentro do permitido pela rentabilidade da carteira, por um percentual da Taxa CDI, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno dos direitos creditórios e dos outros ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo e o benchmark das cotas. Além disso, deve-se observar que os direitos creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante deságio calculado a taxas prefixadas e a distribuição dos resultados da carteira do Fundo para suas cotas tem como parâmetro percentual da Taxa CDI. A administradora, a gestora, os cedentes e seus controladores, sociedades por esses direta ou indiretamente controladas, a esses coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos de qualquer natureza sofridos pelos cotistas, inclusive pela eventual perda do valor de principal de suas aplicações em razão de descasamentos de taxas;

• Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, nos valores solicitados e nos prazos contratados;

• Riscos provenientes do uso de derivativos: a contratação, pelo Fundo, de modalidades de operações de derivativos, ainda que realizada exclusivamente para fins de proteção das posições detidas pelo Fundo, poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos cotistas, bem como resultar na necessidade de aportes adicionais de recurso ao Fundo por parte de seus cotistas;


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• Risco operacional: dada a complexidade operacional própria dos Fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que a administradora, a gestora e o Fundo terão acesso irrestrito aos documentos representativos de créditos ou que as trocas de informações entre os respectivos sistemas eletrônicos se darão livres de erros. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelos cedentes podem afetar negativamente a qualidade dos direitos creditórios elegíveis cedidos ao Fundo e sua respectiva cobrança em caso de inadimplemento, prejudicando o desempenho do Fundo. A Administração efetuará a verificação da regularidade dos documentos representativos de crédito por amostragem, no mínimo, anualmente. Assim sendo, a carteira do Fundo poderá conter direitos creditórios, cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios;

• Não existência de garantia de eliminação de riscos: a realização de investimentos

no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os cotistas. Em condições adversas de mercado, as rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo mantido pela gestora poderá ter sua eficiência reduzida, de forma que não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas;

• Risco relacionado ao resgate das cotas: o Fundo não terá suas cotas registradas para negociação em mercado secundário. Dessarte, a liquidação do investimento efetuado pelo cotista no Fundo somente poderá ser realizada mediante o resgate das cotas detidas. Por ocasião da data de pagamento dos resgates, o Fundo poderá não contar com os recursos necessários para o pagamento dos cotistas, em razão de (i) falta de liquidez dos direitos creditórios e ativos financeiros que lastreiam o patrimônio do Fundo, (ii) condições atípicas de mercado, e (iii) volume de solicitação de resgates superior à capacidade do Fundo de pagamento. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a liquidação de suas cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da liquidação dos direitos creditórios elegíveis e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira. Após o recebimento desses recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor dos valores necessários para efetuar o resgate de suas cotas em moeda corrente nacional;


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• Risco relacionado à cobrança judicial dos direitos creditórios: os cedentes, o Fundo, a administradora e a gestora não serão responsáveis pela solvência dos devedores dos direitos creditórios elegíveis. O procedimento de cobrança extrajudicial dos direitos creditórios elegíveis inadimplidos previsto no anexo III ao regulamento não assegura que os valores devidos ao Fundo relativos a tais direitos creditórios elegíveis inadimplidos serão recuperados. Da mesma forma, não é possível assegurar a recuperação de valores devidos ao Fundo relativos a direitos creditórios elegíveis inadimplidos em eventual procedimento de cobrança judicial. Adicionalmente, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos direitos creditórios elegíveis e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado em assembleia geral de cotistas. A administradora, a gestora e os cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por esses direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos;

• Risco dos cedentes: o Fundo poderá não ter recebíveis suficientes disponíveis para aquisição, que pode ser ocasionado principalmente pelos seguintes motivos: (i) falta de geração por parte dos cedentes (em função da sazonalidade do ciclo operacional ou da condição financeira da empresa ou ainda de alterações no contexto econômico que influenciem a geração de recebíveis nas empresas); (ii) cedentes optarem por ceder seus recebíveis para outras instituições do mercado (em função da concorrência); ou ainda (iii) a gestora recusar-se a adquirir recebíveis cuja qualidade entenda não ser satisfatória;


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• Risco decorrente da multiplicidade de cedentes: o Fundo está apto a adquirir direitos creditórios de titularidade de múltiplos cedentes. Tais cedentes não são previamente conhecidos pelo Fundo, pela administradora ou pela gestora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo, pela administradora e/ou pela gestora. Caso os direitos creditórios elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e o respectivo cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto e/ou do serviço ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos direitos creditórios elegíveis, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente;

• Inadimplência dos devedores e não existência de coobrigação ou garantia dos cedentes pela solvência dos direitos creditórios elegíveis: os cedentes serão responsáveis somente pela existência, certeza, exigibilidade e boa formalização dos respectivos direitos creditórios que venham a ser cedidos ao Fundo, não assumindo quaisquer responsabilidades pelo seu pagamento ou pela solvência dos devedores dos direitos creditórios elegíveis nos termos do regulamento. O Fundo somente procederá ao resgate das cotas na medida em que os direitos creditórios elegíveis sejam pagos pelos devedores, diretamente em benefício do Fundo, não havendo garantias de que o resgate das cotas ocorrerá integralmente nas respectivas datas de resgate na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos direitos creditórios elegíveis. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela administradora e/ou pela gestora qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza;

• Risco de descontinuidade do Fundo em razão da indisponibilidade de direitos creditórios: a política de investimento do Fundo descrita no capítulo VIII do regulamento estabelece que o Fundo deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em direitos creditórios. Nesse sentido, a continuidade do Fundo pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no Fundo, em função da continuidade das operações regulares dos cedentes e da capacidade desses de originar direitos creditórios para aquisição pelo Fundo;


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• Risco de descontinuidade do Fundo em razão do término de contratos de cessão: nos termos dos contratos de cessão a serem celebrados entre os cedentes e o Fundo, os cedentes não serão obrigados a ceder direitos creditórios ao Fundo indefinidamente. Caso cedentes que venham a ceder ao Fundo direitos creditórios elegíveis decidam terminar os respectivos contratos de cessão de forma a inviabilizar a aquisição, pelo Fundo, de direitos creditórios que possibilitem o atendimento da política de investimento do Fundo prevista no regulamento, e a assembleia geral de cotistas do Fundo não resolva continuar as atividades do Fundo mediante alteração do regulamento, de forma que o objetivo do Fundo passe a ser a aquisição de outros direitos creditórios que não os direitos creditórios, o Fundo poderá ter que ser liquidado antecipadamente, sendo que, nesse caso, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo. Nessa hipótese, não será devida pelo Fundo, pela administração, pela gestora e/ou pelos cedentes, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;

• Risco de descontinuidade do Fundo em razão do resgate de cotas: conforme previsto no regulamento, o Fundo poderá resgatar as cotas em datas anteriores às datas de resgate. Desse modo, os cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela administradora, pela gestora ou pelos cedentes, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato;

• Risco da concentração da carteira: o Fundo poderá estar sujeito ao risco de concentração de suas aplicações em direitos creditórios elegíveis contra um determinado devedor que venha a ceder direitos creditórios ao Fundo. Caso os devedores de direitos creditórios elegíveis deixem de cumprir com as suas obrigações referentes a tais direitos creditórios elegíveis, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente;

• Riscos relacionados ao recebimento dos pagamentos relativos aos direitos creditórios elegíveis: os cedentes poderão eventualmente receber diretamente recursos decorrentes do pagamento dos respectivos direitos creditórios elegíveis, de maneira que os valores decorrentes de pagamento dos direitos creditórios elegíveis não sejam tempestiva ou integralmente repassados ao Fundo, o que poderá resultar em perdas, afetando negativamente os resultados do Fundo;


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5. Gerenciamento de riscos--Continuação • Risco de mercado: o valor dos ativos financeiros que integram a carteira do Fundo

pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado que podem resultar de notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros integrantes da carteira, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados;

• Riscos relacionados à precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira: a precificação dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do Fundo;

• Risco de crédito: consiste no risco dos emissores dos ativos financeiros que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem acarretar oscilações no preço de negociação e liquidez dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo. O Fundo poderá, ainda, incorrer em risco de crédito quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos financeiros ou das contrapartes nas operações da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;


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• Riscos relacionados à notificação dos devedores: a notificação aos devedores a respeito da cessão dos direitos creditórios elegíveis pelos respectivos cedentes ao Fundo, para os fins do artigo 290 do Código Civil, poderá ser feita mediante o envio de correspondência eletrônica. O mecanismo de notificação referido está sujeito a riscos como interrupções nos sistemas eletrônicos de comunicação, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicação eletrônica ou de outra natureza e, ainda, falhas na disponibilidade de envio da notificação eletrônica. Em se constatando quaisquer problemas com o envio da notificação eletrônica, a gestora notificará o devedor sobre a cessão dos respectivos direitos creditórios elegíveis ao Fundo por meio de fac-símile ou qualquer outra forma de correspondência que possa evidenciar seu recebimento. Nessas hipóteses, a cessão dos direitos creditórios elegíveis não terá eficácia em relação aos respectivos devedores até a sua efetiva notificação pela gestora, sendo possível que tais devedores continuem a efetuar o pagamento de seus débitos referentes a direitos creditórios elegíveis aos respectivos cedentes até que sejam notificados. Ainda, nos termos de cada contrato de cessão, a notificação do devedor poderá ser feita mediante envio de documento de cobrança em que conste a expressão “Título cedido ao Quatá Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial”. Nesse caso, o não recebimento do documento pelo devedor ou, ainda, as faltas da expressão manifestando a cessão do título ao Fundo resultarão na ineficácia da cessão perante terceiros;

• Risco da impossibilidade de cálculo da reserva de inadimplência: para proteção da carteira de direitos creditórios elegíveis contra eventual inadimplência dos devedores, a gestora poderá utilizar mecanismo de reserva de inadimplência que consiste em oferecer parte do valor dos direitos creditórios elegíveis em garantia, mediante cessão fiduciária. O percentual é fixado para cada cedente e em cada termo de cessão pela gestora, segundo critérios pré-aprovados e definidos em conjunto com a agência de rating responsável pela classificação de risco do Fundo. O risco de impossibilidade de cálculo consiste no risco de a gestora não poder contar com os sistemas de apoio apropriados para essa função, hipótese em que o percentual a ser dado em garantia deverá ser calculado manualmente pela gestora;

• Risco de concentração em um único cedente: Os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser cedidos exclusivamente por um único cedente. A aquisição de direitos creditórios originados exclusivamente por um único cedente pode comprometer a continuidade do Fundo, em função da capacidade de um único cedente em originar direitos creditórios;


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5. Gerenciamento de riscos--Continuação • Risco de concentração em um único devedor: a gestora buscará diversificar a

carteira do Fundo. No entanto, os direitos creditórios a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser emitidos exclusivamente por um devedor. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em direitos creditórios, cujo devedor seja um único devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor ou devedor;

• Riscos relacionados às regras referentes à aquisição de direitos creditórios: a gestora poderá, a seu critério, deixar de obter e de arquivar as demonstrações financeiras, bem como seus respectivos pareceres dos auditores independentes, de devedores ou coobrigados que venham a exceder os limites de concentração previstos na Instrução CVM nº 356. Os riscos de concentração acima mencionados são agravados, na medida em que o Fundo não terá disponíveis as informações contábeis e financeiras necessárias para avaliar a capacidade das devedoras e coobrigadas dos direitos creditórios para honrar seus débitos perante o Fundo;

• Risco da inexistência de registro da cessão em cartório competente: em face dos altos custos dos emolumentos, o Fundo poderá não registrar em cartório de registro competente os termos de cessão celebrados para a aquisição de direitos creditórios. Nesse caso, a existência da cessão será reputada ineficaz perante terceiros, acarretando o risco do direito crédito ser repassado novamente a terceiros e, eventualmente, disputas sobre a titularidade do crédito cedido;

• Riscos relacionados aos critérios de elegibilidade: o alcance da análise da administradora quanto à existência de medidas que ofereçam obstáculos ao adimplemento dos direitos creditórios será limitada à verificação perante a Serasa e a Equifax, acarretando o risco de aquisição de direitos creditórios contra os quais estejam em curso protestos, demandas judiciais, procedimentos administrativos ou outras medidas que visem obstar seu efetivo pagamento.

• Riscos relacionados às operações que envolvam a administradora e a gestora como contraparte do Fundo: conforme previsto no artigo 22 do regulamento, há a possibilidade do Fundo contratar operações de sua carteira com a administradora e/ou a gestora, com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias, bem como os Fundos por elas administrados e/ou geridos, o que poderá acarretar riscos quanto a eventuais conflitos de interesse.


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5. Gerenciamento de riscos--Continuação A administradora, a gestora e os cedentes, bem como controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas, ou outras sociedades sob controle comum, não serão responsáveis pela eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e seus cotistas. Fica ainda destacado que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, dos cedentes, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Política de administração de risco O processo de avaliação e monitoramento do risco consiste em: • Estimar as perdas potenciais dos fundos por meio do VaR (“Value at Risk”) e Stress

Test; e • Definir parâmetros para avaliar se as perdas estimadas estão de acordo com o perfil

do Fundo, se agressivo ou conservador. A política de administração de risco do Fundo compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento das estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do Fundo e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do Fundo.

6. Mecanismos de garantia

No intuito de resguardar o Fundo de perdas potenciais, a Gestora poderá estabelecer, em cada Termo de Cessão, valores, que serão destinadas (i) ao pagamento de eventuais inadimplementos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo, e (ii) ao pagamento do Prêmio de Adimplemento ao Cedente conforme descrito no regulamento. Em 31 de agosto de 2012 o Fundo possuía o montante de R$ 4.869 como mecanismos de garantia.


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7. Valores a reembolsar cedentes

Refere-se ao saldo a ser devolvido às Cedentes, caso não ocorra inadimplência dos direitos creditórios, correspondente ao sobrecolateral e ao ajuste financeiro entre as taxas da carteira e a taxa DI. Os valores do sobrecolateral serão liquidados após o vencimento do último direito creditório correspondente a cada cessão

8. Emissões e resgates de cotas a) Emissões

Na emissão de cotas é utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

b) Resgates Os Cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das Cotas de sua titularidade, por meio de correspondência encaminhada à Administradora e à Gestora, obedecendo às seguintes regras: i. O Cotista deve formalizar à Administradora e à Gestora a sua intenção de

resgatar Cotas do Fundo, por escrito; ii. Caso a data de solicitação do resgate pelo Cotista não seja um dia útil, a

solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente;

iii. O valor líquido do resgate das Cotas será creditado ao Cotista que o tiver

solicitado em até 45 (quarenta e cinco) dias após a respectiva data de solicitação do resgate (cada uma, uma “Data de Resgate”);

iv. A solicitação de resgate deverá observar o horário limite para solicitações

previsto no Prospecto do Fundo; após esse horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente;


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8. Emissões e resgates de cotas--Continuação

b) Resgates--Continuação v. O valor de resgate das cotas do Fundo é o valor de fechamento da Cota na

data de solicitação de resgate (observado o item iv); e vi. O resgate de cotas do Fundo poderá ser efetuado com documento de ordem

de crédito (DOC/TED) ou com outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, à escolha da Administradora, correndo os custos.

9. Características

As cotas são escriturais, correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares. A qualidade de cotista caracteriza-se pelo registro das cotas na conta de depósito aberta no Custodiante, em nome do cotista.

As cotas do Fundo são de classe única, não havendo divisão em subclasses. Não existe limite preestabelecido para a emissão de cotas do Fundo, observada a disponibilidade de direitos creditórios e demais ativos para composição da carteira.

As cotas do Fundo são publicamente distribuídas, observadas as condições de subscrição e pagamento constantes, não sendo previsto o registro das cotas para negociação no mercado secundário.

10. Rating

O Fundo é avaliado por empresa de rating especializada, conforme detalhado no prospecto. Essa avaliação é realizada periodicamente, a cada trimestre a partir da data da constituição do Fundo. A empresa contratada para avaliação e monitoramento é a SR Rating, a qual atribuiu o rating “brAA” na sua escala nacional ao Fundo, em julho de 2012.


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11. Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no período As taxas de desconto na aquisição de direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios, ocorridas no período, estão assim distribuídas:

Taxa mínima Taxa média (ponderada) Taxa máxima

Setembro de 2011 13,78 25,07 36,82 Outubro de 2011 17,07 25,29 36,92 Novembro de 2011 16,56 24,55 63,44 Dezembro de 2011 16,66 24,95 37,14 Janeiro de 2012 16,41 23,74 35,52 Fevereiro de 2012 16,68 23,43 33,27 Março de 2012 16,00 22,92 33,67 Abril de 2012 14,84 22,32 32,64 Maio de 2012 14,80 21,88 32,79 Junho de 2012 14,54 22,09 33,30 Julho de 2012 14,52 22,08 30,20 Agosto de 2012 14,47 20,17 31,47

12. Títulos e valores mobiliários

O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 31 de agosto de 2012, eram os seguintes:

Faixas de vencimento

Custo corrigido Valor de mercado Até 365 dias

Acima de 365 dias

Títulos públicos Letras Financeiras do Tesouro (LFT) 10.594 10.594 - 10.594 Títulos privados Certificados de Depósito Bancário (CDB) 4.075 4.076 4.076 - Debêntures 3.074 3.079 - 3.079 Total Geral 17.743 17.749 4.076 13.673


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12. Títulos e valores mobiliários--Continuação As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam atualizar os ativos, integrantes da carteira do Fundo de investimento por uma estimativa mais próxima possível dos valores praticados no mercado financeiro. O preço de mercado dos títulos é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA, CETIP e BM&F, garantindo, assim, transparência nas fontes adotadas. Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 31 de agosto de 2012). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA. Os Certificados de Depósito Bancário (CDBs) foram atualizados pela variação de seus respectivos indexadores e condições de emissão. O valor de mercado dos CDBs foi obtido descontado do valor futuro, projetado conforme características de emissão, a taxa de juros de mercado obtida através de coletas periódicas de prêmios por prazo de vencimento, verificação dos negócios no mercado secundário e alterações no risco de crédito.

13. Distribuição dos resultados da carteira do Fundo Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio, ressalvadas as aplicações financeiras destinadas ao pagamento do Prêmio de Adimplemento, de maneira que os cotistas deles participem proporcionalmente à quantidade de suas cotas.

14. Manutenção de contas O Fundo apresenta uma despesa referente a cobranças tarifárias efetuadas pelo Banco do Brasil. A despesa correspondente à manutenção de contas, no montante de R$ 644, foi demonstrada em “Outras despesas”.


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15. Taxa de administração e gestão A taxa de administração devida pelo Fundo é equivalente ao percentual anual de 2% (dois por cento), incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de administração é calculada e provisionada diariamente. O cálculo é feito com base no percentual sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, e paga mensalmente até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. A administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração. Da taxa de administração, a administradora fará jus ao montante calculado de acordo com a tabela abaixo:

Patrimônio líquido do Fundo (em milhões de R$)

Percentual da taxa de administração devida à Administradora - %

0 ≤ PL < 100 0,18 100 ≤ PL < 200 0,15 200 ≤ PL < 300 0,14 PL > 300 0,12

Ainda com relação à parcela da taxa de administração devida à administradora, essa poderá representar percentual da taxa de administração superior aos percentuais acima previstos, no caso desses percentuais aplicados sobre o patrimônio líquido do Fundo resultar em montante menor que as seguintes remunerações mínimas mensais: (i) R$2,5 no primeiro semestre do início das atividades do Fundo, (ii) R$5 no segundo semestre do início das atividades do Fundo, e (iii) R$10 a partir do terceiro semestre do início das atividades do Fundo. Os valores mínimos acima previstos serão devidos à Administradora somente caso os percentuais indicados na tabela acima aplicados sobre o patrimônio líquido do Fundo resultem em um montante menor que a remuneração mínima mensal acima descrita.


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16. Contrato de prestação de serviços A administradora receberá pela prestação dos serviços de custódia do Fundo, a remuneração calculada de acordo com os percentuais previstos na tabela abaixo, sendo certo que referida taxa somente será devida a partir do momento em que o patrimônio líquido do Fundo atingir o montante estabelecido na tabela abaixo:

Patrimônio líquido do Fundo (em milhões de R$)

Taxa de custódia - %

0 ≤ PL < 100 0,20 100 ≤ PL < 200 0,18 200 ≤ PL < 300 0,15 PL > 300 0,13

Pela prestação dos serviços de custódia, a administradora fará jus, a título de taxa de custódia, a uma remuneração mínima mensal de (i) R$7,5 no primeiro semestre do início das atividades do Fundo, (ii) R$10 pelo serviço de custódia no segundo semestre do início das atividades do Fundo, e (iii) R$15 a partir do terceiro semestre do início das atividades do Fundo. Esses valores somente serão devidos caso os percentuais indicados na tabela acima, aplicados sobre o patrimônio líquido do Fundo, resultem em uma remuneração menor que a remuneração mínima mensal aqui prevista. O valor da remuneração mínima mensal será reajustado anualmente, de acordo com a variação do IGP-M/FGV no período.

17. Taxa de performance A Administradora faz jus a uma remuneração, a título de performance, que corresponde a 25% sobre a parcela do rendimento total do Fundo que exceder 100% da variação do Certificado de Depósitos Interfinanceiros (“CDI”) de 01 (um) dia - “Over extragrupo” - , expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos no período. Essa remuneração é calculada diariamente e paga semestralmente.


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18. Custódia dos títulos da carteira As operações compromissadas e os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e os títulos privados na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo estão sob custódia dos próprios Originadores.

19. Evolução do valor da cota e rentabilidade (Não auditado) O valor do patrimônio liquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos doze meses foram os seguintes:

Rentabilidade (%)

Mês PL médio Valor da

cota - R$ (*) No mês (*) Acumulada (*) Agosto de 2011 - 1,614344 - - Setembro de 2011 90.211 1,637603 1,44 1,44 Outubro de 2011 97.915 1,660488 1,40 2,86 Novembro de 2011 100.027 1,682264 1,31 4,21 Dezembro de 2011 97.878 1,706925 1,47 5,73 Janeiro de 2012 97.438 1,728658 1,27 7,08 Fevereiro de 2012 99.103 1,746534 1,03 8,19 Março de 2012 100.250 1,766938 1,17 9,45 Abril de 2012 100.891 1,784768 1,01 10,56 Maio de 2012 102.783 1,803087 1,03 11,69 Junho de 2012 102.874 1,818834 0,87 12,67 Julho de 2012 103.122 1,835289 0,90 13,69 Agosto de 2012 104.827 1,852271 0,93 14,74 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

Informações referentes ao exercício 2012 Rentabilidade do Fundo 14,74% Patrimônio líquido médio 99.822 A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.


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20. Divulgação de informações A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam influir em suas decisões quanto à permanência ou não no Fundo. A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deverá ser feita por intermédio de publicação no jornal Valor Econômico, com circulação nacional e mantida à disposição dos condôminos na sede da Administradora. Além das informações diárias mantidas no site da CVM e disponibilizadas para consultas públicas. A eventual substituição do “Periódico” por qualquer outro deverá ser precedida de aviso aos condôminos.

21. Tributação

a) Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) Incide IOF à alíquota de 1% sobre o valor de resgate de quotas pelo término do prazo ou liquidação do Fundo, limitada a 96% do rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de aplicação.

b) Imposto de renda Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência de amortização e/ou alienação a terceiros, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, pelas alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo.


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21. Tributação--Continuação b) Imposto de renda--Continuação

Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias; iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias. Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio igual ou inferior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas: i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo superior a de 180 dias. Independente do resgate das cotas, haverá a retenção de imposto de renda à alíquota de 15%, através da diminuição automática semestral da quantidade de cotas, correspondente ao valor do imposto de renda retido na fonte, sempre no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano. Por ocasião do resgate, aplicar-se-á a alíquota complementar, calculada em função do prazo decorrido de cada aplicação, conforme acima descrito. Os prazos referidos acima são considerados a partir da data da aplicação. Ressalta-se que os direitos creditórios não integram o cálculo do prazo médio da carteira do Fundo. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.


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22. Encargos debitados ao Fundo Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio mensal foram os seguintes: 2012

Encargos Valor R$ Mil % PL Médio Remuneração da administração 3.470 3,48 Despesas de auditoria e custódia 203 0,20 Despesas de serviços técnicos especializados 82 0,08 Taxa de fiscalização CVM 22 0,02 Despesas legais e cartório 22 0,02 Publicações e correspondências 9 0,02 Total 3.808 3,82

23. Contrato de prestação de serviços

Os serviços de tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e outros ativos integrantes da carteira de investimento, distribuição e de escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pela Quatá Gestão de Recursos Ltda., não sendo, portanto, de responsabilidade da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários e/ou de outras empresas pertencentes ao mesmo grupo financeiro a decisão de investimentos dos recursos desse Fundo, desde que tal decisão de investimento não seja contrária ao regulamento do Fundo e aos atos normativos expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os serviços de cobrança passiva dos direitos creditórios são prestados pelo Banco do Brasil S.A.

24. Demandas judiciais Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.


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25. Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

26. Informações adicionais

O saldo da conta “Demais valores a pagar”, no montante de R$ 4.483, são: A despesa correspondente, no montante de R$ 4.425, está apresentada na demonstração da posição financeira em “Passivo - Demais valores a pagar” referem-se ao recebimento das parcelas dos direitos creditórios dos devedores que ainda não foram identificados, portanto, não foram baixados dos valores a vencer dos direitos creditórios. Os valores serão baixados a medida que forem sendo identificados. As despesas correspondentes, no montante de R$ 58, estão relacionadas abaixo: 2012 Encargos Taxa de custódia 17 Despesas com empresas de Rating 14 Despesas com tarifas bancárias 12 Consultoria jurídica 9 Despesas com taxa de distribuição 4 Despesas Cetip/Selic 2 Total 58


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27. Eventos subsequentes

Posteriormente a 31 de agosto de 2012, em decorrência de processo de conciliação de valores, foram identificados saldos superavaliados e subavaliados nas rubricas abaixo mencionadas, que serão objeto de ajustes contábeis e que, segundo as análises efetuadas, não trarão impacto ao patrimônio líquido do Fundo:

Rubrica Ajuste

Débito/(Crédito) Direitos creditórios vencidos (1.063) Valores a reembolsar aos cedentes (3.358) Demais valores a pagar 4.421 Impacto no patrimônio líquido do Fundo -

Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernades Diretor Contador

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Demonstrações Financeiras Quatá Fundo de Investimento em ... · patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais