DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. DEMONSTRAÇÕES … · líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis

DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM

31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014, E RELATÓRIO DOS AUDITORES

INDEPENDENTES

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014, E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES (Valores expressos em milhares de reais) CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Relatório da Administração Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração dos fluxos de caixa Quadro 5 – Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações financeiras. Parecer do Conselho de Administração Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S/A Quatro Barras-PR Examinamos as demonstrações financeiras da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S/A (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S/A é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accouting Standars Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia.

Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidencia de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da DTCOM – DIRECT TO COMPANY S/A em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos também a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 02 de março de 2016.

BAZZANEZE AUDITORES INDEPENDENTES S/S CRC-PR Nº 3.942/O-6

KARINI LETÍCIA BAZZANEZE LEOMAR BAZZANEZE CONTADORA CRC-PR-51096/O-0 CONTADOR CRC-RS-36023/O-2 T-PR CNAI Nº 389

DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A

Companhia Aberta

CNPJ: 03.303.999/0001-36

NIRE: 41 3 0001789-1

Relatório da Administração

2015

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Leonardo Petrelli Netto

Presidente do Conselho de Administração

Membros do Conselho

João Elisio Ferraz de Campos

Mônica Molina Faletti

Mário José Gonzaga Petrelli

----------------------------------------------------

DIRETORIA

Denilson Atilio Godry Farias

Diretor Presidente

Marcelo Renato Nascimento Cerqueira

Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores

Mauricio Emerson Nunes

Diretor Comercial

------------------------------------------------------

Vagner Mathoso

Contador – CRC/PR – 051425/O-0

Aos Senhores Acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Dtcom Direct to Company S.A. apresenta-lhes, a seguir, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As Demonstrações Financeiras da Dtcom Direct to Company S.A. de 31 de dezembro de 2015, foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei n° 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007, Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009 e Lei nº 12.973, de 15 de maio de 2014.

Visão Geral

A Dtcom é a melhor empresa de soluções de conhecimento corporativo do mercado brasileiro, porque tem plataformas integradas de Comunicação, TV Corporativa e de Educação Corporativa com metodologia e conteúdos diferenciados.

Desde 2000, a Dtcom inova ao unir TV e internet em soluções para desenvolver competências e aperfeiçoar as habilidades das pessoas no ambiente corporativo, como centros de treinamento e desenvolvimento, universidades corporativas, escolas de governo, entre outras.

Missão

Contribuir com o desenvolvimento das pessoas e das organizações por meio da educação e comunicação à distância.

Clientes Dtcom

A empresa se compromete a assegurar a crescente satisfação de seus clientes através da busca de melhoria continua e da excelência em qualidade.

Entre seu arcabouço de soluções, a Companhia busca posicionar-se no mercado ofertando duas soluções distintas:

Conheça as Soluções Dtcom:

Neste sentido a Dtcom oferece soluções que contribuem para proximidade, integração, interatividade, alinhamento e aprendizado entre todos os funcionários da empresa, tais como:

TV Corporativa – Canal de comunicação e treinamento para o seu público interno, com transmissão direta e ágil que alcança toda a sua empresa. Este recurso permite programação exclusiva e customização de conteúdo.

Digital Signage – Solução para exibição de conteúdos em mídia digital, em locais de circulação e pontos de venda, para promoção e divulgação de anunciantes/patrocinadores.

Alguns serviços que compõe tal produto:

Mídia em pontos de circulação

Atualização de conteúdo em tempo real

Conteúdos personalizados

Conteúdos exclusivos da sua empresa

A solução Digital Signage permite a geração de campanhas de marketing com mensagens digitais, vídeos e aplicativos interativos, com aplicação direta nos pontos de vendas e circulação de clientes. Algumas informações podem ser fixas, como calendário, previsão do tempo, cotações de bolsa. As informações podem ser organizadas em diferentes editorias com identidades visuais específicas. .A Dtcom é responsável pela implantação e manutenção dos polos de recepção e o cliente tem autonomia na gestão do conteúdo.

Soluções Satelitais - Locação de canais de satélite, sistema de inserção/exibição de conteúdo e criação de cadeias de transmissão para serviços satelitais, por meio de infraestrutura redundante e com abrangência em todo território nacional, podendo interligar estruturas com satélites internacionais.

Com esta solução o cliente poderá fazer:

Soluções de Teleporto e co-location

Links de Contribuição de Sinal

Locação de Canais de Satélite

Soluções de Turnaround

Gerenciamento de Acesso Condicional

Gerenciamento de Pontos e Redes de Recepção

Consultoria – Serviço de consultoria para elaboração de projetos via satélite, que abrange desde os processos de modelagem até a integração de tecnologias, análise da viabilidade para o melhor custo benefício e implantação.

Integração Redes – Solução capaz de interligar sistemas de videoconferência e webconference em plataformas de satélite, para a maior abrangência e qualidade da sua comunicação.

Com esta solução o cliente poderá fazer:

Interligação de sistemas de transmissão de vídeo

Interligação de videoconferências via satélite

Integração web streaming, redes IP e satélites

Rádio Digital Corporativa – Canal de comunicação de áudio complementar a TV Corporativa, destinado ao público interno ou externo, que permite a transmissão de informações em tempo real com abrangência em todo o território nacional, como ações pontuais de promoção e divulgação.

Nesta vertical identificam-se soluções como:

Plataforma – Ambiente de aprendizagem próprio (Learning Management System – LMS) e customizável no modelo Software as a Service - SaaS, que possibilita a integração com Enterprise Resource Planning - ERP, a utilização de chats e fóruns. Sua interface é moderna, amigável e dinâmica, sendo compatível com conteúdos no modelo Sharable Content Object Reference Model - SCORM. A plataforma garante gestão de cursos a distância e presenciais, cadastramento em lote ou integrado, relatórios analíticos para apoio à mensuração de Return on Investment - ROI e outras funcionalidades.

• Repositório de conteúdos da empresa em diversos formatos. • Gestão de trilhas de conhecimento. • Avaliação online com banco de questões aleatórias.

Conteúdo – São mais de 300 cursos em formato de videoaulas organizados em cerca de 40 subcompetências, com atividades complementares online. Todos os cursos são produzidos por renomados especialistas e palestrantes do mercado, com foco na aplicação profissional.

• Fábrica de conteúdos para produção de cursos personalizados sob demanda, videoaula e e-learning; • Estúdios e equipe para produção própria, criação de roteiros instrucionais e vinhetas personalizadas; • Cursos com 7 horas em média entre videoaula e materiais complementares que garantem o aprendizado efetivo dos temas abordados.

Consultoria – Elaboração de projetos de universidade corporativa, de gestão por competências, matriz de capacitação e desenvolvimento de trilhas do conhecimento.

• Plano e execução para capacitação e gestão de conteudistas e tutores. • Módulos especiais para desenvolvimento de gestão de talentos.

Gestão – Atendimento online e via 0800 aos colaboradores e as organizações, gestão na criação de turmas e no processo de inscrição/certificação. Gestão de planos de comunicação, com o objetivo de mobilizar participantes.

A Dtcom no ano de 2014 inovou e apresentou ao mercado novas soluções como: Dtcom Mobile:

O Dtcom Mobile foi criado para levar toda a facilidade da DtcomWeb também para o seu aparelho móvel. Com o nosso aplicativo, você não depende apenas de um computador para assistir as nossas aulas, basta uma conexão com a internet para que as nossas videoaulas estejam na palma de sua mão.

Confira todas as funcionalidades do Dtcom Mobile.

O Dtcom Mobile dispõe de dois modos de navegação: offline e online

Modo Offline: Se ao iniciar o aplicativo o aparelho não possuir uma conexão estável com a internet, o usuário vai ter acesso apenas a alguns vídeos disponíveis no modo offline.

Modo Online: Ao iniciar o Dtcom Mobile com uma conexão a internet, o usuário vai ter acesso a tela de login. O campo indicado deverá ser preenchido com o Login fornecido pela empresa, para ter acesso às videoaulas disponíveis.

• Ao contrário da solução DtcomWeb, o aplicativo permite apenas a visualização das

videoaulas, deixando todo o conteúdo complementar e avaliação somente na nossa plataforma LMS.

• Nessa primeira etapa, o Dtcom Mobile vai estar disponível apenas para o sistema iOS,

compatível com iPhone e iPad. Para baixar basta acessar a sua Apple Store!

A solução de gamification mais flexível para transformar seu conteúdo em resultados.

A gamificação (do original em inglês gamification) corresponde ao uso de mecanismos de jogos orientados ao objetivo de resolver problemas práticos ou de despertar engajamento entre um público específico.

Vantagens:

• Amplia o engajamento em 68%; • 13% de incremento no comprometimento; • Aumento de interação entre equipes em 22%; • 68% de aumento no conteúdo participativo.

Características:

• Cenários e metáforas customizáveis; • Adaptação para qualquer conteúdo; • Relatórios de participação e desempenho; • Relatórios de “Feedback das trincheiras”; • Responsivo, podendo ser utilizado em multiplataformas (Tablets, Smartphone e

Desktops); • Disponível para sistema iOS, Android e outros; • Roteirização Flexível; • Ranking de competição; • Combinação do conteúdo do cliente com objetos de aprendizagem DtcomGame.

Benefícios:

• Alto engajamento; • Aprendizado independente (Heutagogia); • Alto fixação do conteúdo; • Conhecimento com motivação e resultados.

A solução DtcomEdu é ideal para seu programa de atividades complementares, porque garante conhecimento de mercado aos seus alunos de forma rápida, prática e muito acessível.

Cursos de qualidade para seu programa de atividades complementares, totalmente à distância.

Características da solução: • LMS (AVA) específico e personalizado para sua instituição; • 200 cursos selecionados com mais de 800 horas/aula; • Certificado validado pela sua IES; • Todo o atendimento e suporte ao aluno pelo 0800 especializado.

Vantagens:

• Implantação em até 15 dias; • Melhor custo x benefício sobre seus investimentos; • Menos de R$ 2,00 por aluno/mês; • Cursos disponíveis também em Libras.

Características:

• Catálogo para atender 100% de suas demandas de cursos para atividades complementares;

• Cursos com carga horária de 3h à 7h; • Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA) próprio, modelo SaaS; • Interface moderna, amigável e dinâmica; • Relatórios analíticos e personalizáveis; • Avaliação online com banco de questões randômicas; • Metodologia para desenvolvimento de conteúdos com foco na aplicação profissional; • Ambiente disponível 24x7.

Benefícios:

• Uma maior conexão do aluno com a sua Instituição de Ensino Superior; • Maior valor percebido pelo seu aluno em relação a sua instituição; • Garantia de veracidade dos certificados emitidos; • Melhor preparo do seu aluno para o mercado de trabalho.

1. Estrutura Societária O Capital Social da Companhia, subscrito e integralizado é de R$ 54.109.503,51 (cinquenta e quatro milhões, cento e nove mil, quinhentos e três reais e cinquenta e um centavos), divididos em 52.884.310 (cinquenta e dois milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil e trezentos e dez) ações ordinárias e 3.247.500 (três milhões, duzentas e quarenta e sete mil e quinhentas) ações preferenciais, todas sem valor nominal. Atualmente 96,69% do Capital Social da Companhia está concentrada nas mãos dos controladores.

2. Performance no mercado de ações

A Companhia negocia suas ações na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), com o código DTCY3. Em 31 de dezembro de 2015 haviam 1.859.089 ações ordinárias em circulação no mercado, correspondentes a 3,31% do capital social da Companhia. O gráfico a seguir mostra a performance da ação DTCY3 no ano de 2015.

-

0,05

0,10

0,15

0,20

0,25

0,30

0,35

0,40

0,45

jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 out/15 nov/15 dez/15

Número de Negócios ('000) Preço Médio por ações

3. Conselho de Administração - CA

É um órgão de deliberação colegiado, eleito pela Assembleia Geral dos Acionistas e composto por composto de no mínimo 4 (quatro) e no máximo 7 (sete) membros, residentes no país, eleitos na forma do Estatuto Social da DTCOM. O mandato é de 03 (três) ano, permitida a reeleição. Em 2015, o CA contou com 04 (quatro) membros efetivos. As reuniões extraordinariamente ocorrem sempre que necessário.

Composição do Conselho de Administração em 2015:

Presidente:LEONARDO PETRELLI NETO

Membros:MARIO JOSÉ GONZAGA PETRELLIJOÃO ELISIO FERRAZ DE CAMPOMÔNICA MOLINA FALLETTI

4. Diretoria

É um órgão de deliberação colegiado que tem como atribuição a gestão dos negócios da DTCOM, seguindo as diretrizes estratégicas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Composta por até 07 (sete) membros, pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no País. O mandato é de 03 (três) anos, permitida a reeleição. A Companhia somente poderá assumir obrigações mediante a assinatura conjunta de dois Diretores, de um Diretor conjuntamente com um procurador, ou de dois procuradores com poderes especiais. O Conselho de Administração poderá autorizar um só Diretor a representar a Companhia, para a prática de determinados atos ou negócios, devendo a ata de reunião mencionar expressamente os atos e operações e ser arquivada no Registro do Comércio. Os mandatários da Companhia serão sempre constituídos por procuração assinada pelo Diretor Presidente em conjunto com outro Diretor, na qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo do mandato que, com exceção dos mandatos "ad judicia", não poderá ser superior a 1 (um) ano.

Composição da Diretoria em 2015:

Presidente:DENILSON ATILIO GODRY FARIASAdm.,Financeiro e de Relações com Investidores:MARCELO RENATO NASCIMENTO CERQUEIRADiretor Comercial MAURICIO EMERSON NUNES

5. Panorama Econômico

O cenário econômico brasileiro no ano fiscal de 2014 e 2015 não foram favoráveis, marcado por instabilidades e incertezas, os indicadores macroeconômicos demonstraram queda significativa no volume de investimentos, retração da economia, os efeitos inflacionários, desvalorização cambial, elevação da taxa de juros.

A taxa de investimento da economia brasileira ficou em 18,1%, de acordo com dados divulgados pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, menor patamar desde 2007, essa retração reflete a insegurança dos empresários quanto ao rumo e recuperação econômica.

Com relação ao crescimento da economia, o ano de 2015 registrou a pior média de crescimento em mais de 25 anos, PIB caiu 3,8% e registrando uma retração de 4,6% em relação a 2014. Os principais responsáveis para este indicador foi o desempenho da indústria, que encolheu 6,2%, com destaque para o setor de construção puxada pela retração de quase 8%, além da construção, a indústria de transformação recuou 9,7%, influenciada pela redução, em volume, dos segmentos de veículos, de máquinas e equipamentos e de aparelhos eletroeletrônicos. O setor de serviços, que sempre respondeu por boa parte do PIB, recuou 2,7%, a maior baixa desde 1996, porque o comércio, forte em outros anos, mostrou uma diminuição de 8,9%.

3,9

1,8

2,7

0,1

-3,8

2011 2012 2013 2014 2015

Histórico PIB - Brasil

Fonte: IBGE

A taxa de desemprego alcançou o patamar de 8,9% no terceiro trimestre de 2015 e deve e deve atingir 10% para o ano de 2016.

A taxa de inflação oficial do país, medida pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), registrou alta em 2015 de 10,67%, maior índice desde 2002, e foi pressionada pelos gastos com habitação (18,31%), transportes (10,16%), energia elétrica (média 51%), combustível (21,43%) e alimentação (12,03%).

5,96,5

5,8 5,96,4

10,7

0

2

4

6

8

10

12

2010 201 1 20 12 2 013 2014 201 5

HISTÓRICO - IPCA

Fonte: IBGE

Diversos fatores contribuíram para este cenário econômico: (i) no cenário externos, podemos destacar crises internacionais, principalmente americana e europeia, que afetaram significativamente o volume de exportações e proporcionaram instabilidade cambial, embora a recuperação dos EUA beneficie a América Latina, sobretudo os países com os quais tem laços mais estreitos de comércio, turismo e remessas, os danos causados pelas queda nos preços das commodities continuarão a ser o fator externo preponderante; (ii) no cenário interno pode-se enfatizar a crise política que o governo atravessa, com dificuldade para implementar ações de correção da economia; os fatores políticos e a Operação Lava Jato amplificaram a crise; baixa confiança dos empresários pelas investigações de corrupção, risco de racionamento de água e energia, problemas de competitividade e posicionamento do governo, para decidir sobre política de investimentos; elevação do volume de endividamento das famílias, que refrearam o consumo interno e reduziram o volume da poupança; aumento do desemprego; enfim, pode-se pontuar uma série de razões que culminaram na instabilidade econômica.

Um ponto de atenção é que para o ano de 2016 o cenário não será muito diferente, o próprio Banco Central admitiu que a economia brasileira deve ter retração de 3,33%, estima que a inflação deve estourar a meta deste ano, aproximando de 7,61%, além disto, aumento da crise política, com enfraquecimento do governo e vários escândalos de corrupção, tudo isto leva ao cenário de retração no volume de investimentos, por consequência, afetando os indicadores sociais, como taxa de desemprego, renda per capita das famílias, entre outros.

A Dtcom está atenta ao cenário econômico e tem ciência de que este pode afetar o resultado da Companhia, entretanto mantém firme suas perspectivas com relação ao desempenho almejado para 2016 por diversos aspectos: (i) na projeção de performance para o ano, a Companhia optou por um cenário conservador, considerando todos os esforços comerciais e contratos celebrados em 2015, portanto, acredita que a meta de faturamento é factível de ser alcançada; (ii) há esforço sistemático de fidelização da carteira de clientes, no intuito de aumentar a relevância do projeto dentro da organização e evitar perda de receita; (iii) controles internos eficientes, que identificam eventual distorção na estrutura de gastos da Companhia e remete à ações rápidas de correção; (iv) a Companhia

demonstrou ao longo de sua história, capacidade de adaptar aos cenários mais adversos, fruto de uma estrutura enxuta e gestão focada em resultado; (v) a Companhia tem o privilégio de contar com grupo controlador, formado por empresários de sucesso, e que acreditam no sucesso do projeto.

6. Desempenho econômico-financeiro

A análise de desempenho da Companhia remete ao aprofundamento dos balizares do negócio, como meio de identificar as ameaças, oportunidades e definir diretrizes que busquem a perenidade do projeto. No retrospecto sobre o mercado de educação corporativa no Brasil as primeiras iniciativas remontam em meados da década de 90, quando as empresas perceberam a necessidade de repensar o modelo tradicional de T&D. Não se pode afirmar que o mercado desenvolveu de forma estruturada, pelo contrário, as práticas de Universidades Corporativas foram desenvolvidas isoladamente, principalmente em grandes corporações que se espelhavam no modelo americano. Foram justamente os modelos de sucesso e o aprendizado que conduziram o mercado nacional ao panorama atual. Ainda quando o mercado estava carente de modelos referenciais, a Dtcom inicia suas atividades com proposta ousada e inovadora, promover educação corporativa à distância através da união de duas tecnologias: satélite e internet. O projeto só foi possível em razão do perfil visionários de seus acionistas, pois os desafios eram imensos. A tecnologia de satélite exigiria um investimento de grandes proporções, com capacidade suficiente para atender à crescente demanda que se vislumbrava. Na outra ponta, a tecnologia de internet ainda era muito incipiente no mercado nacional, tendo, portanto, que assumir papel coadjuvante para não comprometer a qualidade e crescimento do negócio. Entretanto, uma coisa era certa: a educação corporativa tinha vindo para ficar, o advento da era do conhecimento, os efeitos da globalização no processo de competitividade das Companhias, a crescente preocupação com empregabilidade, foram algumas das forças motrizes que promoveram a crescente demanda por tais serviços. Obviamente as primeiras iniciativas se concentravam nas grandes corporações, seja pela cultura organizacional, até em razão do custo das soluções ofertadas. Neste cenário, a Dtcom ingressa de forma consistente neste mercado, implementando projetos de larga escala em grandes corporações, como Petrobrás, Banco HSBC, Governo, entre outros. Com foco na qualidade dos serviços e satisfação de seus clientes, a Companhia viu sua base de clientes crescer ao longo do tempo. Sempre com seu referencial tecnológico e metodologia inovadora de transposição de conteúdo, a Dtcom foi um dos principais agentes de desenvolvimento do seu mercado alvo. As inovações não paravam por aí, a Companhia também foi pioneira na implantação de um modelo de negócio baseado na prestação de serviços continuados, neste sentido a Dtcom diferenciava-se de seus eventuais concorrentes no momento que não posicionava-se como mero provedor de conteúdo e/ou commodities, ela se posicionava como parceiro de

desenvolvimento do capital humano das organizações, conceito que somente foi incorporado pelo mercado tempo depois. Algumas características deste modelo de recorrência proporcionam vantagem competitiva para a Companhia até hoje:

� Crescimento orgânico do volume de receita - o modelo de negócio da Companhia consiste na implantação e manutenção de estrutura tecnológica de capacitação/comunicação e prestação de serviços continuada, o que protegia a empresa de eventuais flutuações do seu nível de receita, típicas dos provedores de conteúdo.

-

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

2011 2012 2013 2014 2015

12.733 13.719 14.147 14.220 15.445

Receita Bruta

No período de 2011 / 2015 a Companhia teve um significativo crescimento do volume de receita mesmo com cenários adversos, o que demonstra tendência crescente de faturamento, demonstra uma curva de crescimento do volume de negócio gerado pela Companhia nos últimos 05 (cinco) anos. Uma análise de ponta a ponta (2011 x 2015) percebe-se um crescimento de 21% da receita bruta no período analisado, já o comparativo com o mesmo período do ano anterior, a Companhia registrou crescimento de 9%.

� Estrutura de custo padronizada – à margem do modelo de serviços customizados, a Companhia consegue manter estrutura padronizada de custos, o que lhe permite implementar estratégias de otimização e controle, com ganhos contínuos de eficiência e inovação operacional.

-

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

2011 2012 2013 2014 2015

Custo dos Serviços Prestados

. Pessoal

. Locação de satélite

. Produção de

conteúdo/gravação

. Serviços de terceiros

com transmissão

. Serviços de terceiros

A estrutura de custos sofreu também com o reflexo da instabilidade econômica. Os efeitos inflacionários, desvalorização cambial, elevação da taxa de juros, provocaram significativo crescimento no volume dos custos dos serviços prestados. O item locação de satélite sofreu forte influência da variação cambial. Entretanto, nem todos os componentes de custos tiveram suas razões de crescimento apenas fundamentadas na instabilidade econômico, alguns destes itens foram majorados em razão da definição estratégia da Companhia. Itens como pessoal e produção de conteúdo/gravação são reflexos diretos do planejamento estratégico. Alinhado ao posicionamento comercial, com priorização da vertical de negócios DtcomWeb, a Companhia se posicionou fortemente no mercado oferecendo rol completo de serviços de desenvolvimento profissional, desde prestação de consultoria com diagnóstico das necessidades de desenvolvimento de seus clientes, até a produção de conteúdo em vários níveis de competência profissional. Destaca-se, portanto, o aumento da estrutura operacional das áreas de produção, como elaboração de conteúdos customizados, desenvolvimento de Ambiente Virtual de Aprendizagem, games, atendimento, entre outros. Outro componente que merece destaque são os serviços de terceiros com transmissão de sinais, decorre da incorporação de novas tecnologias, aumento da capacidade de produção, entre outros.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

20112012

20132014

2015

40%46%

39%

33%28%

Margem Bruta

A margem bruta dos últimos 02 anos foi afetada pela necessidade de investimento na melhoria operacional para adequação das soluções às necessidades e anseios do mercado. Sem tais investimentos o processo de alavancagem ficaria comprometido, portanto, a performance demonstrada no gráfico acima está perfeitamente compatível com a estratégia da Administração. Esta, por sua vez, acredita que a partir de 2016 a Companhia já retome o nível de margem bruta acima de 40%, patamar aceitável para o modelo de negócio.

A vertical de negócio DtcomSat tende a apresentar no curto prazo margens brutas mais expressivas que o vetor DtcomWeb, pois enquanto a primeira é uma solução consumidora de tecnologia, a segunda ainda é dependente de prestação de serviços. Uma das preocupações da Direção na definição das diretrizes da Companhia, é identificar como o mercado está se comportando e quais as movimentações dos nossos concorrentes, por isso, investe muito tempo em benchmarket. Neste cenário, a estrutura das soluções que se apresenta é justamente esta que a Companhia hoje detém, ou seja, as empresas que atuam no mercado de educação corporativa estão buscando constantemente melhorar as margens de retorno de seus investimentos, buscando modelos operacionais que lhe permitam ganho de escala, hoje elas ainda sofrem com o modelo de prestação de serviços customizado.

A Dtcom está indo na mesma esteira, buscando modelos de oferta de soluções de capacitação que lhe permita ganhos operacionais mais expressivos, entretanto esta curva de aprendizagem ainda não está clara, pois o mercado consumidor ainda exige o modelo tradicional. Enquanto o mercado não dá demonstrações claras neste sentido a Companhia adota algumas ações isoladas como forma de testar a percepção do mercado, por isso, iniciativas como DtcomIndi, DtcomEdu e DtcomGestão, vão ao encontro dessas perspectivas de “um para muitos”, ou seja, modelo que pode ser replicado para determinado segmento de mercado, com melhora significativa das margens de retorno.

Importante destacar para srs. Acionistas, que os gastos da Companhia estão controlados e todas as variações apresentadas fazem parte do planejamento estratégico para tornar o projeto cada vez mais atraente.

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1.000

2.000

3.000

4.000

20112012

20132014

2015

1.724

3.570

1.659 1.595

1.439

Ebtida

Mesmo no modelo atual, fica nítido pelo gráfico do Ebitda que a Companhia está mantendo a curva, mantendo sua eficiência operacional, mesmo num cenário desfavorável como foi o ano de 2015.

A Direção reforça sua percepção que o projeto Dtcom tem base sólida, com uma carteira privilegiada de clientes, com projetos sólidos e aderentes ao mercado, com equipe altamente competente e engajada e sem dúvida alguma a Companhia conseguirá implementar seu plano de crescimento, tornando-se ainda mais um case de sucesso.

A Companhia tem em mente que a manutenção do cenário atual de geração de resultados operacionais positivos, terá diversos reflexos na Companhia:

• Percepção de valor do negócio pelo mercado – a Companhia supera o período de desequilíbrio econômico, demonstrando seu potencial de crescimento, haja vista inserida num mercado promissor; e

• Investimentos no negócio – à medida que a Companhia ganha “musculatura” para investir no aprimoramento dos seus produtos, terá consequentemente uma maior penetração no mercado, alavancando seus negócios.

Reconhecimento dos créditos fiscais – com a própria demonstração de consolidação da geração de lucro operacional, a Companhia tem a opção de reconhecer no seu ativo os créditos fiscais decorrentes do prejuízo acumulado, conforme demonstrativo abaixo:

Imposto Contribuição Imposto Contribuição

de renda social de renda social

Base negativa de contribuição social 46.038 45.782

Prejuízo fiscal de imposto de renda 46.038 45.782

Base de cálculo 46.038 46.038 45.782 45.782

Alíquota 25% 9% 25% 9%

Crédito tributário potencial 11.510 4.143 15.653 11.446 4.120 15.566

(-) Crédito tributário registrado (23) (8) (31) (29) (10) (39)

Crédito tributário potencial não registrado 11.487 4.135 15.622 11.417 4.110 15.527

31.12.2015 31.12.2014Total Total

7. Perspectivas

O segmento de educação corporativa começou a se consolidar no Brasil a partir de 2000 e na primeira década cresceu cerva de 40 vezes.

O mercado potencial de educação corporativa no Brasil é estimado em mais de R$ 20 bilhões por ano. Para mapear a maturidade e as oportunidades desse segmento, a consultoria Deloitte Touche Tohmatsu realizou uma pesquisa com 125 gestores, por meio da qual foi possível conhecer a estrutura, as perspectivas e os entraves para o desenvolvimento do setor no País.

Menos da metade (45%) das organizações entrevistadas pelo estudo tem uma equipe dedicada à educação corporativa na empresa. O custo para gestão dessa iniciativa é de 0,47% do faturamento. Em média, as organizações respondentes declararam investir R$ 2,4 milhões por ano em educação corporativa.

A tendência é que cada vez mais empresas invistam em algum tipo de programa de educação corporativa, principalmente em modalidades web (vídeo aulas e cursos online) em substituição às aulas presenciais. Cerca de 21% dos recursos de T&D dentro das empresas é direcionado para utilização de recursos tecnológicos, desde treinamentos à distância até ferramentas e-learning.

Principais motivadores da demanda por capacitação corporativa:

� Forte competitividade no mercado

� Rápida desatualização de conteúdos de treinamento

� Maior número de lançamento de produtos por empresas

� Constante alteração de normas e políticas das empresas

� Alto turnover de funcionários

� Contratação de profissionais com baixa capacitação

� Necessidade de motivar os colaboradores

Este cenário resta claro que o grande potencial de crescimento para empresas que atuam nesse setor e é justamente nesta esteira que a Dtcom investiu maciçamente para incorporar às suas soluções características e vantagens percebidas por este mercado consumidor.

Evidentemente que uma oportunidade, se não trabalhada, pode se tornar uma ameaça. Um mercado com este potencial de crescimento é natural que atraia vários investimentos, aumentando, portanto, a concorrência. Neste sentido várias movimentações ocorreram nos últimos anos:

� Affero e Lab SSJ anunciam fusão de suas operações - São Paulo - Mais um negócio do setor de educação foi anunciado nesta semana no país. A Affero, uma das maiores companhias do setor de educação corporativa, e a Lab SSJ, do mesmo segmento, anunciaram fusão de suas operações.

� Veduca, de educação online, recebe novo aporte de R$ 1,1 mi - A startup Veduca, portal que reúne videoaulas, recebeu novo aporte no valor de 1,1 milhão de reais. Os investidores são a Bolt Ventures (antiga Mountain do Brasil), Macmillan Digital e 500 Startups.

� CrossKnowledge compra a Digital SK e anuncia uma aceleração dos seus investimentos no Brasil - CrossKnowledge anuncia hoje a aquisição do líder Brasileiro de e-learning,Digital SK. Graças a esta aquisição, a CrossKnowledge reforça a sua posição de ator mundial em soluções de educação a distância.

� Grupo UOL anuncia compra da empresa Ciatech, empresa de soluções para e-learning e educação corporativa.

Entretanto, a Dtcom está atenta a isto e está implementando seu planejamento estratégico para 2016 que será divugado tão logo o estudo de incorporação da empresa Kol Soluções em Gestão do Conhecimento Ltda EPP seja finalizado, aprovado ou não aprovado.

A Companhia Dtcom Direct To Company S.A., comunicou ao mercado em 06 de novembro de 2015, via Fato Relevante, sobre a intenção da incorporação da empresa Kol Soluções em Gestão do Conhecimento Ltda EPP.

Em 11 de novembro de 2015, fora enviado um Comunicado ao Mercado destacando o cronograma estabelecido para a operação é o abaixo:

DATA EVENTO

30/11/2015 Assinatura do Memorando de Entendimentos

18/12/2015 Celebração do Protocolo e Justificação

07/01/2016 Realização de Assembleia para deliberação acerca do Protocolo

e Justificação e demais deliberações

15/02/2016 Realização de Assembleia para exame do laudo e autorização

do aumento de capital

E também prestar maiores esclarecimentos em que esta operação se baseia na sinergia e complementariedade das Companhias, de forma a apresentar soluções mais robustas e completas ao mercado e ensejar conjuntamente, portanto, melhoria significativa no desempenho do negócio, o que será percebido pelo mercado.

• A Dtcom é uma empresa que oferece soluções de conhecimento corporativo com plataformas integradas de comunicação, TV Corporativa e Educação Corporativa com metodologia e conteúdos diferenciados. Há 15 anos no mercado, possui LMS próprio, tecnologia SAT e acervo com mais de 400 cursos em catálogo.

• A Kol é uma empresa focada no desenvolvimento de soluções completas de educação à distância, produzindo conteúdos customizados para o mercado acadêmico. Há 16 anos no mercado, possui acervo com mais de 100 mil páginas de conteúdo e profissionais especializados na gestão de conhecimento.

A tese do investimento se baseia nos seguintes aspectos:

• Visão - Foco em modelo de negócios baseado em receitas recorrentes com maior valor agregado. Aumentar rentabilidade e ganho de escala com soluções inovadoras e aquisições de empresas complementares.

• Produto - Enriquecimento da oferta conjunta de produtos. Complementaridade de soluções e aproveitamento de conteúdo disponível no catálogo de ambas as empresas.

• Infraestrutura - Potencial redução de custos em toda estrutura de BackOffice.

Otimização do espaço físico e tecnologias utilizadas por ambas as empresas (LMS, tecnologia SAT, modelos de gestão, etc.).

• Produção - Aprimoramento das soluções com a Dtcom focada no desenvolvimento de tecnologias educacionais e a Kol na produção de conteúdo. Sinergia na produção de conteúdo unindo produtividade da Kol na produção de conteúdo Web e a competência e infraestrutura da Dtcom na produção de vídeo-aulas.

• Vendas - Somatório de forças comerciais para explorar os mercados em que cada

empresa se destaca (Dtcom no mercado corporativo e governo e Kol no mercado acadêmico). Vetores específicos para cada nicho de mercado.

Um novo Comunicado ao Mercado foi enviado em 18 de fevereiro de 2016, esclarecendo ao mercado que segue avançando o estudo à incorporação da Kol Soluções em Gestão do Conhecimento Ltda EPP, o cronograma original passou por modificações visando à otimização do processo e novo cronograma será oportunamente divulgado ao mercado.

8. Relacionamento com Acionistas e Investidores

Para maiores esclarecimentos, acionistas e investidores podem entrar em contato pelo telefone (55) (41)3330-8246, enviando um e-mail para [email protected] ou através do Fale com RI do site de Relações com Investidores da DTCOM http://dtcom.com.br/site/index.php/investidores/fale-com-ri/

9. Responsabilidade Social

Desde o início da sua trajetória, a Dtcom preza em contribuir com o desenvolvimento das pessoas e das organizações, democratizando a informação e levando o conhecimento a todos. Para cumprir esse propósito, a Companhia desenvolve, desde 2009, o Projeto Espaço do Saber, em parceira com o Instituto ABC Vida. O objetivo do projeto é promover a capacitação profissional de jovens de baixa renda, com idade entre 14 a 24 anos, e facilitar o ingresso deles no mercado de trabalho.

Márcia Suss – Coordenadora do Núcleo de Trabalho e Empreendedorismo

Estratégias adotadas

A estratégia inicial foi desenvolver um programa de formação profissional de dois anos, acrescentando os cursos oferecidos pela Dtcom ao conteúdo programático, seguido por um período de prática supervisionada em empresas parceiras.

Em 2010, a parceria com a ABC Vida se ampliou e garantiu que pessoas carentes, de todas as cidades da Região Metropolitana de Curitiba, e presidiários tivessem acesso ao Sistema Dtcom.

Já em 2012, a Dtcom iniciou um trabalho de capacitação para os professores integrantes da ABC Vida, com o intuito de contribuir com a expertise em educação e aprimorar o uso dos Cursos Dtcom.

10. Recursos Humanos

Temos a convicção que a execução de nossa estratégia depende de profissionais que tenham uma direção clara, alinhamento com os planos e comprometimento e identificação com os valores da organização.

A política de recursos humanos adotada pela Companhia visa a valorização do indivíduo e retenção de talentos. A Companhia adota uma política salarial e de benefícios compatíveis com o mercado e investe intensamente na capacitação e motivação dos seus colaboradores.

A Companhia está constantemente preocupada com o ambiente de trabalho, incentivando a discussão de ideias e possibilitando a participação de todos nos processos decisórios.

11. Relacionamento com Auditores Independentes

Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a DTCOM informa que a Bazzaneze Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Companhia, não prestou serviços não relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2015. A política da Companhia na contratação de eventuais serviços não relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente.

12. Agradecimentos

A Administração renova os agradecimentos aos nossos Clientes, pela confiança novamente depositada na Companhia, pois é essa parceria que nos motiva a trilhar sempre o caminho da excelência, e aos Integrantes, Parceiros e Fornecedores, pela dedicação e competência, essenciais para o alcance de nossas conquistas e resultados. Nossos agradecimentos também se estendem aos Acionistas, pelo apoio na concretização dos projetos estratégicos da Companhia, e que são fundamentais para o seu fortalecimento.

Quatro Barras, 08 de março de 2016.

A Diretoria

DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 Em milhares de reais

QUADRO 1

DTCOM - DIRECT TO COMPANY S.A.

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais)

ATIVO 2015 2014 PASSIVO 2015 2014

CIRCULANTE CIRCULANTE

Caixa e equivalente de caixa 101 229 Empréstimos e financiamentos (nota 8) 2.654 1.751 Aplicações Financeiras 618 Fornecedores (nota 9) 1.562 987 Contas a receber de clientes (nota 4) 4.320 1.259 Impostos e contribuições a recolher (nota 5) 3.318 2.771 Impostos a recuperar (nota 5) 746 711 Obrigações sociais e trabalhistas 1.161 873 Adiantamentos a fornecedores 70 278 Outras contas a pagar 10 11 Outras contas a receber 469 426 Despesas do exercício seguinte 83 20 Total do passivo circulante 8.705 6.393

Total do ativo circulante 5.789 3.541 NÃO CIRCULANTE

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos (nota 8) 3.402 2.619 Impostos e contribuições a recolher (nota 5) 1.842 1.259

IRPJ e CSSL diferidos (nota 11) 31 39 Provisão para contingências 464 51 Imobilizado (nota 6) 7.857 6.606 Adiantamento para futuro aumento de capital (nota 10) 1.172 1.172 Intangível (nota 7) 5.317 5.162 IRPJ e CSSL diferidos (nota 11) 894 1.068

Total do ativo não circulante 13.205 11.807 Total do passivo não circulante 7.774 6.169

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social realizado (nota 12a) 54.110 54.110 Reserva de capital 150 150 Reserva de reavaliação (nota 12b) 235 251 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.179 1.498 Prejuízos acumulados (53.159) (53.223)

Total do patrimônio líquido 2.515 2.786

TOTAL DO ATIVO 18.994 15.348 TOTAL DO PASSIVO 18.994 15.348

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.


QUADRO 2


DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais, exceto pelo prejuízo por lote de mil ações)

2015 2014

RECEITA OPERACIONAL BRUTA. Serviços prestados 15.445 14.220

Deduções da receita:. Cancelamentos, impostos e contribuições (1.842) (1.741)

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 13.603 12.479

Custo dos serviços prestados (9.770) (8.355)

LUCRO BRUTO 3.833 4.124

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS

Despesas administrativas e gerais (2.328) (2.149) Despesas com vendas (1.146) (2.199) Honorários da administração (660) (693) Despesas financeiras líquidas (257) (1.289) Outras despesas (receitas) operacionais 122 1.106

(4.269) (5.224)

PREJUÍZO OPERACIONAL (436) (1.100)

PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DACONTRIBUIÇÃO SOCIAL (436) (1.100)

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (436) (1.100)

Quantidade de ações ao final do exercício 56.132 56.132

Prejuízo por ação no final do exercício (0,0078) (0,0196)



QUADRO 3


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO/PASSIVO A DESCOBERTO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais)

Capital Reserva de Reserva de Ajustes de Prejuízossocial capital reavaliação Avaliação Patrimonial acumulados Total

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 54.110 150 251 1.498 (53.223) 2.786

Prejuízo do exercício (436) (436)

Realização dos ajustes de avaliação patrimonial (319) 319

Realização IR e CS Diferidos sobre os ajustes de avaliação patrimonial 165 165

Realização da reserva de reavaliação (16) 16

Total do resultado abrangente do período (16) (319) 64 (271)

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 54.110 150 235 1.179 (53.159) 2.515



QUADRO 4


DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2015 2014

Prejuízo do exercício (436) (1.100)

Ajustes para reconciliar o resultado do exercício com recursos provenientes de atividades operacionais:

Depreciação e amortização 1.660 1.434 Custo baixa imobilizado 19 233 Baixa IR e CS diferidos sobre realização dos ajustes de avaliação patrimonial 165 164

1.408 731 Redução (aumento) dos ativos operacionais

Contas a receber de clientes (3.061) 238 Impostos e contribuições a recuperar (35) (47) Adiantamentos a fornecedores 208 (203) Outras contas a receber (43) (2) Despesas do exercício seguinte (63) (18) IRPJ e CSSL diferidos 8 9

(2.986) (23) Aumento (redução) dos passivos operacionais

Fornecedores 575 366 Impostos e contribuições a recolher 1.130 (1.980) Obrigações sociais e trabalhistas 288 40 Outras contas a pagar (1) (7) Provisão para contingências 413 51 IRPJ e CSSL diferidos (174) (173)

2.231 (1.703)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais 653 (995)

FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Empréstimos e financiamentos 1.686 1.800

Disponibilidades líquidas provenientes (aplicadas) nas atividades de financiamentos 1.686 1.800

FLUXO DE CAIXA UTILIZADO NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Adições ao ativo imobilizado (2.299) (467) Adições ao ativo intangível (786) (625)

Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos (3.085) (1.092)

AUMENTO (REDUÇÃO) NO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES (746) (287)

Disponibilidade no início do exercício 847 1.134

Disponibilidade no final do exercício 101 847



QUADRO 5


DEMONSTRAÇÃO DOS VALORES ADICIONADOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014(Valores expressos em milhares de reais)

2015 2014

1. RECEITAS

1.1. Serviços prestados 15.441 14.182 1.2. Outras receitas operacionais 126 1.335 1.3. Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa – Reversão 905

16.472 15.517

2. INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS

2.1. Materiais, energia, seviços de terceiros e outros 6.947 7.335 2.2. Provisão para créditos de liquidação duvidosa - constituição 126 38

7.073 7.373

3. VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 9.399 8.144

4. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO 1.618 1.406

5. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 7.781 6.738

6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA

6.1. Receitas financeiras 2.194 20

2.194 20

7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 9.975 6.758

8. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

8.1. Pessoal8.1.1. Remuneração direta 4.877 3.732 8.1.2. Benefícios 697 681 8.1.3. FGTS 265 302

8.2. Impostos, taxas e contribuições8.2.1. Federais 1.229 1.073 8.2.2. Estaduais 358 433 8.2.3. Municipais 276 218

8.3. Remuneração de capital de terceiros8.3.1. Juros 1.788 798 8.3.2. Aluguel 258 110 8.3.3. Outras despesas financeiras 663 511

8.4. Remuneração de capitais próprios8.4.1. Prejuízo do exercício (436) (1.100)

9.975 6.758


Av. Dom Pedro II, 1720

Itapira – Quatro Barras/PR – 83420-000

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Senhores Acionistas, A Administração da Dtcom Direct to Company S/A tem a satisfação de submeter à vossa apreciação o Relatório da Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras, acompanhadas dos relatórios dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Dtcom Direct to Company S/A (“Dtcom” ou “Companhia”), é uma sociedade de capital aberto, com sede em Quatro Barras, Paraná e está registrada na Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (BOVESPA) sob o código DTCY3. A Companhia tem por objeto social: a) prestar e executar serviços de telecomunicações e de radiodifusão de qualquer natureza, em todo o território nacional, mediante autorização, concessão e/ou permissão do Governo Federal, englobando os serviços de comunicação através de quaisquer plataformas tecnológicas de transmissão existentes e/ou que venham a ser criadas e desenvolvidas; b) prestar serviços de transporte de imagens, voz, áudio, vídeo, dados e Internet em alta velocidade; c) promover, através da utilização de satélites e sistemas de apoio, o treinamento, a atualização e a reciclagem profissional de mão de obra; d) promover, através da utilização de satélites e sistemas de apoio, a educação continuada a longa distância em todas as áreas do conhecimento e em todos os níveis de instrução; e) distribuir e comercializar sinais de canais de televisão por assinatura, próprios ou de terceiros; f) prestar serviços de educação continuada ou permanente à distância; g) prestar serviços de cursos de extensão e treinamento gerencial e profissional; h) promover e organizar seminários, congressos, simpósios e afins; i) criar, produzir, fornecer e comercializar programas, produtos e programação audiovisuais, bem como todo tipo de material de apoio na modalidade a distância; j) veicular propaganda e publicidade em todas as suas formas e modalidades, nos canais DTCom; k) prestar serviços de assessoria e consultoria relativos aos objetos definidos neste Estatuto, inclusive e-learning e ensino a distância; l) desenvolver sistemas de automação industrial e de escritórios; m) prestar serviços de processamento de dados; n) comercializar equipamentos e softwares; o) participar no capital de outras Sociedades; p) prestar serviços de implantação e operação de sistemas de vídeo conferência, integradas à plataforma de satélite. A Dtcom é a melhor empresa de soluções de conhecimento corporativo do mercado brasileiro, porque têm plataformas integradas de Comunicação, TV Corporativa e de Educação Corporativa com metodologia e conteúdos diferenciados. Dada sua vasta gama de soluções, a Companhia detém um grande diferencial de mercado, que é a capacidade de elaborar e desenvolver projetos complexos e de larga escala para atender as necessidades de comunicação e capacitação do mercado corporativo.




Ao longo da sua história a Companhia conseguiu desenvolver projetos de grande referência no mercado, sendo premiada diversas vezes, pela qualidade na entrega dos serviços e na complexidade da solução proposta.

Entre seu arcabouço de soluções, a Companhia busca posicionar-se no mercado ofertando duas soluções distintas:

Conheça as Soluções Dtcom:

DtcomSat – Comunicação Corporativa que aproxima as pessoas

Solução completa de implantação e operação para comunicação corporativa via satélite, com serviços ágeis e customizados para a gestão de canais, produção de conteúdo e integração de redes.

A imagem acima dá a percepção da variedade de serviços que a Companhia pode desenvolver, sendo utiliza-se de estrutura tecnológica própria, que permite maior competitividade e flexibilidade na prestação dos serviços.

TV

Corporativa

Integração de

Redes

Rádio Digital Corporativa

Digital

Signage

Soluções Satelitais

Consultoria




DtcomWeb - Conhecimento que gera resultado

Solução completa de Educação Corporativa a Distância online, que integra tecnologia, conteúdos, consultoria e gestão de capacitação para o efetivo desenvolvimento das competências organizacionais.

Com a solução DtcomWeb a Companhia consegue atuar em várias vertentes de capacitação de seus clientes, desde a identificação das necessidades de capacitação, até o monitoramento do ROI sobre treinamento. Nesta esteira, a Companhia procura segmentar alguns nichos de mercado, de forma a adaptar suas soluções às necessidades específicas destes clientes. Destaca-se aqui os projetos DtcomEdu, que trata de pacote de serviços/conteúdos voltado às atividades complementares das instituições de ensino. Historicamente a empresa baseou-se no modelo de comunicação e capacitação à distância baseada na integração de soluções de satélite e internet. Este modelo de negócio balizava não só a estruturação dos projetos, como também definia o posicionamento de mercado da Companhia. A partir de 2013 a Companhia identificou a necessidade de segregação de suas plataformas e direcionamento das mesmas para público e necessidades específicas. Assim, a solução DtcomSat foi direcionada ao mercado de comunicação corporativa, enquanto a solução DtcomWeb ao mercado de educação corporativa. Esta segregação foi fundamental para percepção mais clara do mercado com relação às ofertas da Companhia, como também corroborou para segregação da cadeia produtiva e força de vendas. Consequentemente, tais soluções foram tratadas como verticais distintas de negócios, cada uma tendo suas métricas e desafios de alavancagem. A Companhia estima que o projeto DtcomSat, pelas suas características, tenha uma curva de crescimento mais branda, porém em compensação, os projetos tendem a ter um ticket médio mais vultuoso. Já o projeto

Conteúdo

Consultoria

Gestão

DtcomEdu

DtcomGame

Plataforma




DtcomWeb tem a característica de ter uma curva de crescimento mais exponencial, com soluções mais enxutas. Ao analisar o perfil da carteira de clientes da Companhia, percebe-se que a plataforma DtcomSat possue maior participação no volume de receita, contudo, dado ao novo direcionamento comercial, percebe-se uma sutil mudança do perfil.

. Transmissão de sinal via satélite 3.574 4.325 4.589 4.960

. Prestação de serviços 11.871 9.895 9.558 8.759 Receita Bruta 15.445 14.220 14.147 13.719

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012Volume de Vendas 31.12.2015

Identificou-se um aumento do nível de receita bruta em torno de 9% (nove por cento), se comparado ao ano anterior, passando de 14.220 em 2014 para R$ 15.445 em 2015. A Companhia considera o desempenho deste exercício como positivo face os desafios que o ano de 2015 impôs ao mercado, com o aumento da inflação e a alta do dólar, e, consequente desvalorização da nossa moeda, o Real, o que inevitavelmente comprometem o desenrolar dos negócios.

O desempenho financeiro reflete um cenário já previsto pela Administração, visto o cenário econômico brasileiro, marcado por instabilidades e incertezas, os indicadores macroeconômicos demonstraram queda significativa no volume de investimentos e estagnação da economia.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. As políticas contábeis e métodos de mensuração adotados na elaboração das demonstrações financeiras individuais não sofreram alterações em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. As demonstrações financeiras da Companhia para o período findo em 31 de dezembro 2015 foram preparadas de acordo com o International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei n° 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009 e Lei nº 12.973, de 15 de maio de 2014.




3. SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTABEIS

As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente nessas demonstrações financeiras e seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. a. Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência de exercícios e considera:

• Os rendimentos, encargos e efeitos das variações monetárias, calculados a índices

ou taxas oficiais, incidentes sobre os ativos e passivos;

• Os efeitos dos ajustes dos ativos para o valor justo ou de realização, quando aplicável;

• A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado em função de sua

realização. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização; e

• Quando aplicável, os valores relativos aos saldos mantidos junto a clientes,

fornecedores e empréstimos, são ajustados a valor presente conforme determinado pelo C.P.C. nº 12 (“Ajuste Valor Presente”).

b. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, imposto de renda diferido e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

c. Ativos circulante e não circulante

• Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos e, quando aplicável, são ajustados a valor presente.




• Imobilizado

O Imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou formação, acrescidos de reavaliações espontâneas procedidas e registradas em 30 de setembro de 2003 e 28 de dezembro de 2007 e os ajustes de avaliação patrimonial ao novo custo atribuído com efeitos a partir de 1º.01.2010. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº. 6 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. A Companhia, com base no Pronunciamento Técnico CPC 01, realiza estudos, no mínimo anualmente, para estimar o valor recuperável de seu ativo imobilizado (Impairment test). À partir de 1º.01.2008 foi eliminada a possibilidade de registro de novas reservas de reavaliação para as sociedades por ações. A Companhia optou por manter os saldos decorrentes das avaliações, pautadas nos estudos de recuperação do seu ativo imobilizado. • Intangível

O Intangível é registrado ao custo de aquisição, acrescidos de reavaliações espontâneas procedidas e registradas em 30 de setembro de 2003 e 28 de dezembro de 2007 e os ajustes de avaliação patrimonial ao novo custo atribuído com efeitos a partir de 1º.01.2010. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº. 7 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. A Companhia, com base no Pronunciamento Técnico CPC 01, realiza estudos, no mínimo anualmente, para estimar o valor recuperável de seu ativo intangível (Impairment test).

Bens e direitos intangíveis antes da adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e Lei nº 11.941/09, e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado foram segregados dos tangíveis, ficando classificado em imobilizado, diferido e intangível. • Demais ativos circulantes e não circulantes São apresentados pelo valor líquido de realização. Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade.

d. Passivos circulante e não circulante

São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços.




e. Provisões

Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

f. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 anuais para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

g. Provisão para perdas na realização de créditos

Foram constituídas com base na análise dos valores vencidos e em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais perdas nas realizações das contas a receber de clientes.

h. Instrumentos financeiros

Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se este for inferior.

i. Lucro por ação

A Companhia efetua os cálculos do lucro por ações utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias e preferenciais totais em circulação, durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41.

4. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

Os direitos reconhecidos no Circulante, Contas a Receber, decorrem na operação ordinária da Companhia, de acordo com seu fluxo financeiro de recebimentos. Em média, a Companhia pratica prazo médio de 20 (vinte) dias corridos, entre a data do faturamento e efetivo recebimento. A Companhia está empregando esforços para reduzir tal prazo para a meta de 15 (quinze) dias corridos, no intuito de ajustar melhor seu fluxo financeiro. Em 31 de dezembro de 2015 a posição de clientes com faturas em aberto era de R$ 4.320 (R$ 1.259 em 31 de dezembro de 2014).




Clientes 31.12.2015 31.12.2014

Públicos 3.677 1.223

Privados 946 1.118

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (303) (1.082)

4.320 1.259 A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD) foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas. Como critério para constituição da PCLD, a Companhia provisiona 100% dos valores vencidos há mais de 180 dias. A constituição da provisão para crédito de liquidação duvidosa sobre títulos vencidos por prazo está demonstrada a seguir: Vencimento do contas a receber bruto 31.12.2015 31.12.2014

A Vencer 4.247 1.056

Vencido com atraso de:

01 a 30 dias 61 115

31 a 60 dias 61

61 a 90 dias 2 8

Mais de 90 dias 313 1.101

4.623 2.341 Do montante total constituído em 2014, R$ 875 estão sendo objeto de discussão judicial. Montante este revertido do resultado em 2015, conforme negativa de recursos referente à condenação mencionada abaixo. Para este montante de discussão judicial, a Companhia ingressou em 31/10/2011, com uma ação de cobrança de saldo contratual decorrente de serviços prestados durante a vigência do contrato nº 33/05 celebrado através da Secretaria de Estado da Educação com a interveniência da Fundação Aperipê de Sergipe – FUNDAP. Em 14/04/2014, foi proferida a sentença condenando o Estado de Sergipe a pagar à DTCOM a quantia de R$ 1.536.548,30 (um milhão, quinhentos e trinta e seis mil, quinhentos e quarenta e oito reais e trinta centavos), devidamente atualizada, ou seja, com os acréscimos de juros legais moratórios desde 23.01.2012 da referida citação. Em 14.09.2015 os recursos foram julgados pelo Tribunal de Justiça do Estado de Sergipe, negando provimento ao recurso de apelação do Estado de Sergipe e dando provimento ao recurso adesivo da Dtcom para fins de majoração dos honorários advocatícios, ambos unânimes.




A Companhia diante da negativa de recurso atualizou e reconheceu no seu Contas a Receber e no Resultado o montante de R$ 2.250, o qual se refere a Correção monetária pelo índice Poupança desde os vecimentos dos títulos e Juros mensais de 1% a partir do valor de citação em 23.01.2012.

5. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES – ATIVO E PASSIVO

31.12.2015 31.12.2014

Ativo - a recuperar:

Imposto de renda e contribuição social a compensar 443 378

INSS a compensar 1 112

Outros 302 221

746 711

Passivo - a recolher:

Impostos federais, estaduais e municipais 5.160 4.030

(-) Parcela classificada no circulante (incluindo parcelamentos) (3.318) (2.771)

Parcela classificada no não circulante (incluindo parcelamentos) 1.842 1.259 A Companhia possui uma criteriosa análise tributária, com foco no aproveitamento de possíveis créditos fiscais. Em razão do resultado econômico apurado no último exercício, a Companhia reconhece os valores de imposto de renda e contribuição a compensar fruto das retenções na fonte ocorridas durante os exercícios de 2015, 2014, 2013, 2012, 2011 e de 2010. Tais créditos são utilizados para compensar os custos com impostos federais incorridos no exercício seguinte, tendo impacto direto no fluxo financeiro da Companhia. Como estratégia de reduzir o impacto dos custos de curto prazo no fluxo financeiro, a Companhia busca identificar oportunidades de parcelamento de impostos e contribuições, que sejam mais vantajosas em termo de prazo, custos e amortização. Elencamos abaixo algumas medidas adotadas para adequar os compromissos: Com o advento da Lei nº 11.941/09, que instituiu novo parcelamento federal intitulado REFIS IV e tendo em vista as condições favoráveis deste, a Companhia optou por reparcelar os seus débitos federais, que se encontravam já parcelados em programas anteriores. A adesão deu-se através de programa disponibilizado, no sítio da Receita Federal do Brasil cujo parcelamento foi estabelecido em 180 meses com redução de 60% da multa, 25% dos juros e 100% dos encargos legais, nos termos que lhe garante o artigo 1º, da Lei nº 11.941/09, e artigos 15 e 17, da Portaria Conjunta da PGFN/RFB nº 06/09. Na data de 28.07.2011, a Companhia concluiu a Consolidação do Parcelamento de Saldo Remanescente do Programa Refis da Lei nº 11.941/2009, efetuando o parcelamento em 19 e 40 parcelas.




Em maio de 2010 a Companhia aderiu ao parcelamento estadual junto a Secretaria de Estado e Fazenda do Estado do Rio de Janeiro, efetuando parcelamento em 60 meses, conforme previsto na Lei Estadual nº 5.647/2010. Em 2014 a Companhia identificou importante oportunidade de liquidação de grande parte do saldo devedor dos seus compromissos tributários federais. Tal oportunidade decorreu da Medida Provisória n. 651/2014, art. 33:

“Art. 33. O contribuinte com parcelamento que contenha débitos de natureza tributária, vencidos até 31 de dezembro de 2013, perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB ou a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - PGFN poderá, mediante requerimento, utilizar créditos próprios de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa da CSLL, apurados até 31 de dezembro de 2013 e declarados até 30 de junho de 2014, para a quitação antecipada dos débitos parcelados”.

Através de um minucioso planejamento tributário, a Companhia identificou oportunidade de aderir a tal programa, tendo impacto significativo em suas demonstrações e na própria redução do passivo.

Impostos e Contribuições a recolher

Saldo Operacional 6.437

Medida Provisória n. 651/14 2.407

. Pagamento 30% em espécie 722

. Compensação Prej Fiscais 1.685

Saldo Final 4.030

% Redução Passivo -37%

31.12.2014

Cedente OrigemValor do montante solicitado

PercentualValor do crédito correspondente

Prejuízo Fiscal 4.955R$ 25% 1.239R$ Base de Cálculo

Negativa da CSLL 4.955R$ 9% 446R$

4.955R$ 1.685R$

DEMONSTRATIVO DE PREJUÍZO FISCAL E/OU BASE DE CÁLCULO NEGATIVA DA CSLL

Crédito Próprio

TOTAL




6. IMOBILIZADO

Ajustes de

Taxa anual de Custo de Avaliação

depreciação aquisição Patrimonial

Terrenos 154 175 601 930 930

Edificações 2% e 10% 792 189 186 1.167 1.167

Móveis e utensílios 10% 581 160 168 909 858

Equipamentos de som e imagem 10% 3.448 3.756 1.471 8.675 8.427

Equipamentos de recepção e transmissão 10% 6.979 2.489 1.859 11.327 9.398

Equipamentos de informática 10% 1.158 1.096 127 2.381 2.317

Veículos 10% 35

Outros itens 258 29 23 310 305

25.699 23.437

(-) Depreciação acumulada (17.842) (16.831)

7.857 6.606

31.12.2015 31.12.2014Reavaliação

A Companhia aferiu um leve acréscimo 10% (dez por cento) do saldo do imobilizado a custo de aquisição, se comparado com exercício anterior, esse incremento é fruto do plano de investimento para o período de 2014/2015. Os grupos mais impactados no comparativo foram os de equipamentos de recepção e transmissão, com acréscimo nominal de R$ 1.929, incremento de 21% sobre 2014. O plano de investimento para o grupo imobilizado prevê recursos de aproximadamente R$ 2 milhões de reais, intensivos em equipamentos de transmissão e na cadeia de exibição de sinal de satélite. Parte mais significa deste plano será executada no exercício seguinte. Referido plano tem o objetivo de aumentar a capacidade produtiva da Companhia, além de incorporar novas tecnologias, com foco na alavancagem do negócio.




a. Movimentação do Imobilizado

31.12.2014 31.12.2015

Custo Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 154 154

Edificações 792 792

Móveis e utensílios 530 53 2 581

Equipamentos de som e imagem 3.200 248 3.448

Equipamentos de recepção e transmissão 5.050 1.929 6.979

Equipamentos de informática 1.094 64 1.158

Veículos 34 34

Outros itens 253 5 258

Depreciação 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Edificações (365) (16) (381)

Móveis e utensílios (416) (31) 1 (446)

Equipamentos de som e imagem (2.861) (69) (2.930)

Equipamentos de recepção e transmissão (2.877) (502) (3.379)

Equipamentos de informática (941) (27) (968)

Veículos (15) 15

Outros itens (245) (2) (247) b. Movimentação da Reavaliação

31.12.2014 31.12.2015

Custo Reavaliação Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 175 175


Móveis e utensílios 160 160

Equipamentos de som e imagem 3.756 3.756

Equipamentos de recepção e transmissão 2.489 2.489

Equipamentos de informática 1.096 1.096

Outros itens 29 29

Depreciação Reavaliação 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Edificações (100) (5) (105)

Móveis e utensílios (156) (2) (158)

Equipamentos de som e imagem (3.758) (3.758)

Equipamentos de recepção e transmissão (2.482) (4) (2.486)

Equipamentos de informática (1.104) 1 (1.103)

Outros itens (28) (28)




c. Movimentação de Ajustes de Avaliação Patrimonial

31.12.2014 31.12.2015

Custo Ajustes de Avaliação Patrimonial Custo Adições Baixas Custo

Terrenos 601 601





Equipamentos de informática 127 127

Veículos 1 1

Outros itens 23 23

Depreciação Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Edificações (24) (6) (30)

Móveis e utensílios (67) (17) (84)

Equipamentos de som e imagem (588) (147) (735)

Equipamentos de recepção e transmissão (744) (186) (930)

Equipamentos de informática (51) (12) (63)

Outros itens (9) (2) (11) d. Imobilizado totalmente depreciado em operação Custo / Reavaliação / Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2015 31.12.2014

Edificações 51 20




Equipamentos de informática 1.990 1.928

Outros itens 265 262 A Companhia procedeu à reavaliação dos bens do ativo imobilizado, suportada por laudo de empresa especializada legalmente habilitada, conforme 13ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2003. O registro da reavaliação foi efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei nº 6.404/76. No exercício de 2007 a Companhia reavaliou seus ativos imobilizado e intangível. A reavaliação está suportada por trabalho realizado por perito legalmente habilitado, e consequente laudo de avaliação. O registro da reavaliação foi efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei nº 6.404/76, incluindo a provisão dos efeitos fiscais equivalentes, bem como aprovado na 16 ª Assembleia Geral Extraordinária realizada em 18 de dezembro de 2007. Ato contínuo, em observação ao item 44 da Deliberação




CVM 183/95, a Companhia visou resguardar o valor recuperável dos seus ativos, alinhando-se, inclusive ao que dispõe a Lei nº 11.638/07, com relação ao impairment, e ao Pronunciamento Técnico CPC 01, a Administração solicitou revisão dos procedimentos de avaliação, obtendo uma redução em relação aos montantes apresentados anteriormente. Essa foi aprovada na 44º Reunião do Conselho de Administração, de 29 de abril de 2008, para ser posteriormente retificada em nova AGE. A Companhia tomou a decisão de manter os saldos da reavaliação efetuado nos termos dos artigos 182 § 3º e 178 § 2º da Lei nº 6.404/76, até a sua efetiva realização, alinhando-se ao que dispõe a Lei 11.638/07 e Instrução CVM nº 469/08. Anualmente ou quando houver indicação que uma perda foi sofrida, a Companhia realiza o teste de recuperabilidade dos saldos contábeis dos ativos imobilizados, para determinar se estes ativos sofreram perdas por “impairment”. Estes testes são realizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Os ativos imobilizados (custo corrigido/reavaliado) não apresentam indícios externos e/ou internos de não realização futura. Em atendimento ao CPC 27 – Ativo Imobilizado e a ICPC 10, no exercício de 2010 a Companhia contratou uma empresa especializada que realizou um estudo técnico para apuração da vida útil remanescente do ativo imobilizado e intangível e consequente definição das novas taxas de depreciação/amortização a serem aplicadas a partir de 1º.01.2010, que impactaram positivamente no resultado da Companhia, no exercício de 2010, na ordem de R$ 1.073. Este Laudo foi aprovado na 53ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 28.03.2011. De acordo com a Interpretação Técnica ICPC 10, aprovada pela Deliberação CVM nº 619 de 22.12.2009, a Companhia, em conexão com o estudo técnico de revisão da vida útil, identificou bens patrimoniais ainda em operação gerando benefícios econômicos para a entidade, com valor contábil inferior ao valor justo, ou mesmo com valor igual a zero.

7. INTANGÍVEL

Ajustes de

Taxa anual de Custo de Avaliação

amortização aquisição Patrimonial

Software 10% 869 270 285 1.424 1.369

Programa ensino site 20% 250 250 250

Acervo Técnico 10% 4.196 111 836 5.143 5.080

Gastos com desenvolvimento de projetos 10% 624 624 624

Gastos administrativos e divulgação 5% 1.273 1.273 1.273

Outros itens 52 52 52

Intangível em andamento 1.653 1.653 985

10.419 9.633

(-) Amortização acumulada (5.102) (4.471)

5.317 5.162

Reavaliação 31.12.2015 31.12.2014




A Companhia adota o modelo de geração continuada de conteúdos educacionais, que são utilizados para promover as ações de capacitação para toda base de clientes. Para que isto ocorra, a Companhia mantém estrutura ativa de produção de cursos, de acordo com os temas e anseios mais relevantes do mercado corporativo. Neste sentido, a cada ano, a Companhia produz dezenas de cursos inéditos, que comporão o Acervo Técnico, os quais são registrados pelo custo de produção. No comparativo com o ano anterior, percebe-se que tal ativo foi responsável pelo incremento de 8% do montante do intangível. Outra importante movimentação a ser destaca refere-se aos gastos com concessão, os quais referiam-se basicamente à exploração do serviço de transmissão de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite (DTH) no território nacional, por Banda KU, através de licitação específica, efetivada pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, conforme ato nº. 488 de 10 de julho de 1998, conforme licença para funcionamento de estação nº. 000001/2013-PR, emitida em 20 de agosto de 2013 vigente por tempo indeterminado. O modelo de negócio da Companhia baseia-se na oferta de soluções de comunicação e capacitação ao mercado corporativo, como explicitado nas Informações Gerais, item 1, destas Notas Explicativas. Fruto deste modelo, identifica-se que a Companhia possui carteira seleta de clientes corporativos, cujo intuito é a disponibilização de conteúdo educacionais e/ou institucionais. Neste aspecto identificou-se que a modalidade de licença de exploração do serviço de transmissão de sinais de televisão e de áudio por assinatura via satélite (DTH) não era compatível com o modelo de negócio ofertado pela Companhia. Dessa forma, através de um alinhamento com a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a Companhia optou pela substituição da sua licença de operação, mediante publicação do Ato Nº 5682 em 04/06/2014 no qual a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL expediu autorização à DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A, para explorar o Serviço Limitado Privado – SLP, de interesse restrito, em âmbito nacional e internacional, por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade, e tendo como área de prestação do serviço todo território nacional. A DTCOM, portanto, solicitou a substituição em suas operações da atual licença Direct to Home – DTH, nº 000001/2013-PR pela licença Serviço Limitado Privado – SLP. Em 11 de novembro de 2014 através do ATO N.º 8966 o Superintendente de Outorga e Recursos à Prestação – Anatel, declarou extinta, por renúncia, a partir de 5 de agosto de 2014, a autorização outorgada à DTCOM DIRECT TO COMPANY S/A, por intermédio do Ato n° 488, de 10 de julho de 1998, publicado no Diário Oficial da União de 13 de julho de 1998, para explorar o Serviço de DTH, de interesse coletivo, por prazo indeterminado, sem caráter de exclusividade e tendo como área de prestação de serviço todo o território nacional.




Com a introdução do Serviço de Acesso condicionado – SeAC, que, por definição é “serviço de telecomunicações de interesse coletivo, prestado no regime privado, cuja recepção é condicionada à contratação remunerada por assinantes e destinado à distribuição de conteúdos audiovisuais na forma de pacotes, de canais de programação nas modalidades avulsa de programação e avulsa de conteúdo programado e de canais de programação de distribuição obrigatória, por meio de tecnologias, processos, meios eletrônicos e protocolos de comunicação quaisquer”, introduzido em 12 de setembro de 2011 e regulamentado em 26 de março de 2012, a ANATEL estabeleceu novas condições de exploração e fruição de diversas modalidades de outorga, inclusive a DTH. Este novo regramento normativo reduziu significativamente o custo de aquisição das novas licenças, para obter outorga de uma Licença DTH, por exemplo, o custo incorrido atualmente será de R$ 9.000,00 (Nove mil reais). A perda de valor do referido ativo, atrelada à necessidade de adequação do modelo de negócio, fizeram com que a Companhia optasse pela substituição das licenças. a. Movimentação do Intangível

31.12.2014 31.12.2015

Custo Custo Adições Baixas Custo

Software 814 55 869

Programa ensino site 250 250

Acervo Técnico 4.133 63 4.196

Gastos com desenvolvimento de projetos 624 624

Gastos administrativos e divulgação 1.273 1.273

Outros itens 52 52

Intangível em andamento 985 668 1.653

Amortização 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Software (675) (28) (703)

Acervo Técnico (1.615) (349) (1.964)

Gastos com desenvolvimento de projetos (484) (63) (547)

Gastos administrativos e divulgação (891) (64) (955)

Outros itens (4) (4) b. Movimentação da Reavaliação

31.12.2014 31.12.2015

Custo Reavaliação Custo Adições Baixas Custo

Software 270 270

Acervo Técnico 111 111

Amortização da Reavaliação 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Software (256) (5) (261)

Acervo Técnico (99) (11) (110)




c. Movimentação de Ajustes de Avaliação Patrimonial

31.12.2014 31.12.2015

Custo Ajustes de Avaliação Patrimonial Custo Adições Baixas Custo

Software 285 285

Acervo Técnico 836 836

Amortização Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2014 Adições Baixas 31.12.2015

Software (113) (28) (141)

Acervo Técnico (334) (83) (417) d. Intangível totalmente amortizado em operação

Custo / Reavaliação / Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.12.2015 31.12.2014

Software 804 804

Gastos administrativos e divulgação 4 4

Acervo Técnico 780 651 Da mesma forma que a Companhia reavaliou seus ativos tangíveis, foi realizada a reavaliação de seus bens intangíveis que foram aprovados da mesma forma descrita na nota 6. Os softwares referem-se a licenças adquiridas para utilização no parque tecnológico e setor administrativo. Os gastos pré-operacionais administrativos e com divulgação, referem-se a gastos pré-operacionais de investimentos de imagem e remodelagem de produtos, incorridos até 30 de novembro de 2000. Conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553/08, foram elaborados os estudos econômicos de projeções de longo prazo demonstrando a ocorrência de benefícios futuros atribuíveis aos ativos da Companhia, incluindo os intangíveis. Anualmente ou quando houver indicação que uma perda foi sofrida, a Companhia realiza o teste de recuperabilidade dos saldos contábeis dos ativos intangíveis, para determinar se estes ativos sofreram perdas por “impairment”. Estes testes são realizados, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. Os ativos intangíveis (custo corrigido/reavaliado) não apresentam indícios externos e/ou internos de não realização futura.




8. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Curto Longo Curto Longo

prazo prazo prazo prazo

Empréstimos

BIC Banco CDI + 7,80 21/07/2015 441

Banco ABC Brasil S.A. Nº 3395714 CDI + 6,00 30/09/2017 676 1.351

Banco ABC Brasil S.A. Nº 3500414 CDI + 6,00 13/11/2017 634 1.268

Banco ABC Brasil S.A. Nº 3748115 CDI + 6,00 08/06/2018 2.176 3.264

Saldo devedor da Conta Corrente:

Banco Bradesco S.A. 1,43% a.m. 03/04/2016 112

Banco Bradesco S/A - Flex 12,08% a.m 24/02/2016 199

Banco ABC Brasil S.A. 5% a.m 10/02/2016 100 Financiamentos

Contrato BNDES 11,76 13/01/2019 67 138

2.654 3.402 1.751 2.619

InstituiçãoTaxa de juros

anuais (%)Vencimentos

31.12.2015 31.12.2014

São registrados pelos valores originais de captação, deduzidos dos respectivos custos de transação quando existentes, atualizados monetariamente pelos indexadores pactuados contratualmente com os credores, acrescidos de juros calculados pela taxa de juros efetiva e atualizados pela variação cambial quando aplicável, até as datas dos balanços. A Companhia submeteu à aprovação do Conselho de Administração proposta de captação de recursos financeiros para: a) financiamento do plano de investimentos 2014/2015; b) viabilizar a adesão à Medida Provisória n. 651/2014, art. 33, a qual exigia pagamento antecipado de 30% da dívida; c) reforço do fluxo de caixa. a) Cronograma de Pagamentos

Em 31 de dezembro de 2015, a amortização do principal apresentava os seguintes vencimentos:




Instituição Vencimentos Consolidado

Empréstimos

Banco ABC Brasil S.A. 2016 2.176

2017 2.176

2018 1.088

5.440

Financiamentos

Contrato BNDES 2016 66

2017 66

2018 66

2019 7

205

O cronograma de pagamentos dos empréstimos bancários está perfeitamente ajustado ao fluxo financeiro da Companhia.

9. FORNECEDORES

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios. A Companhia adota política de parceria com seus fornecedores, estabelecendo relacionamentos de longo prazo, o que permite melhorar a qualidade dos serviços / produtos, bem como obter ganho de escala. Para tal a Dtcom adota política de transparência, quanto à prestação de serviços e pagamentos de suas obrigações, ajustando o fluxo de forma que seja benéfico para toda cadeia produtiva. Não é à toa que a Companhia conta com parcerias de mais de 10 anos, fruto de relacionamento estreito e respeitoso. Atualmente o prazo médio de pagamento é de 22 dias, o que encaixa perfeitamente ao fluxo financeiro de suas operações.




10. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a. Adiantamento para Futuro Aumento de Capital

Conforme Fato Relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na data de 26.07.2011, os acionistas Ouro Verde Investimentos e Participações S/A, Palmital Serviços Técnicos e Participações Ltda, RIC Empreendimentos e Consultoria S/A, Augustus Administração S/A, F Mota Administração e Empreendimentos S/A e Sr. Mário José Gonzaga Petrelli celebraram com a Companhia, Instrumento Particular de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital no valor de R$ 1.171.667,00 (Um milhão, cento e setenta e um mil, seiscentos e sessenta e sete reais), sendo integralizado em 5 (cinco) parcelas. O futuro aumento de capital será oportunamente deliberado, em consonância com a legislação em vigor. O Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) destina-se à redução do endividamento da Companhia à curto prazo. Obrigando-se o acionista, em caráter irrevogável e irretratável, a subscrever o AFAC, a ser realizado mediante subscrição pública ou privada de ações ordinárias de emissão da Companhia, e utilizar o AFAC na integralização das Ações.

11. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A Companhia apresenta prejuízos fiscais acumulados e base negativa de contribuição social, os quais são imprescritíveis, tendo apenas sua compensação limitada a 30% da base de cálculo do imposto de renda e contribuição social devidos em cada exercício. Foram registrados créditos tributários sobre prejuízos fiscais até o limite de R$ 31 (R$ 39 em 31 de dezembro de 2014), que corresponde ao total de imposto de renda e contribuição social diferidos, sobre a reserva de reavaliação, registrados no passivo não circulante. Como a realização do crédito potencial remanescente depende de eventos futuros, observada a Deliberação CVM nº. 371, não foram registrados os créditos tributários diferidos sobre os prejuízos fiscais em função da inexistência de histórico de rentabilidade, conforme preconizado na referida instrução. Este crédito tributário potencial, conservadoramente não reconhecido, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 é assim resumido:




Imposto Contribuição Imposto Contribuição

de renda social de renda social

Base negativa de contribuição social 46.038 45.782

Prejuízo fiscal de imposto de renda 46.038 45.782

Base de cálculo 46.038 46.038 45.782 45.782

Alíquota 25% 9% 25% 9%

Crédito tributário potencial 11.510 4.143 15.653 11.446 4.120 15.566

(-) Crédito tributário registrado (23) (8) (31) (29) (10) (39)

Crédito tributário potencial não registrado 11.487 4.135 15.622 11.417 4.110 15.527

31.12.2015 31.12.2014Total Total

12. PATRIMONIO LÍQUIDO

a. Capital social

O capital social, subscrito e integralizado é de R$ 54.110 mil (idem em 31 de dezembro de 2014), e está representado por 52.884.310 (idem em 31 de dezembro de 2014) ações ordinárias e 3.247.500 ações preferenciais, sem valor nominal, nominativas não endossáveis. b. Reserva de reavaliação

Constituída em decorrência da reavaliação de bens do ativo imobilizado, e com base em laudo de avaliação elaborado por peritos avaliadores independentes. O imposto de renda e a contribuição social estão classificados no passivo não circulante. A reserva de reavaliação está sendo realizada por depreciação ou baixa dos bens reavaliados contra prejuízos acumulados, líquida dos encargos tributários. c. Destinação dos lucros Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda. Do lucro líquido do exercício (se aplicável) conforme determinado no artigo 191 da Lei nº 6.404/76, 5% serão aplicados na reserva legal, que não excederá 20% do capital social. Serão garantidos aos acionistas, após feitas as devidas deduções e destinações, um dividendo mínimo obrigatório não inferior a 25%.

13. LUCRO POR AÇÃO Lucro por ação

Em atendimento ao CPC 41, aprovado pela Deliberação CVM nº 636 - Resultado por Ação seguem abaixo as informações sobre o prejuízo por ação para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014.




O lucro por ação atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais dos controladores e não controladores foi calculado através da divisão do prejuízo líquido do exercício, pela quantidade de ações ordinárias e preferenciais disponíveis durante o exercício. A tabela a seguir estabelece o cálculo do prejuízo por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014:

31.12.2015 31.12.2014

PREJUÍZO DO EXERCÍCIO (436) (1.100)

Quantidade de ações ao final do exercício 56.132 56.132

Prejuízo por ação no final do exercício (0,0078) (0,0196)

31.12.2015 31.12.2014

Prejuízo líquido atribuível a detentores de ações ordinárias -lucro básico e diluído por ação (411) (1.036)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias 52.884.310 52.884.310

Prejuízo básico e diluído por lote de mil ações em R$ (0,0078) (0,0196)

Prejuízo líquido atribuível a detentores de ações preferenciais -lucro básico e diluído por ação (25) (64)

Média ponderada da quantidade de ações preferenciais 3.247.500 3.247.500

Prejuízo básico e diluído por lote de mil ações em R$ (0,0078) (0,0196)

Em razão do prejuízo apurado relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, não haverá distribuição de dividendos aos acionistas.




14. RECEITAS OPERACIONAIS A composição das receitas operacionais, por natureza, é a seguinte:

31.12.2015 31.12.2014

Receitas

. Transmissão de sinal via satélite 3.574 4.325

. Prestação de serviços 11.871 9.895

Total das Receitas Operacionais 15.445 14.220

Dedução das Receitas Operacionais

. Cancelamentos s/ serviços (4) (38)

. Icms (358) (432)

. Pis (219) (191)

. Cofins (1.009) (882)

. Iss (252) (198)

Total das deduções (1.842) (1.741)

Total das Receitas Operacionais, líquidas 13.603 12.479

No grupo receita de transmissão de sinal via satélite encontra-se todos os serviços relacionados à plataforma tecnológica de transmissão de conteúdo por satélite, serviços estes típico das soluções DtcomSat, onde são desenvolvidos projetos de comunicação corporativa, utilizando-se de tal plataforma. No grupo receita de prestação de serviços engloba serviços não enquadrados no grupo anterior, neste sentido, incorpora serviços relacionados tanto à solução DtcomSat, quanto à solução DtcomWeb. A classificação do grupo de receita baseia-se na natureza da prestação de serviços. A avaliação da Companhia quanto ao desempenho apurado é bastante satisfatória, a Companhia considera este desempenho como positivo, face os desafios que o ano de 2014 impôs ao mercado. Repleto de eventos, como Copa do Mundo e Eleições, que inevitavelmente comprometem o desenrolar dos negócios, vários projetos que estão previstos para ocorrer no referido período foram postergados. Do ponto de vista dos seus componentes, percebe-se que há uma tendência de crescimento do grupo serviços (R$ 11.871 em 2015 e R$ 9.895 em 2014), fruto do esforço na Companhia em agregar valor à sua base de clientes. Tal resultado pode ser analisado também à luz dos esforços da Companhia na alavancagem da vertical de negócios DtcomWeb.




15. CUSTOS DOS SERVIÇOS PRESTADOS A composição dos custos, por natureza, é a seguinte:

31.12.2015 31.12.2014

Custos dos serviços prestados

. Pessoal 2.886 1.890

. Energia elétrica 215 109

. Locação de satélite 2.009 1.429

. Instalação e manutenção de rede privada 325 353

. Produção de conteúdo/gravação 640 716

. Serviços de terceiros com transmissão 1.412 1.607

. Serviços de terceiros 772 840

. Depreciações e amortizações 1.486 1.277

. Cartão de Acesso Condicional 54

. Outros custos 25 80

Total dos custos dos serviços prestados 9.770 8.355

Os custos dos serviços prestados foram pressionados pela instabilidade econômica, principalmente quanto aos indicadores de inflação do período. Nesta percepção identifica-se um aumento generalizado em todos os componentes de custos. Paralelamente a Companhia continua investindo na cadeia produtiva, no intuito de aumentar sua capacidade de produção, bem como adequar seus padrões de qualidade às expectativas de mercado, neste sentido percebe-se alguns grupos que tiveram elevação acima da média geral, como folha de pagamento, neste aspecto a Companhia investiu no aumento do quadro de colaboradores e na qualificação dos mesmos. Outro componente que merece destaque são os serviços de terceiros com transmissão de sinais, decorre da incorporação de novas tecnologias, aumento da capacidade de produção, entre outros. O item locação de satélite sofreu forte influência da variação cambial, de 2012 para 2015, que aumentou o custo dos serviços lastreados em dólar, o custo do Mhz passou de R$ 7.351,50 para U$ 3,400, aumento de aproximadamente 41%. Para o exercício seguinte a Companhia está tomando algumas ações para compensar o efeito da instabilidade econômica na estrutura de gastos, substituindo despesas operacionais por investimentos, renegociando com sua cadeia de fornecedores, melhorando a performance operacional.




16. DESPESAS COMERCIAIS, ADMINISTRATIVAS E GERAIS

31.12.2015 31.12.2014

Despesas administrativas e gerais e honorários da administração

. Pessoal 1.018 887

. Honorários da administração 660 693

. Serviços de assessoria e consultoria 315 293


. Despesas gerais 251 323

. Depreciações e amortizações 127 126

Total das despesas administrativas e gerais e honorários da administração 2.988 2.842

Despesas comerciais

. Pessoal 863 1.357

. Provisão (Reversão) para contingências trabalhistas 412 (8)

. Publicidade e propaganda 105 161

. Serviços de assessoria e consultoria 311 304


. Despesas gerais 21 59

. Depreciações e amortizações 5 3

. Provisão para crédito de liquidação duvidosa 126 38

. Reversão das Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa (905)

. Despesas tributárias 46 56

Total das despesas comerciais 1.146 2.199

Outras receitas (despesas) operacionais

. Reversão de contingências (126) (1.335)

. Baixa de imobilizado 4 233

. Outras receitas operacionais (4)

Total das outras receitas operacionais (122) (1.106)

O grupo de despesas comerciais, administrativas e gerais sofreram o mesmo impacto da instabilidade econômica. De forma geral, a Companhia mantém um rigoroso monitoramento de suas despesas e procura tomar ações imediatas para correção de distorções que se apresente. No grupo de vendas, percebe-se uma significativa variação nas despesas com provisões para contingências trabalhistas também tiveram destaques, fruto de ações judiciais de natureza trabalhista que se referem, de maneira geral, a processos de ex-funcionários questionando o recebimento de horas extras.




17. RESULTADOS FINANCEIROS

31.12.2015 31.12.2014

Despesas financeiras

Juros sobre empréstimos 1.222 629

Juros pagos ou incorridos 566 169

Multa dedutível 408 367

Outros 255 144

2.451 1.309

Receitas financeiras

Variações monetárias ativas 39 13

Outros 2.155 7

2.194 20

Resultado Financeiro 257 1.289

18. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.

a. Composição dos saldos

Em atendimento à Instrução CVM nº 475/08, os saldos contábeis e os valores justos dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 estão identificados a seguir:




Saldo Valor

Descrição Contábil Justo

Disponibilidades 101 101

Contas a receber (1) 4.320 4.320

Impostos a recuperar 746 746

Fornecedores (1.562) (1.562)

Empréstimos e financiamentos (2) (6.056) (6.056)

Impostos a recolher (5.160) (5.160) (1) A composição dos valores para análise dos vencimentos do Ativo Financeiro

Contas a receber ao final do período está demonstrada na nota 4.

(2) A composição dos valores para análise dos vencimentos do Passivo Financeiro Empréstimos e financiamentos ao final do período está demonstrada na nota 8.

b. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores justos

Disponibilidades

Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis. Contas a receber Os montantes divulgados no balanço patrimonial para contas a receber, aproximam-se de seus valores justos, considerando as provisões constituídas e a ausência de atualizações monetárias sobre a parcela vencida das contas a receber.

Impostos a recuperar e a recolher Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor justo.

Empréstimos e financiamentos Os valores justos para os empréstimos e financiamentos idênticos aos saldos contábeis, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Obrigações por conversão de debêntures Estão apresentados ao valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado.




Derivativos Durante este exercício a Companhia não realizou operações com derivativos. Limitações Os valores justos foram estimados na data do balanço, baseados em “informações relevantes de mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar significativamente as estimativas apresentadas.

c. Gerenciamento de risco

A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros e câmbio, às atividades e à regulamentação do setor em que atuam, bem como às licenças necessárias para o desenvolvimento das atividades.

i. Risco de Crédito

Risco de Créditos é o risco do prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento por parte dos clientes da Companhia pode comprometer o seu fluxo de caixa e sua capacidade de cumprir com as suas obrigações. Mensalmente é realizada uma constituição de provisão para perdas em créditos duvidosos. Apesar da representatividade da provisão para créditos de liquidação duvidosa sobre a carteira de clientes, a Companhia apresentou uma redução de 40% se comparado com o exercício de 2014.

ii. Risco de Liquidez Considerando o perfil de endividamento da Companhia, o seu fluxo de caixa e a sua posição de liquidez, a Companhia acredita que tem liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar seus investimentos e aquisições, a Companhia tem capacidade para contratá-los.

iii. Risco de Taxas de Juros O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira, o nível de inflação e outros indicadores econômicos. O endividamento da Companhia está sujeito à flutuação das taxas de juros. No caso de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao endividamento da Companhia também crescerão. Para reduzir a exposição, monitoramos




constantemente às condições e oscilações econômicas gerais das taxas de juros e o vencimento de títulos de mercado em condições normais e adversas. Por considerar que tais riscos não tenham impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia, não houve a necessidade de demonstração de seus impactos no resultado e patrimônio líquido.

19. COBERTURA DE SEGUROS

A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado cobertura compatível com seu porte e operação. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Os montantes das coberturas contratadas, em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014, correspondem a: Descrição Tipo de seguro 31.12.2015 31.12.2014

19.280 18.880

Veículos Danos materiais e corporais a terceiros 270

Incêndio, raio, explosão, vendaval, danos elétricos, roubos e equipamentos eletrônicos

Estações transmissoras e receptoras

20. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Companhia possui alguns processos nas áreas trabalhistas e previdenciárias, responsabilidade civil, sendo que a maioria destes processos originou-se do curso regular dos negócios da Companhia. Os processos apresentados neste item foram selecionados considerando, principalmente, sua capacidade de representar impacto significativo no patrimônio da Companhia, na capacidade financeira ou nos negócios. Para identificar o grau deste impacto, a Companhia possui três categorias de risco de perda: Perda provável (que requerem provisionamento de recursos); Perda possível (que não requerem provisionamento de recursos); Perda remota (que não requerem provisionamento de recursos), esta avaliação de risco é realizada por advogados externos. Com base no histórico a administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos dos quais é parte. As provisões constituídas e apresentadas nas informações trimestrais com referência a tais processos refletem razoavelmente as perdas estimáveis e prováveis apuradas pela administração da Companhia com base no parecer da área jurídica.




Os valores provisionados são suficientes para cobertura dos riscos apontados, sendo os mesmos atualizados com base nos relatórios apresentados pelos consultores jurídicos em 31 de dezembro de 2015 e de 31 de dezembro 2014, estão identificados a seguir:

31.12.2015 31.12.2014

Ações Trabalhistas 464 532

Causas Cíveis 123 123

587 655

Total de provisão para contingências (464) (51)

123 604

O cálculo dos valores a serem provisionados reflete a melhor expectativa de perda de ações judiciais e administrativas, repassado conjuntamente com os advogados externos, responsáveis pela condução dos processos. Somente encontram-se provisionadas valores relativos aos processos cujo prognóstico apurado com os advogados externos é provável.

21. DEMONSTRAÇÃO DO EBITDA/LAJIDA – INFORMAÇÃO ADICIONAL

31.12.2015 31.12.2014

Prejuízo líquido do exercício (436) (1.100)

(+) Depreciação/amortização 1.618 1.406

(+) Resultado financeiro líquido 257 1.289

LAJIDA (EBITDA)* 1.439 1.595

* LAJIDA - Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização

* EBITDA - Earning before interest, taxes, depreciation and amortization

Uma das principais preocupações da Companhia é preservar e melhorar seu resultado operacional, neste aspecto a geração de Ebitda positivo é algo de muita relevância na análise de desempenho. Como já explicitado acima, a Companhia entende que a performance da receita não foi melhor em razão de fatores externos aos esforços dela, mas mantém elevada a perspectiva de alavancagem do negócio. De outro lado, sentiu o impacto da instabilidade econômica nos seus níveis de custos e despesas. Entretanto, mesmo com esse cenário desfavorável, a




Companhia conseguiu manter seu nível de desempenho operacional, em torno de 11% da receita líquida (13% no ano anterior). Este indicador demostra que a Companhia tem tido sucesso nos seus esforços de direcionamento de recursos para áreas de maior relevância na geração de novas oportunidades, na gestão eficiente da cadeia produtiva e no foco em resultados.

22. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E DOS EMPREGADOS

A remuneração da Administração deve ser fixada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária - AGO, de acordo com a legislação societária brasileira e o estatuto social da Companhia. Desta forma, foi proposto na AGO realizada em 30 de abril de 2015 o montante global da remuneração anual da Administração, fixada em até R$ 1.200.000 mil para o exercício de 2015. A remuneração dos diretores estatutários é composta por uma remuneração fixa, que reflete a responsabilidade do cargo ocupado e uma remuneração variável, atrelada às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os componentes da remuneração dos membros da diretoria da Companhia e a proporção de cada elemento na remuneração total estão descritos a seguir: Pró-labore: remuneração nominal, parte fixa da remuneração, tem o objetivo de atrair e reter profissionais qualificados e diferenciados no mercado. Constantemente a Companhia realiza pesquisa para averiguar a compatibilidade dos seus padrões de remuneração com as práticas de mercado; Gratificação: é diretamente relacionado ao resultado anual obtido pela Companhia e aos resultados individuais obtidos nas metas específicas definidas para cada diretor estatutário, dentro do montante global fixado anualmente pela Assembleia, como objetivo recompensar o resultado do ano quando as metas estipuladas para o período são alcançadas, esta política tem o objetivo de alinhar os interesses dos executivos e da Companhia; e Benefícios: Os Diretores também fazem jus aos benefícios oferecidos pela Companhia a todos os seus demais integrantes, como assistência médica, odontológica e alimentação. Tais benefícios complementam o pacote de remuneração dos mesmos, compondo a remuneração total recebida. Políticas de remunerações dos empregados e administradores da Companhia: a) Política salarial e remuneração variável

A política salarial da DTCOM utiliza como parâmetro o valor referência de mercado, como também o desempenho econômico-financeiro. A evolução dos salários será prevista no orçamento, da mesma forma que todas as despesas, receitas e investimentos planejados pela Companhia. Como todos os itens do orçamento, a evolução dos salários será acompanhada regularmente pelos sistemas de informações




gerenciais além do reajuste anual previsto em Convenção Coletiva do Sindicato da categoria. A remuneração variável é utilizada somente para a área comercial, sendo pago salário fixo mais comissões.

b) Política de Benefícios O fornecimento de benefícios é apontado como um dos fatores que atrai e retém talentos nas organizações. Compõe-se de ações voltadas para satisfazer as necessidades dos colaboradores e envolvem aspectos sociais, culturais, de autoestima e auto realização. Atualmente a Companhia concede sem descontos em folha para todos os seus colaboradores independentemente de cargo ou tempo de serviço os benefícios: Assistência médica, Assistência Odontológica, Seguro de Vida, Auxilio Creche. Quanto ao Vale Refeição é descontado apenas um valor simbólico e Vale Transporte ou Combustível 6% conforme previsão legal.

23. EVENTO SUBSEQUENTE – ESTUDO INCORPORAÇÃO

A Companhia Dtcom Direct To Company S.A., comunicou ao mercado em 06 de novembro de 2015, via Fato Relevante, sobre a intenção da incorporação da empresa Kol Soluções em Gestão do Conhecimento Ltda EPP. Em 11 de novembro de 2015, fora enviado um Comunicado ao Mercado destacando o cronograma estabelecido para a operação é o abaixo:

DATA EVENTO

30/11/2015 Assinatura do Memorando de Entendimentos

18/12/2015 Celebração do Protocolo e Justificação

07/01/2016 Realização de Assembleia para deliberação acerca do Protocolo

e Justificação e demais deliberações

15/02/2016 Realização de Assembleia para exame do laudo e autorização

do aumento de capital

E também prestar maiores esclarecimentos em que esta operação se baseia na sinergia e complementariedade das Companhias, de forma a apresentar soluções mais robustas e completas ao mercado e ensejar conjuntamente, portanto, melhoria significativa no desempenho do negócio, o que será percebido pelo mercado.




• A Dtcom é uma empresa que oferece soluções de conhecimento corporativo com plataformas integradas de comunicação, TV Corporativa e Educação Corporativa com metodologia e conteúdos diferenciados. Há 15 anos no mercado, possui LMS próprio, tecnologia SAT e acervo com mais de 400 cursos em catálogo.

• A Kol é uma empresa focada no desenvolvimento de soluções completas de educação à distância, produzindo conteúdos customizados para o mercado acadêmico. Há 16 anos no mercado, possui acervo com mais de 100 mil páginas de conteúdo e profissionais especializados na gestão de conhecimento.

A tese do investimento se baseia nos seguintes aspectos:

• Visão - Foco em modelo de negócios baseado em receitas recorrentes com maior valor agregado. Aumentar rentabilidade e ganho de escala com soluções inovadoras e aquisições de empresas complementares.

• Produto - Enriquecimento da oferta conjunta de produtos. Complementaridade de soluções e aproveitamento de conteúdo disponível no catálogo de ambas as empresas.

• Infraestrutura - Potencial redução de custos em toda estrutura de BackOffice.

Otimização do espaço físico e tecnologias utilizadas por ambas as empresas (LMS, tecnologia SAT, modelos de gestão, etc.).

• Produção - Aprimoramento das soluções com a Dtcom focada no desenvolvimento de tecnologias educacionais e a Kol na produção de conteúdo. Sinergia na produção de conteúdo unindo produtividade da Kol na produção de conteúdo Web e a competência e infraestrutura da Dtcom na produção de vídeo-aulas.

• Vendas - Somatório de forças comerciais para explorar os mercados em que cada empresa se destaca (Dtcom no mercado corporativo e governo e Kol no mercado acadêmico). Vetores específicos para cada nicho de mercado.

Um novo Comunicado ao Mercado foi enviado em 18 de fevereiro de 2016, esclarecendo ao mercado que segue avançando o estudo à incorporação da Kol Soluções em Gestão do Conhecimento Ltda EPP, o cronograma original passou por modificações visando à otimização do processo e novo cronograma será oportunamente divulgado ao mercado.

* * *




PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da Dtcom Direct to Company S/A., em cumprimento às disposições legais dos mercados onde a Companhia tem seus títulos mobiliários listados e às disposições estatutárias da empresa, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Com base nos acompanhamentos e nos exames efetuados, considerando ainda, os pareceres dos Auditores Independentes e as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, o Conselho de Administração opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas. Quatro Barras, 28 de março de 2016. Leonardo Petrelli Neto Presidente Membros: Mário José Gonzaga Petrelli João Elisio Ferraz de Campos Mônica Molina Faletti




DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e os demais Diretores Estatutários da DTCom Direct to Company S/A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Dom Pedro II, nº 1720, Quatro Barras - PR, inscrita no CNPJ sob nº 03.303.999/0001-36, declaram, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de Dezembro de 2009: Reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras individuais referente ao exercício 2015. Quatro Barras, 28 de março de 2016. ___________________________________________ Denilson Atilio Godry Farias Diretor Presidente ___________________________________________ Mauricio Emerson Nunes Diretor Comercial ___________________________________________ Marcelo Renato Nascimento Cerqueira Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores




DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O PARECER DOS AUDITORES

INDEPENDENTES Pelo presente instrumento, o Diretor Presidente e os demais Diretores Estatutários da DTCom Direct to Company S/A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Avenida Dom Pedro II, nº 1720, Quatro Barras - PR, inscrita no CNPJ sob nº 03.303.999/0001-36, declaram, nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de Dezembro de 2009: Reviram, discutiram e concordam com a opinião expressa no parecer dos auditores independentes, relativas às demonstrações financeiras individuais referentes ao exercício 2015, contidas nesse relatório. Quatro Barras, 28 de março de 2016. ___________________________________________ Denilson Atilio Godry Farias Diretor Presidente ___________________________________________ Mauricio Emerson Nunes Diretor Comercial ___________________________________________ Marcelo Renato Nascimento Cerqueira Diretor Adm., Financ. e de Relações com Investidores

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DTCOM – DIRECT TO COMPANY S.A. DEMONSTRAÇÕES … · líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis