评估师职业道德及执业风险案例分析 - esnai.netce.esnai.net/resource/files/2016PG028PGSW/20160725024541772.pdf · 2、职业道德：职业道德是 ... 共四章、16

中国资产评估协会

主讲人：杨剑萍

评估师职业道德及执业风险案例分析

中国资产评估协会 China Appraisal Society

主要内容

资产评估职业道德准则介绍一

资产评估业务风险识别与防范二

资产评估执业风险案例分析

三

2


一、资产评估职业道德准则介绍资产评估职业道德概念

1、道德：道德是调整个人之间以及个人和社会组织之

间相互关系的行为规范的总和。

2、职业道德：职业道德是从事某种职业的人们在进行

该种职业活动时必须遵循的道德准则和规范。

3、资产评估职业道德：是指注册资产评估师及其评估

机构在从事资产评估职业活动中应当遵守的职业道德

准则和规范。

3


一、资产评估职业道德准则介绍资产评估职业道德与道德、职业道德的关系

道德

职业道德

资产评估职业道德

4


一、资产评估职业道德准则介绍资产评估职业道德与诚信的关系

1、诚信是资产评估职业道德的精髓。

2、资产评估诚信的核心是保持较高的职业水准。

3、诚信依赖于制度建设完成。

5


一、资产评估职业道德准则介绍

资产评估职业道德准则

1、《资产评估职业道德准则——基本准则》

共六章，32条，从2004年5月1日期施行。主要包

括：基本要求、专业胜任能力、与委托方和相关当事

方关系、与其他注册资产评估师关系等。

2、《资产评估职业道德准则——独立性》

共四章、16条，从2013年7月1日期施行。主要包

括基本要求、操作要求等。

6


中国资产评估准则

资产评估基本准则资产评估职业道德基本准则

评

估

报

告

评

估

程

序

工

作

底

稿

业务约定

书

.

.

.

.

.

.

已发布

规划中

资产评估指导意见

投资房地产

企

业

合

并

资

产

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值

金

融

工

具

金融不良资产

法

律

权

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.

.

.

实物期权

资产评估指南

财

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报

告

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评

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.

.

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.

.

.

程序准则实体准则

具体准则具体准则

珠宝首饰

森林资产

价值类型

7

利用专家工作

企业价值饰

金融国资

质量控制

抵质押

上市公司评估

专

利

价值类型

著作权

商标权

独立性



关注点一：

第八条注册资产评估师执行资产评估业务，应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不受委托方或相关当事方的影响，不得以预先设定的价值作为评估结论。

第九条注册资产评估师执行资产评估业务，应当合理使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。

关注点二：

第十条注册资产评估师应当在评估报告中提供必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

第十五条注册资产评估师执行资产评估业务，应当形成能够支持评估结论的工作底稿，并按有关规定管理和保存工作档案。

关注点三：关注点四：

《资产评估职业道德准则-基本准则》

8



关注点五：

第十八条注册资产评估师应当经过专门教育和培训，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的评估业务。

第十九条注册资产评估师应当接受后续教育，保持和提高专业胜任能力。

关注点六：

第二十条注册资产评估师应当如实声明其具有的专业胜任能力和执业经验，不得对其专业胜任能力和执业经验进行夸张、虚假和误导性宣传。

第二十一条注册资产评估师执行资产评估业务，可以聘请专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。

关注点七：关注点八：


9



关注点九：

第二十二条注册资产评估师与委托方或相关当事方之间存在可能影响注册资产评估师公正执业的利害关系时，应当予以回避。

第二十三条注册资产评估师执行资产评估业务，不得对委托方和相关当事方进行误导和欺诈。

关注点十：

第二十五条注册资产评估师不得向委托方或相关当事方索取约定服务费之外的不正当利益。

第二十九条注册资产评估师不得以恶意降低服务费等不正当的手段与其他注册资产评估师争揽业务。

关注点十一：关注点十二：


10



关注点一：

第二条本准则所称独立性，是指评估机构和注册资产评估师在执业过程中不受利害关系影响、不受外界干扰的执业原则。

第六条评估机构和注册资产评估师执行资产评估业务，应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不受委托方或者相关当事方的不利影响，不得以预先设定的价值作为评估结论。

关注点二：

（一）独立性风险控制目标；（二）独立性风险控制主体及其责任；（三）独立性风险识别和判断；

关注点三：

《资产评估职业道德准则-独立性》

（四）为消除对独立性的不利影响采取的措施；

（五）对背离独立性风险控制目标的处理。

第八条评估机构应当建立和实施独立性风险控制制度。独立性风险控制制度内容主要包括:

11



关注点四：

第十一条可能影响独立性的情形通常包括评估机构、注册资产评估师或者其亲属与委托方或者相关当事方之间存在经济利益关联、人员关联或者业务关联。


影响独立性的几种情形

12




13



经济利益关联


委托方或

相关当事方

14




人员关联是指注册资产评估师或者其亲属在委托

方或者相关当事方担任董事、监事、高级管理人

员或者其他可能对评估结论施加重大影响的特定

职务。

业务关联是指评估机构从事的业务之间可能存在

利益输送或者利益冲突关系。

15



消除不利影响的措施通常包括：人员回避、业务回避、消除关联关系、第三方审核、充分披露等。

关注点五：


当所采取措施不能消除对独立性的不利影响时，评估机构和注册资产评估师不得承接该评估业务，或者应当终止该评估业务。

第十二条评估机构和注册资产评估师应当识别和判断经济利益关联、人员关联、业务关联对独立性的影响，并采取相应措施消除不利影响。

16



关注点六：

第十三条评估机构应当在承接评估业务之前，就评估机构和注册资产评估师的经济利益关联、人员关联、业务关联情况进行独立性调查。

第十五条注册资产评估师应当在工作底稿中记录遵守独立性风险控制制度和程序的情况，包括识别影响独立性的情形、所采取措施及其结论。

关注点七：


17



问题1:关于个别评估师对评估机构承接的评估业务缺乏胜任

能力的问题。

。

评估实践中的几个问题：

18


机构是否对评估师的专业胜任能力有充分了解

评估师的所谓不胜任是否因专业局限而致，而非评估师的学习能力不足


19


对于第一种情形：

《资产评估准则-评估程序》第十二条：注册资产评估师应当根据评估

业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分

析和评价，并由评估机构决定是否承接评估业务。

因此，如果是机构不了解评估师的专业胜任能力而安排评估师操作业

务，则评估师可向机构充分说明情况，或向机构申请提供相关技术支

持。

个别评估师不能胜任某评估项目，不能说明所在评估机构不具备该项

目胜任能力。


20


对于第二种情形：

即评估师因专业局限而初步判断不胜任评估业务，建议系统分析所受

到的限制，并根据具体情况，可采取以下解决措施：

评估师可以向所在评估机构建议更换专业对口的评估师执业，同时进

一步加强个人学习以弥补专业局限；

聘请具有所需相关专业知识或经验的专家协助其工作，但应当采取必

要措施确信专家工作的合理性。这样既有利于控制风险，也有利于项

目的顺利实施。


21


一、资产评估职业道德准则介绍聘请专家协助工作规范要点一览表

规范的方面规范要求性质

确定是否聘用需要专家提供协助时，可以自主决定是否聘请协助工作。

主动\自觉行为

协助的内容

（1）对资产性能、先进性等的专业判断；（2）对特殊资产实物状况、技术状况和使用状况的判断；（3）对特殊行业企业运营、市场状况的判断等。

不代替评估本身，而是协助

聘请方式（1）必要时应当征得委托方同意；（2）由评估机构与专家明确一些基本事项。

属于机构雇佣人力行为：是否签协议根据实际定

选择专家

（1）胜任能力：特长、职称、资格、声望、道德等因素；（2）满足需要：了解专家工作程序和手段等，确信满足评估需要；（3）专家的独立性和客观性。

判断是否满足需要

专家工作程序

（1）向专家介绍评估规定和评估业务相关情况，提出具体工作要求和工作成果要求。

明确任务

（2）采取必要措施，恰当理解和合理使用专家工作成果；

成果利用

（3）在工作底稿中记录利用专家工作的情况以及专家成果；

底稿要求

（4）披露：第五章披露要求披露要求

责任评估机构和注册资产评估师不因聘请专家协助工作而减轻或免除法律责任。

责任界定

22


问题2:专业胜任能力应当包括哪些方面？执业经验指什么？夸

张、虚假和误导主要指哪些，应如何禁止和避免？


23


评估师应当具备遵照公认专业准则，高效完成评估业务的知识、技能和经验。


24


对于特定的市场，会员

必须具有本地、国内和国际（如果需要）方面的足够的最新知识，以及能胜任承办估价所必需的技能和理解力。


25


在承接评估业务前或形成评估业务协议前评估师应恰当明确所要解决的问题，具有能够胜任该项业务的相应专业知识和经验，或采取替代措施。

26


理论专业知识

实践能力

综合能力

具备资产评估专业基础知识、相关理论基础知识、处理业务的能力、职业素养、业务素养以及对评估职业价值具有

高度的认同感。


27


执业经验

评估师曾经执行过的评估业务类型和评估

业务经验

评估师从实践中所提炼出的业务成果和执业行为成果


28


准则规定注册资产评估师不得对其专业胜任能力和执业经验进

行夸张、虚假和误导性宣传。

首先，对于评估师而言，应当根据评估业务具体情况，对其专

业胜任能力和执业经验进行如实的介绍和声明，并客观公正的

反映评估过程与评估结果，同时，对于评估项目中对评估结果

有影响的相关事项作出客观的披露，不带评估师任何的感情色

彩，以提供公正的咨询意见，利于报告使用者作出正确判断。


29


其次，一般认为误导、夸大、虚假主要指：

误导----所谓误导就是指错误的引导，即已经或正在引领别人的

言行向错误的方向发展。

夸大----把事情说得超过了实际程度；言过其实。

虚假----即假的，不真实的。


30


最后应着力加强职业道德修养教育，提高评估师的职业道德水平。同时，还应加强评估师的后续教育，有效提高语言水平与逻辑水平，使之能客观、真实、准确对相关评估事项作出科学的描述与表达。

其次

可以通过评估机构内控体系和管理制度的完善予以避免和规范。

首先

可以通过国家相关法律法规中针对性条款的制定予以禁止和规范。

如何禁止与避免


31


问题3: 如何理解“利害关系”？应当回避的“利害关系”的

主要情形包括哪几种？


32


（一）关于“利害关系”

利害关系是指主体所拥有的资源变化能直接或间接地影响到其

他客体所获得资源的多少、所付出成本的增减，处于这一联系

中的主体与客体也就形成了相互间的利害关系，这些资源包括

权力、财富、名誉和情感。

主体与客体之间利害关系的关联程度取决于他们相互间的依赖

程度和对立程度。


33


做为向社会提供中介服务的评估行业来说，评估机构和评估师

与委托方或相关当事方也存在着利害关系。这里所指的利害关

系，一般包括两个方面，一是利益一致关系，二是利益对立关

系。这种关系的存在对注册评估师执业的独立性、公正性、客

观性产生着重要的影响。


34


（二）国外对“利害关系”回避的相关规定

6.3 评估师应当披露与评估业务所涉及的标的资产或标的公司之间的任何直接或间接的以及可能导致潜在利益冲突的个人或公司关系。 6.4 当评估师以内部评估师身份执业时，其与控制资产的实体之间的关系应当在评估报告中披露。 6.5 当评估师以外部评估师执业时，但同时以盈利为目的为委托方工作时，评估师应当对这种关系予以披露，以免依赖评估结论的第三方认为评估师的客观性受到影响。

行为守则


35


执业规范第 1 章《遵守标准及道德要求》中对独立性和客观性的规定：在以下实例中，估价师通常有必要或者进行适当的披露，或者认为无法按照满意的方式解决或管理可能发生的任何冲突而拒绝工作：

代理同一交易中物业的买家和卖家；

代理竞争同一个机会的两方或多方；

为贷方估价这时意见也提供给借方；

对所估价的物业，以前曾经为另一个客户进行过估价；

为第三方消费承担估价，而会员的事务所与此客户有其他费用收入关系；

对一宗租赁交易中双方的权益进行估价。


36


（三）国内已有过及现行准则规定

财评协字[1999]6号《中国注册资产评估师职业道德规范》第六条规定：“注册资产评估师与客户存在以下利害关系，应予以回避：（1）曾在委托单位任职，离职后未满两年的；（2）持有客户的股票、债券或与客户有其它经济利益关系的；（3）与客户的负责人或委托事项的当事人有利害关系；（4）其它可能直接或间接影响执业的利害关系。”

2004年《资产评估职业道德准则-基本准则》第二十二条规定：“注册资产评估师与委托方或相关当事方之间存在可能影响注册评估师公正执业的利害关系时，应当予以回避。”


37


1996年12月26日会协字【1996】457号《中国注册会计师职业道德基本准则》第六条规定：“会计事务所如与客户存在可能损害独立性的利害关系，不得承接其委托的审计或其他鉴证业务。”第七条规定“执行审计或其他鉴证业务的注册会计师如与客户存在可能损害独立性的利害关系，应当向所在会计师事务所声明，并实行回避。”

2002年7月1日会协[2002]160号《中国注册会计师职业道德规范指导意见》第七条规定：“ 注册会计师执行鉴证业务时应当保持实质上和形式上的独立，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场”。第八条规定“ 可能损害独立性的因素包括经济利益、自我评价、关联关系和外界压力等”。


38


（四）应当回避利害关系的主要情形：

直接利害关系的主要情形一般包括：

1.拥有评估对象的所有权；

2.为评估资产的产权交易的一方或其中一方的组成人员；

3.曾在委托方或被评估单位担任董事、监事、高级管理人员，离职未满两年的；

4.持有委托方或被评估企业的部分股权、股票、债券或与委托方有其他经济利益关系的

5.与委托方的董事、监事、高级管理人员或委托事项的当事人之间存在亲属关系的；

6.现在或潜在的与委托方或被评估单位存在雇佣关系的人员；

7.其他可能直接影响执业独立性的利害关系。


39


间接利害关系的主要情形一般包括：

1.与注册评估师关系密切的家庭成员是委托方或被评估企业的关键管理人员的；

2.评估机构或机构高管与委托方或被评估企业长期交往的；

3.与委托方的上级主管部门或集团公司负责人有直系或旁系血亲关系的；

4.其他可能间接影响执业的利害关系。

上述利害关系的存在，无论是现实的，还是预期将会发生的，都会影响注册评估师在执行业务时的客观、公正、独立性，影响注册资产评估师形成合理、客观的专业意见，同时也会引起社会公众对其公信力的质疑。因此，都应当予以回避。


40


国外资产评估职业道德准则

国际评估准则委员会制定的《国际评估准则》（IVS）

英国皇家特许测量师协会制定的《英国皇家特许测量师操守》（评估指南RED BOOK)

美国评估促进会制定的《美国专业评估统一准则》(USPAP)

澳大利亚资产学会制定的《评估业务手册》

加拿大评估学会制定的《加拿大职业评估统一准则》


41



42


资产评估业务风险定义

是指与资产评估有关的单位或个人因资产评估事项所遭

受损失的可能性。

资产评估业务风险特点

不确定性；客观性；阶段性；资产评估风险的发生是由

于具体的评估事项而引起的；资产评估风险承担主体是

资产评估机构及评估师。

二、资产评估业务风险识别与防范

43


资产评估外部风险识别

资产评估立法风险

资产评估管理风险

市场信息不完善带来的风险

行业自身发展不成熟产生的风险

资产评估报告使用风险


44


资产评估内部风险识别

评估机构内部管理不健全可能带来的风险

职业道德水平不高可能带来的风险

资产评估执业风险


45


评估业务承接环节的风险点分析：

1

未针对业务承接环节制定切实可行的风险控制政策和程序。

2

评估机构及相关人员没有履行独立性申报和核查程序。

3

业务洽谈人员不具备应有的风险识别和评价能力及经验。

46


评估业务承接环节的风险点分析：

4

评估机构不具备执行相关业务的能力和条件，在缺乏具有专业胜任能力的人员或其他资源不足的情况下，盲目承接业务，或在签订业务约定书后将业务转交给其他中介机构承办。

5

在委托方或其他相关当事方的授意或要求下，同意以预先设定的价值作为评估结论。

47


A

B

C

D

E

业务洽谈阶段

授意评估风险

不具备专业胜任能力的风险

来自评估对象的风险

（1）

评估收费降低的风险

（8）

……

业务准备阶段

评估业务约定书不规范的风险（2）

未制定评估方案的风险

评估计划不完备的风险

……

……

阶段

风险点

资产评估业务风险清单举例（1）

（一）资产评估业务风险的识别

48


1 来自评估对象的风险

1

将企业看成是资产与负债的简单组合，将股权评估对象错误地界定为资产负债表上各项资产和负债。

2

只调查股东结构及持股比例，没有关注与股权资产相对应的特殊权益与义务。

3

只调查公司设立时的章程和投资协议，没有关注补充协议或最新的公司章程。

49



4

采用收益法或市场法评估股权价值时，对企业的重要资产没有履行必要的现场调查。

5

没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项，例如未缴纳或未足额缴纳土地使用权出让金、未缴纳或未足额缴纳矿业权价款所产生的权属瑕疵等事项。

50


案例一

项目背景：A公司拟将其主要客户关系及项目授权转让

给B公司，评估公司接受A公司委托评估该项无形资产

的市场价值，为拟进行的无形资产转让提供价值参考

依据。

关注点：

◆ 评估对象及范围：无形资产组合-6个客户关系及5个

项目授权

◆ 收集的权属资料或证明：以往的销售发票及项目授

权书


51


分析：

◆ 未收集被评估无形资产实施的地域范围、领域范

围、获利能力与获利方式等资料。

◆ 本次评估范围为6个客户关系及5个项目授权，但

评估师在收集权属资料时，没有收集相关6个客

户关系的权属有效性文件或其他证明资料，同时

对于所收集的5个项目授权书中有3个在评估基准

日时已经过期，但没有收集相关说明资料。


52


评估业务约定书不规范的几种情况: 没有业务约定书，或只有付款协议、委托函；

没有评估机构和委托方的法定代表人或合伙人签字及

签字日期；

业务约定书中有关要素不完整、不全面；

业务约定书载明的评估目的不是唯一的；

评估重要事项发生变更（如评估基准日、评估范围）

但未签订补充协议；

关于价值类型。

2 评估业务约定书不规范的风险

53


案例：业务约定书约定的评估范围与实际评估范围不符。

如某股权转让项目，评估报告中描述“土地使用

权、采矿权为其他机构评估，报告只进行引用。”

而业务约定书中未约定土地使用权、采矿权另行

委托评估的事项。（或者变更事项，未签补充协

议）

2 评估业务约定书不规范的风险

54


A

B

C

D

E

业务执行阶段

现场勘查风险（3）

评估方法及参数选取的风险（4）

引用其他专业机构报告的风险（5）

未执行有效报告审核的风险（6）

……

业务完成阶段

没有评估报告签发程序的风险

评估报告使用不当的风险

来自工作底稿归档的风险（7）

……

……

阶段

风险点

资产评估业务风险清单举例（2）

（一）资产评估业务风险的识别

55


3 现场勘查风险

（1）评估业务执行过程中的现场勘查记录不完整：未见对主要

生产设备、重点房屋、构筑物、管道、土地的现场勘查记录；

现场勘察记录没有评估人员签字，且没有日期；房屋现场勘查

记录记载日期与报告所述现场工作日不符。

例：某加油站评估业务，在其底稿中只有加油站房产（350平方

米）的勘察记录，未见维修服务站房产（1400平方米）、构

筑物（罩棚和地坪）、土地等勘察记录，底稿中仅有几张照片

。

56



（2）评估基准日变更，底稿中仅有上次评估现场勘查记录，未

见本次勘查记录。

例： A公司拟转让其全部股权，委托评估公司对其股东全部权益

价值进行评估。评估公司以2013年9月30日为基准日对A公

司进行了预评估，采用的是资产基础法及收益法。基于交易需

要，A公司委托评估公司以2014年12月31日为基准日对A

公司的股东全部权益价值进行评估。评估公司接受委托后，采

用收益法对A公司进行了评估，并出具了评估报告。检查人员

在查阅评估公司底稿时发现：

57



没有评估申报表；

没有任何现场资产核实、清查程序及轨迹；

所有取得的资产发票、询价纪录均为2013年9月

30日的价格；

没有取得相关产权资料（房产证、土地证、投资合

同、长期投资验资报告、投资协议、章程等）；

58



（3）现场勘查记录过于简单。

案例：某单项资产评估业务，纳入评估范围的房产共计6

项，但在底稿中仅见到3#厂房和专家楼的房屋建筑物调查

表，未见对其他4项评估对象的现状和使用状况的现场调查

记录。另外，在3#厂房和专家楼的房屋建筑物调查表中，

仅对地基基础、承重墙2项内容进行了打钩，但对其他部分

，如结构部分的非承重墙、屋面、地面情况；装修情况、

设备情况以及成新率的判断等均未见调查记录。

59


如现场勘查受限：对于重要实物资产，如井下设施、隐蔽

的管道沟槽等无法现场清查时，应采用替代程序对其历史

生产数据、技术图纸等各类技术经济指标进行详尽的调查

分析，以便确定其存在真实性、可靠性、现存性能情况，

并在此基础上做出专业判断，并重点披露替代程序的实施

过程。

3 现场勘查受限风险

60


程序受限

客观限制

终止合同继续履行合同

委托方特殊要求

委托方声明

可以采取措施确信评估结论合理

评估报告（咨询）披露

1、限制事实本身

2、无法履行的具体评估程序及其原因

3、采取的必要补救措施

4、对评估结论的影响

无法采取措施确信评估结论合理

重要工作底稿

61


4 评估方法及参数选取的风险

1

选择评估方法时，未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。

2

以持续经营为前提对股权进行评估时，未充分分析各种基本评估方法的适用性，在可以采用两种或两种以上方法进行评估的情况下，只采用一种评估方法。

3

评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据。

62

评估方法.docx

评估方法.docx



4

对同一股权采用多种评估方法进行评估时，没有认真分析不同方法得到的评估结果存在差异的原因，对于各种方法在运用过程中出现的偏差没有进行复核并做出必要的调整。

5

对同一股权采用多种评估方法进行评估时，根据初步评估结果的高低进行取舍，形成不合理的最终评估结论；或者在形成最终评估结论时，选择初步评估结果的理由不充分，缺乏针对性。

63


影响评估方法选择的因素

评估

目的价值

类型

评估

对象

资料

收集

64



以收益法为例主要参数选取：

（一）未来收益预测

（1）收益预测的主体

思考：未来收益预测的主体是谁？评估师？企业？

65



• 第二十七条注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

评估师

形成未来收益！

66



（2）收益预测责任划分问题：

首先，尽管评估收益预测及其对应的预测假设由注册资产

评估师形成，但这并不是说，企业可以不提供预测资料。

其次，注册资产评估师基于企业提供的收益预则，进行分

析判断。

67



（3）收益预测注意事项：

销售收入

产品的市场需求情况如何？主要消费群体是哪些？影响消费的主要因素有哪些？未来发展变化趋势如何？

产品的生产要素情况（劳动力、资金、技术、生产或服务设施、原材料、能源供应情况等）是否能够满足销售量增长的需要？同类企业竞争情况，企业的产品开发、营销策略如何？

企业产品的定价方式，供需形势是否对产品价格有影响，预测的销售价格是否有足够的依据？

收入的预测值及增长率是否与企业往年的经营状况的趋势一致？如果不一致，为什么？

引入新产品或采取新的策略或淘汰老产品？对销售收入预测值的影响有多大？未来资本性支出能否准确确定？

企业预期的销售收入增长率与行业增长率是否一致？如果不一致，为什么？这种情况将维持多久？

企业目前的市场份额及预期的变化趋势如何？

68



毛利率

预则产品成本结构是否与历史数据相一致（人工成本、材料成本、制造费用构成，变动成本、固定成本构成）？如果不一致，为什么？

预则的毛利率是否与历史数据相一致？与行业中其他企业的毛利率水平相比，是否在合理的范围内？如果不是，为什么？

企业未来的产品结构是否会有变化，如增加高附加值的产品？是否可行? 对产品成本和毛利率的影响如何？

营运资金

预则营运资金水平是否与企业实际情况〔业务经营模式、结算方式、与结算方的主导关系）吻合，如存货、应收账款、应付账款等的周转天数？

预则的营运资金水平是否与预测的企业增长相一致？企业是否有足够的资金来满足营运资金增长的需要？

69



资本性支出

预则的资本性支出中有多少是用于更新现有的固定资产，多少是用于企业生产规模的扩大？

重大资本性支出的总投资额、投资明细、分年度投资额、投产时间和投产后的收益是否能够明确的预测，有无依据，是否经过审批？

预则用于更新现有固定资产的资本性支出时，所采用的经济寿命年限是多长？是否符合行业惯例？

资本性支出是否与产品产量相匹配？

企业是否有足够的资金来满足资本性支出的需要？

70



（二）收益期的确定

明确3个概念：收益期、预测期和预测期后（或稳定期）

收益期

预测期预测期后（稳定期）

评估基准日

71


1、收益期的确定：

（1）国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景对收益

期的影响。

序号限制行业文件名称

1 在“十二五”期间将淘汰400立方米及以下高炉（不含铸造铁〉、30吨及以下转炉和电炉。

中国工业和信息化部2011年颁布的《钢铁工业 “十二五”发展规划》

2 计划在大电网覆盖范围内逐步关停以下燃煤〔油）机组〔含企业自备电厂机组和蒼售电网机组单机容量5万千瓦以下的常规火电机组；运行满20年、单机10万千瓦级以下的常规火电机组；按照设计寿命服役期满、单机20万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省〔区、市）平均水平10%或全国平均水平15%的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组；按照有关法律、法规应予关停或国务院有关部门明确要求关停的机组。

《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》〔国发〔2007〕2号〉

评估实践中，应当注意一种情况，如果企业仅有部分非核心资产受到相关法律法规限制，其收益期限仍可视为无限期限；但若企业整体受到限制，或经营必须的相关核心资产均受到限制，则其收益期限应不长于相关法律法规的规定期限。

72


（2）公司协议与章程，通常约定了企业经营期，尽管到期可以

续展企业经营期，但也是决定企业收益期的直接因素，特别是对

于外商投资企业、项目类公司等。

（3）企业的经营状况，也是收益期确定需要考虑的重要因素。

（4）企业经营期依赖于耗竭性资源。所谓耗竭性资源是指耗竭

性的、不可再生的自然资源、矿产资源，如石油、天然气、煤、

铁、铜，等等。依赖于耗竭性资源进行生产经营的企业主要包括

矿产资源采选企业，以耗竭性资源为主要原料的生产企业等。

73


例：某煤炭开采企业A，其矿井在评估基准日的可采储量为5000万吨，核定生产能力为100万吨/年，储量备用系数取1.4，则其矿井的服务年限计算公式为：

N=Q/AK

式中：

N：矿井服务年限；

Q: 矿井可采储量；

A：矿井核定生产能力；

K：储量备用系数。

计算可得，A公司的矿井服务年限为5000/（100 *1.4）=35.71（年）

即A公司的收益期为35.71年。

74


（5）企业正常经营所必须的主要生产资料的取得是否存在不确

定性，也是确定收益期需要考虑的主要因素。此类企业中最有代

表性的即为房地产企业。

例：某房地产企业A，其基准日有三个房地产项目，预计项目完工时间分别为 2010年、2011年、2012年，项目完工后预计均在4年内销售完毕。则其收益期应截至 2012 +4 =2016 年。

若该企业将项目中的一层商铺均用于租赁，在正常经营的情况下，该租赁业务可视同永续经营，即这种情况下该企业的收益期为无限。

（6）具有核心盈利能力的资产的使用期，也是决定收益期的重要因素。如公路收费权、专利技术许可使用权、商标使用权、特许经营权等。

75


实例1：能够确定资本性支出额及支出计划、并纳入收益预测范围的在建项目，而且在建项目未来收益对企业未来收益影响较大的，企业收益期在考虑原生产经营状况的同时，还应当重点考虑在建项目投产后的试生产、生产负荷、达产时间等，以在建项目达产并稳定的时间，作为预测期。实例2：周期性波动行业，预测期应当包括一个完整的周期，以便据此估算预测期后的收益情况，具体来说，对于已经进入平稳期的企业，预测周期可淡化周期性影响，但对尚处于波动期的企业，通常需要适当延长预测周期参数，使得预测期有足够的长度，到预测期结束时，企业的经营状况应达到稳定的状态。实例3：市场价格剧烈波动、行业收益状况极不稳定，企业未来现金流稳定期，不但取决于企业本身的生命周期所处阶段，更重要的是还要充分考虑政府为应对经济波动不断出台的包括财税政策、货币政策、消费和投资政策在内的宏观经济调控政策。实例4：如果被评估企业正在享受某些税收优惠，如两免三减半，通常应当预测到税收优惠期结束，企业按正常税率缴税，预测收益具有代表性为止。

76


案例：

（市场法评估中关于对比公司的选择）

背景介绍：A证券股份有限公司为全国性综合类证券公司，根据

公司发展需要拟实施增资扩股，委托评估公司对其股东全部权益

于评估基准日2010年12月31日的市场价值进行评估。

评估方法：收益法和市场法

77


（1）准参考企业的选择

通过分析，本次评估采用市场法来评估A证券股份有限公司的股

权价值。根据企业价值评估准则相关规定，运用市场法的第一步

是寻找合适的准参考企业，截止评估基准日2010年12月31日

，中国境内上市的的证券公司共有15家，因此，本次评估这十

五家证券公司为准参考企业，分别为宏源证券、中信证券、海通

证券、东北证券、长江证券、国元证券、国金证券、太平洋证券

、西南证券、招商证券、华泰证券、广发证券、兴业证券、山西

证券、光大证券。

78


（2）准参考企业的分析和筛选

通过对准参考企业的分析和筛选，确定合适的参考企业。通过对

初步选择的准参考企业的具体情况进行详细的分析、研究，包括

其资产规模、业务模式、市场地位、监管分类及财务指标、管理

能力、公司品牌等方面，以选取适当的具有可比性的企业。经过

分析，评估人员认为以下所选的准参考企业并不具有可比性，具

体原因如下：

79


企业名称不作为参考企业的理由

广发证券广发证券的总资产规模、经纪业务、市场地位等均远远大于被评估单位。

中信证券中信证券的总资产规模、经纪业务、市场地位等均远远大于被评估单位。

海通证券海通证券的总资产规模、经纪业务、市场地位等均远远大于被评估单位。

华泰证券海通证券的总资产规模、经纪业务、市场地位等均远远大于被评估单位。

兴业证券兴业证券的总资产规模等均大于被评估单位，且上市时间较短。

国金证券国金证券的的承销业务占主营业务收入的一大部分，而被评估单位的主要收入为经纪

业务。

太平洋证券太平洋证券的总资产规模、经纪业务等均远远小于被评估单位。

西南证券西南证券的承销业务和自营业务占主营业务的一大部分，而被评估单位的主要收入为

经纪业务。

招商证券招商证券总资产规模、净资产规模及净资本规模均远远大于被评估企业的资产规模，

且上市时间较短。

山西证券山西证券的净资产收益率、总资产收益率均远远低于被评估单位，且上市时间短。

光大证券光大证券的总资产、净资产、净资本规模均远远大于被评估单位。

长江证券长江证券总资产、净资产、净资本规模均远远大于被评估单位。

80


通过以上分析，评估人员排除了以上十二家企业，剩余的三家企业，即宏源证券、东北证券和国元证券均属于证券行业的综合类券商，且与委估企业在资产规模、业务模式等方面都基本相符，因而作为参考企业。

a、经纪业务的可比性

2010年A证券股份有限公司的经纪业务收入市场占有率为0.8596%，而宏源证券为1.6029%，国元证券为1.0855%，东北证券为1.0157%；在经纪业务规模方面， A证券股份有限公司和宏源证券、东北证券和国元证券更为接近，具有可比性。但宏源证券、东北证券和国元证券在营业部数量上多于A证券股份有限公司。

81


序号企业名称

2010年经营业绩排名

经纪业务承销等财务顾问收入（金额）

金额（百万元）排名金额（百万元）排名

1 宏源证券 1,724.92 17 571.04 16

2 东北证券 1,092.97 26 145.06

3 国元证券 1,168.09 23 280.83 25

4 广发证券 4,720.24 5 923.48 10

5 长江证券 1,650.32 18 169.43

6 山西证券 858.14 41 299.80 23

7 中信证券 4,474.48 7 2,405.22 3

8 国金证券 801.32 44 624.97 15

9 西南证券 785.71 45 353.92

10 海通证券 4,575.56 6 1,063.43 7

11 招商证券 3,324.96 10 1,340.22 6

12 太平洋 463.37 57 159.35 36

13 兴业证券 1,198.15 21 238.94 28

14 华泰证券 5,249.57 2 1,474.52 5

15 光大证券 2,583.39 14 480.38 18

16 东兴证券 925.00 36 52.63

82


b、总资产规模的可比性

从总资产规模上，A证券股份有限公司和宏源证券、东北证券和国元证券的规模相近，具有可比性。

序号企业名称资产规模（百万元）

1 宏源证券 26,834

2 东北证券 19,576

3 国元证券 24,901

4

A证券 19,255

83


C、业务模式的可比性

在业务模式上，A证券股份有限公司和宏源证券、东北证券

和国元证券均以手续费收入为主要收入来源，而自营业务

、资产管理业务收入均较为薄弱；从业务模式上讲，A证券

股份有限公司和宏源证券、东北证券和国元证券具有可比

性。

84



评估假设方面存在的主要问题举例

1、本次评估对涉及抵押、查封的资产，评估时假设其已解除抵押、查封；

2、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估企业的资产，评估时假设其已具有完整产权；

3、评估假设中“假设折现年限内将不会遇到重大的应收款回收方面的问题（即坏账情况）”，与2009年至2011年6月存在平均40.22%比例的表外债权情况相矛盾；

4、本次评估房产占用土地为高尔夫俱乐部用地的一部分，该高尔夫会所的证载土地用途是体育用地，评估假设中称“可延期至住宅用途法定最高土地使用年期70年”。

5、其他。

85

评估假设.docx


实务操作中出现的相关问题: 没有建立内部质量控制制度；

虽然建立了质量控制制度，但与实际执行情况不符；

内部复核流于形式，仅仅是表格化，每项均为“√”；

没有复核人签字，没有复核日期；

个别机构审核人安排不当，评估师自己审核自己的工

作底稿及报告，起不到真正审核的作用。

5 未执行有效的报告审核的风险

强调审核的实质内容，而不是多少层次和形式！评估机构根据机构内部设置及人员安排，合理进行审核。

86


实质性复核需关注以下事项：

对评估资料全面性、客观性、适时性的复核；

对评估技术思路合理性的复核；

对评估目的、评估时所依据的各种假设和条

件与评估所使用的各种参数以及评估结果在

性质和逻辑上一致性的复核；

对计算公式及计算过程正确性的复核；


87


实质性复核需关注以下事项：

对技术参数选取合理性的复核；

对各个计算表格之间链接关系正确性的复核；

在运用多种方法评估同一对象时，对各种评

估方法所依据的各种假设、前提条件、数据

参数可比性的复核；

对最终评估结果合理性的复核；

对评估报告合规性的复核。


88


6 引用其他专业机构报告的风险

财务报表

审计报告

土地报告

矿产资源

储量报告

保险精算

报告

车流量

预测报告

森林资源资产核查报告

89


《资产评估准则-利用专家工作》第二条

利用专业报告，是指因涉及特殊专业知识和经验，利

用某一领域中具有专门资质或者相关经验的机构所出具

的专业报告，作为资产评估依据。

引用单项资产评估报告，是指根据法律法规、相关

规定以及委托方的安排等要求，引用具有单项资产评估

资质的评估机构出具的评估报告，作为资产评估报告的

组成部分。

90


测定报告、测算报告、技术鉴定或者检测报告、分析判断报告、审计报告、审核报告、法律意见。

判断专业报告作为评估依据的可靠性；确信专业报告是否可以满足评估业务的需要；评价专业机构的独立性。

注册资产评估师聘请专业机构出具专业报告，必要时应当征得委托方同意，应当由评估机构与专业机构签署约定文件，明确基本事项。

注册资产评估师利用专业报告，应当分析其是否满足评估业务需要。

利用专业报告

类型

内容

协商

分析

91


引用单项资产评估

报告

事先

约定

全面

理解

核实

资质

要素

一致

参数

匹配

关注

假设

92


引用单项资产评估报告披露需关事项：

涉及土地使

用权评估

土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响。

土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项。

93


引用土地

使用权估

价报告需

关注的几

个风险点

履行现场勘察程序，对土地的账面记录、数

量、面积、权属（国土资源部383号文件）等

进行核查，并与现场的土地估价师进行沟通。

分析评估结果时，尽管不对土地估价结果本

身发表看法，也需分析账面记录的构成，以及

入账时土地市场价格水平，提高资产评估结果

的合理性和说服力。

引用结果时，应建立在仔细分析所得到的完

整的土地估价报告和技术报告的基础上。关

注地价定义。

94


引用单项资产评估报告披露需关注事项：

评估范围

权属文件收益期

资源储量

涉及矿业权

评估

95


评估范围

矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等。

有偿处置情况及相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况。取得成本

取得方式

无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；

以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；

以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交

易价格及依据；

矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况。

1

2

3

4

如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。

96


权属文件

包括《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》、

“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门

签署的“探矿权采矿权出让合同”等。

已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿

产、但尚未取得《矿产资源勘查许可证》或《采

矿许可证》的，披露对应的矿种、面积、评估价

值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式

，以及对评估结论的影响。

《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。

97


文本储量评审

备案收益期

评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。

确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。

98


引用矿业权

评估报告需

关注的几个

风险点

经济行为的一致性

价款缴纳情况

矿业权评估方法与

资产评估方法的关系

99


案例某能源开发公司拟进行股权转让，委托A评估公司进行

股东全部权益价值评估，委托B评估公司对其中的矿业权价值进行评估，并由A公司汇总B公司的评估结果。检查人员在检查中发现，B公司出具的矿业权评估报告委托方为某能源开发公司的股东，且评估目的不是用于股权转让，而是用于普查探矿权的评估。A评估公司没有认真审阅B公司出具的矿业权评估报告，直接拿过来汇入自己的评估报告中。

1 关注经济行为的一致性

100


矿业权评估分为价款评估和以转让、重组等为目的的评

估，其中价款评估主要是为国土资源部门服务，以转让

、重组为目的的评估才与资产评估相关。矿业权评估与

土地使用权评估一样，需向国家缴纳价款后才可以进入

二级市场交易。引用矿业权评估报告一定要关注价款缴

纳情况，否则会直接影响评估值。（分期缴款）

2 关注价款缴纳情况

101


矿业权评估方法根据矿产资源于评估基准日的状况，采用不同的评估方法。

探矿权：可根据不同阶段情况，采取成本途径（勘查成本效用法、地质要素评序法）或收益途径（折现现金流量风险系数调整法）进行评估。

采矿权：根据矿山的实际情况，可采用折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法等。

3 关注矿业权评估方法与资产评估方法的关系

102


《资产评估准则-利用专家工作》关于评估报告披露的要求：第三十五条：注册资产评估师引用单项资产评估报告作为资产评估报告的组成部分，应当在评估报告中披露以下内容：

引用单项资产评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出具日期以及备案情况；

引用单项资产评估报告的资产类型、数量、产权权属、取得成本、会计核算、相关负债以及账面价值；

引用单项资产评估报告的评估方法、假设前提、使用限制以及相关事项；

引用单项资产评估报告的评估结论，以及对于可能存在的相关负债的处理情况；

其他需要披露的重要事项。

103


实务操作中出现的相关问题:

缺少对评估结论有重大影响的现场勘查纪录、询价纪录

和评定估算过程纪录，有的没有形成纸质文档；

没有重要参数的确定过程及确定依据；

涉及收益法评估的资料缺失很多；

重要工作底稿的电子版仍由项目经理或项目承做人管理

（包括已离开公司的项目人员），没有集中管理和形成纸

质档案，难以保证档案的完整性；

归档的电子版报告与纸质版报告不一致；

工作底稿没有索引号和顺序编号。

7 来自工作底稿归档的风险

104


ISO31000:2009标准对风险识别中的“连锁反应”是这

样要求的：“风险识别应包括对特定后果连锁反应的测

量，包括级联效应和累积效应”。如“评估收费降低的

风险” ，虽然恶意压价影响的是评估机构本身的收入水

平，但由此引发社会对评估行业整体收费水平的公允性

产生了质疑，同时由于服务收费偏低，势必会影响评估

业务的执业质量，长此以往下去将会对整个评估行业产

生重大影响，不利于行业健康发展。

8 评估收费降低的风险

105


（二）资产评估业务的风险防范

第一，建立健全风险评价等业务承接环节的控制政策和程序。

第二，加强独立性申报与核查工作，并形成记录，防止评估机构及相关人员与委托方或其他相关当事方违背独立性原则。

第五，加强对业务洽谈人员和评估人员风险识别和评价能力的培训与考核。

第三，针对每一项业务履行必要的风险评价与管理程序，恰当分析和评价评估机构及相关人员的执业能力，并形成记录；同时，应搜集并分析拟交易股权以往的评估及交易资料，关注股权交易各方的交易动机、管理层诚信记录以及委托方或其他相关当事方操纵评估结果的可能性，识别股权交易过程中可能存在重大风险的领域。

106

评估业务承接环节的风险防范：


第四，做好业务洽谈阶段的调查工作，在与委托方正式签订业务约定书之前，对拟委托事项进行必要了解，确信有能力满足委托方的合理要求，并能有效控制风险，不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。

第五，在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交给其他机构承办。


107

评估业务承接环节的风险防范：


第一，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。

第二，仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。

第三，关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，取得最新的公司章程，确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益。


108

评估对象调查分析环节的风险防范：


第四，采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。

第五，如果存在影响评估结论的重要事项，应当要求委托方或被评估企业就该事项提供专项承诺等内部证明材料和律师函等外部证明材料，作为支持评估结论的依据；同时就该事项对评估结果的影响，采取如暂估负债、在盈利预测时考虑相关费用或在特别事项中进行披露等方式进行处理。


109

评估对象调查分析环节的风险防范：


第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前

提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。

第二，评估方法的选择应有充分依据，不得只采用更接近预先设定的交易价格的评估方法进行评估。


110

评估方法选择环节的风险防范：


第三，对同一股权采用多种评估方法时，应当对使用各种评估方法产生的结果之间的差异进行分析，复核各种方法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等，结合差异原因判断评估结果的差异程度是否属于合理范围。例如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时，是否存在评估范围不完整等情况。

第四，对同一股权采用多种评估方法时，应根据股权交易目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，结合市场相关信息进行论证，综合判断并形成最终评估结论。


111

评估方法选择环节的风险防范：


三、资产评估师执业风险案例分析

案例1 某评估公司在为某公司用实物出资设立公司进行评估时，委托方用所有权不属于自己，而是代管的存货进行出资，评估人员未到现场进行盘点清查，只根据委托方提供的复印的虚假发票进行评估。委托方使用评估报告注册成立公司后，到银行进行贷款和非法集资，最后携款潜逃，给金融机构和社会造成了重大损失。后被工商部门处以所得收入2倍的罚款，并被财政部门责令该机构停业，并吊销直接责任人员的资格证书。案件分析：该案例评估公司的行为违反的法律规范是《公司法》；属于过失（未核实资产）的违法行为；处罚主体是工商部门和财政部门；处罚对象是评估机构及签字评估师；制裁包括对机构的财产罚（罚款），对机构和个人的行为罚（责令停业、吊销直接责任人员资格证书）。违反了《资产评估职业道德准则-基本准则》第六条、《资产评估准则-评估程序》第五条、第十九条。

112



案例2 2001年6月，长江控股以1．626亿元债权等资产与四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称“四川泰港”）所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（以下简称“大香格里拉”）54．67%的股权进行置换，另外以现金2972．99万元收购四川泰港所持大香格里拉10%的股权。D资产评估事务所有限公司（以下简称“D所”）受委托对大香格里拉资产（主要为土地使用权）进行评估时，将耕地在整个土地中所占比例为1．05%作10．5%加以计算，导致耕地21亩计为210亩，使评估值高估581万元，占评出的大香格里拉资产总资产1．95%，致使长江控股拥有的64．67%的大香格里拉股权价值相应高估了375．73万元。作为具有证券从业资格的专业评估事务所，D所在对该项土地使用权评估时未能勤勉尽责，在评估报告上签字的注册资产评估师，对出具的评估报告中评估不实的事项承担责任。

113



上述事实，有D所（2001）78号和（2001）86号资产评估报告以及相关评估工作底稿、土地转让合同和缴款凭证、当地政府的情况说明、询问笔录、评估业务约定书、D所有关情况的说明及备查文件等证据支持，足以认定。本会认为，D所出具评估不实的评估报告的行为构成《股票发行与交易管理暂行条例》第七十三条规定的“资产评估机构违反本条例规定，出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的”行为，鉴于其情节比较轻微，根据上述规定，经研究决定，对D所处以警告，对在评估报告上签字的注册资产评估师处以警告。违反了《资产评估职业道德准则-基本准则》第五条:注册资产评估师应当诚实正直，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则。

114



案例3:Z公司诉B评估有限责任公司民事赔偿诉讼案 1．案情起因： 2000年原告Z公司与D公司签订了《重组协议》，约定重组后的DZ公司注册资本为1000万元人民币，D公司以其子公司评估后的净资产作为出资，并约定由D公司办理评估立项和报批手续。重组协议签订后，D公司委托B评估公司对其子公司实有的资产进行评估。原告方Z公司在评估结果的基础上，与D公司共同重组为DZ公司。针对被告B评估公司提出资产报告存在诸多不实情况，其中DZ公司成立后一直经营不善，Z公司发现DZ公司存在严重潜亏，并出现经营恶化。原告Z公司认为在公司重组时评估虚假导致投资损失，要包括：（1）长期股权投资不实。其一，D子公司投资的X公司，被人民银行以违规经营、财务恶化为由予以关闭。但被告评估公司在评估报告中对此项长期投资的评估值却是250万元，而其他长期投资项目中有资不抵债或不存在的公司，其长期投资均评估为零，原告认为被告有选择性的将该笔投资按账面价值进行评估，违反了资产评估应恪守的客观、公正原则。其二，D子公司投资的P有限公司15%的股权不实。经原告进行工商登记档案资料调查，证明D子公司只拥有P公司5%的股权，由此认为评估虚增500万元。

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三、资产评估师执业风险案例分析（2）应收帐款不实。原告认为评估报告应收帐款明细表中应收G公司房产转让款300万元没有事实依据，属于虚增资产。

原告认为，鉴于上述评估虚增资产的不实评估报告误导，原告与D公司重组成功，并造成原告投入的资本金大量被债务侵蚀。2002年10月，原告Z公司作为DZ公司股东向法院提起诉讼，要求B评估有限责任公司更正评估报告失实之处，并赔偿误导原告投资造成的经济损失190万元。

2．被告方答辩内容：

针对该诉讼，被告B评估公司立刻做出反映，聘请律师积极应诉，并同时向行

业协会递交了申请法律援助的报告。在被告提交的答辩状中，针对原告的认为的评估不实事项分别予以答辩：

（1）长期股权投资说明。

其一，答辩人认为《资产评估报告》真实、合法列示了D子公司对于X公司的

长期投资，并对该长期投资作了特别提示。评估过程中已注意到被投资方关闭的事实，但该公司尚在清算中，无清算结果，因此评估作价时按账面值列示。由于评估报告特别事项说明部分已作详细说明，作为原告应关注到特别事项说明，其投资损失是因其自身过错造成，而非评估的责任。

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其二，答辩人真实、合法评估了开发公司持有P有限公司的股权。评估方根据《P公司出资协议书》、《会计师事务所验资报告》、《P公司股权结构的证明书》、《P公司章程》等依据，评估D子公司对P公司15%的股权投资，特别

是会计师事务所的验资报告，具有充分的说服力。因此，答辩人认为已获得了确凿、充分、完整的文件资料，依据相应法规和事实依据，在评估基准日作出了开发公司占P公司15%股权的价值评估，对评估日后股权变化没有义务承担评估责任。

（2）应收帐款说明。答辩人认为评估报告应收帐款明细表中所列应收G公司房产转让款300万元依据充分，不属于虚增资产。评估的依据是《房产证》和

《房地产转让协议》，房产证显示开发公司拥有转让协议中的标的物，同时房地产转让协议也明确了转让双方的主体及交易价格。答辩人认为，D子公司合

法拥有该房产的所有权，如房产不出售，应以固定资产的形式体现在资产负债表中，而房产出售后收回价款前，应反映为应收帐款，这仅是资产形态的不同，而非“虚增”。

另外，被告B评估公司还就原告诉讼主体资格、原告损失与被告评估行为之

间的因果关系及评估报告的作用等方面进行了答辩。并请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

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三、资产评估师执业风险案例分析 3．案件的审理

该案件是典型的专业责任侵权赔偿案件，评估机构作为中介组织，其提供的评估意见会直接关系市场投资主体的利益。当评估意见严重失实时，受害人可以侵权责任提起诉讼。本案争议的焦点集中在两方面。

一是评估报告的用途、基准日：

本案中原告认为被告出具的资产评估报告即评估结论是资产价值的依据，原告的投资行为依赖于评估结果。被告对此质疑，评估报告并非认定D公司资产数额的唯一依据，在评估后还须经财政部确认，此后由当事人认可才能称为对出资的确认。法院认为，评估机构做出的评估报告是一参考性文件，而非最终决定性结论，报告使用方应根据相关财务制度正确理解、使用报告，要关注报告中特别事项的说明及或有事项的表述。

对于原告方提出被告更正报告内容的主张，法院认为，由于评估报告中明确规定了评估基准日，且根据财政部的审核意见函，评估报告已于基准日一年后失效，对报告内容更正缺乏现实意义，原告方可另行委托其他评估机构重作评估。

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二是不实评估报告的认定

针对评估民事责任的法律依据，如前所述非证券市场侵权下无专门法律加以调整，由于评估纠纷案件是专业性很强的民事纠纷案件，如何对评估报告不实进行认定。审判部门在没有明确的法律依据及责任鉴定情况下，遵循民法“公平、诚实信用”等民事活动的基本原则，并以通常的知识水平及判断能力，结合有关行业规范对争议作出裁判。法院在该案审理过程中，认为评估报告是否不实，评估机构是否有过错，应从评估程序合法性和评估结论客观真实性上分析。

（1）评估程序方面，法院认为该评估报告遵循了规定的程序，并经过财政部的审核意见函确认：评估公司具有资产评估资格证书，签字人员具有评估执业资格，评估主体资格合法，评估选用的方法符合规定。因此，法院认为评估主管部门对评估报告进行了程序性的审核，除非评估报告具有非专业人员知识水平所能判断的明显错误，应当认定具有评估资格的机构和人员所得出的评估结论是正确的。

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（2）评估结论是否客观真实，法院认为应对当事人双方存在的争议具体分析认定。如对原告方提出质疑的长期股权不实问题，被告方已在评估报告中作为特别事项加以说明。对于客观上受限而无法评定的部分，并且评估方已作出揭示的，法院认为评估机构已完成了应当履行的注意义务（民法上的善意注意义务），而不属于对资产评估值的错误判断。另如，判断股权比例评估不实问题，鉴于评估委托方有全面、真实提供会计资料的义务，而委托与受托这一民事行为是基于互相信任而产生的民事法律关系，在此“诚实信用”原则显得尤为重要，委托方应提供客观真实的资料。在《资产评估执业人员自律守则》中也规定“委托方真实、完整提供资料的义务，对由此造成评估结果失实的，评估方不承担相应责任”。法院认为，评估方根据委托方提供资料得出的评估结论没有违反法律规定，不应承担相应责任。

此案中，法官还指出了原告损失与被告行为之间不存在必然的因果关系。

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4．案件启示

（1）评估的责任风险

以往，评估机构过于强调评估的咨询性特征，而忽视了评估

结果纠纷上的法律责任风险。通过本案可以看出，评估机构作出任何一项资产的估价，都应有充分的依据和全面的披露，否则一旦评估结果的利益相关方发生损失，会将评估师告上法庭。

（2）评估应遵循的谨慎勤勉义务。在目前评估行业相关立法和规则不完善的情况下，评估机构规避法律责任风险，首先应尽

到充分的注意义务，严格按照行业规则和要求执业；对于评估中存在争议或受到限制的问题，应在报告中尽到充分披露义务；对涉及评估对象法律权属及基础资料方面，应尽到谨慎采信义务。

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（3）行业法律援助的意义。该案件法院在受理后，曾就评估作

价及披露方面的专业问题征求了行业协会的意见。通过沟通，行业管理协会介绍评估行为的性质、专业特点及作用，并提出在报告中披露特别事项是评估结果的组成部分，如果因为报告使用人的过错导致损失，评估机构不应当承担责任。法院接受了行业管理协会的意见，认为基于受害人过错导致的损失，其民事损失赔偿不予支持。在评估专业领域责任鉴定方面，应充分发挥行业协会的作用，一方面提供必要的法律援助，另一方面应逐步建立专业责任鉴定机制，使评估责任的确定有理有据、合法有效。

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案例4 评估机构承担补充赔偿责任案例：

案情简况

2004年8月27日、11月25日，原告A建筑工程公司与B食品有限公司签订建筑工程施工合同，约定由A建筑公司承包B食品公司的车间、厂房等工程，工程总价值为140万元。至2005年4月，A建筑公司承建的工程基本完工，但B食品公司仅支付工程款35万元后，一直未按约支付相应的工程进度款70万元。此后，B食品公司的股东（包括法定代表人）均下落不明，员工四散离去。A建筑公司遂诉至法院，请求判令B

食品公司支付工程款70万元及逾期付款银行利息。诉讼中，A建筑公司以W会计师事务有限责任公司（评估机构）在为B食品公司进行验资评估时所出具的投入实物设备340万元的评估报告不实，存在虚假验资行为为由，申请追加W会计师事务所为被告，要求其在验资不实的340万元的合额范围内承担赔偿责任。

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法院查明：2004年7月18日，郭某、林某（B食品公司的股东）为申请开办B食品公司委托W会计师事务所为其投资的全自动棉花糖淀粉筛粉机300型1台进行资产评估。W会计师事务所指派本公司评估师在收集了郭某、林某提供的36份购买机器设备的连号、小额发票及广东汾煌食品工业有限公司（下称汾煌公司）出具的一份日期涂改的存货证明后，进行评估工作，作出了W评字[2004]第010A号郭某、林某投资机器设备评估项目资产评估报告书，评估结论为委托资产评估总值为340

万元。在此基础上，W会计师事务所做出W验字[2004]011A号验资报告，结论为，委托人以货币资金形式出资为人民币贰拾万元整，于二00四年七月二十二日存入中国农业银行某支行某分理处，以实物资产形式出资为人民币壹佰捌拾万元整。2004年7月26日，郭某、林某根据验资报告，注册成立B食品公司，注册资本为200万元。

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[裁判]

一审法院认为根据法院调查证实销售给B食品公司机器设备的企业即潮州市西马机械贸易有限公司无工商登记。且购货的36张发票也不是潮州市国家税务局发售的证据证明，B食品公司注册时，事实上并无价值340万元的机器设备投入。

首先，郭某、林某提出的36张连号、小号发票与常理不符。W会计师事务所未对36张连号发票进行认真审查，且对发票系小额、连号这一违反常理作法未引起重视；

其次，存货证明中证明日期、设备所有人的姓名有明显涂改，不需使用技术手段即可看出涂改前的证明日期是2004年5月10日，先于购买日期2004年6月8日，也就是说机器购买之前，就已经放在汾煌公司。

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W会计师事务所对于委托人郭某、林某提供的上述具有重大瑕疵的存货证明，没有进行认真审查。再次，W会计师事务所的注册资产评估师王某一人所编制的机器设备现场勘查表，未对机器设备品牌、生产厂家、机器编号等重要信息进行了解及记录。据此，W会计师事务所的注册评估师在评估过程中明显存在疏忽大意的过错，根据相关法律规定应承担验资不实给利害关系人造成的损失。法院判决B食品公司支付建筑公司工程款668867.02元，并承担逾期付款银行利息；B食品公司对确定的债务无力清偿的部分，由W会计师事务所在其验资证明不实的180万元范围内承担赔偿责任。

二审法院驳回上诉，维持原判。

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[评析]

W会计师事务所出具虚假验资报告主观上是否有过错。

W会计师事务所出具的武正兴[2004]011A号验资报告的虚假验资部分，即奉新县林旺记食品有限公司以实物资产形式出资为人民币180万元整，是建立在仍由其公司注册评估师出具的武正兴评字[2004]第010A号评估报告基础上得出的。W会计师事务所在对被告B食品公司委托评估资产全自动棉花糖淀粉筛粉机300型1台（套）进行评估时，委托人郭某、林某提供的资产凭证是其购买设备的36份发票及广东汾煌食品有限公司出具的购置资产存放于其公司的证明，而现有证据证明委托人提供的评估资产凭证是虚假的。

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在委托人提供虚假凭证的情况下，对虚假的评估资产凭证，如属于会计师事务所限于职权或者专业技术手段的局限无法鉴别其真伪情况，会计师事务所可以免责，不需承担民事责任。但纵观本案，委托人郭某、林某提供评估资产凭证主要是2004年6月8日购买一台（套）价值340万元全自动棉花糖淀粉筛粉机300型机器设备的36张发票及存货证明，而该发票是销售商开具的36张限额为99000元的连号发票，这种做法有悖常理。

其二，广东汾煌食品有限公司出具的存货证明中证明日期、设备所有人的姓名有明显涂改痕迹，不需使用技术手段即可看出涂改前的证明日期是2004年5月10日，也就是说委托人尚未在销售商处购买该机器设备，该设备就已然存放于广东汾煌食品工业有限公司，且证明存放的设备是一批，而不是评估报告的一台（套），依一般常理就能识别上述凭证存在重大瑕疵。

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《资产评估职业道德准则—基本准则》第十八条规定：“注册资产评估师应当经过专门教育和培训，具备相应的专业知识和经验，能够胜任所执行的评估业务。” 《资产评估准则—评估程序》第六条规定：“注册资产评估师通常执行下列基本评估程序：（一）明确评估业务基本事项；（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；（四）现场调查……”而W会计师事务所的注册评估师在进行现场调查时，只填写了信息不全的机器设备现场勘查表，对机器生产厂家、品牌、编号等重要信息未进行调查核实，未尽到应尽的执业责任。从注册评估师专业胜任能力和执业应有的谨慎角度看，对委托人提交的漏洞明显、有明显涂改痕迹，较易发现问题的评估凭证未能鉴别出真伪，显然不属于会计师事务所限于职权或者专业技术手段的局限无法鉴别其真伪的情形，而是属于应当发现也能够发现评估资料是虚假的，但却因疏忽大意没有发现，而出具了虚假的评估报告，对此，W会计师事务所主观上有过错。

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由于验资报告是在评估报告基础上产生的，验资单位可以以其无法保证资产评估报告的真实性、科学性为由提出免责，但本案评估报告及验资报告均为被告会计师事务所出具，评估不实、验资不实责任亦应由其承担。注册资金的数额，反映的是企业对债务的清偿能力，原告与被告B食品公司签订建设工程施工合同，发生经济往来，在很大程度上取决于对B食品公司注册资金的信赖，W会计师事务所出具的虚假的验资报告的行为，使作为债权人的原告对债务人被告B食品公司的信赖基础丧失，并导致被告B食品公司无力清偿债务从而损害了原告的合法权益。所以，W会计师事务所出具的虚假验资报告与建筑公司的债权不能实现在客观上具有因果关系，W会计师事务所理应承担民事赔偿责任。在民事责任的承担上，应当先由B食品公司负责清偿，不足部分，再由被告会计师事务所在其证明金额的范围内承担赔偿责任。

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案例5：F评估机构被T公司利用，通过评估增值骗贷

提示：该案例主要了解委托方利用评估增值，进行犯罪活动。而评估师由于在评估过程中未履行必要的现场核查程序及缺少权属依据而承担法律责任。

1．案件背景

F资产评估事务所受T公司委托，对Z和G两家旅游公司的资产进行评估。F所在未取得土地的全部合法手续，又未核实土地权属、征地费用、土地等级等一系列涉及资产评估的重要依据的情况下，分别将Z旅游公司的资产虚高评估为1.9亿元，将G旅游公司资产虚高评估为2.9亿元。

F在与委托方签订合同后，派X和L（没有注册资产评估师资格）负责Z公司的评估工作。在涉及Z公司评估的两宗土地中，X和L二人仅看了其中一块土地。

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在2000年11月23日～26日4天中，X评估人员在未取得土地的全

部合法手续，又未到当地有关部门调查核实土地权属、征地费用、土地等级等一系列涉及资产评估的重要依据的情况下，仅凭T公司提供的Z公司一宗土地《国有土地使用证》复印件和另

一宗土地“国有土地使用证正在办理中”的证明复印件，采取基准地价法进行估算后，完成了Z公司的资产评估报告工作底稿。F评估公司以此为依据出具了资产评估报告书，该报告书评估的土地包括700余亩国家文物保护区范围，将Z公司95％的股权评为1.9亿元。

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（1）虚高评估造成损害

T公司在取得上述的虚高评估报告后，顺利地将其持有的Z公司的95

％的股权以虚假评估的价格，作价1.9亿元赠与C公司。同时，又将持有G公司54.67％的股权以虚假评估的价格，作价1.6亿元与C公司价值1.6亿元的不良资产进行置换。利用虚高的价格实现了与C公司的重组，并成功取得C公司的控股权，从此打开利用C公司为其提供担保，在金融机构疯狂骗取贷款1.66亿元并非法占有的大门。

（2）处罚

经法院审理后认为，F资产评估事务所犯有重大证明文件失实罪，判处罚金100万元。法院认定被告D（法人代表）犯有重大证明文件失实罪，依法判处段有期徒刑2年，缓刑3年，并处罚金人民币15000元。法院认定被告X犯有重大证明文件失实罪，依法判处许有期徒刑1年零6

个月，缓刑两年，并处罚金人民币10000元。法院认定被告W犯有重大证明文件失实罪，依法判处有期徒刑1年零6个月，缓刑2年，并处罚金人民币10000元。

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2．案例思考：

本案中评估机构成为委托方犯罪的工具，其评估报告被委托

方恶意的使用，通过评估的巨大增值，进行恶意重组并骗取贷款。

评估机构是否构成重大证明文件失实罪，应结合案情进行分析。

评估机构在执业中存在明显的不规范行为，主要体现在现场

核查不规范，未充分关注权属依据。但反思本案的同时，也应看到评估对权属合理的关注范围，本案委托方提供虚假的土地证明材料，是否超出了评估机构合理关注的范围，值得我们思考。

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案例6：

2000年上半年，S会计师事务所接受政府部门的委托，对拟进行产权制度改革的F厂的全部资产进行评估，评估基准日：1999年12月31日。此前1999年上半年，该事务所曾对F厂评估过一次，评估基准日为：1998年12月31日，只是因为评估目的

未实施，而评估报告已超过有效期，根据有关规定需要重新评估。由于有了上次评估工作的基础，评估人员简化了部分评估程序，部分材料采用了上次评估中收集的材料。评估工作进行完以后，S事务所便盖上两位注册资产评估师的印章和单位的公

章，出具了评估报告书。当地政府据此对该厂实施了产权制度改革。

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2001年，检察机关查处当地个别政府官员在国有企业改制过程中发生的贪污受贿案，牵涉到S会计事务所出具的“资产评估报告”。经查，该评估报告虚增“短期借款”2000余万元，致使企业净资产减少，造成国有资产流失。原因也很简单： F厂在前几年向银行贷了不少款，由于企业不景气一直无力偿还，贷款期限不断展续，1997年底经过多方协调，银行同意停息挂帐，截止1998年底，累计欠银行利息2000余万元。1998年底F厂进行产权制度改革，经当地政府、银行和企业三方协调，银行豁免了F厂的银行利息，要求F厂在1999年底以前分期偿还本金，并于1999年初签订了有关协议。截止1999年底，F厂按协议要求偿还了银行的贷款本金部分，银行也按协议豁免了利息部分，银行按程序核销了F厂的贷款户，此项贷款事宜终结。

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对于此笔账务，S会计事务所再次评估时对银行豁免债务事宜未予关注，认为该贷款早已挂帐停息，金额不会有变化，故未重新向银行进行函证，而是借用1999年评估时收集到的银行询证函，询证函上反映的是截止1998年底企业尚欠银行利息2000余万元。出具的“资产评估报告书”

严重失真，引起了不良后果。

鉴于如上事实，检查机关按照《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定》，认为S会计师事务所出具的资产评估报告重大失实，事实基本清楚，有关当事人已涉嫌犯罪。当即提请公安机关，对S事务所的法人代表和报告上签章的注册资产评估师采取了刑事拘留措施。

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案例7：

不符合职业道德准则行为的分析：

《资产评估职业道德准则-基本准则》第八条：注册资产评估师

执行资产评估业务，应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不受委托方或相关当事方的影响，不得以预先设定的价值作为评估结论。第十条：注册资产评估师不得出具含有虚假、不实、有偏见或具有误导性的分析或结论的评估报告。

本案例中，评估师没有在事实的基础上进行评估，而是根据委托方的授意随意编造评估值，给相关当事方造成了重大损失。

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ST圣方虚假资产评估师的忏悔.docx





案例8：

1、案例背景

2、不符合职业道德准则行为的分析：

（1）违反评估准则的规定，随意编造评估数据。

《资产评估职业道德准则-基本准则》第五条：注册资产评估师应当诚实正直，勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则。第八条：注册资产评估师执行资产评估业务，应当独立进行分析、估算并形成专业意见，不受委托方或相关当事方的影响，不得以预先设定的价值作为评估结论。然而，本案例中的叶某、徐某为了满委托方在银行贷款150万元的需求，在林木资产实地调查过程中未按小班调查法的规定，采取了少选样园、选林相好的做样园的方式增加蓄积量，同时还通过变更《标准地检尺记录汇总计算表》中的每块样园内的检测株树，增加了杉木、马尾松树株，从而达到每亩蓄积量增加的目的。使得评估值虚增200万元。

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授意评估风险.docx



（2）利用执业便利，为自己和他人谋取不正当利益。

《资产评估职业道德准则-基本准则》第十三条：注册资产评估

师不得利用执业便利为自己或他人谋取不正当利益。本案例中，

委托方汪某在取得虚假评估报告后，从县农村信用合作社贷得

120万元，至今本金和利息尚未归还。而叶某从汪某处收受了除

评估费之外的3500现金。

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我国资产评估师职业道德问卷调查及分析

1、对资产评估职业道德准则的现实认识

2、资产评估职业道德的现状

3、资产评估职业道德缺失行为产生的原因

4、解决职业道德缺失的根本途径

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总结

一、资产评估职业道德贯穿评估业务始终

项目洽谈承接

•不得以个人名义承接项目

•存在利害关系时予以回避

•签订业务约定书

业务具体实施

•履行适当评估程序

•合理使用评估假设

•独立评定估算

•协调专家

评估报告出具

•充分披露

•引导报告使用者正确使用评估报告

•签署评估报告

•不得索取不正当利益

工作底稿归档

•是评价考核评估人员的专业胜任能力的重要依据

•是评估人员承担法律责任的重要依据

•真实、完整

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总结

二、加强资产评估良好外部环境建设

三、加强行业监管及自律制度建设

四、加强评估机构内部执业制度体系建设

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