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종류 보통주 수량 1,250주 단위당 액면가액 5,000원 단위당 모집가액 160,000원 모집총액 200,000,000원 청약기간 2017.02.13.~2017.02.28. 납입기일 2017.03.13. 온라인소액증권발행인 게재사항 [ 발행인에 관한 사항 ] • 기업명 (국문): 더열림 • 기업명 (영문): THE YEOLRIM. Co. Ltd. • 대표자 성명 (국문): 유정기 • 대표자 성명 (영문): Jung Gee Yoo • 기업소개 한줄 (국문): 주식회사 더열림은 블루투스로 스마트보청기, 웨어러블 헬 스케어&메디칼 디바이스를 IOT로 제조하며, 능동형 헬스케어 Total 서비스를 목표 로 함. • 기업소개 한줄 (영문): The Yeolrim Co., Ltd. manufactures smart hearing aids, wearable health care &medical devices with Bluetooth, and aims to become an active health care total service company 제1부 증권의 발행조건에 관한 사항 가. 모집에 관한 일반사항 가-1. 모집개요 가-2. 모집가액 결정방법

온라인소액증권발행인 게재사항 · 사업위험 1.당사가 영위 중인 사업 분야인 스마트보청기 시장은 매년 약 8.5%가 성장하는 사업 으로,

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종류 보통주

수량 1,250주

단위당 액면가액 5,000원

단위당 모집가액 160,000원

모집총액 200,000,000원

청약기간 2017.02.13.~2017.02.28.

납입기일 2017.03.13.

온라인소액증권발행인 게재사항

[ 발행인에 관한 사항 ]

• 기업명 (국문): 더열림

• 기업명 (영문): THE YEOLRIM. Co. Ltd.

• 대표자 성명 (국문): 유정기

• 대표자 성명 (영문): Jung Gee Yoo

• 기업소개 한줄 (국문): 주식회사 더열림은 블루투스로 스마트보청기, 웨어러블 헬

스케어&메디칼 디바이스를 IOT로 제조하며, 능동형 헬스케어 Total 서비스를 목표

로 함.

• 기업소개 한줄 (영문): The Yeolrim Co., Ltd. manufactures smart hearing aids,

wearable health care &medical devices with Bluetooth, and aims to become an

active health care total service company

제1부 증권의 발행조건에 관한 사항

가. 모집에 관한 일반사항

가-1. 모집개요

가-2. 모집가액 결정방법

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모집가액 결정방법 당사 자체적인 평가를 통하여 모집가액 결정

결정 절차 2017.02.01. 이사회 진행

결정 관여자 대표이사 유정기, 이사 강태경

관여 방식 이사회

가-3. 모집절차

구 분 모집일자

청약기간 2017.02.13. ~ 2017.02.28.

배정일자 2017.03.13.

구 분 청약방법

청약방식 크라우드펀딩을 통한 온라인소액공모

청약절차온라인소액투자증개업자인 코리아에셋투자증권 크라우드펀딩

홈페이지를 통한 청약 (crowd.kasset.co.kr)

청약단위 1주 (최소 청약 주식 수 1주)

청약한도일반투자자 200만원, 소득요건투자자 1,000만원

전문투자자 및 연고자 투자제한 없음

청약증거금 청약목표금액의 80% 달성 미만 시 공모 취소

청약유의사항청약금액이 총 모집가액의 80%에 미달하는 경우 공모가

취소될 수 있습니다.

구 분 배정방법

주요기준 선착순 배정방식

청약배정방법 선착순 배정방식

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나. 모집되는 증권의 권리내용

- 주식의 종류 : 기명식 보통주

- 주주의 의결권은 1주당 1개

- 신주의 배당기산일 : 동사 정관 제10조

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다. 모집되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소

사업위험

1. 당사가 영위 중인 사업 분야인 스마트보청기 시장은 매년 약 8.5%가 성장하는 사업

으로, 급격한 인구고령화 확대, 스마트폰 등의 고사용으로 인한 난청인구의 증가, 정

부보조금의 지원규모 확대로 가파른 성장이 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 기존 보

청기 회사의 경우 핵심기술인 DSP IC를 수입하여 단순 조립 후 판매하거나, 완제품을

수입하여 유통하는 중개상들로 시장이 형성되어 있습니다. 특히, 기성형이 아닌 맞춤

형의 경우 대리점과 청각사를 통하여 여러번의 Fitting과 귀본을 뜨는 작업을 해야하

므로 제품의 성능대비 과도하게 높은 가격으로 소비자가 형성되어 있습니다. 스마트

보청기는 Self Fitting이 가능하고 블루투스 이어폰으로도 경용이 가능하고, 생산과정

도 금형으로 제조 및 가공을 하기 때문에 소비자가를 혁신적으로 기존 보청기 대비

50% 이하로 판매할 수 있습니다. 동시에 사용자의 스마트폰에 App을 설치하여 자신

에게 적합한 노이즈 프로파일링을 통하여 최적의 패러미터 값을 설정하여 착용할 수

있습니다. 외국의 유명회사의 고가의 보청기가 시장을 선점하고 있고, 소비자의 인식

도 고가를 선화하는 경향이 있으므로 의료기기로서의 보청기를 스마트Device로 변화

시켜 사용율을 제고할 수 있는 인식의 전환이 필요한 부분이 사업 추진상의 위함요소

로 판단됩니다.

2. 현재 국내의 경우 보청기 시장은 단순 음성증폭기, 골도형 보청기, 맞춯영 보청기 등

이 시장을 선점하고 있으며, 국내 제약사 등을 중심으로 디지털보청기를 판매하는 경

우는 있으나 본격적으로 스마트폰 App과 연동이 되고, Self Fitting이 가능한 스마트

보청기는 시장 진입자가 거의 없는 수준으로 판단됩니다.

3. 당사 보유의 탁월한 기술력과 R&D수행능력을 기반으로 국내 및 세계 유수의 보청기

회사로 발전할 수 있는 기술기반의 스마트보청기 및 헬시케어&메디칼 IOT Device개

발회사로 성장할 계획입니다. 단, 2017년에는 당사가 개발 완료한 스마트보청기를 상

반기에 안정적으로 시장에 출시하여 회사의 매출과 이익을 견인하는 것이 중요하며,

불확실성이 존재한다는 점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험

1. 당사는 설립 후 기술 개발에 따른 R&D정책과제 수행 및 설계의뢰를 통해 매출을 발

생하였으나 당사의 운영비를 충당하는 데에는 매출의 실현이 높지 않습니다. 하지만

2017년에는 당사의 높은 기술력을 토대로 추가로 정부과제 수행을 신청하고 이를 기

반으로 개발 및 운영에 대한 비용을 충당하여 영위할 예정입니다. 또한, 2017년 적극

적인 IR을 통한 추가 투자유치 및 스마트보청기의 정상적인 매출실현을 추진합니다.

2. ‘주식회사 외부감사에 관한 법률’에 의한 외부감사 대상에 해당하지 않으므로 당사의

재무제표는 외부감사인의 회계감사를 받지 않은 재무제표입니다. 또한, 첨부된 2016

년 재무제표는 가결산된 것으로 차후 수정/변동 가능성이 존재하는 점을 투자자분들

께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

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기타 투자위험

본 건 온라인소액공모를 통해 취득한 동사의 주식가치는 하락할 수 있으며, 상기 투자위

험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 여러분의 독자

적인 판단에 의하여야 함을 유의하시기 바랍니다.

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라. 자금의 사용 목적

- 온라인소액공모를 통한 모집 자금 사용내역

구 분 상세내용

운영비용 0.2억

개발비용 1.0억

인건비 0.8억

총 사용비용 2.0억

총 모집금액 2.0억

추가자금 조달 계획

- 국내 마이크로 VC와 투자유치 하반기 진행예정

- 스마트폰 부품업체 및 제약사 등과 전략적 투자유치 진행 예정

- 2017년 매출 달성을 위한 자금 사용 계획

구 분 상세내용

제조원가 9.1억

인건비 2.5억

개발비/판관비 3.1억

소계 14.7억

목표매출 22.8억

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제2부 온라인소액증권발행인의 재무상태, 사업계획서 등

에 관한 사항

가. 회사의 개요

가-1. 회사의 개요

명칭 ㈜더열림

대표이사 유정기

설립일자 2015.01.20

주소 서울특별시 구로구 디지탈로 30길 28 마리오타워 819호

주요사업 디스마트보청기 개발, BTE 이어폰 개발, 전자지기개발/판매

임직원수 5명

가-2. 회사의 연혁

2016.09 삼성전자 특허 3종에 대한 실시권 획득

2016.05 특허 1종 등록, PCT 1종 특허출원

2016.02 창업기술개발사업 선정(중소기업 R&D기획 지원사업 연계)

2015.12 기업부설연구소 인증(한국산업기술진흥협회)

2015.11 셀프청력검사 및 자동 피팅이 가능한 스마트보청기 개발

2015.09 특허 3종 등록

2015.07 BLE를 이용하여 스마트앱으로 Self Fitting하는 기성형보청기 개발

2015.07 사업장 이전(SVI 819호), 상호변경(열림 -> 더열림)

2015.06 중소기업 R&D 기획 지원사업 선정(중소기업청)

2015.05 공장등록(한국산업단지공단)

2015.03 벤처기업인증(기술신용보증기금)

2015.02 일반인 실전창업강좌 이수(한국산업기술대) - 우수수강생 선정

2015.01 (주)열림 창업(한양대학교 창업보육센터 413호)

2014.12 창업 맞춤형 사업선정(창업진흥원)

2014.10 G-창업프로젝트 선정(경기중소기업지원센터)

2015.03 기술가치평가 완료(기술보증기금 1.0억)

가-3. 자본금 변동현황

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(기준일 : 2017.03.02) (단위 : 원)

발행일자 발행형태발행(감소)한 주식의 내용

종류 수량 주당액면가액 주당발행가액 비고

2015.01.14 회사설립 보통주 8,000 5,000 5.000

2015.08.20 증자 보통주 2,000 5,000 5,000

가-4. 주식의 총수

(기준일 : 2017.03.02) (단위 : 주)

구분주식의 종류

비고의결권 무의결권 합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수 1,250 1,250

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 10,000 10,000

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

1. 감자

2. 이익소각

3. 상환주식의 상환

4. 기타

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 11,250 11,250

Ⅴ. 자기주식수

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 11,250 11,250

가-5. 의결권 현황

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(기준일 : 2017.03.02) (단위 : 주)

구분 주식의 종류 주식수

발행주식 총수(A) 보통주 11,250

의결권 없는 주식수(B)

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

정관 등에 의하여 의결권이 부활된 주식수(E)

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 11,250

가-6. 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

가-7. 공모자금 사용내역

- 해당사항 없음.

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

나-1. 사업의 개요 및 사업계획

① 기술 적용가능 시장 분석

- 보청기용 DSP IC에 당사가 자체 개발한 HW 및 SW를 적용하여 헬스케어 스마

트보청기를 개발하고, 소형 웨어러블 헬스케어 및 메디칼 IOT제품으로 확대 가능.

<그림 1 : 본 기술의 개념도>

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- 특히, HW적으로 보청기용 DSP를 사용하여 개발하고, SW적으로는 독자적인 특허

기술인 자체 SW 및 알고리즘을 적용하므로 소비전력 문제와 채널링 등의 성능

문제를 개선하였음.

<그림 2 : 보칭기 피팅 소프트웨어 프로그램의 예>

- 기존의 맞춤형 보청기의 경우 가격측면에서 중간 유통상 등과 대리점, 청각사를

통한 Fitting과정에서 중간 유통마진과 공임이 추가로 150만원~500만원까지 비용

이 증가하고, Fitting 장소와 환경이 실제 사용자의 사용 환경과 달라서 사용자들

이 비용대비 가성비가 매우 떨어지고, 보청기로서의 기능도 떨어지는 경우가 많

음. 또한, 평상시에 당사의 스마트보청기는 블루투스 이어폰의 형태로 사용하여

음악감상 등의 융합형 사용도 가능한 편리성을 보유하고 있음.

(그림 3 : Self Fitting 및 보청기 분실방지 App)

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- 당사가 개발을 완료하고 상반기 중에 출시예정인 스마트보청기(YHS-R2000)는

App으로 자동, 수동으로 청력 파라미터 값을 조정하고, 외부의 터치키를 이용하여

음량조정이 가능하며, 외부 노이즈를 Proflile화 하여 감소시켜 사용자별로 이상적

인 청력상태를 유지할 수 있음. 또한 일반 스마트폰의 충전식 배리를 이용하므로

별도의 충전 악세사리를 구매할 필요가 없이 1회 충전하여 10시간까지 사용할 수

있는 장점이 있음.

(그림 4 : 스마트보청기 YHS-2000 Model)

- 2017년 하반기 이후부터는 내부 개발인력 및 대외 사업제휴를 통하여 스마트체온

계, 스마트 보청기 업그레이드 버전, 혈압계, 심박계, 스마트 클렌저 등 소형 IOT

헬스케어 및 메디칼 Device를 추가 개발하고 관련 서비스를 연계시킴으로 써 능

동형 Total 건강관리 전문회사로 성장하려고 함.

② 시장분석 및 전망

ⅰ) 해외 시장 분석

- 해외 보청기 시장은 2013년부터 2019년까지 연평균 6.9%의 평균 시장 성장율이

예상되며, 시장규모로는 2019년 약13.5조원으로 성장이 예상되고 있음.

(그림 5 : 해외 보청기 시장규모 및 추이)

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- 국가별로는 미국이 26억불로 가장 큰 시장을 형성하고 있으며, 중국의 경우 향후

18.4%의 시장 성장율이 전망되고 있음. 기타 프랑스, 호주, 스페인, 일본, 브라질,

인도 등도 스마트폰의 보급 확대와 병행하여 스마트보청기 시장의 성장이 급속하

게 진행될 것으로 예상됨.

(그림 6 : 해외 국가별 보청기 시장 성장규모)

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ⅱ) 국내 시장 분석

- 한국의 급속한 노령화 진행으로 2017년 65세 이상 인구가 708만명으로 0세에서

14세 인구 675만 명을 초과하는 고령화 사회로 본격 진입하여, 보청기 시장 수요

증가하나 기존의 고가형 보청기로는 적절한 수급이 어렵고, 스마트폰에 익숙한 소

비자들의 기호에도 부적합한 사례가 발생하고 있음

 (그림 7 : 한국의 연령대별 청각장애인 출연율)

자료:2011년 장애인 실태조사,보건복지부, 한국보건사회연구원

- 국내 보청기 시장은 2013년~2019년 연평균 8.5%의 고속 성장이 예상되는 분야로

고령화에 따른 난청인구의 증가 현상과 더불어 생활 수준의 향상, 환경의 소음화

현상 증가, 스마트폰 사용의 증가 등으로 수요층이 확대되고 있음. 특히, 국내 난

청자는 350만명으로 추산되나 보청기 착용율은 7% 정도롤 선진국의 25%에는 매

우 저조한 상태임.

(그림 8 : 국내보청기 시장 규모 및 추이)

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- 보청기 보조금의 확대로 인하여 정부 지원에 해당되는 수요자들의 구매가 증가할

것으로 예상되나, 관련법규(국민건강보험법 시행규칙, 보건복지부령 제364호)가

2~6급 복지카드 소유자에 한해 5년에 1회 지원되는 제도로 실제 보청기를 필요

로하는 많은 수요자들에게는 상대적으로 가격경쟁력이 있고 사용에 편리한 스마

트보청기에 대한 수요는 증가하고 있음.

나-2. 주요 제품 또는 서비스

① (주)더열림의 기술 및 서비스 로드맵

(그림 8 : (주)더열림 기술(R&D) 및 Health Care Service 로드맵)

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② 핵심제품

ⅰ) 디지털 보청기

- 2015년 개발 완료한 디지털 보청기(YHT-B1000)는 Volume Key를 이용하여 소리

조정이 가능하고 Fitting System을 통하여 소리의 안정성을 제공할 수 있는 제품

으로 2017년 하반기에 소리증폭기의 형태로 시장 출시를 진행할 에정임.

(그림 9 : (주)더열림 디자탈 보청기 YHT-B1000 Model)

- 당사의 대표이사가 멜파스 재직시절 디지털 보청기 약3만대를 개발하여 양산 및

판매를 한 경험이 있어 제품의 안정성과 품질경쟁력을 보유하고 있음. 현재 당사

가 주력으로 판매하려고 하는 스마트보청기가 안착된 이후 Cash Cow로서 2017

년 하반기에 소음증폭기로 10만원대 소비자가로 출시할 계획임.(관련 금형 보유)

ⅱ) 스마트 보청기

- 2017년 개발이 완료된 스마트 보청기(YHS-R2000) Model의 시장출시를 위하여 양

산 및 판매에 필요한 투자자금을 유치 중에 있음.

(그림 10 : (주)더열림 스마트 보청기 YHS Model 및 App)

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- 스마트 보청기는 실제 사용되는 환경의 환경프로파일을 적용할 수 있으며, 자동

및 수동으로 Fitting을 사용자가 할 수 있어 시간과 비용을 절감할 수 있음. 또한,

자주 사용되는 보청기의 위치를 탐색하여 찾아주는 분실방지 기능(8미터 거리 인

내에서는 접속후 경보음으로 찾을 수 있음), 음악 이퀄라이저 설정을 통해서 선호

하는 음악을 청취할 수 있는 융합적인 기능 구현이 가능함.

- 단순히 소리증폭에 국한되는 기존 보청기, 디지털 기능만 부여되고 있어 스마트폰

으로 연계된 서비스를 구현할 수 없는 디지털 보청기에 비하여 다양한 편리성과

가치를 제공할 수 있음.

ⅲ) 핵심 적용 기술

- 양산 및 판매 예정인 스마트 보청기(YHS-R2000)은 자체 보유 특허인 환경프로파

일과 노이즈프로파일의 Block Diagram과 Algorithm을 적용하여 소리의 안정성과

사용자의 편이성을 극대화한 제품임.

(그림 11 : 스마트 보청기 핵심 적용 기술)

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- 기존 제품과의 차별성

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항목 기존 보청기(주)더열림 제안 보청기

(헬스케어 스마트 보청기)

형태

3D프린터를 활용한 Shell 제작

(맞춤형 귓속형)

금형을 활용한 대량생산

(기성형 귓속형)

공급가 평균 150~500만원 약 40만원

소프트웨어외국의 DSP 해외 공급사 제공

(국내사 단순 조립후 판매)자체 개발

기능 단순 소리 증폭소리증폭, 헬스케어, 분실방지,

Self Fitting, BT이어폰 겸용 가능

양산 대량생산 불가회로개발 완료

금형사용 대량생산 가능(가격경쟁력, 시장대응력 확보)

향후 개발맞춤형 보청기 특화(각격구조 개선 한계)

심박측정, 운동량 측정, 이명현상 방지, Big Data 축적 등

(그림 12 : 기존 보청기와 스마트 보청기의 차별성)

나-3. 생산 및 설비

- 생산 및 관련 설비를 현재 보유하고 있지 않음

- 다만, 투자 금액 중 대부분을 금형 및 생산에 사용할 예정임

나-4. 마케팅 및 영업계획

- 마케팅 전략

(그림 13 : 보청기 유통체계 변경 및 마케팅 전략)

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수요처 국가명

온라인 지마켓, Hmall, 인터파크, 11번가, 쇼셜커머스 등 대한민국

이베이, 아마존, 타오바오, 알리바바 등 중국

오프라인

딜라이트, 대원제약, 국내 보청기 판매점, 대한노인회,

세라텍, 지오영, ISENS, 현대홈쇼핑, 이동통신 대리점,

IOT디바이스 유통망, 기타

대한민국

씨텍, 후이어, 헬스네이션 중국

나-5. 매출

- 온라인, 오프라인,, B2B 국내외 파트너십을 체결하여 단기간 내 매출실적 달성

(그림 16 : 주요 수요처 및 확보 예상 거래선)

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- 2017년 : 매출(22.8억), 영업이익(8.12억) 목표

- 2018년 : 매출(55.0억), 영업이익(20.5억) 목표

- 2018년 : 매출(113.5억), 영업이익(48.4억) 목표

(그림 16 : 매출 및 이익 추정(E))

나-6. 경영상의 주요계약 등

① 계약상대방

- 특이사항 없음

② 계약의 목적 및 내용

- 특이사항 없음

③ 계약체결시기 및 계약기간

- 특이사항 없음

④ 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등

- 특이사항 없음

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나-6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

① 지식재산권 보유 현황

구분특허 실용신안 디자인 상표

출원 등록 출원 등록 출원 등록 출원 등록국내 0 4 0 0 0 0 0 1

해외 1 0 0 0 0 0 0 0

합계 1 4 0 0 0 0 0 1

② 특허 및 실용시안 리스트

지식재산권명 지식재산권출원인 등록번호/출원번호 비고

① 환경프로파일의 적용이 가능한 보청기, 이를 이용한 환경프로파일 적용 시스템 및 방법

주식회사 더열림

1015516650000 등록

② 노이즈의 프로파일화 및 그 적용이 가능한 보청기, 이를 이용한 노이즈 적용 보청기 시스템

주식회사 더열림

1015516660000 등록

③ 셀프 청력검사 및 피팅이 가능한 보청기 및 이를 이용한 셀프 청력검사 및 피팅 시스템

주식회사 더열림

1015516640000 등록

④ 맥박측정 및 촬영이 가능한 보청기, 이를 이용한 위험 감시 시스템 및 방법

주식회사 더열림

1016259050000 등록

⑤ 용적맥파를 이용한 인체 안정도 평가방법 및 장치

삼성전자 1005197580000 실시권소유

⑥ 귀속형 생체 신호 측정 장치 삼성전자 1005718110000 실시권소유⑦ 심박수 검출 장치, 심박수 검출 방법 및

그 기록매체삼성전자 1008464880000 실시권소유

<표 5> 국내외 관련지식재산권 현황

③ 디자인 리스트

- 해당사항 없음

④ 상표 리스트

순번 권리 국가 명칭 권리자 출원번호 출원일 등록번호 등록일 상태

1 상표 대한민국 하트모양(도안) ㈜더열림 40-2015-0025400 2015.04.07 40-1141174 2015.11.05 등록

2 상표 대한민국 하트모양(도안) ㈜더열림 41-2015-0016125 2015.04.07 41-0343279 2015.12.30 등록

3 상표 대한민국 하트모양(도안) (주)더열림 41-2015-0016126 2015.04.07 41-0343280 2015.12.30 등록

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(단위 : 원) 사업연도구 분

제2기 제1기비고

(2016년12월말)가결산 자료

(2015년12월말)

[유동자산] ․당좌자산 ․재고자산 [비유동자산] ․투자자산 ․유형자산 ․무형자산 ․기타비유동자산

70,830,97119,851,41050,979,561

11,685,6670

5,684,8670

6,000,800

5,829,6955,829,695

06,253,860

00

829,8605,424,000

제2기 자료(가결산)

자산총계 82,516,638 12,083,555

[유동부채][비유동부채]

97,436,4590

28,018,7960

부채총계 97,436,459 28,018,796

[자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금]

50,000,00000

(64,919,821)0

50,000,00000

(65,935,241)0

자본총계 -14,919,821 -15,935,241 매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실)

145,790,4023,025,7091,015,420

56,400,000(65,926,988)(65,935,241)

다. 재무상태에 관한 사항

다-1. 요약재무정보 등에 관한 사항

다-2. 재무제표에 관한 사항

- 3개년도 제무재표 첨부

다-3. 기타 재무상태에 관한 사항

- 대손충당금 설정현황 : 해당사항 없음.

- 매출채권잔액 현황 : 해당사항 없음.

- 재고자산 보유현황 : 해당사항 없음.

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회차 일자 안건번호 내용 가부

2017-01차 2017.02.101호 명의개서대리인 선임 : 한국예탁결제원 가결

2호 유상증자 : 발행금액 가결

라. 회계감사인의 감사의견 등

- 해당사항 없음.

마. 회사의 기관에 관한 사항

마-1. 이사회에 관한 사항

- 이사회 구성

직위 성명 최종학력 주요경력 비고

의장 유정기홍익대학교(공학석사, 전파공학)

-멜파스 신사업팀장 HW그룹장-Flextronics 개발팀장-팬택 HW개발파트장-현대전자 HW개발파트장

대표이사(CTO겸임)

사내이사 강태경순청향대학교

(공학사, 전자공학)

-팬택 개발PL-현대전자 개발PL -

- 이사회 개최 및 의결안건

마-2. 감사에 관한 사항

직위 성명 최종학력 주요경력 비고

- 감사의 독립성 : 비상근 감사, 비주주로서 독립성 보장

- 감사의 역할 :

① 이사회 출석하여 의견 진술

② 이사의 직무 집행을 감사

③ 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

④ 정기주주총회 감사보고서 작성 및 감사록 작성

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⑤ 이사의 주주총회 의안 및 서류 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현

저하게 부당한 사항이 있는 지 여부에 관하여 주주총회에서 의견 진술

마-3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 해당사항 없음.

바. 대주주에 관한 사항

바-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.01.10 ) (단위 : 주, %)

성명 관계 주식의 종류

소유주식수 및 지분율

비고기초(2015.01.01.) 기준일(2017.01.10.)

주식수 지분율 주식수 지분율

유정기 본인 보통주 10,000 100.00 5,000 50.0조동현 COO 보통주 5,000 50.0 주식양도수도계약

계 보통주 10,000 100.00 10,000 100.0

바-2. 최대주주 변동현황 등

- 해당사항 없음.

사. 임원에 관한 사항

(기준일 : 2017.02.10)

성명 성별출생

년월직위

등기임원

여부

상근

여부

담당

업무

주요

경력

소유주식수 재직

기간

임기

만료일의결권有 의결권無

유정기 남 69.00대표

이사등기 상근

경영

총괄

멜파스

팬택

현대전

5,000 0 24월 2018.01.13

조동현 남 69.00부사

장비등기 상근

운영

총괄

DKUIL

동국제

KTB

현대백

화점

5,000 0 1월 2019.12.30

강태경 남 74.00 이사 등기 상근개발

담당

팬택

현대전

0 0 24월 2018.01.13

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제3부 발행인, 그 대주주 및 임원의 신뢰성 등에 관한 사항

가. 형사 범죄경력

- 해당사항 없음

나. 소송현황

- 해당사항 없음