온라인소액증권발행인 게재사항

2018.11.01

주식회사 에어리코리아

작성담당자 : 임은성 대표 070-4923-3138

목 차

1. 증권의 발행조건에 관한 사항

가. 모집에 관한 일반사항

나. 모집되는 증권의 권리내용

다. 모집되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소

라. 자금의 사용 목적

2. 온라인소액증권발행인의 재무상태, 사업계획서 등에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

다. 재무상태에 관한 사항

라. 회계감사인의 감사의견 등

마. 회사의 기관에 관한 사항

바. 대주주에 관한 사항

사. 임원에 관한 사항

3. 온라인소액증권발행인, 그 대주주 및 임원의 신뢰성 등에 관한 사항

가. 형사 범죄경력

나. 소송현황

다. 발행의 적법성

제1부 증권의 발행조건에 관한 사항

가. 모집에 관한 일반사항

가-1. 모집개요

종류 보통주

수량 2,142주

단위당 가액 140,000원

단위당 모집가액 140,000원

모집총액 299,880,000원

청약기간 2018년 11월 30일~2018년 12월 31일

증권배정 및 환불일 2019.01.09

청약대금 납입일 2019.01.11

증권 교부일 2019.01.30

가-2. 모집가액 결정방법

모집가액 결정방법 당사 자체적인 평가를 통한 결정

결정절차 2018.10.30 이사회 진행

결정 관여자 대표이사 임은성, 팀장 신종민

관여방식 이사회

가-3. 모집절차

구 분 모집일자

청약기간 2018.11.30~2018.12.31

배정일자 2019.01.09

구 분 청약방법

청약방식 크라우드펀딩을 통한 온라인소액공모

청약절차코리아에셋투자증권 크라우드펀딩 홈페이지Crowd.kasset.co.kr 를 통한 온라인 청약 접수(본인인증, 실명확인, 증권계좌 등록 필수)

청약단위 1주(140,000원)

청약최소단위 1주(140,000원)

청약한도-일반투자자: 500만원-소득요건투자자: 1,000만원-전문투자자 및 연고자 : 한도 없음

청약증거금 청약금액의 100%

청약시 유의사항

-목표 모집가액의 80%에 미달하는 경우 공모가취소될 수 있습니다.-목표 모집가액의 100%를 초과달성 하는 경우, 초과 청약 투자자는 증권을 배정받지 못할 수 있습니다. (청약금 환불)

구 분 배정방법

주요기준 선착순 배정방식

청약배정방법 선착순 배정방식

주식의 종류 기명식 보통주

의결권 1주당 1개

양도제한 없음

우선배당권 해당사항 없음

상환권청구기간 해당사항 없음

상환조건 해당사항 없음

전환권전환기간 해당사항 없음

전환비율 해당사항 없음

잔여재산분배우선권 해당사항 없음

구 분 배정방법

주요기준 선착순 배정방식

청약배정방법 선착순 배정방식

나. 모집되는 증권의 권리 내용

[신사업 위험]당사가 진행하는 신사업의 둔화로 매출확보의 어려움이 발생할 수 있습니다.[경쟁기업 진입위험]당사의 신사업에 경쟁기업이 진입하는 경우 시정점유율 확보에 어려움이발생할 수 있습니다. 당사는 특허 및 PCT 출원을 통해 해당 리스크를 해소하고자 합니다.

다. 모집되는 증권의 취득에 따른 투자위험요소

다-1. 사업위험

다-2. 회사위험

다-2. 회사위험

[유동성위험]현금확보에 어려움을 겪게 되는 경우 유동성 문제가 발생할 수 있습니다.

[영업확장위험]추진중인 해외진출 진척속도가 늦어지는 경우 영업확장의 어려움이 발생할수 있습니다.

[증권의 환금성 제약] 금번 청약에 참여하여 배정받은 증권은 비상장증권의특성상 유동성에 큰 제약이 있습니다.

[빌행일정 변경 위험] 청약기간이 연장되거나 투자판단과 밀접하게 연관된주요내용이 변경될 경우 명시된 일정이 변경될 가능성이 존재합니다.

[독자적 투자판단의 필요성] 본 설명서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하여 투자자 개인의 독자적인 판단이 필요합니다.

라. 자금의 사용목적

라-1. 온라인소액공모를 통한 모집자금 사용내역

추가 자금 조달 계획

구 분 상세내용

운영비용 약 100,000,000원

마케팅비용 약 200,000,000원

인건비 -

총 사용금액 299,880,000원

총 모집금액 299,880,000원

라-2. 매출 달성을 위한 자금 사용 계획

구 분 상세내용

제조원가 2,558백만원

인건비 360백만원

설비비 990백만원

소계 3,908백만원

목표매출 6,012백만원

제2부 온라인소액증권발행인의 재무상태,사업계획서 등에 관한 사항

가. 회사의 개요

가-1. 회사의 개요

명칭 (주)에어리코리아

대표이사 임은성

설립일자 2017.05.24

주소 경기도 파주시 지목로9, 3층(신촌동)

대표전화 070-4493-7699

홈페이지 주소 www.arykorea.com

주요사업의 내용 자판기 제조 및 판매

임직원 수 13명

가-2. 회사의 연혁

가-3. 자본금 변동현황

발행일자 발행형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류 수량주당

액면가액주당

발행가액비고

2017.05 법인설립 보통주 2,000 5,000 5,000

2017.12 증자 보통주 18,000 5,000 5,000

기준일: | 단위: 원

가-4. 주식의 총수

구분주식의 종류

의결권 무의결권 합계

Ⅰ.발행할 주식의 총수 200,000 200,000

Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수 20,000 20,000

Ⅲ.현재까지 감소한 주식의 총수

1.감자

2.이익소각

3.상환주식의 상환

4.기타

Ⅳ.발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 20,000 20,000

Ⅴ.자기주식수

Ⅵ.유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 20,000 20,000

기준일: 2017.06.19 | 단위: 주

가-5. 의결권 현황

기준일: | 단위: 원

구분 주식의 종류 주식 수

발행주식 총수(A) 보통주 20,000

의결권 없는 주식 수 (B)

정관에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식 수(C)

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수 (D)

의결권을 행사할 수 있는 주식 수 (F=A-B-C-D+E) 보통주 20,000

가-6. 배당에 관한 사항

가-7. 공모자금 사용내역

나-1. 사업의 개요 및 사업계획

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

나-1-1 국내 시장

⚫ •한국 커피시장 규모는 2007년 3조원에서 2017년 11조7,397억원으로 약 40배 성장

⚫ •국민전체 265억잔, 1인당 년512잔을 소비

⚫ •한국 커피수입량은 138,000톤으로 세계 7위를 기록[출처:2018 관세청 자료]

⚫ 관세청 자료에서 볼 수 있듯이 대한민국 커피시장규모에 비해 성장가능성은 무한합니다.

⚫ 2020년 최저시급 1만원이 현실화되고 있는 가운데 일반 커피카페는 인건비 몸살을 앓고 있습니다.

⚫ 인건비 인상과 기술발달로 무인화 시대는 이미 도래하였고, 대한민국도 준비단계입니다.

⚫ 바리스타마르코는 이러한 시장상황에 맞게 발빠르게 개발되었으며, 향후 생체인식 등 AI기술과 IOT 기술을 접목, 다양한 메뉴와 고객의요구분석을 반영한 개인 최적음료 제안서비스까지 단계적으로업그레이드 할 계획입니다.

나-1-2 해외 시장

⚫ 중국 또한 인건비 상승으로 자동판매기 및 무인카페에 대한

움직임이 일어나고 있습니다.

⚫ 빙고박스, 24igo, 타오카페 등 편의점의 무인화가 시작되었으며,

마윈 알리바바 회장은 무인식당 기술을 상용화 할 예정이라

발표했습니다.

⚫ 이러한 중국의 무인화 시장에서의 커피시장도 스마트벤딩머신

“바리스타마르코” 를 활용하여 커피문화를 선도해 갈 것입니다.

나-1-3 주요 사업 내용

⚫ 전국 관공서, 주유소, 휴게소, 마트, 은행 등 설치, 운영

인스턴트 커피시장은 점차 축소 되고있어, 기존의 커피 자판기들은갈 곳을 잃고 있습니다.

고급 에스프레소 머신과 프리미엄급 원두를 이용하여 풍미 가득한커피를 서비스 할 수 있는 스마트벤딩머신 “바리스타마르코”가 기존커피 자판기들을 대체할 수 있는 강력한 제품입니다.

⚫ 국내 무인카페 설치 수요 급증

지속적인 인건비 상승으로 무인카페 시대 도래무인PC방, 무인빨래방, 무인스터디카페, 무인주유소 등 다양한 업종에설치 운영

나-1-4 주요 사업 내용

⚫ 국내최초 24시간 무인카페 커피에반하다24 입점

전국 600여개 커피 프랜차이즈를 운영하는 커피에반하다가 런칭한국내최초 24시간 무인카페에 입점

커피에반하다 리워드방식 지역광고플랫폼 서비스 APP 이용음료 10개 이용시 아메리카노 1잔 쿠폰 지급전국 커피에반하다, 커피에반하다24, 바리스타마르코에서 사용가능

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

나-2. 주요 제품 또는 서비스

⚫ 국내최초 얼음제공 가능 에스프레소 벤딩머신

✓ 국내최초 얼음제공 가능 에스프레소 벤딩머신 개발

✓ 국내특허 등록 및 국제특허 PCT 출원

벤딩머신에 제빙기가 탑재되어 얼음음료 제공이 가능합니다.국내 유일한 얼음제공 가능 벤딩머신으로 에어리코리아가 독점개발합니다.

고급에스프레소 머신과 정수시스템, 프리미엄급 아라비카 100% 원두를 사용하여 음료를 제조하여 풍미 가득한 커피음료를 서비스하고있습니다.

커피에반하다 매장 음료와 블라인드테스트 결과 56% 비중으로바리스타마르코 선호도가 높았으며, 매장음료 맛과 98% 유사함을실험으로서 확인 하였습니다.

나-2-1 “바리스타마르코” ver1. 소개

⚫ 광고수익과 전자상거래 수익을 동시에

✓ 스마트 벤딩머신을 이용한 전자상거래 시스템 및 방법✓ 국내특허 등록 및 국제특허 PCT 출원

벤딩머신에 탑재된 키오스크 화면을 통해 타겟팅 광고가 가능하며, 광고보고, 게임하고, 무료커피 마시는 등 활용이 다양합니다.타겟팅되어 노출된 상품을 현장에서 주문, 결제하여 배송하는시스템도 출시 예정되어 있습니다.

⚫ 기기 성능 업그레이드

✓ 세계 각국의 결제시스템 연동가능 호환성 구축

✓ 터치 키오스크를 통한 현장결제와 앱/핀테크 기술을 이용한 선결제방식 동시 구현

✓ 내부 온도 유지기능 개발을 통해 야외 및 신내용으로다변화 모색

나-2-2 “바리스타마르코” ver2. 소개

⚫ 데이터 기반 개인/지역에 맞는 음료 제공

✓ 이용고객 데이터를 분석하여 고객의 니즈에 맞는 음료 제공

✓ 날씨, 시간, 지역은 물론 개인의 입맛에 맞는 맞춤형 음료 제공

✓ 데이터기반의 중앙관리통제시스템으로 최적화된 관리, 운영✓ 원두를 기반으로한 에스프레소 음료의 다양화✓ 탄산수를 기반으로 한 각종 탄산음료 다양화✓ 다양한 차 종료 음료 제공

⚫ 고품격 서비스

✓ 아라비카100% 고급원두 사용하여 카페 보다 뛰어난 맛 유지!

✓ 이탈리아 고급 SAECO ESPRESSO MACHINE 사용

✓ 카페와 동일한 13온즈컵 사용으로 가성비 갑!

✓ 10잔 구매시 1잔 무료쿠폰 톨게이트 어플로 지급

✓ 기다리는 동안 재미있는 광고 또는 게임 이용

나-2-3 “바리스타마르코”만 성공철학

⚫ 철저한 위생관리

✓ 본사 직접관리로 위생관리의 책임을 지다!

✓ 매일 또는 격일 방문 위생점검, 재료점검 등 최고 상태 유지

✓ 24시간 관제시스템 운영

기기별 품절 메뉴 체크, 오류 및 고객문의 서비스 응대

나-2-4 “바리스타마르코” 추정손익

[단위 : 백만원]

구 분실적 추정 추정 추정 추정

2017년 2018년 2019년 2020년 2021년

1) 매 출 액 - 제품매출 53 1,904 5,713 8,570 12,855

- 제품외 매출 28 60 299 449 673

2) 매 출 원 가 - 제품매출 35 1,143 3,428 5,142 7,713

- 제품외 매출 22 24 120 179 269

3) 매출총이익 - 제품매출 18 762 2,285 3,428 5,142

- 제품외 매출 6 36 179 269 404

4) 판매비와 일반관리비 147 426 767 997 1,296

5) 영업이익 -123 372 1,698 2,700 4,250

6) 영업 외 수익

7) 영업 외 비용

8) 경상이익 -123 372 1,698 2,700 4,250

9) 법인(소득세) 등 54 320 520 830

당기순이익 -123 317 1,378 2,180 3,420

⚫ 2018.10 현재 전국 160여대 설치 운영중

✓ 관공서 및 주유소, 커피에반하다 24 등 전국적으로 총 160여대

설치 운영중

✓ 2019년 1,000대 설치 목표✓ 매년 비약적인 성장 기대

나. 사업의 내용, 그 밖의 사업계획에 관한 사항

나-3. 생산 및 설비

나-4. 매출

[단위:원]

구분제1기(2017.12.31)

금액

매출 81,060,908

상품매출 27,000,000

제품매출기기판매 22,000,000

음료판매 31,065,454

기타매출 995,454

나-5. 경영상의 주요계약 등

사업연도 계약상대방계약의 목적 및 내

용계약기간

제 1기 (주)로벤 벤딩머신 외주제작 2017.06~2019.03

제 1기 (주)아이엠티소프트 키오스크 납품 2017.06~2019.06

나-6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

① 지적재산권 보유현황

구분

특허 실용시안 디자인 상표

출원 등록 출원 등록 출원 등록 출원 등록

국내 4 3

해외 1

합계 1 4 0 0 0 0 0 3

② 특허

종류 내 용 취득일자 담당기관 비 고

특허얼음 음료 제공이 가능한 스마트벤딩머신

2017.04.10 특허청제10-

1797922

특허얼음 음료 제공이 가능한 스마트벤딩머신

2018.07.11 특허청제10-

1879186

특허얼음 음료 제공이 가능한 스마트벤딩머신

2018.07.11 특허청제10-

1879187

특허스마트 벤딩머신과 이를 이용한전자상거래 시스템 및 방법

2017.07.14 특허청제10-

1852543

③ 상표권

종 류 내 용 취득일자 담당기관 비 고

상표권 바리스타마르코 2종 2017.11.28 특허청제40-1307931제40-1375788

상표권 톨게이트 2017.08.02 특허청 제40-1273988

다. 재무 상태에 관한 사항

다-1. 요약재무정보 등에 관한 사항

사업연도제1기

2017/12/31

구분 금액(백만원)

[유동자산] 553

·당좌자산 267

·재고자산 286

[비유동자산] 251

·투자자산 0

·유형자산 246

·무형자산 0

·기타비유동자산 5

자산총계 804

[유동부채] 827

[비유동부채] 0

부채총계 827

[자본금] 100

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익누계액]

[결손금] 123

자본총계 -23

매출액 81

영업이익(영업손실) -123

당기순이익(당기순손실) -123

주당순이익(주당순손실) -6,145원

다-2. 재무제표에 관한 사항

다-3. 기타 재무 상태에 관한 사항

① 대손충당금 설정 현황

② 매출채권잔액 현황

③ 재고자산 보유현황

- 해당사항 없음

- 커피에반하다 교하본점 9,000,000원- 커피에반하다 가람마을점 4,500,000원- 커피에반하다 가든파이브점 4,665,000원- 커피에반하다 김해삼계1호점 4,558,542원- BC카드 외 2,392,742원

- 상품 11,000,000원- 제품 269,700,000원- 부재료 5,525,760원

라. 회계감사인의 감사의견 등

라-1. 감사인에 관한 사항

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

제 xx기

제 xx기

제 xx기

사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간

제 xx기

제 xx기

제 xx기

사업연도 계약체결일 용역내용용역수행기간

용역보수

비고

제 xx기

제 xx기

제 xx기

① 회계감사인의 명칭 및 감사의견

② 감사용역 체결현황

③ 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

- 해당사항 없음

라. 회계감사인의 감사의견 등

라-2. 내부통제에 관한 사항

- 해당사항 없음

마. 회사의 기관에 관한 사항

마-1. 이사회에 관한 사항

① 이사회 구성

직위 성명 최종학력 주요경력 비고

대표이사 임은성 덕수상고 졸업나무그늘과사람들 외

프랜차이즈 총괄

사내이사 권혁태단국대대학원 컴퓨터과학박사 수료

DGMIT 대표

② 이사회 개최 및 의결 안건

회차 일자 안건 내용 가부

12017.12.2

6

1 신주 발행에 관한 건 가

2 주금납입의 장소의 건 가

마. 회사의 기관에 관한 사항

③ 감사의 주요활동내역

② 감사의 독립성

활동내역

감사위원 선출기준

주요내용

운영현황

기타

마-2. 감사에 관한 사항

직위 성명 최종학력 주요경력 비고

①감사의 인적상황

- 해당사항 없음

마. 회사의 기관에 관한 사항

마-3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

직위 성명 최종학력 주요경력 비고

① 감사위원회 위원의 인적사항

- 해당사항 없음

성명 관계주식의종류

소유주식수 및 지분율비고

주식수 지분율

임은성 본인 보통주 20,000 100%

바. 대주주에 관한 사항

바-1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

기준일: 2016.03.14| 단위: 주, %

바-2. 최대주주 변동현황 등

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비고

사. 임원에 관한 사항

기준일:2018.11.01

임은성 남 1975.06 대표이사 등기 상근

담당업무 주요경력소유주식 수

재직기간임기

만료일의결권有 의결권無

경영총괄 (주)이랜드 20,000 0 1년5개월2020.05.2

4

권혁태 남 1977.11 이사 비등기 비상근

담당업무 주요경력소유주식 수

재직기간임기

만료일의결권有 의결권無

기술총괄DGMIT 대

표0 0 1개월

2021.11.05

신종민 남 1985.04 이사 비등기 상근

담당업무 주요경력소유주식 수

재직기간임기

만료일의결권有 의결권無

관리총괄커피에반하다 영업

총괄0 0 1년5개월

제3부 발행인, 그 대주주 및 임원의 신뢰성등에 관한 사항

가. 형사 범죄경력

나. 소송현황

-해당 사항 없음

-해당 사항 없음

다. 발행의 적법성

-발행인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 117조의10제1항 및

시행령 제118조의15의 규정에 따른 발행한도를 충족함