감사위원회저널Audit Committee JournalACI Insight회계부정과 감사위원회의 대응 방향

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

Depth Interview금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

Opinion Leader’s View외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와 이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

Case Study완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

Beyond Data국내 감사기구 보수 동향: 미국 감사위원회와 비교

ACI Seminar제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

Global ACIESG, 리스크와 성과

Law & Regulation감사위원회 모범규준 제정 및 공표

내부회계관리제도 모범규준 공표

Vol. 07 │ Aug 2018

감사위원회 지원센터

Audit Committee Institute

안녕하십니까?

삼정KPMG 김교태 대표이사입니다.

뜨거운 폭염이 계속되는 8월입니다. 무더운 날씨에 건강관리에 한층 유의하시기 바랍니다.

삼정KPMG는 2015년 4월, 업계 최초로 감사위원회 지원센터(Audit Committee Institute)를 설립한

이래, 감사위원회의 역할 정립과 위상 강화를 위한 다양한 활동을 이어가고 있습니다.

지난 6월 12일에는 많은 분들의 지속적인 관심에 힘입어 ‘외부감사법 전부개정에 따른 재무보고에 대한

감사위원회의 역할과 책임’을 주제로 제4회 삼정KPMG ACI 세미나를 성황리에 마쳤습니다. ACI 세미나

가 기업의 회계투명성 확보를 위한 감사위원회의 실질적 방향을 정립하는 데 도움이 되었기를 바랍니다.

회계투명성 확보를 위해서는 기업의 내부통제장치 중 하나인 내부회계관리제도의 적절한 개선과 운영이

요구됩니다. 기존에는 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 ‘검토’가 법으로 강제되고 있었으나 외부

감사법 전부개정으로 2019년 감사보고서부터 직전연도 자산총액 2조원 이상 상장법인은 내부회계관리

제도에 대한 외부감사인의 ‘감사’가 의무화됩니다.

감사위원회는 회계부정을 방지하고 발견할 책임이 있는 최상위 지배기구이며 회계투명성 개선의 중요

한 한 축임을 감사위원회 스스로 명확히 인식하는 한편, 감사위원회-내부감사조직-외부감사인 3자 간

긴밀한 협업 관계 구축도 요구됩니다.

금번 7호에서 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립’에 대해 고견을 주

신 김일섭 자문위원님과, ‘외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와 이에 대한 대응으로서

의 임원배상책임보험의 실효성’을 주제로 지면을 빛내주신 송옥렬 교수님께도 감사의 말씀을 드립니다.

「감사위원회 저널」은 특정 이해관계자의 편향된 시각을 벗어나 객관적 입장에서 감사위원회의 발전을

추구하고자 하며, 중장기적으로는 투명한 기업지배구조 정립을 위해 노력하고자 합니다.

여러분의 많은 관심과 조언을 부탁드립니다.

감사합니다.

2018년 8월

삼정KPMG CEO

CEO 인사말씀

CONTENTSAC Journal Vol. 7

5회계부정과 감사위원회의 대응 방향 ACI Insight I

13KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와

외부감사법 전부개정 대응방안ACI Insight II

46국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황ACI Insight III

39외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와 이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수, 前 김앤장 법률사무소 변호사

Opinion Leader’s View

29금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과

감사위원회의 역할 정립

김일섭 한국형경영연구원 대표이사, 서울과학종합대학교대학원 前 총장

Depth Interview

Beyond Data 22국내 감사기구 보수 동향 : 미국 감사위원회와 비교

57완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

Case Study

70ESG, 리스크와 성과Global ACI

75감사위원회 모범규준 제정 및 공표

내부회계관리제도 모범규준 공표Law & Regulation

62제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최ACI Seminar

79

회계부정과 감사위원회의 대응 방향

AC Journal

5

회계부정의 정의

■ 회계부정은 재무제표의 왜곡을 유발하는 가장 중요한 원인으로 내부회계관리제도를 통해 예

방해야 하는 재무보고의 핵심적 위험요소임

회계감사기준서 240 에서는 회계부정을 ‘경영진, 지배기구, 종업원 또는 제 3자 중 1인이 부당하거

나 불법적인 이득을 취하기 위해 기만행위가 연루된 의도적 (재무제표 왜곡) 행위’로 정의하고 있음

■ 회계부정은 의도를 가지고 내부적 공모 등을 통해 발생되므로 (1) 내부통제가 무력화될 가능

성이 높고, (2) 발생한 경우라도 적발이 쉽지 않으며, (3) 발생시 그 영향이 상대적으로 중요

하다는 특징을 보임

ACI Insight

● ACI에서는 「감사위원회 저널」 4호에서 ‘회계부정에 대한 감사위원회의 조사 의무 및 내부고

발제도의 실효성 확보를 위한 감사위원회 역할’에 대해 제언하였음

● ‘회계부정방지’에 대한 감사위원회의 역할과 책임은 외부감사법 전부개정법률에서 강조하고

있는 핵심적인 변화로 관련 사례와 함께 감사위원회의 대응방향을 살펴보고자 함

1) 삼정KPMG 제 4회 ACI 세미나 ‘회계부정과 감사위원회의 대응방향‘ 컨텐츠를 주 내용으로 구성함

회계부정과 감사위원회의 대응방향1)

신 장 훈 삼정KPMG 부대표 / 부정조사· 감사 TF 리더 jhshin@kpmg.com

ACI Insight

6

AC J

ourn

al

그림1. 회계부정의 정의와 특징

회계부정 발생 시 감사(위원회)의 역할 강화

■ 외부감사법 개정법률 제22조를 통해 회계부정(의혹)에 대한 감사(위원회)의 역할을 구체적으

로 정의하고 있음

제22조 ①, ⑦ : 회계처리기준위반(회계부정)에 대한 외부감사인 및 감사위원회의 보고 의무

제22조 ②~⑥ : 발견된 회계부정에 대한 감사위원회의 구체적인 역할과 책임

■ 회계부정에 대한 감사(위원회)의 역할과 책임은 2018년도 사업연도부터 개시됨

● 발견하기 어려움

계획적 누락과 의도된 거짓진술 및 공모 수반

이메일 등 의도성 확인을 위한 자료 접근 제한

● 왜곡규모가 중요함

경영진이 개입된 부정은 내부통제 전반을 무력화

장기간 발견되지 않을 경우 왜곡 규모 확대

● 부정과 오류의 모호한 경계

보수적 회계처리 등 명분

의도성 여부에 대한 판단이 모호한 경우

가공의회계처리

기록

의도적사건과 거래누락 행위

거래인식시기조정 행위

회계처리추정을 위한

부적합한 가정

재무보고를왜곡시키기 위한

일체의 의도된 행위

경영진, 지배기구, 종업원 또는 제3자 중 1인이

부당하거나 불법적인 이득을 취하기 위해

기만행위가 연루된 의도적(재무제표 왜곡) 행위정의

회계부정(회계감사기준서 240)회계부정의 특징

회계부정과 감사위원회의 대응 방향

AC Journal

7

그림2. 외부감사법 개정에 따른 감사(위원회)의 회계부정 조사 및 사후조치

회계부정 발생 시 감사(위원회)의 책임 강화

■ 외부감사법 개정법률 제22조에서 정의한 감사(위원회)의 역할을 충분히 이행하지 못하는 경

우 외부감사법 벌칙 조항에 따라 신분 및 형사상 조치는 물론 과징금 등의 재무적 불이익이 발

생할 수 있음

■ 또한, 외부감사법이외에 타법령에 의한 손해배상 책임의 범위와 규모에 영향을 미칠 수 있음

그림3. 회계부정 발생시 감사(위원회)에 대한 벌칙 조항

회계부정에 대한 개입01

부정 발견시 적절한조치 이행 여부02

손해배상의 책임03

구분 조항 외감법 전부개정법률 상 책임

신분

과징금

29조 ①

35조 ①

해임·면직 권고 또는 6개월 이내의 직무정지

징역 39조 ①

10년 이하(벌금 병과됨)

※자산 1조이상 위반금액에 따라 가중처벌

자산총약의 10%이상 : 무기징역 또는 5년 이상

회사관계자 : 회사 부과 과징금의 10%까지

※회사과징금 : 위반금액의 20%까지, 부정으로 인한

왜곡은 부과가능금액의 30% 이상 부과

배상 31조 ④ 제3자 손해배상 책임 시 책임비율에 영향

외부감사인 보고(제22조 ①, ⑦)

감사위원회 주도 부정조사(제22조 ②, ⑥)

시행시기 : 2018년 11월 1일부터 시행(2018년 사업연도부터 적용)

회계부정발견

회계처리 위반사실 감사(위원회) 통보

발견 또는 감사(위원회)로부터

통보된 이사의 부정행위 등에

대한 증권선물 위원회 보고

외부전문가조사

회사 비용으로 외부 전문가*를

선임하여 위반 사실 조사

회사의 대표자에 대해 조사 및

보고에 필요한 자료나 정보 및

비용의 제공을 요청할 수 있음

후속조치

외부전문가의 위반사실 조사결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을

요구

보고

조사 및 시정조치 결과를

증권선물위원회와

외부감사인에게 제출

회계부정과 별개로 발견된

이사의 부정행위는

외부감사인 통보

* 미국은 외부전문가의 선임 또는 자체조사를 선택할 수 있으나(Section 10A) 개정 외부감사법의 경우, 자체조사에 대한 선택조항이 없음

ACI Insight

8

AC J

ourn

al

■ 다음의 사례들을 통해 회계부정과 관련한 감사(위원회)의 역할과 책임에 대한 시사점을 얻을

수 있음

첫 번째 사례는 해외사례로서 감사위원장이 회계부정(징수)를 인지하였음에도 적절한 조치를 취하

지 않아 해임, 벌금 등의 책임을 부과 받은 사례임

두 번째 사례는 국내사례로서 감사(위원회)의 책임은 감사수행환경의 한계를 이유로 면책 또는 감경

되지 아니하며, 주의의무를 다하지 못함으로써, 손해배상책임이 부과된 사례임

표1. 회계부정사실을 인지하였음에도 적절한 조치를 취하지 않은 경우 책임이 부과된 사례

기업 설명

사건요지

경영목표 달성과 주가 부양을 위해 허위매출을 재무제표에 반영을 지시함

- 감사위원장은 A사 재무제표에 회계부정이 발생한 사실을 보고받음

前 임원과 회사 고문이 별도의 내부감사를 요구하였으나, 감사위원회 위원장이 무시

결과

감사위원장은 회계부정의 징후를 인지하였음에도 불구, 왜곡된 재무제표 공시에

서명하였음

- 감사위원장은 SEC Rule of Practice 102(e)에 따라 감사위원장 직무자격 해임과 벌금형

을 선고, 감사인 자격을 정지 당함

표2. 회계부정의 방지와 적발에 대해 임무를 해태한 사외이사, 감사(위원회)에 배상 책임을 부과

기업 설명

사건요지

회계부정에 대해 사외이사와 감사에 손해배상 청구

사외이사 및 감사는 다음과 같이 항변

- 외부감사인의 적정의견 신뢰, 이사회 참여하지 않고, 급여도 받지 않음

- 감사환경 불비 - 중요 정보에 접근 제한, 결재/보고시스템 등 내부 통제시스템 미비 등

결과

통제 미흡을 이유로 감사 직무 미수행 자체가 중과실

통제가 미흡하였다면, 오히려 의도적 회계부정에 주의가 요구되었음

임직원 전횡이 방치된 상황이라면 감사의 주의의무는 감경되는 것이 아니라 오히려

가중됨

- 회사 (손해의 80%), 이사 (손해의 70%, 형사처벌), 사외이사, 감사 (총 손해의 20 %)

회계부정과 감사위원회의 대응 방향

AC Journal

9

회계부정과 관련한 인식의 전환

■ 회계부정과 관련한 감사(위원회)의 역할 및 책임 변화에 대응하기 위한 첫출발은 ‘회계부정’

에 대한 인식의 전환임

■ 회계부정에 대해 안이한 인식을 지양하고, 회계부정은 명백한 불법행위임을 인식하도록 전

환이 필요

■ 발견된 회계부정은 예외 없이 철저히 조사하도록 주도함으로써 외부감사법의 취지에 맞는 적

극적인 대응필요

감사(위원회)는 부정 발견 시 조사와 사후조치 등의 처리와 관련한 중요한 주체임을 인식

그림4. 실수로 치부되거나 보수적 회계처리라는 명목으로 발생한 회계부정의 사례

· 추정 변경으로 대손충담금 증가

· 환경변화로 보수적 회계처리라는 설명

· 감사위원회는 자체 조사를 수행

· 회사의 회계처리에 부당한 의도가 있었음을 확인하여 즉시 시정조치

· 채권조회과정에서 채권잔액 불일치

· 담당자의 실수라는 설명

· 자산규모 축소를 통해 관련 규제

회피 의도

· 채권-채무 상계로 부채비율을 감소시켜

금융기관 약정축족 목적

Timeline

ACI Insight

10

AC J

ourn

al

부정적발을 위한 최상위 지배기구

■ 감사(위원회)는 회계부정을 예방하고 적발하는 최상위 지배기구로 부정예방을 위한 모니터링

과 부정에 대응하는 조직문화에 지속적인 관심 필요

■ 부정예방을 위한 가장 효과적 전략으로 내부회계관리제도가 에방통제의 기능을 적절하게 수

행하고 있는지 지속적인 관심과 점검 필요

각각의 부정 위험요소에 대한 지속적 감시, 위험요소별로 부정 발생에 대한 효과적 예방이 가능한

내부통제를 설계해 일관성 있게 운영해야 함

■ 더불어 감사(위원회)는 조직내 회계부정에 대한 인식 전환에도 적극적인 관심을 기울여야 함

윤리의식에 대한 강조와 함께 부정으로부터 유발되는 것이 법률 위반적 행위가 될 수 있음을 인식

하고 부정(징후)이 발생하지 않도록 체계적인 부정대응 조직문화를 조성해야 함

그림5. 감사(위원회)는부정적발을 위한최상위 지배기구

부정대응 조직문화

회계부정 통보(*핵심감사제)

부정징후 모니터링

감사(위원회)

외부감사인

내부고발제도

내부감사(종속기업)

내부고발

내부회계관리제도

부정방지통제 위반

내부감사결과부정징후

윤리의식 고취

적시, 적정한 징계절차

위험 신호(Red-flag)에

일관된 후속조치

내부감사 역량 강화

(Forensic 조사 역량 등)

회계부정과 감사위원회의 대응 방향

AC Journal

11

부정 조사 절차와 감사위원회 역할

■ 부정 조사 절차는 크게 초기조치·외부전문가 조사·시정조치 확인과 보고로 구분됨

초기조치 수행 : 부정이 재무제표에 미치는 영향과 관련한 내부통제 등을 파악하고, 조사범위 등

을 결정함. 이때, 부정조사에 필요한 관련 정보가 위/변조 되지 않도록 보호하는 초기 조치가 이행

되어야 함

외부전문가 조사 : 부정의 성격과 영향을 고려하여 관련 분야의 전문지식과 경험 및 조사역량과 함

께 독립성을 보유한 외부전문가를 선임하여 조사를 실시. 이때, 감사(위원회)는 지속적으로 외부전

문가와의 커뮤니케이션을 통해 진행상황을 모니터링해야 함

시정조치 확인과 보고 : 감사(위원회)는 조사결과에 따라 회사 경영진에 시정조치를 요구하고, 시

정조치의 이행상황을 모니터링하여야 하며, 그 결과를 감사인에게 통보하고 증권선물위원에 보고

하여야 함

그림6. 부정 조사 시 Control Tower 역할을 수행하는 감사(위원회)

- 부정발견 통보 - 재무정보의 수정- 취약 내부통제 보완- 인사조치 등

- 조사/시정조치 결과- Shadow audit 실시- 감사의견 표명

- 조사결과- 시정조치 결과

초기조치 수행

· 회계부정 성격과 관여자 범위

· 연루자의 업무배제

· 관련정보에 대한 접근제한을 통한

정보보호

· 재무제표의 잠재적 영향과

관련 내부통제의 파악 등

조사목적 및 회계부정건에 대한 이해

시정조치 확인과 보고

· 경영진에 대한 시정조치 요구

왜곡된 재무정보 수정

취약 내부통제의 보완

관여자 인사조치 등

· 경영진 시정조치 결과 모니터링

· 감사인, 증권선물위원회 보고

조사내용 정리 및 보고

외부전문가 조사

· 외부전문가 선임

전문성(부정조사, 회계, 내부통제,

법률등)

독립성, 이해상충가능성 확인

· 지속적인 조사결과 모니터링과

감사인 커뮤니케이션

외부감사인/전문가의커뮤니케이션

Control Tower - 감사위원회

외부감사인 경영진 감사인 증권선물위원회

ACI Insight

12

AC J

ourn

al

결언: 부정조사에 대응하는 감사위원회의 역할 변화

■ 이상과 같이 본문에서는 외부감사법 개정법률을 통해 회계부정과 관련한 감사(위원회)의 역

할과 책임을 살펴보았음

■ 다시 한 번 강조하면, 감사(위훤회)의 역할과 책임은 다음과 같음

감사(위원회)는 부정예방과 적발을 위한 최상위지배기구로서의 역할과 책임을 충분히 인식하여야

하며,

실질적인 예방통제의 이행을 점검하고, 지속적으로 조직문화가 변화되도록 관심을 기울여야 하고

부정이 발생한 경우라면 철저한 조사를 통해 기업의 회계투명성 회복을 주도

그림7. 부정조사에 대응하는감사위원회의 역할 변화

재무보고 투명성에 대한 지배기구의 역할과 책임인식

회계부정 조사와 조치에 대한 역할은 구체화되고, 실질적인 책임은 강화

부정대응 조직문화를 선도하고, 부정 징후에 대한 모니터링 채널 가동

철저한 부정조사와 분명한 후속조치만이 최선의 대응

신속하고 적절한 초기 조치를 위해 부정대응 Protocol 수립 필요

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

13

AC Journal

● 최근 공포된 감사위원회 모범규준에서는 감사위원회가 내부회계관리제도 운영 평가를 진행

해야 하며, 진행된 평가를 바탕으로 내부통제시스템의 적정성을 유지하기 위한 방안을 모색

해야 한다고 강조함

● 본 보고서는 조사대상인 KOSPI200 편입 상장기업이 공시한 내부회계관리제도운영보고서

의 내용을 토대로, 공시된 내용이 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(약칭: 외부감사법)이

나 내부회계관리제도 모범규준(개정안) 등에서 중요히 다루는 내용을 포함하고, 해당 내용을

이해관계자가 쉽게 파악할 수 있는지를 조사한 것임

● 조사 결과 관련 서류를 통해 내부회계관리제도 운영실태를 상세히 파악할 수 있었던 회사는

조사대상 200개 상장사 중 14개사(7%)로 나타남

● 감사(위원)은 법에 의해 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행해야 하는데, 공시 내역 점검 결

과 감사(위원) 주요활동내역에 동건과 관련한 개별 감사(위원)의 활동 현황을 공개하지 않은

회사는 조사대상 200개 상 35개사(17,5%)가 해당됨

● 2018년 11월부로 시행되는 외부감사법에서는 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증

수준이 검토에서 감사로 상향 조정되며, 자산총액 2조 원 이상의 법인에 대해 2019년부터 단

계적으로 적용되는바, 회사는 내부회계관리제도에 대한 구축과 평가를 모범규준 등을 충실히

반영하여 준비하여 이해관계자에게 보고하고, 감사위원회는 그 내용을 내실 있게 평가하며,

외부감사인은 동 제도 운영에 대한 감사를 면밀하게 수행해야 함

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도

운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안1)

삼정 KPMG ACI

1) 동 조사는 회사가 사업보고서에 공시한 내용을 기반으로 수행되었으나 공시품질로 인해, 실제 회사가 수행한 내용과 공시 내용의 차이가 있을 수 있음

ACI Insight

14

AC J

ourn

al

분석 배경: 내부회계관리제도 관련 법 및 규준, 점검 강화

■ (외부감사법) 2018년 11월부로 시행되는 외부감사법 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)는

회사의 대표자에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하도록 하며, 감사위원회는 동 제도

운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고, 외부감사인은 회사의 동 제도 운영에 대한 인증을

감사수준으로 시행한 뒤, 의견을 감사보고서에 적시해야 함2)

법 강화 취지는 회사 스스로 내부회계관리제도 운영에 대한 평가를 수행하여, 회계 투명성에 대한 최

고경영자의 의지를 전사적으로 전파하고, 동 제도 운영 실태를 외부에 검증받고 알리는 것임

동법의 시행령에서는 감사위원회는 회사의 대표자, 내부회계관리자, 회계정보를 작성·공시하는

임직원의 인사, 보수,차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 등에 반영하기 위한 절차 및 방법

평가 등을 마련해야 한다고 강조함

- 회사도 운영실태를 보고하기 위한 기준과 절차 수립에 필요한 다양한 요소를 준비해야 하며, 대표

자는 회사가 준비한 운영실태를 이사회와 감사위원회에 대면 보고하는 형식적 요건을 충족해야 함

■ (감사위원회 모범규준) 감사위원회 모범규준에서는, 감사위원회가 회사의 내부회계관리제도

운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고, 평가 중 발견된 미비점·취약점을 시정하여야 한다

고 언급함

나아가 감사위원회는 회사의 리스크관리와 관련하여 조직이 부정을 예방하고 적시에 발견할 수 있

는 정책과 절차를 갖추고 있는지 감독하고 부정이 발생한 경우 적절한 조치를 취해야 하며, 윤리·준

법 경영 현황을 평가하고 감독할 수 있어야 한다고 규정되었음

■ (내부회계관리제도 평가 및 보고지침(안)) 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준은 경영

진이 선택한 내부통제개념체계에 따라 설계·운영한 내부회계관리제도의 평가 및 보고에 관

한 지침을 제공함

동 제도를 통해 고유한계로부터 발생하는 위험을 제거하지는 못하더라도 이를 감소시키기 위한 절

차가 안전장치 측면에서도 효과가 있음이 강조됨

■ (금융감독원 신속점검) 금융감독원은 투자자의 충실한 정보 취득과 기업의 공시 미비사항을

사전적으로 방지하기 위한 목적으로, 사업보고서 내 공시되어야 할 신속점검 항목을 매년 전

파하고 있으며, 내부회계관리제도 관련 보고서의 적정성 여부를 집중적으로 강조하고 있음

2) 자산 2조 원 이상의 상장법인은 2019년도부터, 자산 5천억 이상의 상장법인은 2020년, 자산 1천억 이상의 상장법인은 2022년 순으로 단계적 적용 예정임

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

15

AC Journal

2017년 기준 사업보고서 신속점검 항목 48개 지표 중 2개가 내부회계관리제도 내용이며3), 내부

회계관리제도 검토보고서 및 운영보고서 등 내부회계관리제도 운영 현황 관련 공시 기재의 적정성

위주의 점검이 시행됨

내부회계관리제도 운영 공시 분석 결과4)

■ (분석 대상) 분석 대상은 2017년 12월 마지막 영업일 기준 KOSPI200에 포함된 상장법인

(200개사)가 대상으로, 이 중 자산총액이 2조원 이상인 상장법인은 117개사(58.5%) 임

자산총액 2조 원 이상인 상장법인은 외부감사법에 따라, 2019년부터 외부감사인에 의한 동 제도의

인증 수준이 ‘검토’에서 ‘감사’수준으로 상향된 기준이 적용되고, 자산 5천억 원 이상의 상장법인은

2020년, 자산 1천억 원 이상의 상장법인은 2022년 순으로 단계적 적용됨

적용 시기를 고려해 회사는 내부회계관리제도 구축과 운영 및 평가에 대한 면밀한 대비가 내실 있

게 진행되어야 함

- 외부감사법의 시행령에 따르면, 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 사항도 사전에

마련되어야 하며, 내부회계관리자와 감사위원회 그리고 회계정보를 작성·공시하는 임직원 등을

대상으로 하는 교육훈련의 계획과 성과평가 등도 동시에 준비되어야 함

표1. KOSPI 200 편입 기업 중 자산총액 2조 원 기준 분류

분석 대상 자산총액 2조 원 이상 자산총액 2조 원 이하

KOSPI200 편입 200개사 117개사(58.5%) 83개사(41.5%)

■ (분석 기준) 사업보고서 내 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서(이

하: 운영실태보고서)와 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보

고한 내용(이하:운영평가보고서)에 수록된 내용을 전수 조사함

분석의 기준은 <표2>와 같이 2017년 전부개정된 외부감사법과 내부회계관리제도 평가 및 보고지

침(안) 및 금융감독원 신속점검 항목에서 강조된 주요 내용들이 관련 보고서에 상세히 상술되었는지

3) 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고방법에 관한 사항, 그 오류를 통제하고 수정하는 방법에 관한 사항, 회계정보의 내부검증에 관한 사항 등이 내부회계관리제도 규정에 포함되어야 하며, 이를 기반으로 한 동 제도의 검토와 평가 및 인증이 진행되어야 함

4) 실태 분석 대상은 2017년 12월 마지막 영업일 기준 KOSPI200에 포함된 상장법인이 대상이며, 분석에 활용된 보고서는 각 상장법인이 2018년 발행한 2017년도 기준 사업보고서 내 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서와 감사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용임

ACI Insight

16

AC J

ourn

al

를 조사하였으며, 기재 수준의 충실도에 따라 <표3>과 같이 3개의 그룹으로 유형화 하였음

공시의 목적이 회사에서 발생하는 주요 사안을 이해관계자가 소상히 파악하게끔 하는데 목적이 있

음을 감안할 때, 내부회계관리제도 운영 공시는 법과 관련 규정 등을 충실히 반영하여 공개될 필요

가 있으며, 정보공개를 통해 회사의 관련 임원과 감사위원들은 내부회계관리제도 구축과 유지에 법

적 의무를 다했음을 기록화 할 수 있음

표2. 운영실태보고서와 운영평가보고서 내 포함 지표

주요 지표 주요 지표

운영실태보고서

내부회계관리제도 관리자

내부회계관리제도의 관련 주요 규정(점검 주기, 범위 등)

내부회계관리제도 운영실태 점검 범위(설계 및 운영)

내부회계관리제도 운영실태 점검 시행 기간(외부 전문기관이 실시한 경우 외부 전문

기관의 명칭 기재)

내부회계관리제도 점검에 활용된 주요 지표와 방법

취약점이 발견된 경우 시정조치 계획 및 보완 절차

주요 경영상 이슈 또는 시장 동향에 맞춘 점검 내용(재무역량 강화 교육 및 윤리경영

실천 여부 등

감사위원회와 커뮤니케이션 현황

이사회 및 감사에 대면(對面) 보고 내용

기재 내용이 이용하는 자에게 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지 아니

하다는 사실

운영평가보고서

평가기준일과 평가의 방법 및 주요 내용

평가 결과(주요 프로세스 내부통제 활동의 적정성을 점검하기 위한 지표 등 설명 포함)

평가 시 취약점이 발견된 경우 시정사항 등의 조치 확인 내용

평가의 종합 의견

운영실태보고서의 시정 계획이 실질적인 영향력이 있는지 여부

운영실태보고서 내 거짓기재 내지 기재 필수사항의 누락 여부 확인

* Bold는 관련 법 및 시행령, 모범규준 등의 강조사항을 의미함

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

17

AC Journal

표3. 기재 충실도 분류 기준

기재 충실도

설명 예시

상위

주요 지표의 내용이 지표별로

상세히 구분 및 구술되어있음

취약점이 있는 경우 시정조치

계획 및 결과가 확실히 표명됨

주요 경영상 이슈 또는 시장

동향에 맞춘 점검이 포함됨(외

부감사법, 감사위원회 모범규

준, 재무역량 강화 교육 및 윤

리경영 실천 여부 등)

[내부회계관리제도 운영실태]

: 기간 → 1차 평가 (2017.8월 ~ 9월), 2차 평가 (2017.11월,

2018.1월)

: 수행기관 → 외부전문기관(XX회계법인)

: 주요내용 → 내부통제 설계의 유효성 및 운영의 효과성 평가

수행, 12개 프로세스의 116개 주요 통제활동 실시

[재무역량 강화 및 윤리경영]

: 당사/투자회사 재무인력 워크샵 시행(총 2회, 결산 Issue,

회계/세무 동향, Risk개선과제 공유)

: 윤리경영실천 가이드 준수 점검 및 리더주도의 윤리경영 실천

활성화

[감사기구와 커뮤니케이션]

: 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 결과는 2월

감사위원회에 보고

중간

상위그룹과 하위그룹의 중간

그룹임

공시되어야 할 지표가 언급되

긴 하나, 누락된 내용도 존재

이며, 예 아니오 수준의 단순

구술 위주

설계평가 : 전사 및 업무프로세스가 효과적으로 설계되어 있음

운영평가 : 전사차원의 통제활동 및 업무프로세스 통제활동이

효과적으로 운영되고 있음

규정을 위반한 회계정보 작성, 공시지시 : 없음

하위

형식적인 공시에 해당하거나,

별도의 내용이 기재되더라도,

유의한 수준이 아닌 경우

본 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과,

2017년 XX월 X일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관

리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으

로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

실태 분석 배경: 내부회계관리제도 관련 법 및 규준, 점검 강화

■ (운영실태보고서_분석 결과) KOSPI 200에 편입된 상장사 중 내부회계관리제도 운영실태를

이해관계자가 쉽게 파악할 수 있도록 기재한 상장사는 14개 상장사(7%)였음

각 지표에 대해 단답형으로 응답하거나 몇몇 지표가 누락된 중간수준의 충실도로 안내한 상장사도

17개 상장사(9%)뿐임. 169개 상장사(85%)는 기재되어야 할 보고서에 법을 잘 준수하고 있다는

수준의 형식적인 내용을 알리고 있어, 운영실태점검에 어떠한 내용이 다루어졌는지 유의미한 확인

은 불가하였음

ACI Insight

18

AC J

ourn

al

조사대상인 200개 상장사 중 자산총액 2조 원에 해당하는 상장사는 117개사이며, 그중 동 제도의

운영실태가 내실 있게 보이는 상장사는 12개사로 조사됨

- 자산총액 2조 원 이상 상장법인들은 현재의 동 제도 운영상 미비점을 보다 중요하게 인식하고 대

응해야 함을 시사함

표4. 내부회계관리자의운영실태보고서 충실도 조사 결과

운영실태보고서 기재수준 자산 총액 구분 집계

상위2조 원 이상 12개사(6%)

2조 원 이하 2개사(1%)

중간2조 원 이상 8개사(4%)

2조 원 이하 9개사(5%)

하위2조 원 이상 97개사(49%)

2조 원 이하 72개사(36%)

합계 200개사(100%)

■ (운영평가보고서_분석 결과) KOSPI 200에 편입된 상장사 중 감사(위원회)에 의한 내부회계

관리제도 운영평가보고가 충실하게 기재된 상장사는 7개 상장사(3.5%)로 나타남

각 지표에 대해 단답형으로 응답하거나 몇 몇 지표가 누락된 중간수준의 충실도로 안내한 상장사도

7개 상장사(3.5%) 뿐임. 186개 상장사(93%)는 기재되어야 할 보고서에 법을 잘 준수하고 있다는

수준의 형식적인 내용을 알리고 있어, 운영실태점검에 어떠한 내용이 다루어졌는지 유의미한 확인

을 하기 어려웠음

표5. 감사 또는 감사위원회의 운영평가보고서 충실도 조사 결과

운영실태보고서 기재수준 자산 총액 구분 집계

상위2조원 이상 6개사(3%)

2조원 이하 1개사(0.5%)

중간2조원 이상 5개사(2.5%)

2조원 이하 2개사(1%)

하위2조원 이상 106개사(53%)

2조원 이하 80개사(40%)

합계 200개사(100%)

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

19

AC Journal

■ (감사(위원)의 주요활동내역 중 내부회계관리제도 관련 내역 공시현황) 감사(위원)은 법에 의

해 내부회계관리제도에 대한 평가를 연간 1회 이상 실시하여야 하고 내용을 공시해야 하나,

감사(위원)의 주요 활동 내역에서 관련 평가의 실시 여부를 확인할 수 없었던 회사가 35개사

(17.5%)임

2018년 6월 공포된 감사위원회 모범규준에서는, 감사위원회가 회사의 내부회계관리제도 운영실태

를 평가하여 반기마다 이사회에 보고하고, 평가 중 발견된 미비점·취약점을 시정하여야 한다고 언

급하고 있으며, 이러한 활동 내역은 감사(위원)의 주요 활동 내역에 공시되어야 함

다만, 조사대상 회사의 감사위원회 활동에 내부회계관리제도 운영실태 평가 내역이 없다하여, 해당

회사의 감사위원회가 업무를 해태 한 것으로 간주하기는 어려움. 그러나 공시품질 제고 측면에서 감

사위원회의 해당 활동은 이해관계자에게 충실히 보고될 필요가 있음

표6. 자산 총액 2조 원 이상 상장사 감사위원회의 내부회계관리제도 활동 분포

자산 총액 구분 활동 횟수 집계

2조 원 이상

4회 이상 1개사(1%)

2회~3회 58개사(50%)

1회 50개사(43%)

0회 8개사(7%)

합계 117개사(100%)

표7. 자산 총액 2조 원 미만 상장사 감사 또는 감사위원회의 내부회계관리제도 활동 분포

자산 총액 구분 활동 횟수 집계

2조 원 미만

4회 이상 3개사(4%)

2회~3회 15개사(18%)

1회 38개사(46%)

0회 27개사(33%)

합계 83개사(100%)

조사대상인 200개 상장사 중 자산총액 2조 원 이상에 해당하는 상장사는 117개사이며, 그중 동 제

도의 운영실태를 내실 있게 보이는 상장사는 12개사에 불과함

- 감사 수준으로 상향된 인증은 내부회계관리 제도 운영실태보고서, 내부회계관리제도 평가보고서

등을 종합하여 수행되기에 회사와 감사위원회는 해당 보고 준비를 심도 있게 준비해야 할 필요가

있음

ACI Insight

20

AC J

ourn

al

강화되는 내부회계관리제도에 대한 준비

■ 현재 업계가 준용하는 「내부회계관리제도 모범규준」은 2012년 12월 개정된 것으로, 기업지

배구조 관련 정책, 절차, 통제활동 등이 강조된 2013 COSO의 내용이 반영되지 않음. 그러나

현재 작업 중으로 알려진 「내부회계관리제도 설계 및 적용기법」에는 글로벌 수준과의 정합성

을 갖추고, 우리나라에서 많은 이목을 끌고 있는 감사위원회 모범규준이나 2018년 11월 시

행될 외부감사법을 반영한 내용이 포함될 것으로 예상됨

(회사) 회사는 단기적으로 내부회계관리제도의 형식적 요건을 면밀히 준비하되, 이와 병행해 새로이

공포된 감사위원회 모범규준과 곧 적용될 외부감사법에서 강조한 여러 사항들을 내부회계관리제도

재구축에 반영하고, 갱신된 내용을 운영실태보고서에 수록해야 할 것이며, 회사의 대표자는 동 내용

을 이사회 및 감사위원회에 대면 보고해야 함

- 특히, 운영실태보고서는 이용자로 하여금 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재 또는 표시되어 있지

아니하다는 사실과 보고내용에 거짓의 기재 또는 표시가 없고, 기재 또는 표시를 빠뜨리고 있지 아

니하다는 내용을 포함해야 하며, 앞선 기재사항에 대하여 상당한 주의가 요구됨

(감사위원회) 외부감사법에서 강조되며, 감사위원회 모범규준에 의해 명시화된 내부회계관리제도

평가에 대한 최소한의 활동 기준이 연간 감사계획에 포함되어야 함을 인지해야 하며, 동 제도의 평

가를 위해 대면 회의를 준비해야 함

- 감사위원회는 감사위원회 모범규준의 주요 내용이 2013 COSO 내 ELC(Entity Level

Control:ELC, 전사적 수준의 내부통제)에도 중복 언급된 내용임을 인지하고, 동 제도 평가에 활

용에 고려할 수 있음

- 또한 감사위원회의 R&R을 감사위원회 모범규준과 2013 COSO ELC에서 면밀히 파악하여, 업무

수행에 요구되는 사내 조직 또는 규정 등에 미비점이 없는지 파악 후 요구할 수 있어야 함

(외부감사인) 외부감사인은 회사의 내부회계관리제도 인증에 올해 하반기 공포될 「내부회계관리제

도 설계 및 적용기법」을 충실히 반영할 수 있도록 동 내용을 숙지해야 함

(기관투자자) 기관투자자는 외부감사법 시행령에 의해 수탁자책임(투자 대상 회사의 중장기적 가치

향상과 지속 가능한 성장을 추구할 책임)이 강조되었으며, 해당 활동의 성실 이행 여하에 따라 외부

감사인 선임 권한을 증권선물위원회에 요구할 수 있게 되었음

- 이에 기관투자자는 수탁자책임 의무 이행을 위해, 감사위원회 모범규준에서 언급한 감사위원에게

요구되는 R&R 이행 여부를 면밀히 검토하여 의결권을 행사에 활용해야 함

KOSPI 200 상장법인의 내부회계관리제도 운영실태와 외부감사법 전부개정 대응방안

21

AC Journal

표8. 2013 COSO 17원칙 중 ELC 주요내용과 감사위원회 모범규준에서 언급된 R&R

분류 ELC 중 감사위원회 관련 내용 감사위원회 모범규준

독립성

후보자에 대해 자격요건을 점검하여 후보자의

독립성과 객관성을 평가하고 있다. (중점고려

사항3번)

감사위원은 회사와 독립적 지위에 있어야 하

며, 특수한 관계를 갖지 않아야 한다.(II.3.1)

감사위원의 독립성을 제고하기 위하여 사외이

사인 감사위원 후보는 후보추천위원회가 …

(II.2.3)

전문성

선임 이후에도 지식을 유지 … 교육훈련 프로

그램을 마련하여 제공한다. (중점고려사항2번)

감사위원회 업무내용 및 역할과 책임 … 보수

교육은 포함하여야 한다.(III.5.3)

회계감사 및 내부통제에 대한 전문성을 보유한

후보자를 선임하여 감사위원회에 배정 (중점고

려사항2번)

회계 또는 재무전문가인 감사위원은 내부통제,

리스크 관리 등 지식경험을 보유해야 한다.

(II.3.2)

충실성

감사위원회가 내부회계관리제도에 대한 전반

적 평가결과를 이사회에 보고하도록 규정

(중점고려사항2번)

감사위원의 평가항목은 …리스크 관리 및 내부

통제 …활동전반을 포괄한다.(III.3.2)

내부회계관리업무 수행하는 임직원 … 필요한

교육 등을 지속적으로 제공(중점고려사항3번)

감사위원회는 회사의 회계 및 재무기능 담당

부서가 적절한 전문성 …검토하여야 한다.

(IV.2.3)

내부감사는 내부감사계획을 수립할 때 … 미비

점과 관련된 … 평가를 고려한다. (중점고려사

항4번)

내부감사부서의 책임자는 임원급으로 … 독립

성을 확보하여야 한다.(IV.5.1)

Beyond Data

22

AC J

ourn

al

논의 배경

■ <그림1> 최근 몇 년 사이 정부당국과 기업의 ‘회계투명성 강화’와 ‘기업지배구조 개선‘ 노력의

일환으로 감사위원회 설치 수가 증가하는 모습을 보이고 있음

■ 또한, 최근 외부감사법 전부개정을 중심으로 감사위원회 모범규준 제정, 스튜어드십 코드 도

입 등 회계 및 거버넌스 투명성 확보를 위한 법규 강화가 진행되고 있는 가운데, 감사기구(감

사위원회 및 감사)의 역할과 책임이 강조되고 있음

● 최근 외부감사법 개정과 함께 감사기구(감사위원회와 감사)에 대한 역할과 책임이 강화됨에

따라 감사기구의 활동과 이에 따른 보수에 대한 논의의 필요성도 커지고 있음

● 2017년 기준, 감사기구 1인당 평균 보수는 감사위원 42,720천 원(▼4.2%), 감사 55,768천

원(△14.6%)으로, 특히 감사위원 보수 수준은 최근 3년간(’15-’17 사업연도) 하락하고 있음

● 국내 감사위원회의 평균 회의개최횟수는 2017년 5.48회(자산 2조 원 이상 기업 평균 5.62

회, 자산 2조 원 미만 기업 평균 5.07회)로, 최근 4년간 정체 수준임

● 미국 감사위원회의 평균 회의 개최횟수는 평균 8회 수준으로 상대적으로 높으며, 이에 대한

보수 또한 국내 대비 상당한 수준(4-7배)으로 높음을 확인하였음

● 감사기구(감사위원회와 감사)의 보수 수준 향상은 감사기구의 내실있는 활동 수행과 법제도

부문에서 강화되는 역할과 책임의 성실한 준수라는 조건에서 도출되는 결과일 것으로 사료됨

국내 감사기구 보수 동향

: 미국 감사위원회와 비교

삼정 KPMG ACI

국내 감사기구 보수 동향 : 미국 감사위원회와 비교

23

AC Journal

그림1. 국내 상장시장별 감사위원회 설치 회사 현황 (2014~2017년)

■ 이와 더불어 감사기구의 적절한 보상수준에 대한 논의의 필요성도 대두하고 있으며, 본 섹션

에서는 국내 감사기구의 보수 수준을 미국 사외이사 보수 수준과 비교해 보고 시사점을 도출

하고자 함

135

2조 이상

1천억 ~ 2조

1천억 이하

합계

2조 이상

1천억 ~ 2조

1천억 이하

합계

총합계

140

유가증권

코스닥

전체상장사

124

4

140

3

144

159

6

148

172

9

4

60

3

74

4

91

4

107

2014

2015

2016

2017

* 자산총액기준(단위: 개사(비중))

263(36.2%)283(39.4%)

309(41.8%)329(39.1%)

2017

2630

84(8.5%)94(9.4%)

121(11.2%)141(12.5%)

347(20.2%)377(22.0%)

430(23.6%)470(23.8%)

Source: 삼정KPMG ACI, 금융감독원 전자공시시스템

Beyond Data

24

AC J

ourn

al

한국 감사기구 보수1)

■ 2017년 기준 국내 감사기구 1인당 평균 보수는 감사위원 42,720천원(▼4.2%), 감사

55,768천원(△14.6%)임

그림2. 2017년 기준, 국내 감사기구 1인당 평균보수(2015~2017년)

■ 감사위원 및 상근감사의 강제 설치 대상 여부에 따라 1인당 평균 보수에서 차이가 발생

그림3. 2017년 기준, 자산규모 별 국내 감사기구 1인당 평균보수(2016~2017년)

48,320 50,03144,60248,652

42,720

55,768

▼7.7% ▼4.2%▼2.8%

△14.6%

2015 2016 2017

감사위원 1인당 평균보수 감사 1인당 평균보수

2015 2016 2017

* 단위: 천원

감사위원 1인당 평균보수 감사 1인당 평균보수

66,094 64,771

30,50738,800

자산총액2조원 이상

자산총액2조원 미만

자산총액1천억~2조원

자산총액1천억원 미만

* 단위: 천원

2.2배1.7배

1) 자세한 수치는 <표1> 참고

국내 감사기구 보수 동향 : 미국 감사위원회와 비교

25

AC Journal

표1. 감사기구 보수 현황- 1인당 평균 보수2) (2016~2017년)

년도 감사기구 구분

유가증권시장 코스닥시장 전체 상장회사

금액 전년대비 금액 전년대비 금액 전년대비

(천원) 증감률 (천원) 증감률 (천원) 증감률

2017년

감사위원 48,111 ▼1.2% 29,864 ▼11.4% 42,720 ▼4.2%

자산총액 2조 원 이상3) 66,603 ▼2.8% 47,420 △12.3% 66,094 ▼2.5%

자산총액 2조 원 미만4) 31,434 △1.4% 29,307 ▼12.2% 30,507 ▼4.6%

감사 75,442 △2.7% 46,615 △29.2% 55,768 △14.6%

상근감사5)

(자산총액 1천억~2조 원 미만)79,812 ▼0.6% 53,125 △6.0% 64,771 △0.2%

비상근감사6)

(자산총액 1천억 원 이하)37,009 △9.6% 38,984 △63.0% 38,800 △54.5%

2016년

감사위원 48,711 ▼10.6% 33,704 △30.6% 44,602 ▼7.7%

자산총액 2조 원 이상7) 68,515 ▼3.4% 42,222 △17.3% 67,805 ▼4.0%

자산총액 2조 원 미만8) 30,998 ▼3.1% 33,397 △30.3% 31,977 △8.4%

감사 73,479 △1.9% 36,080 ▼4.4% 48,652 ▼2.8%

상근감사9)

(자산총액 1천억~2조 원 미만)80,293 △0.5% 50,114 ▼3.3% 64,665 ▼1.9%

비상근감사10)

(자산총액 1천억 원 이하)33,772 △3.9% 23,922 ▼6.7% 25,120 ▼6.1%

2) 2017년 조사대상: 총 상장법인 1,876기업, 2016년 조사대상: 총 상장법인 1,819기업

3) 2017년 자산총액 2조 원 이상 기업의 감사위원 수는 유가증권시장 499명, 코스닥시장 16명

4) 2017년 자산총액 2조 원 미만 기업의 감사위원 수는 유가증권시장 539명, 코스닥시장 393명

5) 2017년 자산총액 1천억 ~ 2조 원 기업의 감사 수는 유가증권시장 387명, 코스닥시장 463명

6) 2017년 자산총액 1천억 원 미만 기업의 감사 수는 유가증권시장 72명,코스닥시장 567명

7) 2016년 자산총액 2조 원 이상 기업의 감사위원 수는 유가증권시장 459명, 코스닥시장 11명

8) 2016년 자산총액 2조 원 미만 기업의 감사위원 수는 유가증권시장 430명, 코스닥시장 274명

9) 2016년 자산총액 1천억 ~ 2조 원 기업의 감사 수는 유가증권시장 397명, 코스닥시장 371명

10) 2016년 자산총액 1천억 원 미만 기업의 감사 수는 유가증권시장 84명,코스닥시장 536명

Beyond Data

26

AC J

ourn

al

감사위원회 회의 개최횟수 동향 (국내)

■ <표2> 2014-2017년 사업연도간, 국내 감사위원회의 역할과 책임이 계속 커짐에 따라 감사

위원회에 요구되는 업무량과 업무 투입시간 증가가 기대되는 상황임에도 불구하고 감사위원

회 회의 개최횟수는 정체 수준임

연간 회의 횟수는 5회 내외이며, 감사위원회 모범규준에서도 권장되는 분기별 개최 횟수인 4회이상

개최기업의 비중도 60% 수준으로 향후 활동 개선이 요구되는 시점임

표2. 국내 상장법인 감사위원회 회의 개최횟수별 기업 비율 및 4회 이상 개최 기업 비율 (2014~2017년)

회의 개최횟수 (회)

2014년 2015년 2016년 2017년

기업 수(개사)

비율기업 수(개사)

비율기업 수(개사)

비율기업 수(개사)

비율

미공시 11 3.2% 4 1.1% 6 1.4% 7 1.5%

0 13 3.7% 10 2.7% 25 5.8% 2 0.4%

1 30 8.6% 47 12.5% 49 11.4% 49 10.4%

2 39 11.2% 40 10.6% 62 14.4% 64 13.6%

3 39 11.2% 36 9.5% 62 7.4% 45 9.6%

4 48 13.8% 57 15.1% 58 13.5% 69 14.7%

5 72 20.7% 56 14.9% 64 14.9% 79 16.8%

6 29 8.4% 36 9.5% 54 12.6% 40 8.5%

7 15 4.3% 22 5.8% 22 5.1% 30 6.4%

8 12 3.5% 19 5.0% 12 2.8% 23 4.9%

9 13 3.7% 8 2.1% 11 2.6% 16 3.4%

10회 이상 26 7.5% 42 11.1% 35 8.1% 46 9.8%

계 347 100% 377 100% 430 100% 470 100%

4회 이상 개최기업

215 62% 240 64% 256 60% 303 64%

평균개최 횟수 (회)

4.9 5.43 4.76 5.48

대형 비율 중소형 비율 대형 비율 중소형 비율 대형 비율 중소형 비율 대형 비율 중소형 비율

계 139 100% 208 100% 143 100% 234 100% 148 100% 282 100% 152 100% 318 100%

4회 이상개최기업

비중113 81.3% 102 49.0% 112 78.3% 128 54.7% 124 83.8% 132 46.8% 131 86.2% 172 54.1%

평균 개최횟수 (회)

5.31 4.61 5.27 5.53 5.74 4.24 5.62 5.07

*대형: 자산 2조 원 이상 기업 / 중소형: 자산 2조 원 미만 기업

Source: 삼정KPMG ACI, 금융감독원 전자공시시스템

국내 감사기구 보수 동향 : 미국 감사위원회와 비교

27

AC Journal

미국 사외이사 보수

■ <그림2> 2017년 미국 사외이사 보수 수준은 15만(한화 약 1.7억 원)~27만(한화 약 3억 원)

달러 수준으로 국내 감사위원 평균보수의 4~7배에 달하며 , 기업의 시가총액 구간에 따라 정

도의 차이는 있지만 상승 추세를 보여주고 있음

영국의 경우 FTSE 100대 기업의 감사위원회 보수 수준은 감사위원의 경우 83,000 GBP(한화 약

1.2억 원) 이며감사위원장의 경우 92,000 GBP(한화 약 1.4억 원) 수준으로11), 국내 감사위원의

보수 대비 약 2.8배의 격차를 보이고 있음

그림4. 2016~2017 미국 주요기업(300대) 사외이사 보수 총액 동향

미국 감사위원회 회의 개최횟수 동향

■ <표3> 미국의 대형주 기업 감사위원회의 연 회의 개최 횟수는 평균 8회 수준으로, 국내 감사

위원회의 평균 회의 개최 횟수와는 차이가 있음

Large-Cap(시가총액50억달러이상)

2016 2017

260,000 274,000△3.7%

200,000 201,667△0.8%

144,625 150,000△5.4%

단위: USD

Mid-Cap(시가총액10억~50억달러)

Small-Cap(시가총액10억달러미만)

Source: FW Cook, Director Compensation Report (2017)

11) KPMG UK Board Leadership Centre, “Guide to Directors’ Remuneration 2017”

Beyond Data

28

AC J

ourn

al

표3. 미국 주요기업 감사위원회 회의 개최횟수별 기업 수

기업 구분12)연 회의 개최횟수별 기업 수 (그룹 내 비중) 회의 개최횟수

평균13)1~3회 4~6회 7~9회 10회 이상

대형주 (69사) 0 (0%) 16 (23.2%) 32 (46.4%) 21 (30.4%) 7.91

중형주 (71사) 0 (0%) 35 (49.3%) 30 (42.3%) 6 (8.5%) 6.69

소형주 (19사) 2 (10.5%) 11 (57.9%) 6 (31.6%) 0 (0.0%) 5.63

Source: Board Practices Report - Perspectives from the boardroom

결언

■ 미국 사외이사의 보수 수준과 비교한 국내 감사위원의 보수수준은 낮음을 확인한바, 이는 연

간 회의 개최횟수 등에서도 양국간 차이가 있음을 확인하였으며 국내 감사위원회에도 활동개

선의 여지를 시사하고 있음

■ 물론, 국내 감사위원회의 내실있는 활동이 연간 회의개최횟수의 증가로만 귀결되는 것은 아닐

것이며, 보다 내실 있는 감사위원회의 역할과 책임 수행의 강조가 우선순위화 되어야 할 것임

국내 감사위원회 운영이 효과적으로 운영되는 경우의 사례를 청취해 보면14) 거의 일년 내내 감사위

원회 회의 준비를 위한 자료 검토, C-level 과의 비공식 미팅, 외부감사인과의 수시 커뮤니케이션,

현장 방문, 내부감사부서와의 커뮤니케이션 활동에 한해를 할애 하는 경우도 있음

그러나 위와 같은 활동을 모범적으로 수행하고 있는 국내 감사위원회의 비중이 얼마나 되느냐에 대

한 물음에는 그 비중이 크지 않다는 개괄적 평가가 현실적인 의견임

■ 더불어, 오는 11월 외부감사법 개정법률과 동법 시행령의 발효로 감사기구의 역할 및 책임이

강화되면서 감사기구에 요구되는 업무량과 업무 투입시간도 상당부분 증가할 것으로 예상되

는 가운데, 이에 상응되는 적절한 감사기구 보수 산정 기준을 마련하는 것도 안으로 고려될

수 있을 것임

■ 결론적으로, 감사기구(감사위원회와 감사)의 보수 수준 향상은 감사기구의 내실있는 활동 수

행과 법제도 부문에서 강화되는 역할과 책임의 성실한 준수라는 조건에서 자연스럽게 도출되

는 결과일 것으로 사료됨

12) 대형주: 시가총액 100억 달러 이상, 중형주: 시가총액 7억~100억 달러, 소형주: 시가총액 7억 달러 미만

13) ‘1~3회’ 구간은 대푯값 2, ‘4~6회’ 구간은 대푯값 5, ‘7~9회‘ 구간은 대푯값 8, ‘10회 이상＇구간은 대푯값 12로 계산. ‘10회 이상‘ 구간이 과소계상되었으므로 실제 평균은 더 높을 것으로 예상

14) 국내 A사 감사위원장 인터뷰 결과

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

29

AC Journal

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

김 일 섭 삼정KPMG ACI 자문위원 한국형경영연구원 대표이사, 서울과학종합대학원 前 총장

● 금융위원회는 2018년 3월 15일 금융회사의 소유지배구조를 개선하고자, 사외이사 선출의

투명화와 감사위원회 역할 정립을 통해 이사회 운영의 독립성과 투명성을 제고하려는 목적

의 <금융회사 지배구조개선방안: 금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안>을 발표하였다.

● 개정안은 주요 의사결정 주체 간 견제와 균형을 통해 주주와 금융소비자에 대한 책임경영이

실현될 수 있도록 하는 7대 과제(29개 세부내용)로 이루어졌으며, 그중 감사위원회의 선임/

구성/평가/보수 등에 영향을 미치는 과제 5개(14개 세부내용)가 포함되었다.

● 대표적으로 상근감사위원도 사외이사인 감사위원과 동일하게 연임이 제한되고, 감사위원의

타 위원의 타 위원회 겸직으로 인한 업무 시간 확보가 어렵다는 의견에 따라 감사위원의 경우

타 위원회 겸직이 금지된다.

● 이들 내용은 지난 금융행정혁신위원회나 지배구조 연구기관 등이 제기한 정책 제언과 금융감

독원이 실시한 지배구조 실태점검 결과 나타났던 미비점을 보완하기 위한 것인데, 규제의 대

상인 금융권 유관단체에서는 개정 취지를 동감하면서도 몇 몇의 과제에 대하여 이견을 표시

하고 있다.

● 따라서, 이번 「감사위원회 저널」 Depth Interview에서는 <금융회사의 지배구조에 관한 법

률 개정안>에서 언급된 감사위원회 관련 과제의 취지와 개정에 따른 영향을 감사위원회 구성

과 운영의 전문가인 김일섭 자문위원로부터 알아본다.

Depth Interview

Depth Interview

30

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 최근 우리나라 기업의 감사위원회는 전방위적 제도 개혁을 마주하고 있다.

곧 시행 예정인 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(약칭:외부감사법)에서는 기업의 내부통제장

치로서 ‘감사위원회’의 역할을 강화했고, 최근 공포된 감사위원회 모범규준에서는 감사위원회가

따라야 하는 최선의 관행이 제시되었다. 개정안이 발표된 금융회사의 지배구조에 관한 법률(약칭:

금융사지배구조법) 內 7대 과제(29개 세부내용) 중 5개 과제(14개 세부내용)가 감사위원회와 관

련된 내용이다.

감사위원회 제도는 1997년 외환위기 이후 기업지배구조 개혁방안의 일환으로 경영진에 대한 독

립적이고 전문적인 감시체계를 확립하기 위하여 도입된 제도다. 20년 가까운 시행기간을 고려하

면 제도의 완숙기를 기대해야 하는데, 잘 정착되지 않았다는 것이 중론이다. 감독당국은 우리나

라의 회계투명성과 기업지배구조 선진화를 위해 감사위원회의 활동을 그 어느 시기보다 강조하

고 있는데, 지금 왜 감사위원인가? 그리고 감사위원회 제도 도입 역사를 고려할 때, 왜 정착이 어

려웠을까?

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 우리나라의 감사위원회는 IMF외환위기를 해소하기 위

하여 도입한 세계은행 차관의 부대조건을 충족시키기 위하여 1999년 상법 개정

을 통해 도입되었다. 당시 우리경제의 대외 신인도를 제고하기 위해 국제금융기구

와 외국인 투자자들이 요구한 것은 기업의 경영투명성이었다. 당시 IMF는 우리나

라의 상장회사들이 사외이사 제도와 감사위원회 제도를 도입하여야 하며, 회계연

구원(現 한국회계기준원)을 만들어 기업회계기준을 정부가 아닌 독립적인 민간전

문기구가 제정할 것을 요구했다. 정부에서도 상장회사들이 경영투명성을 제고할

수 있는 장치가 제도화된다면 우리나라 자본시장의 건전성이 선진국 수준에 근접

하여 코리아 디스카운트가 해소될 수 있을 것이라는 기대가 있었다.

그러나 해외에서도 감사위원회 제도란 것은 당시로서는 실험적이고 계속 수정 보

완되고 있던 제도였기에, 당시의 제도를 단순 차용하는데 그친 우리나라로써는

도입의 취지에 걸맞게 정착하는 데는 많은 기회비용을 지불할 수 밖에 없었다.

엔론사태를 살펴보자. 미국 증권거래위원회는 1999년 Blue Ribbon Committee

(BRC)의 권고안을 토대로 감사위원회의 독립성 강화를 제안하였으나 실제 시행

은 유명무실하였다. BRC의 권고안은 감사위원회는 전적으로 독립된 3인 이상의

해외에서도 감사

위원회 제도를 최초

도입할 때는 상당히

실험적인 제도…

우리나라도 도입 이후

정착까지 상당한 기회

비용을 지불할 수밖에

없었다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

31

AC Journal

이사로 구성되어야 하되, 위원들은 재무에 대한 이해가 있어야 하고, 특히 이들 중

최소한 1인은 회계 또는 재무에 대하여 정통하여야 한다고 되어 있었다. 증권선물

위원회의 권고안에 따라 뉴욕증권거래소는 상장기업 감사위원회 규정에 이를 포

함시켰으나, 당시의 상장기업들은 이를 제대로 따르지 않았다. 만약 권고안에 따

라 감사위원회가 구성되었다면, 당시 6인으로 구성된 엔론의 감사위원회 중 3인

은 감사위원의 자격을 상실하였어야 했는데, 선진국들도 감사위원회 제도를 정착

하기까지는 수많은 시행착오와 시간이 필요했었음을 의미한다.

다시 우리가 감사위원에게 기대하는 역할을 정리해보자. 주권재민(主權在民)이

라는 단어를 주권재주주(主權在株主)로 해석해보자. 주식시장으로부터 의결권

행사를 위임 받은 회계연도 말 현재의 주주는 주주총회에서 의결권을 행사하여 회

사의 이사를 선임하고 이들에게 회사 경영의 전략적 의사결정과 대표이사를 선임

할 권한을 위임한다. 대표이사는 이사회로부터 경영진을 구성하고 이사회의 의사

결정을 집행할 수 있는 권한을 위임받는다. 대표이사는 위임 받은 경영권을 행사

하여 경영활동을 수행하고 그 결과를 이사회에 보고한다. 이사회는 보고 받은 경

영활동의 결과를 주주총회와 시장에 재무제표를 통하여 보고(재무보고)한다. 이

과정이 투명하지 못하거나 회계기준에 맞지 않게 운용된다면 경영활동이 신뢰성

있게 수행되지 못하게 된다. 따라서 기업지배구조의 핵심은 주주권의 위임과 위임

결과를 보고하는 과정이 신뢰성 있게 진행될 수 있도록 절차를 설계하고 집행을

감시하는 감시체계라고 할텐데 여기서 감시체계의 콘트롤타워(control tower)

역할을 담당하는 것이 감사위원회다. 감사위원회는 기업의 재무보고가 신뢰성 있

게 이루어질 수 있도록 내부회계관리제도, 내부감사제도와 외부감사제도를 관리

하고 감독할 책임을 진다. 즉 경영진과 독립된 감사위원회는 기업 감시체계, 나아

가서는 기업지배구조의 최후의 보루라고 하지 않을 수 없다. 이를 위하여 감사위

원회는 독립성, 전문성과 충실성을 필수적인 요소로 담아 성립되어야 한다.

현재의 감사위원회는

독립성, 전문성과

충실성을 필수적인

요소로 담아

성립되어야 한다.

Depth Interview

32

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 자본시장이 복잡다변화 될수록 이사회의 경영 의사결정이나 재무보고 등은

더 높은 신뢰도를 요구받을 것이며, 이를 달성하기 위해 감사위원회의 역할과 책임도 비례하여 강

조된다는 것으로 요약할 수 있다. 자본시장 그중에서도 금융권의 경우 국민 재산을 기반으로 운영

되기에, 부적절한 경영이 발생한다면 경제 전반에 부정적인 여파가 상당하다. 그래서 통상적으로

금융권은 비금융권에 비교해 높은 수준의 공적 규율이 적용된다.

금융사지배구조법 개정안은 총 7대 과제(29개 세부내용)로 정리되며, 그중 5개 과제(14개 세부내

용)가 경영활동의 건전성을 감시하는 감사위원과 관련한 내용이다. 먼저 개정안에서는 사외이사

의 임기가 일시에 도래한다면, 업무의 연속성이 저하된다고 보고 사외이사의 임기가 순차적으로

만료될 수 있도록 요구하고 있다. 이는 사외이사인 감사위원에게도 해당하는 내용인데, 선임과 후

임 감사위원 간 업무 연속성을 유지한다는 측면에서 큰 의미가 있어 보이는데, 다수의 감사위원을

역임하신 입장에서 동 개선안의 발전을 위해 덧붙이실 조언을 듣고 싶다.

또한 일부 지배구조 연구기관에서는 이사의 임기가 일치하지 않은 경우, 경영권 방어 수단 중 하

나인 시차임기제가 구축된 것으로 간주하는 경향이 있다. 개정안은 이사의 임기 분산을 업무 연속

성 제고 목적으로 안내하였는데, 외부에선 경영권 방어 수단으로 판단한다면 회사 입장에선 다소

난감한 상황일 것이다. 회사가 이사의 임기 분산 취지를 외부 이해관계자에게 알릴 수단으로 무엇

을 떠올릴 수 있을까?

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 그간의 경험을 살펴보면, 신구(新舊) 감사위원의 업무

연속성 확보는 감사위원의 업무에 매우 중요하다. 신임 감사위원이 선임된다면,

먼저 회사의 현황과 업무 담당자를 파악하고자 할 것이며 다음으로 회사의 감사위

원회가 당면한 이슈 혹은 업무 과제를 확인하게 되는데, 대부분은 전임 감사위원

회가 계속하여 수행해오던 업무일 것이다. 만일 모든 감사위원들의 임기가 일시에

만료된다면, 업무의 실효성에 문제가 많이 생길 것이다. 개정안은 임기만료일을

분산함으로써 업무의 연속성을 확보하고자 하는데 바람직하다고 생각한다. 감사

위원회 지원부서에서 감사위원회 업무와 관련된 전반적인 사항(회의록, 감사록,

각종 보고서, 규정 등)을 문서화하여 신임 감사위원에게 전달하는 것도 필요하다.

일각에서 임기 분산을 일종의 시차임기제로 보는 경향에 대해서는 확대해석이라

고 생각한다. 앞서 살펴본 것처럼, 임기의 분산은 신구(新舊) 감사위원의 업무 연

속성을 확보하는 취지가 크다. 또한 경영권 공격수단과 방어수단도 고도화되고

있어, 단순히 이사의 임기가 분산된 것을 시차임기제로 간주하는 것은 옳지 않다.

신구(新舊) 감사위원

의 업무 연속성 확보는

감사위원의 업무에

매우 중요하다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

33

AC Journal

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀하신 대로, 신구(新舊) 감사위원 간 업무 수행 경험의 전수가 연속성이

보장된다면, 감사위원회 업무에 소중한 자산이 될 것이다. 또한 이런 업무 연속성 확보 취지의 사

외이사 임기 분산이, 경영권 방어 수단이 고도화된 지금에 있어 시차임기제로 간주하는 것은 현재

의 지배구조에 어울리지는 않는다.

개정안은 감사위원 경험의 연속성을 보존하기 위한 임기 분산뿐만 아니라, 최소한의 임기(2년)도

보장한다. 보통 우리나라 금융회사들은 1년 단위로 감사위원의 임기를 부여하는 경향이 있는데,

이것이 금융회사의 감사위원에게 어떤 영향을 미칠 것인가?

유럽중앙은행(European Central Bank, ECB)도 `16.6월 발표한 「SSM

supervisory statement on governance and risk appetite」에서 “이사의 임

기만료 시점이 특정 시점에 집중되는 경우 경영연속성 저해 우려가 커질 수 있으

며, 이사직 교체 시 경영연속성이 유지될 수 있도록 적절한 승계계획을 마련”하

도록 권고하고 있다.

회사가 감사위원 업무의 연속성을 위해, 법에 따라 이사의 임기를 분산시켰다면,

회사는 임기 분산이 시차임기제의 의도가 없었음을 외부에 알릴 필요가 있다. 예

컨대, CoE(Comply or Explain)방식 기업지배구조 보고서를 통해 이사 임기 분

산의 취지를 외부 이해관계자에게 설명하는 등, 공시를 통해 외부 이해관계자와

소통하는 것도 좋은 방법이다.

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 통상적으로 사외이사의 임기를 제한하는 취지는 장기 재임에 따른 독립

성 훼손을 방지하기 위한 것으로 해석한다. 그러나 우리나라의 금융회사들의 경우 사외이사 임기

를 1년으로 통일하다 보니 감사위원들이 독립적으로 업무 수행을 하는데 걸림돌이 될 수 있다. 그

래서 개정안은 감사위원 임기를 최소 2년으로 보장함으로써, 경영진으로부터 독립적으로 소신 있

는 업무를 보장하려는 것으로 보인다. 타법과 형평성을 고려하더라도 타당하다.

표. 타법에서 언급하고 있는 감사기구 관련 임기 규정

준법감시인, 위험관리책임자의 임기는 최소 2년 이상으로 보장(지배구조법 §25④)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 개최시까지로 보장(상법 §410)

감사위원 등의 임기

분산을 경영권을 방어

하고자 하는 목적의

시차임기제로 보는

경향은 확대해석이다.

Depth Interview

34

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 감사위원에게 최소한의 임기를 보장하여 소신 있는 감사행위를 유도하고자

하는 측면은 매우 긍정적이며, 이로 인해 이사회 내 감사위원회의 위상은 더욱 높아질 것이다. 그

런데 개정안은 감사위원의 임기를 보장함과 동시에, 상근감사위원의 임기를 사외이사가 아닌 감

사위원과 같이 최대 6년으로 제한한다.

상근감사위원은 사외이사가 아니기에 금융사는 이들을 사내이사나 기타비상무이사로 분류(등기)

한다. 이러한 점을 들어 일각에서는 사외이사 신분이 아닌 상근감사위원의 임기를 제한하는 것은

지나치다는 의견이 있을 수 있다.

또한 강행규정에서 최대 연임 기간을 강제화한다면, 연성규범이나 혹은 기업의 주주총회 안건을

분석하는 데 활용되는 다수의 의결권 행사 가이드라인은, 감사위원 연임 제한 내용을 보다 강화

할 여지가 있다.

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 상당수 회사의 감사위원회는 비상근인 사외이사로 구성

되어 있다. 감사위원회를 설치할 정도의 회사는 상당한 규모로서 비례적으로 감

사위원이 검토해야 할 사안도 많을 수밖에 없다. 감사위원회 업무의 실효성을 확

보하기 위하여 우리나라에서는 감사위원회 내 상근감사위원을 위촉할 수 있게 하

고 있다. 그러나 상근감사위원의 경우 사외이사인 감사위원에게 적용되는 독립성

결격사유 등이 없기 때문에, 많은 회사들이 과거 회사의 지배주주와 특수관계인

이거나 그에 준하는 인사를 상근감사위원으로 선임하는 사례가 빈번했다. 제도의

취지는 좋았으나 그 효과는 누리지 못한 것이다.

이에 개정안은 사외이사인 감사위원에게 적용되는 임기 제한을 상근감사위원에

게도 적용하여, 경영진과 상근감사위원의 유착관계를 방지하려는 방안을 마련하

였으나, 근본적인 처방은 되지 못한다. 그 보다는 상근감사위원에 대한 사외이사

감사위원들의 평가권을 강화하는 것이 상근감사위원의 독립성을 확보할 수 있는

보다 효과적인 방안이다.

상근감사위원은

효과적인 제도이나

독립성을 담보하기

위해 상근감사위원의

활동 평가에 있어

사외이사인 감사위원의

의견청취가 필요하다.

◆ 삼정KPMG ACI: 감사위원 임기설정과 관련하여 많은 이슈가 발생할 것으로 보인다. 그럼에

불구하고 상근감사위원의 독립성을 제고하고자 하는 취지에 대해서는 공감대가 형성될 것이다.

이번 개정안은 단순 감사위원의 임기뿐만 아니라, 감사위원회의 타 위원회 겸직 제한 규정도 포함

한다. 이는 최근 감사위원의 의무와 책임이 증대되고 있는 가운데, 이를 내실 있게 수행할 물리적

시간을 확보하기 위함이다. 개정안에 따라 감사위원이 겸임할 수 있는 위원회를 제한한다면, 자연

스럽게 감사위원회에 집중할 수 있는 환경이 조성된다. 그 외 다른 목적이 있을까?

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

35

AC Journal

또한 현실적인 고민도 해봐야 한다. 개정안의 영향에 따라 각 금융사는 감사위원을 모시는데 많은

어려움이 있을 것이다. 실제 유가증권 상장 금융사인 S사의 이사회는 총 7명(사내이사 2명, 기타

비상무이사 1명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있다. S사는 관련 법에 따라 이사회 산하에 감사위

원회를 포함해 총 4개의 위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 총 3인의 사외이사로 편성하였

다. 만약 사외이사인 감사위원의 타 위원회 겸직 제한이 현실화 된다면, S사의 감사위원회를 제외

한 3개의 위원회에 배치할 수 있는 사외이사는 1명에 불과하다. 위원회는 최소 3명으로 구성되어

야 하며, 위원의 과반은 사외이사여야 한다. 법에 위반되지 않으려면, S사의 경우 이사회 내 사외

이사 규모를 늘려야 하며, 비례적으로 이사회 내 사내이사가 차지하는 비중은 줄어든다.

독립성과 전문성 그리고 충실성을 두루 갖춘 감사위원을 모신다는 것은 모든 상장사의 바람이다.

다만, 우리나라에 위의 3가지 요소를 고루 갖춘 감사위원 후보는 한정적이다. 후보 감사위원의 독

립성과 충실성에 문제가 없다고 가정 시, 감사위원의 전문성을 고양할 방안은 무엇이 있을까? 이

문제가 해소된다면 기업 입장에서 감사위원의 기능에 부합하는 감사위원을 모실 수 있다.

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 감사위원의 타 위원회 겸직 제한 규정은 우리 금융회사

들에게 매우 큰 부담이 될 것이며 비현실적인 규정이 될 것이다. 현실적으로 금융

회사의 감사위원 역할을 적절히 감당할 수 있는 적임자의 숫자는 매우 제한적이

다. 이번 금융사지배구조법의 규제대상에 들어가는 금융사가 약 550개사다. 감

사위원의 회사 내 타 위원회 겸직을 제한한다면, 상당수의 금융사가 신규로 사외

이사를 선임해야 하는데, 각 회사간 1명씩만 선임해도 550명의 신규 사외이사가

필요하며, 2명씩 선임해야 한다면 1천 명 이상의 후보가 필요하다. 현재 우리나

라에서는 그만한 숫자의 독립성과 전문성을 두루 갖춘 사외이사 후보들이 없다.

현실적인 대안은 감사위원후보의 전문성과 독립성을 강화시킬 수 있는 교육프로

그램을 운영하여 적격한 감사위원후보를 체계적으로 양성하는 것이다. 미국의

경우 전미이사협회(National Association of Corporate Directors: NACD)

에서 이사를 대상으로 한 교육과정을 운영하고 있으며, 영국의 이사협회(The

Institute of Directors: IoD)는 사외이사 인증(chartered director)까지 실시

하고 있다. 감사위원회 지원 조직을 갖춘 회계법인이나 한국이사협회 또는 감사

위원협의회 같은 조직을 구성하여 체계화되고 장기적이며 반복적인 교육과정을

통하여 감사위원후보 양성을 본격적으로 하지 않는다면 제도만 있을 뿐 이를 운

영하고 제도의 취지를 제대로 실천할 인력은 사실상 거의 없어 유명무실한 감사

위원회가 양산될 가능성이 높다.

자격을 갖춘 감사위원

발굴은 우리 자본시장

의 과제이며, 이제는

전문적인 교육기관이

활성화될 시기이다.

Depth Interview

36

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 좋은 말씀 감사하다. 말씀 주신 바와 같이 회계법인을 비롯한 자본시장 유관단

체들이 현직 감사위원 및 감사위원 후보가 될 수 있는 분들께 특성화된 프로그램을 제공한다면, 회

사 입장에서도 적재의 감사위원을 모셨다는 확신을 할 수 있으며, 현직 감사위원 및 감사위원 후보가

될 수 있는 분들께도 업무에 요구되는 전문성을 고양할 좋은 해결책이 될 것이다.

마지막 질문이다. 개정안은 일정 규모 이상의 금융회사는 필수적으로 감사위원회를 보좌할 내부감

사책임자를 선임하도록 의무화하며, 경영진으로부터의 내부감사책임자의 독립성을 유지할 대책이

마련되어야 한다고 주문한다.

감사위원회는 대다수가 사외이사이거나 전원 사외이사로 구성되는 경우가 일반적이므로, 사실상 비상

근 조직인 감사위원회를 보조할 상근조직의 필요성은 자명하다. 또한 해당 조직 책임자가 경영진으로

부터 독립적이어야, 기능 부합적인 직무 수행이 가능하다. 다만, 우리나라에서는 동 조직의 중요성이

그다지 드러되지 않고 있다. 효과적인 내부감사보조조직은 어떻게 구성되어야 할까? 만약 해당 조직

을 감사위원회 직속으로 편제하기도 어렵고, 전담화 하기도 어렵다면 우리의 대안은 무엇이 있을까?

◇ 김일섭 ACI 자문위원: 회계투명성과 지배구조 개선은 우리 자본시장의 시대정신

이다. 감사위원회의 업무 부담이 크기는 하지만 경영진으로부터의 독립성을 보존하

기 위해 감사위원회 전원 사외이사로 구성되는 것이 옳다. 그러나 비상근인 사외이

사의 한계로 인해, 회사에서 상시 일어나는 업무를 면밀히 검토하는 것은 현실적으

로 불가능하다. 따라서 내부감사보조조직이 반드시 있어야 한다. 내부감사보조조직

은 감사위원회의 손과 발. 더 나아가 감사위원회의 분신이 되어야 한다. 감사위원회

가 다루어야 할 업무를 상시로 수행하고, 감사위원들은 이들 업무를 효과적으로 검토

할 수 있어야 한다. 당연히 내부감사보조조직은 감사위원회 산하이고, 이에 대한 통

제권/인사권/평가권 등을 감사위원회가 가져야 한다. 그러나 회사의 규모에 따라 상

당한 규모의 조직을 구성하는데 제약이 있을 수 있으며, 대규모 회사의 경우에도 실

효성 있는 내부감사보조조직이 되기까지는 상당한 기간과 비용이 소요된다.

글로벌 기업들은 거의 예외 없이 내부감사보조조직을 감사위원회 산하에 편성하고 있

다. 감사위원회가 인사권과 예산권을 갖고 있으며 대부분의 전문인력은 계약직으로 구

성하여 감사대상 부서로부터의 독립성을 확보한다. 외부감사인과 긴밀한 협업을 통하

여 업무의 실효성과 효율성을 확보하며 외부감사에 준하는 업무체계를 운영한다. 장

기적으로는 이러한 방향으로 내부감사보조조직을 발전시키되 단기적으로 내부감사업

무의 유효성을 확보하기 위해서는 외부의 전문가 조직(예: 내부감사 지원업무을 전담

하는 조직이 있는 회계법인)을 활용하는 것이 좋다. 이 때 내부에도 대응전담조직을 두

어 중장기적으로 내부감사를 담당할 인력을 육성하고 경험을 축적하는 것이 필요하다.

상시적으로 회사

내부의 업무를

감독하기 위해

내부감사보조조직의

중요성은

강화될 것이다.

당장 관련 인프라

구축이 어렵다면,

외부 전문가 조직을

활용하는 것이

대안이며,

장기적으로는

내부 인재 육성에

힘써야 한다.

금융회사의 지배구조에 관한 법률 개정안과 감사위원회의 역할 정립

37

AC Journal

첨부 (계속) 금융회사 지배구조 개선방안 과제별 세부 추진 일정1) 2)

과제명 주요 내용 추진 계획

대주주 적격성 심사

대주주 적격성 심사 대상 확대지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)

대주주 적격성 심사요건 강화지배구조법 시행령 개정

(‘18년 3월 입법예고)

의결권 제한명령 부과 주식 범위 조정

지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)

의결권 제한명령 불이행 시 처분명령 부과근거 신설

법인 주주에 대한 의결권 제한명령 부과기준 마련

CEO 선임투명성 및

사외이사 독립성 제고

CEO에 대한 적극적 자격요건 신설

CEO 후보자군 관리 및 CEO 승계절차를 지배구조

내부규범에 내실화

지배구조법 시행령 개정

(‘18년 3월 입법예고)

이사 선임 시 이사회 구성의 정합성 평가 수행 의무화 지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)주주제안권 행사요건 완화

사외이사 의무평가 의무화지배구조법 및 시행령 개정

(법개정 완료 후 입법예고)

CEO 선임투명성 및

사외이사 독립성 제고

사외이사 후보군 선정 시 외부전문가 추천 인재 POOL

반영

지배구조법 시행령 개정

(‘18년 3월 입법예고)

임원후보추천위원회 독립성 강화 지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)사외이사의 순차적 교체 원칙화

내부감사업무 실효성

제고

감사업무 독립성 보장의무 명문화 지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)내부감사책임자 선임 의무화

내부감사조직 독립성 위한 내규 마련지배구조법 시행령 개정

(‘18년 3월 입법예고)

감사위원 선임요건

개선

상근감사 및 상임감사위원의 동일회사 재임 기간 제한

지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)

상근감사 및 상임감사위원의 자격요건으로 금융 전문성

요건 추가

감사위원의 최소임기(2년 보장)

감사위원의 이사회 내 타업무 겸직 제한

1) 금융회사 지배구조 개선방안, 2018년 3월 15일, 금융위원회

2) 볼드체는 감사위원 선임과 활동 관련한 직·간접적인 내용을 포함함

Depth Interview

38

AC J

ourn

al

과제명 주요 내용 추진 계획

금융권 임직원

보수공시 강화 및

내실화

고액 연봉자에 대한 개별보수 공시 강화 지배구조법 및 시행령 개정

(법개정 완료 후 입법예고)등기임원 보상계획에 대한 주주투표 의무화

사외이사, 감사위원의 보수 독립성 의무화지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)

성과보수 이연지급자 선정 자율성 확대지배구조법 시행령 개정

(‘18년 3월 입법예고)

내부통제 및 위험관리

실효성 및 투명성 강화

내부통제 및 위험관리기준 준수실태 미흡할 시

관리임원에 대한 제재 근거 마련

지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)

기타

대주주 변경 사후보고 대상 확대

지배구조법 및 시행령

개정

(법개정 완료 후 입법예고)

주요업무집행자 선임의무 완화지배구조법 개정

(‘18년 3월 입법 예고)금융지주 자회사 간 겸직규제 완화

형의 선고와 관련한 임원 결격요건 조정

외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와

이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

39

AC Journal

논의의 배경

■ 지난 2017년 10월 개정되어 오는 2018년 11월부터 시행되는 외부감사법은 무엇보다도 자

본시장의 회계투명성 제고를 목적으로 하여, 감사인 및 회사의 관련 임원의 책임을 강화하고

있다는 점에서 업계의 주목을 받고 있다. 분식회계의 경우 임원책임에 대해서만 보더라도, 종

전에는 단순히 해임권고만 할 수 있었던 것에서 면직권고, 6개월 이내의 직무정지 등 제재수

단을 다양화하고 있으며(제29조 제1항), 형사처벌에 있어서도 종래 7년 이하의 징역형에서

10년 이하 징역형으로, 종래 7천만 원 이하의 벌금에서 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손

실액의 2배에서 5배의 벌금으로 강화되었다(제39조 제1항). 위반행위로 인하여 얻은 이익의

몰수 조항도 들어갔다(제45조). 행정벌인 과징금 규정도 신설되어, 회사에 대해서는 분식회

계 금액의 20% 한도에서 과징금을 부과할 수 있으며, 그 임원에 대해서는 회사에 부과한 과

징금의 10% 한도에서 과징금 부과가 가능하게 되었다(제35조 제1항).

■ 이런 외부감사법 개정은 주로 형사처벌 및 행정벌을 강화하는

내용으로서 그 자체가 관련 임원에 대한 민사책임의 증가를 의

미하지는 않지만, 전반적인 책임성의 강화라는 흐름을 반영한

다는 점에서 이후 민사책임의 증가에 대한 신호로 해석할 수 있

다. 이미 법 개정 이전에도 분식회계에 대한 사외이사의 손해배

상책임을 인정한 판결이 있었으며, 저축은행 사태나 대우조선해

양 사태 등에서는 분식회계를 방지하지 못한 감사위원의 책임이

심각하게 다루어졌다. 그렇지 않아도 헤지펀드 등을 비롯한 외

국인투자자 지분의 확대, 스튜어드십 코드의 도입 등 주주의 직

접적 문제제기의 가능성도 높아지고 있으며, 법률시장의 변화로

외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와 이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

송 옥 렬 삼정KPMG ACI 자문위원 서울대학교 법학전문대학원 교수, 前 김앤장 법률사무소 변호사

Opinion Leader’s View

외부감사법 개정은

주로 형사처벌 및

행정벌을 강화하는 것

이지만 이후 민사책임

증가에 대한 신호로

해석할 수도 있다.

Opinion Leader’s View

40

AC J

ourn

al

대표소송 등을 제기하는 로펌 역시 그 숫자가 늘어나고 있다. 바야흐로 이제는 우리나라 기업

현실도 다른 선진국과 마찬가지로 사외이사 또는 감사위원이 잠재적인 민·형사 책임에 대해

서 보다 심각하게 고려해야 하는 상황으로 변하고 있는 것이다. 기업의 대응방안으로서 이 글

에서는 임원배상책임보험을 살펴보고자 한다.

임원배상책임보험의 의의

■ 사외이사 또는 감사위원 책임의 증가는 기업의 모니터링을 강화하는 인센티브를 제공한다

는 긍정적 기능과 함께, 유능한 자원으로 하여금 이런 직무를 기피하게 만드는 부정적 효과도

가진다. 그래서 미국 등 선진국에서는 부정적 요소를 제거하기 위해서 오래전부터 이들의 책

임을 제한하는 다양한 방법들이 이용되고 있으며, 임원배상책임보험(D&O, directors and

officers insurance)도 그 유력한 방법으로 알려져 있다. 임원배상책임보험이란 회사의 임원

이 업무와 관련하여 행한 행위에 기하여 대표소송 등으로 법률상 손해배상책임을 부담하는 경

우 그로 인한 손해를 보험금으로 지급하는 보험을 말한다. 일반적으로 회사가 보험에 가입하

고, 피보험자는 회사의 임원이 된다.

■ 미국의 자료를 가지고 실제로 사외이사들이 개인재산으로 책임진 사례가 얼마나 되는지에

대한 한 연구를 보면1), 1980년 이후 약 25년간 실제로 사외이사가 책임을 진 사례는, 유명

한 Van Gorkom, WorldCom, Enron 등을 포함하여 모두 13건에 불과하였다고 한다. Van

Gorkom 사건을 제외하면 모두 회사가 파산한 경우였고, 대부분은 미국 33년 증권법 제11

조의 부실공시 책임이 문제가 된 사안이었다.2) 대부분의 사건은 화해로 종결되지만, 그 경우

에도 사외이사들이 개인 비용으로 손해배상을 하는 경우는 찾기 어렵다. 결론적으로 사외이

사는 미국에서도 거의 개인적으로는 책임을 지지 않기 때문에 그 결과 유능한 자원을 충분히

유인할 수 있다는 것이다. 우리나라의 상황에 바로 접목하기 어려운 결론이기는 하지만, 어쨌

든 소송의 천국 미국에서도 사외이사들이 실제로 개인재산으로 책임지는 경우는 대단히 드

문 것이 현실임을 알 수 있는데, 그 배후의 중요한 메커니즘이 바로 임원배상책임보험이다.3)

1) Bernard Black, Brian Cheffins & Michael Klausner, "Outside Director Liability", 58 Stanford Law Review 1055 (2006).

2) Id. at 1074-1075.

3) Id. at 1085-1088.

외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와

이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

41

AC Journal

■ 우리나라도 미국과 마찬가지로 모든 임원배상책임보험은 회

사가 가입하고 회사가 그 보험료를 부담하는 것이 일반적이

다. 세법상으로 처음에는 그 보험료를 근로소득으로 보아 과

세하였으나, 그렇게 되면 사외이사가 회사로부터 받는 보수보

다 소득세가 더 많아지는 기현상이 발생할 수도 있다. 이 문제

는 1999년 보험료 전부를 근로소득에서 제외하는 입법을 통

하여(소득세법 시행령 제38조 제1항 제12호 단서 마목) 해결

하였다. 물론 여전히 “회사에 대한” 손해배상을 대비하는데 그

보험료를 회사가 지급하는 것이 모순이 아닌가 하는 회사법적 의문이 남기는 한다.4) 우리나라

는 아직 그에 대한 조문이 없으나, 미국에서 대부분의 주 회사법은 회사가 임원을 위해 책임보

험에 가입할 수 있다는 규정을 두고 있다.5) 독일, 일본은 명문의 규정은 없으나, 회사가 보험

료를 지급하는 것을 허용하는 것이 일반적인 해석이다.6) 임원배상책임보험을 개별 임원이 아

니라 회사가 주도해야 한다는 것은, 그로 인한 편익이 주주 전체에 귀속된다는 점이 가장 큰 논

거이겠으나, 그 이외에도 다음과 같은 이론적 설명이 가능하다.7) ① 임원 개인이 보험사와 협

상하는 것보다는 회사가 협상하는 것이 협상력이나 거래비용의 측면에서 우월하다. ② 경영진

의 의사결정과정에 수반되는 위험은 회사가 정확한 정보를 가지고 있다. ③ 부보위험8)을 임원

개인이 정하게 되면 역선택의 문제가 발행하거나 부정적인 신호효과9)가 생길 수 있다. ④ 회

사 입장에서 보험료는 비용으로 법인세에서 공제될 수 있으나, 임원 개인이 납부하는 보험료

는 소득세에서 공제가 어렵거나 낮은 수준의 공제에 그친다. ⑤ 보험가입으로 인하여 주주도

간접적인 이익을 얻는 것을 감안하면, 임원 개인이 가입하는 경우 이런 긍정적인 외부효과를

감안하지 못하므로 항상 과소한 수준으로 보험가입이 이루어진다.

4) 최문희, 이사의 손해배상책임의 제한 (2007), 97면.

5) 델라웨어주 §145(g), 캘리포니아주 §317(i), 뉴욕주 §726(a), RMBCA §8.57.

6) 최문희, 위 각주 4, 95-96면.

7) William T. Allen, Reinier Kraakman & Guhan Subraminian, Commentaries and Cases on the Law of Business Organization (3rd. 2009), at 249.

8) ACI 주 - 피보험자가 보험을 통해 줄이고자 하는 목적이 되는 특정 위험

9) ACI 주 - 정보의 비대칭 상황에서 보험에 가입하는 행위는 시장 참여자들에게 오히려 위험의 존재를 알리는 신호가 되어 부정적인 메시지로 받아들여질 수 있다.

우리나라도 미국과

마찬가지로 모든

임원배상책임보험은 회사가

가입하고 회사가

그 보험료를 부담하는

것이 일반적이다.

Opinion Leader’s View

42

AC J

ourn

al

국내의 낮은 임원배상책임보험 가입률과 원인 및 전망

■ 미국은 소송이 자주 발생하기 때문에, 사외이사 또는 감사

위원이 그 위험으로부터 절연되지 않는 이상 유능한 자가

이런 직무를 감당하기 어렵다. 현재 미국의 상장회사가 거

의 예외 없이 임원배상보험에 가입하고 있는 것은 이런 이

유라고 할 수 있다. 미국에서 임원배상책임보험은 1960년

대부터 활성화되기 시작하였는데, 1980년대 너무 보험료

가 높아져서 임원배상책임보험의 위기라고 하던 시절도 있

었으나 그 이후 잘 정착되었다. 이에 비하여, 우리나라는 1991년부터 임원배상책임보험이 처

음 도입되어 시장에 판매되기 시작하였으나, 1997년까지는 거의 가입한 회사가 없었다. 이사

가 책임진다는 것은 교과서에만 존재하는 법리였기 때문에, 굳이 회사가 그 상황을 대비할 필

요가 없었던 것도 당연하다. 그러다가 IMF 금융위기 이후 실제로 이사의 책임추궁이 현실화

되면서 많은 회사에서 임원배상책임보험에 관심을 가지게 되었다. 그 결과 2000년을 넘어서

면서 보험가입이 극적으로 증가하였으나, 다시 얼마 지나지 않아 2006년부터는 정체되는 현

상을 보인다.

■ 구체적인 수치를 보면,10) 보험계약 건수가 2000년 101건에서, 2001년 264건, 2002년 386

건, 2003년 372건 등으로 급격하게 증가하였다. 단순히 건수뿐만 아니라 보험료 총액 역시

2000년 309억 원에서, 2001년 326억 원, 2002년 761억 원, 2003년 840억 원으로 크게

증가하였음을 알 수 있다. 당시 우리나라 기업들의 상황인식을 반영하는 수치라고 할 수 있다.

그러나 변화는 여기까지였으며, 그 이후에는 이 수준에서 정체하고 있는 것을 알 수 있다. 예

를 들어, 보험가입 현황이 2009년 486건 337억 원, 2010년 435건 296억 원, 2011년 464

건 273억 원을 기록하고 있는데, 이것은 2000년대 초반과 거의 같은 수준이다. 그 결과 우리

나라 상장회사의 경우, 2007년 말 기준으로 유가증권 상장기업의 39.2%(234개), 코스닥 상

장기업의 12.6%(121개)11) 정도까지 증가한 다음 아직도 그 수준을 유지하고 있다. 업종별로

편차도 심한데, 금융업이 다른 업종에 비해서 가입수준이 높다. 예를 들어, 2010년 자료를 보

면, 금융업의 경우 54% 가입률을 보이지만, 제조업은 15%, 비제조업은 26%에 그치고 있으

며, 저축은행의 경우 가입률이 10%에도 미치지 못하고 있다.12)

10) 김홍식, “회사법적 관점에서 본 임원배상책임보험”, 상사판례연구 제26집 제2권 (2013), 232면.

11) 김용식·강선아, “기업지배구조가 임원배상책임보험과 보험료에 미치는 효과”, 회계와 감사연구 제52호 (2010).

12) 이석호, “임원배상책임보험의 기능 및 시사점”, 주간 금융브리프 제20권 제28호 (2011), 10면.

IMF 금융위기 이후 실제로

이사의 책임추궁이 현실화

되면서 많은 회사에서

임원배상책임보험에 관심을

가지게 되었다.

외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와

이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

43

AC Journal

그림1. 임원배상책임보험 계약 건수 현황(2000~2011년)

그림2. 임원배상책임보험료 총액(2000~2011년)

그림3. 업종별 임원배상책임보험 가입률(2010년)

■ 이렇게 우리나라의 보험가입률이 낮은 것은 기업은 물론이고 사외이사 또는 감사위원들이 책

임추궁의 가능성이 높지 않다고 생각하는 것에 기인하는 것으로 보인다. 기업지배구조 모범규

준에서는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위하여

기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다고 규정하고 있지만(모범규

54%

15%

26%

10%

101

264

386 372

486435

464

2000 2001 2002 2003 … 2009 2010 2011

2000 2001 2002 2003 … 2009 2010 2011

단위: 건수

309 326

762840

337296 273

단위: 억원

금융업 제조업 비제조업 저축은행

Opinion Leader’s View

44

AC J

ourn

al

준 7.3), 이를 회사에 강제할 수는 없는 일이다. 보험가입은 어디까지나 규범의 문제가 아니

라 필요 또는 수요의 문제이다. 아마도 이사에 대한 책임추궁이 2000년대 초반처럼 다시 증

가한다면 임원배상책임보험에 대한 관심이 다시 증가할 것이다. 최근 외부감사법의 개정이 그

신호탄이 될 가능성도 보이고, 최근 감사위원에 대한 책임이 인정된 사안도 그런 인식의 전환

점이 될 수 있다. 물론 아직 더 지켜봐야 하겠지만, 이렇게 책임추궁의 가능성이 증가하는 추

세가 더 지속되면 임원책임배상보험은 기업으로서도 유능한 사외이사 자원을 유인하기 위한

전제조건이 될 수 있다.

도덕적 해이와 면책범위에 대한 논의

■ 임원배상책임보험을 논의하면서 항상 제기되는 우려는 도덕적 해

이, 즉 보험이 회사의 위법행위 억지기능을 위축시킬 수 있다는 문

제이다. 보험이 감사위원 등 사외이사의 책임을 제한하는 효과가

있기 때문에, 감사위원들이 적절한 노력을 기울일 인센티브를 감

소시키거나, 경우에 따라서는 사적인 이익을 얻기 위해서 위법행

위를 할 가능성이 있다는 것이다. 기업지배구조 모범규준에서도 이

문제를 인식하면서, “책임보험을 기업의 비용으로 가입하는 것은

도덕적 해이 논란을 야기할 수 있으므로 무책임한 경영판단을 조

장하지 않는 범위 내에서 이를 운용할 필요가 있다”는 지적을 하고

있다. 이 문제는 임원배상책임보험의 면책사유를 통하여 어느 정

도 통제할 수 있다.

■ 우리나라 보험약관에서는 ① 피보험자가 불법적으로 사적인 이익을 취득함에 기인하는 배상

청구, ② 피보험자의 범죄행위에 기인하는 배상청구, ③ 법령에 위반된다는 것을 피보험자가

인식하면서(인식하고 있었다고 판단되는 합리적인 사유가 있는 경우를 포함) 행한 행위에 기

인하는 배상청구 등은 보험의 보상범위에서 제외하고 있다(임원배상책임보험 보통약관 제8조

제1항부터 제3항). 이 면책약관은 미국의 규정을 모범으로 한 것이다. 미국 내 대부분의 임원

배상책임보험에는 크게 두 가지 면책규정이 언제나 포함되는데, 하나는 “범죄적이거나 의도

적으로 범한 사기적 행위(criminal or deliberately fraudulent misconduct)”의 경우 보상

하지 않는다는 것이고, 다른 하나는 “피보험자가 적법하지 않은 개인적인 이익(any personal

profit or advantage to which he is not legally entitled)”을 얻는 경우 보상하지 않는다

책임보험을 기업의

비용으로 가입하는 것은

도덕적 해이 논란을

야기할 수 있으므로

무책임한 경영판단을

조장하지 않는

범위 내에서 이를

운용할 필요가 있다.

외부감사법 전부개정으로 인한 감사위원 책임 강화와

이에 대한 대응으로서의 임원배상책임보험의 실효성

45

AC Journal

는 것이다.13) 여기서 자주 문제되는 것은 전자로서, 감사위원 또는 사외이사의 적극적 감시유

인을 저해하지 않는 방향으로 해석되어야 한다.

■ 원래 이 문구는 예전에는 “불성실한 행위(dishonest act)”였

는데, 너무 면책범위가 넓고 불확실하다는 비판이 있었다.14)

그 비판을 수용하여 미국에서는 그 의미를 보다 명확하게 하면

서 면책범위를 좁히려는 노력이 있었고, 그 결과 현재 위와 같

은 문구가 이용되는 것이다. 그러나 이 조항이 사외이사가 과

실 또는 중과실로 회사의 위법행위를 감시하지 못한 경우까지

확대되어 적용된다면, 사외이사들로서는 소신 있는 감사위원

회 활동에 제약을 받을 수 있다. 최소한 사외이사들로서는 이

조항이 사외이사에 대하여 비난 가능성이 매우 높은, 극단적인

상황에만 적용된다는 확신이 있어야 안심하고 사외이사의 업

무에 종사할 수 있을 것이다. 그러나 우리의 문구도 그렇고 미국의 문구도 그렇고, 문구 자체

로 이런 해석이 가능하도록 만드는 것은 쉽지 않다. 미국에서 사용하는 다른 방법은 사외이사

의 행위가 “범죄적이거나 의도적으로 범한 사기적 행위” 조항은 법원의 최종판단으로 인정되

어야만 적용된다는 법리를 통하는 것이다. 법원이 이를 인정하면 그 결과 보험회사가 면책되

므로 사외이사가 개인적으로 책임져야 한다. 이 법리는 미국에서 실제로 대부분의 책임추궁

사건이 화해로 종결되는 원인이 되고 있다. 법원의 최종판단까지 가지 않고 화해로 끝난다면,

위 면책조항이 적용될 가능성을 처음부터 배제할 수 있기 때문이다. 이런 법리로 인하여 미국

에서는 이 면책조항을 이유로 보험금의 지급이 거절되는 경우를 찾기 어렵다. 아직 우리나라

에서는 이런 법리적인 논쟁은 진행되고 있지 않다. 그러나 향후 임원배상책임보험이 활성화되

면 가장 먼저 정리되어야 할 법적 쟁점이라고 생각된다.

‘범죄적이거나 의도적으로

범한 사기적 행위는

법원의 최종판단으로

인정되어야 한다’는

법리는 미국에서 실제로

대부분의 책임추궁

사건이 화해로 종결되는

원인이 되고 있다.

13) 이를 미국에서는 일반적으로 “고의적 사기의 예외(deliberate fraud exclusion)” 및 “위법적 이익의 예외(illegal profit exclusion)”라고 부른다. Black, Cheffins & Klausner, 위 각주 1, 1086면.

14) 최문희, 위 각주 4, 106면.

ACI Insight

46

AC J

ourn

al

논의의 배경

■ 외부감사인이 감사대상 기업으로부터 비감사용역 보수를 받게 될 경우 감사의 독립성과 객

관성에 영향을 미칠 수 있기에, 주요국은 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사용역의 종류 또

는 보수 한도를 제한하거나 감사(위원회)의 승인을 받도록 함으로써 외부감사인의 비감사용

역 수행을 관리하고 있음

● 외부감사인이 감사 보수 대비 과도하게 높은 비감사용역 보수를 지급 받을 경우 감사의 독립

성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음

● 이에 각국 법률이나 규준은 외부감사인이 감사 대상 기업에 비감사용역을 제공하는 데 제한을

두거나, 감사위원회에 의한 비감사용역 감독을 강제 또는 권고하고 있음

● 국내 유가증권시장 상장사 중 외부감사인에 비감사용역을 맡긴 기업 284사를 대상으로 조사

한 결과, 동 기업들의 감사 보수 대비 비감사용역 보수 비율은 35.8%로 나타남

● 비금융업의 감사 보수 대비 비감사용역 보수 비율이 금융업보다 10%p 이상 높음

● 비감사용역 종류별로 분석 시, 금융업은 일반 경영 컨설팅 보수의 비중이 높은 반면 비금융업

은 세무 용역 보수의 비중이 높음

● 비감사용역의 종류나 보수에 대한 직접적 제한은 한계가 있으므로, 감사위원회에 의한 비감

사용역 감독의 실효성을 높여 외부감사인의 독립성을 확보하고 감사품질 향상에 기여할 수 있

도록 하는 것이 바람직함

국내 유가증권시장 상장법인의

비감사용역 보수 현황

삼정 KPMG ACI

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

47

AC Journal

우리나라 공인회계사법 법률 제21조 제2항은 공인회계사가 특정 회사의 재무제표를 감사하거나 증

명하는 업무를 수행하고 있는 경우 해당 회사에 제공할 수 없는 용역의 종류를 정하고 있는데, 동 조

항 제3항은 제2항에서 정한 업무 외의 업무는 감사(위원회)와 공인회계사 간 사전 협의를 하거나,

감사(위원회)의 동의를 얻으면 수행할 수 있다고 예외를 두고 있음 (<표1-1> 참고)

- 다시 말해, 법으로 금지된 업무를 제외한 비감사용역은 외부감사인이 제공하여도 되는데, 이 경우

감사(위원회)와 사전적으로 협의를 하여야 하고, 이해상충의 소지가 높은 경우 감사(위원회)의 동

의를 요함

‘동의’는 감사위원회에 정식 안건으로 상정하여 승인을 받는 수준이며, ‘협의’는 이보다는 낮은 수

준의 보고 또는 논의이기는 하나 반드시 협의 대상이 감사(위원회)가 되어야 하며 육하원칙에 따라

조서화 되어야 함

- ‘협의’만 이행할 경우 감사(위원회)가 외부감사인의 비감사용역을 감독한 사실이 외부적으로는 공

시되지 않을 수 있음

표1-1. 공인회계사법 법률 및 시행령 중 감사위원회의 외부감사인 비감사용역 승인 관련 내용

공인회계사법 법률

제21조(직무제한) ② 공인회계사는 특정 회사(해당 회사가 다른 회사와 「주식회사 등의 외부감사에 관한

법률」 제2조제3호에 따른 지배ㆍ종속 관계에 있어 연결재무제표를 작성하는 경우 그 다른 회사를 포함한다)의

재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고 있는 기간 중에는 해당 회사에 대하여 다음

각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 할 수 없다.

1. 회계기록과 재무제표의 작성

2. 내부감사업무의 대행

3. 재무정보체제의 구축 또는 운영

4. 자산ㆍ자본, 그 밖의 권리 등(이하 "자산등"이라 한다)을 매도 또는 매수하기 위한 다음 각 목의

업무(부실채권의 회수를 목적으로 대통령령으로 정하는 사항은 제외한다)

가. 자산등에 대한 실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가

나. 자산등의 매도ㆍ매수거래 또는 계약의 타당성에 대한 의견제시

5. 인사 및 조직 등에 관한 지원업무

6. 재무제표에 계상되는 보험충당부채 금액 산출과 관련되는 보험계리업무

7. 민ㆍ형사 소송에 대한 자문업무

8. 자금조달ㆍ투자 관련 알선 및 중개업무

9. 중요한 자산의 처분 및 양도, 지배인의 선임 또는 해임 등 경영에 관한 의사결정으로서 임원이나 이에

준하는 직위의 역할에 해당하는 업무

10. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령으로 정하는 업무

③ 제2항의 공인회계사는 같은 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무 외의 업무는 내부통제절차 등

대통령령으로 정하는 절차에 따라 할 수 있다.

ACI Insight

48

AC J

ourn

al

공인회계사법 시행령

제14조(직무제한) ④법 제21조제3항에서 "내부통제절차 등 대통령령으로 정하는 절차"란 공인회계사가

법 제21조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무 외의 업무를 수행하기 전에 그 회사의 감사(「상법」

제415조의2에 따른 감사위원회를 포함한다. 이하 이 조에서 "감사등"이라 한다)와 그 업무에 대하여 협의하고,

이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사등의 동의를 얻는 절차를 말한다.

⑤ 공인회계사는 제4항의 절차에 따라 그 업무를 수행한 경우에는 감사등과의 협의사항 및 감사등의 동의와

관련한 사항을 문서화하여 8년간 보존한다.

■ 참고로, 공인회계사법 법률 제21조 제2항에 따라 금지되는 비감사용역의 종류는 최근 수 년

간 지속적으로 증가하고 있는데, 이는 외부감사인의 감사대상 기업에 대한 의존도를 낮추어

독립적인 감사 환경을 조성하고 감사의 품질을 제고하고자 함임

특히 2017년 10월 개정의 경우, 금지되는 용역 종류의 확대 뿐 아니라 종속회사(감사고객이 아닌

경우 포함)에게 비감사용역 제공 시에도 해당 종속회사의 감사(위원회) 동의 또는 협의를 받도록 하

는 내용을 추가함

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

49

AC Journal

표1-2. 공인회계사법 법률 제21조 제2항 개정 내역1)

2016.3. 개정 전

② 공인회계사는 특정 회사의 재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고

있는 기간중에는 당해 회사에 대하여 다음 각호의 1에 해당하는 업무를 행할 수 없다.

1. 회계기록과 재무제표의 작성

2. 내부감사업무의 대행

3. 재무정보체제의 구축 또는 운영

4. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령이

정하는 업무

2016.3. 개정 후

② 공인회계사는 특정 회사의 재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고

있는 기간 중에는 해당 회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 할 수 없다.

1. 회계기록과 재무제표의 작성

2. 내부감사업무의 대행

3. 재무정보체제의 구축 또는 운영

4. 회사의 자산ㆍ자본, 그 밖의 권리 등(이하 "자산등"이라 한다)을 매도하기 위한 다음 각 목의

업무(부실채권의 회수를 목적으로 대통령령으로 정하는 사항은 제외한다)

가. 자산등에 대한 실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가

나. 자산등의 매도거래 또는 계약의 타당성에 대한 의견제시

5. 회사의 인사 및 조직 등에 관한 지원업무

6. 재무제표에 계상되는 보험충당부채 금액 산출과 관련되는 보험계리업무

7. 회사의 민ㆍ형사 소송에 대한 자문업무

8. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령으로

정하는 업무

2017.10. 개정 후

(2018.5.부터 시행)

② 공인회계사는 특정 회사(해당 회사가 다른 회사와 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2

조제3호에 따른 지배ㆍ종속 관계에 있어 연결재무제표를 작성하는 경우 그 다른 회사를

포함한다)의 재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고 있는 기간

중에는 해당 회사에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업무를 할 수 없다.

1. 회계기록과 재무제표의 작성

2. 내부감사업무의 대행

3. 재무정보체제의 구축 또는 운영

4. 자산ㆍ자본, 그 밖의 권리 등(이하 "자산등"이라 한다)을 매도 또는 매수하기 위한 다음 각

목의 업무(부실채권의 회수를 목적으로 대통령령으로 정하는 사항은 제외한다)

가. 자산등에 대한 실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가

나. 자산등의 매도ㆍ매수거래 또는 계약의 타당성에 대한 의견제시

5. 인사 및 조직 등에 관한 지원업무

6. 재무제표에 계상되는 보험충당부채 금액 산출과 관련되는 보험계리업무

7. 민ㆍ형사 소송에 대한 자문업무

8. 자금조달ㆍ투자 관련 알선 및 중개업무

9. 중요한 자산의 처분 및 양도, 지배인의 선임 또는 해임 등 경영에 관한 의사결정으로서

임원이나 이에 준하는 직위의 역할에 해당하는 업무

10. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령으로

정하는 업무

1) Blue font: 이전 대비 변경된 내용

ACI Insight

50

AC J

ourn

al

공인회계사법 외에도 국내외 기업지배구조 관련 규준·지침·법률 등은, 외부감사인의 비감사용역 수행

에 제한을 두거나 비감사용역을 수행하는 외부감사인의 독립성을 담보할 방안을 마련하도록 권고 또

는 강제하고 있음 (<표2> 참고)

- 특히 유럽연합 감사법률은 비감사용역 보수가 감사 보수의 70%를 넘지 못하도록 하고 있음

표2. 외부감사인의 비감사용역 수행 관련 규준 또는 지침 내용

구분 내용

한국 기업지배구조 모범규준

'III. 감사기구’ > 1.3 (중략) 그리고 회계감사 이외에 독립성을 해칠 수 있는

외부감사인의 비감사서비스는 제한되어야 하며, 만일 필요한 경우 감사위원회

또는 감사의 사전 승인을 받아야 한다. 감사위원회 또는 감사는 이러한 사전 승인의

내용을 지체없이 공시하는 것이 바람직하다. (후략)

한국기업지배구조원 의결권 행사 가이드라인

10.1 (감사·감사위원회 위원 결격사유) 다음 결격사유 중 하나 이상에 해당하는

감사위원회 위원이나 감사 후보에 대해서는 반대한다.

(중략)

최근 5년 이내에 감사위원회 위원이나 감사로 재직하는 동안 그 재직 중인 회사가

외부 감사인에게 지급한 용역보수 중 기업공개(IPO), 도산, 구조조정, 세무조정

그 밖에 이에 준하는 사유와 관련하여 발생한 비용을 제외한 나머지 비감사 용역

보수가 감사 용역 보수를 넘는 경우

(중략)

국민연금기금 의결권 행사지침

33. 외부감사인의 선임

① 외부감사인을 재선임하는 안건과 외부감사인에 대한 보수 책정권한을 이사회에

부여하는 안건에 대해 다음의 사유가 없는 경우 찬성한다.

(중략)

3. 감사용역에 대한 보수가 유사기업 평균에 비해 크게 높거나 비감사용역에 대한 보수가

전체보수에서 차지하는 비중이 크게 높은 경우

(후략)

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

51

AC Journal

구분 내용

Sarbanes-Oxley Act

SEC. 201. SERVICES OUTSIDE THE SCOPE OF PRACTICE OF AUDITORS.

(h) it shall be unlawful for a registered public accounting firm(중략)

that performs for any issuer any audit (중략) to provide to that issuer,

contemporaneously with the audit, any non-audit service, including ─

(1) Bookkeeping or other services related to the accounting records or

financial statements of the audit client;

(2) financial information systems design and implementation;

(3) appraisal or valuation services, fairness opinions, or contribution-

in-kind reports;

(4) actuarial services;

(5) internal audit outsourcing services;

(6) management functions or human resources;

(7) broker or dealer, investment adviser, or investment banking

services;

(8) legal services and expert services unrelated to the audit; and

(9) any other service that the Board determines, by regulation, is

impermissible.

SEC. 202. PREAPPROVAL REQUIREMENTS.

(i) PREAPPROVAL REQUIREMENTS. ─

(1) IN GENERAL. ─

(A) AUDIT COMMITTEE ACTION. ─ All auditing services (중략) and

non-audit services, other than as provided in subparagraph

(B) Provided to an issuer by the auditor of the issuer shall be

preapproved by the audit committee of the issuer.

(2) DISCLOSURE TO INVESTORS. ─ Approval by an audit committee

of an issuer under this subsection of a non-audit service to be

performed by the auditor of the issuer shall be disclosed to investors

in periodic reports required by section 13(a).

(중략) (후략)

ACI Insight

52

AC J

ourn

al

표2(계속). 외부감사인의 비감사용역 수행 관련 규준 또는 지침 내용

구분 내용

영국 기업지배구조 모범규준

C.3.2. The main role and responsibilities of the audit committee should

be set out in written terms of reference18 and should include:

(중략)

to develop and implement policy on the engagement of the external

auditor to supply non-audit services, taking into account relevant ethical

guidance regarding the provision of non-audit services by the external

audit firm; (후략)

C.3.8. A separate section of the annual report should describe the work

of the committee in discharging its responsibilities. The report should

include:

(중략)

if the external auditor provides non-audit services, an explanation of

how auditor objectivity and independence are safeguarded.

유럽연합 감사 법률2)

TITLE II > Article 4 ‘Audit fees’ >　2. When the statutory auditor or

the audit firm provides to the audited entity, its parent undertaking or

its controlled undertakings, for a period of three or more consecutive

financial years, non-audit services other than those referred to in Article

5(1) of this Regulation, the total fees for such services shall be limited

to no more than 70% of the average of the fees paid in the last three

consecutive financial years for the statutory audit(s) of the audited

entity and, where applicable, of its parent undertaking, of its controlled

undertakings and of the consolidated financial statements of that group

of undertakings.

■ 외부감사인의 비감사용역 수행에 대한 검토 또는 승인을 부의안건으로 감사위원회 운영규정

에 명시한 기업으로 KT, 신한지주 등이 있음 (<표3> 참고)

2) REGULATION (EU) No 537/2014 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 16 April 2014 on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities and repealing Commission Decision 2005/909/EC: 유럽연합 가입국 28개국의 공개기업(Public Interest Entities)에 적용되며 적용대상 국가는 2016년 6월까지 국내법에 동 내용을 포함시켜야 하였음

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

53

AC Journal

표3. 외부감사인의 비감사용역 검토·승인·보고를 감사위원회 부의사항으로 정한 국내 기업 사례

KT 감사위원회 운영규정

제10조 부의사항 ① 위원회는 다음 각호의 사항을 심의 또는 결의한다.

(중략)

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(중략)

(11) 감사인이 회사와 연결대상회사에 제공하는 감사 및 비감사용역에 대한 사전승인

단, 비감사용역에 한하여, 감사위원회 소집이 어려울 정도로 시간적 여유가 없고 그 금액이 연간

감사용역의 5% 이내인 경우에는 위원회로부터 사전에 권한을 위임받은 감사위원이 사전승인을 할 수

있다. 이 경우 감사위원회를 소집하여 그 사전승인 경위와 결과를 보고하여야 한다.

(후략)

신한지주 감사위원회 규정

제10조(결의사항 등)

① 위원회는 다음의 사항을 결의한다.

(중략)

5. 외부감사인과 회사간에 체결하는 감사 및 비감사 계약에 대한 사전승인

(후략)

KB금융 감사위원회 규정

제12조(결의사항 등) ① 위원회의 결의사항은 다음 각 호와 같다.

(중략)

8. 회사 및 계열사의 외부감사인과의 각종 계약에 대한 사전 승인

(후략)

■ 이와 같이 다양한 국내외 법제도가 외부감사인의 비감사용역에 대한 감독을 중시하고 있다는

점을 고려해, 2017년 사업연도 중 국내 유가증권시장 상장사의 외부감사인이 비감사용역 보

수를 지급받은 실태와 이와 관련한 감사위원회의 역할에 대해 검토해 보는 것이 의미가 있다

고 판단함

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

■ (조사 대상) 2017년 연초에 유가증권시장에 상장되어 있던 기업들 중 12월 결산인 722사를

전수 조사한 결과 이 중 외부감사인이 비감사용역을 수행한 기업은 284사(39.3%)로, 유가증

권시장 상장법인 10사 중 4사 꼴로 외부감사인이 비감사용역을 수행하고 있는 것으로 나타남

ACI Insight

54

AC J

ourn

al

표4. 비감사용역 보수 조사 대상

2017년 연초 기준 유가증권시장 상장법인 중 12월 결산인 기업 (A)

A에 해당되는 기업 중 외부감사인이 비감사용역을 수행한 기업 (B)

비율 (B/A)

722사 284사 39.3%

■ (감사 보수 대비 비감사용역 보수) 외부감사인이 비감사용역을 수행한 유가증권시장 상장법인

284사의 감사 보수와 비감사용역 보수를 분석한 결과는 다음과 같음

감사 보수 대비 비감사용역 보수 비율은 비금융업(37.4%)이 금융업(25.5%)보다 10%p 이상 높았

으며 기업당 비감사용역 보수의 평균은 두 업종 간 큰 차이가 없음

표5. 국내 유가증권시장 상장법인 감사 보수 대비 비감사용역 보수 현황3)

(단위: 천원)

업종 (기업 수)감사

보수 합계 (C)비감사용역

보수 합계 (D)

감사 보수 대비 비감사용역

보수 비율 (D/C)

비감사용역 보수 기업당 평균(D/기업 수)

금융업 (26사) 11,011,300 2,806,418 25.5% 107,939

비금융업 (258사) 70,504,484 26,365,329 37.4% 102,191

합계 (284사) 81,515,784 29,171,747 35.8% 102,717

■ 감사 보수 대비 비감사용역 보수 비율을 그룹별로 살펴본 결과 외부감사인이 비감사용역을 수

행한 기업 10사 중 7사는 동 비율이 30% 미만인 것으로 나타남

비감사용역 보수가 감사 보수와 같거나 이를 초과하는 기업은 30사(10.6%)임

표6. 감사 보수 대비 비감사용역 비율별 기업 수

감사 보수 대비 비감사용역 보수 비율 기업 수 비율

감사 보수 이상 30 10.6%

70% 이상 100% 미만 10 3.5%

50% 이상 70% 미만 11 3.9%

30% 이상 50% 미만 26 9.2%

30% 미만 204 71.8%

N/A4) 3 1.1%

합계 284 100%

3) 비감사용역 보수의 전부 또는 일부가 환급세액의 특정 비율, 별도 성공 보수 등 특정되지 않은 금액으로 구성된 경우 이를 제외하였기에, 실제는 전반적으로 다소 더 높은 금액일 것으로 추정

4) 특정되지 않은 금액으로서 비율을 구할 수 없는 경우

국내 유가증권시장 상장법인의 비감사용역 보수 현황

55

AC Journal

■ (비감사용역 종류별 보수) 금융업은 일반 경영전략 컨설팅의 보수 비중이 높고 비금융업은 세

무 용역의 보수 비중이 높은 것으로 나타남

세무 용역 관련, 금융업은 대개 법인세 세무조정과 같이 비교적 정형화된 업무를 맡기는 반면 비금

융업은 이전가격(Transfer Pricing), 관세와 같이 복잡한 세무 업무를 맡김에 따라 비금융업의 Tax

용역 보수가 금융업보다 더 높은 것으로 보임

표7. 국내 유가증권시장 상장법인 비감사용역 종류별 보수 현황

업종 (기업 수)

M&A Tax SustainabilityBusiness

ConsultingAssurance Others 합계

금융업 (26사)

45,000 599,200 - 1,866,570 - 295,648 2,806,418

1.6% 21.4% 0.0% 66.5% 0.0% 10.5% 100%

비금융업 (258사)

899,700 16,817,046 175,000 3,623,673 39,000 4,810,910 26,365,329

3.4% 63.8% 0.7% 13.7% 0.1% 18.2% 100%

합계 (284사)

944,700 17,416,246 175,000 5,490,243 39,000 5,106,558 29,171,747

3.2% 59.7% 0.6% 18.8% 0.1% 17.5% 100%

그림1. 국내 유가증권시장 상장법인 비감사용역 종류별 보수 현황

M&A

1.6%

21.4%

0.0%

66.5%

0.0%10.5%

금융업

3.4%

63.8%0.7%

13.7%

0.1% 18.2%

비금융업

3.2%

59.7%

0.6%

18.8%

0.1% 17.5%

전체

Tax Sustainability Business Consulting Assurance Others

ACI Insight

56

AC J

ourn

al

결론

■ 최근 국내 법제도는 감사(위원회)의 ‘외부감사인 독립성 감독’ 역할을 강조하는 방향으로 변하

고 있으며, 그 일환으로 외부감사인의 비감사용역 수행에 대한 타당성 검토나 비감사용역 수

행 여부 결정에 감사(위원회)가 더 많이 관여하도록 하고 있음

공인회계사법은 수 차례 개정을 통해 외부감사인이 수행할 수 없는 비감사용역의 종류를 늘려왔을

뿐 아니라, 금지되는 비감사용역이 적용되는 회사의 범위 및 허용된 비감사용역 수행 시 감사(위원

회)의 협의 또는 동의를 요하는 회사의 범위를 해당 회사 뿐 아니라 종속회사로까지 확대함

국내 주요 의결권 행사지침 또한 감사위원으로 재직하는 동안 비감사용역보수가 감사보수를 초과

함에도 해당 비감사용역 수행 건을 승인한 감사위원에 대해 기관투자자에 재선임을 반대할 것을 권

고하고 있음

최근의 외부감사법 전부개정법률은 외부감사인의 독립성 확보를 위한 핵심장치로서 감사(위원회)의

외부감사인 선임과 감독 역할을 강화하고 있음. 이는 감사(위원회)에 의한 외부감사인의 비감사용

역 수행 감독을 통해 외부감사인의 독립성 훼손을 막고자 하는 공인회계사법의 취지와 일맥상통함

■ 공인회계사법은 외부감사인에게 금지되지 않은 업무에 대해 감사(위원회)의 동의 또는 협의

를 받도록 요구하고 있으나 동의 및 협의 대상 업무를 구분하여 구체적으로 규정하고 있지는

않음. 이에, 실무적으로 ‘독립성 훼손 위험이 높다’고 판단될 시에만 동의를 받는 경우가 많은

데 ,‘동의’를 받는 경우 감사위원회 또는 이사회의 정식 안건으로 상정되어 공식적인 승인이

이루어졌다고 할 수 있음. 향후에는 미국 PCAOB 기준과 같이 외부감사인의 독립성 훼손 위

험을 감사(위원회)가 보다 면밀히 평가할 수 있도록, 외부감사인에 의한 비감사용역 수행 건

모두를 회의 안건으로 상정하는 것을 고려할 필요가 있음

또한, 국내에서 외부감사인이 지급받는 감사보수 대비 비감사용역보수의 비율(35.8%)이 유럽연합

감사법률에서 정한 상한(70.0%)에 비해 낮은 편으로, 일부 회사가 채택하고 있는 비감사용역 보수

의 상한을 설정하는 방식보다 외부감사인의 비감사용역 수행에 대한 감사(위원회)의 감독 역할을 강

화하는 것이 보다 효과적일 수 있음

감사(위원회)가 회의를 통해 외부감사인의 비감사용역 수행 안건을 공식 승인하는 관행이 보편화되

면, 비감사용역 수행으로 인한 외부감사인의 독립성 훼손 위험 관리의 실효성이 제고될 뿐 아니라,

사업보고서 등을 통해 감사(위원회)의 비감사용역 감독 활동이 충실히 이루어지고 있음을 대외적으

로 공시하는 효과도 있음

완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

57

AC Journal

Case Study

● 본고는 완전자회사1)의 감사가 감사 업무를 해태하여 해당 자회사에 손실이 발생하였을 경우,

해당 감사에게 소송을 제기할 수 있는 권한(일명 다중대표소송)은 모회사에 한정되는지에 대

해 다루었음

● 우리나라 현행법에 따르면, 다중대표소송 재기 권한은 회사 외부의 이해관계자에게 주어지

지 않음

● 그러나 회사의 감사위원은 재임 중인 회사의 재무제표에 영향을 주는 자회사의 주요 사안에

대하여 주주에게 설명할 의무가 존재하며, 상법 제412조의5(자회사의 조사권)에 따라, 모회

사의 현황을 자회사의 영업과 연결 지어 파악하지 않으면 모회사의 적정한 감사가 불가능한

경우가 있으므로, 모회사 감사의 실효성을 보장하기 위하여 자회사에 대한 조사를 모회사의

감사가 수행해 관련 내용을 명확히 인지하고 있어야 함

● 한편, 법무부는 본고에서 다루어진, ‘다중대표소송제’ 등을 기업지배구조 개선취지로 상법에

반영하려, 해당 사안을 국회 법제사법위원회에 제출한 상태이나 찬반 논리가 대립하고 있음

● 해외의 경우 판례 중심의 영미법계 국가는 법원의 제소 적격성 판단을 받아 소송해야 하며,

성문법 중심의 대륙법계 국가 중에는 일본과 독일에서 성문화하였으나 원고의 자격인정조건

이 상당히 제한적임

완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위

소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

삼정 KPMG ACI

1) 모회사가 자회사의 지분을 100% 소유하고 있는 경우

Case Study

58

AC J

ourn

al

실무 상담

■ 유가증권시장 상장법인 주식회사 A는 사업 시너지를 위하여, 100% 지분을 투자한 주식회사

B를 설립하였다. 그리고 자회사 B는 영업을 지속하는 도중, 감사 C의 업무 해태로 손실이 발

생하였음

모회사 A는 자회사 B의 지분을 100% 보유하고 있기에, 동 사태를 통한 손실이 모회사 A의 재무

제표에 반영된다. 그러나 자회사 B의 감사 업무 소홀에 따른 손실액은 모회사 A의 연매출 규모 등

과 비교 시 미비한 수준이기에 소송에 따른 실익이 기대되지 않기 때문에, 모회사 A는 소제기를 확

정 짓지 아니함

■ 이 경우 자회사 B의 감사에게 소송을 제기할 수 있는 권한은 자회사 B의 100% 지분을 소유

한 법인 모회사 A에 한정되는가?

■ 또한 모회사의 감사위원은 동건에 대해 대처해야 할 사안은 무엇인가?

■ 혹은 관련하여 금융감독원이나 공정거래위원회와 같은 시장감독기관이 관련한 사항을 별도로

포착하여 제재를 가하는 경우가 있는가?

국내 실정법을 고려한 답변

■ (다중대표소송가능여부) 우리나라의 상법은 자회사 이사 등의 불법행위로 인한 모회사 주주

의 손실을 방지할 수 있도록 전자에 대한 후자의 책임 추궁을 허용하는 대표적 수단인 다중대

표소송제기를 허용하지 않음

우리나라가 다중대표소송을 허가하지 않은 이유는, 공정거래법과 달리 한국 상법은 회사 그룹을 인

정하지 않고 모든 회사를 독립된 인격으로 보기 때문이며, 이에 상법 개정이 이루어지지 않는 이상

다중대표소송은 인정될 수 없음

따라서, 법인격체인 모회사 A 혹은 자회사 B의 임직원이 자회사 B의 감사 C에게 소를 제기하지 않

는다면, 소송은 발생하기 힘듦2)

2) 우리나라의 다중대표소송은 제소 적격에 관한 논의가 미비한 시기에 고등법원과 대법원의 판결이 엇갈리면서 논란이 계속되고 있음. 서울고등법원에서는 원고 적격성을 인정하였으나 대법원에서 파기하였음(서울고등법원 2003.8.22. 선고, 2002나13746 판결 및 대법원 2004.9.23. 선고 2003다 49221판결)

완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

59

AC Journal

감사위원이 대처 해야 할 사안

■ 감사위원의 직무권한에 있어 자회사의 조사가 포함되므로, 동건과 관련한 주주의 질의가 발

생한다면, 감사위원은 해당 질의에 명료하게 답변할 의무가 있음. 따라서 감사위원은 동건과

관련한 이사회의 대응 및 사후조치 등에 대해 명확히 파악함과 동시에 초법적인 대응은 없었

는가 검토해야 함

우리나라 법은 모회사의 현황을 자회사의 영업과 연결 지어 파악하지 않으면 모회사의 적정한 감사

가 불가능한 경우가 있으므로, 자회사에서 발생한 동건에 관하여 전후관계를 명확히 인지하고, 사후

처리와 관련한 이사회의 대응이 초법적인 측면이 없었는가 면밀히 감독해야 함

또한 감사위원은 주주총회에 참석하여, 주주의 질의에 대해 응답할 의무가 존재함. 따라서, 주주총

회에서 동건과 관련한 주주의 질의가 있다면, 해당 질의를 합리적으로 설명할 수 있어야 함

소송을 제기하지 않은 모회사 A에 대한 감독기관의 제재

■ 소송은 소송을 제기하는 자의에 의한 것이기에, 모회사 A가 자회사 B의 감사 C의 업무 해태

행위로 발생한 손실 관련 소송을 별도로 제기하지 아니한다 하여, 감독기관이 소송을 유도하

거나 모회사 A에게 별도의 제재를 가한 사례는 발견되지 않음

소송을 제기하는데 발생하는 금전적인 비용이 소송을 통해 환수한 금액보다 과다한 경우 소송을 제

기하지 않는 것이 유리하며, 이를 제기가 가능한 사안의 옳고 그름이 명확하다 할지라도 국가 이를

강제할 수는 없기 때문임

- 다만, 사안에 따라 발생한 부정행위의 재발 가능성이 상당할 수 있는데, 이를 방지하기 위한 별도

의 조치가 전무한 경우, 자회사 B의 영업을 감독하여 모회사 A의 재산을 보존해야 할 모회사 A의

이사회의 감사위원회에 업무와 관련하여 향후 문책이 있을 수는 있어 보임. 이는 예측할 수 있는 문

제를 방치한 것이기 때문임

법 개정 방향과 국제 동향상담

■ (법 개정 방향) ’18년 4월 법무부는 기업지배구조 개선을 취지로 '집중투표제' 의무화와 '다중

대표소송제' 도입 등 상법 개정 의견서를 국회 법제사법위원회에 제출한 상태임

보고서에 따르면 현재 상황에서는 완전모자회사 관계에서 자회사 이사의 책임을 추궁할 주주가 모

회사 밖에 없으므로, 자회사 이사의 선·해임권한이 있는 모회사 자체가 자회사 이사의 책임을 추궁

Case Study

60

AC J

ourn

al

하지 않는 이상 아무도 그 책임을 묻는 대표소송을 제기하지 못하게 되고, 모회사의 소액주주나 자

회사의 피해구제에 제도적 공백이 발생한다는 논리가 주장됨3)

- 그러나 완전모자회사 외의 지배·종속관계에서는 다중대표소송의 남용방지를 위한 신중한 검토가

필요하다는 의견도 전개됨

■ 현재 다중/이중대표소송의 내용을 담은 상법개정안은 7개가 발의되어 있음(표1 참고)

■ (국제 동향) 일반적으로 다중대표소송을 인정하고 있다고 알려진 미국의 경우 multiple suit(

다중소송) 또는 derivative suit(주주대표소송)를 명시하여 도입하는 것이 아니라 개별 판례

에서 매우 엄격히 원고의 자격을 판단하여 소송을 인정하는 것으로서 실제로 다중대표소송의

원고 자격을 인정하지 않은 판례도 다수 존재함4)

국내법과 가장 유사한 체계를 가진 일본의 경우를 보더라도 다중대표소송제도가 성문화되어 시행되

고 있기는 하나, 원고의 자격인정 조건이 상당히 제한적이라는 평을 듣고 있음

- 이 밖에 영국 및 영연방 국가의 경우 명문화 여부는 상이하나, 법원의 제소 적격성 판단을 받아 소

송해야 하며, 대륙법계인 독일에서도 다중대표소송의 원고 적격성을 성문으로 하는 것이 아닌 사

실관계의 파악 후 사후적으로 판단하는 형태로 인정됨

표1. 다중/이중대표소송 내용의 상법 개정안

의안번호(발의일)

제안자 발의취지

2007863

(2017. 7. 10)

윤상직 의원

등 10인

완전모자회사 관계에 한하여 다중대표소송을 허용

소 제기가 해당 주주의 부정한 이익을 도모하는 경우 소송을 제한

2007566

(2017. 6. 23)

이훈 의원 등

10인

단독주주도 대표소송을 제기할 수 있도록 원고적격 사유가 확대됨

이에 모회사의 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁하기 위해 소를 제기할

수 있음

2005633

(2017. 2. 14)

오신환 의원

등 10인

다중대표소송제도를 도입하고, 대표소송 과정 중 회사가 소를 제기하지

않을 경우 주주에게 그 이유를 통지하도록 규정

2003254

(2016. 11. 3)

이종걸 의원

등 10인

모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가

자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수

있게 변경

대표소송을 제기하고자 하는 모회사의 소수주주에게 회사의 회계 장부

열람 및 업무·재산상태 검사의 청구를 허용함

3) 정책연구용역 - 회사지배구조 개선을 위한 법적 개선방안 연구(국회법제사법위원회, 2018년 2월 제출, 2018년 4월 공개)

4) 다중대표소송제도 도입에 대한 비판적 검토(한국경제연구원)

완전소유(100%) 자회사 감사의 감사행위 소홀에 대한 모회사의 소송 (다중대표소송)

61

AC Journal

의안번호(발의일)

제안자 발의취지

2002091

(2016. 9. 2)

노회찬 의원

등 10인

회사의 주식을 소유한 주주는 누구나 대표소송을 제기할 수 있도록

개정함

주주대표소송의 원고적격을 단독주주권으로 변경하되, 주식 6개월 이상

보유 요건을 추가하여 남소5)를 방지하고자 함

2001463

(2016. 8. 8)

채이배 의원

등 20인

다중대표소송을 허용하고, 소송 수행의 어려움을 해소하기 위하여 일정

비율 이상의 주식을 보유한 주주에게 다중장부 열람권을 허용

2000645

(2016. 7. 4)

김종인 의원

등 122인

다중대표소송에 해당하는 사유가 발생하였으나, 회사가 소송을 제기하지

않은 경우 그 이유를 주주에게 통보하도록 발의

소송이 제기된 경우는 회사 이외의 다른 주주들도 대표소송에 참가할 수

있도록 개선함

표2. 다중대표소송제 도입과 관련한 국내 도입 안과 일본의 다중대표소송제도 비교

국내 도입 안(김종인 전 의원 발의안건 기준)

일본

관련 법안상법 제406조의2 신설 및

제542조의6제6항 개정일본 회사법 제847조

소송

원고자격 인정주주

모회사 발행주식 총수의 100분의 1

(상장회사는 1만분의 1)이상 해당

주식 보유 주주

모회사의 발행주식 총수의 100분의1 이상에

해당하는 주식을 가진 주주(상장구분 없음)

출자관계사

다중대표소송

적용인정 범위

모회사가 자회사의 50% 이상

지분을 보유한 경우

모회사는 자회사의 지분 100% 보유,

모회사는 최종적인 완전 모회사여야 하며,

모회사가 보유한 당해 자회사 주식 장부가액이

모회사 총자산의 1/5을 초과하는 경우에 한정함

5) 함부로 소송을 일으킴

ACI Seminar

62

AC J

ourn

al

개요

■ 삼정KPMG는 지난 6월 12일 서울 중구 더플라자호텔 그랜드볼룸에서 300여 명의 감사기구

를 대상을 ‘제4회 삼정KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나’를 성황리에 개최함

최근 공포된 ‘외부감사법 전부개정법률’ 및 동법 시행령에서 감사위원회의 견제 및 균형의 역할과

책임이 강화됨에 따라, 이번 세미나에서는 ‘외부감사법 전부개정에 따른 재무보고에 대한 감사위원

회의 역할과 책임’을 주제로 제언함

감사위원회를 위한 두 가지 핵심과제로 ‘내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 감사위원회의 대응방

안’과 ‘회계부정과 감사위원회의 대응방안’을 제시하여 공유하였으며 본고에서는 주요 결과를 정리함

● 본고는 지난 6월 12일 서울 중구 더플라자호텔 그랜드볼룸에서 성황리에 개최된 ‘제4회 삼정

KPMG 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나’의 주요 내용을 소개하고자 함

● 또한 참석자들을 대상으로 한 설문조사 결과를 정리하였음

제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

삼정 KPMG ACI

제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

63

AC Journal

주요 내용

인사말

삼정KPMG 김교태 회장

“감사위원회는 회계투명성 개선의 중요한 한 축임을

명확히 인식해야 한다”

■ 먼저 참석해주신 분들과 최중경 한국공인회계사회

회장을 비롯한 강연자들에게 감사 인사를 전함

■ 최근 공포된 ‘외부감사법 전부개정법률’ 및 동법

시행령(안)에서 감사위원회 역할의 중요성이 강조

됨에 따라 이번 세미나에서는 핵심과제로 ‘내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 감사위원회의

대응방안’과 ‘회계부정과 감사위원회의 대응방안’을 제시하여 공유하고자 함

■ 감사위원회는 내부회계관리제도의 적절한 개선과 운영을 감독해야 하며, 회계부정을 방지하고

발견할 책임이 있는 최상위 지배기구임. 감사위원회-내부감사조직-외부감사인 3자간 긴밀한

협업관계구축이 필요함

■ 삼정KPMG ACI는 ‘Audit Committee 핸드북’과 「감사위원회 저널」의 발간 및 교육프로그램

운영, 그리고 감사위원 간 교류의 장 마련 등 감사위원회 지원활동을 지속할 것임

Session I 「외부감사법 전부개정법률 및 동법

시행령의 취지와 감사위원회」

한국공인회계사회 최중경 회장

“자본시장 선진화를 위해 감사위원회는 ‘내부경영의

파수꾼’이 되어야 한다”

■ 감사위원회가 이번 외부감사법 개정으로 부여된

권한을 정당하게 행사해 기업회계의 투명성을 높

인다는 측면에서 관련 규정을 살펴보는 것이 중요

ACI Seminar

64

AC J

ourn

al

Session II 「새로운 재무보고 환경하에서 감사위원회의 역할과 책임」

삼정KPMG ACI 리더 김유경 상무

“감사위원회 기능이 활성화되어야만 외부감사법 개정 목적

달성이 가능하다”

■ 개정 외부감사법의 목적은 감사기구 독립성 강화와 감

사품질 향상을 통한 회계부정 예방 및 재발 방지이며, 동

법 시행을 통해 형성될 새로운 재무보고 환경 하에선 감

사위원회의 역할과 책임에도 변화가 있을 것이라 강조

■ 개정 외부감사법에서 중차대하게 다루는 5가지 영역*에

서 감사위원회는 경영자와 외부감사인의 역학 관계를 조

율해야 하며, 이를 통해 ‘대리인 문제’ 이슈를 해소하는

데 기여해야 함

① 회사의 재무제표 작성책임 강화

② 내부회계관리제도 인증강화

③ 내부신고제도 실효성 제고

④ 부정 조사 및 보고

⑤ 외부감사인 선임 및 감독

■ 감사위원회는 동법 개정을 통해 경영진을 효과적으로 견제할 수 있는 수단을 확보할 수 있으

나, 수단이 확보됨에도 불구하고 활동이 미진하다면 되려 기관투자자 등의 주주로부터 견제

를 받을 수 있음을 시사

■ 새로운 재무보고 환경 속에서 감사위원회가 제 기능을 정립해야 함

감사위원의 선임절차 개선을 통한 ‘독립성’ 확보 필요

감사위원 본연의 업무를 수행할 수 있는 ‘전문성’ 개발 검토 요구

감사위원의 연간 활동내역 기반의 ‘활동평가’가 유기적으로 전개될 필요

제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

65

AC Journal

Session III 「내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 감사위원회의 대응방안」

삼정KPMG K-SOX1) TF 리더 허세봉 전무

“내부회계관리제도 모범규준에 부합하는 제도를 재정

비하는 데 앞장서야 한다”

■ 내년부터 상장기업의 내부회계관리제도에 대한 외

부감사인의 인증수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향

됨을 주요 변곡점으로 인식

■ 인증수준 향상에 대응하기 위해 감사위원회는 새

로운 사업환경 및 프로세스, 조직의 변화, IT인프

라의 기술발전에 따른 업무 자동화(RPA) 등의 변

화를 내부회계관리제도에 반영하고 새로운 내부회

계관리제도 모범규준에 부합되는 제도를 재정비하

는 데 앞장서야 함

Session IV 「핵심과제2: 회계부정과 감사위원회의 대응방안」

삼정KPMG FIFA2) TF 리더 신장훈 부대표

“감사위원회는 회계부정을 방지하고 발견할 책임이

있는 최상위 지배기구이다”

■ 외부감사법 전부개정법률을 통해 회계부정(Fraud)

에 대한 신분제재·징역·벌금·과징금 등 감사(위원

회)에 대한 책임이 강화됨

■ 회계부정을 방지하고 발견할 책임이 있는 최상위

지배기구로서 감사(위원회)는 회계부정에 대응할

프로토콜을 사전 수립하고, 회계부정 발생시 원칙

에 입각한 철저한 조사를 주도하여야 함

1) 내부회계관리제도

2) 부정조사·감사, FIFA: Forensic Investigation and Fraud Audit

ACI Seminar

66

AC J

ourn

al

Session Ⅴ 「패널토의(감사위원회 모범규준을 중심으로)」

김일섭 회장, 손성규 교수, 지현미 교수(이상 ACI 자문위원), 정재규 박사(한국기업지배구조원)

■ 감사위원회 모범규준을 중심으로 패널 토론을 진행함

김일섭 한국형경영연구원 대표이사가 좌장을 맡고, 손성규 연세대 교수, 지현미 계명대 교수, 정재규

한국기업지배구조원 선임연구위원이 토론자로 나서 감사위원회 모범규준을 중심으로 감사위원회의

구성과 역할부터 이해관계자와의 의사소통에 이르기까지 바람직한 감사위원회 운영에 대해 논의함

■ 정재규 선임연구원: 토론에 앞서 감사위원회 모범규준의 주요 내용을 소개함

감사위원회에 대한 단순 해설서가 아니라 미래지향적인 감사위원회 운영 최선관행(Best Practices)

을 제시하고자 함

■ 김일섭 회장: 주주의 권리를 지키는 감사위원회의 기능이 매우 중요한 데 반해 그동안 감사위

원회의 역할과 책임이 불투명하게 인식되고 있는 현실 속에서, 감사위원회 모범규준은 구체적

인 가이드라인으로서 건설적이라 생각됨

모범규준이 감사위원회 운영의 측면에서 감사위원회의 더 활발하고 실효성 있는 활동을 강조하는

것에 동감하는 한편, 특히 감사위원회에 대한 교육이 중요하다는 것을 강조함

■ 손성규 교수: 감사위원회 모범규준에서 제안하는 내용 중 현실과 괴리가 있을 수 있는 부분을

짚으며 감사위원회가 유념해야 할 사항을 강조함

내부감사실무부서가 독립된 조직을 갖는 것이 가장 바람직하지만, 회사의 인적 구성에 여유가 없다면

그렇게 하지 못하는 경우도 이해할 수 있음. 가장 모범적인 지배구조 제도를 가져가는 금융기관에 있

어서도 법에 의해서 금융기관은 내부감사 부서를 별도로 설치하게 되어 있음. 다만 한 가지 문제는 내

부 감사기구가 독립적으로 작동하지 않는 경우에 감사위원회의 기능을 많은 기업에서는 재무부서가

지원하게 되는데, 재무부서는 피감의 위치에 있기 때문에 감사위원들이 이를 유념해야 함을 강조함

제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

67

AC Journal

감사위원회 평가를 외부기관에서 할 경우 매우 피상적인 통계치만을 사용할 수 있을 것이기 때문에

그 실효성에 의문이 들며, 오히려 보안을 철저하게 유지한 상태로 감사위원 상호 간의 평가를 실시

하는 것이 더 좋을 수 있음

■ 지현미 교수: 감사위원회와 외부감사인 및 이해관계자와의 의사소통을 강조함

감사위원회-외부감사인 간 의사소통 및 정보교환이 원활해지면 회계투명성이 향상될 수 있음

이사회 및 주주 등 이해관계자와의 의사소통을 적극 수행하여 부정행위를 예방하고 필요 시 적절한

조치를 취해야 함

맺음말

삼정KPMG 감사부문 신경섭 대표

“감사위원회는 회계투명성 확보에 가장 중요한 역할

을 한다 ”

■ 감사·감사위원은 기업지배구조 선진화와 기업가치

제고를 위한 회계투명성 확보에 가장 중요한 역할

■ 40년 만의 완전한 외부감사법 개정으로 감사위원

회의 역할과 책임이 강조되고 있는 가운데, 이번

세미나를 통해 새로운 재무보고 환경 하에서 감사

위원회의 실질적인 운영 해법을 모색하는 데 도움

이 되기를 기대

ACI Seminar

68

AC J

ourn

al

주요 설문결과3)

■ 설문에 참여한 감사(위원) 중 42.5%가 재직 기간이 3~9년이라고 응답

■ 감사위원회 회당 평균 회의시간은 30분~1시간이라는 응답이 약 절반에 달함

■ 감사(위원회) 활동에 연간 투입하는 시간은 20~50시간이라는 응답이 24%, 200시간 이상이

라는 응답이 43%로 나타났는데, 200시간 이상 투입한다고 답한 경우는 상근감사로 추정됨

■ 감사(위원회)의 법적 권한에 대한 인식은 높으나 실행 수준은 미흡한 것으로 나타남

그림1. 감사(위원회) 권한 실행 수준

■ 설문 결과, 내부고발제도의 운영·감독과 관련한 감사위원회 역할이 특히 취약하며 외부감사

인 선·해임과 커뮤니케이션, 회의안건 개발, 내부감사부서 및 외부감사인과의 별도 회의, 리

스크 관리와 관련한 역할도 더욱 충실히 이행해야 할 필요성이 있음

해당권한을 인지 및 실행중 해당권한을 인지하고 있으나 실행하지 않음 해당권한을 인지하지 못함

19%

22%

32%

28

7

2

내부감사부서의실무지원받음

76%

19%

24% 11 11

26

10

1

경영진에게경영정보요구

70%

27%

30

42

회의개최특정기간전

회의자료수령

83%

11%

7

20

8

외부전문가자문비용

회사로부터지원받음

20%

23%

57%

1214

9

임원배상책임보험가입

34%

26%

40%

단위 : 명 (응답자)

4

26

4

필요시 이사회또는 주주총회

소집

70%

12%

12%

76%

3) 제4회 삼정KPMG ACI 세미나에 참석한 인원을 대상으로 실시한 설문 결과

제4회 감사위원회 지원센터(ACI) 세미나 개최

69

AC Journal

그림2. 감사(위원회) 역할 실행 수준

15%

3%

13%

15%

13%

20%

25%

44%

31%

38%

26%

28%

30%

45%

36%

41%

36%

28%

46%

35%

28%

3%

15%

5%

15%

10%

10%

0%

3%

10%

8%

15%

3%

5%

회계감독

외부감사인 선임/해임, 소통

회의안건개발

내부감사부서/외부감사인과의 별도 회의

리스크관리

대외 커뮤니케이션

매우 충실히 이행 충실히 이행 보통 제대로 이행 안함 전혀 이행 안함

(n=40)

내부고발제 운영/감독

Global ACI

70

AC J

ourn

al

설문조사 결과로부터 얻을 수 있는 중요 메시지(over-riding messages)

■ 첫째, ESG와 경영성과 간의 상관관계에 대한 인식이 부족함

주요 기관투자자들은 기업의 장기 성과와 관련해 ESG의 중요성을 강조하는 데 반해, ‘ESG에 관심

을 갖는 것이 경영성과에 긍정적인 영향을 미친다’고 대답한 응답자는 절반에도 미치지 못하는 등

회사의 이사 및 임원들은 이에 대한 인식이 부족한 현실임

응답자들이 고객, 임직원과 이해관계자의 기대수준 증가, 회사의 브랜드에 영향을 미칠 수 있는 평

판 리스크 등을 기업이 ESG 이슈에 관심을 갖도록 하는 주요 요인으로 꼽은 가운데, 향후 과제는

ESG에 대한 논의에 있어 리스크를 넘어 수익으로까지 확장하는 것임

● ESG 이슈는 주요 기관투자자들이 지속적으로 강조하는 사안이며, ESG에 대한 사회의 전반

적인 기대치도 상승하는 등 그 우선순위가 높아지고 있음

● 이에 따라 KPMG Global ACI는 지난해 8월부터 12월까지 41개국의 이사, CEO 및 그 외

C-level 임원 약 900명(한국 23명)을 상대로 ESG, 리스크, 수익에 대한 설문조사2)를 실시

하였고, 그 결과를 바탕으로 보고서 ‘ESG, risk, and return’을 발간함. 본고는 동 보고서의

핵심 내용과 데이터를 요약하여 제공함

● 설문조사 결과, 회사의 이사 및 임원들은 ESG와 경영성과 간의 상관관계에 대한 인식이 부족

했으며 이에 따라 ESG가 비즈니스의 핵심으로부터 동떨어져 있었음

● 이를 극복하기 위해 이사회의 ESG 감독 역할이 강조됨

ESG1), 리스크와 성과

(ESG, risk, and return)

Global ACI

1) Environmental, Social, and Governance 환경, 사회, 거버넌스

2) ACI Global Pulse Survey ESG, risk and return - April 2018

ESG, 리스크와 성과 (ESG, risk, and return)

71

AC Journal

3) '소프트' 브랜드/마케팅: 구매 유도를 위해 고객에게 자사의 제품과 서비스에 대해 감성적 메시지를 전달하는 브랜딩/마케팅 수단으로 고객의 취향과 요구사항을 반영한 맞춤상품과 맞춤서비스를 제공을 목표로 함

■ 둘째, ESG는 비즈니스의 핵심으로부터 동떨어져 있음

회사는 ESG 이슈를 핵심 비즈니스 프로세스(전략, 운영, 리스크 관리)에 융합하는 데 어려움을 겪

고 있음

이는 이사 및 임원들이 ESG와 경영성과 간의 상관관계에 대한 인식이 부족한 것을 고려할 때 당연함

응답자들은 이러한 융합을 위해 최우선으로 극복해야 할 사항으로 ESG 이슈를 ‘소프트’ 브랜드/마

케팅3) 이슈로만 인식되는 것과 핵심 비즈니스와 연계되지 않은 것 등을 꼽음

■ 셋째, 이사회는 ESG 관리와 관련하여 회사에서 중요한 역할을 수행해야 함

응답자들은 이사회의 ESG 감독활동을 개선하기 위해 ESG를 비즈니스의 최우선순위로 인식하고,

이사회 및 위원회의 감독 역할과 책임을 명확히 하며, 회사의 ESG 이슈와 관련하여 내·외부 의사

소통을 개선해야 한다고 응답함

Five Takeaways - 다섯 가지 시사점

■ 본 보고서는 설문조사 결과를 바탕으로 다섯 가지 시사점(Five takeaways)을 제시함

▶ 한국은 ESG 이슈에 대한 관심이 회사의 성과에 긍정적인 영향을 미친다고 대답한 비율이 글

로벌 평균에 비해 높음

ESG 이슈에 대한 관심이 회사의 성과에 긍정적인 영향을 미친다고 대답한

이사 및 임원은 절반에 미치지 못함

Q. 귀하의 관점에서 ESG 이슈에 관심을 가지는 것은 경영성과에 어떠한 영향을 미친다고 생각

하십니까?

Takeaway 1

ESG 관심 기업들은 경쟁사 대비 경영성과가 뛰어남

ESG와 기업성과에 대한 의견을 공유할 정도의이해를 가지고 있지 않음

ESG 성과와 경쟁우위 확보 간에는유의한 상관관계가 없음

ESG 관심 기업들은 경쟁사 대비 경영성과가 뒤처짐

기타

47%

25%

22%

3%

4%

3%전체

한국4%

70%

15%

9%

Global ACI

72

AC J

ourn

al

▶ 한국은 해당 질문에서 글로벌 평균과 비슷한 경향을 보였으며, 특히 평판과 브랜드 이미지에

미치는 영향이 주요 요인인 것으로 나타남

기업으로 하여금 ESG에 관심을 갖도록 하는 주된 요인은 고객 및 직원들의

압력과 회사 평판에 미치는 잠재적 영향으로 나타남

Q. 귀사가 ESG 이슈에 관심을 갖는 주요 요인은 무엇입니까? (복수 응답 가능)

Takeaway 2

기업의 평판/브랜드 이미지 제고에 ESG 이슈가미칠 수 있는 긍정적/부정적 영향 인식

기업의 ESG 관련 활동에 대한 고객,임직원과 이해관계자의 기대수준 증가

기업은 ESG 이슈를 리스크 관리 및준법관리활동의 일환으로 인식

기업의 전략이 환경, 임직원, 고객, 지역사회 전반에 미치는영향에 대한 이해가 중요하다는 인식

ESG가 기업의 브랜드와 정체성 확립의 핵심 요소로 대두

ESG 이슈에 근거한 투자자의 의사결정 비중 확대

기업의 운영효율과 자본수익성 개선 기회 확보를 위한 ESG 활용

ESG이슈가 기업의 장기 실적에 미치는 영향

현재까지 기업이 ESG 이슈에 주의를 기울이지 않음

기타

전체

한국

54%

65%

52%

57%

43%

30%

7%

4%

2%

0%

34%

30%

34%

9%

33%

17%

28%

13%

27%

30%

ESG, 리스크와 성과 (ESG, risk, and return)

73

AC Journal ▶ 특히 한국 응답자의 경우 글로벌 평균과 달리 ESG 이슈와 핵심 비즈니스 프로세스 간의 연계

부족을 가장 중요한 과제로 응답함

▶ 한국의 경우, 대체로 ESG 이슈와 핵심 비즈니스의 융합 수준이 글로벌 평균 응답수준보다 상

대적으로 낮은 것으로 나타남

단기 경영성과 달성을 우선하는 경영관행으로 인해, ESG를 ‘소프트’ 마케팅

이슈로 과소평가하는 등 ESG의 우선순위를 낮게 설정하는 문제를 해결해야 함

Q. 귀사에서 ESG를 경영전략에 포함하는 데 있어 최우선적으로 극복해야 할 사항은 무엇이라고

생각하십니까? (복수 응답 가능)

Takeaway 3

단기(분기) 경영성과 달성을 위한 압박

중간관리자가 인지하는 ESG의 우선순위가 낮음

ESG 이슈와 핵심 비즈니스 프로세스 간의 연계 부족

ESG를 '소프트' 브랜드/마케팅 이슈에 한정

고위 경영진이 ESG가 장기실적에 미치는영향에 대한 인식이 낮음

CEO가 ESG를 우선순위에 두지 않음

기타

전체

한국

32%

29%17%

25%74%

25%17%

17%25%

15%17%

11%

0%

43%

회사들은 ESG 이슈를 핵심 비즈니스 프로세스에 융합하는 데 어려움을 겪고 있음

Q. 귀사에서 ESG를 경영전략에 포함하는 데 있어 최우선적으로 극복해야 할 사항은 무엇이라고

생각하십니까? (복수 응답 가능)

Takeaway 4

일정 수준 융합되었으나 향후 계획은 불명확

일정 수준 융합되었으며 향후 계획도 명확

매우 높은 수준으로 융합

융합되지 않았으나 필요성에 대해서는 인지

융합되지 않았으며 향후에도 계획 없음

기타

전체

한국

28%

43%

27%

22%

24%9%

14%26%

7%

0%

1%

0%

Global ACI

74

AC J

ourn

al

▶ 한국 응답자의 경우, 이사회와의 커뮤니케이션 강화와 전문인력의 이사회 참여를 주요 방안

으로 꼽음

이사회의 ESG 감독기능 개선을 위하여 전략적 최우선순위로 ESG 인식, 감

독 역할 및 책임의 명확화, 정보 흐름 개선 등의 노력이 필요함

Q. 귀사의 ESG 관련 리스크와 기회를 다루는 이사회의 감독활동을 개선할 수 있는 가장 좋은

안은 무엇이라고 생각하십니까? (복수 응답 가능)

Takeaway 5

이사회가 ESG를 사업전략/비즈니스의최우선순위로 인식해야 함

기업의 ESG 이슈 조사활동과 이와 관련한이사회와의 커뮤니케이션 강화

ESG 이슈 감독과 관련한 이사회와산하 위원회 간의 역할/책임 명확화

ESG 관련 전문성과 경험을 보유한인물의 이사회 참여

ESG 이슈 감독을 전담하는 별도 위원회 설치

이사회의 ESG 이슈에 대한투자자-주주와의 관계 강화

ESG 이슈에 대한 이사회 감독 활동이충실히 이행되고 있음

기타

42%

30%

33%

57%

31%

22%

18%

35%

17%

9%

15%

17%

11%

9%

5%

0%

전체

한국

감사위원회 모범규준 제정 및 공표

75

AC Journal

제정 배경

■ 최근 회계 및 거버넌스 투명성 확보를 위한 법규 강화가 진행되고 있는 가운데, 감사위원회 역

할의 중요성과 책임이 강화되고 있음

올해 11월 시행 예정인 외부감사법 전부개정안(’17.10.30 공포)의 내용 중 회사와 관련된 조항은

모두 내부통제장치로서 감사위원회의 역할에 초점을 두고 있음

거버넌스의 측면에서 감사위원회는 최고경영진에 의한 회계부정을 예방하고 조기 적발 할 수 있는

유일한 내부통제 장치임

■ 이에 한국기업지배구조원은 감사위원회 및 감사위원들이 감사위원회의 역할과 책임을 명확하

게 인식하고 감사위원회의 본질적 기능을 회복하는 데 도움을 주고자 감사위원회 모범규준 제정

Law and Regulation

● 최근 회계 및 거버넌스 투명성 확보를 위한 법규 강화가 진행되고 있는 가운데, 감사위원회 역

할의 중요성과 책임이 강화되고 있음

● 상장회사 감사위원회 및 감사위원들이 감사위원회의 역할과 책임을 명확하게 인식하고 감사

위원회의 본질적 기능을 회복하는 데 도움을 주고자 한국기업지배구조원에서는 감사위원회

모범규준을 제정 및 공표함

● 감사위원회 모범규준은 외부감사법 전부개정 등 감사위원회를 둘러싼 환경 변화에 대응하기

위하여 가이드라인으로서 참고할 수 있으며, 기업지배구조 보고서 작성시 감사기구와 관련해

지표로 삼을 수 있음

● 또한 모범규준은 강제성이 없는 연성규범이지만 모범규준 준수 여부가 기업지배구조 평가 등

급에 영향을 주거나 기관투자자 및 외국인의 의결권 행사 등에 영향을 미칠 수 있음

감사위원회 모범규준 제정 및 공표

삼정 KPMG ACI

Law and Regulation

76

AC J

ourn

al

또한 감사위원회 대신 감사를 두고 있는 상장회사를 위하여 별도의 감사 모범규준도 함께 제정 및

공표

2018년 5월 기업지배구조위원회의 의결을 통해 확정되었으며, 2018년 6월 공표함

제정 방향

■ 감사위원회의 본질적 기능을 회복하기 위한 “미래지향적인 감사위원회 운영 최선 관행 (Best

Practices)”을 제시

■ 감사위원회의 설치·구성부터 운영, 역할 및 책임, 의사소통 등에 대한 종합적 접근

감사기구와 외부감사인과의 소통을 중요하게 고려

실무에서 실행 가능한 감사위원회 모범규준 제시를 위해 노력

■ 감사위원회 운영 내실화를 통한 회계투명성 제고와 지속가능경영 성취 지향

모범규준 구성 및 주요 내용

■ 감사위원회 모범규준은 총 6장으로 구성되어 있음

Ⅰ내부감사기구 Ⅱ 감사위원회 구성, 선임 및 자격요건

1. 감사위원회

2. 내부감사부서

1. 감사위원회 구성

2. 감사위원회 선임과 종임

3. 감사위원의 자격요건

Ⅲ 감사위원회 운영 Ⅳ 감사위원회 역할과 책임

1. 감사위원회 운영규정

2. 감사위원회 활동

3. 감사위원회 평가

4. 감사위원회 보수

5. 감사위원에 대한 교육

1. 직무와 권한

2. 재무보고

3. 내부신고

4. 내부통제 및 리스크관리시스템

5. 내부감사부서

Ⅴ 외부감사인과의 관계 Ⅵ 이해관계자와의 의사소통

1. 외부감사인 선임단계

2. 외부감사 실시단계

3. 외부감사 종료단계

1. 이사회와의 의사소통

2. 주주 등과의 의사소통

감사위원회 모범규준 제정 및 공표

77

AC Journal

■ 감사위원회 모범규준 주요 내용

상장회사를 적용 대상으로 하되 비상장기업에도 적용 권고, 규모·업종에 따른 유연한 적용이 가능

함을 선언

자산총액 1조 원 이상 대규모 상장기업에 감사위원회 설치를 권고

감사위원회 산하에 이를 보좌하고 감사 실무를 수행하는 내부감사부서를 설치 - 감사위원회가 내부

감사부서 책임자에 대한 임면 동의권 보유

감사위원회는 전원 사외이사로 구성할 것을 권고

회계 또는 재무전문가를 최소 2인 이상 포함하며, 특히 감사위원회 위원장은 회계, 재무 관련 상당

한 수준의 지식을 보유

분기별 최소 1회 이상의 정기회의 권고

감사위원회 위원장은 감사위원회의 직무를 주도적이며 능동적으로 수행해야 함

외부감사인과 분기별 최소 1회 이상의 주기적인 의사소통 권고(경영진 참석 배제)

향후 추진사항

■ 모범규준과 연계하여 감사위원회 운영 세부 매뉴얼·체크리스트 제공 예정(7월)

■ 향후 모범규준 및 세부 매뉴얼 개선에 관한 지속적인 의견 수렴 및 개정

감사위원회 모범규준이 회사에 미치는 영향

■ 외부감사법 개정 등 감사위원회를 둘러싼 법·제도의 변화에 대응하여 감사위원회 체계 구축

및 운영시 참고할만한 가이드라인으로서 활용 가능

■ 모범규준은 연성법으로 강제사항이 아니나 모범규준을 준수하지 않을 경우 기업지배구조 등

급에 영향을 줄 수 있음

■ 2019년부터 자산 2조 원 이상 유가증권시장 상장사에 대해 기업지배구조 보고서 공시가 의

무화되며, 동 보고서 내 감사기구 부문 공시와 관련해 동 모범규준을 참고할 수 있음

■ 감사위원회 모범규준 권고사항을 적극적·자발적으로 도입하는 것은 투자규모 축소, 의결권

Law and Regulation

78

AC J

ourn

al

행사 반대, 경영관여 등 기관투자자 및 외국인 투자자의 갑작스러운 제재나 요구에 선제적으

로 대응할 수 있는 방안임

■ 현재 시장에서의 모범규준 대응 기업의 사례로, 조직체질 개선, 주주 권익 보호, 모범규준과

연계된 타 제도 준수 등을 목적으로 감사위원회 모범규준을 반영하고 있음

내부회계관리제도 모범규준 공표

79

AC Journal

개정 배경

■ 내부회계관리제도 모범규준은 2005년 6월 제정되었으며, 모범규준 적용해설서 및 모범규

준 중소기업 적용해설서가 각각 2005년 12월 및 2007년 6월 제정됨. 2012년 12월 모범규

준 등(이하 ‘모범규준 등’)의 1차 개정 이후 내부회계관리제도를 둘러싸고 국내외 환경에 여

러 가지 변화가 발생함

2013년 5월 COSO가 국내 내부회계관리제도 모범규준 및 적용해설서의 준거기준으로 사용한 ‘내

부통제 통합 개념체계(Internal Control-Integrated Framework)’를 전면 개정 발표

국내의 경우 2018년 11월 시행되는 외부감사법 전부개정 법률 및 시행령에서 내부회계관리제도

에 대한 외부감사인 인증 수준이 ‘검토’에서 ‘감사’ 수준으로 강화되고, 내부회계관리제도 운영실태

평가 관련 감사(위원회)의 대면회의 개최 및 평가보고서의 작성·공시가 의무화되는 등 내부회계관

리제도가 강조됨

주요 개정 방향

■ COSO ‘내부통제 통합 개념체계‘의 주요 개정내용을 반영하여 국내 기업들이 내부통제를 설

계, 운영할 때 고려해야 할 주요 개념체계의 내용을 보다 명확히 함

● ACI는 2018년 5월 발간한 「감사위원회 저널」 6호에서 ‘내부회계관리제도 모범규준 2차 개

정’에 대해 다루었음. 이후 내부회계관리제도운영위원회는 관계자 의견 수렴 및 논의를 거쳐

7월 27일 모범규준 중 설계 및 운영 개념체계와 평가 및 보고 모범규준을 확정발표함. 이에

ACI는 확정발표된 내부회계관리제도 모범규준 2차 개정 내용을 소개하고자 함

내부회계관리제도 모범규준 공표

삼정 KPMG ACI

Law and Regulation

80

AC J

ourn

al

특히 기존 모범규준에서는 기업 지배구조와 관련된 내용이 피상적으로만 다루어졌으나, 개정된 모

범규준에서는 COSO 개념체계를 반영하여 내부회계관리제도 운영을 위하여 필요한 기업 지배구조

관련 내용을 구체적으로 다룸

■ 외부감사법이 정한 내부회계관리제도 관련 규정의 내용을 설계·운영에 관한 내용 및 평가·보

고에 관한 내용으로 구분하여 주요 내용을 반영함

개정 내용

■ (주요 개정 1) ‘원칙기반 접근법(Principles-Based Approach)’의 적용을 위한 내부통제의

원칙 제시 및 요구사항 명확화(내부통제 구성요소의 기술방식 변화)

개정된 모범규준 등에서는 내부통제 구성요소별로 반드시 달성되어야 하는 17가지 ‘원칙(Principles)‘

을 정의하고, 각 원칙별로 갖추어야 하는 ‘원칙달성을 위한 중점 고려사항(Point of Focus)’을 기

술하였음

그림1. 변화된 내부통제 구성요소 구성체계

5가지구성요소

17가지 원칙

원칙달성을 위한 중점 고려사항

원칙 별 중점 고려사항을 반영한 통제 설계

효과적인내부통제제도를 위한필수 요건

상황에 따라적절히 조정하여적용 가능

내부회계관리제도 모범규준 공표

81

AC Journal

표1. 내부통제제도 구성요소별 달성되어야 할 원칙

내부통제제도 구성요소

원칙내부통제제도

구성요소원칙

통제환경

원칙1. 도덕성과 윤리적 가치에 대한

책임

원칙2. 내부회계관리제도 감독 책임

원칙3. 조직구조, 권한 및 책임 정립

원칙4. 적격성 유지

원칙5. 내부회계관리제도 책임 부여

통제활동

원칙10. 통제활동의 선택과 구축

원칙11. 정보기술 일반통제의

선정과 구축

원칙12. 정책과 절차를 통한 실행

정보 및

의사소통

원칙13. 관련 있는 정보의 사용

원칙14. 내부 의사소통

원칙15. 외부 의사소통

위험평가

원칙6. 구체적인 목적 수립

원칙7. 위험 식별 및 분석

원칙8. 부정위험 평가

원칙9. 중요한 변화의 식별과 분석

모니터링

활동

원칙16. 상시적인 모니터링과

독립적인 평가 수행

원칙17. 미비점 평가와 개선활동

5가지 ‘구성요소(Components)’: 5가지 내부통제 구성요소는 존재하고 기능하여야 하며, 통합된

방식으로 함께 운영되어야 함. 각 내부통제 구성요소들의 미비점을 종합적으로 고려하였을 때 하나

이상의 중요한 취약점이 존재하지 않아야 함

17가지 ‘원칙’: 5가지의 내부통제 구성요소별로 관련된 원칙이 존재하고 기능하여야 함. 내부통

제 구성요소 및 관련 원칙이 설계 및 구축되어 있고, 지속적으로 수행될 수 있도록 존재하여야 함

‘원칙 달성을 위한 중점 고려사항(Point of Focus)’: 내부회계관리제도의 구성요소별 원칙 달성을

위한 중요한 항목으로 중점 고려사항을 제시함. 중점 고려사항은 경영진이 내부회계관리제도의 설

계 및 운영 그리고 관련된 원칙이 실질적으로 존재하고 기능함을 평가하는 데 중점적으로 고려하여

야할 사항임

■ (주요 개정 2) 모범규준 등의 구성체계를 다음과 같이 구분

① 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(이하 ‘설계·운영 개념체계’)

- (참고지침1) 내부회계관리제도 설계 및 운영 적용기법(이하 ‘설계·운영 적용기법’)

- (참고지침2) 내부회계관리제도 설계 및 운영 적용사례(이하 ‘설계·운영 적용사례‘)

② 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 ‘평가·보고 모범규준’)

- (참고지침) 내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법(이하 ‘평가·보고 적용기법’)

■ 기존 모범규준 등에 대한 아래와 같은 필요성과 지적이 제기됨에 따라 체계를 개편함

국제적 정합성에 부합되도록 “설계 및 운영”과 “평가 및 보고” 차원의 내용을 구분할 필요성

Law and Regulation

82

AC J

ourn

al

Audit Committee Institute

신경섭 감사부문 대표T. +82 2 2112 7631E. kyungsupshin@kr.kpmg.com

김유경 ACI 리더, 상무이사T. +82 2 2112 0639E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

강환우 수석연구원T. +82 2 2112 7728E. hwanwookang@kr.kpmg.com

이민형 책임연구원T. +82 2 2112 7854E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원T. +82 2 2112 7608E. sujineom@kr.kpmg.com

김일섭 한국형경영연구원 대표이사

손성규 연세대학교 경영대학 교수

감사위원회 저널 저자

ACI 자문위원

한종수 이화여자대학교 경영대학 교수

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

김성용 성균관대학교 법학전문대학원 교수

지현미 계명대학교 회계학과 교수

강병규 연구원T. +82 2 2112 3305E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

양승열 부대표Information, Communication & Entertainment I 본부

T. +82 2 2112 0330E. seungyeoulyang@kr.kpmg.com

신경철 부대표Business Development & Markets 본부 T. +82 2 2112 0788E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표Consumer Markets I · IARCS/Forensic 본부

T. +82 2 2112 0808E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표Industrial Markets I 본부T. +82 2 2112 0506E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 전무이사Industrial Markets IV 본부

T. +82 2 2112 0212E. sehonghur@kr.kpmg.com

신재준 상무이사Banking & Finance I 본부

T. +82 2 2112 0205E. jaejunshin@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사Information, Communication & Entertainment I 본부 T. +82 2 2112 7478E. heonchangoh@kr.kpmg.com

ACI Committee

평가절차 상의 평가방법의 내용들(주로 기존 모범규준 제4장 내용)은 구체적 사례 수준으로 지나치

게 상세하고, 획일적임. 이에 따라 국제적으로 보편화된 위험중심 접근방법인 원칙 중심 내부회계관

리제도 평가방법과 절차 설계에 걸림돌이 된다는 지적

표2. 개정 전후 모범규준 구성체계 변화

공표일정

■ 설계·운영 개념체계, 평가·보고 모범규준 확정발표 및 설계·운영 적용기법, 평가·보고 적용

기법 공개초안 발표: 7.27(금)

■ 설계·운영 적용기법, 평가·보고 적용기법 의견 접수: 7.27(금)~8.10(금) (2주)

■ 설계·운영 적용기법, 평가·보고 적용기법 확정발표: 내부회계관리제도운영위원회 개최 후 (9

월 중)

시행일정

■ 개정 모범규준 등은 발표일(2018.7)이 속하는 사업연도 이후 최초로 개시하는 사업연도부

터 적용

다만, 상장법인의 경우 외부감사법 전부개정법률 제8조 제6항 및 동 법률 부칙(제15022호,

2017.10.31) 제1조 및 제3조에 따른 상장법인의 내부회계관리제도 감사대상 사업연도 개시일부

터 적용할 수 있고, 당해 시기 도래 이전부터 조기적용도 가능

■ 비상장법인의 경우 2023년 1월 1일이 속하는 사업연도 개시일부터 적용하되, 조기적용도 가능

해당 적용시기 도래 전까지는 종전 모범규준 등을 준거기준으로 사용

개정 전

모범규준

설계·운영

원칙적적용

평가·보고원론

각론

적용해설서

설계·운영

평가·보고원론

각론

개정 후

설계·운영 개념체계(COSO Framework 대응)

원칙적 적용

설계·운영 적용기법자율적 지침

설계·운영 적용사례

평가·보고 모범규준(SEC Management Guidance 대응)

원칙적 적용

평가·보고 적용기법 자율적 지침

Audit Committee Institute

신경섭 감사부문 대표T. +82 2 2112 7631E. kyungsupshin@kr.kpmg.com

김유경 ACI 리더, 상무이사T. +82 2 2112 0639E. youkyoungkim@kr.kpmg.com

강환우 수석연구원T. +82 2 2112 7728E. hwanwookang@kr.kpmg.com

이민형 책임연구원T. +82 2 2112 7854E. minhyunglee@kr.kpmg.com

엄수진 책임연구원T. +82 2 2112 7608E. sujineom@kr.kpmg.com

김일섭 한국형경영연구원 대표이사

손성규 연세대학교 경영대학 교수

감사위원회 저널 저자

ACI 자문위원

한종수 이화여자대학교 경영대학 교수

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

김성용 성균관대학교 법학전문대학원 교수

지현미 계명대학교 회계학과 교수

강병규 연구원T. +82 2 2112 3305E. byoungkyoukang@kr.kpmg.com

양승열 부대표Information, Communication & Entertainment I 본부

T. +82 2 2112 0330E. seungyeoulyang@kr.kpmg.com

신경철 부대표Business Development & Markets 본부 T. +82 2 2112 0788E. kshin@kr.kpmg.com

신장훈 부대표Consumer Markets I · IARCS/Forensic 본부

T. +82 2 2112 0808E. jshin@kr.kpmg.com

변영훈 부대표Industrial Markets I 본부T. +82 2 2112 0506E. ybyun@kr.kpmg.com

허세봉 전무이사Industrial Markets IV 본부

T. +82 2 2112 0212E. sehonghur@kr.kpmg.com

신재준 상무이사Banking & Finance I 본부

T. +82 2 2112 0205E. jaejunshin@kr.kpmg.com

오헌창 전무이사Information, Communication & Entertainment I 본부 T. +82 2 2112 7478E. heonchangoh@kr.kpmg.com

ACI Committee

Audit Committee Institute

with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea.8

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.

본서는 일반적인 내용을 다루고 있으며, 어떤 기업이나 개인의 특정 문제에 대한 해답을 제공하는 것은 아닙니다.

본 자료의 내용과 관련하여 의사결정이 필요한 경우에는 반드시 당 법인의 전문가와 상담하여 주시기 바랍니다.

감사위원회 저널 Audit Committee JournalVol. 7 | Aug 2018 (통권 제7호)

발행인 삼정KPMG | 지은이 삼정KPMG ACI | 제작·인쇄 서광기획

주소 서울시 강남구 테헤란로 152(역삼동737) 강남파이낸스센터 27층(06236)

전화 (02) 2112-7728 | 팩스 (02) 2112-3680 | 이메일 kr-fmsamjongkpmgaci@kr.kpmg.com

삼정KPMG ACI 홈페이지 https://home.kpmg.com/kr/ko/home/services/aci.html

삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한

정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고

있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도

지속적으로 수행하고 있습니다.