通化东宝药业股份有限公司 600867 2012 年度股东大会会议资料 file财务审计机构的议案》； 8、审议《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013

通化东宝药业股份有限公司

（600867）

2012 年度股东大会会议资料

二O一三年五月九日

通化东宝药业股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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2012 年度股东大会会议议程

会议召开时间：2013 年 5 月 9 日上午 10 时

会议召开地点：公司会议室

会议执行主席：董事长李一奎

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、会议审议内容：

1、审议《2012 年度董事会工作报告》；

2、审议《2012 年监事会工作报告》；

3、审议《2012 年度财务决算报告》；

4、审议《2012 年度利润分配及公积金转增股本的预案》；

5、审议《2012 年年度报告及报告摘要》；

6、审议《2012 年度独立董事述职报告》；

7、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度

财务审计机构的议案》；

8、审议《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度

内部控制审计机构的议案》；

9、审议《关于 2012 年日常关联交易的执行情况及预计 2013 年

日常关联交易的议案》。

三、对上述议案进行表决

四、宣布表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

六、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认

七、主持人宣布会议结束


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2012 年度董事会工作报告

董事长：李一奎

各位股东、股东代表：

大家好！

受董事会委托，向公司 2012 年度股东大会作董事会报告，请审

议。

一、公司经营情况的回顾

2012 年，公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标，积极应对

医药行业的政策变化，继续加强资源整合力度，增强全员竞争意识，

提升公司管理水平。不断完善研发体系，开发优势品种，推行新版

GMP 管理，提高产品质量，同时紧紧围绕国家医改重点发展基层的

医改思路，不断深化营销网络，抓好各品种的销售工作，企业保持

了健康稳定的发展态势。2012 年公司实现营业收入为 99,152.78 万

元，比上年同期增长 26.39 %；实现利润总额 6,706.24 万元，比上

年同期减少 84.29 %；实现归属于母公司所有者的净利润 6,270.82

万元，比上年同期减少 82.77 %。净利润减少的主要原因：一是公司

对账龄 5 年以上的应收款项坏账计提比例由原来的 50%变更为按

100%计提，由于此项会计估计变更，减少净利润 6,336 万元。二是

公司上年出售甘李药业有限公司股权, 致使 2012 年度投资收益较上

年减少，因此影响净利润比上年减少。

（一）2012 年公司主要完成了以下工作：

1、继续围绕发展基层的医改思路，确保销售稳定增长。


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（1）2012 年，通化东宝继续保持与国家医改方向一致，结合

公司重组人胰岛素产品较高性价比的特点和产品结构的特点，在保

证一线市场占有率的同时，继续把开发地、县级市场做为工作重点，

基层市场开发地域大，重组人胰岛素产品在基层市场发展潜力很大。

近两年，公司不仅在数量上保证基层销售队伍的规模，而且在质量

上更注重销售队伍的自身建设，不断提高队伍的业务能力，使销售

战略实施得到保证，提高基层市场的覆盖率，加快基层市场的占有

率，保持了重组人胰岛素销售快速增长的势头。基层市场在未来的

几年里也将是甘舒霖增长的主要保障。

（2）组织大批重点客户参与内分泌学会/糖尿病学会各种全国性

大型学术会议，积极推进“蒲公英行动”和新糖尿病指南基层版基层

推广活动，意在培育基层市场内分泌糖尿病医务工作者为目标，两大

系列活动的开展，提高了通化东宝生产的重组人胰岛素----甘舒霖系

列产品在糖尿病基层市场的影响力和号召力。通过开展各项市场活

动，公司在整个内分泌和糖尿病界的品牌美誉度继续提升，成为国内

公认的治疗糖尿病第一品牌。

（3）继续加强固体制剂销售队伍专业化销售技能培养，加强市

场拓展。但镇脑宁胶囊销售由于受胶囊事件误检报告的影响，没有

完成预定目标，销售仅比 2011 年稍有增长。

2、新产品开发、申报临床及项目申报取得的目标进度

公司始终立足自主创新，不断优化产品结构，致力于研究开发


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糖尿病治疗领域的产品，使其有更大市场竞争力，并在本行业的国

内品牌中起到主导作用。

（1）胰岛素类似物研发进展情况：公司于 2011 年开始 4 种胰

岛素类似物的研究，包括甘精胰岛素（商品名：长舒霖）、门冬胰岛

素（商品名：锐舒霖）、地特胰岛素（商品名：平舒霖）、赖脯胰岛

素（商品名：速舒霖），共计 20 个规格，已经完成了全部的生产工

艺研究。申报的甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液(300 单位、

1000 单位，商品名：长舒霖)、门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射

液(300 单位、1000 单位，商品名：锐舒霖)共计 6 个规格药品处于审

评中。

（2）固体制剂研发情况：2012 年在研项目有镇脑宁片，前列安

颗粒，以及糖尿病领域的药物。镇脑宁片完成了临床前研究，申报

临床，现正在国家审评中心审评中。镇脑宁循证医学和药物经济学

研究为镇脑宁在头痛治疗路径中提供了科学的依据，并为镇脑宁片

的临床定位和适应症选择提供了研究基础和科学依据，并为镇脑宁

品种为主要发达省份增列基药和国家医保乙类转甲类提供了重要的

申报材料。镇脑宁片为在原生药粉基础上浓缩提取，较原剂型减少

了服用量，提高了生物利用度，并增加了质量的可控性，这将为镇

脑宁胶囊升级换代储备了品种，为头痛治疗领域的市场的占有提供

了优势。前列安颗粒完成了技术审评，并根据审评要求进行了技术

答辨，现正在审批中。

（3）2012 年，公司附属公司厦门特宝生物工程股份有限公司研


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发的Ⅰ类新生物制品进展情况：

Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2b 注射液（Ⅰ类），2012 年获得了

国家食品药品监督管理局新药三期临床批件，开展了慢性丙型肝炎

的Ⅲ期临床研究；

Y 型 PEG 化重组人粒细胞刺激因子注射液（Ⅰ类），2012 年申

请 II、III 期临床研究；

Y 型 PEG 化重组人生长激素注射液（Ⅰ类），2012 年完成 I 期

临床研究，开展 II 期临床研究；

Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2a 注射液（Ⅰ类），2012 年开展 II

期临床研究。

3、主要实施的项目

（1）年产重组人胰岛素注射剂 12,600 万支的三期工程进展情

况：重组人胰岛素注射三期工程按工程进度有序推进。土建工程已

结束，所有的前期准备工作已经完成，现阶段进入设备安装，力争

2013 年底进行试生产及 GMP 验收。

（2）重组人胰岛素欧盟注册工作进展情况：通化东宝继续委托

瑞典的瑞康生命科学有限公司（该公司已通过美国 FDA 和欧盟

EMEA 双认证）开展临床研究和注册工作。已完成了临床前的试验

报告，汇集相关的数据，并形成手册。制定完成试验方案后，开始

进入临床试验研究，包括胰岛素注射液的药物代谢、药物效应动力

学研究和精蛋白胰岛素注射液的药物代谢、药物效应动力学研究工

作。报告期末人胰岛素欧盟注册的临床申请已经获得批准。


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4、各项基础工作管理方面

公司不断加强公司各项基础管理工作，保障公司生产经营健康、

安全、可持续发展。以创建资源节约型与环境友好型企业为目标，

继续加强节能、环保工作。公司于 2002 年取得了 ISO14001 环境管

理体系的认证，至今已接受了认证中心 8 次监督审核和 3 次复评审

核。2012 年 7 月再一次通过了监督审核。高度重视安全生产工作，

居安思危，全年组织各类安全检查 13 次，制订防范措施和应急预案，

组织员工进行演练，有力地提高了员工的安全防范意识和事故应对

能力。

进一步加强了公司的质量安全保证和责任体系，质量管理水平

有了全面的提高。同时，公司还结合新 GMP 认证工作的准备和推

进，对质量管理的软硬件提出更高的标准和要求。公司 GMP 审查

小组按计划对公司进行 GMP 内审，通过内审及时督促公司严格按

照 GMP 标准加强内部质量管理工作，为公司执行新版药品 GMP 规

范打下基础，保障公司健康运营。

5、完善内控管理，提高风险应对能力。

根据中国证监会等五部委《企业内部控制基本规范》等文件及

吉林证监局要求，公司为全面实施内部控制规范体系建设工作，成

立了内部控制规范领导小组和内控项目工作小组，制定了较为详细

的工作计划，聘请专业咨询机构，进行了各职能部门的内部控制规

范制度的完善工作，完成了《内部控制手册》（初稿）的编制工作。

同时公司将按照财政部同证监会下发的《关于主板上市公司分类分


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批实施企业内部控制规范体系的通知》规定要求，于 2013 年披露董

事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报

告内部控制审计报告。

6、加强人力资源工作，保障公司战略实施。

树立以人为本的思想，尊重劳动，尊重知识，尊重人才，尊重

创造。公司不断加强人才队伍的选拔与培养，重点培养拔尖创新人

才，掌握关键技术、带动新产品、新市场发展的人才。在人员的培

训方面，公司完善了培训体系团队建设工作，通过操作技能、工艺

培训、经营理念、管理技能等各项管理培训，提高员工的素质。同

时提高员工待遇，有效调动员工积极性及创造性，增进企业员工的

归属感。

（二）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 991,527,785.72 784,499,202.67 26.39

营业成本 357,296,428.39 295,396,465.73 20.95

销售费用 351,566,290.91 281,732,427.00 24.79

管理费用 141,545,232.86 147,880,838.15 -4.28

财务费用 14,251,488.15 14,455,540.84 -1.41

经营活动产生的现金流量净额 194,319,415.39 -55,073,617.35 452.84

投资活动产生的现金流量净额 -244,855,859.17 367,425,529.11 -166.64

筹资活动产生的现金流量净额 -67,827,074.45 -125,411,035.49 45.92

研发支出 47,160,136.17 46,545,813.97 1.32

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2012 年，公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标，积极应对


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医药行业的政策变化，紧紧围绕国家医改重点发展基层的医改思路，

不断深化营销网络，抓好重点品种重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）

的销售工作，靠深耕基层市场，加强学术推广等营销模式，提升企业

品牌和树立产品形象，保持了企业健康稳定的发展态势。

（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期,公司紧紧围绕国家医改重点发展基层的思路,积极拓展销

售网络,同时加大市场销售力度,使销售保持增长势头。制药营业收入

增长 27.60 %。

（3）主要销售客户的情况

公司前 5 名客户销售额 111,741,445.29 元，占年度营业收入的

11.27 %。

3、费用

项目 2012 年度 2011 年度增长比例

所得税费用 7,416,013.03 63,903,088.82 -88.39%

所得税费用减少的主要原因是：①本期合并利润总额比上年减

少，导致应交所得税费用比上年减少；②报告期资产减值损失比上期

增加，导致递延所得税费用相应减少。

4、研发支出

（1）研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 47,160,136.17

研发支出合计 47,160,136.17


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研发支出总额占净资产比例（%） 2.37

研发支出总额占营业收入比例（%） 4.76

（2）情况说明

报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额为 4,716 万元，占

净资产比例为 2.37%，占营业收入的 4.76%。公司不断增加研发投入，

依托生物制药和中药研究发展平台，逐渐探索出适应公司自身发展特

点的多元化科研管理模式，保障公司战略目标的实现。研究开发的 4

种胰岛素类似物共计 20 个规格，已完成全部工艺研究，其中有 6 个

规格药品处于审评中。同时公司开展了糖尿病领域口服药物的开发，

镇脑宁胶囊的二次开发（镇脑宁片）等。

5、现金流

项目本期数上期数增减比例(%)

经营活动产生的现金流量净额 194,319,415.39 -55,073,617.35 452.84%

投资活动产生的现金流量净额 -244,855,859.17 367,425,529.11 -166.64%

筹资活动产生的现金流量净额 -67,827,074.45 -125,411,035.49 45.92%

(1) 经营活动产生的现金流量增加主要原因是：收到销售商品增

加、政府补助资金增加及支付各项税费减少所致。

(2)投资活动产生的现金流量减少主要原因是：投资重组人胰岛素

注射剂三期工程项目及上年收到甘李药业有限公司股权转让款所致。

(3)筹资活动产生的现金流量增加主要原因是：重组人胰岛素注射

剂三期工程项目取得借款及报告期实施 2011 年度现金分红所致。


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（三）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

分行业营业收入营业成本毛利率

（％）

营业收入

比上年增

减(%)

营业成本

比上年增

减(%)

毛利率比上年增减

（%）

制药 889,810,725.09 276,158,914.06 68.96 27.60 24.42 增加 0.79 个百分点

建材 101,717,060.63 81,137,514.33 20.23 16.73 10.47 增加 4.52 个百分点

主营业务分产品情况

分产品营业收入营业成本毛利率

（％）

营业收入

比上年增

减(%)

营业成本

比上年增

减(%)

毛利率比上年增减

（%）

重组人胰

岛素原料

药及注射

剂系列产

品

761,213,831.36 208,323,332.89 72.63 26.06 11.71 增加 3.51 个百分点

镇脑宁胶

囊 81,770,451.52 29,269,738.39 64.20 5.75 5.94 减少 0.07 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（％）

东北区 363,991,208.63 27.83

华北区 293,555,821.04 26.80


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华东区 106,794,502.47 41.17

华南区 100,757,833.51 27.19

西北区 103,037,293.99 11.70

国外 23,391,126.07 10.72

合计 991,527,785.72 26.39

3、资产、负债情况分析

单位:元

项目名称本期期末数

本期期末数

占总资产的

比例（%）

上期期末数

上期期末数

占总资产的

比例（%）

本期期末金

额较上期期

末变动比例

（%）

货币资金 124,599,207.03 5.23 243,968,698.89 10.26 -48.93

应收股利 13,051,808.41 0.55 -100.00

应收票据 7,053,337.25 0.30 20,564,083.40 0.87 -65.70

递延所得税资产 30,456,303.27 1.28 21,030,572.26 0.88 44.82

可供出售金融资产 27,450,000.00 1.15 17,790,000.00 0.75 54.30

在建工程 199,754,689.11 8.39 12,468.50 0.00 1,601,974.74

长期借款 238,753,000.00 10.03 122,000,000.00 5.13 95.70

（1）货币资金减少的主要原因是：发放 2011 年度现金红利及重组人

胰岛素注射剂三期工程项目支出所致。

（2）应收股利减少的主要原因是：取得安泰克生物工程有限公司偿

还欠付股利所致。

（3）应收票据减少的主要原因是：公司大部分银行承兑汇票已于资

产负债日前到期承兑或背书转让及票据业务减少所致。

（4）递延所得税资产增加的主要原因是：报告期公司对账龄 5 年以


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上应收款项的坏账计提比例由原来的 50%变更为按 100%计提。由于

此项会计估计变更，导致报告期公司多计提坏帐准备金致递延所得税

资产增加。

（5）可供出售金融资产增加的主要原因是：通化葡萄酒股份有限公

司（股票代码：600365）股票公允价值变动引起账面价值变动所致。

（6）在建工程增加的主要原因是：①公司重组人胰岛素注射剂三期

工程进行建设,导致在建工程比期初增长。②通化东宝永健制药有限

公司异地改建工程。

（7）长期借款增加的主要原因是：报告期向银行进行重组人胰岛素

注射剂三期工程专门借款所致。

（四）核心竞争力分析

1、品牌竞争力：通化东宝凭借优良的产品质量和良好的市场服

务赢得了市场的认可，树立了企业品牌形象。公司"东宝"商标被国家

工商总局认定为中国驰名商标。公司拥有重组人胰岛素（商品名：甘

舒霖）为代表的系列产品。秉承"坚持自主创新、创造世界品牌"的发

展理念，以技术创新为基础，以产品为根本，以营销为动力，努力提

高企业核心竞争力。2002 年重组人胰岛素的科研成果获得国家科技

进步二等奖。2010 年公司申报的重组人胰岛素项目产业化获得吉林

省工商联科技进步一等奖、通化市科技进步一等奖；重组人胰岛素注

射剂甘舒霖 30R 获得吉林省名牌产品；申报的重组人胰岛素注射剂

出口示范项目被国家科学技术部评为国家火炬计划项目。 2012 年重


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组人胰岛素吨级产业关键技术创新与应用获得吉林省科学技术进步

一等奖。进一步增强了企业的品牌知名度。

2、产品和技术优势：通化东宝重组人胰岛素产品的生产工艺在

发酵、基因表达、收率、纯度等多方面都处于世界领先水平。通化东

宝生产的人胰岛素产品完全没有动物源，其蛋白质一级结构中，不含

有 C 肽，保证了产品的安全性。鉴于优质的产品资源，经国家权威

机构鉴定，通化东宝重组人胰岛素质量、疗效同进口产品一致，国家

发改委把国产人胰岛素和进口人胰岛素定统一最高零售价，在药品定

价具有里程碑的意义，是对国产优质产品的最大肯定。通化东宝重组

人胰岛素已在 20 多个国家完成了注册，出口国家达 16 个。并委托瑞

典的瑞康生命科学有限公司积极运作欧盟认证，现阶段欧盟认证的临

床申请已获得批准。

3、规模能力带来的发展优势：随着人们生活水平的提高，糖尿

病作为一种多发疾病，呈现不断上升趋势，人胰岛素无疑是糖尿病患

者首选的药物。通化东宝现拥有年产 3,000 公斤人胰岛素原料药生产

能力，该项目完全按照美国 FDA 和欧盟认证标准建设，于 2008 年 7

月通过国家 GMP 认证并投产。通化东宝于 2012 年 5 月投入建设了

年产重组人胰岛素注射剂 12,600 万支项目，全部采用国际最先进的

卡式瓶包装形式。该项目在确定生产规模时考虑到产品应能满足市场

五年内的增长需求，故将产量确定为 12,600 万支是可以满足市场中

期需要的。公司人胰岛素原料药年产 3000 公斤可以满足年产重组人

胰岛素注射剂 12,600 万支的原料需要，产能规模优势明显。


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4、研发优势：通化东宝是高新技术企业，技术中心是国家级企

业技术中心。公司依托生物制药发展研究中心、中药发展研究中心以

及厦门特宝生物工程股份有限公司三大研究中心，开展基因工程蛋白

质药物等高端生物制品、中药等产品的研发。研究中心拥有以博士、

硕士为核心的优秀的研发队伍。公司在产品的研发中，具有稳定的资

金支持，在研产品已形成了一定数量的产品梯队。2012 年企业技术

中心在国家认定的技术中心基础上，通过自主研发，建成组培工程研

发平台，组培工程实验室，增加了分子生物实验室，另外技术中心建

成了原料药的研发平台，为口服降糖药的开发领域奠定了研究基础。

（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元

公司名称业务性质主要产品或服务注册资本持股比例

（%）资产规模净利润

通化东宝环保

建材股份有限

公司

建材塑钢门窗 12,000 79.24

22,117.4

-534.1

厦门特宝生物

工程股份有限

公司

医药企业

特尔立 rHuGm-CSF、

特尔津 rHuG-CSF、特

尔康重组人白细胞介

素-11

10,400 37.24

37,308.0

2,007.0

通化东宝永健

制药有限公司医药企业

射干利咽口服液、脑

血康片、清热解毒口

服液、降脂灵颗粒

3,225 95

5,777.3

-482.2

通化统博生物

医药有限公司药品研发

小容量注射剂、冻干

粉针剂、原料药项目

建设

1,000 60

982.3

-8.1

（六）完成在建投资项目所需的资金需求

2013 年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各

种金融工具降低资金使用成本；同时严格控制公司各项费用支出，加


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快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资

金约为 2 亿元，公司将通过日常生产经营收入、银行贷款相结合的

方式解决。

（七）可能面对的风险

公司面临的风险挑战主要来源于两方面：

一是开发新产品是否按既定计划推进：公司一直致力于开发治疗

糖尿病领域的系列产品，新产品如按计划推向市场，新加入的治疗糖

尿病产品将带来新的增长点，实现营销全面进入国内糖尿病市场的战

略部署。

二是政策风险：由国家或各省、市制定的国家基本医药目录的配

套政策，对基药招标和未来执行将有决定性影响，对营销团队是极大

的挑战。面对挑战营销团队将针对各种可能面对的情况，组织专门团

队进行了充分的研讨，精心准备各种应对策略，分析市场发展趋势，

灵活运用营销手段开拓市场，充分把握住基药给公司带来的历史机

遇。

二、公司 2013 年经营计划及重点工作

（一）公司 2013 年经营计划

2013 年，公司力争实现营业收入 12 亿元。通化东宝将按照董

事会的战略部署，继续秉承"坚持自主创新，创造世界品牌"的发展理

念，不断提高生物制药、中药现代化的药物创新能力。在深度发掘市

场、胰岛素类似物产品开发、中药产品二次开发、产能扩大、新项目


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投资、资源整合、品牌建设等方面积极作为，加快发展，提升盈利能

力。还将高度重视药品质量管理、知识产权保护、新品注册申报、环

境保护、医改政策等对行业发展的影响，及早研究对策，抓住发展机

遇，减少发展风险。

（二）2013 年重点工作

1、深耕基层市场，创新营销促增长。

2012 年版《国家基本药物目录》的颁布实施，对通化东宝而言，

将是发展的重要机遇期。重组人胰岛素注射液（短效、中效和预混

30R）：规格 300 单位、400 单位，进入了 2012 年版《国家基本药物

目录》。

通化东宝重组人胰岛素注射液的 6 个规格产品进入了（2012 年

版）《国家基本药物目录》，分别为：重组人胰岛素注射液（短效），

商品名：甘舒霖 R，规格：300 单位、400 单位；重组人胰岛素注射

液（中效），商品名：甘舒霖 N，规格：300 单位、400 单位；重组人

胰岛素注射液（预混 30R），商品名：甘舒霖 30R，规格：300 单位、

400 单位。通化东宝将以此为契机，积极扩大重组人胰岛素市场和销

售，充分享受医药行业发展所带来的重要机遇。销售策略将继续深耕

基层市场，继续开展各种提高公司品牌的市场活动等营销策路。同时

营销管理层针对人胰岛素进入国家基本医药目录所面临的各种机遇

和挑战，积极采取各种应对策略，确保拿到基药红利。

2013 年镇脑宁销售将面临重大挑战，目前其他公司有两个同类

竞争中药产品进入基药，必将对镇脑宁市场带来冲击，营销队伍将继


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续推进专业化推广，争取 2013 年固体制剂销售额保持增长。

2、不断优化产品结构，增强企业发展后劲。

（1）继续加快胰岛素类似物的注册申报工作。做好甘精胰岛素原

料药、甘精胰岛素（300 单位、1000 单位，商品名：长舒霖）、门冬

胰岛素原料药、门冬胰岛素注射（300 单位、1000 单位，商品名：锐

舒霖）新药申报，适时跟踪产品审批进度。同时 2013 年下半年进行

30/70 混合门冬胰岛素注射液、50/50 混合门冬胰岛素注射液以及地特

胰岛素（商品名：平舒霖）的临床申请。赖脯胰岛素（商品名：速舒

霖）计划于 2014 年注册申请。

（2）围绕糖尿病领域的药物进行开发，以创新药物和仿制药物相

结合，以胰岛素相关产品为主线，其他口服产品为辅助的模式进行开

发。

（3）继续将厦门特宝生物工程股份有限公司作为高端技术产品的

核心基地，继续开展国家Ⅰ类新药长效蛋白质药物的临床研究工作：

Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2b 注射液（Ⅰ类），2012 年已开展

了慢性丙型肝炎的Ⅲ期临床研究。2012 年 12 月批准了 Y 型 PEG 化

重组人干扰素 α2b 注射液（Ⅰ类）慢性乙型肝炎的Ⅲ期临床研究，并

于 2013 年 1 月启动慢性乙型肝炎的Ⅲ期临床研究。

Y 型 PEG 化重组人粒细胞刺激因子注射液（Ⅰ类），2013 年启动

II 期临床研究。

Y 型 PEG 化重组人生长激素注射液（Ⅰ类），2013 年开展 II 期

临床研究。


-18-

Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2a 注射液（Ⅰ类），2013 年继续开

展 II 期临床研究。

3、全力做好重组人胰岛素欧盟注册工作。继续委托瑞典瑞康生

命科学有限公司开展临床研究和注册工作，做好临床的实施工作。

4、全力做好重组人胰岛素注射剂三期工程项目建设工作。有序

推进年产 12,600 万支人胰岛素注射剂三期工程的设备安装和调试，

力争按进度完成，年底实现试生产并通过新版 GMP 认证。

5、深入细致地抓好企业内部管理工作。

（1）深入贯彻新版 GMP。要重点做好两方面工作：一是继续开

展各类人员的新版 GMP 培训，通过集中授课、分散自学与定期交流

的方式，深化对新版 GMP 的理解，强化全员 GMP 意识；二是进一

步完善质保体系，明确各部门职责，健全工作制度，强化 GMP 自检

和工艺核查工作，做到及时发现问题，及时整改落实。

（2）继续抓好节能、环保和安全生产工作。要抓好厂区废气、

噪声的监测与治理，确保环境指标达标；要认真贯彻安全生产法律法

规，进一步落实安全生产责任制；加强安全教育，加强安全检查，建

立健全各项安全生产管理规章制度，使生产过程做到有章可循，有法

可依。

（3）在财务管理方面，充分发挥财务系统的监督、控制和管理

作用，强化费用管理制度，建立系统、规范的销售费用控制机制，有

效控制和评估销售、研发、生产等各级费用；强化生产成本控制力，

对生产经营过程中的事前、事中、事后做到费用预控制。


-19-

（4）加强人力资源管理。继续引进专业技术人才，充实到生产、

管理、销售、研发岗位；重视引进人才的培养和使用，建立跟踪、评

价机制；关心职工工作生活，继续提高员工的工资待遇，充分调动员

工的积极性。

6、扎实推进内部控制工作。一是继续加强制度建设，形成比较

完备的内控制度体系；二是在公司范围内包括控股子公司在内全面推

行内控规范的实施，在推广运行的基础上，对发现中的问题进行修正、

补充、完善；三是认真开展内部审计和内部控制监督检查工作。

2013 年，通化东宝将全力以赴谋求企业发展，不断提高公司治

理水平，加强企业内部控制建设，不断提高盈利能力，坚持自主创新，

创造世界品牌。以实现企业健康、稳定、持续发展。为股东创造更大

的价值。

请各位股东审议。


-20-


2012 年度监事会工作报告

监事会主席：程建秋

各位股东：

大家好！

我受监事会委托，向大会作 2012 年度监事会工作报告，请予审

议。

2012年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章

程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公

司重大决策等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行

了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法

合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构

等方面发挥了应有的作用。现将工作报告如下：

一、 2012 年监事会的工作情况

1、2012 年 4 月 16 日，公司召开了第七届监事会第四次会议，

逐项审议并通过了如下决议：

（1）审议通过了《2011 年度监事会工作报告》；

（2）审议通过了《2011 年度财务决算报告》；

（3）审议通过了《2011 年度报告及报告摘要》；

（4）审议通过了《关于 2011 年日常关联交易的执行情况及预计

2012 年日常关联交易的议案》；

（5）审议通过了核销部分资产的议案

（6）审议通过了《关于变更重组人胰岛素注射剂生产线项目实

施地点的议案》；


-21-

2、2012 年 4 月 26 日，公司召开了第七届监事会第五次会议，

审议通过了 2012 年第一季度报告全文及正文；

3、2012 年 8 月 14 日，公司召开了第七届监事会第六次会议，

审议通过了 2012 年半年度报告全文及正文；

4、2012年 10 月 26 日，公司召开了第七届监事会第七次会议，

审议通过了 2012 年三季度报告全文及正文。

监事会对下列事项发表了独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定，

通过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召

开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，

董事、高级管理人员执行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司

2012 年度能够按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，

依法规范运作，内部控制制度完善，公司董事会、股东大会召开程序、

决策事项合法，董事会切实履行了股东大会的各项决议，董事、高级

管理人员执行职务时没有违反法律法规或损害公司和股东利益的行

为。

2、检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司财务报告、财务制度进行了认真的检查，

监事会认为公司的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2012 年

度财务状况和经营成果。公司财务管理规范，财务制度严明，内部控

制制度完善。中准会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意


-22-

见的财务审计报告是客观公正的。

3、公司关联交易情况

公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则，公司日

常关联交易的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行，符合国家

的有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害公司及公

司股东的利益，无内幕交易行为发生。

4、公司核销资产情况

公司按照企业会计准则和有关规定核销的资产，符合公司的实际

情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策

程序合法。

5、公司变更投资项目实施地点情况

公司变更投资项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要，

将有利于合理进行公司资源配置，有利于项目的顺利实施，以达到降

低生产经营成本。

各位股东，监事会成员在新的一年里，将继续加强业务知识的学

习。重点加强对有关上市公司的相关法律、法规及公司各项制度、规

定的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和

公司章程，认真履行职责，为维护公司和股东的利益，更好地发挥监

事会的监督作用。



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2012 年度财务决算报告

董事：王君业

各位股东：

大家好！

我受董事会委托，向大会作 2012 年度财务决算报告，公司 2012

年度财务报表经中准会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保

留意见的《审计报告》，现将公司 2012 年财务决算情况汇报如下，请

予审议。

2012年公司在董事会的正确领导下,加强资源整合力度，不断完

善内部控制制度，加大成本费用的控制力度，实施增收节支措施，着

力解决制约发展的突出问题，充分挖掘产能、技术、人力资源等内部

要素，切实做好各项基础工作，同时用足用好国家政策，较好地完成

了各项年度经济指标。

一、营业收入完成情况

2012 年公司实现营业收入 99,153 万元，比上年同期增长

26.39%；其中：制药行业实现收入 88,981 万元,建材行业实现收入

10,172 万元。

二、成本费用情况

2012 年营业成本 35,730 万元，管理费用 14,154 万元，销售费

用 35,157 万元，财务费用 1,425 万元，合计为 86,466 万元，较 2011


-24-

年 73,947 万元，增加 12,519 万元。增加的主要原因是：为扩大重组

人胰岛素产品的市场占有率，进一步加大对市场开拓费用的投入所

致。

三、利润完成情况

公司2012年度实现利润总额6,706万元, 比上年同期减少84.29%；

实现归属于母公司所有者的净利润6,271万元，比上年同期减少

82.77%，净利润减少的主要原因：一是公司对账龄5年以上的应收款

项坏账计提比例由原来的50%变更为按100%计提，由于此项会计估

计变更，减少净利润6,336万元；二是公司上年出售甘李药业有限公

司股权, 致使2012年度投资收益较上年减少，因此影响净利润比上年

减少。实现扣除非经常性损益的净利润4,674万元，比上年同期增长

102.30%。

每股收益 0.08 元，比上年同期减少 82.98%。扣除非经常损益后

的每股收益 0.06 元,比上年同期增长 100.00%。

四、财务状况及现金流量情况

(一)财务状况

1、总资产 238,012 万元,比上年 237,734 万元,增加 278 万元,

增幅 0.12%。

流动资产合计 86,860 万元，较上年减少 18,533 万元。

非流动资产合计 151,152 万元，较上年增加 18,811 万元。其中:固定

资产合计103,267万元，较上年减少5,344万元。在建工程合计19,975

万元，较上年增加 19,974 万元，在建工程增加的主要原因 :一是公


-25-

司重组人胰岛素注射剂三期工程进行建设,导致在建工程比期初增

长；二是通化东宝永健制药有限公司异地改建工程。无形资产合计

6,915 万元，较上年减少 31 万元。

2、负债合计 38,892 万元,较上年增加 8,955 万元。其中：流动

负债期末合计 13,603 万元，较上年减少 2,734 万元。非流动负债期

末合计 25,290 万元，较上年增加 11,690 万元，主要原因是本期长期

借款增加用于重组人胰岛素注射剂三期工程所致。

3、归属于母公司股东权益合计 196,170 万元，较上年减少 8,433

万元，主要是本期实现利润减少所致。

（二）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流入合计 110,960 万元，其中:销售商品、

提供劳务收到的现金 108,255 万元；收到的其他与经营活动有关的现

金 2,705万元。经营活动产生现金流出合计 91,528 万元，其中:购买

商品、接受劳务支付的现金 33,001 万元；支付给职工以及为职工支

付的现金 6,616 万元；支付的各项税费 15,163 万元，支付的其他与

经营活动有关的现金 36,748 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额 19,432 万元。

2、投资活动产生的现金流入合计 1,418 万元，其中：取得投资

收益收到的现金 1,411 万元；处置固定资产、无形资产和其他长期资

产而收回的现金净额 7 万元。投资活动产生的现金流出合计 25,903

万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

24,183 万元；投资支付的现金 1,720万元。


-26-

投资活动产生的现金流量净额-24,486万元。

3、筹资活动产生的现金流入合计 20,436 万元；其中:吸收投资

收到的现金 61 万元；取得借款收到的现金 20,375 万元。筹资活动产

生的现金流出合计 27,219 万元。其中：偿还债务支付的现金 10,231

万元；分配股利、偿付利息支出 16,988 万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-6,783 万元。

各位股东，2013 年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工

的共同努力下，在广大股东的大力支持下，公司将继续以提高经济效

益为中心，抓住市场机遇，不断规范企业运作,全力做好 2013年各项

工作。

2013年公司力争实现营业收入 12亿元，以优良的业绩回报股东。



-27-


2012 年度利润分配及公积金转增股本的预案

董事：李聪

经中准会计师事务所有限公司审计，母公司 2012 年度实现净利

润 79,599,069.00 元，按实现净利润的 10%提取法定盈余公积

7,959,906.90 元后，加上年初未分配利润 893,108,652.80 元，减去 2012

年按照 2011 年度利润分配方案派发的现金红利 155,242,504.20 元（含

税）后，2012 年度公司实际可分配的利润为 809,505,310.70 元。

利润分配预案：公司拟以 2012 年末总股本 776,212,521 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。共计分配利润

155,242,504.20 元，尚余未分配利润 654,262,806.50 元，结转以后

年度分配。

公积金转增股本预案：截止 2012 年 12 月 31 日，母公司资本公

积金余额为 254,544,240.34 元，公司拟以 2012 年末总股本

776,212,521 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，

共计转增 155,242,504 股，尚余资本公积 99,301,736.34 元。转增

后，股本总数由 776,212,521 股增加到 931,455,025 股。



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2012年度独立董事述职报告

我们作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独

立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法

律法规以及公司章程的有关规定和要求，在2012年的相关工作中,我

们能够忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董

事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股东合

法权益。现将2012年度工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

高其品：博士生导师、大学教授。曾任白城药品检验所药师，吉

林省中医中药研究院所长、副院长，吉林省药品检验所所长，现任长

春中医药大学研发中心主任。

李丽：正高级会计师，硕士。曾在中国教育会计学会担任理事，

吉林省会计学会担任常务理事，吉林省教育会计学会副会长，长春理

工大学计划财务处处长。现任长春理工大学校长助理，分管财务工作。

蔡立东：法学教授、博士。曾任吉林省交通厅主任，吉林大学法

学院教师。现任吉林大学法学院教授、副院长。

我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该

公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。

我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技

术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。


-29-

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

本年度公司共计召开了 7 次董事会会议,2 次股东大会。我们认

真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为

公司本年度召开的董事会、股东大会的相关程序是合法有效的。

出席董事会会议情况如下表 :

（二）相关决议及表决情况

会议上我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，

为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2012 年度，我们作

为独立董事，对日常关联交易，董事会上并以谨慎的态度行使表决权，

认为所有提交董事会的议案均末损害全体股东，特别是中小股东的利

益，因此均投出同意票。

三、2012 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律

法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》执行,公司关联交易是

客观公允的,未损害公司股东利益。公司董事会审议通过了 2012 年

日常关联交易预计议案。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划,对高级

管理人员进行绩效考核的情况。而后根据考核结果和公司薪酬管理制

度确定的薪酬情况进行了核查,认为公司高级管理人员的薪酬情况是

董事姓名本年应参加

董事会次数

亲自出席

次数

以通讯方式

参加次数

委托出席

次数缺席次数

高其品 7 7 5 0 0

李丽 7 7 5 0 0

蔡立东 7 7 5 0 0


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合规合适的。

（三）业绩预告及业绩快报情况

截止报告期，公司共发布了二次业绩预告，对 2011 年度和 2012

年第三季度作出了业绩预告，实际完成情况与业绩预告一致。我们认

为：公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》、《上市公司日常信

息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行

了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且

其内容的真实、准确和完整。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司重视对投资者的回报,根据监管部门要求,在本年度修改了

公司章程，进一步完善并规范了公司利润分配政策的相关内容。我们

认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障

股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。修订后的《公司章程》符

合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，修订后的利润

分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

2011 年度公司实施的现金分红的利润分配方案，以 2011 年末总

股本 776,212,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元

（含税），共计派发现金红利 155,240,504 元。我们认为，上述利润

分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

（五）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及

公司信息披露管理制度的规定,对重大事件的信息披露及时、公平、

准确,公司信息披露执行情况良好。本年度公司共发布临时公告 25

次,定期报告 4次。

（六）内部控制的执行情况

公司根据有关规定建立健全了公司内部控制,但仍需要进一步根

据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求,进行深入自查和

梳理,找出差距并逐步完善。


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四、总体评价和建议

2012年度, 公司规范运作，生产经营稳步推进，内控制度体系不

断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、

完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在

工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方

面发挥了应有的作用。

2013 年度，公司独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要

求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与

对公司及各下属子公司的现场考察活动，广泛听取广大基层员工的意

见和建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠

实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其

是中小股东的利益。

独立董事: 高其品李丽蔡立东



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2012 年年度报告正文及摘要

各位股东：

通化东宝药业股份有限公司 2012 年年度报告正文及摘要详见上

海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；2012 年年度报告摘要同时

披露在 2013 年 4 月 18 日上海证券报上。


http://www.sse.com.cn


-33-

关于续聘中准会计师事务所有限公司

为公司 2013 年度审计机构的议案

董事：李聪

中准会计师事务所有限公司是一家具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所，执业经验丰富，多年来一直为我公司提供审计服

务，对公司的经营情况和行业状况比较熟悉，在工作中具有良好的合

作基础。

为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘中准会计师事

务所有限公司为公司 2012年度财务审计机构，拟定 2013 年度审计费

用 80 万元。



-34-

关于聘任中准会计师事务所有限公司

为公司 2013 年度内部控制审计机构的议案

董事：李聪

各位股东：

根据财政部、证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施

企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）的要求，公司

应在披露 2013 年年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评

价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。为进一

步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部

控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，拟聘任中准

会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内部控制审计机构。审计费

用 40 万元。



-35-

关于 2012 年日常关联交易执行情况

及预计 2013 年日常关联交易的议案

一、2012 日常关联交易实际发生额及预计 2013 年度日常关联交

易的基本情况

关联交易

类别

按产品或劳

务等进一步

划分

关联人

2013 年预计

总金额

（万元）

2012 年预计

总金额

（万元）

2012 年实际

发生额

（万元）

采购货物

向关联人采

购与主业生

产有关的各

种原辅材料

通化创新彩印有限

公司

2,500 2,500 2,156

采购货物

委托关联人

采购生产所

需设备及原

辅材料

通化东宝进出口有

限公司 36,000 36,000 16,113

采购货物环保处理及

原料采购等

吉林恒德环保有限

公司 1,800 1,000 1,284

销售药品

向关联人销

售公司生产

重组人胰岛

素产品

通化东宝进出口有

限公司 8,000 8,000 2,361

销售药品向关联人销

售公司药品

通化东宝医药经营

有限公司 3,000 700 615

委托施工向关联人委

托工程

通化东宝建筑工程

有限公司 15,000 9,000 6,038

二、关联方介绍和关联关系

1、通化创新彩印有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：

1250 万元，法定代表人：李万喜，主营业务：猪脑加工、纸箱制造、

空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。该公

司系本公司大股东东宝实业集团有限公司全资子公司。


-36-

关联关系：通化创新彩印有限公司为东宝实业集团有限公司的全

资子公司，故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装

物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。

2、通化东宝进出口有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资

本：1000 万元，法定代表人：程建华，经营范围：国内商业、自营

或代理各类商品和技术的进出口。该公司系东宝实业集团有限公司全

资子公司。

关联关系：通化东宝进出口有限公司为东宝实业集团有限公司全

资子公司，故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设备和原

辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生

的业务构成关联交易。

3、通化东宝医药经营有限公司，住所：通化县东宝新村，注册

资本：300 万元，法定代表人：程建秋，经营范围：化学药制剂、中

成药批发。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。

关联关系：通化东宝医药经营有限公司为东宝实业集团有限公司

全资子公司，故本公司向通化东宝医药经营有限公司销售本公司药品

所发生的业务构成关联交易。

4、吉林恒德环保有限公司，住所：通化县东宝新村，注册资本：

1000 万元，法定代表人：郭德荣，经营范围：污水处理、尿素、乙

醇、乙腈回收。该公司系东宝实业集团有限公司全资子公司。

关联关系：吉林恒德环保有限公司为东宝实业集团有限公司全资

子公司，故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材料所发

生的业务构成关联交易。

5、通化东宝建筑工程有限公司，住所：通化县东宝新村，注册


-37-

资本：700 万元，法定代表人：王丽，经营范围：房屋工程建筑（凭

资质证书经营）。

关联关系：通化东宝建筑工程有限公司为东宝实业集团有限公司

全资子公司，故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

交易双方依据关联交易中所签订的市场价格和实际交易数量计

算交易价格。

四、交易的目的和交易对公司的影响

本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期

和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的

原辅材料采购，充分利用本地区的资源优势，由于距离近，运输方便，

信誉好，供货及时，质量和供应量得到保证，有利于生产经营平稳运

行；本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料，系委托通

化东宝进出口有限公司代理进口本公司新增重组人胰岛素注射剂三

期工程生产设备和原辅材料等，降低了费用和成本；本公司向通化东

宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂，利用通化东宝进

出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台，可以极大地降

低公司单独进行国际市场开发的风险和成本；本公司向通化东宝医药

经营有限公司销售药品，是充分利用其资源和优势,可以与公司有效

结合；本公司委托通化东宝建筑工程有限公司是为进一步满足公司生

产经营的基本建设需要，合理利用资源，促进公司业务发展。

关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理，没

有损害公司及公司股东的利益。


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以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营

销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，在第七届董

事会第十三次会议上，关联董事李一奎、韩杰回避了表决，符合国家

有关法规和《公司章程》的规定。

2、独立董事意见

独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，认为上述关联

交易属公司日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展。对

本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联，因此关联董

事李一奎、韩杰回避了此项议案的表决，符合国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定。本议案涉及关联交易的定价为市场价，体现了

公平、公正、公允的原则，不会损害本公司的股东利益。

以上关联交易尚须 2012 年度股东大会审议，与该项关联交易有

利害关系的关联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

六、关联交易协议签署情况

1、原材料购销框架协议

交易价格：通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市

场价格向本公司供应原材料。

付款安排及结算方式：按季度结算。

2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议

交易价格：本公司按照市场价格，将产品销售给通化东宝进出口


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有限公司，由其办理出口业务。

付款安排和结算方式：货到付款。

3、进口代理框架协议

交易价格：本公司按照市场价格，由通化东宝进出口有限公司办

理进口设备和购买原材料的业务。

付款安排和结算方式：先预付，再按本公司实际对外付汇汇率结

算。

A、药品购销协议

交易价格：本公司按照市场价格，委托通化东宝医药经营有限公

司销售药品。

结算方式：定期结算。

5、建筑工程施工合同

交易价格：依据吉林省建筑工程计价定额。

结算方式：预算加签证。

七、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事签字确认的独立意见；

3、原材料购销框架性协议、重组人胰岛素原料及注射液购销框

架协议、进口代理框架协议、药品购销协议。


Documents

通化东宝药业股份有限公司 600867 2012 年度股东大会会议资料 file财务审计机构的议案》； 8、审议《关于聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013