FIRE 013/2559 · ที่ . fire 013/2559 . วันที่ 6 กันยายน 2559 เรื่อง การซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท

ท FIRE 013/2559

วนท 6 กนยายน 2559

เรอง การซอและรบโอนกจการทงหมดของบรษท ชลแมทช จากดและการเพมทนจดทะเบยน และการเสนอขายหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด (ฉบบแกไข)

เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. สารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ

บรษท ชลแมทช จากด

2. แบบรายงานการเพมทน

3. สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด

4. ตารางแสดงวตถประสงคของบรษทฯ ทมการแกไขเพมเตม

บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอแจงมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2559 ประชม

เมอวนท 5 กนยายน 2559 เวลา 15.00 น. โดยทประชมไดมมตอนมตเรองสาคญ ดงน

1. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตการซอและรบโอน

กจการทงหมดของบรษท ชลแมทช จากด (“CM”) และบรษทยอยภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire

Business Transfer) และการเขาลงนามในสญญาทเกยวของ

ในการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM มลคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM จะเทากบ

614,390,000 บาท และบรษทฯ จะชาระคาโอนกจการดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มล

คาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM เทากบ 0.67* ของ

จานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนทราคาหนละ 2.62 บาทตอหน

หมายเหต : * อตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ คานวณจาก หนสามญเพม

ทนทออกใหมของบรษทฯในครงน หารดวย หนสามญทออกและชาระแลวของบรษทฯ ณ ปจจบน (234,500,000 ÷ 350,000,000 = 0.67)

ห น า 1 | 7

อนง การเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ถอเปนการไดมาซงกจการทงหมดของ

บรษทเอกชนมาเปนของบรษท ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไข

เพมเตม) และเขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม

(Backdoor Listing) ตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทา

รายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.

2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยมขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 156.29 ตามเกณฑกาไรสทธ

บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาด

หลกทรพยฯ”) และดาเนนการตางๆ รวมถงการดาเนนการ ดงตอไปน

• ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยง

ทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

• ไดรบการอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ เกยวกบการรบหลกทรพยใหมตามขอกาหนดของตลาด

หลกทรพยฯ วาดวยการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน

• แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอทาหนาทตางๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามท

กาหนดในประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ จะ

ดาเนนการแตงตงบรษท แอดไวเซอร พลส จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอทาหนาทตางๆ

ภายใตประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน

นอกจากน รายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และการออกหนสามญเพมทนเพอชาระเปนคา

ซอและรบโอนกจการทงหมดจาก CM ยงเขาขายเปนการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน

พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 146.14 ของมลคาสนทรพยทมตวตน

สทธ

โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเขาทารายการไดในสารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและ

รายการเกยวโยงของบรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ CM สงทสงมาดวย 1

2. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตเพมทนจดทะเบยน

ของบรษทฯ อกจานวน 117,250,000 บาท จากทนจดทะเบยนจานวน 175,000,000 บาท เปนจานวน 292,250,000 บาท

โดยการออกหนสามญเพมทนจานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนสามญเพม

ทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหน

สามญเพมทนทราคาหนละ 2.62 บาทตอหน เพอเปนการชาระคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ซงมมลคา เทากบ

ห น า 2 | 7

614,390,000 บาท รวมถงการอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทน

จดทะเบยนของบรษทฯ โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ ไดในสงทสงมาดวย 2

3. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญ

เพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.50 บาท ใหแก CM ในราคาหนละ 2.62 บาท รวม

เปนมลคาทงสน 614,390,000 บาท เพอเปนการตอบแทน CM ทโอนกจการทงหมดของ CM ซงมมลคา เทากบ

614,390,000 บาทมาชาระเปนคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดงกลาวแทนการชาระดวยเงนสด โดยภายหลงการเพม

ทนจดทะเบยนในคราวน CM จะเขามาเปนผ ถอหนของบรษทฯ ในจานวนรอยละ 40.12 ของทนชาระแลวของบรษทฯ

ภายใตกระบวนการรบโอนกจการทงหมด ซงในวนเดยวกนกบท CM ไดหนสามญเพมทนของบรษทฯ CM จะดาเนนการ

จดทะเบยนเลกกจการ และจะสงผลใหหนสามญเพมทนจานวนดงกลาวถกโอนไปยงผ ถอหนของ CM อยางไรกด ผ ถอหน

ของ CM แตละรายจะไดรบหนสามญเพมทนของบรษทฯ จากกระบวนการชาระบญชภายใตกระบวนการเลกกจการและ

ดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซงรวมถงหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ของ CM ในจานวนท

นอยกวารอยละ 25 ของหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการเพมทนจดทะเบยน ทาใหผ ถอหนของ CM

แตละรายจงไมมหนาทในการทาคาเสนอซอภายใตประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง

หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ

ในการกาหนดราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทราคาหนละ 2.62 บาทตอหน เปนการเสนอขายหน

สามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดจากราคาตลาดตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.

72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด (“ประกาศคณะกรรมการ

กากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558”) อยางไรด ในการออกหนสามญเพมทนเพอชาระคาซอและรบโอนกจการทงหมดจาก

CM ดงกลาวจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจานวน

เสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน รวมถงจะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนตอ

บคคลในวงจากดจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยตามทกาหนดในประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 กอนการออกหนสามญเพมทนเพอชาระคารบโอนกจการจาก CM ดวย

โดยราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทย ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการมมตใหนาเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหนครง

ท 1/2559 คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง วนท 2 กนยายน 2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก SETSMART

ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

นอกจากน การจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก CM ยงเขาขายเปนการทารายการทเกยวโยง

ของบรษทจดทะเบยนตามทกาหนดในประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 146.14 ของ NTA

ห น า 3 | 7

ของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 ซงสงกวา 20 ลานบาท หรอมากกวารอยละ 3.00 ของ NTA บรษทฯ จงตองขอ

อนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกนจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมด

ของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย และจดทารายงานการ

เปดเผยสารสนเทศของรายการดงกลาว โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเขาทารายการไดในสารสนเทศรายการ

ไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ CM สงทสงมาดวย 1

4. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตการเสนอขายหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด เนองจากการจดสรรหนสามญเพมทนใหแก CM จานวน 234,500,000

หน ใหแก CM ในราคาเสนอขายหนละ 2.62 บาท เปนการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดจากราคา

ตลาดตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 ซงจะตองไดรบมตอนมตจากทประชมผ ถอ

หน และจะตองไดรบการอนญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยกอนการเสนอขาย

ทงน รายละเอยดของการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากดปรากฏตาม

สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด สงทสงมาดวย 3

5. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตแกไขชอบรษทฯ และ

แกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 1 เพอใหสอดคลองกบการแกไขชอบรษทฯ รวมถงการแกไขชอยอ

หลกทรพยของบรษทฯ เปนดงน

ชอภาษาไทย : “ บรษท หาญ เอนจเนยรง โซลชนส จากด (มหาชน) ”

ชอภาษาองกฤษ : Harn Engineering Solutions Public Company Limited ”

ชอยอหลกทรพยของบรษทฯ : “HARN”

6. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตแกไขเพมเตมขอบงคบ

ของบรษทฯ ขอ 1 และขอ 2 ซงเกยวของกบชอบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการแกไขชอบรษทฯ โดยใหใชขอความ

ดงตอไปนแทน

ขอบงคบของบรษทฯ ขอ 1

จากเดม

“ขอ 1. ขอบงคบนใหเรยกวาขอบงคบของบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)”

แกไขเปน

“ขอ 1. ขอบงคบนใหเรยกวาขอบงคบของบรษท หาญ เอนจเนยรง โซลชนส จากด (มหาชน)”

ห น า 4 | 7

ขอบงคบของบรษทฯ ขอ 2

จากเดม

“ขอ 2. คาวา “บรษท” ทใชในขอบงคบนใหหมายถง บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)”


“ขอ 2. คาวา “บรษท” ทใชในขอบงคบนใหหมายถง บรษท หาญ เอนจเนยรง โซลชนส จากด

(มหาชน)”

7. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตแกไขวตถประสงคของ

บรษทฯ เพอใหสอดคลองกบการปรบโครงสรางของบรษทฯ โดยการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และแกไข

เพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 3. เพอใหสอดคลองกบการแกไขวตถประสงคของบรษทฯ โปรดพจารณา

รายละเอยดเกยวกบแกไขวตถประสงคของบรษทฯ ในสงทสงมาดวย 4

8. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตเปลยนแปลงจานวน

กรรมการจาก 7 ทาน เปน 10 ทาน โดยเสนอใหแตงตงบคคลดงตอไปนเปนกรรมการของบรษทฯ

1. นายวสนต นนทขวาง กรรมการ

2. นายธรรมนญ ตรเพชร กรรมการ

3. นายสพจน เธยรวฒ กรรมการอสระ

ทงน คณะกรรมการไดพจารณาคณสมบตของบคคลดงกลาวขางตนแลวเหนวา บคคลดงกลาวเปนผม

ความรความสามารถ ประสบการณ และความเชยวชาญอนเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทฯ ตลอดจนม

คณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

และพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) ตลอดจนประกาศท

เกยวของ

นอกจากน เพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงกรรมการบรษทฯ ตามรายละเอยดทนาเสนอขางตนจงม

มตอนมตใหเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอพจารณาอนมตการเปลยนแปลงกรรมการผมอานาจลง

นามแทนบรษทฯ ตามหนงสอรบรอง ดงตอไปน

กรรมการผมอานาจลงนามแทนบรษทฯ

ห น า 5 | 7

จากเดม

“นายภาคภม วองไพฑรย นายวรฐ สขชย นางสรมาเอยมสกลรตน นางวลรตน เชอบญชย กรรมการสอง

ในสคนลงนามรวมกน”


“นายวรฐ สขชย นายวสนต นนทขวาง นายธรรมนญ ตรเพชร นางสรมา เอยมสกลรตน นางวลรตน เชอ

บญชย กรรมการสองในหาคนลงนามรวมกน”

9. มมตอนมตแตงตงบรษท แอดไวเซอร พลส จากดซงเปนทปรกษาทางการเงนทอยในบญชรายชอท

สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยใหความเหนชอบ เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอทา

หนาทตางๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทกาหนดในประกาศทเกยวของ

10. มมตอนมตกาหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ในวนท 1 พฤศจกายน 2559 เวลา 14.00 น.

ณ หองวาสนา 6 – 7 ชน 3 โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน กรงเทพมหานคร เลขท 92 ซอยแสงแจม ถนนพระราม 9

เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร โดยมระเบยบวาระการประชมดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนของบรษทฯ ประจาป 2559

วาระท 2 พจารณาอนมตการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และบรษทยอยภายใต

กระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)

วาระท 3 พจารณาอนมตเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ อกจานวน 117,250,000 บาท จากทนจด

ทะเบยนจานวน 175,000,000 บาท เปนจานวน 292,250,000 บาท โดยการออกห น

สามญเพมทนจานวน 234,500,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.50 บาท

วาระท 4 พจารณาอนมตแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบ

การเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ

วาระท 5 พจารณาอนมตจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ

วาระท 6 พจารณาอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากดโดย

กาหนดราคาเสนอขายไวชดเจน

วาระท 7 พจารณาอนมตแกไขชอบรษทฯ และชอยอหลกทรพย


การแกไขชอบรษทฯ

วาระท 9 พจารณาอนมตแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทฯ ในเรองชอบรษทฯ

ห น า 6 | 7

วาระท 10 พจารณาอนมตแกไขวตถประสงคของบรษทฯ


การแกไขวตถประสงคของบรษทฯ

วาระท 12 พจารณาอนมตการเปลยนแปลงจานวนกรรมการของบรษทฯ การแตงตงกรรมการใหม

และกาหนดกรรมการผมอานาจลงนามผกพนบรษทฯ

วาระท 13 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

11. มมตอนมตกาหนดวนกาหนดรายชอผ ถอหนเพอการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2559 (Record

Date) ในวนท 3 ตลาคม 2559 และกาหนดวนรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 4 ตลาคม

2559

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นายวรฐ สขชย)

กรรมการผจดการ

ห น า 7 | 7

สงทสงมาดวย 1

สารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)

ในการรบโอนกจการทงหมดของบรษท ชลแมทช จากด (ฉบบแกไข)

6 กนยายน 2559

ดวยทประชมคณะกรรมการบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 5/2559 เมอวนท 5 กนยายน 2559 ไดม

มตอนมตใหบรษทฯ ซอและรบโอนกจการทงหมดของบรษท ชลแมทช จากด (“CM”) ซงรวมถงแตไมจากดเพยงทรพยสน หนสน สญญา

อนๆ ลกจาง ใบอนญาต และสทธตางๆ ทเกยวของกบการประกอบธรกจของ CM รวมถงสทธประโยชนทงหมดทมในสนทรพย และหน

สามญในบรษท คว ท เอส จากด (“QIIS”) ซงเปนบรษทยอยซงถอหนโดย CM ในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) (รวมเรยกวา “กจการทงหมดของ CM”) โดยมลคาซอและรบโอน

กจการทงหมดของ CM จะเทากบ 614,390,000 บาท และบรษทฯ จะชาระคาโอนกจการดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน

234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM เทากบ 0.67

ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนท 2.62 บาทตอหน (“รายการซอและรบโอนกจการ

ทงหมดของ CM ”)

การเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ถอเปนการไดมาซงกจการทงหมดของบรษทเอกชนมาเปนของบรษท

ตามมาตรา 107 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) และเขาขายเปนรายการไดมาซง

สนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจดทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการ

กากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และ

ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมา

หรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยมขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 156.29

ตามเกณฑกาไรสทธ

นอกจากน รายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และการออกหนสามญเพมทนเพอชาระเปนคาซอและรบโอนกจการ

ทงหมดจาก CM ยงเขาขายเปนการเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.

21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การ

เปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยม

ขนาดรายการเทากบรอยละ 146.14 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (“NTA”)

ดงนน บรษทฯ จงขอแจงรายละเอยดของรายการดงกลาวตามทกาหนดในประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปและประกาศ

รายการทเกยวโยงกน ดงตอไปน

1


1) วน/ เดอน/ ปททารายการ

ภายหลงไดรบอนมตเขาทารายการไดมาซงสนทรพย และรายการเกยวโยง จากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2559 ซงจะ

ประชมในวนท 1พฤศจกายน 2559 และเมอไดมการดาเนนการตางๆ ตามทกาหนดเปนเงอนไขบงคบกอนตามทไดระบในขอ 11

ครบถวนแลว

2) คสญญาทเกยวของ

ผ รบโอน : บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)

ผ โอน : บรษท ชลแมทช จากด

3) รายชอบคคลทมความเกยวโยงกน และลกษณะความสมพนธ

บคคลทเกยวโยงกน ลกษณะความสมพนธ

กบบรษทฯ 1/

CM 2/

การดารงตาแหนง สดสวนการถอหน (รอยละ)

1.นางสรมา เอยมสกลรตน 3/ • กรรมการบรษทฯ

• ผ ถอหนใหญ ในสดสวน

รอยละ 10.02

• ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ

กรรมการผ มอานาจ

ลงนาม

• ผ ถอหนใหญ ถอหนใน

CM รอยละ 12.27

2. นายเจน ชาญณรงค • ถอหนในบรษทฯ รอยละ

9.71

• นองชายของนางสรมา

เอยมสกลรตน

- • ผ ถอหนใหญ ถอหนใน


3. บรษท ไนซ โนเบล จากด 4/ • ถอหนในบรษทฯ รอยละ

9.43



4.นางประยรศร ชาญณรงค 4/ • ถอหนในบรษทฯ รอยละ

0.27

• มารดาของนางส รมา


- • โปรดพจารณาหมายเหต

ขอท 4

5.นางสาวนพพร ชาญณรงค • ถอหนในบรษทฯ รอยละ

0.08

• นองสาวของนางสรมา



2


บคคลทเกยวโยงกน ลกษณะความสมพนธ

กบบรษทฯ 1/

CM 2/

การดารงตาแหนง สดสวนการถอหน (รอยละ)


6. นายธรรมนญ ตรเพชร • ถอหนในบรษทฯ รอยละ

1.44

• เปนบคคลทจะไดรบการ

เสนอชอใหเปนกรรมการ

ของบรษทฯ

• กรรมการ • ผ ถอหนใหญ ถอหนใน


7. นายวสนต นนทขวาง • เปนบคคลทจะไดรบการ




กรรมการผมอานาจ

ลงนาม

ผ ถอหนใหญ ถอหนใน


8. นายสพจน เธยรวฒ • เปนบคคลทจะไดรบการ



• กรรมการ -

หมายเหต: 1/ ขอมลบญชรายชอผ ถอหน บรษทฯ ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหน ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

2/ ขอมลรายชอผ ถอห น CM ตามบญชรายชอผ ถอห น ณ วนท 29 เมษายน 2559 และ CM เปนผ ถอห นใหญของ QIIS โดยถอห น

รอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS

3/ นามสกลเดม คอ ชาญณรงค

4/ Nice Noble Limited เปนบรษททจดตงขน ณ เขตบรหารพเศษฮองกง แหงสาธารณรฐประชาชนจน ทาหนาทดแลกองมรดกของนางประยรศร ชาญ

ณรงค โดยมนางประยรศร ชาญณรงค เปนผ รบผลประโยชนสดทายของกองทรสตดงกลาว

4) ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ

4.1) ลกษณะโดยทวไปของรายการ

บรษทฯ จะซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM โดยมลคาของกจการทงหมดของ CM จะเทากบ 614,390,000 บาท และ

บรษทฯ จะชาระคาโอนกจการดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตรา

การออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการทงหมดของ CM เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดย

กาหนดราคาหนสามญเพมทนท 2.62 บาทตอหน โดยภายหลงการเพมทนจดทะเบยนในคราวน CM จะเขามาเปนผ ถอหนของบรษทฯ

ในจานวนรอยละ 40.12 ของทนชาระแลวของบรษทฯ อยางไรกด ในวนเดยวกนกบท CM ไดหนสามญเพมทนของบรษทฯ CM จะ

ดาเนนการจดทะเบยนเลกกจการ ซงจะสงผลใหหนสามญเพมทนจานวนดงกลาวจะถกโอนไปยงผ ถอหนของ CM ตามรายละเอยดท

ปรากฏในขนตอนท 1 ดานลาง

ภายหลงจากททประชมผ ถอหนมมตอนมตการทารายการดงกลาว บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ CM ทงน ณ วนท 30

มถนายน 2559 กจการทงหมดของ CM มทงในสวนทรพยสนและหนสน ประกอบดวย

3


หนวย : ลานบาท

ณ วนท 30 มถนายน 2559 งบการเงนรวมของ CM 1/

สนทรพยรวม 341.71

หนสนรวม 132.40

หมายเหต 1/ CM ถอหนของ QIIS จานวน 3,952,000 หนคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS

ทงน ภายหลงการเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM แลว บรษทฯ จะเปนผ ถอหนใน QIIS รอยละ 100 ของ

ทนจดทะเบยนของ QIIS และบรษทฯ จะดาเนนการปรบโครงสรางการถอหนใน QIIS โดยการซอและรบโอนกจการทงหมดของ QIIS ซง

รวมถงแตไมจากดเพยงทรพยสน หนสน สญญาอนๆ ลกจาง ใบอนญาต และสทธตางๆ ทเกยวของกบการประกอบธรกจของ QIIS

รวมถงสทธประโยชนทงหมดทมในสนทรพย ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ซงการรบโอนกจการ

ทงหมดของ CM และ QIIS จะเกดขนภายในระยะเวลาประมาณ 45 วน ภายหลงจากทประชมผ ถอหนมมตอนมต โดยมลาดบการเขา

ทารายการรบโอนกจการทงหมดของ CM ดงน

ขนตอนท 1

1.1 CM จะโอนกจการทงหมดซงรวมถงหน QIIS ใหบรษทฯ

1.2 บรษทฯ จะชาระคาโอนกจการดงกลาวใหแก CM โดยมลคาของกจการทงหมดของ CM เทากบ 614,390,000 บาท

ดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท โดยกาหนดราคาหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ท 2.62 บาทตอหน โดยมมลคารวมจานวน 614,390,000 บาท

1.3 เมอ CM ไดโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ แลว CM จะจดทะเบยนเลกกจการและดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซง

รวมถงหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ตามกระบวนการชาระบญช ใหแกผ ถอหนของ CM

ตามรายชอทปรากฏดานลางซงจะสงผลใหผ ถอหนดงกลาวกลายเปนผ ถอหนของบรษทฯ โดยรายละเอยดจานวนหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ทผ ถอหนของ CM จะไดรบปรากฏตามสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทน

ของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด

ขนตอนท 2 ภายหลงการเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM แลว บรษทฯ จะเปนผ ถอหนใน QIIS ในสดสวน

รอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS โดยภายหลงจากท CM จดทะเบยนเลกกจการแลว QIIS ในฐานะบรษทยอยของ

บรษทฯ จะโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ และ เมอ QIIS ไดโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ แลว QIIS จะจดทะเบยนเลก

กจการและเขาสกระบวนการชาระบญชตอไป

4.2) การคานวณขนาดของรายการ

4.2.1) รายการไดมาซงสนทรพย

การเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM เขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 4 หรอการเขาจด

ทะเบยนหลกทรพยโดยทางออม (Backdoor Listing) ตามทกาหนดในประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปซงเมอคานวณตามเกณฑ

ตางๆ ทกาหนดโดยใชมลคาสงสดทคานวณไดจากหลกเกณฑใดเกณฑหนง โดยอางองจากงบการเงนของบรษทฯ สนสดวนท 30

มถนายน 2559 พบวามขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 156.29 ตามเกณฑกาไรสทธ บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการ

4


ทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และดาเนนการตางๆ รวมถงการดาเนนการ

ดงตอไปน

• ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอห นของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของ

ผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

• ไดรบการอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ เกยวกบการรบหลกทรพยใหมตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ วาดวยการรบ

หนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน

• แตงตงทปรกษาทางการเงนอสระเพอทาหนาทตางๆ ทเกยวของ รวมถงการใหความเหนตามทกาหนดในประกาศรายการ

ไดมาหรอจาหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ ไดดาเนนการแตงตงบรษท แอดไวเซอร พลส จากด

เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอทาหนาทตางๆ ภายใตประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไปและประกาศรายการท

เกยวโยงกน

การคานวณขนาดของรายการทจะไดมาซงสนทรพย โดยอางองจากงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 มรายละเอยด

ดงน

1. มลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA ของเงนลงทนใน CM x สดสวนทไดมาหรอจาหนายไป)

NTA ของบรษทฯ

= 45.29%

2. กาไรสทธจากการดาเนนงาน (กาไรสทธจากการดาเนนงานของเงนลงทนใน CM x สดสวนทซอหรอขาย)

กาไรสทธจากการดาเนนงานของบรษทฯ

= 156.29%

3. มลคารวมของสงตอบแทน มลคารายการทจายหรอไดรบ

สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน

= 116.44%

4. มลคาหนทนทบรษทจดทะเบยน

ออกเพอชาระคาสนทรพย

จานวนหนทนทบรษทออกเพอชาระคาสนทรพย

จานวนหนทชาระแลวของบรษท

= 67.00%

4.2.2) รายการทเกยวโยงกน

รายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และการออกหนสามญเพมทนเพอชาระเปนคาซอและรบโอนกจการทงหมดจาก

CM เขาขายเปนการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ

146.14 ของ NTA ของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 ซงสงกวา 20 ลานบาท หรอมากกวารอยละ 3.00 ของ NTA บรษทฯ จงตอง

ขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกนจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหน

5


ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย และจดทารายงานการเปดเผยสารสนเทศของ

รายการดงกลาว

NTA ของบรษทฯ และ CM ณ วนท 30 มถนายน 2559 ปรากฎดงน

ณ วนท 30 มถนายน 2559 (ลานบาท) บรษทฯ งบการเงนรวมของ CM

สนทรพยรวม 527.64 341.71

หก : สนทรพยทไมมตวตน (12.21) (18.89)

หก : หนสนรวม (95.02) (132.40)

หก : สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม - -

สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 420.41 190.42

5) รายละเอยดของทรพยสนทจะไดมา

ภายหลงจากททประชมผ ถอหนของบรษทฯ มมตอนมตการทารายการดงกลาว บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ CM

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)

5.1) รายละเอยดของ CM

(1) ขอมลการประกอบธรกจ

วนจดทะเบยนจดตงบรษท 13 พฤษภาคม 2531

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจนาเขา และจดจาหนายผลตภณฑในระบบทาความเยน

และระบบปรบอากาศ รวมทงใหคาปรกษาและออกแบบหองเยน

ทตงสานกงาน 19/20-22 ซอยศนยวจย ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขตหวยขวาง

กรงเทพมหานคร

ทนจดทะเบยนและชาระแลว 98,800,000 บาท

จานวนหนจดทะเบยนและชาระแลว 9,880,000 หน

มลคาทตราไว 10 บาท ตอหน

(2) คณะกรรมการ CM

รายชอคณะกรรมการบรษท CM ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 11 กมภาพนธ 2559

รายชอกรรมการ CM ตาแหนง

1. นาง สรมา เอยมสกลรตน กรรมการ

2. นาย ภาคภม วองไพฑรย กรรมการ

6



3. นาง วลรตน เชอบญชย กรรมการ

4. นาย วสนต นนทขวาง กรรมการ


6. นางดนนาถ สวรรณานนท กรรมการ

7. นางสาวผกาวล เจยรสวสดวฒนา กรรมการ

8. นายสพจน เธยรวฒ กรรมการ

(3) ผถอหนของ CM

รายชอผ ถอหนของ CM ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559 ปรากฎดงน

รายชอผถอหนของ CM จานวนหน รอยละของจานวนหนทงหมด

1. นามสกลชาญณรงค 1/

นางสรมา เอยมสกลรตน 1,212,477 12.27

นายเจน ชาญณรงค 2,665,217 26.98

Nice Noble Limited 1,697,779 17.18

นางสาวนพพร ชาญณรงค 1,212,478 12.27

2. นามสกลตรเพชร 1/

นายธรรมนญ ตรเพชร 666,357 6.74

นางสาวธารดา ตรเพชร 316,161 3.20

ผถอหนอนๆ ของ CM

3. นายวสนต นนทขวาง 1,185,600 12.00

4. นางสาวปนดดา ทองเหลยม 624,911 6.33

5. นายภาคภม วองไพฑรย 112,237 1.14

6. นางวลรตน เชอบญชย 98,104 0.99

7. นางสาวอฬารน ชญญวงศศกด 88,679 0.90

รวมจานวนหน 9,880,000 100

หมายเหต : 1/ เปนการจดกลมผ ถอหนตามนามสกลเทานน โดยผ ถอหนแตละรายมไดเปนบคคลตามมาตรา 258 หรอเปน Concert party

7


4) ขอมลสรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของCM

หมายเหต 1. งบการเงนรวมและงบเฉพาะกจการ ป 2558 2557 และ 2556 ผานการตรวจสอบโดยนายประวทย ววรรณธนานตร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4917 บรษท พว

ออดท จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2. งบการเงนรวมและงบเฉพาะกจการสาหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2559 ผานการสอบทานโดยนายชวาลา เทยนประเสรฐกจ ผสอบบญชรบอนญาต เลข

ทะเบยน 4301 บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

สาหรบงวด 6 เดอน สาหรบงวด 6 เดอน

ป 2558 ป 2557 สนสด 30 ม.ย. 2559 ป 2558 ป 2557 ป 2556 สนสด 30 ม.ย. 2559

ตรวจสอบ 1


สอบทาน 2





รายไดจากการขายและบรการ 513.49 566.01 273.38 255.92 301.65 270.52 143.56

ตนทนขายและบรการ 340.32 407.89 190.43 174.19 216.67 189.03 102.91

กาไรขนตน 173.17 158.12 82.95 81.72 84.98 81.50 40.65

รายไดอน 5.65 6.38 2.14 5.67 3.86 2.41 2.81

คาใชจายในการขายและบรหาร 109.10 98.08 57.16 46.83 40.24 33.82 26.73

คาใชจายอน 15.01 15.38 5.72 8.28 11.74 10.74 3.39

กาไรสาหรบงวด 54.71 51.04 22.21 32.28 36.86 39.34 13.34

สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม

งบการเงนรวม งบเฉพาะกจการ

งบกาไรขาดทนเบดเสรจ


8

ป 2558 ป 2557 ป 2558 ป 2557 ป 2556









สนทรพย

ลกหนการคาและลกหนอน 85.61 82.98 87.08 108.33 52.14 46.02 46.60 69.13

สนคาคงเหลอ 122.44 98.19 115.24 131.57 69.44 47.14 64.19 76.37

รวมสนทรพยหมนเวยน 251.15 322.99 305.61 272.35 144.01 186.52 185.40 155.29

อปกรณ 25.51 17.30 24.23 23.31 7.59 2.85 1.18 6.88

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 64.04 43.98 34.29 69.36 64.89 9.28 5.46 68.02

รวมสนทรพย 315.19 366.97 339.90 341.71 208.90 195.79 190.86 223.31

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 84.27 65.88 74.40 84.22 44.36 23.75 43.44 41.77

รวมหนสนหมนเวยน 109.97 240.39 93.68 112.81 49.22 139.92 54.65 49.70

รวมหนสนไมหมนเวยน 18.13 15.32 2.19 19.60 6.99 5.26 0.72 7.58

รวมหนสน 128.10 255.70 95.87 132.40 56.21 145.18 55.37 57.29

สวนของผถอหน

ทนทออกและชาระแลว 98.80 28.45 5.00 98.80 98.8 28.45 5.00 98.80

กาไรสะสม 62.18 8.18 116.51 84.39 39.90 8.18 116.51 53.24

รวมสวนของผถอหน 187.09 111.27 244.02 209.31 152.68 50.61 135.49 166.02

งบแสดงฐานะการเงน


ณ วนท 30

มถนายน 2559

ณ วนท 31 ธนวาคม ณ วนท 30




มกราคม 2557


5.2) รายละเอยดของ QIIS


วนจดทะเบยนจดตงบรษท 12 พฤศจกายน 2545

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจนาเขา จดจาหนาย และใหบรการโซลชนดานวศวกรรมสาหรบระบบ

พมพดจตอล

ทตงสานกงาน 19/20-22 ซอยศน ยว จย ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขต หวยขวาง





(2) คณะกรรมการบรษท QIIS

รายชอคณะกรรมการบรษท QIIS ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 11 กมภาพนธ 2559

รายชอกรรมการของ QIIS ตาแหนง


2. นายภาคภม วองไพฑรย กรรมการ

3. นางสรมา เอยมสกลรตน กรรมการ

4. นางวลรตน เชอบญชย กรรมการ


(3) ผถอหนของ QIIS

รายชอผ ถอหนของ QIIS ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 30 มถนายน 2559 ปรากฎดงน

รายชอผถอหนของ QIIS จานวนหน รอยละของจานวนหนทงหมด

1 CM 3,951,998 100

2 นายธรรมนญ ตรเพชร 1 0.00

3 นางสรมา เอยมสกลรตน 1 0.00


9


(4) ขอมลสรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของ บรษท ควทเอส จากด

หมายเหต 1. งบการเงนเฉพาะกจการป 2558 2557 และ 2556 ผานการตรวจสอบโดยนายประวทย ววรรณธนานตร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4917 บรษท พว ออดท จากด ซง

เปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2.สาหรบขอมลทางการเงนสาหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนงบการเงนภายในสาหรบผบรหาร ซงไมผานการตรวจสอบหรอสอบทานจากผสอบบญช

10

ป 2558 ป 2557 ป 2556




สนทรพย

ลกหนการคาและลกหนอน 36.05 36.96 40.56 41.80

สนคาคงเหลอ 52.99 51.05 51.05 55.20

รวมสนทรพยหมนเวยน 109.73 136.47 120.21 119.65

อปกรณ 17.91 14.45 23.05 16.42

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 47.67 34.71 28.83 49.87

รวมสนทรพย 157.40 171.18 149.04 169.52

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 42.49 42.13 31.08 45.05

รวมหนสนหมนเวยน 63.33 100.46 39.03 65.70

รวมหนสนไมหมนเวยน 11.14 10.06 1.47 12.02

รวมหนสน 74.47 110.52 40.50 77.72


ทนทออกและชาระแลว 39.52 39.52 4.00 39.52

กาไรสะสม 34.41 12.14 95.53 43.28

รวมสวนของผถอหน 82.93 60.66 108.53 91.80




มถนายน 2559 2

สาหรบงวด 6 เดอน

ป 2558 ป 2557 ป 2556 สนสด 30 ม.ย. 2559 2




รายไดจากการขายและบรการ 257.57 264.36 264.36 129.83

ตนทนขายและบรการ 166.13 191.22 177.94 87.52

กาไรขนตน 91.44 73.14 86.42 42.30

รายไดอน 2.57 2.52 1.81 1.75

คาใชจายในการขายและบรหาร 64.85 57.84 55.37 32.85

คาใชจายอน 6.73 3.64 6.81 2.33

กาไรสาหรบงวด 22.43 14.18 26.05 8.87



สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม


5.3) รายละเอยดของบรษทฯ ทคาดวาจะเปนภายหลงการรบโอนกจการ

(1) ขอมลการประกอบธรกจของบรษทฯ ทคาดวาจะเปนภายหลงการรบโอนกจการ

ชอบรษทใหม บรษท หาญ เอนจเนยรง โซลชนส จากด (มหาชน)

ชอยอหลกทรพยใหม HARN

ประเภทธรกจ ดาเนนธรกจเปนผ นาเขา และจดจาหนายผลตภณฑในระบบ

วศวกรรมอาคาร ไดแก ระบบดบเพลง ระบบปรบอากาศ ระบบ

สขาภบาล และระบบความเยน รวมทงใหคาปรกษาและ

ออกแบบระบบในโครงการตางๆ และการใหบรการโซลชนดาน

วศวกรรมสาหรบระบบพมพดจตอล

ทนจดทะเบยนและชาระแลวทคาดวาจะ

เปนภายหลงการรบโอนกจการ

292,250,000 บาท

จานวนห นจดทะเบยนและชาระแลวท

คาดวาจะเปนภายหลงการรบโอนกจการ

584,500,000 หน

มลคาทตราไว 0.50 บาท ตอหน

(2) คณะกรรมการบรษทฯ ทคาดวาจะเปนภายหลงการรบโอนกจการ

รายชอกรรมการบรษทฯ ทคาดวาจะเปน

ภายหลงการรบโอนกจการ

ตาแหนง

1 นาย ถกล นนธราภากร ประธานกรรมการ และกรรมการอสระ

2 นาย วรฐ สขชย กรรมการ

3 นาย ภาคภม วองไพฑรย กรรมการ

4 นาง สรมา เอยมสกลรตน กรรมการ

5 นาง วลรตน เชอบญชย กรรมการ

6 นาย วสนต นนทขวาง * กรรมการ

7 นายธรรมนญ ตรเพชร * กรรมการ

8 ดร. โสตถธร มลลกะมาส กรรมการอสระ

9 นางสาว วรนช สไพบลยพพฒน กรรมการอสระ

10 นายสพจน เธยรวฒ * กรรมการอสระ

11


หมายเหต : * บรษทฯ ไดเสนอขออนมตตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ในการเพมจานวนคณะกรรมการของบรษทฯ 3 ทาน

จากจานวน 7 ทาน รวมทงสนเปน 10 ทาน โดยเปนกรรมการทเปนผบรหาร 2 ทานไดแก นาย วสนต นนทขวาง

และนายธรรมนญ ตรเพชร และกรรมการอสระ 1 ทานคอ นายสพจน เธยรวฒ

(3) โครงสรางผถอหนของบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) กอนและหลงการรบโอนกจการ

อางองรายชอผ ถอหนบรษท ไฟรวคเตอร จากด )มหาชน( ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

12


ลาดบ รายชอผถอหน

กอนรบโอนกจการทงหมด

ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

จานวนหนเพมทนทจดสรร

ใหผ ถอหน CM ตามสดสวน 2/

หลงการรบโอนกจการ

ทงหมด 3/ 4/

จานวนหน รอยละ จานวนหน รอยละ จานวนหน รอยละ

1 นามสกลชาญณรงค1/

นางสรมา เอยมสกลรตน 5/ 35,067,520 10.02 28,777,921 12.27 63,845,441 10.92

นายเจน ชาญณรงค 33,970,700 9.71 63,258,440 26.98 97,229,140 16.63

Nice Noble Limited 6/ 33,020,000 9.43 40,296,475 17.18 73,316,475 12.54

นางสาวนพพร ชาญณรงค 287,200 0.08 28,777,944 12.27 29,065,144 4.97

นายหาญ ชาญณรงค 1,000,000 0.29 - - 1,000,000 0.17

นางประยรศร ชาญณรงค 933,900 0.27 - - 933,900 0.16

รวมนามสกลชาญณรงค 1/ 104,279,320 29.79 161,110,780 68.70 265,390,100 45.40

2 นามสกลสขชย 1/

นายวรฐ สขชย 86,568,488 24.73 - - 86,568,488 14.81

นางนพรตน สขชย 13,000,000 3.71 - - 13,000,000 2.22

นายวโรจน สขชย 1,730,000 0.49 - - 1,730,000 0.30

นายวสทธ สขชย 73,000 0.02 - - 73,000 0.01

รวมนามสกลสขชย1/ 101,371,488 28.94 - - 101,371,488 17.34

3 นามสกลตรเพชร 1/

นายธรรมนญ ตรเพชร 5,026,580 1.44 15,815,862 6.74 20,842,442 3.57

นางสาวธารดา ตรเพชร - 0.00 7,504,024 3.20 7,504,024 1.28

รวมนามสกลตรเพชร 1/ 5,026,580 1.44 23,319,886 - 28,346,466 4.85

4 นายวสนต นนทขวาง - 0.00 28,140,000 12.00 28,140,000 4.81

5 นางสาวปนดดา ทองเหลยม - 0.00 14,832,149 6.33 14,832,149 2.54

6 นายประชา พรอมพรชย 10,994,241 3.14 - - 10,994,241 1.88

7 นางวลรตน เชอบญชย 6,051,636 1.73 2,328,481 0.99 8,380,117 1.43

8 นางอไรรตน หาญทวภทร 6,682,844 1.91 - - 6,682,844 1.14

9 นายประมวล ชตกมลธรรม 6,606,500 1.89 - - 6,606,500 1.13

10 นางอรนภา ชตกมลธรรม 6,500,000 1.86 - 6,500,000 1.11

11 นายภาคภม วองไพฑรย 3,838,000 1.10 2,663,925 1.14 6,501,925 1.11

12 นางลนา รจตรตนายง 4,000,000 1.14 - - 4,000,000 0.68

13 นายชยวฒน แตไพสฐพงษ 3,860,700 1.10 - - 3,860,700 0.66

14 นายรตนพนธ มขหรวฒนานนท 3,341,760 0.95 - - 3,341,760 0.57

15 นางสาวอฬารน ชญญวงศศกด 17,728 0.01 2,104,780 0.90 2,122,508 0.36

ผ ถอหนอนๆ ของ FIRE 87,429,203 24.98 - - 87,429,203 14.96

13


ลาดบ รายชอผถอหน

กอนรบโอนกจการทงหมด

ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

จานวนหนเพมทนทจดสรร

ใหผ ถอหน CM ตามสดสวน 2/

หลงการรบโอนกจการ

ทงหมด 3/ 4/

จานวนหน รอยละ จานวนหน รอยละ จานวนหน รอยละ

รวม 350,000,000 100.00 234,500,000 100.00 584,500,000 100.00

หมายเหต : 1/ เปนการจดกลมผ ถอหนตามนามสกลเทานน โดยผ ถอหนแตละรายมไดเปนบคคลตามมาตรา 258 หรอเปน Concert party

เวนแต นายหาญ ชาญณรงค นางประยรศร ชาญณรงค และ Nice Noble Limited ทเปนบคคลตามมาตรา 258 และ/หรอเปน

Concert party ซงทง 3 ทานถอหนรวมกนแลวเปนจานวน รอยละ 9.99 กอนการรบโอนกจการทงหมด และเพมเปนจานวนรอยละ

12.87 ของหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ หลงการรบโอนกจการ

2/ จานวนหนเพมทน 234,500,000 หน จดสรรใหแกผ ถอหน CM ตามสดสวนการถอหน ภายใตกระบวนการรบโอนกจการ

3/ สดสวนการถอหนภายหลงรบโอนกจการ อางองขอมลการปดสมดทะเบยนผ ถอหนของ FIRE ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

4/ ผ ถอหนของ CM แตละรายจะไดรบหนสามญเพมทนของบรษทฯ จากกระบวนการชาระบญชภายใตกระบวนการเลกกจการและ

ดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซงรวมถงหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ของ CM ในจานวนทนอยกวารอย

ละ 25 ของหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ ภายหลงการเพมทนจดทะเบยน ทาใหผ ถอหนของ CM แตละรายจงไมมหนาทใน

การทาคาเสนอซอภายใตประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอ

หลกทรพยเพอครอบงากจการ


6/ Nice Noble Limited เปนบรษททจดตงขน ณ เขตบรหารพเศษฮองกง แหงสาธารณรฐประชาชนจน ทาหนาทดแลกองมรดกของ

นางประยรศร ชาญณรงค โดยมนางประยรศร ชาญณรงค เปนผ รบผลประโยชนสดทายของกองทรสตดงกลาว

6) มลคารวมของสงตอบแทน และเกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน

6.1 บรษทฯ จะชาระคาซอและรบโอนกจการทงหมดจาก CM มลคา 614,390,000 บาท ดวยการออกหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM

และบรษทยอยเทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 2.62 บาท

ตอหน ซงเปนการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลด จากราคาตลาด ตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาด

ทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด

ในการออกหนสามญเพมทนเพอชาระคาซอและรบโอนกจการทงหมดจาก CM ดงกลาวจะตองไดรบความเหนชอบจากทประชมผ

ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน และ

จะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจากดจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพยตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 กอนการออกหนสามญเพมทนเพอชาระคารบโอน

กจการจาก CM ดวย

6.2 การกาหนดมลคาสงตอบแทนดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท

ในราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 2.62 บาทตอหน ซงคดเปนอตราการออกหนเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการทงหมดของ CM

เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ ทงน บรษทฯ ใชหลกเกณฑในการกาหนดราคาโดยอางองการประเมนมลคา

ยตธรรมตามวธคดลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) โดยมสมมตฐานทสาคญไดแก ผลการดาเนนงานในอดต และศกยภาพ

การเตบโตของรายไดและกาไรในอนาคต เปนตน

14


นอกจากน เกณฑทบรษทฯ ใชในการกาหนดราคาคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทจะออกใหกบ CM นน พจารณาจากราคา

ตลาดของหนสามญของบรษทฯ เฉลยในชวง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอ

หน ครงท 1/2559 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง วนท 2 กนยายน 2559 ซง

จะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

7) มลคาของสนทรพยทไดมา

มลคาของสนทรพยทบรษทฯ จะไดมาจากการเขาทาธรกรรมการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM เทากบ614,390,000 บาท

ทงน ณ วนท 30 มถนายน 2559 CM มสนทรพยและหนสน ประกอบดวย



สนทรพยรวม 341.71

หนสนรวม 132.40

หมายเหต 1/ CM ถอหนของ QIIS จานวน 3,952,000 หน คดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS โดยณ วนท 30 มถนายน 2559 QIIS

มสนทรพยรวมเทากบ 169.52 บาท และมหนสนรวมเทากบ 77.72 บาท

8) แหลงทมาของเงนทนและวธการชาระสงตอบแทน

บรษทฯ จะชาระคารบโอนกจการทงหมดจาก CM มลคา 614,390,000 บาท ดวยห นสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน

234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 2.62 บาทตอหน

9) ลกษณะขอบเขตของสวนไดเสย

9.1) กรรมการทมสวนไดเสยในการทารายการ

กรรมการทมสวนไดสวนเสยในการทารายการในครงน เปนผ ทไมเขารวมประชมคณะกรรมการบรษทฯ และไมมสทธออกเสยงใน

วาระทอนมตรายการน ไดแกบคคลดงตอไปน

รายชอกรรมการ

ผมสวนไดเสย ความสมพนธกบบรษทฯ 1/

CM 2/ QIIS

การดารงตาแหนง สดสวนการ

ถอหน

(รอยละ)

การดารงตาแหนง

1.นางสรมา เอยมสกลรตน 3/ • เปนกรรมการบรษทฯ

• ผ ถ อ ห น ใ ห ญ ถ อ ห น

บรษทฯ รอยละ 10.02


ก ร ร ม ก า ร ผ ม

อานาจลงนาม

12.27 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ



2. นางวลรตน เชอบญชย • เปนกรรมการบรษทฯ • ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ 0.99 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ

15




CM 2/ QIIS


ถอหน

(รอยละ)


• ถ อ ห น บ ร ษ ท ฯ ร อ ย ล ะ

1.73





3. นายภาคภม วองไพฑรย • เปนกรรมการบรษทฯ


1.10




1.14 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ



หมายเหต 1/ ขอมลบญชรายชอผ ถอหน บรษทฯ ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหน ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

2/ ขอมลรายชอผ ถอหน CM ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559 โดย CM เปนผ ถอหนใหญของ QIIS โดยถอหนรอยละ 100

ของทนจดทะเบยนของ QIIS

3/ นางสรมา เอยมสกลรตน ถอหนใน QIIS จานวน 1 หนในฐานะตวแทนของ CM

9.2) ผถอหนทมสวนไดเสย

ผ ถอหนของบรษทฯ ทมสวนไดสวนเสย และไมมสทธออกเสยงในวาระการประชมผ ถอหนทอนมตการทารายการในครงน ไดแกบคคล

ดงตอไปน

รายชอผถอหน

ทมสวนไดเสย

ความสมพนธกบบรษทฯ 1/

CM 2/ QIIS


ถอหน

(รอยละ)


1.นางสรมา เอยมสกลรตน 3/ • เปนกรรมการบรษทฯ

• ผ ถอห นใหญ ถอห น





12.27 - กรรมการและ

กร รม กา รผ ม


2. นายเจน ชาญณรงค • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 9.71

• นองชายของนางสรมา


- 26.98 -

3. บรษท ไนซ โนเบล จากด 4/ • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 9.43

- 17.18 -

16





CM 2/ QIIS


ถอหน

(รอยละ)


4.นางประยรศร ชาญณรงค 4/ • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 0.27

• มารดาของนางสรมา


- - -

5.นายหาญ ชาญณรงค • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 0.29

• บ ด า ข อ ง น า ง ส ร ม า


- - -

6.นางสาวนพพร ชาญณรงค • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 0.08

• นองสาวของนางสรมา


- 12.27 -

7. นายธรรมนญ ตรเพชร • ถอหนในบรษทฯ รอย

ละ 1.44

• เปนบคคลทจะไดรบ

การเสนอชอใ ห เ ปน

กรรมการของบรษทฯ

• กรรมการ 6.7 - กรรมการและ



8. นายวสนต นนทขวาง • เปนบคคลทจะไดรบ

การเสนอชอใ ห เ ปน

กรรมการของบรษทฯ




12.00 - กรรมการ

9. นางวลรตน เชอบญชย • เปนกรรมการบรษทฯ

• ถอหนบรษทฯ รอยละ

1.73




0.99 - ก ร ร ม ก า ร

บ ร ษ ท แ ล ะ



10. นายภาคภม วองไพฑรย • เปนกรรมการบรษทฯ

• ถอหนบรษทฯ รอยละ



1.14 - กรรมการและ


17





CM 2/ QIIS


ถอหน

(รอยละ)


1.10 อานาจลงนาม อานาจลงนาม

11. นางสาวอฬารน ชญญาวงศศกด • ถอหนบรษทฯ รอยละ

0.01

- 1.0 -

หมายเหต: 1/ ขอมลบญชรายชอผ ถอหน บรษทฯ ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหน ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

2/ ขอมลรายชอผ ถอหน CM ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559 และ CM เปนผ ถอหนใหญของ QIIS โดยถอหนรอยละ 100

ของทนจดทะเบยนของ QIIS


4/ Nice Noble Limited เปนบรษททจดตงขน ณ เขตบรหารพเศษฮองกง แหงสาธารณรฐประชาชนจน ทาหนาทดแลกองมรดกของนาง

ประยรศร ชาญณรงค โดยมนางประยรศร ชาญณรงค เปนผ รบผลประโยชนสดทายของกองทรสตดงกลาว

10) ประโยชนทคาดวาจะเกดขนกบบรษทฯ

CM และ QIIS ดาเนนธรกจเปนผ นาเขาและจดจาหนายผลตภณฑทคลายคลงและเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดาน

ประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเนองในกลมลกคาเปาหมายเดยวกน โดยการทารายการซอและรบโอนกจการ

ทงหมดของ CM และ QIIS จะมประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ดงน

1. เพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต

1.1 เพมสายธรกจและประเภทผลตภณฑของบรษทฯ

การรวมสนคาของบรษทฯ และ CM จะทาใหบรษทฯ มผลตภณฑในกลมวศวกรรมอาคารทครบวงจรมากขน ไดแก

ผลตภณฑในระบบดบเพลง ระบบปรบอากาศ ระบบสขาภบาล และระบบความเยน โดยเฉพาะอยางยงผลตภณฑ

ในกลมระบบปรบอากาศและสขาภบาล ซงสามารถตอบสนองลกคาไดครบทงสายผลตภณฑ และเสรมสราง

ความสามารถในการแขงขนไดอยางมประสทธภาพ เนองจากทงบรษทฯ และ CM จดจาหนายใหลกคาในกลม

เดยวกน ไดแก ผ รบเหมาและทปรกษางานระบบโครงการ รวมทงกลมลกคาอตสาหกรรม (End user) ซงเปนกลม

ลกคาหลกของทงบรษทฯ และ CM

1.2 การขยายฐานลกคาในกลมผรบเหมาและทปรกษางานระบบใหครอบคลมอตสาหกรรมทเกยวของ

1.2.1) การขยายกลมลกคาของบรษทฯไปยงกลมโรงงานอตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเลก

กลมลกคาอตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเลกเปนกลมลกคาหลกของ CM และ QIIS ซงเปนการสรางโอกาสใน

การขยายฐานลกคาสาหรบผลตภณฑระบบดบเพลงและสนคาทเกยวเนอง อาทเชนกลมลกคาหองทาความเยนซง

ตองใชฉนวนกนความรอน เนองจากฉนวนกนความรอนเปนวสดทตดไฟไดงาย จงจาเปนตองมการวางระบบการ

ปองกนอคคภย นอกจากน กลมลกคาของ QIIS ซงเปนกลมลกคาโรงงานอตสาหกรรมทมความตองการสราง

18


โรงงาน หรอขยายโรงงานและการเพมสายการผลตใหม ซงเปนกลมลกคาหลกเดยวกนกบลกคากลมอตสาหกรรม

ของบรษทฯ และ CM ทตองการสรางโรงงานหรอวางระบบใหม ทาใหสามารถแนะนาธรกจเพอนาเสนอขายสนคาท

เกยวกบงานระบบอาคารได

1.2.2) การขยายชองทางการจดจาหนายสนคาของ CM ใหกบกลมลกคาของบรษทฯ

ดวยความสมพนธอนดของบรษทฯ กบผ รบเหมาและทปรกษางานระบบจากการเปนผจดจาหนายอปกรณระบบ

วศวกรรมอาคารทงระบบดบเพลง ปรบอากาศและสขาภบาลใหแกผ รบเหมาโครงการขนาดใหญมาอยางยาวนาน

ยอมสงผลใหบรษทฯสามารถขยายฐานสนคาในกลมของ CM ใหแกผ รบเหมาโครงการขนาดใหญไดอยางรวดเรว

และมประสทธภาพ

1.3 เพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการตดตงใหกบบรษทฯ

บรษทฯ สามารถขยายฐานการรบงานโครงการตดตงงานระบบทาความเยน ปรบอากาศและสขาภบาล เพมเตม

นอกเหนอจากงานระบบดบเพลง ใหกบกลมลกคาอตสาหกรรมซงเปนผ ใชงานโดยตรง (End user) ของ บรษทฯ

และ CM ไดอกดวย

2. ลดคาใชจายจากการประสานและใชทรพยากรทมอย รวมกนเพอกอใหเกดประโยชนสงสด

การรบโอนกจการทงหมดของ CM สงผลใหบรษทฯ สามารถจดการใชทรพยากร อาทเชน บคลากรและระบบสนบสนนการ

บรหารงานรวมกน ใหมประสทธภาพเพมขน นอกจากนบคลากรดานงานขายและงานตดตง (Salesperson) ของบรษทฯ CM

และQIIS ใชบคลากรดานการขายและตดตงทมพนฐานความรจากสายงานวศวกรรมเครองกลและสงแวดลอมเปนหลก

เชนเดยวกน

3. ลดการพงพากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

การรบโอนกจการทงหมดของ CM เปนการเพมความหลากหลาย และเปนการกระจายความเสยงจากปจจยแวดลอมในการ

ทาธรกจ ตลอดจนขยายขอบเขตการประกอบธรกจใหครอบคลมธรกจดานตางๆของระบบวศวกรรมอาคาร และลดการพงพา

ลกคากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

4. เพมโอกาสในการขยายตลาดในตางประเทศมากขน

ผลตภณฑของ CM ไดแก อปกรณระบบทาความเยน และปรบอากาศ มความตองการทสงในประเทศเพอนบาน ไดแก

ประเทศกมพชา ประเทศเวยดนามและอนๆ ซงเปนกลมประเทศทบรษทฯ มงเนนการขยายตลาดสนคาของบรษทฯ ในปจจบน

ดงนนในการขยายตลาดตางประเทศของบรษทฯ จะสงผลใหบรษทฯ มความไดเปรยบในการแขงขน เนองจากมสนคาจากใน

กลมบรษทฯ

5. มสถานะทางการเงนทแขงแกรงขน และมรายไดและกาไรสทธเพมขน

ภายหลงการทารายการแลว บรษทฯ จะรวมผลประกอบการของ CM และQIIS เขามาในงบการเงนของบรษทฯ ซงทผานมา

CM และQIIS มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนองทกป รวมทงมสถานะทางการเงนทด เนองจากมหนสนในระดบทตา

โดยในป 2558 CM และบรษทยอยมกาไรสทธ 54.71 ลานบาท ในสวนของฐานะทางการเงน CM และบรษทยอยมเงนกยม

จากสถาบนการเงน 15.01 ลานบาท ในขณะทมสวนของผ ถอหนรวม 187.09 ลานบาท

19


11) เงอนไขการเขาทารายการ

รายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM จดเปนรายการไดมาซงทรพยสนประเภทท 4 ตามประกาศตามประกาศรายการไดมา

หรอจาหนายไปซงทรพยสน และเปนรายการทเกยวโยงของบรษทจดทะเบยนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน

บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ และดาเนนการตางๆ รวมถงการ

ดาเนนการดงตอไปน

• ไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมา

ประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย

• ไดรบการอนมตจากตลาดหลกทรพยฯ เกยวกบการรบหลกทรพยใหมตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยวาดวยการรบหน

สามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน

นอกจากน การรบโอนกจการทงหมดจาก CM ยงตองอยภายใตเงอนไขทสาคญภายใตสญญาโอนกจการทงหมดระหวางบรษทฯ

และ CM (“สญญาโอนกจการทงหมดของ CM”)

สรปสาระสาคญของสญญาโอนกจการระหวางบรษทฯ และ CM มดงน

คสญญา บรษทฯ ในฐานะผ รบโอน และ CM ในฐานะผ โอน

วนทลงนาม 5 กนยายน 2559

สนทรพยทจะโอน กจการทงหมดตามทกาหนดในสญญาโอนกจการทงหมดซงรวมถงหนสามญของ QIIS

เทากบ 614,390,000 บาท

ราคาซอขาย และการ

ชาระเงน

คารบโอนกจการทงหมดจาก CM มลคา 614,390,000 บาท ชาระดวยการออกหนสามญ

เพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท โดยกาหนด

ราคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 2.62 บาทตอหน

เงอนไขบงคบกอนท

สาคญ (Conditions

Precedent)

(1) ทประชมผ ถอหนของ CM ไดมมตอนมตใหโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ

(2) ทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ไดมมตอนมตใหเขาทารายการซอและรบโอนกจการ

ทงหมดของ CM

(3) บรษทฯ ไดรบความยนยอมจากธนาคารทหารไทย จากด (มหาชน) และธนาคาร

กสกรไทย จากด (มหาชน) ใหเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ได

โดยไมถอวาเปนการผดเงอนไขสญญาสนเชอทบรษทฯ มอยตอธนาคารดงกลาว

(4) บรษทฯ ไดยนแบบคาขอใหรบหลกทรพยใหมตอตลาดหลกทรพยฯ และตลาด

หลกทรพยฯ ไดใหการอนมตแบบคาขอดงกลาว

(5) บรษทฯ ไดรบอนมตจากคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยใหออก

หนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก CM

20

ส�งท�สงมาดวย 1

21

12) ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เก�ยวกบการเขาทารายการ

ท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ โดยไมมกรรมการท�มสวนไดเสยและ/หรอกรรมการท�เปนบคคลเก�ยวโยงเขารวมประชม มมตอนมตการทารายการน , เน�องจากพจารณาแลวเหนวา CM และ QIIS เปนผดาเนนธรกจนาเขาและจดจาหนายผลตภณฑท�คลายคลงและเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ท ,งดานประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเน�องในกลมลกคาเปาหมายเดยวกน โดยการทารายการซ ,อและรบโอนกจการท ,งหมดของ CM และ QIIS มประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ตามท�กลาวโดยละเอยดในขอ 10) นอกจากน , ในการกาหนดกาหนดมลคาส�งตอบแทนดวยหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 0.50 บาทตามอตราการออกหนเพ�มทนเพ�อชาระการรบโอนกจการของ CM และ QIIS เทากบ 0.67 ของจานวนหนท�ชาระแลวท ,งหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ท� 2.62 บาทตอหนมความเหมาะสมและสมเหตสมผลเน�องจากในการกาหนดมลคาส�งตอบแทนดงกลาวมหลกเกณฑการกาหนดราคาโดยอางองการประเมนมลคายตธรรมตามวธคดลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) โดยมสมมตฐานท�สาคญไดแก ผลการดาเนนงานในอดต และศกยภาพการเตบโตของรายไดและกาไรในอนาคต เปนตน

นอกจากน , เกณฑท�บรษทฯ ใชในการกาหนดราคาคาหนสามญของบรษทฯ ท�จะออกใหกบผ ถอหนของ CM น ,น พจารณาจากราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ เฉล�ยในชวง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนท�คณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอท�ประชมวสามญผ ถอหน คร ,งท� 1/2559 เพ�อขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพ�มทน คอระหวางวนท� 15 สงหาคม 2559 ถง วนท� 2 กนยายน 2559 ซ�งจะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

13) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรอกรรมการของบรษทฯ ท�แตกตางจากความเหนของคณะกรรมการ

บรษทฯ ตามขอ 12) ขางตน

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนสอดคลองกบคณะกรรมการบรษทฯ ขางตน

คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา สารสนเทศในแบบรายงานน , ถกตองและครบถวนทกประการ

จงเรยนมาเพ�อโปรดทราบ


(นายวรฐ สขชย)

กรรมการผจดการ

สงทสงมาดวย 2 (F 53-4)

แบบรายงานการเพมทน

บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)

วนท 5 กนยายน 2559 (ฉบบแกไข)

บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอรายงานมตคณะกรรมการครงท 5/2559 เมอวนท 5 กนยายน 2559 เวลา

15.00 น. ถง 17.30 น. เกยวกบการเพมทนจดทะเบยน และจดสรรหนเพมทน ดงตอไปน

1. การเพมทน

ทประชมคณะกรรมการครงท 5/2559 ไดมมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 117,250,000 บาท จากทนจดทะเบยน

175,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยน 292,250,000 บาท โดยออกหนสามญเพมทน จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ

0.50 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะ ดงน

การเพมทน ประเภทหน จานวนหน

(หน)

มลคาทตราไว

(บาทตอหน)

รวม

(บาท)

แบบกาหนดวตถประสงคใน

การใชเงนทน

หนสามญ 234,500,000 0.50 117,250,000

แบบมอบอานาจทวไป

(General Mandate)

- - - -

2. การจดสรรหนเพมทน (แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน)

2.1 รายละเอยดการจดสรร

จดสรรใหแก จานวนหน

(หน)

อตราสวน(เดม :

ใหม)

ราคาขาย

(บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ

และชาระเงนคาหน

หมายเหต

บรษท ชลแมทช จากด

(“CM”)

หมายเหต 1 และ 2

234,500,000 - 2.62 หมายเหต 3


4 5 และ 6


1. ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ซงจะเกดขนภายในระยะเวลาประมาณ 45

วน ภายหลงจากทประชมผ ถอหนมมตอนมตการเขาทารายการ CM จะโอนกจการทงหมดใหบรษทฯ และบรษทฯ

จะชาระคาโอนกจการดงกลาวใหแก CM ดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ แทนการชาระดวยเงนสด เมอ CM ได

โอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ แลว CM จะจดทะเบยนเลกกจการและดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซงรวมถง

หนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ตามกระบวนการชาระบญช ใหแกผ ถอหนของ CM ซง

จะสงผลใหผ ถอหนดงกลาวกลายเปนผ ถอหนของบรษทฯ

(โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบกระบวนการโอนกจการทงหมดและโครงสรางการถอหนของ CM ไดใน

สารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) ในการรบโอน

กจการทงหมดของบรษท ชลแมทช จากด (สงทสงมาดวย 1))

2. บรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการทงหมดของ CM จานวน 234,500,000 หน มลคาท

ตราไวหนละ 0.50 บาท ในราคา 2.62 บาทตอหน แทนการชาระดวยเงนสด

กจการทงหมดของ CM รวมถงแตไมจากดเพยงทรพยสน หนสน สญญาอนๆ ลกจาง ใบอนญาต และสทธตางๆ

ทเกยวของกบการประกอบธรกจของ CM รวมถงสทธประโยชนทงหมดทมในสนทรพย และหนสามญในบรษท คว

ท เอส จากด (“QIIS”) ซงเปนบรษทยอยซงถอหนโดย CM ในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) (รวมเรยกวา “กจการทงหมดของ CM”)

โดยมลคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM จะเทากบ 614,390,000 บาท

3. มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทหรอกรรมการผจดการหรอบคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

หรอกรรมการผจดการมอานาจในการพจารณากาหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพม

ทนดงกลาว เชน (1) การกาหนดขอกาหนดเงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทน

ดงกลาว (2) การเขาเจรจา ทาความตกลง และลงนามในเอกสารและสญญาตางๆ ทเกยวของกบการจดสรรหน

สามญเพมทนดงกลาว รวมทงดาเนนการตางๆ อนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว และ (3) ลง

นามในเอกสารคาขออนญาตตางๆ และหลกฐานทจาเปนและเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาว

ซงรวมถงการตดตอ และการยนคาขออนญาต เอกสารและหลกฐานดงกลาวตอหนวยงานราชการหรอหนวยงานท

เกยวของ และการนาหนสามญเพมทนของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และมอานาจในการ

ดาเนนการอนใดอนจาเปนและสมควรเกยวกบการจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวขางตนไดตามทเหนสมควร

โดยปฏบตใหเปนไปตามกฎหมายและ/หรอระเบยบทเกยวของตอไป

4. การจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก CM ตามขอนเปนการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาเสนอขาย

ทไมมสวนลดจากราคาตลาด

ทงน ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

ยอนหลง 15 วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท

1/2559 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง 2 กนยายน

2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย)

(โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดจากราคาตลาดไดใน

สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญทออกใหมของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด (สงทสงมาดวย 3))

2

5. อนง เนองจากการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดในครงน เปนการเสนอขายหนโดยกาหนด

ราคาเสนอขายไวอยางชดเจน ดงนน ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 เรอง การ

อนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด (“ประกาศคณะกรรมการกากบตลาด

ทน ท ทจ. 72/2558”) แมบรษทฯ จะไดรบอนมตจากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2559 ใหเสนอขายหน

สามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก CM แลว บรษทฯ จะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลใน

วงจากดจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามทกาหนดในประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก CM

6. นอกจากน การเสนอขายหนสามญเพมทนใหกบ CM ในครงน เขาขายเปนการทารายการทเกยวโยงของบรษท

จดทะเบยนตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการ

ทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย เรอง การเปดเผยขอมล และการ

ปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (”ประกาศรายการทเกยวโยงกน”)

โดยมขนาดรายการเทากบรอยละ 146.14 ของสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets หรอ NTA) ของ

บรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2559 ซงสงกวา 20 ลานบาท หรอมากกวารอยละ 3.00 ของมลคาสนทรพยทม

ตวตนสทธของบรษทฯ บรษทฯ จงตองขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกนจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนน

เสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบ

สวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย และจดทารายงานการเปดเผยสารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการ

เกยวโยงของบรษทฯ

(โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการทารายการทเกยวโยงของบรษทฯ ไดในสารสนเทศรายการไดมาซง

สนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) ในการรบโอนกจการทงหมดของบรษท

ชลแมทช จากด (สงทสงมาดวย 1))

2.2 การดาเนนการของบรษทฯ กรณทมเศษของหน

เนองจากการเพมทนจดทะเบยน และการเสนอขายหนสามญเพมทนในครงนเปนการเสนอขายใหแกบคคล

ในวงจากด จงไมมเศษหน

3. กาหนดวนประชมใหญวสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

กาหนดวนประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เปนวนท 1 พฤศจกายน 2559 เวลา 14.00 น. ณ หองวาสนา 6 – 7 ชน 3

โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน กรงเทพมหานคร เลขท 92 ซอยแสงแจม ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร

โดยกาหนดวนกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 ในวนท 3 ตลาคม 2559 และ

กาหนดวนรวบรวมรายชอผ ถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทง

ทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนในวนท 4 ตลาคม 2559

3

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทน ตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไข การขออนญาต

4.1 บรษทจะตองไดรบอนมตการเสนอขายห นสามญเพมทนทออกใหมตอบคคลในวงจากดจากสานกงาน

คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท

ทจ. 72/2558

4.2 บรษทฯ จะขออนมตตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหพจารณารบหลกทรพยใหมตามขอบงคบตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการรบหนสามญหรอหนบรมสทธเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558

4.3 บรษทฯ จะขออนมตตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยใหรบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยฯ

4.4 บรษทฯ จะจดทะเบยนการเพมทน และจดทะเบยนเปลยนแปลงทนชาระแลวตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวง

พาณชย

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

บรษทฯ ออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท เพอตอบแทนการซอ

และรบโอนกจการทงหมดของ CM แทนการชาระดวยเงนสด

6. ประโยชนทบรษทฯ จะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

CM และ QIIS ดาเนนธรกจเปนผ นาเขาและจดจาหนายผลตภณฑทคลายคลงและเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดาน

ประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเนองในกลมลกคาเปาหมายเดยวกน โดยการทารายการซอและรบโอนกจการ

ทงหมดของ CM และ QIIS จะมประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ดงน

6.1 เพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต

6.1.1 เพมสายธรกจและประเภทผลตภณฑของบรษทฯ

การรวมสนคาของบรษทฯ และ CM จะทาใหบรษทฯ มผลตภณฑในกลมวศวกรรมอาคารทครบวงจรมากขน

ไดแก ผลตภณฑในระบบดบเพลง ระบบปรบอากาศ ระบบสขาภบาล และระบบความเยน โดยเฉพาะอยางยง

ผลตภณฑในกลมระบบปรบอากาศและสขาภบาล ซงสามารถตอบสนองลกคาไดครบทงสายผลตภณฑ และ

เสรมสรางความสามารถในการแขงขนไดอยางมประสทธภาพ เนองจากทงบรษทฯ และ CM จดจาหนายใหลกคา

ในกลมเดยวกน ไดแก ผ รบเหมาและทปรกษางานระบบโครงการ รวมทงกลมลกคาอตสาหกรรม (End user) ซง

เปนกลมลกคาหลกของทงบรษทฯ และ CM

6.1.2 การขยายฐานลกคาในกลมผ รบเหมาและทปรกษางานระบบใหครอบคลมอตสาหกรรมทเกยวของ

6.1.2.1 การขยายกลมลกคาของบรษทฯไปยงกลมโรงงานอตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเลก

4

กลมลกคาอตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเลกเปนกลมลกคาหลกของ CM และ QIIS ซงเปนการสรางโอกาส

ในการขยายฐานลกคาสาหรบผลตภณฑระบบดบเพลงและสนคาทเกยวเนอง อาทเชนกลมลกคาหองทาความ

เยนซงตองใชฉนวนกนความรอน เนองจากฉนวนกนความรอนเปนวสดทตดไฟไดงาย จงจาเปนตองมการวาง

ระบบการปองกนอคคภย นอกจากน กลมลกคาของ QIIS ซงเปนกลมลกคาโรงงานอตสาหกรรมทมความตองการ

สรางโรงงาน หรอขยายโรงงานและการเพมสายการผลตใหม ซงเปนกลมลกคาหลกเดยวกนกบลกคากลม

อตสาหกรรมของบรษทฯ และCM ทตองการสรางโรงงานหรอวางระบบใหม ทาใหสามารถแนะนาธรกจเพอ

นาเสนอขายสนคาทเกยวกบงานระบบอาคารได

6.1.2.2 การขยายชองทางการจดจาหนายสนคาของ CM ใหกบกลมลกคาของบรษทฯ

ดวยความสมพนธอนดของบรษทฯ กบผ รบเหมาและทปรกษางานระบบจากการเปนผจดจาหนายอปกรณระบบ

วศวกรรมอาคารทงระบบดบเพลง ปรบอากาศและสขาภบาลใหแกผ รบเหมาโครงการขนาดใหญมาอยางยาวนาน

ยอมสงผลใหบรษทฯสามารถขยายฐานสนคาในกลมของ CM ใหแกผ รบเหมาโครงการขนาดใหญไดอยางรวดเรว

และมประสทธภาพ

6.1.3 เพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการตดตงใหกบบรษทฯ

บรษทฯ สามารถขยายฐานการรบงานโครงการตดตงงานระบบทาความเยน ปรบอากาศและสขาภบาล เพมเตม

นอกเหนอจากงานระบบดบเพลง ใหกบกลมลกคาอตสาหกรรมซงเปนผ ใชงานโดยตรง (End user) ของ บรษทฯ

และ CM ไดอกดวย

6.2 ลดคาใชจายจากการประสานงานและใชทรพยากรทมอยรวมกนเพอกอใหเกดประโยชนสงสด

การรบโอนกจการทงหมดของ CM สงผลใหบรษทฯ สามารถจดการใชทรพยากร อาทเชน บคลากรและระบบ

สนบสนนการบรหารงานรวมกน ใหมประสทธภาพเพมขน นอกจากนบคลากรดานงานขายและงานตดตง

(Salesperson) ของบรษทฯ CM และQIIS ใชบคลากรดานการขายและตดตงทมพนฐานความรจากสายงาน

วศวกรรมเครองกลและสงแวดลอมเปนหลกเชนเดยวกน

6.3 ลดการพงพากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

การรบโอนกจการทงหมดของ CM เปนการเพมความหลากหลาย และเปนการกระจายความเสยงจากปจจย

แวดลอมในการทาธรกจ ตลอดจนขยายขอบเขตการประกอบธรกจใหครอบคลมธรกจดานตางๆของระบบ

วศวกรรมอาคาร และลดการพงพาลกคากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

6.4 เพมโอกาสในการขยายตลาดในตางประเทศมากขน

ผลตภณฑของ CM ไดแก อปกรณระบบทาความเยน และปรบอากาศ มความตองการทสงในประเทศเพอนบาน

ไดแก ประเทศกมพชา ประเทศเวยดนามและอน ซงเปนกลมประเทศทบรษทฯ มงเนนการขยายตลาดสนคาของ

5

บรษทฯ ในปจจบน ดงนนในการขยายตลาดตางประเทศของบรษทฯ จะสงผลใหบรษทมความไดเปรยบในการ

แขงขน เนองจากมสนคาจากในกลมบรษทฯ

6.5 มสถานะทางการเงนทแขงแกรงขน และมรายไดและกาไรสทธเพมขน

ภายหลงการทารายการแลว บรษทฯ จะรวมผลประกอบการของ CM และQIIS เขามาในงบการเงนของบรษทฯ ซง

ทผานมา CM และQIIS มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนองทกป รวมทงมสถานะทางการเงนทด เนองจาก

มหนสนในระดบทตา โดยในป 2558 CM และบรษทยอย มกาไรสทธ 54.71 ลานบาท ในสวนของฐานะทาง

การเงน CM และบรษทยอยมเงนก ยมจากสถาบนการเงน 15.01 ลานบาท ในขณะทมสวนของผ ถอหนรวม

187.09 ลานบาท

7. ประโยชนท ผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

7.1 นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทฯ มนโยบายจายเงนปนผลใหแกผ ถอหนประมาณรอยละ 40 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดและหลงหก

สารองตางๆ ทกประเภทตามกฎหมายกาหนด โดยพจารณาจากงบการเงนเฉพาะกจการ ซงการพจารณาจายเงน

ปนผลจะขนอยกบกระแสเงนสด ความเพยงพอของเงนทนหมนเวยนในการดาเนนธรกจ แผนการลงทน การจาย

ชาระคนเงนก ยม เงอนไขและขอกาหนดในสญญาตางๆ ทบรษทฯ ผกพนอย รวมทงขอจากดทางกฎหมาย

ความจาเปนและความเหมาะสมอนๆ ในอนาคต

7.2 ผจองซอหนเพมทนครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการดาเนนงานเรมตงแตงวด

ผจองซอหนเพมทนครงนจะมสทธรบเงนปนผลจากการดาเนนงาน เรมตงแตเมอผจองซอหนเพมทนไดรบการจด

ทะเบยนเปนผ ถอหนของบรษทฯ แลว

7.3 อน ๆ

- ไมม –

8. รายละเอยดอนใดทจาเปนสาหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

การเสนอขายหนของบรษทฯ ตามทระบไวขาง ตนจะมผลกระทบตอผ ถอหนดงน

8.1 การลดลงของราคาหน (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย - ราคาตลาดหลงเสนอขาย

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย

6

= 2.56 – 2.58

2.56

= รอยละ -0.78

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย อางองราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15

วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอขออนมตให

บรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง 2 กนยายน 2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท

(ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

ราคาตลาดหลงเสนอขาย คานวณจาก

ราคาตลาดหลงเสนอขาย = (จานวนหนทชาระแลว x ราคาตลาดกอนเสนอขาย)+(จานวนหนเพมทน x ราคาเสนอขาย)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหนเพมทน)

= (350,000,000 x 2.56) + ( 234,500,000 x 2.62)

(350,000,000 + 234,500,000)

ภายหลงการเพมทนใหแก CM ไมสงผลใหเกดการลดลงของราคาหน (Price Dilution) เนองจากราคาเสนอขายสงกวาราคา

ตลาด

8.2 การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)

= จานวนหนเพมทน

จานวนหนทชาระแลว + จานวนหนเพมทน

= 234,500,000

584,500,000

= รอยละ 40.12

ภายหลงการเพมทนใหแก CM สงผลใหเกดการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) ในอตรารอยละ 40.12

8.3 การลดลงของกาไรตอหน (Earning per Shares)

= กาไรตอหน กอนเสนอขาย - กาไรตอหน หลงเสนอขาย

กาไรตอหน กอนเสนอขาย

= 0.1024 – 0.1553

0.1024

= รอยละ – 51.66

7

กาไรตอหนกอนเสนอขาย ของบรษทฯ คานวณจาก กาไรสทธในชวง 4 ไตรมาสยอนหลง ( 1 กรกฎาคม 2558 – 30

มถนายน 2559) เทากบ 35.82 ลานบาทหารดวยจานวนหนสามญทจดทะเบยนและชาระแลวเทากบ 350,000,000 หน

เทากบ 0.1024 บาทตอหน

กาไรตอหนหลงเสนอขาย ของบรษทฯ คานวณจาก กาไรสทธในชวง 4 ไตรมาสยอนหลง ( 1 กรกฎาคม 2558 – 30

มถนายน 2559) ตามขอมลงบการเงนรวมเสมอน เทากบ 90.77 ลานบาท หารดวยจานวนหนสามญทจดทะเบยนและชาระ

แลวภายหลงการออกหนใหมและรบโอนกจการทงหมดของ CM เทากบ 584,500,000 หน เทากบ 0.1553 บาทตอหน

ภายหลงการเพมทนใหแก CM ไมสงผลใหเกดการลดลงของกาไรตอหน (Earning per Shares) เนองจากกาไรตอหน

(Earning per Shares) หลงเสนอขายและรบโอนกจการ ของ CM มมลคาสงกวากาไรตอหน (Earning per Shares) ของ

บรษทฯ กอนเสนอขาย

ทงน เมอเปรยบเทยบประโยชนทผ ถอหนจะไดรบจากการจดสรรหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดใหแก CM กบ

ผลกระทบตอสวนแบงกาไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหนหรอกาไรตอหนตามรายละเอยดขางตน คณะกรรมการเหนวา

การเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดใหแก CM ใหประโยชนตอผ ถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของ

สทธออกเสยงของผ ถอหน เนองจาก จากการทบรษทฯ ไดกจการทงหมดของ CM และ QIIS ซงมการดาเนนธรกจเปนผ

นาเขาและจดจาหนายผลตภณฑทคลายคลงและเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดานประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร

และความตอเนองในกลมลกคาเปาหมายเดยวกนจะเปนการเพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต

เนองจากจะเปนการเพมสายธรกจและประเภทผลตภณฑของบรษทฯ รวมไปถง การขยายฐานลกคาในกลมผ รบเหมาและท

ปรกษางานระบบใหครอบคลมอตสาหกรรมทเกยวของ และยงเปนการเพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการ

ตดตงใหกบบรษทฯ อกดวย

9. คารบรองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษา

ผลประโยชนของบรษทฯ ในเรองทเกยวกบการเพมทนในครงนแลว อยางไรกด หากในการปฏบตหนาทดงกลาวเกดความเสยหายแก

บรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตหลกทรพย

และตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และหากการปฏบตหนาทนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ

ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ได

10 ตารางระยะเวลาการดาเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ลาดบ การดาเนนการ วน / เดอน / ป

1. ประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 5/2559 5 กนยายน 2559

8

ลาดบ การดาเนนการ วน / เดอน / ป

2. วนกาหนดรายชอผ ถอหนทมสทธเขารวมประชมวสามญผ

ถอหน ครงท 1/2559 (Record Date)

3 ตลาคม 2559

3. ว น ร ว บ ร ว ม ร า ย ช อ ผ ถ อ ห น ต า ม ม า ต ร า 225 ข อ ง

พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535

(รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) โดยวธปดสมดทะเบยนพก

การโอนหน

4 ตลาคม 2559

4. วนประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 1 พฤศจกายน 2559

5. จดทะเบยนมตเพมทนจดทะเบยนกบกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วน นบแตวนททประชมใหญ

สามญผ ถอหนมมต

บรษทฯ ขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

จงเรยนมาเพอโปรดทราบ


(นายวรฐ สขชย) (นางวลรตน เชอบญชย)

9


ห น า 1 | 16

สารสนเทศเก�ยวกบการเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแกบคคลในวงจากด (ฉบบแกไข)

เน�องดวยท�ประชมคณะกรรมการบรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) คร -งท� 5/2559 ซ�งประชมเม�อวนท� 5 กนยายน 2559 มมตอนมตใหบรษทฯ จดสรรหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 0.50 บาท ใหแกบรษท ชลแมทช จากด (“CM”) ในราคาหนละ 2.62 บาท รวมเปนมลคาท -งส -น 614,390,000 บาท เพ�อเปนการตอบแทนการรบโอนกจการท -งหมดของ CM ซ�งรวมถงแตไมจากดเพยงทรพยสน หน -สน สญญาอ�นๆ ลกจาง ใบอนญาต และสทธตางๆ ท�เก�ยวของกบการประกอบธรกจของ CM รวมถงสทธประโยชนท -งหมดท�มในสนทรพย และหนสามญในบรษท คว ท เอส จากด (“QIIS”) ซ�งเปนบรษทยอยซ�งถอหนโดย CM ในสดสวนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS ภายใตกระบวนการโอนกจการท -งหมด (Entire Business Transfer) (รวมเรยกวา “กจการท )งหมดของ CM”) ซ�งมมลคาเทากบ 614,390,000 บาทมาชาระเปนคาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ดงกลาวแทนการชาระดวยเงนสด ท -งน - การเสนอขายหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ใหแก CM ท�ราคาหนละ 2.62 บาท ถอเปนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนในราคาท�ไมมสวนลดจากราคาตลาด ตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558 เร�อง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนท�ออกใหมตอบคคลในวงจากด (“ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558”) (“การเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแก CM”)

ในการเสนอขายหนสามญเพ�มทนในราคาท�ไมมสวนลดใหแก CM ดงกลาวจะตองไดรบความเหนชอบจากท�ประชมผ ถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนเสยงท -งหมดของผ ถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและนอกจากท�บรษทฯ จะไดรบอนมตจากท�ประชมวสามญผ ถอหนคร -งท� 1/2559 ใหเสนอขายหนสามญเพ�มทนในราคาท�ไมมสวนลดใหแก CM แลว บรษทฯ จะตองไดรบอนมตการเสนอขายหนสามญเพ�มทนท�ออกใหมตอบคคลในวงจากดจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558 กอนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนใหแก CM ดวย

ท -งน - ขอมลอนเปนสาระสาคญตอการตดสนใจของผ ถอหนมดงตอไปน -

1. รายละเอยดของการเสนอขาย การกาหนดราคาเสนอขาย ความเหมาะสมของราคาหนท�ออกใหม และการกาหนดราคาตลาด

1.1 รายละเอยดของการเสนอขาย

บรษทฯ ออกหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาท�ตราไวหนละ 0.50 บาท เพ�อจดสรรใหแก CM ในราคาหนละ 2.62 บาท รวมเปนมลคาท -งส -น 614,390,000 บาท เพ�อเปนการตอบแทน CM ท�โอนกจการท -งหมดของ CM ซ�งมมลคา เทากบ 614,390,000 บาทมาชาระเปนคาหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ ดงกลาวแทนการชาระดวยเงนสด โดยราคาดงกลาวถอเปนการเสนอขายหนสามญเพ�มทนในราคาท�ไมมสวนลดจากราคาตลาดตามท�กาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 72/2558 โดยภายหลงการเพ�มทนจดทะเบยนในคราวน - CM จะเขามาเปนผ ถอหนของบรษทฯ ในจานวนรอยละ 40.12 ของทนชาระแลวของบรษทฯ อยางไรกด ในวนเดยวกนกบท� CM ไดหนสามญเพ�มทนของบรษทฯ CM จะดาเนนการจดทะเบยนเลกกจการ ซ�งจะสงผลใหหนสามญเพ�มทนจานวนดงกลาวจะถก


โอนไปยงผ ถอหนของ CM ตามรายละเอยดทปรากฏในสารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของ

บรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ CM

นอกจากน ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) ภายหลงจากทบรษทฯ ไดชาระคาโอน

กจการดงกลาวใหแก CM และเมอ CM ไดโอนกจการทงหมดของ CM ใหแกบรษทฯ แลว CM จะจดทะเบยนเลกกจการ

และดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซงรวมถงหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ตามกระบวนการ

ชาระบญชใหแกผ ถอหนของ CM ตามรายชอทปรากฏดานลางตามสดสวนการถอหน ซงจะสงผลใหผ ถอหนของ CM

ดงกลาวกลายเปนผ ถอหนของบรษทฯ อยางไรกด ผ ถอหนของ CM แตละรายจะไดรบหนสามญเพมทนของบรษทฯ จาก

กระบวนการชาระบญชภายใตกระบวนการเลกกจการและดาเนนการแจกจายทรพยสน (ซงรวมถงหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ จานวน 234,500,000 หน) ของ CM ในจานวนทนอยกวารอยละ 25 ของหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ

ภายหลงการเพมทนจดทะเบยน ทาใหผ ถอหนของ CM แตละรายจงไมมหนาทในการทาคาเสนอซอภายใตประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงา

กจการ

รายชอผ ถอหนของ CM ณ วนท 29 เมษายน 2559 และจานวนหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทจะไดรบ ปรากฎดงน

รายชอผถอหนของ CM จานวนหน

ของ CM 1/

รอยละของ

จานวนหน CM

ทงหมด

จานวนหน

สามญเพมทน

ของบรษทฯ ท

จะไดรบ

รอยละของจานวน

หนสามญเพมทน

ตอหนสามญ

ภายหลงการรบโอน

กจการ

1. นามสกลชาญณรงค 2/

นางสรมา เอยมสกลรตน 1,212,477 12.27 28,777,921 4.92

นายเจน ชาญณรงค 2,665,217 26.98 63,258,440 10.82

Nice Noble Limited 1,697,779 17.18 40,296,475 6.89

นางสาวนพพร ชาญณรงค 1,212,478 12.27 28,777,944 4.92

2. นามสกลตรเพชร 2/

นายธรรมนญ ตรเพชร 666,357 6.74 15,815,862 2.71

นางสาวธารดา ตรเพชร 316,161 3.20 7,504,024 1.28

ผถอหนอนๆ ของ CM

3. นายวสนต นนทขวาง 1,185,600 12.00 28,140,000 4.82

ห น า 2 | 16


รายชอผถอหนของ CM จานวนหน

ของ CM 1/

รอยละของ

จานวนหน CM

ทงหมด

จานวนหน

สามญเพมทน

ของบรษทฯ ท

จะไดรบ

รอยละของจานวน

หนสามญเพมทน

ตอหนสามญ

ภายหลงการรบโอน

กจการ

4. นางสาวปนดดา ทองเหลยม 624,911 6.33 14,832,149 2.54

5. นายภาคภม วองไพฑรย 112,237 1.14 2,663,925 0.46

6. นางวลรตน เชอบญชย 98,104 0.99 2,328,481 0.40

7. นางสาวอฬารน ชญญวงศ

ศกด 88,679 0.90 2,104,780

0.36

รวมจานวนหน 9,880,000 100 234,500,000 40.12

หมายเหต: 1/ มลคาทตราไวหนละ 10 บาท

2/ เปนการจดกลมผ ถอหนตามนามสกลเทานน โดยผ ถอหนแตละรายมไดเปนบคคลตามมาตรา 258 หรอเปน

Concert party

ในการน การออกหนสามญเพมทนเพอชาระเปนคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM เขาขายเปนการเขาทารายการ

กบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทา

รายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการ

ปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการท เกยวโยงกน”) โดยมขนาด

รายการเทากบรอยละ 146.14 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (“NTA”) (โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเขาทา

รายการไดในสารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ CM)

โดยลกษณะของความเกยวโยงกนของบรษทฯ มดงน



CM 2/ QIIS


ถอหน

(รอยละ)


1.นางสรมา เอยมสกลรตน 3/ • กรรมการบรษทฯ

• ผ ถ อ ห น ใ ห ญ ถ อ ห น





12.27 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ



ห น า 3 | 16


2. นางวลรตน เชอบญชย • กรรมการบรษทฯ


1.73




0.99 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ



3. นายภาคภม วองไพฑรย • กรรมการบรษทฯ


1.10




1.14 - ก ร ร ม ก า ร แ ล ะ



หมายเหต 1/ ขอมลบญชรายชอผ ถอหน บรษทฯ ณ วนปดสมดทะเบยนผ ถอหน ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559 2/ ขอมลรายชอผ ถอหน CM ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559 โดย CM เปนผ ถอหนใหญของ QIIS โดยถอหนรอยละ 100 ของทนจด

ทะเบยนของ QIIS 3/ นางสรมา เอยมสกลรตน ถอหนใน QIIS จานวน 1 หนในฐานะตวแทนของ CM

1.2 การกาหนดราคาเสนอขาย และความเหมาะสมของราคาหนทออกใหม

บรษทฯ กาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ในราคาหนละ 2.62 บาทตอหน จานวน 234,500,000 หน

ซงคดเปนอตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการทงหมดของ CM เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระ

แลวทงหมดของบรษทฯ ทงน บรษทฯ ใชหลกเกณฑในการกาหนดราคาโดยอางองการประเมนมลคายตธรรมตามวธคด

ลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) โดยมสมมตฐานทสาคญไดแก ผลการดาเนนงานในอดต และศกยภาพการ

เตบโตของรายไดและกาไรในอนาคต เปนตน

อนง หากราคาเสนอขายหนสามญเพมทนตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดยอนหลง 7-15 วนทาการกอนวนแรกทเสนอ

ขายตอ CM ผ ถอหนของ CM ตามรายชอทปรากฏดานบนทไดรบโอนหนสามญของบรษทฯ อนเปนผลมาจากกระบวนการ

โอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) จะไมนาหนสามญเพมทนทไดรบทงหมดออกขายภายในกาหนด

ระยะเวลา 1 ป นบแตวนทหนของบรษทฯ เรมทาการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ (Silent Period) โดยภายหลงจากวนท

หนในสวนเพมทนดงกลาว ทาการซอขายในตลาดหลกทรพยฯครบกาหนดระยะเวลา 6 เดอน ผ ถอหนของ CM จะ

สามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายไดในจานวนรอยละ 25 ของจานวนหนทงหมดทถกสงหามขาย

1.3 การกาหนดราคาตลาด

ราคาตลาด หมายถง ราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15 วนทาการ

ตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอขออนมตใหบรษทฯ

เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง 2 กนยายน 2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก

SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

2. วตถประสงคในการออกหนสามญเพมทน แผนการใชเงน และรายละเอยดโครงการ

2.1 วตถประสงคในการออกหนสามญเพมทนและแผนการใชเงน

จากการทบรษทฯ จะซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM โดยมลคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM จะเทากบ

614,390,000 บาท บรษทฯ จะชาระคาโอนกจการทงหมดดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มล

ห น า 4 | 16


คาทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM เทากบ 0.67 ของ

จานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนท 2.62 บาทตอหน

ภายหลงจากททประชมผ ถอหนมมตอนมตการทารายการดงกลาว บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ CM ทงน ณ วนท

30 มถนายน 2559 กจการทงหมดของ CM มทงในสวนทรพยสนและหนสน ประกอบดวย



• สนทรพยรวม 341.71

• หนสนรวม 132.40

หมายเหต 1/ CM ถอหนของ QIIS จานวน 3,952,000 หนคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS

ทงน ภายหลงการเขาทาการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM แลว บรษทฯ จะเปนผ ถอหนใน QIIS ในสดสวนรอยละ

100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS และบรษทฯ จะดาเนนการปรบโครงสรางการถอหนใน QIIS โดยการซอและรบโอน

กจการทงหมดของ QIIS ซงรวมถงแตไมจากดเพยงทรพยสน หนสน สญญาอนๆ ลกจาง ใบอนญาต และสทธตางๆ ท

เกยวของกบการประกอบธรกจของ QIIS รวมถงสทธประโยชนทงหมดทมในสนทรพย ภายใตกระบวนการโอนกจการ

ทงหมด (Entire Business Transfer) ซงการรบโอนกจการทงหมดของ CM และ QIIS จะเกดขนภายในระยะเวลา

ประมาณ 45 วน ภายหลงจากทประชมผ ถอหนมมตอนมต (โปรดพจารณารายละเอยดเกยวกบการเขาทารายการไดใน

สารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพยและรายการเกยวโยงของบรษทฯ ในการรบโอนกจการทงหมดของ CM)

2.2 รายละเอยดของโครงการทบรษทฯ และ/หรอบรษทยอยจะนาเงนทไดรบจากการเพมทนไปใชในโครงการ

ภายหลงจากททประชมผ ถอหนของบรษทฯ มมตอนมตการทารายการดงกลาว บรษทฯ จะรบโอนกจการทงหมดของ CM

ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer)

รายละเอยดของ CM


วนจดทะเบยนจดตงบรษท 13 พฤษภาคม 2531

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจนาเขา และจดจาหนายผลตภณฑในระบบทาความเยน

และระบบปรบอากาศ รวมทงใหคาปรกษาและออกแบบหองเยน






ห น า 5 | 16


(2) คณะกรรมการ CM

รายชอคณะกรรมการบรษท CM ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 11 กมภาพนธ 2559


1. นาง สรมา เอยมสกลรตน กรรมการ

2. นาย ภาคภม วองไพฑรย กรรมการ

3. นาง วลรตน เชอบญชย กรรมการ

4. นาย วสนต นนทขวาง กรรมการ


6. นางดนนาถ สวรรณานนท กรรมการ

7. นางสาวผกาวล เจยรสวสดวฒนา กรรมการ

8. นายสพจน เธยรวฒ กรรมการ

(3) ผถอหนของ CM

รายชอผ ถอหนของ CM ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559 ปรากฎดงน

รายชอผ ถอหนของ CM จานวนหน รอยละของจานวนหนทงหมด

1 นายเจน ชาญณรงค 2,665,217 26.98

2 Nice Noble Limited 1,697,779 17.18

3 นางสาวนพพร ชาญณรงค 1,212,478 12.27

4 นางสรมา เอยมสกลรตน 1,212,477 12.27

5 นายวสนต นนทขวาง 1,185,600 12.00

6 นายธรรมนญ ตรเพชร 666,357 6.74

7 นางสาวปนดดา ทองเหลยม 624,911 6.33

8 นางสาวธารดา ตรเพชร 316,161 3.20

9 นายภาคภม วองไพฑรย 112,237 1.14

10 นางวลรตน เชอบญชย 98,104 0.99

11 นางสาวอฬารน ชญญวงศศกด 88,679 0.90


ห น า 6 | 16


(4) ขอมลสรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของ CM

หมายเหต 1. งบการเงนรวมและงบเฉพาะกจการ ป 2558 2557 และ 2556 ผานการตรวจสอบโดยนายประวทย ววรรณธนานตร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4917 บรษท พว

ออดท จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2.งบการเงนรวมและงบเฉพาะกจการสาหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2559 ผานการสอบทานโดยนายชวาลา เทยนประเสรฐกจ ผสอบบญชรบอนญาต เลข

ทะเบยน 4301 บรษท ดลอยท ทช โธมทส ไชยยศ สอบบญช จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพย

ห น า 7 | 16

ป 2558 ป 2557 ป 2558 ป 2557 ป 2556









สนทรพย

ลกหนการคาและลกหนอน 85.61 82.98 87.08 108.33 52.14 46.02 46.60 69.13

สนคาคงเหลอ 122.44 98.19 115.24 131.57 69.44 47.14 64.19 76.37

รวมสนทรพยหมนเวยน 251.15 322.99 305.61 272.35 144.01 186.52 185.40 155.29

อปกรณ 25.51 17.30 24.23 23.31 7.59 2.85 1.18 6.88

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 64.04 43.98 34.29 69.36 64.89 9.28 5.46 68.02

รวมสนทรพย 315.19 366.97 339.90 341.71 208.90 195.79 190.86 223.31

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 84.27 65.88 74.40 84.22 44.36 23.75 43.44 41.77

รวมหนสนหมนเวยน 109.97 240.39 93.68 112.81 49.22 139.92 54.65 49.70

รวมหนสนไมหมนเวยน 18.13 15.32 2.19 19.60 6.99 5.26 0.72 7.58

รวมหนสน 128.10 255.70 95.87 132.40 56.21 145.18 55.37 57.29


ทนทออกและชาระแลว 98.80 28.45 5.00 98.80 98.8 28.45 5.00 98.80

กาไรสะสม 62.18 8.18 116.51 84.39 39.90 8.18 116.51 53.24

รวมสวนของผถอหน 187.09 111.27 244.02 209.31 152.68 50.61 135.49 166.02



ณ วนท 30






มกราคม 2557

สาหรบงวด 6 เดอน สาหรบงวด 6 เดอน

ป 2558 ป 2557 สนสด 30 ม.ย. 2559 ป 2558 ป 2557 ป 2556 สนสด 30 ม.ย. 2559








รายไดจากการขายและบรการ 513.49 566.01 273.38 255.92 301.65 270.52 143.56

ตนทนขายและบรการ 340.32 407.89 190.43 174.19 216.67 189.03 102.91

กาไรขนตน 173.17 158.12 82.95 81.72 84.98 81.50 40.65

รายไดอน 5.65 6.38 2.14 5.67 3.86 2.41 2.81

คาใชจายในการขายและบรหาร 109.10 98.08 57.16 46.83 40.24 33.82 26.73

คาใชจายอน 15.01 15.38 5.72 8.28 11.74 10.74 3.39

กาไรสาหรบงวด 54.71 51.04 22.21 32.28 36.86 39.34 13.34

สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม





รายละเอยดของ QIIS

CM ถอหนของ QIIS จานวน 39,520,000 หนคดเปนรอยละ 100 ของทนจดทะเบยนของ QIIS โดย QIIS มรายละเอยด

ดงน


วนจดทะเบยนจดตงบรษท 12 พฤศจกายน 2545

ประเภทธรกจ ประกอบธรกจนาเขา จดจาหนาย และใหบรการโซลชนดานวศวกรรม

สาหรบระบบพมพดจตอล






(2) คณะกรรมการบรษท QIIS

รายชอคณะกรรมการบรษท QIIS ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 11 กมภาพนธ 2559

รายชอกรรมการของ QIIS ตาแหนง


2. นายภาคภม วองไพฑรย กรรมการ

3. นางสรมา เอยมสกลรตน กรรมการ

4. นางวลรตน เชอบญชย กรรมการ


(3) ผถอหนของ QIIS

รายชอผ ถอหนของ QIIS ตามบญชรายชอผ ถอหน ณ วนท 30 มถนายน 2559 ปรากฎดงน

รายชอผ ถอหนของ QIIS จานวนหน รอยละของจานวนหนทงหมด

1 CM 3,951,998 100

2 นายธรรมนญ ตรเพชร 1 0.00

3 นางสรมา เอยมสกลรตน 1 0.00


ห น า 8 | 16


(4) ขอมลสรปฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของ บรษท ควทเอส จากด

หมายเหต 1. งบการเงนเฉพาะกจการ ป 2558 2557 และ 2556 ผานการตรวจสอบโดยนายประวทย ววรรณธนานตร ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 4917 บรษท พ

ว ออดท จากด ซงเปนผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2. สาหรบขอมลทางการเงนสาหรบงวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนงบการเงนภายในสาหรบผบรหาร ซงไมผานการตรวจสอบหรอสอบทานจาก

ผสอบบญช

ห น า 9 | 16

สาหรบงวด 6 เดอน

ป 2558 ป 2557 ป 2556 สนสด 30 ม.ย. 2559 2




รายไดจากการขายและบรการ 257.57 264.36 264.36 129.83

ตนทนขายและบรการ 166.13 191.22 177.94 87.52

กาไรขนตน 91.44 73.14 86.42 42.30

รายไดอน 2.57 2.52 1.81 1.75

คาใชจายในการขายและบรหาร 64.85 57.84 55.37 32.85

ตนทนทางการเงนและภาษเงนได 6.73 3.64 6.81 2.33

กาไรสาหรบงวด 22.43 14.18 26.05 8.87



สาหรบงวดปสนสดวนท 31 ธนวาคม

ป 2558 ป 2557 ป 2556




สนทรพย

ลกหนการคาและลกหนอน 36.05 36.96 40.56 41.80

สนคาคงเหลอ 52.99 51.05 51.05 55.20

รวมสนทรพยหมนเวยน 109.73 136.47 120.21 119.65

อปกรณ 17.91 14.45 23.05 16.42

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 47.67 34.71 28.83 49.87

รวมสนทรพย 157.40 171.18 149.04 169.52

หนสน

เจาหนการคาและเจาหนอน 42.49 42.13 31.08 45.05

รวมหนสนหมนเวยน 63.33 100.46 39.03 65.70

รวมหนสนไมหมนเวยน 11.14 10.06 1.47 12.02

รวมหนสน 74.47 110.52 40.50 77.72


ทนทออกและชาระแลว 39.52 39.52 4.00 39.52

กาไรสะสม 34.41 12.14 95.53 43.28

รวมสวนของผถอหน 82.93 60.66 108.53 91.80




มถนายน 2559 2


2.3 โอกาสทจะสรางรายไดใหกบบรษทฯ และผลกระทบทคาดวาจะเกดขนในกรณทไมสามารถดาเนนการโครงการ

ไดสาเรจและความเสยงจากการดาเนนการโครงการ

2.3.1 โอกาสทจะสรางรายไดใหกบบรษทฯ

ภายหลงการรบโอนกจการทงหมดของ CM กจการทงหมดของ CM มโอกาสสรางรายไดใหกบบรษทฯ ดวยเหตผล

สนบสนนประกอบดวย การเพมสายธรกจและประเภทผลตภณฑของบรษทฯ การขยายฐานลกคาในกลมผ รบเหมาและท

ปรกษางานระบบใหครอบคลมอตสาหกรรมทเกยวของ และการเพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการตดตง

ใหกบบรษทฯ ซงมรายละเอยดปรากฎในขอ 3.4 (1) หวขอ เพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต

2.3.2 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนในกรณทไมสามารถดาเนนการโครงการไดสาเรจและความเสยงจากการดาเนนการโครงการ

ในกรณทการดาเนนกจการของ CM ภายหลงการรบโอนกจการทงหมดของ CM ไมเปนไปตามทคาดการณไว บรษทฯ

อาจมผลกาไรตากวาทคาดการณ อยางไรกตาม บรษทฯมความมนใจในศกยภาพของ CM และ QIIS เนองจากม

ผลตภณฑทคลายคลงและเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดานประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเนองใน

กลมลกคาเปาหมายเดยวกนได กอตงและประกอบธรกจมายาวนาน มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนอง ม

เครองหมายการคาทเปนทรจก และมความสมพนธทดตอลกคาและคคา

2.4 งบประมาณทงหมดทคาดวาจะใชในเบองตน และงบประมาณทงหมดทคาดวาจะตองใชเพอใหโครงการ

สามารถสรางรายไดใหแกบรษทฯ

บรษทจะซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ตามมลคาเทากบมลคาทออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก CM

จานวน 234,500,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท เพอจดสรรใหแก CM ในราคาหนละ 2.62 บาท รวมเปน

มลคาทงสน 614,390,000 บาท

การรบโอนกจการทงหมดของ CM ภายใตกระบวนการโอนกจการทงหมด (Entire Business Transfer) สงผลใหบรษทฯ

สามารถดาเนนธรกจของ CM ไดอยางตอเนอง ดงนน ในเบองตน บรษทฯคาดวายงไมมงบประมาณเพมเตมทตองใช

เพอให CM สามารถสรางรายไดใหแกบรษทฯ

3. ขอมลทเกยวกบผลกระทบทอาจเกดขนจากการเพมทนหรอจดสรรหนเพมทนใหบคคลในวงจากด

การเสนอขายหนของบรษทฯ ตามทระบไวขาง ตนจะมผลกระทบตอผ ถอหนดงน

3.1 การลดลงของราคาหน (Price Dilution)

= ราคาตลาดกอนการเสนอขาย - ราคาตลาดหลงเสนอขาย

ราคาตลาดกอนการเสนอขาย

= 2.56 – 2.58

2.56

= รอยละ -0.78

ห น า 10 | 16


ราคาตลาดกอนการเสนอขาย อางองราคาซอขายถวเฉลยนาหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 15

วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอขออนมตให

บรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง 2 กนยายน 2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท

(ขอมลจาก SETSMART ใน www.setsmart.com ของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย)

ราคาตลาดหลงเสนอขาย คานวณจาก

ราคาตลาดหลงเสนอขาย = (จานวนหนทชาระแลว x ราคาตลาดกอนเสนอขาย)+(จานวนหนเพมทน x ราคาเสนอขาย)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหนเพมทน)

= (350,000,000 x 2.56)+( 234,500,000 x 2.62)

(350,000,000 + 234,500,000)

ภายหลงการเพมทนใหแก CM จะไมสงผลใหเกดการลดลงของราคาหน (Price Dilution) เนองจากราคาเสนอขายสงกวา

ราคาตลาด

3.2 การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution)

= จานวนหนเพมทน

จานวนหนทชาระแลว + จานวนหนเพมทน

= 234,500,000

584,500,000

= รอยละ 40.12

ภายหลงการเพมทนใหแก CM จะสงผลใหเกดการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) ในอตรารอยละ 40.12

3.3 การลดลงของกาไรตอหน (Earning per Share)

= กาไรตอหน กอนเสนอขาย - กาไรตอหน หลงเสนอขาย

กาไรตอหน กอนเสนอขาย

= 0.1024 – 0.1553

0.1024

= รอยละ -51.66

ห น า 11 | 16


กาไรตอหนกอนเสนอขายของบรษทฯ คานวนจาก กาไรสทธในชวง 4 ไตรมาสยอนหลง ( 1 กรกฎาคม 2558 –

30 มถนายน 2559) เทากบ 35.82 ลานบาทหารดวยจานวนหนสามญทจดทะเบยนและชาระแลวเทากบ 350,000,000

หน เทากบ 0.1024 บาทตอหน

กาไรตอหนหลงเสนอขาย ของบรษทฯ คานวนจาก กาไรสทธในชวง 4 ไตรมาสยอนหลง ( 1 กรกฎาคม 2558 – 30

มถนายน 2559) ตามขอมลงบการเงนรวมเสมอน เทากบ 90.77 ลานบาท หารดวยจานวนหนสามญทจดทะเบยนและ

ชาระแลวภายหลงการออกหนสามญเพมทนสาหรบการรบโอนกจการทงหมดของ CM เทากบ 584,500,000 หน เทากบ

0.1553 บาทตอหน ปจจบนขอมลงบการเงนรวมเสมอน 6 เดอนป 2559 อยระหวางจดทา ขอมล กาไรตอหน หลงเสนอ

ขาย อาจมการเปลยนแปลง

ภายหลงการเพมทนใหแก CM จะไมสงผลใหเกดการลดลงของกาไรตอหน (Earning per Share) เนองจากกาไรตอหน

หลงเสนอขายหนสามญเพมทนสาหรบการรบโอนกจการทงหมดของ CM มมลคาสงกวากาไรตอหน (Earning per

Share) ของบรษทฯ กอนเสนอขายหนสามญเพมทน

ทงน เมอเปรยบเทยบประโยชนทผ ถอหนจะไดรบจากการจดสรรหนสามญเพมทนใหแก CM กบผลกระทบตอสวนแบง

กาไรหรอสทธออกเสยงของผ ถอหนหรอกาไรตอหนตามรายละเอยดขางตน คณะกรรมการเหนวา การเสนอขายหนสามญ

เพมทนใหแก CM ใหประโยชนตอผ ถอหนมากกวาผลกระทบตอการลดลงของสทธออกเสยงของผ ถอหน เนองจากการท

บรษทฯ ไดกจการทงหมดของ CM และ QIIS ซงมการดาเนนธรกจเปนผ นาเขาและจดจาหนายผลตภณฑทคลายคลงและ

เสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดานประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเนองในกลมลกคาเปาหมาย

เดยวกนจะเปนการเพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต เนองจากจะเปนการเพมสายธรกจและ

ประเภทผลตภณฑของบรษทฯ รวมไปถง การขยายฐานลกคาในกลมผ รบเหมาและทปรกษางานระบบใหครอบคลม

อตสาหกรรมทเกยวของ และยงเปนการเพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการตดตงใหกบบรษทฯ อกดวย

3.4 ประโยชนตอบรษทฯ และผถอหนของบรษทฯ

การทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และ QIIS จะมประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ดงน

1. เพมศกยภาพการเตบโตของรายไดใหกบบรษทฯ ในอนาคต

1.1 เพมสายธรกจและประเภทผลตภณฑของบรษทฯ

การรวมสนคาของบรษทฯ และ CM จะทาใหบรษทฯ มผลตภณฑในกลมวศวกรรมอาคารทครบวงจร

มากขน ไดแก ผลตภณฑในระบบดบเพลง ระบบปรบอากาศ ระบบสขาภบาล และระบบความเยน

โดยเฉพาะอยางยงผลตภณฑในกลมระบบปรบอากาศและสขาภบาล ซงสามารถตอบสนองลกคาได

ครบทงสายผลตภณฑ และเสรมสรางความสามารถในการแขงขนไดอยางมประสทธภาพ เนองจากทง

บรษทฯ และ CM จดจาหนายผลตภณฑใหลกคาในกลมเดยวกน ไดแก ผ รบเหมาและทปรกษางาน

ระบบโครงการ รวมทงกลมลกคาอตสาหกรรม (End user) ซงเปนกลมลกคาหลกของทงบรษทฯ และ

CM

ห น า 12 | 16


1.2 การขยายฐานลกคาในกลมผรบเหมาและทปรกษางานระบบใหครอบคลมอตสาหกรรมท

เกยวของ

1.2.1) การขยายกลมลกคาของบรษทฯไปยงกลมโรงงานอตสาหกรรมขนาดกลางและ

ขนาดเลก

กลมลกคาอตสาหกรรมขนาดกลางและขนาดเลกเปนกลมลกคาหลกของ CM และ QIIS ซง

เปนการสรางโอกาสในการขยายฐานลกคาสาหรบผลตภณฑระบบดบเพลงและสนคาทเกยว

เนอง เชน กลมลกคาหองทาความเยนซงตองใชฉนวนกนความรอน เนองจากฉนวนกนความ

รอนเปนวสดทตดไฟไดงาย จงจาเปนตองมการวางระบบการปองกนอคคภย นอกจากน

กลมลกคาของ QIIS ซงเปนกลมลกคาโรงงานอตสาหกรรมทมความตองการสรางโรงงาน

หรอขยายโรงงานและการเพมสายการผลตใหม ซงเปนกลมลกคาหลกเดยวกนกบลกคากลม

อตสาหกรรมของบรษทฯ และ CM ทตองการสรางโรงงานหรอวางระบบใหม ทาใหสามารถ

แนะนาธรกจเพอนาเสนอขายสนคาทเกยวกบงานระบบอาคารได

1.2.2) การขยายชองทางการจดจาหนายสนคาของ CM ใหกบกลมลกคาของบรษทฯ

ดวยความสมพนธอนดของบรษทฯ กบผ รบเหมาและทปรกษางานระบบจากการเปนผจด

จาหนายอปกรณระบบวศวกรรมอาคารทงระบบดบเพลง ปรบอากาศและสขาภบาลใหแก

ผ รบเหมาโครงการขนาดใหญมาอยางยาวนาน ยอมสงผลใหบรษทฯสามารถขยายฐาน

สนคาในกลมของ CM ใหแกผ รบเหมาโครงการขนาดใหญไดอยางรวดเรวและม

ประสทธภาพ

1.3 เพมความแขงแกรงในการรบเหมางานงานโครงการตดตงใหกบบรษทฯ

บรษทฯ สามารถขยายฐานการรบงานโครงการตดตงงานระบบทาความเยน ปรบอากาศและ

สขาภบาล เพมเตมนอกเหนอจากงานระบบดบเพลง ใหกบกลมลกคาอตสาหกรรมซงเปน

ผใชงานโดยตรง (End user) ของ บรษทฯ และ CM ไดอกดวย

2. ลดคาใชจายจากการประสานและใชทรพยากรทมอย รวมกนเพอกอใหเกดประโยชนสงสด

การรบโอนกจการทงหมดของ CM สงผลใหบรษทฯ สามารถจดการใชทรพยากร เชน บคลากรและระบบ

สนบสนนการบรหารงานรวมกน ใหมประสทธภาพเพมขน นอกจากน บคลากรดานงานขายและงานตดตง

(Sales person) ของบรษทฯ CM และQIIS ใชบคลากรดานการขายและตดตงทมพนฐานความรจากสายงาน

วศวกรรมเครองกลและสงแวดลอมเปนหลกเชนเดยวกน

3. ลดการพงพากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

การรบโอนกจการทงหมดของ CM เปนการเพมความหลากหลาย และเปนการกระจายความเสยงจากปจจย

แวดลอมในการทาธรกจ ตลอดจนขยายขอบเขตการประกอบธรกจใหครอบคลมธรกจดานตางๆของระบบ

วศวกรรมอาคาร และลดการพงพาลกคากลมอตสาหกรรมใดอตสาหกรรมหนง

ห น า 13 | 16


4. เพมโอกาสในการขยายตลาดในตางประเทศมากขน

ผลตภณฑของ CM ไดแก อปกรณระบบทาความเยน และปรบอากาศ มความตองการทสงในประเทศเพอนบาน

ไดแก ประเทศกมพชา ประเทศเวยดนามและอนๆ ซงเปนกลมประเทศทบรษทฯ มงเนนการขยายตลาดสนคา

ของบรษทฯ ในปจจบน ดงนนในการขยายตลาดตางประเทศของบรษทฯ จะสงผลใหบรษทฯ มความไดเปรยบใน

การแขงขน เนองจากมสนคาจากในกลมบรษทฯ

5. มสถานะทางการเงนทแขงแกรงขน และมรายไดและกาไรสทธเพมขน

ภายหลงการทารายการแลว บรษทฯ จะรวมผลประกอบการของ CM และQIIS เขามาในงบการเงนของบรษทฯ

ซงทผานมา CM และ QIIS มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนองทกป รวมทงมสถานะทางการเงนทด

เนองจากมหนสนในระดบทตา โดยในป 2558 CM และบรษทยอย มกาไรสทธ 54.71 ลานบาท ในสวนของ

ฐานะทางการเงน CM และบรษทยอย มเงนกยมจากสถาบนการเงนรวม 15.01 ลานบาท ในขณะทมสวนของผ

ถอหนรวม 187.09 ลานบาท

4. ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ในเรองตางๆ ตามทกาหนดในประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท

ทจ. 73/2558 เรอง รายการในหนงสอนดประชมผถอหนของบรษทจดทะเบยนเพอขออนมตการออกและเสนอ

ขายหลกทรพย

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ โดยไมมกรรมการทมสวนไดเสยและ/หรอกรรมการทเปนบคคลเกยวโยงเขารวมประชม ม

มตอนมตการทารายการซอและรบโอนกจการทงหมด ของ CM โดยมความเหนในหวขอตางๆ ดงน

4.1 ทมาของการกาหนดราคาเสนอขาย และความเหมาะสมของราคาหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแก CM

การกาหนดมลคาสงตอบแทนดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 234,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50

บาทตามอตราการออกหนเพมทนเพอชาระการรบโอนกจการของ CM และ QIIS เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลว

ทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาห นสามญเพมทนใหมของบรษทฯ ท 2.62 บาทตอห นมความเหมาะสมและ

สมเหตสมผลเนองจากในการกาหนดมลคาสงตอบแทนดงกลาวมหลกเกณฑการกาหนดราคาโดย อางองการประเมน

มลคายตธรรมตามวธคดลดกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow) โดยมสมมตฐานทสาคญไดแก ผลการดาเนนงานใน

อดต และ ศกยภาพการเตบโตของรายได และ และ กาไรในอนาคต เปนตน

นอกจากน เกณฑทบรษทฯ ใชในการกาหนดราคาคาหนสามญของบรษทฯ ทจะออกใหกบผ ถอหนของ CM นนไมม

สวนลดจากราคาตลาดซงพจารณาจากราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ เฉลยในชวง 15 วนทาการตดตอกนกอน

วนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2559 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหน

สามญเพมทน คอระหวางวนท 15 สงหาคม 2559 ถง วนท 2 กนยายน 2559 ซงจะเทากบ 2.56 บาท (ขอมลจาก

SETTRADE ใน www.settrade.com ของตลาดหลกทรพยฯ)

4.2 เหตผลและความจาเปนในการเพมทนและเสนอขายหนสามญเพมทนใหแก CM

การจดสรรหนสามญเพมทนในราคาทไมมสวนลดใหแก CM นนมความเหมาะสมแลว เนองจากบรษทฯ มความประสงค

จะซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM โดย CM และ QIIS ดาเนนธรกจนาเขาและจดจาหนายผลตภณฑทคลายคลง

ห น า 14 | 16


และเสรมกนกบธรกจของบรษทฯ ทงดานประเภทผลตภณฑวศวกรรมอาคาร และความตอเนองในกลมลกคาเปาหมาย

เดยวกนไดกอตงและประกอบธรกจมายาวนาน มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนอง มเครองหมายการคาทเปนท

รจก และมความสมพนธทดตอลกคาและคคา โดยการทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM และ QIIS ม

ประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ตามทไดกลาวในขอ 3.4 ขางตน

4.3 ความเปนไปไดของแผนการใชเงนทไดจากการเสนอขายหน

การเพมทนและจดสรรหนของบรษทใหแก CM ในครงน มวตถประสงคเพอใชเปนสงตอบแทนการชาระราคาท CM โอน

กจการทงหมดของ CM แทนการชาระดวยเงนสด ดงนน บรษทฯ จงไมมประเดนความเปนไปไดของแผนการใชเงนทไดจาก

การเสนอขายหน

4.4 ความสมเหตสมผลของการเพมทน และความเพยงพอของแหลงเงนทนในกรณทเงนไดจากการเสนอขายหน

ไมครอบคลมงบประมาณทงหมดทตองใชในการดาเนนการตามโครงการ

เนองจากบรษทฯ มความประสงคจะซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM โดยมลคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM จะ

เทากบ 614,390,000 บาท และบรษทฯ ประสงคจะชาระคาโอนกจการดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ในมลคาเดยวกนกบ

มลคาซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM แทนการรบชาระดวยเงนสด บรษทฯ จงตองเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ อก

จานวน 117,250,000 บาท จากเดมทนจดทะเบยนจานวน 175,000,000 บาท เปนจานวน 292,250,000 บาท โดยการออกหน

สามญเพมทนจานวน 234,500,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.50 บาท ตามอตราการออกหนสามญเพมทนเพอชาระการรบ

โอนกจการทงหมดของ CM เทากบ 0.67 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ โดยกาหนดราคาหนสามญเพมทนท 2.62

บาทตอหน เพอเปนการตอบแทน CM ทโอนกจการทงหมดของ CM ใหแกบรษทฯ

ทงน เนองจากการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM ในครงน เปนการชาระสงตอบแทนดวยการออกหนสามญเพมทนของ

บรษทฯ แทนการชาระดวยเงนสด ดงนน บรษทฯ จงไมมประเดนกรณความเพยงพอของแหลงเงนทนในกรณทเงนไดจากการเสนอ

ขายหนไมครอบคลมงบประมาณทงหมดทตองใชในการดาเนนการตามโครงการ

4.5 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษทฯ ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน

ของบรษทฯ อนเนองมาจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงน

ภายหลงการเขาทารายการซอและรบโอนกจการทงหมดของ CM แลว บรษทฯ จะเปนผ ถอหนใน QIIS รอยละ 100 ของ

ทนจดทะเบยนของ QIIS ดวยกระบวนการของการรบโอนกจการทงหมดของ CM โดยภายหลงจากท CM จดทะเบยนเลก

กจการแลว QIIS ในฐานะบรษทยอยของบรษทฯ จะโอนกจการทงหมดใหแกบรษทฯ เมอ QIIS ไดโอนกจการทงหมด

ใหแกบรษทฯ แลว QIIS จะจดทะเบยนเลกกจการและเขาสกระบวนการชาระบญชตอไป ดงนน ภายหลงการรบโอน

กจการทงหมดของ CM และ QIIS บรษทฯ จะประกอบธรกจเปนผ นาเขา และจดจาหนายผลตภณฑในระบบวศวกรรม

อาคาร ไดแก ระบบดบเพลง ระบบปรบอากาศ ระบบสขาภบาล และระบบความเยน รวมทงใหคาปรกษาและออกแบบ

ระบบในโครงการตางๆ และการใหบรการโซลชนดานวศวกรรมสาหรบระบบพมพดจตอล ตอไป

ภายหลงการทารายการซอและรบโอนกจการของ CM แลว บรษทฯ จะรวมผลประกอบการของ CM และQIIS เขามาใน

งบการเงนของบรษทฯ ซงทผานมา CM และQIIS มผลการดาเนนงานทมกาไรอยางตอเนองทกป รวมทงมสถานะทาง

การเงนทด เนองจากมหนสนในระดบทตา โดยในป 2558 CM และQIIS มกาไรสทธรวม 54.71 ลานบาท ในสวนของ

ห น า 15 | 16


ห น า 16 | 16

ฐานะทางการเงน CM และ QIIS มเงนกยมจากสถาบนการเงนรวม 15.01 ลานบาท ในขณะท�มสวนของผ ถอหนรวม 187.09 ลานบาท นอกจากน 3 การเพ�มทนดงกลาวยงไมเกดการลดลงของกาไรตอหน (Earning per Share) ตามท�ไดกลาวในขอ 3.3 ขางตน

5. คารบรองของกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดปฏบตหนาท�ดวยความซ�อสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทฯ ในเร�องท�เก�ยวกบการเพ�มทนในคร 3งน 3แลว อยางไรกด หากในการปฏบตหนาท�ดงกลาวเกดความเสยหายแกบรษทฯ ผ ถอหนสามารถฟองรองเรยกคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 และหากการปฏบตหนาท�น 3นเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลท�มความเก�ยวของไดประโยชนไปโดยมชอบ ผ ถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการน 3นแทนบรษทฯ ไดตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ได นอกจากน 3 คณะกรรมการบรษทฯ ขอรบรองวา คณะกรรมการบรษทฯ ไดใชความระมดระวงในการดาเนนการพจารณาและตรวจสอบกจการท 3งหมดท�รบโอนจาก CM และมความเหนวา กจการท 3งหมดท�รบโอนจาก CM เปนประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ตามรายละเอยดท�ปรากฏดานบน

จงเรยนมาเพ�อโปรดทราบ


(นายวรฐ สขชย) กรรมการผจดการ


รายการวตถประสงคทแกไขเพมเตม

ของ

บรษท ไฟรวคเตอร จากด (มหาชน)

ขอ วตถประสงคเดม วตถประสงคทแกไขเพมเตม

13 ประกอบกจการคากระดาษ เครองเขยน แบบเรยน

แบบพมพ หนงสอ อปกรณการเรยน เครองคานวณ

เค รองพมพ สง พมพ หนงสอพมพ ต เ กบเอกสาร

เครองใชสานกงานทกชนด

ประกอบกจการคากระดาษ เครองเขยน แบบเรยน

แบบพมพ หนงสอ อปกรณการเรยน อปกรณการ

ถายภาพและภาพยนตร เครองคานวณ เครองพมพ

อปกรณการพมพ สงพมพ หนงสอพมพ ต เกบเอกสาร

เค รอง ใ ชสานกงานทกช นด เค รองมอส อสาร

คอมพวเตอร รวมทงอะไหลและอปกรณของสนคา

ดงกลาว

14 ประกอบกจการคาวสดกอสราง อปกรณและเครองมอ

เครองใชในการกอสราง เครองมอทกประเภท ส

เครองมอทาส เครองตกแตงอาคารทกชนด

ประกอบกจการคาวสดกอสราง อปกรณและเครองมอ

เครองใชในการกอสราง เครองมอทกประเภท ส

เครองมอทาส เครองตกแตงอาคารทกชนด เครอง

เหลก เครองทองแดง เครองทองเหลอง เครอง

เคลอบ อปกรณประปา รวมทงอะไหลและอปกรณ

ของสนคาดงกลาว

18 ประกอบกจการโรงส โรงเลอย โรงงานไสไมและอบไม

โรงงานผลตเซรามคและเครองเคลอบ โรงงานผลต

เครองปนดนเผา โรงงานอดปอ โรงงานสกดนามนพช

โรงงานกระดาษ โรงงานกระสอบ โรงงานทอผา โรงงาน

ป น ด า ย โ ร ง ง า น ย อ ม ผา แ ล ะ พ ม พ ลว ด ล า ย ผ า

โรงงานผลตและหลอดอกยางรถยนต โรงงานผลตเหลก

โรงหลอและกลงโลหะ โรงงานสงกะส โรงงานผลต

อาหารสาเรจรป โรงงานสรา โรงงานแกส โรงงานบหร

โรงงานนาตาล โรงงานผลตเครองใชพลาสตก โรงงาน

รดและหลอหลอมโลหะ โรงงานผลตบานประตและ

หนาตาง โรงงานแกว โรงงานผลตเครองดม โรงงาน

หลอยาง โรงงานประกอบรถยนต โรงงานตอตวถง

รถยนต

ประกอบกจการโรงส โรงเลอย โรงงานไสไมและอบไม

โรงงานผลตเซรามคและเครองเคลอบ โรงงานผลต

เครองปนดนเผา โรงงานอดปอ โรงงานสกดนามนพช

โรงงานกระดาษ โรงงานกระสอบ โรงงานทอผา โรงงาน

ป น ด า ย โ ร ง ง า น ย อ ม ผา แ ล ะ พ ม พ ลว ด ล า ย ผ า

โรงงานผลตและหลอดอกยางรถยนต โรงงานผลตเหลก

โรงหลอและกลงโลหะ โรงงานสงกะส โรงงานผลต

อาหารสาเรจรป โรงงานสรา โรงงานแกส โรงงานบหร

โรงงานนาตาล โรงงานผลตเครองใชพลาสตก โรงงาน

รดและหลอหลอมโลหะ โรงงานผลตบานประตและ

หนาตาง โรงงานแกว โรงงานผลตเครองดม โรงงาน

หลอยาง โรงงานประกอบรถยนต โรงงานตอตวถง

รถยนต

1/3


25 ประกอบกจการโรงแรม ภตตาคาร บาร ไนตคลบ

โบวลง อาบอบนวด โรงภาพยนตร โรงมหรสพอน สถาน

พกตากอากาศ สนามกฬา สระวายนา

ประกอบกจการโรงแรม ภตตาคาร บาร ไนตคลบ

โบวลง อาบอบนวด โรงภาพยนตร โรงมหรสพอน สถาน

พกตากอากาศ สนามกฬา สระวายนา

38 - ประกอบกจการคาอปกรณการแพทย อปกรณสาหรบ

โรงพยาบาล อปกรณสาหรบวทยาศาสตรทกประเภท

ทกแขนง เครองจกรกลสาหรบเครองบน และชนสวน

อะไหลสาหรบอปกรณเครองจกรกล และเคมภณฑทก

ชนด

39 - ประกอบกจการรบเหมาตดตง สราง ซอมแซม แกไข ซง

อปกรณสาหรบการแพทย อปกรณสาหรบโรงพยาบาล

อปกรณสาหรบวทยาศาสตรทกแขนง เครองจกรสาหรบ

งานวศวกรรมเครองกล งานวศวกรรมไฟฟา งาน

วศวกรรมเคม งานวศวกรรมโยธา และเครองจกรกล

สาหรบโรงงานอตสาหกรรมทกประเภททกแขนง

46 - ประกอบกจการรบจางออกแบบเครองทาความเยน

เครองทาความรอน ตลอดจนรบจางการคานวณการ

ตดตงเครองทาความเยน เครองทาความรอน หรอ

อปกรณและเครองมอทเกยวกบหองเยนตาง ๆ และ

รบจางผลตเครองจกรทเกยวของกบเครองทาความเยน

เครองทาความรอน ทกชนดทกประเภท

47 - ประกอบกจการรบเปนทปรกษา ใหคาแนะนา วางแผน

งานเกยวกบการตดตงเครองทาความเยน เครองทา

ความรอน ในงานอตสาหกรรมทกชนดทกประเภท

48 - ประกอบกจการคา สงเขามาจาหนายในประเทศ และ

สงออกไปจาหนายยงตางประเทศ ซงสนคาดงน สารทา

ความเยนเพอใชในระบบทาความเยน นามนหลอลนใน

เครองทาความเยน

49 - ประกอบกจการคา ใหเชา สงเขามาจาหนายในประเทศ

และสงออกไปจาหนายยงตางประเทศ ซงสนคาดงน

เครองและอปกรณการพมพบรรจภณฑ พมพหบหอ

ตลอดจนวสดตาง ๆ เชน หมกพมพ อปกรณการพมพ

รวมทงอปกรณและอะไหลของสนคาดงกลาว

2/3


50 - ประกอบกจการคา ใ ห เชา รบเหมาตดต ง สราง

ซอมแซมและแกไขเครองพมพบรรจภณฑ ตลอดจน

อปกรณและอะไหลของสนคาดงกลาว รวมตลอดถง

ผลตภณฑตาง ๆ ทใชตอเนองในการใชงานเครองพมพ

บรรจภณฑ

51 - ประกอบกจการโรงงานอตสาหกรรมเครองไฟฟา

อตสาหกรรมเครองจกรกล อตสาหกรรมเคม

52 - ประกอบกจการคาและใหเชาเครองพมพและอปกรณ

การพมพ 3 มต ตลอดจนวสดตาง ๆ ทใชในการพมพ

รวมทงอปกรณและอะไหลของสนคาดงกลาว รวมทง

ใหบรการทาชนงานจากไฟลดจตอลดวยเครองพมพ 3

มต

53 - ประกอบกจการสรางโปรแกรมสาหรบปรบปรง เกบ

บนทก และสงไปพมพซงไฟลดจตอลดวยเครองพมพ 3

มต

54 - ประกอบกจการคาและใหเชาเครองและอปกรณ

ถายภาพและบนทกไฟลดจตอล

55 - ประกอบธรกจระบบรกษาความปลอดภย กลองวงจร

ปด สาหรบโรงงานอตสาหกรรม และอาคารทกประเภท

3/3

Documents

FIRE 013/2559 · ที่ . fire 013/2559 . วันที่ 6 กันยายน 2559 เรื่อง การซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท