Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – BNDES Abril/2010

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Fonte Nova

Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil

Apresentação – Governo do Estado da Bahia – BNDES

Abril/2010

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Fonte Nova

Financeiro e Jurídico

1. Histórico

Anexos

Sumário Executivo

1. Projetos de Intervenção no Entorno

2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado

3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico

4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira




Anexos


2. Documentos Financeiros do Estado

3. Projeto Básico

4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito

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Fonte Nova Financeiro e Jurídico

Histórico

• Em 31 de maio de 2009, Salvador foi confirmada como uma das 12 cidades-sede da Copa do Mundo de 2014, a ser realizada no Brasil.

• O Estado da Bahia definiu reconstruir o Estádio Octávio Mangabeira, a “Fonte Nova”, que foi erguido na década de “50” e apresentava problemas conceituais e estruturais, em função dos seus 60 anos de uso. A “Fonte Nova” se tornará, então, o palco das partidas a serem realizadas na Bahia.

• O Projeto consiste na demolição, reconstrução, operação e manutenção da nova Arena Fonte Nova, seguindo os padrões da FIFA para a Copa do Mundo. A excelência da operação será garantida, através da contratação de operador de ampla e reconhecida experiência internacional, garantindo o legado da utilização da Arena e adicionais incentivos para a exploração de seu entorno.

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Histórico - Projeto Básico

• O projeto básico de reconstrução do

Estádio da Fonte Nova é resultado da

PMI 01/2008 – Escolha de estudos

preliminares e conceituais para o

Estádio Octávio Mangabeira/Fonte Nova

e seu entorno, acolhido pelo Governo do

Estado. • Capacidade: 49.860 lugares, incluindo:

– 2.500 Business Seats– 1.100 Lugares em Camarotes– 46.260 Regular Seats

Do Antigo (Estádio)

Para o Novo (Arena)

• Estacionamento para público VIP, interno ao Estádio, e um

Edifício Garagem, totalizando 1.800 Vagas.• Haverá um Museu do Futebol, restaurantes e outras

instalações funcionando independente dos jogos.

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Histórico - Linha do Tempo

Nomeação das Cidades Sede

Licitação da Arena

Eficácia do Contrato

Demolição Operação

Fase I(2008-2010)

Fase II(2010)

Fase III(2010-2013)

Fase IV(2013-2044)

•Nomeação de Salvador como cidade sede

•Declaração do consórcio vencedor do processo licitatório: Consórcio Fonte Nova

•Atendimento aos pré-requisitos de contrato

•Contratação dos financiamentos de longo prazo.

•Início da construção da nova Arena Fonte Nova após liberação das linhas de financiamentos de longo prazo.

•A empresa responsável iniciará a operação da nova Arena Fonte Nova, pelo prazo de 32 anos.

Construção

•Demolição do Estádio da Fonte Nova previsto para junho de 2010

Estágio Atual

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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SPE – Sociedade de Propósito Específico

• O Consórcio vencedor da licitação, formado pelas empresas Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda.(1) (50%) e Construtora OAS(2) (50%), constituíram, conforme previsto no Contrato de PPP, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), denominada Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP.

• A FNP firmou Contrato de PPP com o Governo do Estado da Bahia em 21/01/2010, na modalidade de Concessão Administrativa, para demolição, reconstrução, operação e manutenção da Fonte Nova.

1. Anexo – Perfil Corporativo

Odebrecht

2. Anexo – Perfil Corporativo OAS

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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Contrato de PPP

• Objeto: Contratação, em regime de parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, do serviço de operação da Arena da Fonte Nova, precedido da realização das Obras de Reconstrução.

• Prazo de vigência: 35 anos. • Contraprestação: 15 parcelas anuais de R$ 107,3 Milhões (pagas mensalmente)

o O valor da Contraprestação Mensal deverá assegurar à Concessionária a receita necessária a fazer face:– aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às Obras de

Reconstrução;– aos tributos devidos pela Concessionária; e– ao atendimento das condições operacionais mínimas da Arena.

* A Parcela Variável pode sofrer abatimentos, em função de seu desempenho, conforme auferido pelo QID.** Valores para um mês de operação, indicados na Proposta Econômica

ContraprestaçãoR$ 107,3 milhões

Parcela Fixa = Contraprestação – Parcela Variável

Parcela Variável* = Total de despesas de operação, gerais e manutenção, excluídas as despesas financeiras**.

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Contrato de PPP (Cont.)

• A parcela Variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota do QID:

Pontuação N (QID)% abatido da

Parcela Variável

Acima de 80 pontos 100 0%

Entre 70 e 79 pontos 90 10%



Abaixo de 39 pontos 50 60%

FNP

ParcelaVariável

Nota dos Indicadores de Desempenho

Mecanismo de

Pagamento

Nota do QID

Agente de Pagamento

Verificador Independente

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Contrato de PPP (Cont.)

• Compartilhamento do Risco de Demanda (Receita Operacional Garantida)

o Adicionalmente à Contraprestação Pública paga mensalmente, a concessionária terá

o direito de explorar operacionalmente a Arena, e auferir receitas operacionais. O

Estado, Poder Concedente, previu contratualmente, um compartilhamento do risco

de demanda com a SPE, garantindo uma Receita Operacional mínima para a Arena.

o O Cénário Base (Referencial) projetado, considera uma Receita Operacional

estimada em R$ 23,720 Milhões, ao longo do período de concessão. As variações (a

menor ou a maior) deverão ser compartilhadas entre o Poder Concedente e a

concessionária na condição de 50/50%.

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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BNDES

FNPFonte Nova

Participações

FinanciamentoR$ 400 MM

BNB(FNE/Recursos de

Tesouraria)

Juros e Amortização

R$ 238,5 milhões

R$ 400 MM


AporteR$ 400 MM

DESENBAHIA

R$ 50 milhões

ACIONISTAS(50% OII e 50% OAS)


Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões


Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA* Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos

do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.

EMPRÉSTIMO PONTE

GOVERNO DA BAHIA

Modelo da Estruturação Financeira

FUNDESE* (DESENBAHIA)

Contraprestação Pública

Demolição, Reconstrução e Operação

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Fonte Nova

Governo daBahia


Modelo da Estruturação Financeira (Cont.)• O Governo do Estado da Bahia pleiteará financiamento de R$ 400 MM junto ao BNDES,

referente ao PROCOPA Arenas, realizando o aporte deste valor no Fundese (Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico), que é administrado pelo Desenbahia.

• O Fundese recebe o aporte do Governo da Bahia e, através da Desenbahia, na condição de gestor do fundo, empresta o montante para a FNP, com a finalidade exclusiva de financiar os investimentos requeridos para a implantação do Projeto.

• A FNP realiza o pagamento do serviço da dívida ao Desenbahia/Fundese.

• O Governo realiza o pagamento do serviço da dívida ao BNDES.

Pagamento do Principal e Juros

FNP

BNDES

Fundese /Desenbahia

Empréstimo de R$ 400 MM

Aporte de R$ 400 MMEmpréstimo de

R$ 400 MM

Pagamento do Principal e Juros.

Pagamento de Contraprestação Pública

Construção, Operação e Manutenção da Arena

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Premissas Gerais

Moeda de projeção

• As projeções de Fluxo de Caixa Descontado foram efetuadas em Reais constantes.

Premissas Gerais

• Prazo da Concessão: 35 anos

• Início da Construção: 2010

• Início da Operação: 2013

• Obras e Projetos Civis (EPC): R$ 612 MM*

• Investimento Total: R$ 714 MM

• Prazo de Pagamento da Contraprestação: 15 anos (a partir do início da operação)

• Contraprestação Pública Anual: R$ 107,32 MM (pagas mensalmente)

* Inclui a demolição e reconstrução da Arena, edifícios garagens e contenções.

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Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Quadro Usos e Fontes

FontesUsos

Total

400.000

238.500 612.405**

75.679 81.567* 714.179 20.207

56,0%

33,4%

10,6% 100,0% 2,8% 11,4%

85,7%

FUNDESE (BNDES) BNB - FNE Capital Próprio Investimento Total Conta Reserva -Dívida

Despesas Pré-Operacionais

Obras, Instalações e Outros

ESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA - Milhões de Reais

FONTESTOTAL USOS

* Referem-se às despesas com Seguros (R$ 6,35MM), Folha de Pagamentos (R$ 11,45MM), Montagem do Escritório e

Marketing (R$ 12,04MM), Estruturação da SPE e Consultorias (R$ 16,05 MM) e Juros durante a construção (R$ 35,67MM).

** Estão incluidos os R$ 20,69 MM referentes ao descasamento do índice de atualização da construção (INCC), e o índice

de atualização contratual (IPCA).

FontesUsosTotal

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Receitas Operacionais: Eventos esportivos, aluguel para eventos,

serviços de alimentação, merchandising, estacionamento,

marketing e publicidade, museu/visitas guiadas e outros.

Custo dos Eventos esportivos

Custo de Outros Eventos

Custos Operacionais

Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas

PREMISSAS DE PROJEÇÃO DE DESPESAS

FNP

Contraprestação

Despesas Financeiras

PREMISSAS DE PROJEÇÃO DE RECEITAS

Os dados relativos às receitas e custos de operação da Arena foram obtidos por meio de entrevistas com operadores de arenas multiuso européias, de pesquisa de demanda realizada pela empresa Nova Promoções, da Confederação Brasileira de Futebol - CBF, benchmarks de arenas nacionais e internacionais e de preço e público nos estádios Pituaçu e Barradão, na cidade de Salvador.

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• Receitas auferidas pela Concessionária no âmbito da operação da Arena Fonte Nova,

tais como: aluguel, participação na arrecadação e venda da bilheteria (ingressos),

receitas de venda de camarotes e “business seats”, e outras, as quais integram a

remuneração da Concessionária.

Contraprestação Pecuniária Pública

• Refere-se ao pagamento do serviço de reconstrução e operação da Arena, sendo

diretamente vinculado ao desempenho da Concessionária.

Receitas Operacionais (Arena)

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Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados

-

20.000

40.000

60.000

80.000

100.000

120.000

140.000

160.000

180.000

2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044

R$ M

il

Receita SPE

Receita Operacional Contraprestação Pública

Receitas do Projeto

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0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022 2024 2026 2028 2030 2032 2034 2036 2038 2040 2042 2044

R$ M

il

Despesas SPE

Custos Operacionais Despesas Administrativas

Custos e Despesas do Projeto

Custos e Despesas Pré-Operacionais

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Fluxo de Caixa do Projeto

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1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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Seguros e Garantias

Garantia de Performance da Concessionária

• A Concessionária entregará uma Garantia de Performance ao Poder Concedente na Data

de Eficácia do Contrato, obrigando-se a manter em vigor durante todo o prazo contratual,

sob pena de resolução do Contrato.

o As Garantias de Performance apresentam valores diferentes, em função da etapa do

Contrato:

– 10% do Valor do Investimento, na Fase Pré-Operacional (Até o término da

Construção);

– 1% do Valor do Investimento, após o término das Obras de Reconstrução,

continuando a vigorar nesse patamar até o término do Contrato.

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Seguros e Garantias (Cont.)

Seguros

• Fase Operacional:o Danos Patrimoniais e Riscos Operacionais: Cobertura de perda ou dano decorrente

de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e

equipamentos da Concessão. A cobertura é equivalente ao valor do investimento do

projeto e a vigência será por todo o período da operação. o Lucro Cessante: Cobertura de perda de receita antecipada, decorrente de eventos

cobertos nos seguros de bens materiais, compreendendo conseqüências financeiras

referentes ao atraso da exploração da concessão e/ou da interrupção da exploração

da concessão. A cobertura é equivalente ao Lucro Bruto anual da Concessionária e

o prazo é por todo o período de operação. o Danos a Terceiros: Cobertura da concessionária e/ou Poder Concedente, por danos

causados, inclusive custos processuais e outras despesas, que atinjam a integridade

física e patrimonial de terceiros, decorrentes da operação da Arena. A vigência do

seguro será por todo o período de operação.

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Fonte Nova


1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP





Anexos



3. Projeto Básico


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Estrutura Jurídica do Financiamento

Governo daBahia

Pagamento do Principal e Juros

FNP

BNDES

Fundese / Desenbahia

Empréstimo de R$ 400 MM

Aporte de R$ 400 MMEmpréstimo de

R$ 400 MM

Pagamento do Principal e Juros.

Pagamento de Contraprestação Pública

Construção, Operação e Manutenção da Arena

Etapa 1: Financiamento R$400 MM

Fundamento Legal:

1. Art. 9º - Q, da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001.

2. Lei N.XXX: autorização para contração de crédito (Art. 1º, caput).

Etapa 2: Repasse de Recursos (AFETAÇÃO)

Fundamento Legal:

1. Lei N.XXX: autorização para contração de crédito e repasse ao Fundese (Art. 1º, § 1º).

Etapa 3: Financiamento para FNP (SPE)

Fundamento Legal e Contratual:

1.Cláusula 19.5.2 do Contrato de Concessão.

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Partes BNDES e Governo da Bahia

• Com fundamento no art. 9º - Q da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001, o BNDES poderá disponibilizar o montante de R$400 MM ao tesouro do Estado da Bahia.

o “Art. 9º-Q. Fica autorizada a contratação de novas operações de crédito, até 31 de dezembro de

2010, no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) por estádio, destinadas

à construção e reforma dos estádios de futebol que sediarão jogos da Copa 2014, por meio de

linha de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES).

(...)” – Redação determinada pela Resolução 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Banco

Central.

• A Lei N. XXX aprovada pela Assembléia Legislativa do Estado da Bahia permitirá que o Poder Executivo contrate financiamento para o Estádio da Fonte Nova.

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Partes BNDES e Governo da Bahia

• Para efetivar o empréstimo junto ao BNDES, a Lei N. XXX estabelece, adicionalmente, os seguintes instrumentos para o Poder Executivo do Estado da Bahia:

o Possibilidade de realizar alterações ao orçamento;

Art. 2º. Fica o Poder Executivo autorizado a promover as modificações orçamentárias que se fizerem necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.”

o Garantias e contragarantias à obtenção do empréstimo;

“Art. 3º. As garantias e contragarantias a serem oferecidas para o cumprimento do disposto nesta Lei serão constituídas, durante o prazo de vigência do contrato, de parcelas necessárias e suficientes, das cotas de repartição constitucional das receitas tributárias de que o Estado é titular na forma dos artigos 157 e 159, complementadas pelas receitas tributárias estabelecidas na art. 155, nos termos do § 4º do art. 167, todos da Constituição Federal, bem como outras garantias em direitos admitidas.”

Alteração da Lei Estadual 7.599/2000, para ampliar o prazo máximo de financiamento realizado pelo FUNDESE;

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Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)

• Após a celebração do contrato com o BNDES, o Poder Executivo do Estado da Bahia dará a efetiva destinação (“Afetação”) do valor do empréstimo ao Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico - FUNDESE.

o Fundamento legal da Afetação: Projeto de Lei: “Art. 1º. (...). Parágrafo único. Os recursos oriundos da operação autorizada neste artigo serão aportados no Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico – FUNDESE e servirão para financiamento da construção e reforma do Estádio Otávio Mangabeira (Fonte Nova), observadas as condições estabelecidas na Lei nº 7.599, de 07 de fevereiro de 2000, e alterações posteriores, assim como no Decreto Estadual nº 7.798, de 05 de maio de 2000, e alterações posteriores.”

o Os recursos destinados ao Fundese deverão financiar exclusivamente a reforma da Fonte Nova. Ou seja, os recursos do BNDES estão afetados à realização das obras na Fonte Nova.

• O Fundese é um fundo que reúne recursos provenientes de diversas fontes, tais como: contribuições, doações, financiamentos e recursos oriundos de entidades públicas ou privadas, nacionais e estrangeiras, bem como recursos de origem externa e interna decorrentes de financiamento (art. 3º da Lei Estadual 7.599/2000).

o Esse dispositivo legal confere o embasamento jurídico para o Aporte do empréstimo do BNDES, tal como empreendido na Lei N. XXX.

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Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)

• A gestão do FUNDESE e dos recursos nele depositados é realizada pela Agência de Fomento

do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA (anteriormente denominado Banco de Desenvolvimento

do Estado da Bahia S.A. – DESENBANCO), conforme art. 9º da Lei Estadual 7.599/2000.

• A gestão financeira e contábil do FUNDESE é realizada de forma independente dos demais

recursos administrados pelo Desenbahia:

o “Art. 12. O FUNDESE terá contabilidade própria, compatível com o sistema adotado pelo

DESENBANCO (atual DESENBAHIA).”

• Em caso de extinção do FUNDESE, seu patrimônio líquido será incorporado ao capital social

do Desenbahia:

o “Art. 22. Na hipótese de extinção do FUNDESE, seu patrimônio líquido, após a devida avaliação,

reverterá à conta do capital social do DESENBANCO (atual DESENBAHIA), com participação

acionária do Estado.”

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Partes: Desenbahia (gestor do Fundese) e SPE Fonte Nova

• A Desenbahia, enquanto gestora do Fundese, será a entidade responsável por celebrar o contrato de financiamento com a SPE.

o “Art. 16. O financiamento com recursos do FUNDESE será concretizado mediante a celebração de contrato entre o Desenbanco (atual Desenbahia) e o beneficiário.”

• O contrato de PPP prevê a possibilidade de financiamento da SPE Fonte Nova pelo Desenbahia (FUNDESE):

o “19.5.2. Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha a ser instituído, além de promovido o compartilhamento de ganhos econômicos, na forma indicada na subcláusula 19.5, se for o caso, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.”

• Não obstante os fundamentos legais e contratuais, o Poder Executivo do Estado da Bahia irá alterar, mediante decreto, o Regulamento do FUNDESE, de forma a consignar, expressamente, a possibilidade do empréstimo à Reconstrução do Estádio Octávio Mangabeira (Fonte Nova).

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Fonte Nova

Status

do

Projeto

(Abril / 2010)

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Fonte Nova Status do Projeto

• Contratação da Certificadora Ambiental

o Processo em fase de Instrução com vistas ao aditamento do Contrato de PPP,

objetivando transferir a obrigação à SPE.

• Contratação de Gerenciadora da Construção

o Contrato Emergencial na PGE para contratação de fiscalização dos serviços

preliminares, demolição e limpeza.

o Processo de licitação na fase interna para contratação do serviço de fiscalização das

demais atividades relacionadas à construção até a sua conclusão.

• Aprovação do Projeto Básico pelo LOC (FIFA)

o Projeto foi encaminhado ao LOC, que está em fase de análise.

o Ressalta-se que o LOC não costuma aprovar o Projeto em definitivo, apenas

paulatinamente, no decorrer do desenvolvimento dos Projetos, podendo, inclusive,

requerer alterações durante a Construção.

Documents

Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – BNDES Abril/2010