41
1 Fonte Nova Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

Embed Size (px)

Citation preview

Page 1: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

1

Fonte Nova

Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil

Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE

Julho/2010

Page 2: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

2

Fonte Nova

PPP Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 3: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

3

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 4: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

4

Fonte Nova Histórico

• Em 31 de maio de 2009, Salvador foi confirmada como uma das 12 cidades-sede da Copa do Mundo de 2014, a ser realizada no Brasil.

• O Estado da Bahia definiu reconstruir o Estádio Octávio Mangabeira, a “Fonte Nova”, que foi erguido na década de “50” e apresentava problemas conceituais e estruturais, em função dos seus 60 anos de uso. A “Fonte Nova” se tornará, então, o palco das partidas a serem realizadas na Bahia.

• O Projeto consiste na demolição, reconstrução, operação e manutenção da nova Arena Fonte Nova, seguindo os padrões da FIFA para a Copa do Mundo. A excelência da operação será garantida, através da contratação de operador de ampla e reconhecida experiência internacional, garantindo o legado da utilização da Arena e adicionais incentivos para a exploração de seu entorno.

Page 5: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

5

Fonte Nova Histórico

Projeto Básico

• O projeto básico de reconstrução do

Estádio da Fonte Nova é resultado da

PMI 01/2008 – Escolha de estudos

preliminares e conceituais para o

Estádio Octávio Mangabeira/Fonte Nova

e seu entorno, acolhido pelo Governo do

Estado. • Capacidade: aproximadamente 50.000

lugares.

Do Antigo (Estádio)

Para o Novo (Arena)

• Estacionamento para público VIP, interno ao Estádio, e um

Edifício Garagem, com, aproximadamente, 1.900 Vagas.• Haverá um Museu do Futebol, restaurantes e outras

instalações funcionando independente dos jogos.

Page 6: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

6

Fonte Nova Histórico

Linha do Tempo

Nomeação das Cidades Sede

Licitação da Arena

Assinatura do Contrato

Demolição Operação

Fase I(2008-2010)

Fase II(2010-2013)

Fase III(2013-2044)

•Nomeação de Salvador como cidade sede

•Declaração do consórcio vencedor do processo licitatório: Consórcio Fonte Nova

•Contratação de parte do financiamento.

•Início da construção da nova Arena Fonte Nova após liberação das linhas de financiamentos de longo prazo.

•A empresa responsável iniciará a operação da nova Arena Fonte Nova, pelo prazo de 32 anos.

Construção

•Demolição do Estádio da Fonte Nova em junho de 2010

Estágio Atual

Page 7: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

7

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 8: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

8

Fonte Nova SPE

Sociedade de Propósito Específico

• O Consórcio vencedor da licitação, formado pelas empresas Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. (50%) e Construtora OAS (50%), constituíram, conforme previsto no Contrato de PPP, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), denominada Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP.

• A FNP firmou Contrato de PPP com o Governo do Estado da Bahia em 21/01/2010, na modalidade de Concessão Administrativa, para demolição, reconstrução, operação e manutenção da Fonte Nova.

Page 9: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

9

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 10: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

10

Fonte Nova Contrato de PPP

• Objeto: Contratação, em regime de parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, do serviço de operação da Arena da Fonte Nova, precedido da realização das Obras de Reconstrução.

• Prazo de vigência: 35 anos. • Contraprestação: 15 parcelas anuais de R$ 107,3 Milhões (pagas mensalmente)

o O valor da Contraprestação Mensal deverá assegurar à Concessionária a receita necessária a fazer face:– aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às Obras de

Reconstrução;– aos tributos devidos pela Concessionária; e– ao atendimento das condições operacionais mínimas da Arena.

* A Parcela Variável pode sofrer abatimentos, em função de seu desempenho, conforme auferido pelo QID.** Valores para um mês de operação, indicados na Proposta Econômica

ContraprestaçãoR$ 107,3 milhões

Parcela Fixa = Contraprestação – Parcela Variável

Parcela Variável* = Total de despesas de operação, gerais e manutenção, excluídas as despesas financeiras**.

Page 11: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

11

Fonte Nova Contrato de PPP

• A parcela Variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota do QID:

Pontuação N (QID)% abatido da

Parcela Variável

Acima de 80 pontos 100 0%

Entre 70 e 79 pontos 90 10%

Entre 50 e 69 pontos 70 20%

Entre 40 e 49 pontos 60 40%

Abaixo de 39 pontos 50 60%

FNP

ParcelaVariável

Nota dos Indicadores de Desempenho

Mecanismo de

Pagamento

Nota do QID

Agente de Pagamento

Verificador Independente

• A nota máxima a ser obtida pela Concessionária é 88,5 pontos.

Page 12: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

12

Fonte Nova

• Horizonte de projeção

– Os estudos concluíram por estabelecer um período de concessão

equivalente a 35 anos (prazo máximo permitido por lei para uma

PPP) devido aos seguintes fatores:

– Minimização do valor da contraprestação pecuniária;

– Aumento da atratividade para o privado do negócio principal e dos

negócios acessórios, atratividade esta diretamente relacionada as

características de risco/retorno do setor de arenas e imobiliário; e

– Maximização do retorno financeiro do Governo no que se refere a

aferição de receitas advindas dos negócios acessórios.

Contrato de PPP

Page 13: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

13

Fonte Nova

• Riscos assumidos pelo Estado

– risco de alterações unilaterais de obrigações/condições contratuais por

parte do Poder Público;

– risco de danos a pessoas ou bens decorrentes de falha ou omissão do

Poder Público na prestação de segurança pública, poder de polícia,

transporte público e conservação de vias públicas;

– risco de alteração nas leis tributárias que venha a introduzir novo

tributo, ou impor majoração da carga tributária;

– descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações

contratuais ou regulamentares.

- A CONCESSIONÁRIA SOMENTE PODERÁ SOLICITAR A RECOMPOSIÇÃO DO

EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO NAS HIPÓTESES DE RISCOS

PREVISTAS SOB A RESPONSABILIDADE DO ESTADO.

Contrato de PPP

Page 14: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

14

Fonte Nova

• Principais riscos assumidos pelo Privado:

– Perdas financeiras decorrentes de inadimplência dos Usuários;

– Depredação das instalações do Estádio da Fonte Nova pelos seus Usuários;

– Performance de contratados e subcontratados;

– Aumento nas taxas de juros, despesas financeiras e/ou custo de capital;

– Intensificação da concorrência de parte de outros complexos esportivos, estádios, arenas ou alternativas de entretenimento;

– Aumento dos custos de operação e manutenção do Estádio;

– Variação do custo de conclusão das Obras de Reconstrução, na medida que não provocados por ação ou omissão direta do Poder Concedente;

– Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos para as Obras de Reconstrução ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes;

– Tecnologia empregada nas Obras de Reconstrução e no Serviço;

– Caso fortuito e força maior que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência;

– Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil;

– Prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou terceiros a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão;

– Responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais.

Contrato de PPP

Page 15: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

15

Fonte Nova Contrato de PPP

• Compartilhamento do Risco de Demanda (Receita Operacional Garantida)

- Adicionalmente à Contraprestação Pública paga mensalmente, a

concessionária terá o direito de explorar operacionalmente a Arena, e

auferir receitas operacionais. O Estado, Poder Concedente, previu

contratualmente, um compartilhamento do risco de demanda com a SPE,

garantindo uma Receita Operacional mínima para a Arena.

- O Cénário Base (Referencial) projetado, considera uma Receita

Operacional estimada em R$ 23,720 Milhões, ao longo do período de

concessão. As variações (a menor ou a maior) deverão ser compartilhadas

entre o Poder Concedente e a concessionária na condição de 50/50%.

Page 16: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

16

Fonte Nova

Premissas 2013 a 2044

Clubes 1

Jogos por ano 33

Total de Receitas Operacionais (R$ mil) 2013 a 2044

Principais 15.918

Adicionais 7.842

Total 23.760

Compartilhamento de risco de demanda (cont.)

Contrato de PPP

Page 17: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

17

Fonte Nova

Modelo de compartilhamento inicial x modelo licitado

PROJETO

Modelo Inicial Modelo Licitado

Contraprestação Anual Máxima 84.252 mil 107.605 mil

Receita Projetada/Ano

51.527 mil (56 jogos/ano)

23.760 mil (33 jogos/ano)

Compartilhamento (receita inferior à

projetada)

80% público e 20% privado

50% / 50%

Contrato de PPP (Cont.)

Page 18: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

18

Fonte Nova

• A receita projetada no modelo inicial é bastante otimista e considera a participação do Bahia e do Vitória e um ticket médio de aproximadamente R$ 40,00.

• Já a receita do modelo adotado é mais conservadora e considera a participação apenas do Bahia e um ticket médio de R$ 30,00.

• O compartilhamento de riscos na proporção 80/20 levou a baixa variabilidade da TIR. Esta baixa variabilidade pode conduzir a um baixo incentivo à geração de receita operacional, sendo que o parceiro pode, eventualmente, preferir a complementação de receita garantida pelo parceiro público.

• Nesse cenário otimista, variando as premissas (o que é bastante factível), chegou-se a valores positivos de pagamentos pelo parceiro público, adicionais à contraprestação, a título de complementação da receita do parceiro privado, que seriam superiores à contraprestação projetada no cenário mais conservador.

PROJETO

Modelo de compartilhamento inicial x modelo licitado

Page 19: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

19

Fonte Nova

Contraprestação pública x valor da obra• Valor da Contraprestação Pública de uma PPP inclui além do montante

do próprio investimento, aqueles relativos à prestação dos serviços, às despesas pré-operacionais, aos encargos financeiros, tributos e remuneração do privado pelas inversões realizadas. É com base nesse conjunto que é fixada a contraprestação anual da Concessionária. Portanto, o valor da obra é apenas uma parte dos custos que compõem a contraprestação pública.

Elementos de Projeto Básico• A PPP da Fonte Nova foi licitada com elementos de projeto básico (Lei

Federal n.º 8.987/95, art. 18, XV), considerando que a estruturação do projeto tem como metas:

– conferir maior liberdade empresarial ao particular (concessionário) quando do provimento dos serviços;

– neles, as obras públicas são um instrumento para atingir a finalidade da contratação, e não o seu núcleo essencial e

– trata-se de empreendimento no qual a decisão foi a de transferir ao particular os riscos de projeto, eximindo o Poder Público de qualquer responsabilidade.

Contrato de PPP

Page 20: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

20

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 21: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

21

Fonte Nova Modelo de Estruturação Financeira

Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA* Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos

do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.

BNDES

FNPFonte Nova

Participações

FinanciamentoAté R$ 400 MM

BNB(FNE/Recursos de

Tesouraria)

Juros e Amortização

Financiamento complementar

Até R$ 400 MM

Juros e Amortização

AporteAté R$ 400 MM

DESENBAHIA

R$ 50 milhões

ACIONISTAS(50% OII e 50% OAS)

Juros e Amortização

Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões

Juros e Amortização

EMPRÉSTIMO

GOVERNO DA BAHIA

FUNDESE* (DESENBAHIA)

Contraprestação Pública

Demolição, Reconstrução e Operação

Page 22: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

22

Fonte Nova

Governo daBahia

Modelo de Estruturação Financeira

• O Governo do Estado da Bahia pleiteará financiamento de R$ 400 MM junto ao BNDES, referente ao PROCOPA Arenas, realizando o aporte deste valor no Fundese (Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico), que é administrado pelo Desenbahia.

• O Fundese recebe o aporte do Governo da Bahia e, através da Desenbahia, na condição de gestor do fundo, empresta o montante para a FNP, com a finalidade exclusiva de financiar os investimentos requeridos para a implantação do Projeto.

• A FNP realiza o pagamento do serviço da dívida ao Desenbahia/Fundese.

• O Governo realiza o pagamento do serviço da dívida ao BNDES.

Pagamento do Principal e Juros

FNP

BNDES

Fundese /Desenbahia

Empréstimo de até R$ 400 MM

Aporte de até R$ 400 MM

Empréstimo de até R$ 400 MM

Pagamento do Principal e Juros.

Pagamento de Contraprestação Pública

Construção, Operação e Manutenção da Arena

Page 23: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

23

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 24: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

24

Fonte Nova Análise de Viabilidade Econômico Financeira

Value for MoneyExperiências internacionais têm mostrado que a iniciativa privada gera

grandes economias graças à gestão empresarial, podendo:

• Executar, contratar e/ou supervisionar com maior eficiência e dinamicidade os

projetos e intervenções;

• Gerir a nova Arena de forma mais eficiente, sem que se perca a sua vocação e

os legítimos interesses da sociedade e dos usuários diretos;

• Maximizar o uso da Arena e a oferta de atrações à comunidade, mediante a

negociação dinâmica ou mesmo a associação com provedores de conteúdo

(clubes de futebol, equipes esportivas, artistas, produtores musicais etc.);

• Maximizar as receitas com publicidade e exploração econômica da nova Arena;

• Otimizar o aproveitamento da infraestrutura de acesso, do estacionamento e da

utilidade da Arena, mediante o desenvolvimento de outros negócios nas

adjacências.

Page 25: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

25

Fonte Nova

Value for Money

Ainda comparando o modelo de concessão ao de obra pública temos que:

– ao contrário da obra pública, na concessão o valor do investimento é inelástico (desde que se mantenha o mesmo escopo inicial). Ou seja, qualquer desvio de preço é um problema exclusivo do concessionário;

– o prazo para a realização do investimento também tende a ser inelástico em função de uma maior exigência do seguro de performance do concessionário exigido por parte dos financiadores do projeto (saliente-se que o cumprimento dos prazos é vital para a manutenção da Cidade de Salvador enquanto sede dos jogos da Copa do Mundo 2014);

– possibilidade de sustentabilidade econômico-financeira da Arena, evitando-se o processo de deterioração das instalações e de gastos excessivos do Estado para sua operação e manutenção;

– a atualidade (modernização) dos ativos da concessão no tempo dar-se-á sempre por conta do concessionário.

Análise de Viabilidade Econômico Financeira

Page 26: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

26

Fonte Nova

Value for Money

• Além dos parâmetros qualitativos descritos, a opção pela PPP

demonstrou-se mais vantajosa em relação à alternativa de obra

pública:

– Opção da Obra Pública (Lei 8.666/93):

Valor Presente Líquido dos custos da opção da Obra Pública

= R$ 770 milhões.

– Opção da PPP:

Valor Presente Líquido da opção da PPP = R$ 760 milhões.

Análise de Viabilidade Econômico Financeira

Page 27: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

27

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 28: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

28

Fonte Nova Seguros e Garantias

Garantia de Performance da Concessionária

• A Concessionária entregará uma Garantia de Performance ao Poder Concedente na Data

de Eficácia do Contrato, obrigando-se a manter em vigor durante todo o prazo contratual,

sob pena de resolução do Contrato.

o As Garantias de Performance apresentam valores diferentes, em função da etapa do

Contrato:

– 10% do Valor do Investimento, na Fase Pré-Operacional (Até o término da

Construção);

– 1% do Valor do Investimento, após o término das Obras de Reconstrução,

continuando a vigorar nesse patamar até o término do Contrato.

Page 29: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

29

Fonte Nova Seguros e Garantias

Seguros

• Fase Operacional:o Danos Patrimoniais e Riscos Operacionais: Cobertura de perda ou dano decorrente

de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e

equipamentos da Concessão. A cobertura é equivalente ao valor do investimento do

projeto e a vigência será por todo o período da operação. o Lucro Cessante: Cobertura de perda de receita antecipada, decorrente de eventos

cobertos nos seguros de bens materiais, compreendendo conseqüências financeiras

referentes ao atraso da exploração da concessão e/ou da interrupção da exploração

da concessão. A cobertura é equivalente ao Lucro Bruto anual da Concessionária e

o prazo é por todo o período de operação. o Danos a Terceiros: Cobertura da concessionária e/ou Poder Concedente, por danos

causados, inclusive custos processuais e outras despesas, que atinjam a integridade

física e patrimonial de terceiros, decorrentes da operação da Arena. A vigência do

seguro será por todo o período de operação.

Page 30: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

30

Fonte Nova

1. Histórico

Sumário Executivo

2. SPE

3. Contrato de PPP

4. Modelo da Estruturação Financeira

5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan.

6. Seguros e Garantias

7. Estrutura Jurídica do Financiamento

PPP Fonte Nova

Page 31: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

31

Fonte Nova

Governo daBahia

Pagamento do Principal e Juros

FNP

BNDES

Fundese / Desenbahia

Empréstimo de até R$ 400 MM

Aporte de até R$ 400 MM

Empréstimo de até R$ 400 MM

Pagamento do Principal e Juros.

Pagamento de Contraprestação Pública

Construção, Operação e Manutenção da Arena

Etapa 1: Financiamento R$400 MM

Fundamento Legal:

1. Art. 9º - Q, da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001.

2. Lei N. 11.909/2010: autorização para contração de crédito (Art. 1º, caput).

Etapa 2: Repasse de Recursos (AFETAÇÃO)

Fundamento Legal:

1. Lei N. 11.909/2010: autorização para contração de crédito e repasse ao Fundese (Art. 1º, § 1º).

Etapa 3: Financiamento para FNP (SPE)

Fundamento Legal e Contratual:

1.Cláusula 19.5.2 do Contrato de Concessão.

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 32: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

32

Fonte Nova

Partes BNDES e Governo da Bahia

• Com fundamento no art. 9º - Q da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001, o BNDES poderá disponibilizar o montante de R$400 MM ao tesouro do Estado da Bahia.

o “Art. 9º-Q. Fica autorizada a contratação de novas operações de crédito, até 31 de

dezembro de 2010, no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de

reais) por estádio, destinadas à construção e reforma dos estádios de futebol que

sediarão jogos da Copa 2014, por meio de linha de financiamento do Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). (...)” – Redação

determinada pela Resolução 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Banco Central.

• A Lei N. 11.909/2010 aprovada pela Assembléia Legislativa do Estado da Bahia permitirá que o Poder Executivo contrate financiamento para o Estádio da Fonte Nova.

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 33: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

33

Fonte Nova

Partes BNDES e Governo da Bahia

• Para efetivar o empréstimo junto ao BNDES, a Lei N. 11.909/2010 estabelece, adicionalmente, os seguintes instrumentos para o Poder Executivo do Estado da Bahia:

o Possibilidade de realizar alterações ao orçamento;

Art. 2º. Fica o Poder Executivo autorizado a promover as modificações orçamentárias que se fizerem necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.”

o Garantias e contragarantias à obtenção do empréstimo;

“Art. 3º. As garantias e contragarantias a serem oferecidas para o cumprimento do disposto nesta Lei serão constituídas, durante o prazo de vigência do contrato, de parcelas necessárias e suficientes, das cotas de repartição constitucional das receitas tributárias de que o Estado é titular na forma dos artigos 157 e 159, complementadas pelas receitas tributárias estabelecidas na art. 155, nos termos do § 4º do art. 167, todos da Constituição Federal, bem como outras garantias em direitos admitidas.”

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 34: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

34

Fonte Nova

Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)

• Após a celebração do contrato com o BNDES, o Poder Executivo do Estado da Bahia dará a efetiva destinação (“Afetação”) do valor do empréstimo ao Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico - FUNDESE.

o Fundamento legal da Afetação: Lei 11.909/2010: “Art. 1º. (...). Parágrafo único. Os recursos oriundos da operação autorizada neste artigo serão aportados no Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico – FUNDESE e servirão para financiamento da construção e reforma do Estádio Otávio Mangabeira (Fonte Nova), observadas as condições estabelecidas na Lei nº 7.599, de 07 de fevereiro de 2000, e alterações posteriores, assim como no Decreto Estadual nº 7.798, de 05 de maio de 2000, e alterações posteriores.”

o Os recursos destinados ao Fundese deverão financiar exclusivamente a reforma da Fonte Nova. Ou seja, os recursos do BNDES estão afetados à realização das obras na Fonte Nova.

• O Fundese é um fundo que reúne recursos provenientes de diversas fontes, tais como: contribuições, doações, financiamentos e recursos oriundos de entidades públicas ou privadas, nacionais e estrangeiras, bem como recursos de origem externa e interna decorrentes de financiamento (art. 3º da Lei Estadual 7.599/2000).

o Esse dispositivo legal confere o embasamento jurídico para o Aporte do empréstimo do BNDES, tal como empreendido na Lei N. 11.909/2010.

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 35: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

35

Fonte Nova

Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE)

• A gestão do FUNDESE e dos recursos nele depositados é realizada pela

Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA

(anteriormente denominado Banco de Desenvolvimento do Estado da Bahia

S.A. – DESENBANCO), conforme art. 9º da Lei Estadual 7.599/2000.

• A gestão financeira e contábil do FUNDESE é realizada de forma

independente dos demais recursos administrados pelo Desenbahia:

o “Art. 12. O FUNDESE terá contabilidade própria, compatível com o sistema adotado

pelo DESENBANCO (atual DESENBAHIA).”

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 36: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

36

Fonte Nova

Partes: Desenbahia (gestor do Fundese) e SPE Fonte Nova

• A Desenbahia, enquanto gestora do Fundese, será a entidade responsável por celebrar o contrato de financiamento com a SPE.

o “Art. 16. O financiamento com recursos do FUNDESE será concretizado mediante a celebração de contrato entre o Desenbanco (atual Desenbahia) e o beneficiário.”

• O contrato de PPP prevê a possibilidade de financiamento da SPE Fonte Nova pelo Desenbahia (FUNDESE):

o “19.5.2. Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha a ser instituído, além de promovido o compartilhamento de ganhos econômicos, na forma indicada na subcláusula 19.5, se for o caso, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.”

• Não obstante os fundamentos legais e contratuais, o Poder Executivo do Estado da Bahia irá alterar, mediante decreto, o Regulamento do FUNDESE, de forma a consignar, expressamente, a possibilidade do empréstimo à Reconstrução do Estádio Octávio Mangabeira (Fonte Nova).

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 37: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

37

Fonte Nova

Importância das Agências de Fomento

• Com a taxa de juros praticada no país, o valor da tarifa ao usuário ou da contrapartida do poder público seria elevadíssima e estaria inviabilizada a presença do setor privado nos grandes projetos públicos e estruturantes.

• As Agências Oficiais de Fomento, estaduais ou federal, praticam financiamentos com taxas de juros adequadas ao longo prazo e à modicidade da tarifa ou contrapartida.

• Nos estudos de viabilidade econômico-financeira tais parâmetros de financiamento foram utilizados para o cálculo da contraprestação pública máxima.

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 38: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

38

Fonte Nova

• O mecanismo de funcionamento de uma Agência Federal de Fomento ocorre do seguinte modo:

– O acionista do Banco (no caso BNDES), que é a União, emite títulos públicos com rendimento próximo à SELIC (mais cara) e vende ao público em leilões como forma de se financiar (captar recursos).

– De posse dos recursos resultante da venda de títulos, a União a integraliza no capital do BNDES, que por sua vez passa a ter recursos para emprestar ao setor privado com juros de longo prazo – TJLP (mais barata).

• Tal iniciativa reduz a tarifa para o usuário, reduz os preços de produtos industrializados, reduz o custo de produção de energia e telecomunicações, reduz o custo de infraestrutura e, sobretudo, fomenta a competitividade e o desenvolvimento do país, além da indispensável geração de empregos.

• O Estado não pode pensar só na lógica financeira, tem que pensar na lógica macroeconômica. Praticamente todas as concessões federais foram financiadas pelo BNDES e a primeira PPP Federal (irrigação em Pontal) será também financiada até 80% pelo próprio BNDES.

Importância das Agências de Fomento

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 39: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

39

Fonte Nova

• A DESENBAHIA é o equivalente estadual ao BNDES.

• A DESENBAHIA, na qualidade de Agência Oficial Estadual de Fomento, financiará, por intermédio de um contrato de empréstimo (coberto das garantias bancárias usuais), a Concessionária, que ainda precisará de outro financiamento de longo prazo para fazer frente aos investimentos necessários para a implantação da Nova Fonte Nova.

• Com tal iniciativa, o Estado, além de rapidamente financiar parte da PPP, poderá utilizar o retorno da operação de crédito, pois a concessionária pagará o empréstimo (principal + juros), para capitalizar o FUNDESE a um baixo custo de captação (TJLP), que poderá, por sua vez, financiar o desenvolvimento estadual.

Importância das Agências de Fomento

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 40: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

40

Fonte Nova

Outras formas de financiamento

• Foi aventada a possibilidade de tomada do financiamento diretamente pela Concessionária, contudo, o BNDES, além da garantia pública oferecida pelo Estado, exigiria da Concessionária a apresentação de garantias adicionais, a exemplo de garantias coorporativas, o que oneraria sobremaneira a concessão, gerando um custo adicional não contemplado no contrato de PPP firmado.

• Quanto às demais fontes de financiamento, ressaltamos que já foi contratado pela SPE financiamento no valor de R$ 50 milhões junto à Desenbahia, o qual será utilizado para o início das obras de reconstrução da Fonte Nova, compreendendo principalmente a demolição, a limpeza e destinação final dos resíduos.

• Por fim, a SPE protocolou junto ao Banco do Nordeste – BNB solicitação de financiamento complementar, a qual está sob análise do Banco.

Estrutura Jurídica do Financiamento

Page 41: Fonte Nova 1 Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – TCE Julho/2010

41

Fonte Nova

FIM