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FUNDAMENTO DE CLASIFICACIN DE RIESGO GLORIA S.A.

Sesin de Comit N17/2014: 23 de mayo del 2014 Informacin financiera auditada al 31 de diciembre del 2013

Analista: Gisella Del Aguila P. gdelaguila@class.pe

Gloria S.A. (Gloria), es una empresa que inicio sus operaciones en la ciudad de Arequipa en 1941, siendo hoy la empresa lder en el pas en la elaboracin y en la comercializacin de productos lcteos, tanto de leches industrializadas (leche evaporada y leche fresca UHT), como de sus derivados (mantequilla, yogurt y queso). La empresa mantiene importante participacin en el mercado de refrescos, jugos, nctares, conservas de pescado, caf instantneo y mermeladas, entre otros productos de consumo masivo. Gloria cuenta actualmente con una participacin de 81.8% en el mercado de leche evaporada. Este producto, en sus diversas marcas y presentaciones es el que mayor relevancia tiene en los negocios de la empresa, representando 61.5% de sus ingresos (incluyendo exportaciones), en el periodo bajo anlisis. Gloria forma parte de uno de los ms importantes conglomerados industriales de propiedad de inversionistas peruanos, siendo el principal activo del Grupo Gloria, el cual est conformado por empresas que operan en diversos sectores: alimentos; cemento y concreto; papeles, cartones y empaques; en el sector agroindustrial (azcar), y de alcohol; teniendo tambin presencia en diferentes sectores de servicios como: transporte, manejo logstico y comercial, con operaciones en 7 pases de Amrica Latina.

Clasificaciones Vigentes Solvencia AAA Segundo Programa de Bonos Corporativos y Papeles Comerciales Emisiones de Bonos Corporativos AAA Primer Programa de Bonos Corporativos AAA Perspectivas Estables

FUNDAMENTACION Las categoras de clasificacin de riesgo asignadas a Gloria S.A., se sustentan en: El respaldo del grupo al que pertenece, pues el ser

parte del Grupo Gloria, no slo significa un importante respaldo patrimonial, sino que favorece un nivel de integracin en procesos productivos relacionados, que permite lograr economas de escala y alcanzar un mejor aprovechamiento de capacidad instalada, lo que se reafirma con sus negocios fuera del Per.

La importante expansin y el crecimiento logrado en los diferentes mercados en donde opera la empresa, tanto a nivel nacional, como internacional.

El manejo de la empresa, se realiza en base a una estrategia definida, con adecuada inversin en tecnologa, lo que permite asegurar calidad, eficiencia en costos y desarrollo constante de productos, lneas, marcas y presentaciones novedosas, por lo que est logrando captar crecientes niveles de participacin, en todos los diversos segmentos del mercado, as como diversificar sus ventas, en todos los rubros donde participa. En esa direccin, la empresa cuenta con una eficiente gestin logstica.

Gloria S.A. presenta adecuados indicadores de eficiencia, liquidez, endeudamiento y capacidad de cobertura de deuda.

Indicadores financieros En miles de nuevos soles de diciembre del 2013 Dic.2011 Dic.2012 Dic.2013 Total Activos 2,290,970 2,474,678 2,560,743 Deudores 364,525 396,093 463,293 Existencias 428,392 576,295 614,559 Activo Fijo 1,096,183 1,183,969 1,235,631 Total Pasivos 942,260 1,053,414 1,110,262 Patrimonio 1,348,710 1,421,264 1,450,481 Ventas Netas 2,590,878 2,850,306 3,036,935 Margen Bruto 581,044 705,955 794,583 Resultado Operacional 300,377 362,305 419,063 Utilidad neta 196,959 245,377 250,965 Res. Operacional / Ventas 11.6% 12.7% 13.8% Utilidad / Ventas 7.6% 8.6% 8.3% Rentabilidad / Patrimonio Prom. 14.3% 17.7% 17.5% Rentabilidad / Activos 8.5% 10.3% 10.0% Liquidez corriente 1.86 1.66 1.71 Liquidez cida 0.87 0.71 0.78 Deuda / Patrimonio 0.70 0.74 0.77 Pas. Financ./ Patrimonio 0.34 0.34 0.31 % Deuda a corto plazo 55.4% 60.8% 63.0% ndice de Cobertura Histrico 12.64 14.33 16.00 % Mcdo leches industrializadas 79.1% 78.6% 75.0% % Mcdo leche evaporada 82.9% 82.4% 81.8%

*Para efectos de anlisis, las cifras han sido ajustadas a soles constantes de diciembre del 2013. Las categoras de riesgo asignadas, tambin toman en cuenta factores adversos, como: La competencia existente en el mercado local en

trminos de: productos, precios, y variedades de presentaciones, lo que se aplica a todos los diferentes mercados en donde compiten los productos que Gloria vende.

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La importante concentracin de las ventas en un producto, pero con tendencia decreciente.

La probabilidad de ocurrencia de ciclos econmicos adversos en la economa local.

Gloria ha consolidado su posicin de liderazgo en el mercado nacional, en base a los diversos productos que ofrece, lo cual le ha permitido diversificar en forma paralela, su produccin. Adicionalmente, Gloria realiza operaciones en mercados del exterior, con importantes niveles de ventas. En razn a lo indicado, los ingresos de Gloria presentan un continuo crecimiento. A ello se agregan los procesos de integracin, tanto organizacional, como funcional, desarrollado en las empresas del Grupo, que permite generar oportunidades de mayor eficiencia y de mejor control de gastos, reflejado ello positivamente en los resultados operativos de la empresa, que generan una adecuada capacidad de cobertura de deuda y de gastos financieros, y un importante resultado neto. Ello se traduce en buenos niveles de rentabilidad, tanto respecto al patrimonio promedio, como respecto a los activos. Gloria confirma su posicin de liderazgo en el mercado con una estructura patrimonial slida y estable, niveles de liquidez, endeudamiento, eficiencia y de capacidad de cobertura histrica, muy adecuados.

Perspectivas Las categoras de riesgo asignadas a los instrumentos financieros emitidos por Gloria, son otorgadas sobre la base de la actual situacin financiera y operativa, as como de las diferentes participaciones de mercado, con que cuenta la empresa, los que responden a su liderazgo en la produccin de leches industrializadas y derivados lcteos a nivel nacional. A ello debe agregarse el aumento que muestra el consumo per cpita de productos lcteos a nivel nacional; la integracin de sus procesos productivos y las sinergias que se obtienen por las operaciones con empresas vinculadas; su capacidad de produccin a gran escala (Gloria es una de las principales empresas productoras de leche evaporada del mundo); los beneficios generados por la trayectoria y la solvencia del Grupo Gloria; su estructura corporativa, que permite integrar sus principales operaciones; entre otros mltiples factores que en conjunto vislumbran perspectivas estables para la operacin futura de la empresa. Con fecha 29 de abril del 2014, en Junta General de Accionistas, Gloria aprob la inscripcin de un Primer Programa de Bonos Corporativos por un monto mximo en circulacin de US$ 250 millones, el cual se encuentra en proceso de inscripcin en la SMV. Los recursos a ser captados con la emisin de estos bonos sern destinados a reestructurar pasivos, as como a financiar nuevas inversiones.

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1. Descripcin de la Empresa. Leche Gloria S.A. inici sus operaciones en 1941, teniendo como accionista mayoritario a General Milk Company Inc. Esta empresa fue adquirida posteriormente por Carnation Company, inicindose en ese momento la etapa de diversificacin y de comercializacin de productos no lcteos, junto con el cambi de razn social a Gloria S.A. en 1978. En 1986, la empresa peruana Jos Rodrguez Banda S.A. (JORBSA), constituida en enero de 1967, adquiri un paquete mayoritario de acciones de Gloria, generndose formalmente el inicio de lo que hoy se conoce como Grupo Gloria. Este grupo econmico es, desde 1988, propietario de la marca Gloria dentro del territorio peruano. En julio de 1999, Gloria compr 99.98% del capital social de Carnilac S.A. (Carnilac), empresa propietaria de tres plantas productoras de derivados lcteos, ubicadas en Huacho, Trujillo y Cajamarca, la cual fue posteriormente absorbida por Gloria. Continuando con su proceso de expansin local, en setiembre de 1999, Gloria adquiri los activos de Friesland Per S.A., suscribiendo un contrato con la empresa matriz Friesland Brands B.V. (Holanda), para la cesin de uso de la licencia y el pago de regalas de las marcas Bella Holandesa y Yomost. A partir del ejercicio 2003, a travs de su matriz JORBSA, Gloria ha expandido sus negocios en el mercado internacional, a travs de la adquisicin de diversas empresas y/o de la conformacin de asociaciones, cuyas actividades principales se desarrollan en el sector lcteo, logrando diversificar las fuentes de su principal insumo (leche), abastecindose de plantas del Grupo ubicadas en el exterior. Gloria tiene presencia en otros pases de la regin como: Bolivia (1996), Puerto Rico (2003), Colombia (2004), Argentina (2005), Ecuador (2005) y Uruguay (2012). En los ltimos ejercicios, el Grupo Gloria ha atravesado por diversos procesos de reorganizacin, buscando una estructura funcional, de tipo horizontal, de manera de permitir un manejo ordenado, gil y eficiente de las diversas empresas del Grupo a travs de lneas de negocios especializadas (alimentos, azcar y alcohol, cemento y nitrato y papeles y empaques). Esto implic la separacin en bloques patrimoniales de las empresas dedicadas al negocio de papeles y envases, y en el negocio cementero, en donde Gloria era el principal accionista. En abril del 2008 entr en vigencia la escisin de un bloque patrimonial de Gloria dedicado al negocio cementero, lo que representaba en ese momento, 56% del capital social de

Gloria, con el que se constituy Consorcio Cementero del Sur S.A., propietario de Yura S.A. Posteriormente, en agosto del 2008, Gloria vendi su inversin en Trupal S.A. a Fondo de Inversiones Diversificadas S.A., con lo que se desvincul directamente del negocio de papeles y envases. A partir del 1 de octubre del 2011 tuvo efecto la fusin por absorcin de la Compaa Empaq S.A., empresa adquirida en el 2010 dedicada a la fabricacin de envases industriales, con el propsito de integrar sus actividades a las de Gloria. Gloria asumi el integro del activo (S/. 25.07 millones), del pasivo (S/. 16.93 millones) y patrimonio (S/. 8.13 millones). Y ms recientemente, a partir del 1 de enero del 2014, se hizo efectiva la fusin por absorcin de la Compaa Lcteos San Martn S.A.C., subsidiaria de Gloria. a. Propiedad Gloria es el principal activo del denominado Grupo Gloria, de propiedad mayoritaria de los hermanos Vito y Jorge Rodrguez Rodrguez, grupo que est conformado por empresas que operan en diversos sectores: alimentos, cementos y nitratos, papeles y empaque y azcar y alcohol, teniendo tambin presencia en otros sectores como transporte, manejo logstico y comercial. La empresa holding del negocio alimentario del Grupo es Gloria Foods JORB S.A. (antes Jos Rodrguez Banda S.A. JORBSA), principal accionista de Gloria. El capital de Gloria est representado por 382502,106 acciones comunes y 39117,107 acciones de inversin. Acciones Comunes % Gloria Foods JORB S.A. 75.54 Silverstone Holdings Inc. 11.22 Racionalizacin Empresarial S.A. 8.84 Otros 4.40 Total 100.00 En Junta General de Accionistas del 07 de marzo del 2012, se acord aprobar la capitalizacin de utilidades acumuladas por S/. 139612,000, en virtud a lo cual el capital social de la compaa se increment de S/. 255843,068 a S/. 382502,106, el cual se encuentra representado por igual nmero de acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. En cuanto a las acciones de inversin, se incrementaron de S/. 26164,145 a S/. 39117,107, encontrndose tambin representado por igual nmero de acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. b. Grupo Econmico El Grupo Gloria ha recompuesto su estructura organizacional en base a la definicin de 4 unidades de negocio especficas, de modo que cada una de ellas concentra los activos y los pasivos, asociados a su actividad principal. Se han definido las siguientes unidades de negocio:

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(i) El holding alimentario, en donde Gloria Foods JORB S.A. acta como empresa holding de las empresas dedicadas al negocio lcteo y alimentario y se encuentra compuesto por: Gloria S.A., empresa lder en la produccin y

comercializacin de leches industrializadas y de derivados lcteos y alimenticios, en el mercado peruano. Las empresas subsidiarias de Gloria son: Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. EMOEM (holding de los negocios de alimentos del grupo en Bolivia, propietaria de Pil Andina S.A.; Logstica del Pacfico S.A.C. (dedicada a la importacin y almacenamiento de carga); y, Agroindustrial del Per S.A.C., dedicada a la elaboracin y/o distribucin mayorista de productos alimentarios.

Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C. (DEPRODECA), empresa comercializadora de productos alimenticios.

Gloria Holding Corporation, empresa domiciliada en Puerto Rico que est integrada por: Suiza Dairy Corp. (dedicada a la produccin de leche industrializada), Suiza Fruit Corp. (productora de jugos y bebidas a base de fruta), y Neva Plastics Manufacturing Corp. (que fabrica envases de plstico).

Algarra S.A. (80% a travs de Inversiones Gloria de Colombia S.A.), empresa dedicada al procesamiento y comercializacin de leche y sus derivados y a la produccin de los jugos Tampico, en Colombia.

Grupo California (Colombia), en febrero del 2014, Algarra S.A. adquiri el 100% del capital accionario de Industria Colombiana de Lcteos, Limitada Incolcteos Ltda., Conservas California S.A., Sociedad Pasteurizadora Santandereana de Leches S.A. Lechesan S.A., as como algunos activos de las compaas Erwis Asociados Ltda. y Enfriadora Vallenata Ltda. Este grupo de empresas se dedica a la produccin y venta de leche, yogurts, derivados lcteos, jugos, nctares, salsas y agua ozonizada.

Compaa Regional de Lcteos de Argentina S.A. - Corlasa, (50% a travs de Inversiones Gloria Argentina S.A.) empresa que cuenta con una planta de produccin de leche en polvo y leche fresca.

Lechera Andina S.A. - LEANSA, empresa dedicada a la produccin y comercializacin de derivados lcteos, ubicada en la Provincia de Pichincha, Ecuador.

Ecolat Uruguay S.A., (100% a travs de Litrex S.A.), es la segunda empresa lctea ms importante de

Uruguay dedicada a la produccin y venta de leche, yogurts, entre otros.

Tambin est directamente vinculada a Racionalizacin Empresarial S.A. (RACIEMSA), empresa dedicada a brindar servicios de transporte de carga, tanto a empresas del grupo, como a terceros, y servicios de asesora de gestin empresarial a empresas del grupo. A su vez, es propietaria de Inmobiliaria Hersel S.A. (ii) El holding cementero, creado en el ao 2008 a partir de

la escisin del bloque patrimonial de Gloria, dedicado al negocio cementero y de nitratos. La empresa holding de este negocio es Consorcio Cementero del Sur S.A. (Consorcio Cementero o CONCESUR), y est conformado por: Yura S.A., (Yura) empresa ubicada en el

departamento de Arequipa, dedicada a la produccin de cemento y de concreto, con productos distribuidos en la regin sur del pas;

Cemento Sur S.A., subsidiaria de Yura, empresa ubicada en el departamento de Puno, dedicada a la produccin y venta en la regin suroriental del pas;

Industrias Cachimayo S.A.C., subsidiaria de Yura; empresa ubicada en el departamento de Cuzco, dedicada a la fabricacin de nitrato de amonio-Anfo y de fertilizantes nitrogenados;

Concretos Supermix S.A., subsidiaria de Yura, dedicada a la elaboracin de concreto, premezclado y fabricacin de prefabricados con operaciones en Lima;

Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE), (47.02% a travs de CONCESUR), empresa lder del mercado cementero boliviano, con una participacin de mercado que bordea el 50%.

(iii) El holding azucarero, conformado por empresas

adquiridas a travs de la empresa holding Corporacin Azucarera del Per S.A. (Coazcar), que ha permitido que el Grupo Gloria se consolide como el principal grupo agroindustrial del Per. Coazcar logra mantener una posicin importante en la industria azucarera, teniendo a Casa Grande como el primer productor de azcar del pas y Cartavio el segundo. Asimismo, Gloria ha adquirido participaciones en dos ingenios azucareros ubicados en Ecuador y en Argentina, como parte del crecimiento del Grupo y su proceso de internacionalizacin dentro de la regin. El Holding est conformado por las siguientes empresas:

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Casagrande S.A.A. Cartavio S.A.A. Empresa Agraria Chiquitoy S.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Agroindustrias San Juan S.A.C. Agroindustrias San Jacinto S.A.A. Azucarera Olmos S.A., el Grupo se adjudic 15,600

hectreas, (11,100 hectreas Coazcar y 4,500 hectreas Gloria S.A.), en la subasta de los terrenos del proyecto de Irrigacin Olmos.

Ingenio San Isidro, adquirida en el 2011 a travs de Coazcar, contando con el 60% de las acciones. Este Ingenio est conformado por las siguientes empresas: Verha S.A., Emaisa S.A., Prosal S.A. y Bio San Isidro S.A. Dicho Ingenio es el productor ms importante de azcar orgnica de Argentina. Adems es productor de azcar convencional (cruda y refinada), de alcohol etlico, orgnico, convencional y deshidratado.

Holding Grupo Azucarera EQ2 S.A., conocido como el Ingenio La Toncal, uno de los ingenios azucareros ms grandes de Ecuador y est conformado por 10 compaas: Ecudos S.A., Prodec S.A., Esdestiva S.A., Persol S.A., Pracmax S.A., Agrcola Agriflorsa S.A., Defaxcorza S.A., Sacorpren S.A., Broxcel S.A. y Agrcola Chimborazo Chimsa S.A. (en liquidacin).

(iv) El holding papeles y empaques, en donde el Fondo de

Inversiones Diversificadas S.A. FODINSA acta como empresa holding de las empresas dedicada al negocio de papeles y empaques y se encuentra compuesto por: Trupal S.A., empresa dedicada a la fabricacin y

comercializacin de papeles y cartones, as como de todo tipo de cajas y empaques flexibles.

Tableros Peruanos S.A.- TAPESA, empresa productora de tableros de aglomerados de madera de pino y de bagazo de caa de azcar con resina, que suelen estar enchapados en melamina.

(v) Otras inversiones directas o desarrollos de nuevos proyectos, de propiedad de los Sres. Jorge y Vito Rodrguez Rodrguez, que no estn agrupadas en alguna lnea de negocios especfica a las antes mencionadas. c. Estructura administrativa Las empresas que forman parte del Grupo Gloria son administradas por una Direccin Corporativa y por una Plana Gerencial Corporativa, que cuenta con ejecutivos que desempean el mismo cargo en las principales empresas del Grupo. Esta estructura permite que todos los asuntos

administrativos sean dirigidos desde la oficina principal ubicada en la ciudad de Lima, generando ahorros de gastos operativos, as como importantes sinergias administrativas. En marzo del 2013, en Junta de Accionistas Obligatoria Anual, se acord reelegir a los miembros del Directorio para el periodo 2013-2015. El Directorio de Gloria est conformado por cinco miembros, estando cuatro de ellos vinculados directamente al accionariado.

Directorio Presidente Ejecutivo: Jorge Rodrguez Rodrguez Vicepresidente Ejecutivo: Vito Rodrguez Rodrguez Directores: Jos O. Rodrguez Rodrguez Claudio Rodrguez Huaco Eduardo Hernndez Pea

Direccin Corporativa Director Corp. de Finanzas: Francis Pilkington Ros Director Corp. de RR.HH.: Csar Palacios Reyes Director Corp. de Desarrollo & Proy.: Asunta Vizcarra Albarracin Director Legal Corp. & Rel. Inst.: Fernando Devoto Acha Director Corp. de Sistemas: Rafael Alegra Galarreta Directora de Fusiones y Adquisiciones: Paola Medina Chavez Director de Ventas: Jess Lpez Quijada Director de Area de Operac. y Acopio: Luis Tejada Daz Directora de Marketing: Vernica Cowan Ros Contralor General Corporativo: Juan Luis Kruger Carrin Vicepresidente Unid. Neg. Alimentos: Eduardo Hernndez Pea Vicepresidente Unid. Neg. Cementero: Vacante Vicepresidente Unid. Neg. Azucarero: John Carty Chirinos Vicepresidente Unid. Neg. Papelero: Aldo Angobaldo Company Vicepresidente Unid. Nuevos Neg.: Luis Alberto Chocano Belaunde Representante Legal Sucursal USA: Jos Rodrguez Rodrguez En el ejercicio 2012, el Grupo Gloria cre una vicepresidencia para cada unidad de negocio y de direcciones estratgicas. Gerencia Gloria S.A. Gerente General Div. Alimentos (i): Eduardo Hernndez Pea Gerente Corp. de Contabilidad: Luis Chinchilla Salazar Gerente Corp. de Exportaciones: Javier Martinez Briceo Gerente de Finanzas: Juan Pablo Boza Rizo Patrn Gerencia Contabilidad Gloria S.A.: Alejandro Nez Fernndez Gerente de Operaciones: Diego Cobo Salazar Gerente de Seguridad Integral: Hebert Caldern Alemn Gerente de Ingeniera de Proy.: Carlos Garcs Villanueva Gerente de Comunic. y Resp. Social: Aida Bellido Jimenez Grte. de Efectividad Org. y Compens.: Gonzalo Del Rio Goytiso Grte de Gestin de Talento y Desarr.: Mirko Segovia Abanto Gerente de Planeamiento Finan.: Csar Abanto Quijano Gerente de Logstica: Juan Bustamante Zegarra Gerente de Seguros: Jos Zereceda Ortiz de Zevallos Con fecha 24 de julio del 2013, se desvincul de la empresa el Sr. Jimmy Suni Melgar, quien se vena desempeando como Gerente General de Gloria desde noviembre del 2012. En su reemplazo se nombr como Gerente General Interino al Sr. Eduardo Hernndez Pea. El Sr. Hernndez es

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actualmente tambin Vicepresidente Ejecutivo de la Holding de Alimentos y miembro del Directorio de la empresa. 2. Negocios Gloria S.A. de producir dos tipos de leche evaporada en el ao 1986, se convirti en una empresa capaz de producir, envasar, manufacturar, comprar, vender, importar, exportar y comercializar en la actualidad una amplia variedad de leches industrializadas y de derivados lcteos, as como, productos alimenticios compuestos por frutas, legumbres y hortalizas, aceites y grasas, a partir de sustancias animales y vegetales, productos crnicos, elaboracin y conservacin de pescado y de productos de pescado; y toda clase de productos alimenticios y bebidas en general, manteniendo como principal producto la leche evaporada. Gloria mantiene un slido crecimiento y un liderazgo en el mercado lcteo, donde su participacin ha ido incrementndose paulatinamente, gracias a la calidad de sus productos y a la continua innovacin en el desarrollo de nuevas presentaciones, marcas y variedades, que le permiten ingresar a diferentes mercados nacionales e internacionales. A ello se agrega su capacidad de distribucin, que permite llegar a todos los mercados que abastece y desempearse con xito en un entorno altamente competitivo, logrado gracias a la integracin vertical, eficiencia operativa y al aprovechamiento de sinergias, en todas las empresas vinculadas al grupo. Gloria ofrece actualmente un completo portafolio de productos y marcas que cubren las necesidades de todos los segmentos. La leche evaporada es el producto ms tradicional y de mayor representatividad de Gloria, lo que determina que los ingresos generados por esta lnea, sean los de mayor participacin en las ventas totales de la empresa. En sus diversas presentaciones y bajo distintas marcas, la venta de leche evaporada, al cierre del 2013, gener ms del 50% de los ingresos totales de la empresa, sin considerar las exportaciones de este producto. La participacin de ingresos provenientes de la leche evaporada, ha presentado una disminucin paulatina en relacin a ejercicios pasados, debido al incremento en la produccin y ventas de otros productos. Destaca el crecimiento de los ingresos por venta registrado en los ltimos ejercicios de productos tales como: yogurt y leche fresca. Cabe sealar el crecimiento en los ingresos de otros productos, como mantequilla, que si bien tiene an una baja participacin en los ingresos totales, viene registrando sistemticos aumentos en su volumen de venta.

El reconocimiento de la calidad del producto leche evaporada Gloria, ha permitido a la empresa posicionar rpidamente otros productos en el mercado, siendo reconocida como empresa lder a travs de los aos, no slo en la venta de leche evaporada, sino tambin en la venta de yogurt, leche fresca y mantequilla. a. Operaciones Gloria S.A. mantiene una posicin de liderazgo en el sector lcteo peruano desde hace ms de 70 aos. Para sus actividades, Gloria cuenta con seis plantas industriales en el pas: (i) Huachipa (Lima), complejo industrial de recepcin y procesamiento de leche, en donde se producen leche evaporada, derivados lcteos (yogurt, quesos, mantequillas, entre otros), jugos de fruta, y en donde adems se produce envases y embalajes; (ii) Arequipa, donde funciona una unidad de evaporizacin de leche y de produccin de leche evaporada para la regin sur del pas; (iii) Majes (Arequipa), donde se concentra, evapora y pre-trata, la leche fresca, proveniente de los ganaderos de la zona, la cual es transportada a las plantas industriales de Huachipa o de Arequipa; (iv) Arequipa II, donde se elabora yogurt y refrescos lquidos, y permite reforzar las operaciones descentralizadas de Gloria; (v) Cajamarca, donde se concentra leche fresca, se elaboran derivados lcteos, como queso, mantequilla y manjar blanco; y, (vi) Trujillo, donde se acopia, procesa y evapora leche fresca proveniente de las regiones de Cajamarca, La Libertad, Lambayeque y Ancash, para ser trasladada al Complejo Industrial de Huachipa. El acopio de leche, constituye una de las actividades ms relevantes dentro de su meticulosa cadena de produccin. Gloria posee la estructura de recoleccin de leche ms grande del Per. La leche fresca es transportada a diversas plantas receptoras, ubicadas en las principales cuencas lecheras a nivel nacional, las que se extienden desde Tacna, al extremo sur del pas, hasta Piura y Cajamarca en el norte, donde la leche es enfriada y luego transportada a las plantas de procesamiento. Gloria ha desarrollado una estrecha relacin con los ganaderos, brindndoles apoyo constante. Gloria a fin de cubrir parte de sus requerimientos de materia prima para abastecer al mercado nacional, importa insumos lcteos como: leche entera en polvo, leche descremada en polvo y grasa anhidra de leche. Gloria ha integrado en forma vertical una parte importante de sus operaciones, abarcando todo el proceso de produccin de los productos lcteos, empezando desde la produccin lechera hasta el acopio, el transporte, la produccin, el envasado y la distribucin. Esto se ha logrado

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gracias a sus propias lneas de produccin y a la integracin que le permite la participacin de empresas vinculadas tales como: Trupal (para los envases), Casagrande y Cartavio (proveedores de azcar), Raciemsa (servicios de transporte), y Deprodeca (logstica de distribucin). Gloria tiene una amplia y eficiente red de distribucin, que le permite estar presente en los principales mercados, alcanzando ms del 99% de los puntos de venta en el Per. Todo lo descrito ha permitido que Gloria cuente con las plantas de produccin con el ms alto nivel de desarrollo, teniendo una de las mejores plantas de leche evaporada en el mundo, con economas de escala y costos fijos diluidos. b. Marcas y presentaciones Gloria S.A. cuenta con diversas marcas siendo las ms conocidas: Gloria, Pura Vida y Bella Holandesa, con las cuales comercializa productos como leche evaporada, leche fresca, yogurt y jugos. La introduccin de marcas como Soal y SoyVida, ha permitido atender el mercado de productos lcteos elaborados con protenas de soya. Cada marca est enfocada en un segmento distinto, y tiene amplia gama de presentaciones de leche evaporada, leche fresca, yogurt y jugos. Otras marcas comercializadas por la empresa son Bonl, Chicolac, Aruba, La Mesa, La Florencia, La Pradera y caf Mnaco. Las marcas Bonl, Aurora, Pil y El Establo son utilizadas para la exportacin de leche evaporada y derivados lcteos. Adems de las marcas propias, Gloria posee los derechos de uso de las marcas Tampico, para la produccin de refrescos, as como Yomost, para la produccin de yogurt. En abril del 2010, Gloria adquiri los signos distintivos (marcas y lemas comerciales), de la denominacin Milkito, de la empresa Agraria El Escorial. La marca de productos Milkito fue lder en el rubro de yogurt en los aos 80-90. Gloria relanz Milkito con un yogurt de un litro bio con alta dosificacin de frutas; este relanzamiento confirma el compromiso de ampliar el consumo de lcteos en el pas. Gloria mantiene un proceso constante de diversificacin de productos, ya sea a travs de marcas clsicas o a travs del desarrollo de nuevas marcas, y de nuevos productos. Adicionalmente, se redisean empaques, se innovan presentaciones y se cambian formatos de los diferentes productos, siendo uno de sus objetivos principales el de incrementar el consumo per cpita de lcteos a nivel nacional, as como, de aprovechar el crecimiento del consumo de jugos y de refrescos.

La diversificacin de productos le permite a Gloria tener una fuente de ingresos diversificada, mitigar la volatilidad de costos y minimizar las variaciones de flujos de caja estacionales. Entre las marcas ms representativas se tiene:

Marca Producto Gloria Leche evaporada, Leche UHT,

Leche en Polvo, Yogurt, Nectr, Refrescos, Mantequilla, Crema de Leche, Conservas de Pescado, Leche Condensada, Mermelada, Panetn, Base de Helados

Pura Vida Leche evaporada, Leche UHT, Leche en Polvo, Yogurt, Nectr

Soy Vida Leche evaporada, Leche UHT, Leche en Polvo, Yogurt

Bella Holandesa Leche evaporada, Leche UHT Bonl Leche evaporada, Quesos Milkito Yogurt Tampico Refresco Mnaco Caf Mr. Chips Snacks

3. Inversiones El crecimiento de las ventas de Gloria S.A. est apoyado en un coherente plan de inversiones en activos fijos y desarrollo de nuevos productos. Asimismo, las plantas estn en crecimiento constante gracias a la incorporacin de maquinarias. Gloria tiene una importante cartera de proyectos de inversin destinados a incrementar la capacidad productiva de las plantas, lo que abarca todos los procesos, tanto desde la recepcin de la leche, como la distribucin del producto final. Todo ello se enmarca en una estrategia para asegurar la mejor calidad de productos, la mayor eficiencia en costos, el cumplimiento de rigurosos estndares de calidad y de proteccin del medio ambiente, as como, la adecuada diversificacin de la oferta de productos para abastecer la creciente demanda de leche y derivados lcteos, y lograr captar nuevos mercados (estratificados por edades, condicin socioeconmica, hbitos de consumo, entre otros factores), tanto a nivel nacional, como internacional. Las diversas inversiones realizadas en la planta de Huachipa, han permitido convertir a esta en una de las plantas productoras de leche evaporada ms grande del mundo, con una produccin a gran escala, que permite llegar con precios competitivos, a cualquier mercado en el exterior. 4. Mercado y Posicin Competitiva El auge experimentado en la economa peruana ha beneficiado a la industria del consumo masivo, sobre todo

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con la crecimiento de la clase media que es la impulsadora de la demanda de productos de consumo con valor agregado. Los consumidores ya estn optando ms por productos basados en la calidad ms que en precio. El negocio de consumo masivo de alimentos en el Per tiene un amplio espacio para el crecimiento y actualmente representa el 44% del consumo de la canasta bsica. En lo que respecta al consumo per cpita de lcteos y derivados en el Per, se tiene que a pesar del importante dinamismo mostrado en los ltimos aos, este es an bastante bajo en comparacin a los dems pases de la regin. En menos de siete aos el consumo anual per cpita, considerando todo el sector lcteo, ha pasado de 48 litros a cerca de 65 litros, y se espera que este dinamismo contine: Argentina consume ms de 150 litros anuales per cpita y Uruguay 200 litros al ao. Si se compara el consumo per cpita de lcteos a nivel monetario por persona tambin se ve el rezago que se tiene.

Consumo per Capita de Lcteos - 2012 (US$/persona)

176162 154

104 102

53

020406080

100120140160180200

Argentina Chile Brazil Mxico Colombia Per

US$

El mercado de productos lcteos en el Per se caracteriza por su elevada concentracin, pues las tres principales empresas (Gloria, Nestl y Laive) abastecen ms del 90% del mercado, y la restante participacin est conformado por productores artesanales. Nestl Per es una subsidiaria del grupo suizo Nestl, empresa que inici operaciones en el pas en 1919, mediante la importacin de sus productos. En 1942 abri su primera planta de produccin, la cual se ubic en Chiclayo. En 1997 Nestl adquiri la fabrica peruana de helados, golosinas y panetones DOnofrio. En la actualidad Nestl Per cuenta con tres plantas ubicadas en Lima, Chiclayo y Cajamarca, para el acopio de leche. Laive se fund en 1910, con el nombre de Sociedad Ganadera del Centro, cambiando su razn social en 1994. En la actualidad la empresa cuenta con cuatro plantas a nivel nacional, dos ubicadas en Arequipa y dos en Lima, siendo su principal centro de acopio en Majes Arequipa. Estas tres empresas mantienen una intensa competencia entre ellas y ofrecen una importante variedad de productos, con una gama cada vez ms amplia y con novedosas presentaciones en cada caso. Una de las principales

fortalezas de la industria lctea en el Per es su integracin vertical, pues las tres principales empresas se encargan del acopio de leche fresca (su principal insumo), procesamiento, envasado y distribucin, lo cual permite no slo obtener importantes economas de escala, sino tambin crear barreras de entrada frente a posibles nuevos competidores. El producto lcteo ms demandado en el mercado peruano es la leche evaporada. La distribucin segn el tipo de leche ms consumida en el mercado peruano es: leche evaporada (alrededor de 88%), leche fresca (alrededor de 11%) y leche en polvo (alrededor de 1%). El mercado total de leches industrializadas mantiene un constante crecimiento, siendo Gloria la empresa que contina liderndolo con una participacin superior al 70% en la produccin total al cierre del 2013. Asimismo, Gloria mantiene el liderazgo en la venta de leche evaporada, principalmente a travs de su marca tradicional Gloria, que con diversas presentaciones, est solidamente posicionada en el mercado peruano. Adems del liderazgo de la empresa en el mercado de leches industrializadas y de leche evaporada, se ha alcanzado tambin el liderazgo en el mercado de yogurt, impulsado por la diversidad de presentaciones, variedades y sabores, comercializados bajo diversas marcas, cada una de ellas enfocada en un tipo de consumidor especfico. El mercado del yogurt ha sido en los ltimos aos el sub-mercado ms dinmico. Este mercado se ampli, producto de una fuerte competencia iniciada a fines de la dcada de los noventa, que conllev a la reduccin significativa de los precios, lo que permiti hacer ms accesible el producto a los niveles socioeconmicos con menores ingresos. Todo esto permiti el lanzamiento de nuevos sabores y diferentes presentaciones. Otro mercado que ha registrado un importante crecimiento es el de refrescos y nctares, al potenciarse como una alternativa ms saludable, respecto a las bebidas carbonatadas. En stos mercados Gloria compite con marcas de reconocida presencia como Laive, Pulp, Frugos, Selva y Cifrut, todas las cuales efectan agresivas campaas de marketing. 5. Situacin Financiera A partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendi el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflacin. Sin embargo, para efectos de anlisis comparativo, las cifras contables de la institucin han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del 2013.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2013 9

a. Resultados, rentabilidad y eficiencia La posicin de mercado de los productos elaborados por Gloria se refleja en un continuo crecimiento de los ingresos, lo cual puede ser observado en casi todas sus lneas. La venta de leche evaporada es el principal generador de ingresos de la compaa, con una participacin que supera el 60% en sus ingresos totales (incluyendo exportaciones), al cierre del 2013. Gloria esta logrando mayor diversificacin en la produccin y en las ventas, gracias a su positiva penetracin en el mercado de productos, tales como yogurt, leche fresca UHT, quesos y mantequilla. Gloria apuesta por la innovacin, para crecer en la venta de todos sus productos lcteos. Para ganar posicin en el mercado, la empresa ha lanzado todo tipo de productos y envases, adems se han promovido marcas adicionales buscando llegar a toda la pirmide de la poblacin, y lograr que las personas que tienen menos recursos, puedan incrementar su consumo per cpita de lcteos y de sus derivados. A diciembre del 2013, Gloria obtuvo ingresos ascendentes a S/. 3,036.94 millones, lo que represent un aumento de 6.55%, respecto a lo registrado en el 2012, S/. 2,850.31 millones, ajustado a valores constantes de diciembre del

2013 (considerando valores corrientes, el aumento de las ventas ha sido de 8.20%). Este aumento responde al alza del precio promedio de las diferentes lneas de Gloria, y a los mayores volmenes de venta de diversos tipos y presentaciones de leche, as como, de los derivados lcteos (yogurt, mantequilla) en el mercado local.

Ingresos en Miles S/. 2012 2013 % ingresosL. Evapor. 1,481,969 1,602,166 8.11%Yogurt 438,144 488,632 11.52%L. Fresca 209,655 220,583 5.21%Quesos 68,991 68,366 -0.91%Jugos y Ref. 98,309 86,867 -11.64%Mantequilla 35,959 40,309 12.10%Panetn 33,295 33,827 1.60%Otros Der. Lc. 32,791 34,451 5.06%Envases 23,220 19,075 -17.85%Exp. 303,308 298,024 -1.74%Otros 124,664 144,635 16.02%Total 2,850,306 3,036,935 6.55%* Crecimiento de ingresos por producto a valores constantes de dic. del 2013

A diferencia de otros ejercicios, se ha registrado una disminucin en las exportaciones, - 1.74%, es decir, S/. 5.28 millones menos respecto al 2012, netos de ajuste a valores constantes, esperndose que este rubro revierta este comportamiento, en razn al proceso de expansin en el que se encuentra el Grupo en el exterior.

2009 2010 2011 2012 2013Ventas netas 2,250,403 2,457,001 2,590,878 2,850,306 3,036,935Margen bruto 504,715 607,324 581,044 705,955 794,583Resultado operacional 265,166 320,616 300,377 362,305 419,063Depreciacin del ejercicio 62,841 44,312 48,488 60,898 63,328Gastos financieros netos 23,670 20,259 19,545 19,071 27,085Resultado no operacional 24,591 17,151 (14,008) (6,601) (50,385)Utilidad neta 203,743 242,566 196,959 245,377 250,965Total Activos 2,227,280 2,362,747 2,290,970 2,474,678 2,560,743 Disponible 113,749 84,303 90,434 61,540 82,662 Deudores 443,251 430,318 364,525 396,093 463,293 Activo Fijo 869,728 1,002,207 1,096,183 1,183,969 1,235,631Total Pasivos 913,791 961,673 942,260 1,053,414 1,110,262 Deuda Financiera 539,947 437,458 460,474 481,423 444,773Patrimonio 1,313,489 1,401,074 1,348,710 1,421,264 1,450,481

Result. Operacional / Ventas 11.78% 13.05% 11.59% 12.71% 13.80%Utilidad Neta / Ventas 9.05% 9.87% 7.60% 8.61% 8.26%Flujo depurado / Activos Prom. 16.33% 16.28% 15.51% 18.41% 20.17%Rentabilidad patrimonial 17.59% 17.87% 14.33% 17.72% 17.48%Liquidez corriente 2.87 2.23 1.86 1.66 1.71Liquidez cida 1.42 1.04 0.87 0.71 0.78Pasivos / Patrimonio 0.70 0.69 0.70 0.74 0.77Deuda Financiera / Patrimonio 0.41 0.31 0.34 0.34 0.31% de Deuda de corto plazo 42.8% 51.2% 55.4% 60.8% 63.0%D. Financiera / Flujo depurado 1.65 1.20 1.32 1.14 0.92ndice de Cobertura Hittrica 7.15 10.59 12.64 14.33 16.00 Ebitda Ebitda 328,007 364,928 348,864 423,203 482,391 Deuda Financiera / Ebitda 1.65 1.20 1.32 1.14 0.92 Ebitda / Gastos financieros 13.86 18.01 17.85 22.19 17.81

Resumen de estados financieros individuales y principales indicadores(En miles de Nuevos Soles al 31 de diciembre del 2013)

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2013 10

Gloria cuenta con los permisos sanitarios necesarios para exportar no slo leche en tarro, sino otros productos adicionales a 28 pases y su produccin a gran escala le permite llegar con precios competitivos a cualquier parte del mundo. El creciente nivel de produccin ha permitido un mejor aprovechamiento de la capacidad instalada de las plantas procesadoras y una mayor dilucin de los costos fijos, por lo que el margen bruto de produccin ha sido mejor. A ello se suma el crecimiento relativo en las lneas de produccin con mejor margen bruto y con la disminucin en el precio de las materias primas, lo cual se refleja favorablemente en el margen bruto total, en relacin a las ventas de la empresa, que pas de 24.77% en diciembre del 2012, a 26.16% en diciembre del 2013. Como se ha indicado, los ingresos de Gloria aumentaron 6.55% mientras que los costos de venta lo hicieron en 4.57% en el ao bajo anlisis.

26.16%24.77%

22.43%24.72%

22.43%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

2009 2010 2011 2012 2013

M M S/ .

18%

20%

22%

24%

26%

28%

Ingresos Costos Vtas Margen Bruto/Vtas

El crecimiento de la produccin y de las ventas han requerido mayor nivel en los gastos administrativos y de ventas (S/. 395.18 millones al cierre del 2013 vs. S/. 363.91 millones al cierre del 2012), relacionados principalmente con gastos de personal, gastos de publicidad por el continuo lanzamiento de nuevas lneas de productos, honorarios y comisiones por ventas que tiene relacin directa con la mayor utilidad comercial. En el periodo bajo anlisis, los otros ingresos operacionales netos registraron un monto favorable, ascendente a S/. 19.66 millones (S/. 20.26 millones en el mismo en el 2012), el cual se origina principalmente por ingresos provenientes de alquileres. Gloria presenta una importante eficiencia en el esquema de distribucin, pues cuenta con un contrato con la empresa vinculada Deprodeca S.A.C., mediante el cual se le ha designado para la distribucin de los productos de la empresa en el departamento de Lima y la comercializacin de los productos en los dems departamentos del pas. En razn al crecimiento de las ventas y a la eficiencia obtenida en costos, el margen operacional de la empresa ha presentado un mejor desempeo, pasando de S/. 362.31

millones al cierre del 2012 a S/. 419.06 millones al cierre del 2013 (13.80% de los ingresos).

13.80%

12.71%

11.59%

13.05%

11.78%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

2009 2010 2011 2012 2013

M M S/ .

6%

8%

10%

12%

14%

Ingresos Margen Bruto Margen Operacional/Vtas

Respecto al resultado no operacional, al cierre del 2013, Gloria obtuvo un resultado negativo ascendente a S/. 50.39 millones en este concepto (S/. 6.60 millones al cierre del 2012). En el ao 2013, Gloria registr gastos financieros netos ascendentes a S/. 27.09 millones (S/. 19.07 millones en el 2012), ocasionados principalmente por los mayores intereses por prstamos bancarios, neto de menores intereses por bonos corporativos. Asimismo, registr un monto negativo ascendente a S/. 23.30 millones correspondiente a diferencia en cambio (S/. +12.47 millones al cierre del 2012). En cuanto a dividendos, se tiene que a diciembre del 2013, Gloria registr slo S/. 3 mil en su cuenta de dividendos recibidos por sus subsidiarias, monto similar al ao anterior. La situacin registrada en cuanto a dividendos de empresas subsidiarias en relacin a aos anteriores al 2011, se da a raz del proceso de reorganizacin que efectu el Grupo a partir del ao 2008, por las que se agruparon los negocios por divisiones. De otro lado, Gloria distribuy, en el periodo en anlisis, un monto ascendente a S/. 200.00 millones por concepto de dividendos a sus accionistas.

Dividendos Pagados y Recibidos

0255075

100125150175200225

2008 2009 2010 2011 2012 2013

M M S/ . Dividendos Recibidos Dividendos Pagados

Al cierre del 2013, la empresa registr una utilidad neta ascendente a S/. 250.97 millones, monto que resulta 2.28% superior a la obtenida en el 2012, en que se registr una utilidad neta ascendente a S/. 245.38 millones, neta del ajuste a valores constantes de diciembre del 2013. El incremento de la utilidad neta, responde al mayor volumen de venta, al alza del precio promedio de las diferentes lneas,

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2013 11

as como a la mayor eficiencia en la utilizacin de sus recursos. La utilidad neta para el periodo en anlisis represent 8.26% de los ingresos por ventas, rendimiento ligeramente por debajo que el periodo anterior (8.61% de los ingresos a diciembre del 2012). En general, los niveles de rentabilidad observados al cierre del ejercicio en anlisis, son muy adecuados y muestran eficiencia en todos sus aspectos.

0%

10%

20%

30%

2010 2011 2012 2013Margen Bruto/Vtas Margen Operacional/Vtas Util. Neta/Ventas

b. Endeudamiento patrimonial y estructura de deuda A diciembre del 2013, el total de pasivos de Gloria ascendi a S/. 1,110.26 millones, cifra mayor a la registrada al cierre del 2012 (S/. 1,053.42 millones, considerando valores constantes a diciembre del 2013). Si se considera valores corrientes, se registra un aumento de 7.03% en los pasivos totales (S/. 1,110.26 millones vs. S/. 1,037.30 millones). Las necesidades de financiamiento de Gloria han sido cubiertas principalmente a travs de emisiones de bonos y de obligaciones con entidades bancarias, teniendo estas ltimas mayor participacin en relacin a ejercicios anteriores, en razn al vencimiento en octubre del 2011 del Segundo Programa de Bonos y Papeles Comerciales. Este Programa involucraba un monto de emisin de hasta US$ 200 millones, bajo el cual se realizaron diez emisiones de bonos corporativos y dos emisiones de papeles comerciales, encontrndose al cierre del 2013, un monto total de S/. 124.63 millones en circulacin. Al cierre del 2013, las emisiones de bonos corporativos y de papeles comerciales, representaron 11.23% del total del pasivo (18.28% al cierre del ejercicio 2012), mientras que por su parte, las deudas bancarias representaron 26.31% (24.30% al cierre del ejercicio 2012). Es preciso indicar que Gloria ha aprobado la inscripcin de un Primer Programa de Bonos Corporativos por un monto mximo en circulacin de US$ 250 millones, el cual se encuentra en proceso de inscripcin en la SMV. Los recursos a ser captados con la emisin de estos bonos seran destinados a reestructurar pasivos, as como a financiar nuevas inversiones.

Distribucin de los Pasivos Dic. 2012

Otros 19.04%

Ctas y doc. comer. 32.21%

Dividendos por pagar

6.17%

Pblico 18.28%

Ins. Financieras

24.30%

Distribucin de los Pasivos Dic. 2013

Otros16.45%

Pblico11.23%Dividendos

por pagar7.02%

Ins. Financieras

26.30%

Ctas y doc. comer.39.00%

Al cierre del 2013, la deuda financiera represent 40.06% del total de pasivos de la empresa, registrando una disminucin a nivel monetario del orden del 7.61% (S/. 444.77 millones en diciembre del 2013 vs. S/. 481.42 millones en diciembre del 2012), lo cual responde a menores obligaciones con el pblico. El ratio de endeudamiento financiero fue de 0.31 veces el patrimonio de la empresa, monto ligeramente por debajo del registrado a diciembre del 2012, de 0.34 veces el patrimonio de la empresa.

437

524460 482 481

572

445

665

0

100

200

300

400

500

600

700

M M S / .

2010 2011 2012 2013Deuda Financiera Deuda No Financiera

La deuda no financiera, ascendi a S/. 665.49 millones mostrando un aumento de S/. 93.50 millones, (+16.35%), respecto a la registrada al cierre del ejercicio 2012 (S/. 571.99 millones), debido principalmente a mayores saldos en dividendos por pagar, cuentas por pagar comerciales y acreedores varios. En cuanto al ratio de endeudamiento total, ste fue de 0.77 veces (0.74 veces al cierre del ejercicio 2012). El patrimonio neto ascendi a S/. 1,450.48 millones al cierre del 2013, lo cual implic un aumento respecto al cierre del 2012 (+2.06%, S/. 1,421.26 millones al cierre del ejercicio 2012). Este incremento se debe principalmente al efecto neto de la distribucin de dividendos por S/. 200 millones y por la utilidad obtenida en el perodo bajo anlisis de S/. 250.97 millones. La poltica de dividendos, contempla que las utilidades de libre disposicin se abonarn en la cuenta de resultados acumulados, pudiendo disponerse para distribucin como dividendos hasta el 60% de estas, previa aprobacin de la Junta General de Accionistas.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2013 12

En Junta Obligatoria Anual de Accionistas efectuada en marzo del 2014, se acord mantener la misma poltica de dividendos de ejercicio anteriores. c. Situacin de liquidez A diciembre del ejercicio 2013, Gloria cont con activos totales ascendentes a S/. 2,560.74 millones, registrando un incremento de S/. 86.07 millones (+3.48%), en relacin a diciembre del 2012 (S/. 2,474.68 millones, a valores constantes). Si se considera valores corrientes el aumento fue de +5.09%. El activo corriente, responsable del 46.81% de los activos totales, aument 12.36% (S/. 1,198.75 millones al cierre del 2013 vs. S/. 1,066.91 millones al cierre del 2012), lo que respondi principalmente al registro de mayores cuentas en efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar comerciales, as como cuentas con empresas relacionadas y existencias. En cuanto al pasivo corriente, ste se increment en 9.13% en relacin al cierre del ao 2012, S/. 699.43 millones en diciembre del 2013 vs. S/. 640.95 millones en diciembre del 2012, debido a mayores montos correspondientes a dividendos por pagar, as como por mayores cuentas por pagar comerciales. El mayor aumento en los activos corrientes, en comparacin al incremento producido en los pasivos corrientes, se ha reflejado en niveles de liquidez ms holgados y adecuados, contando la empresa para el periodo bajo anlisis con un ratio de liquidez corriente de 1.71 veces, frente a 1.66 veces al cierre del 2012. d. ndice de Cobertura Histrico Al cierre del 2013, el ndice de Cobertura Histrico (ICH) fue 16.00 veces, presentando un incremento respecto a diciembre del 2012 (14.33 veces), a consecuencia de la disminucin en sus obligaciones financieras. Es importante precisar que para el clculo se ha incluido un monto de S/. 110.00 millones correspondiente a una posible emisin a realizarse dentro del Primer Programa de Emisin de Bonos Corporativos que se encuentra en proceso de inscripcin ante la SMV.

Este ndice tambin se encuentra influenciado de manera positiva por: la amplia capacidad de generacin de flujos de la empresa, el bajo costo promedio de sus pasivos reales y proyectados, y el buen nivel de rentabilidad que ofrecen sus activos. La calidad operativa alcanzada por Gloria, le permite obtener adecuados ratios de eficiencia, sobre todo en cuanto a su nivel de productividad, lo cual se extiende a su estructura financiera, con adecuadas condiciones de mercado en cuanto a captacin de recursos. Todo ello est respaldado plenamente por la capacidad y por la experiencia de su administracin, as como por el comprobado compromiso de cumplimiento histrico en el pago de sus obligaciones financieras.

Capacidad de Cobertura de Deuda

10.59

12.64 14.3316.00

-

100

200

300

400

500

600

2010 2011 2012 2013

M M S/ .

024681012141618

Flujo Dep. D.Financiera ICH

Esta situacin se refleja en el nivel de cobertura de su deuda, medida en trminos de las salvaguardas aprobadas para la emisin de valores dentro del Segundo Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Gloria S.A., donde el emisor se comprometi a cumplir las siguientes restricciones financieras, en tanto estn vigentes las emisiones de instrumentos dentro del Programa: (i) mantener un nivel de endeudamiento sobre el patrimonio no mayor a 1.1 veces; (ii) mantener una cobertura de intereses no menor a 3.5 veces; (iii) mantener un ndice de cobertura de deuda no mayor a 4.5 veces; y (iv) mantener un ndice de liquidez corriente ajustada no menor a 1.0 veces. Los niveles de cobertura propuestos como resguardos del Segundo Programa, se han cumplido rigurosamente hasta la fecha.

EMPRESAS CORPORATIVAS Gloria Diciembre 2013 13

DETALLE DE LOS INSTRUMENTOS CLASIFICADOS

1. Segundo Programa de Bonos Corporativos y Papeles Comerciales de Glora S.A., corresponde a la emisin de instrumentos financieros por un monto en circulacin de hasta US$ 200 millones o su equivalente en Nuevos Soles. En octubre del 2009 se renov el plazo de vencimiento del programa por dos aos adicionales, plazo que ya venci sin ser nuevamente renovado.

Bonos Corporativos Plazo Monto Autorizado Monto

Colocado Monto en

Circulacin Fecha de Emisin Inters

Primera Serie A 5 aos S/. 60000,000 S/. 52125,000 Cancelada 26.06.03 VAC + 6.00% Segunda Serie nica 3 aos S/. 35000,000 S/. 35000,000 Cancelada 21.04.04 5.9375% Tercera Serie A 5 aos S/. 50000,000 S/. 50000,000 Cancelada 14.02.05 6.625% Cuarta Serie A 5 aos S/. 72000,000 S/. 72000,000 Cancelada 22.04.05 6.6875% Quinta Serie A 7 aos S/. 40000,000 S/. 40000,000 Cancelada 04.09.06 6.500% Sexta Serie A 7 aos S/. 70000,000 S/. 70000,000 Cancelada 26.03.07 5.750% Stima Serie A 10 aos S/. 70000,000 S/. 70000,000 S/. 21000,000 18.04.07 5.875% Octava Serie A 10 aos S/. 100000,000 S/. 100000,000 S/. 35000,000 26.10.07 6.78125% Novena Serie A 5 aos S/. 90000,000 S/. 50000,000 Cancelada 30.04.09 6.46875% Dcima Serie A 7 aos S/. 80000,000 S/. 78000,000 S/. 39000,000 29.09.09 6.5625%

2. Primer Programa de Bonos Corporativos de Gloria S.A., corresponde a la emisin de instrumentos financieros por un monto en circulacin de hasta US$ 250 millones o su equivalente en Nuevos Soles. Este Programa tendr una vigencia de 6 aos y se encuentra en proceso de inscripcin en la SMV.