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GOVERNANÇA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL INSTITUTO ETHOS Paulo Villares 14/08/2002

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  • GOVERNANA CORPORATIVA E RESPONSABILIDADE SOCIAL INSTITUTO ETHOS Paulo Villares 14/08/2002
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  • So as prticas e os relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital. GOVERNANA CORPORATIVA
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  • The social responsibility of business is to increase its profits.
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  • Milton Friedman NY Times Magazine, September,13,1970
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  • Stakeholder theory is incompatible with Corporate Governance. Dr. Elaine Stemberg THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine November 99 University of Leeds
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  • Valor, valores e responsabilidade social. IMPORTNCIA DA GOVERNANA CORPORATIVA PARA A RESPONSABILIDADE SOCIAL
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  • Quanto maior o valor da Empresa, mais facilmente exerce a cidadania e o interesse dos stakeholders. VALOR
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  • Importncia dos valores para o alinhamento dos shareholders e stakeholders. VALORES
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  • tica e Governana Corporativa andam sempre juntos. Uma empresa pode ter os melhores princpios de tica e no ter boa Governana Corporativa. Recproca no verdadeira. Adoo de boas prticas de GC significa tambm adoo de princpios ticos. GOVERNANA CORPORATIVA X TICA
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  • Social responsibility is not a responsibility to stakeholders, as advocates of the dangerous stakeholder doctrine assert. Nevertheless, there is a relationship between social responsibility and the inclusive definition of stakeholder. Social responsibility is a responsibility of stakeholders. Properly understood, it refers to conscientious stakeholding, the strategic expression of moral values in individuals own choices to support social and economic institutions DR. ELAINE STEMBERG THE STAKEHOLDER CONCEPT: A Mistaken Doctrine November 99 University of Leeds SOCIAL RESPONSIBILITY RECONSIDERED
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  • PRINCPIOS FUNDAMENTAIS: a) Transparncia (disclosure) b) Eqidade (fairness) c) Prestao de Contas (accountability) d) Cumprimento das Leis (compliance) e) tica GOVERNANA CORPORATIVA
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  • PILARES BSICOS: a) PROPRIEDADE b) CONSELHO DE ADMINISTRAO c) DIRETORIA EXECUTIVA d) AUDITORIA INDEPENDENTE GOVERNANA CORPORATIVA
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  • RELACIONAMENTOS CEO DIRETORIA CONSELHO DE ADMINISTRAO AUDITORIA INDEPENDENTE PARTES INTERESSADAS PROPRIEDADE CONSELHO FISCAL CREDORES EMPREGADOS CIDADOS ONGS AMBIENTALISTAS SINDICATOS VALORESVALORES E TICATICA RESPONSABILIDADERESPONSABILIDADE SOCIALSOCIAL
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  • 14 MODELO ATUAL DE GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de governana e pouca ateno aos stakeholders. Modelo atual Responsabilidade social
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  • 15 MODELO EMERGENTE DE GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de governana Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governana formal e acesso ao capital para executar suas estratgias Modelo emergente Modelo atual Profissionalizao e conscientizao Maior qualidade na discusso estratgica Maior eficincia na tomada de decises Melhor relacionamento com o mercado de capitais e rgos reguladores Maior considerao dos interesses dos acionistas minoritrios Maior ateno para os stakeholders e para o exerccio da cidadania Responsabilidade Social
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  • 16 MODELO DE MERCADO DE GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de governana Empresa liderada por poucos acionistas controladores, com governana formal e acesso ao capital para executar suas estratgias Modelo emergente Modelo atual Compartilhamento de controle, valores e ideais Modelo de mercado Empresa com controle compartilhado e governana formal, com aspiraes e capacidade financeira para competir globalmente RESPONSABILIDADE SOCIAL
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  • Cdigos das Melhores Prticas de GC INGLATERRA 1992 The Cadbury Report 1997 The Hampel Report ESTADOS UNIDOS 1994 GM Board Guidelines 1996 - NACD Report 2002 NYSE Report BRASIL 1999 e 2001 Cdigo do IBGC 2002 Cartilha da CVM, Diretrizes da Petrobrs, Proposta da ANIMEC ESPANHA 1998 Informe Olivencia FRANA 1995 e 1999 Rapport Vienot I e II OECD 1999 Corporate Governance Principles
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  • Esta cartilha contm recomendaes da CVM relativas a boas prticas de governana corporativa. A adoo de tais prticas comumente significa a utilizao de padres de conduta superiores aos exigidos pela lei, ou pela regulamentao da prpria CVM. Por isto, esta cartilha no constitui uma norma cujo descumprimento seja passvel de punio pela CVM. Sem prejuzo do que acima se afirmou, a CVM exigir brevemente a incluso nas informaes anuais das companhias abertas da indicao do nvel de adeso s prticas aqui recomendadas, na forma pratique ou explique, isto , ao no adotar uma recomendao, a companhia poder explicar suas razes. CARTILHA DA CVM
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  • PRINCIPAL OBJETIVO Indicar caminhos para todos os tipos de empresas (sociedades por aes, abertas ou fechadas, limitadas, sociedades civis) visando a melhoria do desempenho e facilitar acesso ao capital. CDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA
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  • PRINCIPAIS PONTOS CRTICOS PARA O EXERCCIO DA GOVERNANA CORPORATIVA E DA RESPONSABILIDADE SOCIAL CDIGO BRASILEIRO DAS MELHORES PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA
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  • Propriedade 1.01. Uma ao/um voto Esse princpio deve valer para todos os tipos de sociedades.. As empresas que contemplam a abertura de capital devem pensar exclusivamente em aes ordinrias. As empresas com capital j aberto, com aes ordinrias e preferenciais, devem pensar em converter estas em ordinrias, ou, se houver dificuldades intransponveis, em conceder s preferenciais voto restrito aos assuntos de interesse direto dos preferencialistas.
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  • Propriedade 1.05. Mudana no controle da empresa Tendo em vista que a maioria das empresas brasileiras tem um controlador ou um grupo controlador, a compra do controle ou o fechamento do capital so, na atualidade, dois dos problemas mais crticos da governana corporativa no Brasil.
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  • Propriedade 1.05.01. Opo de venda dos minoritrios (tag along) A transferncia do controle deve ser feita a preo transparente. As vendas das participaes dos minoritrios e/ou preferencialistas devem ser feitas nas bases previstas no estatuto, que deve ter as condies de venda bem definidas.
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  • Propriedade 1.05.02. Fechamento de capital Um controlador ou grupo de controle que queira obter 100% do capital e proceder ao fechamento do capital da empresa deve informar os demais acionistas de suas intenes. Para companhias fechadas ou limitadas devem tambm valer sempre que possvel, os mesmos princpios. O controlador no deve valer-se de sua posio de nico comprador para deprimir o preo de aquisio.
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  • Conselho de Administrao 2. Conselho de Administrao - representando a propriedade 2.01. Conselho de Administrao Independentemente de sua forma societria e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administrao.
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  • Conselho de Administrao 2.02. Misso do Conselho de Administrao A misso do Conselho de Administrao proteger o patrimnio e maximizar o retorno do investimento dos proprietrios, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de Administrao deve zelar pela manuteno dos valores da empresa, crenas e propsitos dos proprietrios, discutidos, aprovados e revistos em reunio do Conselho de Administrao.
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  • Conselho de Administrao 2.06. Conselheiros internos e externos H trs classes de conselheiros: - Independentes - Externos (conselheiros que no trabalham na empresa, mas no so independentes) - Internos (conselheiros que so diretores ou empregados da empresa)
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  • O conselho fiscaliza a gesto dos diretores. Fiscalizar a si mesmo uma situao tpica de conflito de interesses. Por conseguinte, deve-se evitar acumulao de cargos entre conselheiros e diretores. Conselho de Administrao
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  • 2.09. Avaliao do conselho e do conselheiro A cada ano deve ser feita uma avaliao formal do desempenho do conselho e de cada um dos conselheiros. A sistemtica de avaliao deve ser adaptada situao de cada empresa.
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  • Conselho de Administrao A maioria do conselho deve ser formada de conselheiros independentes. O conselho, como um todo, deve reunir diversidade de conhecimentos e experincias.
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  • Conselho de Administrao (1/3) 2.16. Conselheiro independente A definio de independncia : - No ter qualquer vnculo com a empresa, exceto eventual participao de capital - No ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidirias -No estar oferecendo servio ou produto empresa
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  • Conselho de Administrao (2/3) - No ser empregado de entidade que esteja oferecendo servio ou produto empresa - - No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa - No receber outra remunerao da empresa alm dos honorrios de conselheiro e eventuais dividendos (se for tambm proprietrio)
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  • Conselho de Administrao (3/3) O conselho da empresa deve ser formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa e, por conseguinte, de todos os acionistas. O conselheiro deve buscar a mxima independncia possvel em relao ao acionista, grupo acionrio ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os proprietrios.
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  • Conselho de Administrao 2.18. Presidente do conselho e presidente da diretoria Deve-se buscar a separao dos cargos do presidente do conselho e do presidente da diretoria (executivo principal - CEO). A lgica a mesma do caso de evitar conselheiros internos. O conselho fiscaliza a gesto dos diretores. Por conseguinte, o presidente do conselho no deve ser tambm presidente da diretoria.
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  • Conselho de Administrao 2.19. Liderana independente do conselho No caso em que o presidente do conselho e o presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, importante que o conselho tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral, que possa servir como um contrapeso ao poder da pessoa que presidente do conselho e da diretoria.
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  • Conselho de Administrao 2.28. Relacionamento com o executivo principal (CEO) e a diretoria O Conselho de administrao elege e destitui o executivo principal (CEO) e fixa sua remunerao. O conselho decide sobre a proposta de eleio de diretores apresentada pelo executivo principal (CEO).
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.01. Competncias O executivo principal (CEO) o responsvel pela execuo das diretrizes fixadas pelo conselho de administrao.
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.03. Dever de prestar contas (accountability) O executivo principal (CEO) responde pelo desempenho e pela atuao da empresa.
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.04. Transparncia (disclosure) O executivo principal (CEO) deve prestar todas as informaes de real interesse, obrigatrias ou espontneas, para os proprietrios e para todas as partes interessadas.
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.04.02 Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa O relatrio anual deve conter uma declarao a respeito de quais prticas de governana corporativa so cumpridas
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.04.06 Transparncia As informaes da empresa devem ser equilibradas, abordando tanto aspectos positivos quanto negativos, para facilitar ao leitor a correta avaliao da empresa.
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.05. Cdigo de tica A diretoria deve desenvolver um cdigo de tica a ser aprovado pelo conselho de administrao.
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  • Gesto executivo principal (CEO) e diretoria 3.07. Relacionamento com a partes interessadas (stakeholders) As partes interessadas so normalmente empregados, clientes, fornecedores, bancos, governos, organizaes ambientais, organizaes no governamentais, entre outros. O executivo principal (CEO) e a diretoria devem satisfao a elas e so responsveis pelo relacionamento com as partes interessadas.
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  • tica Conflito de Interesses 6.01. Cdigo de tica Dentro do conceito das melhores prticas de governana corporativa, alm do respeito s leis do pas, toda empresa deve ter um cdigo de tica que comprometa toda a sua administrao e seus funcionrios, elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administrao.
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  • tica Conflito de Interesses 6.02. Abrangncia O cdigo de tica deve abranger o relacionamento entre funcionrios, fornecedores e associados. Deve cobrir principalmente os seguintes assuntos: Propinas Pagamentos imprprios Conflito de interesses Informaes privilegiadas Recebimento de presentes Discriminao de oportunidades Doaes Meio ambiente Assdio Sexual Segurana no trabalho Atividades polticas Relaes com a comunidade Uso de lcool e drogas Confidencialidade pessoal Direito a privacidade Nepotismo Trabalho infantil
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  • tica Conflito de Interesses 6.03. Conflito de interesses Existe um conflito de interesses quando algum no independente em relao matria em pauta e a pessoa em questo pode influenciar ou tomar decises correspondentes. Algumas definies de independncia tm sido dadas para conselheiros de administrao e para auditores independentes.
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  • tica Conflito de Interesses 6.03. Conflito de interesses Critrios similares valem para diretores ou qualquer empregado ou representante da empresa. Preferivelmente a pessoa em questo deve manifestar seu conflito de interesses. Se isso no acontecer, qualquer outra pessoa pode faz-lo.
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  • tica Conflito de Interesses 6.04. Afastamento das discusses e deliberaes To logo um conflito de interesses tenha sido identificado em relao a um tema especfico, a pessoa em questo deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discusses e deliberaes. O afastamento temporrio deve ser registrado em ata ou de outra forma.
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  • NOSSO OBJETIVO Empresas com boas prticas de governana corporativa, socialmente responsveis e viveis do ponto de vista econmico, financeiro, social e ambiental.
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  • QUEM SOMOS?
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  • Nossa misso contribuir para otimizar a governana corporativa das empresas. Ao abraar esta misso o IBGC visa cooperar com o aprimoramento do padro de governo das empresas nacionais para seu sucesso e perpetuao. MISSO
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  • PRINCIPAIS ATIVIDADES Cursos e Seminrios Eventos Mensais Congresso Anual Newsletter Website Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa
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  • EQUIDAD www.ibgc.org.br