Helgeland Kraft AS — etablering av konsern · 5 Selskapets anbefaling om vedtaki kommunestyrene Selskapet anbefaler kommunestyrene i Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal,

,.,%\' HELGELAND

fh.: KRAFTNotat fra Helgeland Kraft til eierkommunene

MOSJØEN 18.murs 2016

Helgeland Kraft AS — etablering av konsern

1 Innledning

Ledelsen og styret i Helgeland Kraft AS ("HK") har arbeidet med å omdanne HK til konsern siden 2014. Eieme er

informert om arbeidet i generalforsamlinger i 2014 og 2015 samt i eget eiermøte 11.06.15. Kommunestyrene er

senere gitt supplerende informasjon i de pågående kontaktmøter med HK.

Styret i HK vedtok 17.03.16 å anbefale eierkommunene å gi sin tilslutning til konsemetableringen. Vedtaket lyder

som følger:

I. ”Styret vedtar å anbefale for eierkommunene at Helgeland Kraft AS omdannes til konsern slik at

virksomhetsområdene vannkraftproduksjon, distribusjonsnett og strømsalg fordeles på tre heleide

datterselskaper. Stabsfunksjoneneflyttes over fra dagens HK til det nye HK Holding viafisjon/fusjon

gjennom et hjelpeselskap.

2. Styret gir sin tilslutning til den av administrasjonen fremlagte løsningsmodell herunder utkast til

vedtekter i morselskapet, utkast til vedtekter for heleide datterselskaper, utkast til instrukser for

valgkomitéene og utkast til eierstyringsdokument.

3. Administrasjonen legger til rette for orientering og beslutninger hos eierne.

4. Administrasjonen gis fullmakt til å foreta de handlinger som er nødvendig (som feks. etablering av

hjelpekonsern) fram til styrets endelige behandling av konsernomdanningen 31.08.16.”

Som det fremgår er vedtaket i styret en anbefaling til eierkommunene om at HK omdannes til konsem. Den

endelige beslutningen om dette må tas av eierkommunene ved vedtak i de enkelte kommunestyrene. Det er

avslutningsvis i dette notatet gitt en anbefaling til likelydende vedtak i kommunestyrene.

Konsemetableringen forutsettes gjennomført med virkning fra 01.01.17. Av hensyn til blant lovbestemte

kreditorfrister (som vil løpe i perioden 26.09-27.11.2016) og registreringsbehandling for de handlingene som skal

til for å få gjennomført konsernetableringen, er det nødvendig at vedtakene i kommunestyrene skjer innen utløpet

av juni i år.

Styrets vedtatte anbefaling til eierkommunene er basert på den beskrivelsen av konsernomdanningen som er gitt i

notat med vedlegg datert 10.03.2016 utarbeidet av administrasjonen i HK og kvalitetssikret av våre eksteme

rådgivere. Notatet med vedlegg følger vedlagt, og utgjør sammen med dette notatet til eierkommunene det

saksgrunnlaget som sendes fra HK for behandlingen i kommunestyrene.

2 Hvorfor og hvordan etableres konsernet?

Behovet for å omdanne HK til konsern er først og fremst begrunnet i endringene i energiloven som ble vedtatt av

Stortinget 18.03.2016. Endringene medfører at det nå stilles krav til selskapsmessig og funksjonelt skille mellom

nettvirksomhet og annen virksomhet for alle energiforetak med inntektsramme fastsatt av Norges vassdrags- og

energidirektorat (NVE). Kravene til selskapsmessig og funksjonelt skille innebærer at nettvirksomheten må

skilles ut i en separat juridisk enhet. Nettselskapet kan ikke selv drive eller kontrollere annen virksomhet, og

foretak som driver produksjon eller omsetning av elektrisk energi eller konsesj onspliktig fjernvarmevirksomhet

1

_,,?'\' HELGELAND

'KJ KRAFT

skal ikke ha direkte eller indirekte kontroll over nettforetak. Videre kan ikke personer i ledelsen i nettforetak delta

i ledelsen i foretak som driver konkurranseutsatt virksomhet.

For at medlemmer av styret og den øvrige ledelsen i Helgeland Kraft skal kunne delta i ledelsen av nettselskapet

1nå det etableres et morselskap som ikke driver konkurranseutsatt virksomhet (herunder produksjon og omsetning

av elektrisk energi eller konsesjonspliktig fjernvarmevirksomhet). Videre må nettvirksomheten skilles ut i et

separat selskap, på samme måte som vannkraft- og strømsalgvirksomheten.

En konsernetablering der selskapsmessig skille innføres vil ha flere fordeler:

0 En rendyrking av Virksomhetsområder med separate balanser tydeliggjør alle reelle kostnader og gir økt

kostnadsbevissthet og resultatansvar.

0 Et konsern vil videreføre kostnadsfordeler i form av synergier/stordriftsfordeler og god koordinering i vår

integrerte virksomhet.

0 Et selskapsmessig skille med juridisk adskilte enheter gjør forholdene mer oversiktlig og transparent, som

er positivt både internt i selskapet og i forhold til eksterne interessenter som långivere/obligasjonseiere.

0 En konsernorganisering vil gi økt finansiell fleksibilitet.

0 Et konsem vil gi fleksibilitet med hensyn til strategiske valg i ulike retninger.

0 Konserndannelse er en forutsetning for å få konsesjon ved et eventuelt fremtidig oppkjøp av feks. annen

kraftvirksomhet.

Den valgte konsemstrukturen og gjennomføringsmåten er valgt etter nøye overveielser og omfattende

saksbehandling i styret og ledelsen og er kvalitetssikret av våre eksterne rådgivere. Det er ved valg av

gjennomføringsmåte lagt vekt på at de transaksjonene som er nødvendige å gjennomføre for å få til

konsernetableringen ikke utløser skatt eller avgift for HK eller eierkommunene. Den valgte fusjonsmodellen

ivaretar dette hensynet.

For en naermere gjennomgang av hvordan konsemetableringen skal gjennomføres viser vi til den beskrivelsen som

er gitt i vedlagte notat fra administrasjonen av 10.03.2016 med Vedlegg.

3 Hvordan blir eierne berørt av konsernetableringen?

Som det er nærmere redegjort for i punkt 6 i administrasjonens notat av 10.03.2016 medfører ikke

konsernetableringen verdimessige endringer eller endringer av utbyttemuligheter for eierne i HK. Ingen verdier

tas ut og ingen nye verdier tilføres ved konsernetableringen.

Omdannelsen, selve transaksjonene, medfører hverken gevinst eller tap - hverken større eller mindre aksjeverdier

- for eierkommunene. Omdannelsen vil ikke påvirke de regnskapsmessige verdiene i konsernregnskapet eller i

datterselskapene.

Kommunenes eierandeler i det nye eierselskapet Helgeland Kraft Holding AS, som ved gjennomføring av

konsernetableringen tar tilbake navnet Helgeland Kraft AS, vil bli identisk med eierandelene i dagens HK.

Konsemomdanningen vil heller ikke påvirke eierkommunenes styringsmuligheter. Dagens vedtekter for HK

videreføres i Helgeland Kraft Holding AS med vedtektsfestet formål tilpasset at det blir morselskap i konsernet. I

de tre driftsoperative datterselskapene etter konsernomdanningen vil det vedtektsfestede formålet knyttes til de

respektive virksomhetsområdene.

Ordningen med bedriftsforsamling videreføres inntil videre. Det vil fortsatt være to valgkomitéer. En valgkomité

for medlemmer av styret i Helgeland Kraft Holding AS og en valgkomité for medlemmer til bedriftsforsamlingen.

Eierkommunenes valgte styremedlemmer og styreleder vil være representert i styret i Helgeland Kraft Holding

AS. Etter at konsernomdanningen gjennom fusjonene/fisjonene er gjennomført vil ny styringsstruktur i konsernet

2

,,.4‘*\’ HELGELAND

wk.» KRAFTetableres parallelt, der eierkommunene vil være representert på samme måte som i dag - dvs. at dagens styre også

vil bli styre i nye Helgeland Kraft Holding AS. Det er i punkt 7 i administrasjonens notat av 10.03.2016 nærmere

redegjort for styringsstrukturen i konsemet. For øvrig vises det til de vedlagte styringsdokumentene til notatet.

Styringsstrukturen vil blant annet sikre at det ikke kan gjennomføres salg av aksjer i datterselskapene uten at dette

er behandlet og vedtatt av eierkommunene på generalforsamling i Helgeland Kraft Holding AS.

For å forenkle strukturen på eierstyringsdokumentene overfor eierne er gjeldende bestemmelser i aksjonæravtalen

innarbeidet i HK Holding sine vedtekter såfremt disse ikke er dekket direkte gjennom gjeldende lovgivning.

Gjeldende aksjonærbestemmelser blir ivaretatt på følgende måte:

0 Aksjonæravtalens § 3 om aksjeoverdragelse er inntatt i vedtektenes § 12. Aksjonæravtalens bestemmelseom 2/3 offentlig eierskap følger nå av industrikonsesjonsloven og er følgelig ikke inntatt i vedtektene.Dersom det åpnes for andre eiere i HK Holding vil § 12 i vedtektene sikre at de nåværendeeierkommunene får lik andel av de aksjer som kan selges til andre, og eierne vil ha forkjøpsrett vedoverdragelse av aksjer jfr. asl. § 4-15, 3.ledd.

0 Aksjonæravtalens § 5 om sammensetting av bedriftsforsamling er inntatt i vedtektene § 7.

0 Bestemmelser om endring av aksjonæravtalen (aksjonæravtalens § 6) er innarbeidet i vedtektene § 13,slik at endringer i vedtektenes § 12 krever enstemmighet. Endring i vedtektenes § 7 foreslås endret slik atnormalbestemmelsen for vedtektsendring (2/3) gjøres gjeldende (75 % i aksjonæravtalen).Aksjonæravtalens bestemmelser om forholdet til vedtektene (§ 1) og selskapsrettslig gjennomføring (§ 2)blir overflødige når bestemmelsene er inntatt i vedtektene.

0 Da vedtektene og forhold som forkjøpsrett også vil kunne involvere tredjemenn, er bestemmelsen omvoldgift i aksjonæravtalens § 7 ikke videreført. Eventuelle tvister vil måtte bringes inn for de alminneligedomstoler.

Selv om aksjonæravtalen foreslås oppløst, vil således alle relevante bestemmelser i avtalen være innarbeidet i

vedtektene til Helgeland Kraft Holding AS. Eierkommunenes mulighet til styring vil også ivaretas gjennom de

øvrige styringsdokumentene.

4 Videre saksbehandling og eiernes involvering i

konsernetableringen

Eierkommunenes involvering i konsernetableringen vil være nødvendig i to trinn.

I første omgang vil det kreves at kommunestyrene treffer vedtak om å gi sin tilslutning til at HK omdannes til

konsern slik som anbefalt nedenfor. Som det sees skal et slikt vedtak også gi ordføreren eller den ordføreren

bemyndíger bestemte fullmakter, herunder til å representere kommunen på den ekstraordinære

generalforsamlingen i HK som behandler konsernetableringen og stemme for denne samt erklære at dagens

aksjonæravtale for HK bortfaller med virkning fra gjennomføring av konsernetableringen.

For at konsernetableringen skal kunne gjennomføres med virkning fra 01.01.17 vil det være nødvendig med

likelydende vedtak i kommunestyrene og at vedtakene foreligger senest innen utløpet av juni i år.

Under forutsetning av at kommunestyrene gir sin tilslutning, planlegges det for at styret i HK i styremøte 31.08.16

endelig behandler konsemetableringen og vedtar saken oversendt til bedriftsforsamlingen og ekstraordinær

generalforsamling i HK for behandling og vedtak.

Det planlegges for at møtene i bedriftsforsamlingen og ekstraordinær generalforsamling i HK finner sted samme

dag 23.09.16

På den ekstraordinære generalforsamlingen i HK vil det kreves at ordføreren eller den som ordføreren har

bemyndi get stiller og foretar de handlinger som kommunestyrene har gitt fullmakt til i sine Vedtak for å

gjennomføre konsemetableringen.

3

,..*\) HELGELAND

fh! KRAFT

Vedtak om gjennomføring av konsernetableringen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte

stemmene, samt to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på den ekstraordinære generalforsamlingen

i HK, jf. aksjeloven §§ 13-3 (2) og 5-18.

5 Selskapets anbefaling om vedtaki kommunestyrene

Selskapet anbefaler kommunestyrene i Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal, Hemnes, Herøy,

Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad å fatte slikt vedtak:

1. Kommunestyret gir sin tilslutning til at Helgeland Kraft AS omdannes til konsern og at

konsernetableringen gjennomføres som presentert i selskapets notat til eierkommunene av 18.03.2016.

2. Kommunestyret gir ordføreren eller den ordføreren bemyndiger fullmakt til å representere kommunen i

ekstraordinær generalforsamling i Helgeland Kraft AS og stemme for at Helgeland Kraft AS omdannes til

konsern ved at Helgeland Kraft AS fusjonerer med Helgeland Kraft Vannkraft AS, som inngår i et

hjelpekonsern opprettet for å tilrettelegge for konsernetableringen, og fullt ut eiet av Helgeland Kraft AS.

Ved gjennomføring av fusjonen vil Helgeland Kraft AS slettes og kommunen vil motta aksjer i Helgeland

Kraft Holding AS, som er morselskap i hjelpekonsernet, i samme forhold som kommunen i dag eier aksjer

i Helgeland Kraft AS. Etter gjennomføring av konsernetableringen vil Helgeland Kraft Holding AS endre

navn til Helgeland Kraft AS.

3. Kommunestyret gir ordføreren eller den ordføreren bemyndiger fullmakt til å representere kommunen i

handlinger i sammenheng med omdannelsen til konsern, herunder til å erklære at aksjonæravtalen for

Helgeland Krafi AS bortfaller med virkning fra gjennomføring av konsernetableringen.

000070

Vedlegg:

Notat fra Helgeland Kraft AS av 10.03.2016 - beskrivelse av konsemetablering Helgeland Kraft, med følgende

vedlegg:

a) Utkast til vedtekter i morselskap, HK Holding (hovedsakelig videreføring av HKs någjeldende vedtekter)

b) Utkast vedtekter for heleide datterselskaper

c) Utkast til instruks for HKs valgkomité for styret og bedriftsforsamlingen

d) Utkast til eierstyringsdokument

e) Utkast til instruks daglig leder

f) Dagens gjeldende vedtekter og aksjonæravtale for HK

4

,..‘4"\§ HELGELAND

fh.. KRAFT

VEDLEGG 2 - STYRESAK 21/16Dato: 10.03.2016

NOTAT

KONSERNETABLERING I HELGELAND KRAFT

Innholdl. Innledning ...................................................................................................................................... ..2

2. Hvorfor konsernetablering? ............................................................................................................ ..2

3. Hvordan etableres konsemet? ........................................................................................................ ..2

3.1 Opprettelse av

3.2 Fusjon mellom dagens HK og HK Vannkraft ........................................................................ ..4

3.3 Fisjon avHKVannkrafl ......................................................................................................... ..5

3.4

4. Konvertering av fusj onsfordring .................................................................................................... ..6

Andre arbeidsoppgaver ved konsernomdanningen ........................................................................ ..6

6. Konsernomdanningen gir ingen verdimessige endringer eller endringer av

utbyttemulighetene for eierne i HK ................................................................................................ ..7

7. ̀ Eierstyring og selskapsledelse i konsernet

. Fordeling av ansatte — organisering av konsemfunksjoner/fellesfunksjoner .................................. ..8

9. Videre saksbehandling frem mot endelig vedtak og gjennomføring av konserndanningen ........... ..8

10.

,3"-\' HELGELAND

'kl KRAFTEma ....... .. ...... ..

Itflflfl I l'l‘l'

,...~\' HELGELAND'Nå KRAFT

1. Innledning

Styret har i en rekke møter i 2014 og 2015 blitt orientert om arbeidet knyttet til omdanningen av Helgeland Kraft AS

("HK") til konsern. I styremøte 27.08.15 ble overordnet tidsplan og fusjonsmodell for omdanning besluttet. I

styremøtene 28.10 og 10.12.15 ble utkast til Styringsdokumenter for konsernet behandlet, og i styremøte den 16.02.2016

ble beslutningsgrunnlag for konsernetableringen gjennomgått. Denne saksfremstillingen danner grunnlaget for styrets

endelige vedtak om å omdanne HK fia ett selskap hvor, for det vesentligste all virksomhet ligger, til et konsern der deenkelte virksomhetsområdene vil skilles ut i egne datterselskap med virkning fra 01.01.17.

Nedenfor følger en oppsummering av begrunnelsen for at en omdanning til konsern bør gjennomføres og hvordan

omdanningen til konsem juridisk og finansielt gjennomføres. Videre omtales vesentlige forhold knyttet til eierstyring og

selskapsledelse, samt organisering og oppfølgning av konsernet etter konsernetableringen.

2. Hvorfor konsernetablering?

Behovet for å omdanne HK til konsern er følgende:

0 Olje- og energidepartementet (OED) har foreslått i proposisjon til Stortinget (prop. 35 L (2015-2016)) at det

skal stilles krav til selskapsmessig og funksjonelt skille mellom nettvirksomhet og annen virksomhet for alle

energiforetak med inntektsramme fastsatt av Norges vassdrags- og energidirektorat (NVE). Proposisjonen

bygger på Reiten-utvalgets innstilling om at kraftnettvirksomhet må organiseres i selvstendige juridiske

enheter, og at selskaper som driver Kraftproduksjon og krafiomsetning ikke kan ha kontrollerende innflytelse i

nettselskapet. En konsemetablering vil derfor tilfredsstille myndighetenes krav. Proposisj onen skal etter planen

stortingsbehandles før påske.

0 En rendyrking av Virksomhetsområder med separate balanser tydeliggjør alle reelle kostnader og gir økt

kostnadsbevissthet og resultatansvar.

= Et konsern vil videreføre kostnadsfordeler i form av synergier/stordriftsfordeler og god koordinering i vår

integrerte virksomhet.

0 Et selskapsmessig skille med juridisk adskilte enheter gjør forholdene mer oversiktlig og transparent, som er

positivt både intemt i selskapet og i forhold til eksterne interessenter som långivere/obligasjonseiere.

0 En konsemorganisering vil gi økt finansiell fleksibilitet.

0 Et konsern vil gi fleksibilitet med hensyn til strategiske valg i ulike retninger.

0 Konsemdannelse er en forutsetning for å få konsesjon ved et eventuelt fremtidig oppkjøp av f.eks. annen

kraftvirksomhet.

3. Hvordan etableres konsernet?

Konsemet etablertes gjennom en såkalt fusjonsmodell. Dette innebærer i korte trekk at det gjennomføres en fusjon for å

etablere en konsernstruktur (morselskap med datterselskap). Ved konsemdannelsen vil det gjøres bruk av et nystiftet

"hjelpekonsem" uten virksomhet, bestående av morselskap Helgeland Kraft Holding AS (<<HK Holding») som eier

samtlige aksjer i datterselskapene Helgeland Kraft Vannkraft AS (<<HK Vannkraft»), Helgeland Kraft Strøm AS (<<HKStrøm>>), Helgeland Kraft Nett AS (<<HK Nett») og Helgeland Krafi Stab AS (<<HK Stab»). Sistnevnte selskap vil kun

være et midlertidig hjelpeselskap for å få gjennomført transaksjonene ved konsemetableringen (se nærmere beskrivelse

under punkt 3.3).

Fusjonsmodellen medfører at samtlige selskaper i det nye konsernet vil få nye organisasj onsnumre, hvilket blant annet

innebærer at samtlige av HKs eiendommer, eiendeler, rettigheter og forpliktelser må overføres til relevante selskaper.

Eiendomsovergangen må registreres/tinglyses med rett konsernselskap som hj ennnelshaver. Overføringen til nyeselskaper ved fusjon og fisjon utløser ikke skatt eller dokumentavgift. Fusj onsmodellen risikoutsetter således ikke

eierkommunene for mulig gevinstbeskatning som følge av tidligere eventuell betingede skattefritak.

Det kan legges til grunn at HK Vannkraft vil bli meddelt urmtak fi'a konsesjonsplikt og forkjøpsrett, alternativt nye

konsesjoner på i det vesentlige uendrede vilkår.

-TILGJENGELIGPÅLITELIG

Ellfllfl IEIIT

fra, HELGELAND'KJ KRAFT

Helt overordnet vil konsemdannelsen skje gjennom følgende fem steg:l. Det nystifies et tomt hj elpekonsern

2. Dagens HK fusj onerer i sin helhet med HK Vannkraft

3. Nettvirksomheten fisj oneres ut fra HK Vannkraft og fusj onerer med HK Nett

4. Strømsalgsvirksomheten fisj oneres ut fra HK Vannkraft og fiisj onerer med HK Strøm

5. Stab/fellesfunksj onene fisj oneres ut fia HK Vannkraft og fusj onerer med HK Stab, som deretter fusjoneres

med HK Holding.

6. Helgeland Krafl Holding AS bytter ved gjennomføringen av konsernomdanningen navn tilbake til Helgeland

Kraft AS. /\

Den endelige konsernstrukturen vil bli som følger:

Elerkommuner Helgeland

Kraft AS

(nyttorg.nr.)

Helgeland Helgeland HelgelandKraft Kraft

Vannkraft Kgffnlfittt Strøm AS

AS (nytt org m) (nytt

org.nr.) ' ‘ Orgnr.)

3.1 Opprettelse av hjelpekonsernFor å gjennomføre en konsernfusj on må HK opprette et hj elpekonsem. Hj elpekonsemet må bestå av et morselskap (HK

Holding) og datterselskapene HK Vannkrafi, HK Strøm, HK Nett og HK Stab.

I-IK Holding, HK Strøm, HK Nett og HK Stab forutsettes i første omgang etablert med minste tillatte aksjekapital og

enestyre for eksempel bestående av daglig leder i HK (med ett varamedlem). HK Vannkraft må etableres med noe

høyere kapital (NOK 120 000) slik at det minst er minimumskapital igjen etter kapitalnedsettelse som følge av fisjonenav HK Vannkraft.

Elerkommufler

Helgeland

Helgeland g His-giftig

Kraft /AS (nyttarg.nr.J

E ------ _ _ i He"(gelfatnd Helgeland Helgelênd HelgelandI Investering- l ra Kraft Nett Kra Kraft Stabr _ * , Vannkraft Strøm ASl er I AS mv. I AS (nytt AS (nytt' ' AS (nytt org nr ) (nytt org nr)' I org.nr.} ' ‘ Orgnr) ` `

TILGJE GELIGPÅLITELIE

Eltfll I‘ ll=I'l1'

,9» I HELGELANDth! KRAFT

* HKs nåværende investeringer i AS/deleierskap vil fordeles på konsemselskapene ved omdanningen.

3.2 Fusjon mellom dagens HK og HK VannkraftSelskapsrettslig gjennomføres fusjonsmodellen ved at dagens HK fusjoneres med HK Vannkrafi som overtagende

selskap. HK Holding utsteder samtidig aksjer til HKs eierkommuner som vederlag (en såkalt konsernfusjon) og de

aksjene som HK har ervervet i HK Holding ved stiftelsen av hjelpekonsemet slettes. Gjennom dette flyttes

eierkommunenes eierandeler i HK over til HK Holding og blir likt som dagens eierskap i HK.

Eierkommunene må på generalforsamling i HK vedta fusjonen mellom HK og HK Vannkraft. Vedtaket krevertilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmene, samt to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på

generalforsamlingen i HK, jf. aksjeloven §§ 13-3 (2) og 5-18.

Adgangen til å gjennomføre en slik konsernfusjon følger av aksjeloven § 13-2 (2). Også i HK Holding og HK

Vannkrafl, hvor styrene i henholdsvis HK og HK Holding vil være generalforsamling, treffes beslutningen med to

tredjedels flertall.

Som følge av at HK Holding utsteder aksjer til HKs eierkommuner som vederlag for at aksjene i HK overføres til HK

Vannkraft AS, vil det skje en økning i aksjekapitalen i HK Holding uten at HK Holding tilføres eiendeler i fusjonen.

Korresponderende vil HK Vannkraft få tilført eiendeler uten at aksjekapitalen øker. Dette balanseres ved at det føres en

fordring på HK Vannkraft i balansen i HK Holding, og en motsvarende gjeldspost overfor HK Holding i balansen tilHK Vannkraft.

HK Holding vil således ha en fordring på HK Vannkraft lik egenkapitalforhøyelsen i HK Holding, som vil være lik

aksjekapitalen i dagens HK. HK Holding sin fordring vil konverteres til aksjekapital etter at konsernet er etablert, jf.nedenfor.

Eierkommuner

HelgelandKraft

He:<g:;nd Holding

AS (nytt

I Orgnr.)

I- _____ ' “I Helgeland Helgeland: u Helgeland Helgeland

. i Kraft Kraft: lnvesterIng— i u, Vannkraft Kraft Nett Strøm AS Kraft Stab

u er i AS mv.* , A AS (nytt A5 (nytt. , AS (nytt or nr ) (nyttj _ _ _ ___ __] org.nr.) g' ` org.nr.) °’3-""-)

Beslutningspunktene i fusjonen beskrives som følger:

~ Eierkommunene beslutter i generalforsamling i dagens HK at dagens HK skal fusjonere med nye HK

Vannkraft AS (23.09.2016)- Generalforsamlingen i HK Holding (= dagens styre) og generalforsamlingen i HK Vannkraft (= styret i HK

Holding = adm.dir) beslutter på samme tidspunkt fusjon av HK Vannkrafl med dagens HK.

- Dagens styre vil fungere som vanlig i dagens HK frem til fusjonstidspunktet 01.01.2017

- Adm.dir. blir styreleder i samtlige selskaper i hjelpekonsemet fiem til fusjonstidspunktet— Etter at vederlag for fusjonen i form av aksjer i Helgeland Kraft Holding er utstedt til eierkommunene og

aksjer i dagens HK er slettet (01.01.2017), blir eierkommunene representert i styret i Helgeland Kraft Holding(i praksis dagens styre)

nuueueeuaPÅu

Ellflfll‘ IEI'I'l'

'5"-\l HELGELAND

«av: KRAFT3.3 Fisjon av HK VannkraftSamtidig med at HK Vannkraft vedtar å fusjonere med HK, vedtar generalforsamlingen i HK Vannkrafl med to

tredjedels flertall en fisjon og fusjon av nettvirksomheten med HK Nett og strømsalgvirksomheten med HK Strøm.

Produksj onsvirksomheten blir værende igjen i HK Vannkraft.

Videre besluttes det en fisjon av økonomi-, organisasjons- og kommunikasjonsstaben fra HK Vannkraft til

hjelpeselskapet HK Stab, med en etterfølgende fusjon av HK Stab med HK Holding hvor HK Holding er det

overtagende selskapet. At stabsfunksj onene overføres til HK Holding på denne måten (via hjelpeselskapet HK Stab) er

skattebegrunnet. Stabene skal levere tjenester til de andre konsernselskapene på armlengdes avstand (dvs. med

fortjeneste), og disse tjenesteleveransene vil dermed ha en verdi som innebærer at det må ytes et vederlag ved

overføring av stabsfiinksjonene til HK Holding. Dersom stabsfunksjonene overføres ved en ren

virksomhetsoverdragelse ("innmatssalg") fra HK Vannkraft til HK Holding vil dette utgjøre en skattemessig realisasjon

for HK Vannkraft og således kunne påføre konsemet en skattebyrde. Overføring ved fisj on og fusjon vil derimot ikke

utløse skatt.

Det er videre lagt opp til at investeringer i AS/deleierskap, bankinnskudd og den eksterne gjelden (ansvarlig lån ogobligasjonslån) overføres ved samme teknikk som for stabsfunksjonene. Investeringer i AS mv. vil bli fordelt mellom

de respektive datterselskapene og morselskapet. Fordelingen fremkommer av figuren under punkt 3.4 nedenfor.

I forbindelse med fisjonen av HK Vannkraft vil det oppstå fisjonsfordringer, primært som følge av at HK Stab overtarden eksterne gjelden i HK. Videre vil fusjonsfordringen som oppstod mellom HK Holding og HK Vannkraft (jf. punkt

3.2) måtte fordeles ved fisjonen av HK Vannkraft.

EiE_l‘k0fl1fl'Il_lI'l€f

I

Helgeland

Kraft

Holding

AS (nytt

org.nr.)

.f I l ‘bHelgeland Helgeland Helgeland Helgeland

Kraft KraftKraft Nett Kraft Stab

Vannkraft AS (n tt Strøm AS AS (n tt

AS (nytt y (nytt yorg.nr.) org.nr.)

org.nr.] org.nr.)

,;..~\’ HELGELAND'Kå KRAFT

3.4 Endelig konsernstrukturDen endelige konsemstriiktiiren etter fordeling av investeringer i AS mv. vil bli som følger:

'Aksjeposter < 20 % Holding:

- Helgeland Sparebank (EKB)- Grønn Kontakt AS _ _

- Ra na Produkter AS Emk°mm“”°r- Helgeland Industrier AS

° Mosjøen BBL, Brønnøysund

BBL, og MO BBL

KLP andel EK-innskudd

- Sentrum Næringshage AS Hdgeland- Helgeland Invest AS (13,3 %) “'3” AS- StamfiberAS (“Wt- Lean Senter Nord AS “g-“f-I

Mo Fjernvarme AS . o ,,(40 % __TS) Aksjeposter < 20 /e

I Il I

Hefêênd Helgeland Helgeland

Vannkraft Kraft Nett Kraft Strøm

AS (nytt AS (nyttAS (nytt org nr) org nr)orgnr.) ' ' ` '

SmiSto Kraft AS Sameiet Gullsmedvik Storuman Development l(Felleskontrollert - 50 %) (62,5 %) AB (Stozu man Energi)

_ _ 50 %)

Sameleéébyrakrafi Mindre aksjeposter:

°) Valider AS (<20 %)

Nordenfjeldske Energi REN A5 (<20 %IAS (<20 %I

4. Konvertering av fusjonsfordring

Etter etableringen av konsemet vil aksjekapitalen i samtlige datterselskap økes ved en konvertering av hvert

datterselskaps andel av fusjonsfordringen etablert i konsemfusjonen.

Som ledd i konverteringen av fusj onsfordringen kan det oppstå behov for å yte konsembidrag med skattemessig effekt

for 2016 ved vedtak i HK Holding eller i datterselskapenes ordinære generalforsainlinger i 2017. Bakgrunnen for detteer at fusj onsfordringen normalt vil ha en latent skatteposisj on knyttet til seg, som realiseres ved konverteringen. Denne

latente skatteposisjonen oppstår fordi fusjonsfordringens regnskapsmessige verdi er lik egenkapitalforhøyelsen i HK

Holding, mens dens skattemessige verdien er lik den skattemessige verdien på eiendelene som er overført.

5. Andre arbeidsoppgaver ved konsernomdanningen

I forbindelse med fisjonen må det også foretas en verdsettelse av dagens HK og utarbeides en fisjonsplan og

redegjørelser. Hva disse dokumentene skal inneholde er nærmere definert i aksjeloven. Hovedpoenget med disse

dokumentene er å redegjøre for hvordan fisjonen gjennomføres, hva som omfattes av fisjonen og i hvilken grad fisjonen

vil påvirke de ansatte. Selskapets revisor vil også måtte gjennomføre en revisjon av åpningsbalansen og verifisere den

verdivurderingen som er gjennomført.

Utover den teknisk-juridiske og fmansielle gjennomføringen som er beskrevet ovenfor vil det være en rekke andre

oppgaver som må gjennomføres. Dette vil blant annet gjelde tilpasning/overføring av alle avtaler og kontrakter, rutiner

og prosedyrer (herunder også avtaler knyttet til de ansatte, jfr. punkt 7. l), overføring av konsesjoner/etablering av nye,

splitt og tilpasning av IT-systemer, etablering av konsernregnskap, og intern finansieringsmodell for konsernet.

...........

PÅLITELIG ÅEIIIIAO ll:l'I'f

p» HELGELANDfh.: KRAFT

HK har per i dag utstedt seks obligasjonslån, med samlet utestående på NOK l 685 000 000. Lånene er dokumentert i

låneavtaler basert på Nordic Trustee sin standardmal og obligasjonene er notert på Nordic ABM. Obligasj onslånene

skal ved konsernomdanningen overføres fia HK til HK Holding. Arctic Securities er valgt som fmansielltilrettelegger/rådgiver for dette.

6. Konsernomdanningen gir ingen verdimessige endringer eller

endringer av utbyttemulighetene for eierne i HK

Ingen verdier tas ut og ingen nye verdier tilføres ved konsemetableringen. Omdannelsen, selve transaksjonene,

medfører hverken gevinst eller tap - hverken større eller mindre aksj everdier - for eierkommunene. Omdannelsen vil

ikke påvirke de regnskapsmessige verdiene ikonsernregnskapet eller i datterselskapene.

Overordnet vil en konsemetablering ikke påvirke eiernes muligheter for utbytte i fiemtiden.

Verdiskapningen i HK Holdings datterselskaper vil kunne deles ut som konsernbidrag til HK Holding og til andre

datterselskap i konsernet, og gjennom dette også utligne ulike skatteposisj oner i selskapene ikonsemet. Det legges

videre opp til at HK Holding finansierer døtrene ved opptak av lån/obligasj onslån i fmansmarkedet, som lånes videre

internt som konseminterne lån fra HK Holding til døtrene. Dette vil bidra til at også likviditet overføres fra

datterselskapene til HK Holding i form av renter og avdrag på konserninterne lån.

7. Eierstyring og selskapsledelse i konsernet

Kommunenes eierandeler i det nye eierselskapet (HK Holding) vil bli identisk med eierandelene i dagens HK. Dagens

vedtekter for HK videreføres i HK Holding med vedtektsfestet formål tilpasset at det blir morselskap ikonsemet. I detre driftsoperative datterselskapene etter konsernomdanningen vil det vedtektsfestede formålet knyttes til de respektive

virksomhetsområdene.

Ordningen med bedriftsforsamling videreføres inntil videre. Det vil fortsatt være to valgkomitéer. En valgkomité for

medlemmer av styret i HK Holding og en valgkomité for medlemmer til bedriftsforsamlingen.

Etter at konsernomdanningen gjennom fusjonene/flsjonene er gjennomført vil ny styringsstruktur i konsemet etableresparallelt, der eierkommunene vil være representert på samme måte som i dag - dvs. at dagens styre også vil bli styre inye HK Holding. Styrene i datterselskapene skal som utgangspunkt bestå av medlemmer av konsemledelsen i HK

Holding, andre administrativt ansatte i konsernet eller eksterne med særskilt kompetanse fiem til innføringen av

funksjonelt skille stiller andre krav. Styret i HK Holding skal i samarbeid med daglig leder vurdere

styresammensetningen i datterselskapene. Det legges opp til at daglig leder i HK Holding blir styreleder og

økonomidirektør blir styremedlem i alle de tre døtrene, med tillegg av øvrige medlemmer ihht. aksjelovens

bestemmelser. Styret skal sørge for at daglig leder i HK Holding orienterer valgkomiteen for valg av styret i HK

Holding om styresammensetningen i datterselskapene. Styrene i datterselskapene skal vurdere styrerepresentasjon i sine

deleide selskaper og sørge for å orientere daglig leder i HK Holding om styresammensetningen i disse selskapene.

Daglig leder i HK Holding vil møte i styremøtene i samtlige selskaper. Någjeldende styreinstruks og instruks for daglig

leder vil bli videreført i hovedsak uendret og gjeldende for morselskapet så vel som de heleide datterselskapene.

Eierstyringsdokumentet som etableres i forbindelse med konsemdannelsen for HK Holding vil være gjeldende for hele

konsernet. I dette eierstyringsdokumentet er blant annet dagens finansielle mål i gjeldende strategidokument

innarbeidet. Disse målene vil bli vurdert på nytt etter at konsemet er etablert. HKs strategiplan videreføres som

konsernets strategiplan.

For å forenkle strukturen på eierstyringsdokumentene overfor eieme er gjeldende bestemmelser i aksjonæravtalen

innarbeidet i HK Holding sine vedtekter såfi-emt disse ikke er dekket direkte gjennom gjeldende lovgivning. Gjeldende

aksj onærbestemmelser blir ivaretatt på følgende måte:

0 Aksj onæravtalens § 3 om aksj eoverdragelse er inntatt i vedtektenes § 12. Aksjonæravtalens bestemmelse om

2/3 offentlig eierskap følger nå av industrikonsesjonsloven og er følgelig ikke inntatt i vedtektene. Dersom det

åpnes for andre eiere i HK Holding vil § 12 i vedtektene sikre at de nåværende eierkommunene får lik andel av

de aksjer som kan selges til andre, og eieme vil ha forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer ihht asl. § 4-15,

3.ledd.

0 Aksj onæravtalens § 5 om sammensetting av bedriflsforsamling er inntatt i vedtektene § 7.

f‘?-\L HELGELAND

fix... KRAFT

0 Bestemmelser om endring av aksjonæravtalen (aksjonæravtalens § 6) er innarbeidet i vedtektene § 13, slik at

endringer i vedtektenes § 12 krever enstemmighet. Endring i vedtektenes § 7 foreslås endret slik at

norrnalbestemmelse for vedtektsendring (2/3) gjøres gjeldende (75 % i aksjonæravtalen). Aksjonæravtalens

bestemmelser om forholdet til vedtektene (§ 1) og selskapsrettslig gjennomføring (§ 2) blir overflødíge når

bestemmelsene er inntatt i vedtektene.

0 Da vedtektene og forhold som forkjøpsrett også vil kunne involvere tredj emenn, er bestemmelsen om voldgift i

aksjonæravtalens § 7 ikke videreført. Eventuelle tvister vil måtte bringes inn for de alminnelige domstoler.

Det vil videre bli etablert rapporterings og styringsrutiner mot de enkelte datterselskapene som sikrer styret i HK

Holding tilsvarende kontroll og mulighet for oppfølgning som ved dagens organisering av HK. Videre vil det bli

etablert rapporterings- og styringsrutiner som sikrer ledelsen i HK Holding tilsvarende muligheter for kontroll av de

økonomiske resultater og oppfølgning av vesentlige risikoområder som i dag. Som utgangspunkt vil daglig leder i

datterselskapene ha de fullrnakter som i dag tilligger divisj onssj efen i de aktuelle virksomhetsområdene.

8. Fordeling av ansatte - organisering av

konsernfunksjoner/fellesfunksjoner

Ved konsernetableringen vil de ansatte beholde sine individuelt avtalte rettigheter og plikter som lønn, arbeidstid,

ferierettigheter, tilleggsbetingelser mv. som de hadde før overdragelsen, og vil videreføre sine pensjonsrettigheter.

De ansatte viderefører i all hovedsak sine arbeidsoppgaver, og fordeles på selskapene i konsernet ut fra deresarbeidsområde i dag. De fiinksj oner som for en stor del blir finansiert over inntektsrammen til nettselskapet legges i

nettselskapet. Det etableres tjenestekjøpsavtaler mellom selskapene i konsernet for å unngå å etablere samme funksjoner

i flere konsemselskaper. Vederlaget for tjenestekjøpene må være markedsmessig, dvs. basert på virkelig verdi av

tjenesten.

9. Videre saksbehandling frem mot endelig vedtak og

gjennomføring av konserndanningen

Selskapets ledelse og styre har arbeidet med konsernetableringen siden 2014. Eierne er informert om arbeidet i

generalforsamlinger i 2014 og 2015 samt eget eiermøte 11.06.15. Videre pågår nå kontaktmøter med kommunestyrenei eierkommunene der konsernetablering er et deltema.

Under forutsetning av at styret i HK gir sin tilslutning til en konsernetablering som beskrevet ovenfor, planlegges det

for fremleggelse og behandling i kommunestyrene i perioden april - juni, der fullmakt til å møte i generalforsamling i

Helgeland Kraft blir gitt. Med tilslutning i kommunestyrene planlegges det for endelig styrebehandling av

konsernomdanningen 31.08.16 og endelig vedtak i generalforsamlingen 23.09.16 etter forutgående behandling ibedriflsforsamlingen samme dag.

Under forutsetning av at generalforsamlingen vedtar konsernomdanningen, vil det nye konsernet etableres med virkning

fra 01.01.17.

10. Vedlegg:

Utkast til vedtekter i morselskap, HK Holding (hovedsakelig videreføring av HKs någjeldende vedtekter)

Utkast vedtekter for heleide datterselskaper

Utkast til instruks for HKs valgkomité for styret og bedriflsforsamlingen

Utkast til eierstyringsdokument

Utkast til instruks daglig leder

Dagens gjeldende vedtekter og aksjonæravtale for HK

Helgeland KraftOab/lls

VEDTEKTER

FOR

[HK HOLDING AS]

(Vedtatt [dato])

§ l

Selskapets navn er HK Holding AS.

Bare følgende kommuner kan være aksjonærer: Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal,

Hemnes, Herøy, Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad.

§ 2

Selskapets forretningskontor er i Vefsn kommune.

§3

Selskapets virksomheter å eie samtlige aksjer og forvalte eierskapet i [HK Vannkraft AS], [HK Nett

AS], [HK Strøm AS], å eie aksjer og forvalte eierskapet i andre selskaper med naturlig tilknytning til

slik virksomhet, samt yte lån og stille sikkerhet for selskaper som konsernet har eierposisjon i. Videre

skal selskapet eie og forvalte fast eiendom.

§ 4

Aksjekapitalen er på kr [300.384.000], fordelt på [300.384] aksjer, hver pålydende kr [1.000].

§5

Generalforsamlingen innkalles av styret med 2 ukers varsel for ordinær generalforsamling og 1 uke

for ekstraordinær generalforsamling. Med innkallelse skal følge' spesifisert saksliste og

saksdokumenter. Innkalling og utsendelse av dokumenter kan skje ved elektronisk post.

Ingen kan stemme for mer enn 15,4 % av den samlede aksjekapital, se dog § 12. I tilfelle

stemmelikhet gjør møtelederens stemme utslaget, unntatt ved valg, da det foretas bundet omvalg -

og i tilfelle stemmelikhet fremdeles er til stede - loddtrekning.

§6

Generalforsamlingen er selskapets høyeste organ. Generalforsamlingen skal påse at selskapet blir

drevet i samsvar med gjeldende lover, vedtekter og vedtak.

Generalforsamlingen skal:

1. Velge valgkomité for valg til bedriftsforsamlíng.

2. Fastsette godtgjørelse til valgkomiteen og bedriftsforsamlingen.

3. Tilsette og si opp revisor, og fastsette revisors honorar.

4. Fastsette årsregnskap og årsberetning herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av

årsunderskudd.

5. Andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

§7

Selskapet skal ha en beflfiffsffl-'samiing med 2.7 medlemmer, hvorav 19 velges av..-.....,.................... V ....o....

generalforsamlingen og 9 av og blant de ansatte.

En aksjonær, eller gruppe av aksjonærer, er berettiget til å nominere et medlem til

bedriftsforsamlingen for hver 5 % eierandel.

Medlemmene nomineres etter følgende distriktsinndeling:

Alstahaug og Leirfjord 2 representanter

Brønnøy og Vevelstad 2 representanter

Dønna, Herøy og Nesna 2 representanter

Grane og Hattfjelldal 1 representant

Hemnes 1 representant

Rana 5 representanter

Sømna og Vega 1 representant

Vefsn 3 representanter

I tillegg kommer et utjevningsmandat som alternerer mellom Alstahaug og Vefsn kommune for hver

funksjonsperiode, slik at 18 av bedriftsforsamlingens medlemmer velges av generalforsamlingen.

Det velges personlige vara representanter til bedriftsforsamlingens medlemmer.

Bedriftsforsamlingen har følgende oppgaver:

- velge bedriftsforsamlingens leder og nestleder. K

- velge styre og styreleder/nestleder.

- fastsette godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer til styret.

- velge valgkomité blant bedriftsforsamlingens medlemmer for styrevalg. Bedriftsforsamlingens leder

er valgkomiteens leder.

-føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet.

- gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsoppgjør.

-fatte vedtak om investeringer av betydelig omfang ift. selskapets ressurser.

-fatte vedtak om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller

omdisponering av arbeidsstyrken.

§8

Det skal være 2 valgkomitéer på tre medlemmer for valg til henholdsvis bedriftsforsamlingen og

styret. Valgkomitéenes oppgave er å gi generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen råd om hvem

som skal velges som aksjonærvalgte representanter til henholdsvis bedrittsforsamlingen og styret.

Valgkomitéene skal ta hensyn til vedtektene og avtaler mellom aksjonærene for så vidt gjelder...... -.2l-; -.._ L......... __... ,.._..._l,.l._,.... u..I..l........:.. ..,....;:u,. .l.. ...............__... ....l...l........:A...._... ‘:nlIP\f\lF)}J§LH>IllalCL UIII IIVCIII àUlll CI VUIBUUI . \ldI5l\\.llIHl.CC‘llC2 )l\dI IIIlI2)LlIIC UC IJCIJUIICIIC VOI5l\lJIlIIU.'.CII IIIIIICI

er best egnet til å ivareta selskapets interesser. Det skal blant annet legges vekt på personlige

egenskaper, kompetanse og interesse/engasjement. Valgkomitéene skal tilstrebe nødvendig

kontinuitet.

Valgkomitéene forutsettes å etablere den nødvendige kontakt med de distrikter/eierkommuner som

har medlemmer til bedriftsforsamling, styremedlem samt varamedlem på valg for å få fram forslag

på de best kvalifiserte kandidater herunder også en styresammensetning som gjenspeiler

bredden/helheten i konsernets Virksomhetsområder.

§9

Selskapets styre består av mellom 7 og 11 medlemmer. Daglig leder har møte-, tale- og forslagsretti

styret, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak. Det kan velges vararepresentanter

til styrets medlemmer.

Medlemmene og varamedlemmer velges for 2 år, således at det utgår halvparten av medlemmene

med varamedlemmer. Styreleder og nestleder velges av bedriftsforsamlingen for 2 år av gangen.

Selskapets eierområde deles i 7 distrikter som hvert skal være representert med ett styremedlem

med personlig varamedlem etter følgende oppstilling:

Distrikt l Rana

Distrikt ll Hemnes

Distrikt lll Grane, Hattfjelldal og Vefsn

Distrikt IV Alstahaug og Leirfjord

Distrikt V Dønna, Herøy og Nesna

Distrikt VI Brønnøy og Vevelstad

Distrikt Vll Sømna og Vega

Til medlemmer av styret må velges personer som er fast bosatt i kommunene.

Styret er beslutningsdyktig når minst 6 medlemmer, deriblant enten leder eller nestleder er tilstede.

Alle saker avgjøres med alminnelig flertall. Ved stemmelikhet gjør lederens stemme utslaget. De som

har stemt for et forslag som innebærer en endring av den etablerte tilstanden i selskapet, må likevel

alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

Styrelederen og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen. Ved

gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på

generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen. Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale

seg på generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen.

Styrets leder sammenkaller styret så ofte styrets leder finner det nødvendig, og ellers når daglig leder

eller en av styrets medlemmer forlanger det.

§10

Styret leder selskapets virksomhet og utøver enhver myndighet som ikke særskilt er lagt under

generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen. Styret skal treffe tiltak som fremmer selskapets

målsetting.

Styret har ansvaret for selskapets forvaltning og fører tilsyn med virksomheten i konsernet. Styret

skal herunder:

1. Treffe vedtak i saker som er av uvanlig art eller stor betydning.

2. Tilsette og avsette daglig leder og fastsette lønn og instruks.

3. Vedta låneopptak og pantsettelse av fast eiendom.

4. Behandle strategiske planer og langtidsbudsjett.

5. Styret kan delegere myndighet til et utvalg og/eller daglig leder.

§ 11

Selskapets firma kan også tegnes av et styremedlem og daglig leder i fellesskap eller av

2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

§12

Dersom en aksjonær ønsker å overdra aksjer selskapet, plikter denne aksjonæren skriftlig å varsle

selskapet, ved daglig leder, om dette. Daglig leder skal umiddelbart skriftlig varsle øvrige aksjonærer

om dette og gi dem en frist på 60 dager til å ta stilling til om de ønskerå delta iforhandlíngene om

salg av aksjer i selskapet.

Skriftlig tilbakemelding fra de øvrige aksjonærer må være fremkommet til daglig leder innen 60 dager

etter varselet ble avsendt fra daglig leder. Det skal vurderes om det skal inngår en særskilt avtale

mellom de aksjonærer som ønsker å selge aksjer i selskapet. En slik avtale kan regulere om det skal

oppnevnes et forhandlingsutvalg, om og i tilfellet hvilken prosjektmegler som skal engasjeres og

fordelingen av kostnadene forbundet med salget. Avtalen kan også angi den nærmere prosedyre for

og innen hvilken frist de involverte aksjonærene plikter å ta stilling til et eventuelt fremforhandlet

tilbud eller avtale.

Aksjonærene forplikter seg til ikke ä overdra aksjene i selskapet med mindre styret forut for

aksjeuverdragelsen skriftlig har samtykke til dette. Styret kan ikke gi slikt samtykke med mindre det

er klart at konsernets konsesjonsrettslige stilling (herunder konsesjonsvilkår] ikke blir endret ved

overdragelsen.

Det skal ikke gjelde forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i selskapet, med mindre vedtektene

§ 1 endres slik' at andre enn kommunene Alstahaug, BrønnØY. Dønna, Grane, Hattfjelldal, Hemnes,

Herøy, Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad kan være aksjonærer i selskapet. I

...na .lalea hmmm Amsmmc frwvzif.. ..-om ....._,.........,..._..-. -_ nlralla» lmmmaf a flalavaflf harm-mv. lur m.. rNlm-flava» ul.......... ...m...... \Al\./J\.I\4 e... ~-..-..... ..-. ...n .-...,,..,...-.. _..

andre enn rettssubjekter som nevnt i industrikonsesjonsloven § 2, første ledd, kan eie aksjeri

selskapet, skal det etableres en separat aksjeklasse for slikt eierskap. Den separate aksjeklassen kan

ikke utgjwle lnel enn u: av aksjekapitalen isebkapet. Veu' upplettelse av slik separat ak

skal det ikke utstedes nye aksjer i selskapet, men en forholdsmessig andel av samtlige eieres aksjer

skal tilordnes en nye aksjeklassen.

Endringer i disse vedtekter for Øvrig kan skje ved vedtak av generalforsamlingen med 2/3 flertall så

vel av de avgitte stemmer som av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

§l

§2

§3

§4

§5

§7

VEDTEKTER

FOR

[HK VANNKRAFT AS]

(Vedtatt [datu])

Selskapets navn er HI< Vannkraft AS.

Selskapets virksomhet er å bygge, eie og drive anlegg for produksjon av vannkraft og virksomhet

i direkte tilknytning til dette samt delta i andre selskap med naturlig tilknytning til slik

virksomhet. Selskapet skal videre eie 50% av aksjene i SmiSto Kraft AS og SD % av sameiet

Ãbjørakraft Kolsvik kraftverk, samt forvalte eierskapet i disse virksomhetene.

Selskapets forretningskoritor er i Vefsn kommune.

Aksjekapitalen er NOK [beløp], fullt innbetalt og fordelt på [antall] aksjer, hver med pålydende

NOK [behap].

Selskapets firma tegnes av styreleder og daglig leder i fellesskap eller styreleder og ett

styremedlem ifellesskap. Styret kan meddele prokura.

Det er ikke adgang til å overdra aksjer i selskapet ellerforeta andre disposisjoner som

innebærer at eierskapet eller organiseringen av selskapet er i strid med lov om erverv av

vannfall mv.

§1

§2

§3

§4

55

vsorsmn

Fon

[HK sTRøM As]

Nedtatt [dato])

Selskapets navn er HK Strøm AS.

Selskapets virksomhet er å drive engros- og detaljomsetning av elektrisk energl og forestå

kraftforvaltning, samt delta i andre selskap med naturlig tilknytning til sllk virksomhet.

Selskapets forretnlngskontor er i Vefsn kommune.

Aksjekapitalen er NOK [beløpL fullt innbetalt og fordelt på [antall] aksjer, hver med pålydende

NOK [below].

Selskapets firma tegnes av styreleder daglig leder i fellesskap eller av to styreleder og ett

styremedlem i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

§1

§2

§3

§4

§5

venreiman

Fon

[HK NEIT AS]

Wedtatt ldatol)

Selskapets navn er HK Nett AS.

Selskapets virksomhet er å bygge, eie og drive anlegg for distribusjon av elektrisk energi med

spenning opp til 22 kV innen omrädekonsesjonen og tilsvarende for regionalnettanlegg med

spenning opp til 132 kV, samt delta i andre selskap med naturlig tilknytning tll sllk virksomhet.

Selskapets forretningskontor er i Vefsn kommune.

Aksjekapitalen er NOK [beløpL fullt innbetalt og fordelt på [antall] aksjer, hver med pålydende

NOK [bel¢p].

Selskapets firma tegnes av styreleder og daglig leder I fellesskap eller av styreleder og ett

styremedlem ifellesskap. Styret kan meddele prokura.

lnstruks for valgkomitéen for medlemmer av styre i

[HK Holding AS]

(Vedtatt av bedriftsforsamlingen [dato])

1. INNLEDNING

1.1 Valgkomitèen for medlemmer av styret i Helgeland Kraft Holding AS ("Valgkomitéen") er etablert i

henhold til vedtektene § 8, og er en forberedende og rådgivende komité for bedriftsforsamlingen.

1.2 Formålet med denne instruksen er å fastsette regler for Valgkomiteens sammensetning, arbeid og

saksbehandling.

2. OPPGAVER

2.1 Valgkomitèen skal foreslå kandidater til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer i selskapet,

herunder eventuelle personlige varamedlemmer. Kandidater til valg av styrets leder og nestleder

skal foreslås særskilt.

2.2 Valgkomitèen skal foreslå godtgjørelse til styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til

styret.

2.3 Valgkomiteen skal foreta en årlig evaluering av styrets arbeid og kompetanse i forbindelse med

styrets egenevaluering.

2.4 Valgkomitèen skal vurdere behov for endringer i styrets og Valgkomiteens sammensetning, og ha

kontakt med ulike aksjeeiere, styremedlemmer og ledende ansatte.

3. SAMMENSETNING OG GODTGJØRELSE - KOSTNADER

3.1 Valgkomitèen skal bestå av tre medlemmer. Valgkomitèen skal ledes av bedriftsforsamlingens

leder, og for øvrig bestå av medlemmer av bedriftsforsamlingen.

3.2 Valgkomiteen bør ha en sammensetning som reflekterer interessene til aksjonærfellesskapet.

3.3 Styrets leder skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte med Valgkomitèen før

Valgkomitèen avgir sitt forslag om valg av styremedlemmer.

3.4 Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til Valgkomitéens medlemmer.

3.5 Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet.

1/3

4.

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

SAKSBEHANDLING

Valgkomitéens Ieder har hovedansvaret for Valgkomiteens arbeid.

Valgkomitèen er beslutningsdyktig når alle medlemmer er til stede eller deltar i behandlingen.

Selskapets daglige leder utpeker en sekretær for Valgkomitèens arbeid.

Valgkomitèen avholder møte når ett av Valgkomiteens medlemmer krever det.

Valgkomitèen kan be om opplysninger fra ledelsen, styret og aksjeeiere som anses relevante for

Valgkomiteens arbeid. Valgkomitèen kan innhente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet.

Valgkomitèen skal innstille på personer slik at styresammensetningen oppfyller de kravene som

fremgår av selskapets vedtekter (jf. vedtektene § 9), herunder slik at det skal innstilles på:

a) minst syv aksjonærvalgte styremedlernrrier, eventuelt med personlige varamedlemmer,

b) ett styremedlem med personlig varamedlem fra hvert av de syv eierdistriktene:

Distrikt I Rana

Distrikt ll Hemnes

istrikt lll Grane, Hattfjelldal og Vefsn




Distrikt VII Sømna og Vega

Valgkomitèen skal videre:

a) innstille de personene Valgkomitèen finner er best egnet til å ivareta selskapets interesser. Det

skal bl. a legges vekt på personlige egenskaper, kompetanse og interesse/engasjement.

b) tilstrebe nødvendig kontinuitet.

c) innstille personer som er fast bosatt i kommunene.

d) etablere den nødvendige kontakt med de distrikter/eierkommuner som har styremedlemmer

og/eller varamedlem på valg for å få fram forslag på de best kvalifiserte kandidater, herunder

også en styresammensetning som gjenspeiler bredden/helheten i konsernets

Virksomhetsområder.

e) innstille styremedlemmer slik at styret skal sammensettes slik at man tilfredsstiller

offentligrettslige krav, herunder krav om representasjon mellom kjønnene.

f) tilstrebe at styresammensetningen er slik at flertallet av styrets medlemmer er uavhengige av

ledende ansatte og konsernets vesentlige forretningsforbindelser.

g) søke å unngå å innstille ledende ansatte i selskapet.

h) tilstrebe at styrets sammensetning sikrer at styret kan handle uavhengig av særinteresser.

Protokoller fra Valgkomiteens møter skal underskrives av samtlige medlemmer som har deltatt i

behandlingen, og skal oppbevares av selskapet. Styrets leder har rett til å motta protokollen til

gjennomsyn.

2/3

5.

5.1

5.2

SH

(L)

6.

6.1

vALGKoMnÉENs FORSLAG

Valgkomitèen skal presentere sine forslag i en skriftlig innstilling underskrevet av samtlige

medlemmer. Innstillingen skal redegjøre for hvordan Valgkomiteen har arbeidet. Valgkomiteens

innstilling til valg av aksjeeiervalgte styremedlemmer bør være enstemmig.

Så langt det mulig skal Valgkomiteens forslag og innstilling foreligge på et slikt tidspunkt at de kan

meddeles aksjeeierne samtidig med innkallingen til bedriftsforsamlingen.

Valgkomiteens forslag skal begrunnes. innstillingen ska! inneholde relevant informasjon om

kandidatene, herunder informasjon om deres kompetanse, kapasitet og uavhengighet.

Informasjon om kandidater til styret bør omfatte alder, utdannelse, yrkesmessig erfaring, hvor

lenge de har vært styremedlemmer i selskapet, eventuelle oppdrag for selskapet og vesentlige

oppdrag i andre selskaper og organisasjoner.

STYRElVlEDLEMMERl DATTERSELSKAP

Valgkomitèen skal holde seg orientert om styresammensetningen i datterselskapene i konsernet.

3/3

lnstruks for valgkomitéen for medlemmer til bedriftsforsamlingen i

[HK Holding AS]

(Vedtatt av generalforsamlingen [dato])

1. INNLEDNING

1.1 Valgkomitèen for medlemmer til bedriftsforsamlingen ("Valgkomitéen") er etablert i henhold til

vedtektene § 8, og er en forberedende og rådgivende komité for generalforsamlingen.

1.2 Formålet med denne instruksen er å fastsette regler for Valgkomitéens sammensetning, arbeid og

saksbehandling.

2. OPPGAVER

2.1 Valgkomitèen skal foreslå kandidater til valg av aksjonærvalgte medlemmer til

bedriftsforsamlingen i selskapet med personlige varamedlemmer. Kandidater til valg av

bedriftsforsamlingens leder, nestleder og valgkomité for medlemmer av styret skal foreslås

særskilt.

2.2 Valgkomitèen skal foreslå kandidat til valg av Valgkomiteens leder.

2.3 Valgkomitèen skal foreslå godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

og medlemmer av Valgkomitèen, og for Valgkomitèen for medlemmer av styret i HK Holding AS.

2.4 Valgkomitèen skal vurdere behov for endringer i bedriftsforsamlingen og Valgkomitèens

sammensetning, og ha kontakt med ulike aksjeeiere, styremedlemmer og ledende ansatte.

3. SAMMENSETNING OG GODTGJØRELSE - KOSTNADER

3.1 Valgkomitèen skal bestå av tre medlemmer. Minst ett medlem av valgkomiteen bør ikke være

medlem av bedriftsforsamlingen eller styret.

3.2 Valgkomiteen bør ha en sammensetning som reflekterer interessene til aksjonærfellesskapet.

3.3 Styrets leder skal, uten å ha stemmerett, innkalles til minst ett møte med Valgkomitèen før

Valgkomitèen avgir sitt forslag om valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen.

3.4 Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til Valgkomitéens medlemmer.

3.5 Valgkomitéens kostnader bæres av selskapet.

4. SAKSBEHANDLING

1/3

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

Valgkomitèens leder har hovedansvaret for Valgkomítéens arbeid.

Valgkomitèen er beslutningsdyktig når alle medlemmer er til stede eller deltar i behandlingen.

Selskapets daglige leder utpeker en sekretær for Valgkomítéens arbeid.

Valgkomitèen avholder møte når ett av Valgkomítéens medlemmer krever det.

Valgkomitèen kan be om opplysninger fra ledelsen, styret og aksjeeiere som anses relevante for

Valgkomitèens arbeid. Valgkomitèen kan innhente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet.

Valgkomitèen skal innstille på personer slik at bedriftsforsamlingen sammensettes i henhold til selskapets

vedtekter (jf. vedtektene § 7), herunder slik at det skal innstilles på minst 18 aksjonærvalgte medlemmer

med personlige varamedlemmer. Valgkomitèen nominerer representanter etter følgende

distriktsinndeling:

Alstahaug og Leirfjord

Brønnøy og Vevelstad

Dønna, Herøy og

(sum eierandel 13,3 %):



2 representa nter

2 representanter

2 representanter

Nesna

Grane og Hattfjelldal (sum eierandel 5,0 %): 1 representant

Hemnes (sum eierandel 7,0 %): 1 representant

Rana (sum eierandel 26,8 %): 5 representanter

Sømna og Vega (sum eierandel 6,1 %): 1 representant

Vefsn (sum eierandel 18,3 %): 3 representanter

I tillegg kommer et utjevningsmandat som alternerer mellom Alstahaug og Vefsn kommune for hver

funksjonsperiode, slik at 18 av bedriftsforsamlingens medlemmer velges av generalforsamlingen.

4.6

4.7

5.

Valgkomitèen skal videre:

a)

b)C)d)

e)

f)

innstille de personene Valgkomitèen finner er best egnet til å ivareta selskapets interesser. Det

skal bl. a legges vekt på personlige egenskaper, kompetanse og interesse/engasjement.

innstille personer med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.

tilstrebe nødvendig kontinuitet.

etablere den nødvendige kontakt med de eierkommuner som har medlemmer og/eller

varamedlem på valg for å få fram forslag på de best kvalifiserte kandidater.

innstille styremedlemmer slik at styret sammensettes på en slik at man tilfredsstiller

offentligrettslige krav, herunder krav om representasjon mellom kjønnene.

tilstrebe at sammensetningen av bedriftsforsamlingen er slik at flertallet av medlemmene er

uavhengige av ledende ansatte og konsernets vesentlige forretningsforbindelser.

søke å unngå å innstille ledende ansatte i selskapet,

tilstrebe at bedriftsforsamlingens sammensetning sikrer at styret kan handle uavhengig av

særinteresser.

Protokoller fra Valgkomítéens møter skal underskrives av samtlige medlemmer som har deltatt i

behandlingen, og skal oppbevares av selskapet. Styrets leder har rett til å motta protokollen til

gjennomsyn.

VALGKOMITÉENS FORSLAG

2/3

5.1 Valgkomitèen skal presentere sine forslag i en skriftlig innstilling underskrevet av samtlige

medlemmer. Innstillingen skal redegjøre for hvordan Valgkomitèen har arbeidet. Valgkomitéens

innstilling til valg av aksjeeiervalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen bør være enstemmig.

5.2 Så langt det mulig skal Valgkomitéens forslag og innstilling foreligge på et slikt tidspunkt at de kanmeddeles aksjeeierne samtidig med innkallingen til generalforsamlingen.

5.3 Valgkomiteens forslag skal begrunnes. Innstillingen skal inneholde relevant informasjon om

kandidatene, herunder informasjon om deres kompetanse, kapasitet og uavhengighet.

Informasjon om kandidater til bedriftsforsamlingen bør omfatte alder, utdannelse, yrkesmessig

erfaring, hvor lenge de har vært medlemmer av bedriftsforsamlingen i selskapet, eventuelle

oppdrag for selskapet og vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner.

3/3

Overordnede prinsipper for eierstyring og selskapsledelse

Helgeland Kraft-konsernet

í iI'\iI"v'i.EDNiNG

Dette dokumentet inneholder overordnede prinsipper for eierstyring og selskapsledelse i Helgeland Kraft-

konsernet ("HK-konsernet").

Eierstyringsprinsippene er basert på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse og tilpasset de

rammebetingelser som gjelderfor HK-konsernet.

Dokumentet skal vurderes på grunnlag av verdivurderinger av selskapet, endringer i eierstyringsanbefalingen og

H K-konsernets rammebetingelser.

Eierkommunene har et langsiktig perspektiv på eierskapet i Helgeland Kraft-konsernet. Eierskapet er strategisk

motivert med både et industrielt og finansielt perspektiv. Dette innebærer et ønske om å videreutvikle

kjernevirksomhet innen vannkraftproduksjon, kraftdistribusjon og kraftsalg for å oppnå krav til avkastning

samtidig som Helgeland Kraft-konsernet bidrar til en positiv utvikling i regionen.

2 VIRKSOMHETSGRUNNLAG

Helgeland Kraft-konsernet har følgende Virksomhetsområder: vannkraftproduksjon, kraftdistribusjon, strømsalg

til privat- og bedriftsmarkedet og oppfølgning av enkeltinvesteringer/medeierskap.

Helgeland Kraft-konsernets virksomhet er tydeliggjort i vedtektene for konsernselskapene. Innenfor rammen av

vedtektene skal de enkelte konsernselskapene ha klare mål og strategier for sin virksomhet.

3 KONSERNETS VISION OG FORRETNINGSIDÉ

Vår visjon er:

Helgeland Kraft - en aktiv verdiskaper.

Vår industrielle aktivitet skal skape finansielle resultater og bidra til regional utvikling.

Helgeland Kraft-konsernet skal skape verdier for kunder, eiere og samfunn gjennom lønnsom drift og utvikling

av:

a) kjernevirksomhet innen fornybar produksjon, distribusjon og salg av kraft

b) annen aktivitet med sterk naturlig tilknytning.

4 VERDIGRUNNLAG OG SAMFUNNSANSVAR

Den standard vi setter for oss selv og som styrer vår atferd i utøvelsen av vår virksomhet i forhold til våre

kunder, eiere og samarbeidspartnere beskrives av:

a) Tilgjengelig — "Vi er der du er"

b) Pålitelig “Vi er til å stole på"

c) Engasjert - “Vi ser muligheter"

d) Kompetent - “Vi vet hva vi gjør"

Helgeland Kraft-konsernet skal utøve samfunnsansvar ved å opptre i tråd med grunnleggende etiske verdier og

med respekt for samfunn, miljø og ansatte. Samfunnsansvaret skal være en integrert og naturlig dei av

konsernets verdiskaping - både i daglig drift og langsiktig utvikling.

5 OVERORDNET FORRETNINGSSTRATEGI

For å legge grunnlaget for vår visjon og fo 'etningsidé vil vi øke verdiskapingen ved å:

a) være en selvstendig aktør som også deltar i samarbeid/allianser for å skape synergier

b) kontinuerlig effektivisere og forbedre interne prosesser i kjernevirksomheten

c) videreutvikle produksjonskapasitet og nettinfrastru ktur

d) utvikle strømsalg både ved å ha en dominant markedsandel på Helgeland og ved økt omsetning utenfor

Helgeland

e) etablere konsern 1.1.17 med mål om å ivareta de kostnadsfordeler som en integrert løsning gir

6 FINANSIELLE MÅL

Helgeland Kraft-konsernet skal gi eiere god og langsiktig avkastning i form av verdistigning og utbytte ved å

framvise økonomiske resultat på linje med de bedre i bransjen:

a) vår virksomhet skal være innrettet slik at vi minst tilfredsstiller kravene til «investment grade» fra de

største norske meglerhusene. Vår ambisjon på lang sikt er å opprettholde en rating på BBB+ eller bedre,

b) eieruttak baseres på en utbyttegrad inntil 50 % og forutsigbare renter/avdrag på etablert ansvarlig lån.

Utbyttegraden skal ses i sammenheng med konsernets kapitalbehov i de nærmeste år med store

investeringer,

c) vi skal ha en langsiktig finansiering og en forfallsstruktur på lån som er differensiert for â redusere

refinansieringsrisiko,

d) totalrentabiliteten skal være bedre enn 5%,

e) egenkapitalrentabiliteten etter skatt skal være bedre enn 6 %

f) soliditeten skal være bedre enn 35 %.

7 LIKEBEHANDLING AV AKSJEEIERE

Alle aksjeeiere skal behandles likt. Dette gjelder økonomiske forhold (f.eks. utbytte), informasjonstilgang og

særlig ved avtaler og transaksjoner mellom selskap og enkeltaksjonær. Ved tilfeller der det av saklige grunner

foreligger handlinger som avviker fra krav om likebehandling, skal dette åpent redegjøres for til en samlet

eierarena.

Omsetteligheten av aksjer i morselskapet i konsernet er regulert i selskapets vedtekter.

8 GENERALFORSAMLING

Generalforsamlingen innkalles av styret med 2 ukers varsel for ordinær generalforsamling og l uke for

ekstraordinær generalforsamling. Med innkallelse skal følge spesifisert saksliste og saksdokumenter.

Saksdokumentene skal være i en slik utførlig og presis form at representantene får et godt grunnlag for å ta

stilling til de saker som skal behandles.

Ingen kan stemme for mer enn 15,4 % av den samlede aksjekapital, se dog § 12. I tilfelle stemmelikhet gjør

møtelederens stemme utslaget, unntatt ved valg, da det foretas bundet omvalg - og i tilfelle stemmelikhet

fremdeles er til stede - loddtrekning.

Ved ordinær generalforsamling innkalles også styret, valgkomité og revisor.

Generalforsamlingen er selskapets høyeste organ. Generalforsamlingen skal påse at selskapet blir drevet i

samsvar med gjeldende lover, vedtekter og vedtak.


a) Velge valgkomité for valg til bed riftsforsamling.

b) Fastsette godtgjørelse til valgkomiteen og bedriftsforsamlingen.

c) Tilsette og si opp revisor, og fastsette revisors honorar.

d) Fastsette årsregnskap og årsberetning herunder anvendelse av årsoverskudd eller dekning av

årsunderskudd.

e) Andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

9 BEDRIFTSFORSAMLING

Selskapet skal ha en bedriftsforsamling med 27 medlemmer, hvorav 18 velges av generalforsamlingen og 9av og

blant de ansatte. Det velges personlige vararepresentanter til bedriftsforsamlingens medlemmer.

Bedriftsforsamlingen skal velge styre, føre tilsyn med styret og daglig ledelse, avgi uttalelse om årsregnskapet

mv., treffe avgjørelser i sa ker som gjelder investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser og

rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken,

og kan vedta anbefalinger til styret om hvilken som helst sak, herunder:

a) velge bedriftsforsamlingens leder og nestleder,

b) velge styre og styreleder/nestleder,

P 3/7

c) fastsette godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer til styret,

d) velge valgkomité blant bedriftsforsamlingens medlemmer for styrevalg. Bedriftsforsamlingens leder er

valgkomitéens Ieder,

e) føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet,

f) gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsoppgjør,

g) fatte vedtak om investeringer av betydelig omfang ift. selskapets ressurser, og

h) fatte vedtak om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller

omdisponering av arbeidsstyrken.

Styret skal sørge for at relevante saksdokumenter sendes bedriftsforsamlingen. Saksdokumentene som sendes

bedriftsforsamlingen skal være i en slik utførlig og presis form at bedriftsforsamlingens medlemmer får et godt

grunnlag for å ta stilling til de saker som skal behandles.

10 vALGKoMnÉER

Det skal være 2 valgkomitéer på tre medlemmer for valg til henholdsvis bedriftsforsamlingen og styret.

Valgkomitéenes oppgave er å gi generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen råd om hvem som skal velges som

aksjonærvalgte representanter til henholdsvis bedriftsforsamlingen og styret.

Valgkomitéene skal ta hensyn til vedtektene og avtaler mellom aksjonærene for så vidt gjelder spørsmålet om

hvem som er valgbar. Valgkomitéene skal innstille de personene valgkomiteen finner er best egnet til å ivareta

selskapets interesser. Det skal bl. a legges vekt på personlige egenskaper, kompetanse, interesse/engasjement.

Valgkomitéene skal tilstrebe nødvendig kontinuitet.

Valgkomitéene forutsettes å etablere den nødvendige kontakt med de distrikter/eierkommuner som har

medlemmer til bedriftsforsamling, styremedlem samt varamedlem på valgfor å fåfram forslag på de best

kvalifiserte kandidater herunder også en styresammensetning som gjenspeiler bredden/helheten i konsernets

Virksomhetsområder.

Daglig leder skal orientere valgkomitéen for valg av styret i Helgeland Kraft Holding AS om

styresammensetningen i datterselskapene.

11 STYRETI HELGELAND KRAFT HOLDING AS

Styret i Helgeland Kraft Holding AS velges av bedriftsforsamlingen og skal bestå av mellom 7 og 11 medlemmer

med personlige varamedlemmer for aksjonærvalgte styremedlemmer. Daglig leder har møte-, tale- og

forslagsrett i styret, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.

Medlemmene og varamedlemmer velges for 2 år, således at det utgår halvparten av medlemmene med

varamedlemmer. Styreleder og nestleder velges av bedriftsforsamlingen for 2 år av gangen.

P 4/7

Selskapets eierområde deles i 7 distrikter som hvert skal være representert med ett styremedlem med

personlige varamedlemmer etter følgende oppstilling:

Distrikt I Rana

Distrikt Il Hemnes

Distrikt lil Grane, Hattfjelldal og Vefsn




Distrikt VII Sømna og Vega


Styret er beslutningsdyktig når minst 6 medlemmer, deriblant enten leder eller nestleder er til stede.

Alle saker avgjøres med alminnelig flertall. Ved stemmelikhet gjør lederens stemme utslaget. De som har stemt

for et forslag som innebærer en endring av den etablerte tilstanden i selskapet, må likevel alltid utgjøre mer enn

en tredel av samtlige styremedlemmer.

Styrelederen og daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen. Ved gyldig

forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andre styremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen og

bedriftsforsamlingen. Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen og

bedriftsforsamlingen.

Styrets leder sammenkaller styret så ofte vedkommende finner det nødvendig, og ellers når daglig leder eller en

av styrets medlemmer forlanger det.

Styrets medlemmer skal være uavhengige av ledende ansatte og konsernets vesentlige forretningsforbindelser.

Styret skal sammensettes slik at man tilfredsstiller offentligrettslige krav, herunder krav om representasjon

mellom kjønnene.

Selskapets ledende ansatte skal ikke være medlem av styret.

Styrets medlemmer - eller selskaper de er tilknyttet — bør ikke påta seg oppgaver for selskapet i tillegg til

styrevervet.

12 STYRETI DATTERSELSKAPENE

Datterselskapene i konsernet skal ha egne styrer. Styrene skal som utgangspunkt bestå av medlemmer av

konsernledelsen, andre administrativt ansatte i konsernet eller eksterne med særskilt kompetanse. Styret skal i

samarbeid med konsernsjefvurdere styresammensetningen i datterselskapene. Se også punkt 10, siste avsnitt.

i 5/7

Styrene i datterselskapene skal sammensettes slik at man tilfredsstiller offentligrettslige krav, herunder krav om

representasjon mellom kjønnene.

13 STYRETS ARBEID

Styret skal utarbeide en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.

Styrets arbeid skal være beskrevet i egen styreinstruks. Gjeldende instruks er vedlagt dette dokumentet.

Styret skal foreta årlig evaluering av sitt arbeid og sin egen kompetanse.

:»l-.w.` .aapu-f» knk-.vu-II ° - I, i» ' 'M — i "og . øra" Mr" “steg ha en gjennomgangavvesentlme

regnskapsprinsipper.

Styret og revisor i hvert enkelt selskap i konsernet skal en gang i året ha møte uten at daglig ledelse er til stede

for å gjennomgå selskapets drift og forvaltning og med særlig vekt på risikostyring og intern kontroll.

14 RISIKOSTYRING OG INTERNKONTROLL

Styret i Helgeland Kraft Holding AS skal påse at selskaper i konsernet har god intern kontroll og hensiktsmessige

systemer for risikostyring med hensyn til omfanget av og arten av det enkelte selskapets virksomhet.

lnternkontrollen og systemene skal omfatte arbeidsmiljø og helse, verdigrunnlag og retningslinjer for etikk og

samfunnsansvar.

Styrets skal påse at konsernets aktiviteter, produkter og tjenester skal kvalitetssikres i henhold til NS-ISO 9001og

iniljwslyres i lienhold til NS-lSO 14001.

Styret skal foreta en årlig gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og systemer for internkontroll.

15 INFORMASJON OG KOMMUNIKASJON MELLOM KONSERNET OG EIERNE

Åpenhet skal være fundamentet for all virksomhet i konsernet. Også når det gjelder den konkurranseutsatte

virksomheten skal åpenhet praktiseres så langt det er mulig.

Eierne skal gjennom ordinær generalforsamling og minimum to årlige eiermøter (vår og høst) bli gitt fyldig og

god informasjon om løpende drift og resultatutviklíng i konsernet. I tillegg skal det informeres om prosjekter og

forestående muligheter for de enkelte selskapene i konsernet. Videre kan eierne koordinere og avklare

eiermessige problemstillinger eierne imellom.

Styret har kvartalsvis behandling av status i konsernet- oppsummering av slik status sendes eierne rett etter

styrets behandling. Denne informasjonen skal være tilrettelagt slik at den kan brukes offentlig.

Eierne skal igeneralforsamling orienteres om særlige bonus/incentivordninger i konsernet.

Generelt påligger det både konsernet og eierkommunene å holde hverandre informert om forhold av gjensidig

betydning for konsernet.

P 6/7

P 7/7

1.

1.1

2.

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

3.

3.1

INSTRUKS FOR DAGLIG LEDER

I

[HK Holding] AS

org.nr. [.]

(Vedtatt av styret [dato])

INNLEDNING

Denne instruksen ("lnstruksen") søker å klargjøre fordelingen av plikter, fullmakter og ansvar

mellom HK Holding AS' ("SeIskapet") daglig leder og Selskapets styre. Styret har vedtatt disse

reglene, som skal gjelde i tillegg til det som følger av aksjeloven, øvrig relevant lovgivning,

Selskapets vedtekter, styreinstru ks, innsidereglement og daglig leders ansettelsesavtale, og

instruksen er obligatorisk for daglig leders arbeid fra denne dag til den eventuelt revideres av

styret.

GENERELT

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og Selskapets virksomhet for øvrig, jf. asl § 6-13.

Styret skal fastsette mål, viktige retningslinjer og strategiske planer for Selskapet og overvåke

etterlevelsen av disse samt foreta eventuelle revideringer av disse.

Styret har vedtatt en styreinstruks som nærmere regulerer styrets oppgaver, rapportering og

ansvar, arbeidsdeling mellom styret og daglig leder mv. Gjeldende styreinstruks er vedlagt denne

instruksen, og eventuell revidert styreinstruks skal umiddelbart sendes til daglig leder, som plikter

å sette seg inn i denne og å overholde de reguleringer som har betydning for daglig Ieder etter

styreinstruksen.

Daglig leder må være til disposisjon for Selskapet også utenfor sin faste arbeidstid i den utstrekning

hensynet til Selskapet og/eller konsernet gjør det nødvendig.

Daglig leder må ikke direkte eller indirekte delta i noen annen virksomhet med mindre Selskapets

styre har godkjent slik deltakelse. En oversikt over godkjente verv er inntatt i vedlegg til lnstruksen.

SAKER UNDERLAGT STYRET

Daglig leder skal forelegge følgende saker for styrets vurdering og beslutning:

(a) vedtakelse av budsjett for Selskapet for det kommende regnskapsåret;

(b) investeringer utover MNOK 10 selv om disse konkret inngår i vedtatt budsjett;

(c) investeringer utover MNOK 3 som ikke konkret inngåri vedtatt budsjett;

(d) forlik av saker med beløp over MNOK 2;

(e) lån til eller garanti for tredjepart;

(f) inngåelse av kontrakter over [1] års varighet, med mindre slike avtaler inngås som en del av

Selskapets ordinære drift og forutsatt at kontrakten inngås på ordinære vilkår;

(g) kjøp og salg av datterselskaper eller vesentlige aktiva;

(h) finansiering utover dagens finansieringsavtaler;

(i) etablering av datterselskaper og kapitalutvidelser i Selskapet;

(j) avgivelse av kausjon for en annen person eller selskap (utenfor konsernet);

(k) inngåelse av avtaler om kjøp eller salg av virksomhet, anlegg eller fast eiendom og andre

vesentlige avtaler;

(I) inngåelse og oppsigelse av avtale med selskaper i konsernet og med deleide selskaper; og

1/5

3.2

3.3

‘NJ)

4.

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

(m) beslutninger som i henhold til (i) den til enhver tid gjeldende styreinstruks, (ii) eventuell

instruks for arbeidsdeling mellom styret og daglig leder, eller (ii) eventuelle instruksjoner for

finansiell rapportering skal forelegges, godkjennes eller vedtas av Selskapets styre.

Rekruttering av Selskapets ledelse bør gjøres i samråd med styrets leder, eller det styremedlem

som er utpekt av styrets leder.

Styret kan i styremøte beslutte at ytterligere saker/forhold skal behandles, godkjennes og/eller

besluttes av styret.

Styret kan gi fullmakt til daglig leder til innenfor bestemte rammer å implementere de saker,

forhold og/eller transaksjoner som omhandles i punkt 3.1 ovenfor, og i den forbindelse å signere

de nødvendige dokumenter.

DAGLIG LEDELSE AV SELSKAPET

Selskapets daglige leder er ansvarlig for og representerer Selskapet utad i saker som inngår i den

daglige ledelse av Selskapets virksomhet. Daglig leder skal følge de retningslinjer og pålegg styret

har gitt og sørge for implementering og oppfølging av styrets vedtak. Daglig leder skal treffe de

tiltak som er nødvendige for at Selskapet og/eller konsernets regnskap gjennomføres i samsvar

med Ioven, samt sørge for betryggende formuesforvaltning og internkontroll og for øvrig at

Selskapets økonomistyring håndteres på en sikker måte.

Daglig leders ansvar omfatter ikke saker som etter Selskapets forhold er av uvanlig art eller

vesentlig betydning eller som skal behandles av Selskapets styre i henhold til denne Instruksen,

gjeldende styreinstruks, lov eller Selskapets vedtekter.

Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets

beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet, inkludert saker som nevnt i

punkt 4.1. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen. Hvis det er mulig skal saken drøftes med

styrets leder før endelig avgjørelse besluttes. En oversikt over de til en hver tid meddelte

fullmakter fra styret er inntatt i vedlegg til lnstruksen.

Dersom daglig leder er meddelt prokura, har daglig leder fullmakt til å opptre på vegne av

Selskapet i alt som hører til driften av dette (med unntak av å overd ra eller behefte fast eiendom

eller opptre på Selskapets vegne i søksmål med mindre særskilte fullmakter foreligger, jf.

prokuraloven). Daglig leder skal ved bruk av prokura orientere styret om saker som i henhold til

punkt 3.1 ville være underlagt styret.

Selskapets daglige leder skal sørge for at:

(a) Selskapet følger og søker å nå de målsetninger, retningslinjer og strategiske planer som er

fastsatt av Selskapets styre og på konsernnivå; og

(b) slike målsetninger, retningslinjer og strategiske planer oppdateres og gjennomgås av styret

med jevne mellomrom.

Daglig Ieder skal ved utgangen av hvert kvartal gi styret en drifts- og regnskapsrapport som skal

inneholde følgende:

2/5

f:N

4.8

4.9

5.

5.1

5.2

5.3

5.4

6.

6.1

(a) HMS-rapport

(b) Markeds- og driftsrapport

(c) Resultat- og balanseregnskap for forrige kvartal og akkumulert og sammenlignet med

budsjett og forrige år

(d) Oversikt over foretatte investeringer

(e) Fremdrift og kostnadspådrag i pågående prosjekter

(f) Likviditet

(g) Prognose for resten av året eiler neste 12 måneder

(h) Risikoanalyse for selskapet

Rapportene fra daglig leder skal gi styremedlemmene og konsernledelsen grunnlag for å gjøre seg

opp en begrunnet oppfatning av Selskapets drift, organisering, resultat, soliditet og finansielle

stilling.

Daglig leder skal sørge for at Selskapet er hensiktsmessig organisert ut ifra Selskapets

målsettinger. Daglig leder har det overordnede ansvaret for å videreutvikle Selskapets og

datterselskapenes kultur, kompetanse og HMS-systemer, arbeide for gode relasjoner internt i

konsernet og overfor eiere, myndigheter, kunder, leverandører og andre forretningsforbindelser.

Styret og konsernledelsen kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere

redegjørelse om bestemte saker. Rapportene til styret og konsernledelsen skal avgis i henhold til

rimelige krav fremsatt av styret og/eller konsernledelsen.

DATFERSELSKAPER OG DELEIDE SELSKAPER

Daglig leder er bemyndiget til, enten personlig eller ved å utnevne en fullmektig, â representere

aksjer i datterselskaper og andre selskaper som Selskapet eier og stemme for disse på

generalforsamlinger samt på annen måte utøve aksjeeierrettigheter som tilhører slike aksjer.

Datterselskapene i konsernet skal ha egne styrer. De personene som innstilles til styrene i

datterselskaper og andre selskaper som Selskapet eier, skal være medlemmer av konsernledelsen,

andre administrativt ansatte i konsernet eller eksterne med særskilt kompetanse. Daglig leder skal i

samarbeid med styret i morselskapet i konsernet vurdere styresammensetningeni

datterselskapene. Daglig Ieder skal orientere valgkomiteen for valg av styre i Helgeland Kraft

Holding AS om styresammensetningen i datterselskapene.

Styret skal sammensettes slik at man tilfredsstiller offentligrettslige krav, heru nder krav om

representasjon mellom kjønnene.

Fullmakten i punkt 5.1 skal utelukkende benyttes til å fremme Selskapets interesser.

DOKUMENTASJON -TILSYN

Daglig leder har ansvar for at forpliktelser, avtaler eller andre rettshandlinger som Selskapet inngår

eller foretar blir dokumentert på en hensiktsmessig måte og at disse ikke er i strid med ufravikelig

norske eller utenlandske rettsregler, herunder konkurranserettsreglene i EU og tilsvarende regler.

3/5

6.2

7.

7.1

\l

hi

7.3

7.4

7.5

7.6

7.7

Daglig leder skal føre tilsyn med de mål, prinsipper, retningslinjer og strategiske planer for

Selskapet som styret har fastsatt, og sikre at slike retningslinjer, prinsipper og planer forelegges

styret for oppdatering eller gjennomgang.

DAGLIG LEDERS OPPGAVER OG ANSVAR OVERFOR STYRET

Daglig leder skal minst på hvert styremøte gi en orientering i møte eller skriftlig om Selskapets

virksomhet, stilling og resultatutvikling med mindre det er forhold som tilsier at orientering bør gis

tidligere.

Daglig leder skal inner: ti (10) dager før styrernøtet oversende

endelig godkjenning.

Daglig leder skal sørge tor at dagsorden med tilhørende beslutningsgrunnlag og kopi av protokoii

fra forrige styremøtemøte inkludert underlagsdokumentasjon sendes til styremedlemmer og

varamedlemmer senest fem (5) dager før neste styremøte. Grunnlag for diskusjonspunkter og

informasjonspunkter bør sendes sammen med dagsorden og øvrig beslutningsgrunnlag, men kan

fremlegges på styremøter.

Daglig leder skal, etter samråd med styrets leder, sørge for at alle saker forberedes og fremlegges

på en slik måte at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag i tilstrekkelig tid før

styremøtet,

På hvert styremøte skal daglig leder, med mindre særlige forhold taler for det, gi Selskapets styre

en redegjørelse for Selskapets utvikling og vesentlige forhold av betydning.

Daglig leder skal senest før styremøte skal avholdes i november/desember utarbeide et forslag til

budsjett for Selskapet for det kommende regnskapsåret. Budsjettet skal inneholde:

(a) Konsolidert resultatbudsjett for konsernet

(b) Resultat og budsjett for de ulike virksomhetsområdene/selskapene

(c) Balansebudsjetter

(d) Likviditetsbudsjetter

(e) lnvesteringsbudsjetter

(f) Hovedaktiviteter for året

l samarbeid med styrets Ieder skal daglig leder etablere en hensiktsmessig sekretærfunksjon som

skal utføre de praktiske oppgaver rundt styrets arbeid. Disse er:

(a) utsending av innkallelse

(b) koordinering av utsendelse av styrepapirer

(c) oppfølging av styrevedtak

(d) føring av referat

(e) ajourhold av selskapets protokoller

(f) utsending av innkallelse til generalforsamlinger og bedriftsforsamlingsmøter, og

refe ratskriving

(g) å holde informasjon til registrene i Brønnøysund á jour

4/5

8.

8.1

9.

KD

.1

9.2

9.3

DAGLIG LEDERS OPPGAVER OG ANSVAR I TILKNYTNING TIL GENERALFORSAM LINGEN I

SELSKAPET

Daglig leder skal være til stede på generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen. Ved gyldig forfall

skal det utpekes en stedfortreder. Daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen og

bedriftsforsamlingen.

INHABILITET

Daglig leder n1å ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig

betflrlnm" for egen del, eller for nærstaende, at daghg leder ma anses fe a ha fremtredende.,..

personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Med nærstående forestås også selskaper daglig

leder representerer eierinteressene til, med unntak av eventuelle datterselskaper av Selskapet.

-s

Daglig leder må ikke delta ien slik sak om lån eller annen kreditt til seg selv, eller om

Sikkerhetsstillelse for egen gjeld.

Daglig leder plikter å være bevisst i vurdering av egen habilitet og skal underrette styret hvis det er

eller oppstår mulige omstendigheter som gjør at tilliten til daglig leder kan bli svekket (f.eks.

interessekonflikter). Daglig leder plikter å holde styreleder underrettet om andre oppgaver og/eller

roller daglig leder har i andre selskaper.

5/5

ga, HELGELAND'KJ KRAFT

VEDTEKTER fOI' Helgeland Kraft AS Sist endret i generalforsamling 30.04.15

10-339

§ 1Selskapets navn er Helgeland Kraft AS.

Bare følgende kommuner kan være aksjonærer: Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane,Hattfjelldal, Hemnes, Herøy, Leirfjord, Nesna, Rana, Sømna, Vefsn, Vega og Vevelstad.

§2Selskapets forretningskontor er i Vefsn kommune.

§ 3Helgeland Kraft AS' virksomhet er å produsere miljøvennlig energi, å omsette energi, å

overføre energi og å drive annen virksomhet med naturlig tilknytning, herunder eieandeler i selskaper som driver forannevnte virksomhet.

§ 4

Aksjekapitalen er på kr 300.384.000, fordelt på 300.384 aksjer, hver pålydende kr 1000.

§ 5Generalforsamlingen innkalles av styret med 2 ukers varsel for ordinærgeneralforsamling og 1 uke for ekstraordinær generalforsamling. Med innkallelse skalfølge spesifisert saksliste og saksdokumenter.

Ingen kan stemme for mer enn 15,4 % av den samlede aksjekapital, se dog § 12. Itilfelle stemmelikhet gjør møtelederens stemme utslaget, unntatt ved valg, da det foretasbundet omvalg - og i tilfelle stemmelikhet fremdeles er til stede - loddtrekning

§ 6Generalforsamlingen er selskapets høyeste organ. Generalforsamlingen skal påse atselskapet blir drevet i samsvar med gjeldende lover, vedtekter og vedtak.


Velge valgkomité for valg til bedriftsforsamling.Fastsette godtgjørelse til valgkomiteen og bedriftsforsamlingen .Tilsette og si opp revisor, og fastsette revisors honorar.Fastsette årsregnskap og årsberetning herunder anvendelse av årsoverskudd ellerdekning av årsunderskudd.Andre saker som etter aksjeloven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

F' :’*'E"’!"1"‘

§7Selskapet skal ha en bedriftsforsamling med 27 medlemmer, hvorav 18 velges avgeneralforsamlingen og 9 av og blant de ansatte. Det velges personligevararepresentanter til bedriftsforsamlingens medlemmer.

Bedriftsforsamlingen har følgende oppgaver:

- velge bedriftsforsamlingens leder og nestleder.- velge styre og styreleder/nestleder.— velge valgkomité blant bedriftsforsamlingens medlemmer for styrevalg.

Bedriftsforsamlingens leder er valgkomiteens leder.

Dok.nr.: 10-339

Utarbeidet av: Ove Brattbakk

,.3'*\L HELGELAND

f KRAFTIx,-'

- føre tilsyn med styrets og administrerende direktørs forvaltning av selskapet.- gi uttalelse til generalforsamlingen om styrets forslag til årsoppgjør.- fatte vedtak om investeringer av betydelig omfang ifht selskapets ressurser.- fatte vedtak om rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større

endring eller omdisponering av arbeidsstyrken.

§ 8Det skal være 2 valgkomitéer på tre medlemmer for valg til henholdsvisbedriftsforsamlingen og styret. Valgkomitéenes oppgave er å gi generalforsamlingen ogbedriftsforsamlingen råd om hvem som skal velges som aksjonærvalgte representantertil henholdsvis bedriftsforsamlingen og styret.

Valgkomitéene skal ta hensyn til vedtektene og avtaler mellom aksjonærene for så vidtgjelder spørsmålet om hvem som er valgbar. Valgkomitéene skal innstille de personenevalgkomiteen finner er best egnet til å ivareta selskapets interesser. Det skal bl a leggesvekt på personlige egenskaper, interesse/engasjement. Valgkomitéene skal tilstrebenødvendig kontinuitet.

Valgkomitéene forutsettes å etablere den nødvendige kontakt med dedistrikter/eierkommuner som har medlemmer til bedriftsforsamling, styremedlem samtvaramedlem på valg for å få fram forslag på de best kvalifiserte kandidater herunderogså en styresammensetning som gjenspeiler bredden/helheten i selskapetsVirksomhetsområder.

§ 9Selskapets styre består av mellom 7 og 11 medlemmer. Administrerende direktør harmøte-, tale- og forslagsrett i styret, med mindre annet er bestemt av styret i den enkeltesak.

Medlemmene med varamedlemmer velges for 2 år, således at det utgår halvparten avmedlemmene med varamedlemmer. Styreleder og nestleder velges avbedriftsforsamlingen for 2 år av gangen.

Selskapets elerområde deles i 7 distrikter som hvert skal være representert med ettstyremedlem m/varamedlem etter følgende oppstilling.:

Distrikt I RanaDistrikt II HemnesDistrikt III Grane, Hattfjelldal og VefsnDistrikt IV Alstahaug og LeirfjordDistrikt V Dønna, Herøy og NesnaDistrikt VI Brønnøy og VevelstadDistrikt VII Sømna og Vega


Styret er beslutningsdyktig når minst 6 medlemmer, deriblant enten leder eller nestlederer tilstede.

Dok.nr.: 10-339


,.,~\& HELGELAND,fh.. KRAFT

Alle saker avgjøres med alminnelig flertall. Ved stemmelikhet gjør lederens stemmeutslaget. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring av den etablertetilstanden i selskapet, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtligestyremedlemmer.

Styrelederen og daglig Ieder skal være til stede på generalforsamlingen ogbedriftsforsamlingen. Ved gyldig forfall skal det utpekes en stedfortreder. Andrestyremedlemmer kan være til stede på generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen.Styremedlemmene og daglig leder har rett til å uttale seg på generalforsamlingen ogbedriftsforsamlingen.

Styrets leder sammenkaller styret så ofte han finner det nødvendig, og ellers nåradm.direktør eller en av styrets medlemmer forlanger det.

§ 10 .

Styret leder selskapets virksomhet og utøver enhver myndighet som ikke særskilt er Iagtunder generalforsamlingen eller bedriftsforsamlingen. Styret skal treffe tiltak somfremmer selskapets målsetting.

Styret har ansvaret for selskapets forvaltning og fører tilsyn med virksomheten. Styretskal herunder:

Treffe vedtak i saker som er av uvanlige art eller stor betydning.Tilsette og avsette administrerende direktør og fastsette lønn og instruks.Vedta låneopptak og pantsettelse av fast eiendom.Behandle strategiske planer og langtidsbudsjett.Styret kan delegere myndighet til et utvalg og/eller administrerende direktør.

WPWNF*

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma.

§ 11

Selskapet firma kan også tegnes av et styremedlem og administrerende direktør ifellesskap eller av 2 styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura.

§ 12

Endringer i disse vedtekter kan skje ved vedtak av generalforsamlingen med 2/3 flertallså vel av de avgitte stemmer som av aksjekapitalen som er representert pågeneralforsamlingen.

Dok.nr.: 10-339


Aksjonæravtale

mellom

Alstahaug kommune, Brønnøy kommune, Dønna kommune, Grane kommune, Hattfjelldal kommune,Hemnes kommune, Herøy kommune, Leirfjord kommune, Nesna kommune, Rana kommune,

Sømna kommune, Vefsn kommune, Vega kommune og Vevelstad kommune

(heretter omtalt som "Partene ‘Q.

Partene eier 100 % av, aksjene i HelgelandsKraft AS (heretter omtalt som "Selskapet ")

§ 1 Farh 'older til vedtektene

Dersom det er motstrid mellom bestemmelsene i aksjonæravtalen og vedtektene, gjelder

reglene i aksjonæravtalen.

§ 2 Selskapsrettslig gjennomføring -

Partene etter aksj onaeravtalen forplikter seg ved sin stemmegivning i Selskapet å medvirke til

at alcsjonaeravtaleris bestemmelser blir gjennomført selskapsrettslig.

§ 3 Aksjeoverdragelse ` ,

Dersom en aksjonær ønsker å' overdra aksjer i Selskapet, plikter denne aksjon-æren skriftlig å

varsle Selskapet, ved styrets leder, om dette. Styrets leder skal umiddelbart skrifilig varsle

øvrige aksjonærer om dette og gi dem en fiist pà 60 dager til å ta stilling til om de ønsker å

delta i forhandlingene om salg av aksjer i Selskapet. Skriftlig tilbakemelding fra de øvrige

aksjonærer må være fi-amkommet til styrets leder innen 60 dager etter varselet ble avsendt fra

styrets leder. Det skal vurderes om det skal inngås en særskilt avtale mellom de aksjonærer

som ønsker å selge aksjer i Selskapet. En slik avtale kan regulere om det skal oppnevnes et

forhandlingsutvalg, om og i tilfellet hvilken prosjektmegler som skal engasjeres og

fordelingen av kostnadene forbundet med salget. Avtalen kan også angi den nærmere

prosedyre for og innen hvilken fi-íst de involverte aksjonærene plikter å ta stilling til et

eventuelt fiamforhandlet tilbud eller avtale,

Partene forplikter seg til ikke å overdra aksjene i Selskapet med mindre styret forut for

aksjeoverdragelsen sln-ifilig har samtykket til dette. Styret kan ikke gi slikt samtykke med

mindre det er klart at selskapets konsesjonsrettslige stilling (herunder konsesjonsvilkår) ikke

blir endret ved overdragelsen.

Hvis vedtektene endres slik at aksjene blir omsettbare til andre enn Partene, skal følgende

forhold ivaretasgiennflm vedtektsendöäá /aw

"7/7%/4‘i\ leg*

2 _

Selskapet skal sikres en status som offentlig eid selskap, der minimum 2/3 av aksjekapitalen

skal være eid av kommuner, fylkeskommuner, interkommunale selskap eller statsforetak. Det

skal da etableres en egen aksjeklasse som andre kan eie aksjer i. Aksjene i de ulike

aksjeklassene skal fordeles forholdsmessig mellom aksjonærene i selskapet.

Dersom vedtektene endres slik at aksjen i Selskapet omsettes til andre enn Partene, skal

det også for -as vedtektsenàger hvoretter etfrige aksjonærer gis forkjøpsrett, på ellers like

vilkår, til å kjøpe aksjer ved aksj eoverdragelse.

§ 4' Nye aksjonærer _

Partene forplikter seg til _under enhver omstendighet å ikke overdra aksjer i Selskapet med

mindre kjøperen på forhånd skriftlig har forpliktet s_eg til å tiltre nærværende aksjonæravtale

§ 5 Sammensettingen av bednfisfarsamlingen

Partene er enige om at representasjonen i bedrififorsarnlingen i størst mulig utstrekning skal

reflektere eier-fordelingen. En aksjonær, eller gruppe av askjonærer, er berettiget til å

nominere en representant til bedriftsforsamlingen for hver 5 % eierandel.

Aksj onærene nominerer representanter etter følgende distriktsinndeling:

Alstahaug og Leirfiord (sum eierandel 13,3 %): 2 representanter

Brønnøy og Vevelstad (sum eierandel 10,8 %): 2 .representanter

Dønna, Herøy og Nesna (sum eierandel 12,8 %): 2 representanter

. Grane og Hattfielldal ~- (sum eierandel 5,0 %): 1 representanter

Hemnes (sum eierandel 7,0 %): l representanter

Rana - (sum eierandel 26,8 %): 5 representanter

Sømna og Vega (sum eierandel 6,1 %):' 1 representanter

Vefsn (sum eierandel 18,3 %): 3 representanter

I tillegg kommer ett utj evningsmandat som alternerer mellom Alstahaug og Vefsn kommune

slik at 18 av bedrifisforsarnlingens medlemmer 'velges av generalforsamlingen.

§ 6 Endring _

Aksjonæravtalen § 5 kan endres ved tilslutning fra aksjonærer som representerer mer enn 75

% av aksjene og kapitalen i Selskapet Øvrige bestemmelser og derme paragraf kan bare

endres ved enstemmighet.

§ 7 Voldgift

Tvister vedrørende forståelse av denne avtale avgjøres ved voldgift i henhold til

tvisternålslovens kap. 32. Voldgifisretten skal sammensettes med tre dommere. Første

lagmanni Hålogaland lagmannsrett 'velger dommerne dersom partene ikke blir enige om

" rettens sammensetning innen 30 dager etter at krsjfet om oppnevning av voldgiftsrett er

kommet fieniflgedkomm an_ i>}{’l jf.

i ®L1_<EL. u),(g _

ka- flffitwJ5!‘

3

Mosjøen, 26.10.2000/ 08.12.2000

' Alstahaug kommune

Brønnøy kommune

Dønna kommune

Grane kommune

Hattfielldal kommune

Hemnes kommune

Herøy kommune

Leirfjord kommune

Nesna kommune

Rana kommune

Sømna kommune

Vefsn kommune.

Vegakommune

- Vevelstad kommune

/?9.`:ff2:2%f;fr;;gÉ@_

CJ ' I _

' SCTCHÉE iigca1

f

49

ix//./.245,

.T_._l:#T.

Q4/Lg,2~ 'i LUÆM

\.

6’

í Æ

emu www'

i

Documents

Helgeland Kraft AS — etablering av konsern · 5 Selskapets anbefaling om vedtaki kommunestyrene Selskapet anbefaler kommunestyrene i Alstahaug, Brønnøy, Dønna, Grane, Hattfjelldal,