国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司 ...static.sse.com.cn/stock/information/c/202005/0bf4468912f... · 2020. 5. 22. · 国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于

上纬新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

补充法律意见书（二）

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二零二零年五月

国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

8-3-1

目录

第一节引言 ................................................................................................................. 2

第二节正文 ................................................................................................................. 4

第一部分《问询意见》的回复 ................................................................................. 4

一、《问询意见》之问题 1：关于无实际控制人 ........................................ 4

二、《问询意见》之问题 2：关于子公司 .................................................. 21

三、《问询意见》之问题 3：关于控股股东——上纬投控 ...................... 28

四、《问询意见》之问题 5：关于持股 5%以上股东——金风投控 ....... 31

五、《问询意见》之问题 10：关于专利及专有技术 ................................ 33

六、《问询意见》之问题 13：关于经营资质 ............................................ 44

七、《问询意见》之问题 14：关于环保 .................................................... 54

八、《问询意见》之问题 15：关于转卖贸易业务 .................................... 62

九、《问询意见》之问题 20：关于原材料采购 ........................................ 63

十、《问询意见》之问题 22：关于独立性 ................................................ 64

十一、《问询意见》之问题 23：关于控股股东控制的其他企业 ................ 71

十二、《问询意见》之问题 36：关于停、限产风险 .................................... 80

第二部分行政处罚专项意见 ................................................................................... 85

第三节签署页 ........................................................................................................... 90


8-3-1


关于上纬新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书（二）

致：上纬新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与上纬新材料科技股份有限公司签署的《非诉

讼法律服务委托协议》，指派李强律师、郑伊珺律师和齐鹏帅律师担任发行人首

次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国

证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次

发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关

于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见

书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料

科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简

称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份

有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称

“《补充法律意见书（一）》”）。

2020 年 1 月 17 日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请

文件下发了《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]29 号）（以下简称“《问询

意见》”），本所律师对《问询意见》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充

核查。2020 年 5 月 7 日，盐城市应急管理局对发行人子公司上纬江苏下发了《行

政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19 号）（以下简称“行政处罚”），本所律师特

就行政处罚涉及的法律事项进行专项核查。基于上述补充及专项核查，本所律师


8-3-2

出具《国浩律师（上海）事务所关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行

股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、

《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》

一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意

见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

第一节引言

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定

及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需

的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提

供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印

件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见

书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供

给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所

有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及

文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和

行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人

或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他

的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。


8-3-3

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立

调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访

谈记录等。

（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性

文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不

对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，

本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结

论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律

师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的

法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证

监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，

不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所

事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。


8-3-4

第二节正文

第一部分《问询意见》的回复

一、《问询意见》之问题 1：关于无实际控制人

招股说明书披露，发行人无实际控制人。蔡朝阳控制上纬投控（发行人间

接控股股东）合计 12.58%的股份，为上纬投控第一大股东。蔡朝阳及其亲属直

接或间接持有上纬投控 22.93%的股份。上纬投控股权分散，前十大股东持股合

计仅为 35.30%。上纬投控历年股东会蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德系亲自出席或出

具委托书并载明授权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席，蔡朝阳、蔡孝毅、

蔡孝纬、蔡孝德已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个

人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、

蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 22.93%股

份，即便其一致行动，根据上纬投控股东会议事规则，亦无法对上纬投控构成

控制关系。此外，任一单一股东无法对上纬投控股东会及董事会形成控制。自

上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，董事候选人名

单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，由蔡朝阳

以股东名义进行提名。

请发行人说明：（1）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及

审议结果，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意

见一致的占比，并补充提供上纬投控公司章程；（2）上纬投控董事会集体审议董

事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作

用，独立董事在历次决议中的意见发表情况；（3）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控

投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR 萨摩亚实际经营管理中所承担的

角色及发挥的作用；（4）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，

遵循实质重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性，进一步说

明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管。


8-3-5

请发行人补充披露：（1）上纬投控目前的股权结构；（2）蔡朝阳及其子、其

兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承

诺；（3）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限于上

纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致。

请保荐机构及发行人律师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核

问答（二）》之 5，并结合台湾地区律师意见进行核查并发表明确意见。

答复：

本所律师履行了以下核查程序：

1.查阅台湾建业法律事务所于 2019 年 11 月 15 日出具并于 2020 年 4 月 8 日

更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于 2020

年 4 月 27 日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报

告书；

2.查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；

3.查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；

4.对上纬投控董事进行访谈；

5.对蔡朝阳在上纬投控持股的近亲属进行访谈；

6.查阅上纬投控最近三年的年度报告；

7.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；

8.取得发行人持股 5%的股东出具的关于公司无实际控制人的书面说明；

9.查阅发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件；

10.查阅发行人现行有效的公司章程及各项内部控制管理制度；

11.查阅发行人工商档案；

12.取得发行人书面说明。

在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：


8-3-6

（一）上纬投控历次股东会、董事会的出席情况、表决过程及审议结果，

蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属表决意见是否通常一致，表决意见一致的占

比，并补充提供上纬投控公司章程

1.上纬投控历次股东会情况

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开 5 次股东会，历次股东会的出

席及表决情况汇总如下：

项目 2016 年常会* 2016 年临会 2017 年常会 2018 年常会 2019 年常会

出席股东持股

数占已发行股

数比例

59.92% 51.99% 58.63% 60.77% 60.80%

表决过程根据公司章程规定，以现场投票及电子投票方式结合进行表决

审议结果所议议案均获

通过

所议议案均

获通过

所议议案均

获通过

所议议案均

获通过

所议议案均

获通过

蔡朝阳及其持

股亲属出席情

况（含委托他

人出席）

蔡朝阳、蔡孝

毅、蔡孝纬、

蔡孝德、蔡朝

金、叶素琴

蔡朝阳、蔡

孝毅、蔡孝

纬、蔡孝德、

蔡朝金、叶

素琴

蔡朝阳、蔡

孝毅、蔡孝

纬、蔡孝德、

蔡朝金、叶

素琴

蔡朝阳、蔡

孝毅、蔡孝

纬、蔡孝德、

蔡朝金、叶

素琴

蔡朝阳、蔡

孝毅、蔡孝

纬、蔡孝德、

蔡朝金、叶

素琴

蔡朝阳及其出

席亲属持股数

占已发行股数

比例

18.64% 18.86% 19.78% 19.71% 22.19%

蔡朝阳表决意

见

对相关提案均

投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

蔡朝阳持股亲

属表决意见

对相关提案均

投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

对相关提案

均投赞成票

表决意见一致

的占比 100% 100% 100% 100% 100%

注：上纬投控系由上纬企业以股份转换方式设立，上纬企业于 2016 年 5 月 31 日召开的 2016

年股东常会视为上纬投控发起人会议。

依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会

应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同

意通过。上纬投控的历次股东会中，蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属合计持股

均未达到出席股东合计持股的半数，因此即便其一致行动，亦无法对上纬投控股

东会形成控制。


8-3-7

报告期内，出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属包括蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德、

蔡朝金、叶素琴五人。经本所律师访谈相关人员，确认该等人员所持上纬投控股

份均系其以本人名义真实持有，不存在接受他人委托持股的情况，亦不存在任何

股东权利受到限制的情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷。亲自出席上纬投控股东

会的蔡朝阳亲属，在股东会上认真听取各项议案，按照本人真实意愿行使表决权，

未与任何其他股东达成一致行动的协议或意向，亦未在表决前征求蔡朝阳等其他

人员意见；委托他人出席上纬投控股东会的蔡朝阳亲属，均出具委托书并载明授

权范围，委托蔡朝阳以外之人代理出席。因此，虽然蔡朝阳持股亲属与蔡朝阳在

股东会上的表决意见一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制

约或影响。

2.上纬投控历次董事会情况

上纬投控为台湾上市公司，依据其公司章程，设董事 5-9 人，除公司法及其

他法令另有规定外，董事会应有过半数董事出席，其决议需由出席董事过半数同

意通过。目前上纬投控董事会成员中独立董事已过半数，董事成员之间不存在关

联关系，未达成一致行动的协议，任一董事均无法对董事会形成控制。

自上纬投控成立以来，上纬投控董事会成员构成如下：

期间董事席位董事姓名

非独立董事独立董事

2016.5.31-2016.10.18 5 名非独立董事蔡朝阳、谈骏嵩、余仕

文、王百贵、蔡孝毅 -

2016.10.19-2019.5.30 2 名非独立董事

3 名独立董事蔡朝阳、谈骏嵩

王秀钧、黄正利、李

元栋

2019.5.31 至今 3 名非独立董事

4 名独立董事

蔡朝阳、陈贵端、杨盘

江

王秀钧、刘仲明、林

圣忠、李瑞华

注：除 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 10 月 18 日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父子关系外，

其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，上纬投控累计召开 36 次董事会，历次董事会的

出席及表决情况汇总如下：

期间 2016 年 5 月 31 日至

2016 年 10 月 18 日

2016 年 10 月 19 日至

2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 31 日至今

董事会会议 3 次 21 次 12 次


8-3-8

期间 2016 年 5 月 31 日至

2016 年 10 月 18 日

2016 年 10 月 19 日至

2019 年 5 月 30 日 2019 年 5 月 31 日至今

应出席董事蔡朝阳、谈骏嵩、余仕

文、王百贵、蔡孝毅

蔡朝阳、谈骏嵩、王秀

钧、黄正利、李元栋

蔡朝阳、陈贵端、杨盘

江、王秀钧、刘仲明、

林圣忠、李瑞华

实际出席情况（含

委托出席）

上纬投控累计召开 36 次董事会，除 2017 年第一次董事会会议，独立董

事李元栋缺席外，其余 35 次会议，全体董事均亲自出席或委托其他董

事代为表决。

表决过程

（1）在董事会召开之前，上纬投控会提前 7 天以上将议案及相关材料

提交给全体董事。

（2）董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根

据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事

成员在会上进行沟通讨论。

（3）部分议案经审计委员会、薪酬委员会审议通过后，再提交至董事

会审议。目前上纬投控审计委员会、薪酬委员会的成员均为 4 名独立董

事。

（4）董事会会议过程中，公司相关人员在会上做专项报告，各位董事

在表决前充分发表意见，对于董事之间的分歧意见，在经过充分的讨论

协商后，均能达成一致意见。

（5）董事就各项议案进行表决，记录表决结果，会议决议在会议结束

后 20 日内提交至各位董事。

审议结果

经全体出席董事一致

同意，审议通过 22 项

议案，否决 0 项议案



议案，否决 0 项议案



议案，暂缓表决 1 项议

案，否决 0 项议案

蔡朝阳表决意见均为同意除需要回避表决的议

案外，均为同意

除需要回避表决的议

案、暂缓表决的议案

外，均为同意

蔡朝阳亲属表决

意见

其他董事成员中，蔡孝

毅为蔡朝阳亲属，蔡孝

毅表决意见均为同意

不涉及，董事会其他成

员中，无蔡朝阳亲属

不涉及，董事会其他成

员中，无蔡朝阳亲属

（二）上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程，蔡朝阳及其持股

亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历次决议中的意见发表

情况

1.上纬投控董事会集体审议董事候选人的具体过程

（1）具体过程

根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选举

采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的

股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师访谈上

纬投控股东、董事等相关人员，自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或


8-3-9

改选，除蔡朝阳外，无其他股东提名董事候选人，为避免无股东提名董事的情况，

董事候选人名单由上纬投控董事会集体讨论确定，再由蔡朝阳以股东名义进行提

名。具体过程如下：

上纬投控董事会首先向各现任董事及各方征询意见，了解上纬投控现阶段延

揽人才的需求，经现任董事讨论后，首先确定拟提名人选的专业或行业背景。随

后，各现任董事根据各自的专业背景及社会资源，分别去寻找符合上纬投控需要

的人选，经过现任董事的集体讨论后，遴选形成初步的推荐名单。上纬投控就推

荐人选的任职资格进行审查，并在征得当事人同意后，由蔡朝阳作为股东代表正

式提名候选人。在提名董事候选人及其审议的过程中，各位独立董事均充分发表

意见。

（2）历次提名及审议情况

上纬投控于 2016 年 8 月 31 日由上纬企业以股份转换方式设立，并依台湾地

区相关规定，自设立之日起在台湾交易所挂牌上市。2016 年 8 月 31 日，上纬投

控召开 2016 年第二次董事会，决议召开股东临时会并选举独立董事 3 名，并公

开征集独立董事候选人。在征集独立董事候选人期间，无其他股东提名候选人，

为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社

会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，

达成一致意见，在征得候选人同意后，再由蔡朝阳以股东的身份予以提名。

2016 年 9 月 22 日，上纬投控召开 2016 年第三次董事会会议，正式就蔡朝

阳提名之三位独立董事候选人资格予以审查，并获得董事会无异议表决通过。

2016 年 10 月 19 日，上纬投控召开 2016 年第一次股东临时会议，选举王秀钧、

黄正利、李元栋为公司独立董事，任期至 2019 年 5 月 30 日止。

2019 年 3 月 13 日，上纬投控召开 2019 年第二次董事会会议，因上纬投控

董事任期将届满，决议全面改选董事，选任董事 7 人（含独立董事 4 人）。在受

理股东提名董事期间，无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的

情形，上纬投控董事会就候选人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董

事会成员征集意见，并进行了充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得

候选人同意后，再由蔡朝阳以公司股东的身份予以提名。


8-3-10

2019 年 4 月 19 日，上纬投控召开 2019 年第三次董事会会议，就董事被提

名人资格、条件进行审查，提名股东蔡朝阳及被提名人王秀钧依法回避表决，由

其余出席会议董事谈骏嵩、黄正利、李元栋（含 2 名独立董事）审议通过该提案。

2019 年 5 月 31 日，上纬投控召开 2019 年股东常会，选举蔡朝阳、陈贵端、杨

盘江、王秀钧、刘仲明、林圣忠、李瑞华为公司董事，任期至 2022 年 5 月 30 日

止。

（3）上纬投控现任董事会成员构成情况

根据上纬投控公开披露信息，上纬投控现任董事会成员构成如下：

姓名职务学历主要社会经历专业/职

业背景

蔡朝

阳

董事

长

台湾清华大学化学

工程学系，硕士

主要在上纬投控及其下属企业任职，目前

主要担任上纬新材董事长、总经理职务化工专业

陈贵

端董事

台湾政治大学财政

研究所硕士；中国政

法大学经济法专业

博士

逢甲大学会计系教授、系主任

台湾仲裁协会仲裁人

台湾会计师公会常务理事

建智联合会计师事务所会计师

注册会计

师

杨盘

江董事台湾大学法律系

植根法律事务所律师

台湾商务仲裁协会仲诚人

台中律师公会监事

杨盘江律师事务所律师

律师

王秀

钧

独立

董事

美国史丹福大学经

济工程系统博士

国富绿景创投及大河资本执行合伙人

天泰新能源董事长

新能源行

业

刘仲

明

独立

董事

台湾清华大学化学

系学士；美国哥伦比

亚大学化学系博士

台湾工研院材料与化工所所长

台湾工研院院长

材料科学学会理事长

化学会理事长

台湾高分子学会理事长

化工行业

林圣

忠

独立

董事

台北大学经济学系

学士；台湾大学经济

学系硕士

台湾中油公司董事长

台湾经济部政务次长

台湾经济部常务次长

中华经济研究院台湾 WTO 中心执行长

台北市政府建设局局长

台湾工商协进会顾问

能源化工

行业、政

府机构

李瑞

华

独立

董事

美国史丹福大学商

学院管理学硕士

台积电副总经理及人资长

朗讯科技亚太区副总裁

宝丽来大中华区总经理

台湾政治大学商学院教授

复旦大学管理学院特聘教授

清华大学 EMBA 教授

工商管理

上纬投控董事会成员中，除蔡朝阳外，其余 2 名非独立董事分别为注册会计

师、律师，4 名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社


8-3-11

会地位。上纬投控董事会成员结构多元，各位董事在董事会的运行过程中为公司

重大决策提供了多层次的专业意见，并保持了良好的独立性，各项董事权利的行

使未受到蔡朝阳或其他董事的制约。

2.蔡朝阳及其持股亲属在审议董事候选人过程中发挥的作用，独立董事在历

次决议中的意见发表情况

在历次审议董事候选人过程中，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事会推荐人

选、组织董事会成员进行充分讨论、协调取得一致意见的作用。报告期内，在上

纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳作为提名股

东依法回避表决。

除 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 10 月 18 日期间，董事蔡朝阳及蔡孝毅为父

子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在亲属关系。蔡孝毅于 2016 年 8 月

31 日参加了上纬投控 2016 年第二次董事会，就选举 3 名独立董事事宜参与了集

体讨论及表决。除此之外，蔡朝阳其他亲属未曾参与上纬投控审议董事候选人过

程。

在董事候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意

见，并依法行使了表决权。对于上纬投控历次提名的董事候选人，独立董事在董

事会审议中均表决同意。

综上所述，本所律师认为，虽然上纬投控董事候选人均由蔡朝阳提名，但董

事候选人实际系经上纬投控董事会集体讨论确定。且在上纬投控董事会完善独立

董事设置后，在审议董事候选人资格、条件时，提名股东蔡朝阳回避表决，独立

董事在审查董事候选人资格、条件时发挥重要作用。

（三）蔡朝阳及其持股亲属在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、

SWANCOR 萨摩亚实际经营管理中所承担的角色及发挥的作用

经核查，2016 年至今，蔡朝阳及其持股亲属中，仅蔡朝阳、蔡孝毅在上纬

控投及其下属企业任职，具体任职及发挥作用情况如下：

姓

名项目上纬投控上纬企业（已注销）

Strategic 萨

摩亚

SWANCOR

萨摩亚

蔡

朝

任职（承

担的角

现任董事长（2018 年

11 月前同时兼任总

现任董事长（2019 年

11 月前同时兼任总董事董事


8-3-12

姓

名项目上纬投控上纬企业（已注销）

Strategic 萨

摩亚

SWANCOR

萨摩亚

阳色）经理）经理）

在实际经

营管理中

发挥的作

用

公司无经营性业务，

蔡朝阳在公司章程

规定范围内，履行相

应职责

公司主要业务为股

权投资，以及少量的

技术研发及贸易业

务，蔡朝阳在公司章

程规定范围内，履行

相应职责

公司无经营

性业务，蔡朝

阳作为公司

董事，履行相

应职责

公司无经营

性业务，蔡朝

阳作为公司

董事，履行相

应职责

蔡

孝

毅

任职（承

担的角

色）

曾任董事

（2016.5.31-2016.10.

18）

2018 年 12 月至 2019

年 12 月任副课长无无

在实际经

营管理中

发挥的作

用

公司无经营性业务，

蔡孝毅在公司章程

及法律规定范围内

履行相应职责

公司主要业务为股

权投资，以及少量的

技术研发及贸易业

务，蔡孝毅履行基层

管理岗位职责

无无

（四）结合上述情况，基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质

重于形式的原则，论证认定发行人无实际控制人的合理性

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》相关规定，在

确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发

行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。基于上纬投控股权较为分散的客

观事实，基于上纬投控公司章程，以及股东会、董事会、监事会及发行人经营管

理的实际运作情况，认定上纬投控无实际控制人的合理性依据如下：

1.上纬投控股权分散，任一股东无法控制股东会

上纬投控为台湾上市公司（3708.TW），报告期内，上纬投控股权结构相对

分散，单一股东控制股权比例均未超过 30%，且不存在任一单一股东及其一致行

动人合计持股比例超过 30%的情形。

根据发行人提供的文件，截至 2020 年 3 月 30 日，上纬投控前十大股东持股

合计 36.44%，股权分散情况如下：

持股数量区间股东人数（人）持股数量合计（股）持股比例合计

1 至 999 8,815 215,828 0.23%

1,000 至 5,000 8,202 15,835,154 16.94%

5,001 至 10,000 923 7,286,522 7.79%

10,001 至 15,000 268 3,442,642 3.68%


8-3-13

持股数量区间股东人数（人）持股数量合计（股）持股比例合计

15,001 至 20,000 136 2,501,604 2.68%

20,001 至 30,000 144 3,693,858 3.95%

30,001 至 40,000 45 1,598,255 1.71%

40,001 至 50,000 37 1,710,107 1.83%

50,001 至 100,000 69 5,030,982 5.38%

100,001 至 200,000 25 3,186,558 3.41%

200,001 至 400,000 19 5,358,810 5.73%

400,001 至 600,000 6 2,733,000 2.92%

600,001 至 800,000 5 3,492,069 3.73%

800,001 至 1,000,000 1 823,071 0.88%

1,000,001 以上 12 36,596,144 39.14%

合计 18,707 93,504,604 100.00%

依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会

应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同

意通过。截至 2020 年 3 月 30 日，蔡朝阳合计控制上纬投控 13.23%的股份，为

上纬投控第一大股东，蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控合计 23.58%的

股份。根据台湾地区有关规定及蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人声明，蔡

朝阳及其关系密切的家庭成员名下持有的上纬投控股份，均系该等人员个人独立

行使，彼此间并无共同行使股权之约定；即便认定蔡朝阳及其关系密切的家庭成

员存在一致行动关系，该等人员合计控制的上纬投控股份仍未超过上纬投控公司

章程所规定的最低决策比例，亦无法对上纬投控构成控制关系。

因此，上纬投控任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股

份单独决定上纬投控股东会的审议事项。

2.任一董事或股东均无法控制董事会

根据上纬投控于台湾证券交易所披露的信息及台湾建业法律事务所出具的

法律查核事项报告书，自上纬投控 2016 年 8 月 31 日由上纬企业以股份转换方式

设立以来，除 2016 年 5 月 31 日至 2016 年 10 月 18 日期间，上纬投控董事蔡朝

阳及蔡孝毅为父子关系外，其他时期董事会成员之间均不存在关联关系。


8-3-14

报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的董事会治理结构，

董事人数均依章程规定，至少维持在 5 人以上，董事会成员均不存在关联关系，

任一董事无法控制董事会。根据上纬投控公司章程规定，董事会之决议，除台湾

地区公司法及其它法令另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之

同意行之。鉴此，上纬投控召开董事会并形成有效决议必须有独立董事出席。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，上

纬投控公司章程规定董事的选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，

但自上纬投控成立以来，除蔡朝阳外，无其他股东提名，为避免无股东提名董事

的情况，上纬投控由董事会讨论确定候选人名单后，由蔡朝阳以股东身份提名。

因此，上纬投控不存在单一股东能够决定其董事会半数以上成员选任的情形，董

事之提名系由董事会审议决定，不存在任何一名股东通过其提名的董事控制上纬

投控的董事会，任何单一股东均无法对董事会决议产生决定性影响。

经本所律师核查后确认，上纬投控股权较分散，任一或数名股东无法形成对

其股东会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，上纬投控不

存在实际控制人。

综上所述，报告期内，发行人间接控股股东上纬投控在其股东会和董事会层

面均不存在控制方，故上纬投控不存在实际控制人，进而认定发行人不存在实际

控制人。因此，本所律师认为，认定发行人无实际控制人具备合理性。

（五）进一步说明是否通过不认定实际控制人而规避发行条件或监管

1.发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件的情形

①符合《管理办法》第十二条第一款的规定

根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制

的企业情况如下：

序号对外投资企业名称持股情况主营业务

1 上品阜宁投资咨询服务

有限公司

发行人董事长、总经理蔡朝阳持有 100%

股权并担任执行董事、总经理股权投资

2 上创投资有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳持有 100%

股权并担任董事股权投资


8-3-15

序号对外投资企业名称持股情况主营业务

3 上利投资有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝

毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业股权投资

4 蔡氏实业有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝

毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业啤酒酿造

5 蔡思联合餐饮有限公司蔡氏实业有限公司持股 100%，发行人董

事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事食品

6 晧晟股份有限公司

发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝德

报告期内曾持有 50%股份并担任董事；目

前持股比例为 30%

健身用品

7 上纬谅茶文化基金会发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝

毅、蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业公益基金

经本所律师核查，发行人与蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业

间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。如本补充法律意见书第二节第

二部分第九项“关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与蔡朝阳及其关联方之间

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第

一款的规定。

②符合《管理办法》第十二条第二款的规定

经本所律师核查，发行人控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股

份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人最近两年不存

在实际控制人，无实际控制人的状态未发生变更，符合《管理办法》第十二条第

二款的规定。

③符合《管理办法》第十三条第二款的规定

根据蔡朝阳出具的书面声明及承诺、台湾南投县政府警察局出具的无犯罪记

录证明、台湾金融联合征信中心出具的征信报告，并经本所律师核查，最近三年

内，蔡朝阳不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、

公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管

理办法》第十三条第二款的规定。

据此，即使认定蔡朝阳为公司实际控制人，发行人亦符合发行条件，不存在

通过无实际控制人认定规避发行条件的情形。


8-3-16

2.发行人控股股东已作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿

责任、避免同业竞争等承诺

因发行人无实际控制人，因此由发行人直接或间接控股股东根据《上市规

则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定及实际

情况相应作出股份锁定、稳定股价、股份回购、依法承担赔偿责任、避免同业竞

争等承诺。其中：发行人直接或间接控股股东上纬投控、上纬企业、Strategic 萨

摩亚、SWANCOR 萨摩亚已承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，锁定股

份的总数占本次发行前发行人股份总数的 88.75%，有利于发行人保持股权、控

制结构的稳定性。依法承担赔偿责任承诺强化了对发行人控股股东相关承诺事项

的约束力和可执行性。

上述承诺受相关法律法规、上交所规定等监管，相关承诺的落实和履行能够

切实有效地保护投资者的合法权益。

综上，本所律师认为，发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件

及监管要求的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》

的相关审核要求。

（六）上纬投控目前的股权结构

截至 2020 年 3 月 30 日止，上纬投控持股前十名的股东情况如下：

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

1 蔡朝阳 12,120,943 12.96%

2 花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元

资产基金 SPC 投资专户 5,541,000 5.93%

3 徐静铃 3,710,206 3.97%

4 蔡孝毅 2,862,727 3.06%

5 蔡孝德 2,649,839 2.83%

6 蔡孝纬 2,596,149 2.78%

7 萧美樱 1,170,000 1.25%

8

美商摩根大通银行台北分行受托保管先

进星光基金公司之系列基金先进总合国

际股票指数基金投资专户

1,161,426 1.24%

9 余学颖 1,142,000 1.22%


8-3-17

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

10

美商摩根大通银行台北分行受托保管梵

加德集团公司经理之梵加德新兴市场股

票指数基金投资专户

1,117,000 1.19%

（七）蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶是否作出不谋求上纬

投控及其下属企业控制权的承诺

蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其下

属企业控制权的承诺。

经本所律师核查，蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业

控制权的承诺的合理性如下：

1.报告期内，在蔡朝阳及其持股亲属未作出不谋求上纬投控及其下属企业控

制权的承诺的情况下，上纬投控股权结构始终保持稳定

根据台湾建业法律事务所出具的法律事项查核报告书及上纬投控公开披露

信息，上纬投控于 2016 年 8 月 31 日由上纬企业以股份转换的方式设立，股份转

换完成后上纬企业成为上纬投控的全资子公司，上纬投控替代上纬企业成为在台

湾证券交易所的上市主体，股票代码 3708。上纬投控成立至今，股权均较为分

散，股权结构整体保持稳定，股东数量的增多主要是因股票在二级市场流通导致

中小股东数量增加所致。具体情况如下：

持股数量区间

股权分布*

2017 年 4 月 2 日 2018 年 4 月 1 日 2019 年 4 月 2 日 2020 年 3 月 30 日

人数比例人数比例人数比例人数比例

1 至 999 2,757 0.26% 4,339 0.25% 6,948 0.22% 8,815 0.23%

1,000 至 5,000 5,480 12.08% 5,463 11.08% 7,679 15.14% 8,202 16.94%

5,001 至 10,000 732 6.32% 622 5.53% 716 6.08% 923 7.79%

10,001 至 15,000 231 3.23% 184 2.59% 207 2.83% 268 3.68%

15,001 至 20,000 118 2.41% 116 2.39% 151 2.99% 136 2.68%

20,001 至 30,000 100 2.87% 108 3.14% 113 3.08% 144 3.95%

30,001 至 40,000 76 2.98% 55 2.15% 50 1.93% 45 1.71%

40,001 至 50,000 35 1.82% 32 1.70% 37 1.84% 37 1.83%

50,001 至 100,000 79 6.10% 72 5.65% 84 6.26% 69 5.38%


8-3-18

100,001 至 200,000 31 4.68% 30 4.66% 34 4.50% 25 3.41%

200,001 至 400,000 21 7.11% 21 6.74% 27 7.67% 19 5.73%

400,001 至 600,000 3 1.63% 7 3.91% 8 4.00% 6 2.92%

600,001 至 800,000 5 3.97% 3 2.33% 8 5.90% 5 3.73%

800,001至1,000,000 4 3.83% 4 3.93% 1 0.88% 1 0.88%

1,000,001 以上 13 40.72% 15 43.97% 11 36.67% 12 39.14%

合计 9,685 100.00% 11,071 100.00% 16,074 100.00% 18,707 100.00%

注：上纬投控于每年 4 月初前后统计全体股东持股信息


信息，上纬投控成立至今，前十大股东构成及持股比例变化不大，蔡朝阳均为第

一大股东，持股比例保持在 9.78%至 13.23%之间，第二大股东持股比例未超过

6%。

2.如若蔡朝阳及其持股亲属作出不谋求上纬投控及其下属企业控制权的承

诺，则可能给其他投资者对上纬投控的发展预期造成不利影响，进而影响股权结

构的稳定性

蔡朝阳作为上纬投控及其控制企业的创始人，长期在上纬投控及其下属企业

中担任董事长等职务，虽然其持股比例未构成对上纬投控的控制权关系，但蔡朝

阳在企业近 30 年的发展历程中发挥了关键性的作用。如果蔡朝阳公开出具不谋

求对上纬投控及其下属企业控制权的承诺，声明其未来不会较大幅度增持上纬投

控股份，或将引发其他投资者对上纬投控经营前景的负面猜疑，影响其他投资者

尤其是中小投资者对企业未来发展、投资回报、股价走势的信心。截至 2020 年

3 月 30 日，上纬投控共有股东 18,707 人，股权较为分散，如果出现大量股东抛

售股票的情况，将直接影响上纬投控股权结构的稳定，进而影响上纬新材股权结

构的稳定，不利于公司稳定经营。

3.蔡朝阳保留增持股票的权利，可为上纬投控应对恶意收购提供有效的反制

措施

报告期内，虽然上纬投控股权结构稳定，但股权分散且第一大股东持股比例

较低。截至 2020 年 3 月 30 日，蔡朝阳作为上纬投控的第一大股东，持股比例仅

为 13.23%。如果蔡朝阳及其亲属出具公开承诺，声明其未来不会谋取上纬投控


8-3-19

的控制权，则不排除其他股东或潜在投资者通过二级市场恶意增持上纬投控股票

或通过签署一致行动协议等方式，取得上纬投控控制权的可能性，进而可能对上

纬投控的公司治理结构、长期发展战略、日常经营管理等造成不利影响，损害公

司及其他投资者的利益。蔡朝阳作为上纬投控第一大股东，保留增持股份乃至取

得上纬投控控制权的权利，能够降低公司股份成为二级市场恶意收购目标的可能

性，并能在极端情况发生时采取增持等必要的应对措施，这对保证上纬投控及其

下属企业长期稳定持续经营具有十分重要的意义。

4.蔡朝阳或其亲属并无谋求上纬投控实际控制权的动机或计划

保持上纬投控股权结构的稳定，有利于企业长期稳定发展，符合上纬投控全

体股东的共同利益。报告期内，上纬投控股权结构稳定，蔡朝阳及其亲属所持股

份均无大幅变动，未曾试图谋求上纬投控控制权。具体情况如下：

姓名

持股比例

与蔡朝阳的亲属关系 2017 年 4

月 2 日

2018 年 4

月 1 日

2019 年 4

月 2 日

2020 年 3

月 30 日

蔡朝阳 10.72% 10.72% 12.58% 13.23% 本人

蔡孝毅 3.02% 2.98 % 3.30% 3.30% 蔡朝阳之子

蔡孝纬 2.95% 2.87% 3.02% 3.02% 蔡朝阳之子

蔡孝德 2.75% 2.75% 3.07% 3.07% 蔡朝阳之子

蔡朝田 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 蔡朝阳之兄弟姐妹

蔡朝金 0.18% 0.22% 0.23% 0.22% 蔡朝阳之兄弟姐妹

蔡易珊 0.03% 0.03% 0.02% 0.02% 蔡朝阳之兄弟姐妹

叶素琴 0.73% 0.73% 0.71% 0.72% 蔡朝阳兄弟姐妹之配偶

合计 20.39% 20.30% 22.93% 23.58% -

注：上纬投控于每年 4 月初前后统计全体股东持股信息

根据本所律师访谈蔡朝阳及其持股亲属，蔡朝阳及其持股亲属虽未出具不谋

求上纬投控控制权的承诺，但其并不具有谋求控制权的动机，更未制定任何谋求

控制权的计划，未出具上述承诺仅代表其保留了作为上纬投控股东所拥有的增持

股份的权利，并不会对上纬投控股权结构的稳定造成不利影响。

5.在未出具上述承诺的情况下，公司发行上市后能够长期稳定持续经营

（1）核心团队稳定


8-3-20

公司的现任高级管理人员、核心技术人员合计 7 人，均已签署了保密协议、

竞业禁止协议等约束性协议，其中 6 人已在公司任职超过 10 年，公司核心团队

稳定。

为进一步保证公司核心团队的稳定性，公司设立了员工持股平台，高管人员、

核心技术人员及其他业务骨干通过员工持股平台间接持有公司的股份，进一步增

强了核心团队的凝聚力，提高了公司利益与核心团队利益的正相关性，有利于保

证公司的长期稳定经营。

（2）股权结构稳定

报告期内，公司的整体股权结构均保持稳定，公司直接和间接控股股东

SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚、上纬企业和上纬投控均已出具了股权锁定、

持股和减持意向等承诺。该等承诺有利于稳定公司股权结构，进而保障公司经营

和管理的稳定。

（3）公司治理规范

上纬新材依法建立了股东大会、董事会、监事会并聘任了高级管理人员，建

立了健全的公司法人治理结构。公司已制定发行上市后适用的《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易

管理制度》等一系列公司治理文件，形成了健全的内部控制体系，可以有效保证

公司于发行上市后经营的稳定性和重大决策的延续性。

上纬投控依据台湾地区上市公司治理的有关规定，制定了相关的公司内控制

度体系，上纬投控在无实际控制人的情况下，更加注重集体决策的科学性、有效

性以及独立性。目前上纬投控董事会成员共 7 人，其中独立董事席位已过半数。

董事成员具有多层次的专业及行业背景，具备丰富的工作经验及社会资源，能够

为各项重大决策提供科学、有效的专业意见。

（八）关于无实际控制人的认定与上述蔡朝阳等人控制的企业包括但不限

于上纬投控公开披露或向主管部门报备的信息是否一致

根据境外律师书面核查意见、发行人书面声明并经本所律师核查，依据台湾

地区法律，实际控制人并非依法规定应向证券交易所或其他主管部门报备事项。


8-3-21

根据核查，上纬投控无实际控制人，上纬投控及其控制的其他企业任何对外公开

披露的信息或向任何主管部门申报材料中均不存在与无实际控制人认定存在矛

盾的情形。

综上所述，本所律师认为：

1.蔡朝阳及其在上纬投控持股的亲属独立行使作为上纬投控股东所拥有的各

项权利，未达成一致行动的协议。出席股东会的蔡朝阳持股亲属表决意见与蔡朝

阳一致，但均系出于其个人的真实意愿，并非受到蔡朝阳的制约或影响。

2.上纬投控董事会集体审议董事候选人，蔡朝阳作为董事长主要起到向董事

会推荐人选、组织董事会成员进行沟通讨论、协调取得一致意见的作用。在董事

候选人遴选及讨论、审议的过程中，各独立董事均充分发表了独立意见，并依法

行使了表决权。

3.在上纬控投、上纬企业、Strategic 萨摩亚、SWANCOR 萨摩亚实际经营管

理中，蔡朝阳在公司章程规定范围内，履行董事长、董事的相应职责；蔡朝阳之

子蔡孝毅履行基层管理岗位职责。蔡朝阳及其亲属无法实质控制上述企业。

4.基于上纬投控股权较为分散的客观事实，遵循实质重于形式的原则，尊重

企业的实际情况，认定控股股东上纬投控无实际控制人，进而认定发行人无实际

控制人，具备合理性。发行人不存在通过不认定实际控制人而规避发行条件或监

管的情况。

5.蔡朝阳及其子、其兄弟姐妹及兄弟姐妹之配偶未作出不谋求上纬投控及其

下属企业控制权的承诺，具备合理性。

6.发行人关于无实际控制人的认定与上纬投控及其控制的其他企业公开披露

或向主管部门报备的信息不存在矛盾。

二、《问询意见》之问题 2：关于子公司

招股说明书披露，发行人子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损。孙

公司上纬马来西亚成立于 2013 年 10 月 11 日，目前尚未投产。


8-3-22

请发行人说明：（1）子公司及孙公司利润水平多数为微利或亏损的原因及合

理性，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协

同效应，目前各自的生产经营是否正常；（2）上纬马来西亚成立于 2013 年至今

尚未投产的原因及合理性；（3）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完

备、合规，境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定。

请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行

核查并发表明确意见。

答复：



更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；

2.查阅香港郭叶陈律师事务所于 2019 年 11 月 4 日、2020 年 3 月 6 日出具关

于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；

3.查阅 Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners 于 2019 年 8 月 23

日、2019年 11月 4日、2020年 4月 15日出具的关于 Swancor Ind（M）SDN. BHD.

的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告；

4.查阅发行人境外投资涉及的商务部门核发的《企业境外投资证书》；

5.查阅发行人境外投资涉及的发展改革部分出具的境外投资审批/备案文

件；

6.查阅发行人境外子公司注册登记文件；

7.取得发行人书面说明；

8.咨询发行人所在地商务委员会、发展和改革委员会工作人员。


（一）发行人所履行的境外投资审批、备案程序是否完备、合规


8-3-23

经本所律师核查，发行人境外投资行为已按照《境外投资管理办法》、《企业

境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等规定，履行了相关

审批、备案手续。具体情况如下：

1.发行人设立上纬香港及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序

2015 年 11 月 23 日，上纬有限在中国香港投资设立上纬香港，上纬香港成

立之初发行股份 10,000 股，每股面值 1 港元。

上纬香港系上纬有限为在境外设立最终目的地企业而设立的境外平台公司。

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的有关规定，《企业境外

投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁

发，另根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》、《上海市商务委

员会关于<本市企业办理境外投资备案（核准）事项的服务指南>的通知》的规定，

《企业境外投资证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最

终目的地颁发。最终目的地是企业投资最终用于项目建设或持续生产经营的所在

地。对通过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为

境外投资路径显示。鉴于上纬香港不属于境内投资主体在最终用于项目建设或持

续生产经营的所在地设立的最终目的地境外企业，且上纬香港设立时，上纬有限

尚未设立相应最终目的地企业，本所律师认为，上纬有限设立上纬香港时暂无需

办理企业境外投资证书。

根据上纬香港设立时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发

展和改革委员会令第 9 号）的有关规定，并经本所律师咨询上海市发展和改革委

员会工作人员，上纬香港设立行为为单纯在境外设立公司，不涉及境内企业以投

入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担

保等方式向境外投资，且上纬有限仅需针对通过上纬香港投资设立上纬兴业或并

购上纬马来西亚等具体投资项目的完整过程履行境外投资审批、备案程序，披露

上纬香港为路径公司即可，无需针对上纬香港的设立单独向发改委办理备案手

续。

经核查，上纬香港设立后，上纬有限就具体投资项目，即通过上纬香港收

购上纬马来西亚和设立上纬兴业履行了相关核准、备案程序，具体如下：


8-3-24

①通过上纬香港设立上纬兴业，收购控股股东上纬企业树脂业务

2015 年 12 月 3 日，上纬有限取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投

资证书》（境外投资证第 N3100201500956 号），投资总额为 700 万美元；境外

企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路径（第一层级境外企

业）为上纬香港；

2016 年 3 月 29 日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会

下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新

设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712 号）。

②通过上纬香港设立上纬马来西亚，从事树脂业务的生产、销售

2016 年 3 月 25 日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目

备案通知书》（沪发改外资（2016）53 号）。


资证书》（境外投资证第 N3100201600306 号），投资总额为 455.4897 万美元；

境外企业（最终目的企业）为上纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一

层境外企业）为上纬香港。

综上，上纬香港作为平台公司，上纬有限设立上纬香港的行为系在境外设

立对外投资平台公司，不涉及具体的投资项目。上纬香港设立后，作为平台公

司，上纬有限通过上纬香港转投资上纬兴业、上纬马来西亚实施境外投资项目

时，均已履行了完备的备案、核准程序。

2.发行人设立上纬兴业及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序

（1）2016 年，投资设立上纬兴业

2016 年 9 月 23 日，上纬有限通过其子公司上纬香港在中国台湾地区投资设

立上纬兴业。上纬兴业设立之初的实收资本总额为 219,170,000 元新台币。

就设立上纬兴业事宜，上纬有限于 2015 年 12 月 3 日取得了上海市商务委员

会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500956 号），投资总额

为 700 万美元，境外企业（最终目的企业）为新上纬兴业股份有限公司；投资路

径（第一层级境外企业）为上纬香港。


8-3-25

2015 年 12 月 23 日，就境外企业中文名称由新上纬企业股份有限公司变更

为上纬兴业股份有限公司事宜，上纬有限取得了上海市商务委员会换发的《企业

境外投资证书》（境外投资证第 N3100201501035 号）。

2016 年 3 月 29 日，上纬有限取得了中华人民共和国国家发展和改革委员会

下发了《国家发展改革委员会关于上纬（上海）精细化工有限公司赴台湾地区新

设上纬兴业股份有限公司项目核准的批复》（发改外资（2016）712 号）。

2017 年 10 月 27 日，就投资主体名称由上纬（上海）精细化工有限公司变

更为上纬新材料科技股份有限公司事宜，发行人取得了上海市商务委员会换发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700576 号）。

（2）2019 年，计划以募集资金增资上纬兴业

2019 年，发行人拟以募集资金通过上纬香港对上纬兴业进行增资，增资金

额 700 万美元。发行人于 2019 年 9 月 3 日取得了上海市商务委员会换发的《企

业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201900656 号）；并于 2019 年 10 月 11

日取得了上海市发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（沪发改

外资（2019）143 号）。

3.发行人收购上纬马来西亚及其历次变更所履行的境外投资审批、备案程序

（1）2016 年，收购及增资上纬马来西亚

2016 年，上纬有限通过其子公司上纬香港对外投资合计 145.4897 万美元，

其中 55.4897 万美元用于收购 SHANG-WEI INVESTMENT CO., LTD（Seychelles）

持有的上纬马来西亚 100%股权，剩余 90 万美元向上纬马来西亚进行增资，用于

上纬马来西亚建厂、生产经营支出。

2016 年 3 月 25 日，上纬有限取得了上海市发展和改革委员会出具的《项目

备案通知书》（沪发改外资（2016）53 号），同意对上纬有限并购上纬马来西亚

项目予以备案。项目投资总额 455.49 万美元，通过增资上纬香港，通过上纬香

港收购上纬马来西亚 100%股份，并向上纬马来西亚增资，用于开展环保、复合

材料、防腐蚀工程等材料制造加工。


8-3-26


资证书》（境外投资证第 N3100201600306 号），境外企业（最终目的企业）为上

纬（马来西亚）私人有限公司；投资路径（第一层级境外企业）为上纬香港。

2016 年 10 月 20 日，上纬有限申请将境外企业中文名称变更为上纬（马）

有限公司，并取得了上海市商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资

证第 N3100201601045 号）。

2017 年 9 月，在前述经审批、备案的境外投资项目投资总额的基础上，发

行人通过其子公司上纬香港向上纬马来西亚增加投资金额，增资投资金额 310 万

美元。

（2）2019 年，增资上纬马来西亚

2019 年 1 月，发行人以自有资金通过其子公司上纬香港对上纬马来西亚进

行增资，增资金额 332.5 万美元。

2018 年 9 月 26 日，发行人取得了上海市商务委员会换发的《企业境外投资

证书》（境外投资证第 N3100201800626 号）。

2018 年 12 月 4 日，发行人取得了上海市发展和改革委员会出具的《境外投

资项目备案通知书》（沪发改外资（2018）224 号）。

（二）境外企业生产经营是否符合所在地相关法律法规的规定

1.上纬香港

上纬香港系由公司于 2015 年 11 月在香港全资设立，主营业务为股权投资，

除对上纬兴业、上纬马来西亚的股权投资外，无其他业务。

根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港在香港

地区无实质营运，报告期内无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议的情况，

上纬香港业务性质为投资，不涉及生产经营，报告期内未发生任何安全生产事故，

于环保方面不存在任何不合规的情况。其经营活动符合香港地区相关法律法规的

规定。

2.上纬马来西亚


8-3-27

上纬马来西亚系由上纬香港于 2016 年 3 月收购取得的全资子公司，主营业

务为环保高性能耐腐蚀材料的生产、加工和销售。上纬马来西亚于 2019 年 2 月

建成，于 2019 年 11 月通过当地政府验收，于 2019 年 12 月正式投产。

根据Manjit Singh Sachdev, Mohammad Radzi & Partners出具的法律尽职调查

报告及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，上纬马来西亚并未涉及任何申索、

纠纷、法律诉讼、调查、纪律程序、检控、诉讼或仲裁程序，亦无待决或威胁或

可能发生的该等诉讼或法律程序。报告期内，未发生与上纬马来西亚的业务和生

产或由其拥有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件和

任何环境事件或群体性事件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对外销售

外，上纬马来西亚的生产经营活动符合马来西亚相关法律法规的规定。上纬马来

西亚已于 2020 年 2 月 27 日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申请，截至

本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬马来西亚取

得营业执照不存在实质性障碍。

3.上纬兴业

上纬兴业系由上纬香港于 2016 年 9 月在台湾全资设立，主营业务为风力发

电叶片材料、环保耐腐蚀材料的生产、加工和销售。

根据台湾建业法律事务出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬兴业

依法核准设立，为合法组织、设立之法人，且经主管机关登记在案，目前亦合法

存续；于公司治理上未有重大违反法令的情况；未有涉及任何影响公司经营或违

反诚信原则之诉讼，过往亦未曾发生重大诉讼案件；上纬兴业在台湾地区的生产

经营活动符合台湾相关法律法规规定。

综上所述，本所律师认为：

1.发行人通过上纬香港投资设立或收购上纬兴业、上纬马来西亚及历次增资

已按照相关法律、法规和规范性文件等规定，履行了相关审批、备案程序，完备、

合规。

2.报告期内，除上纬马来西亚未取得营业执照即从事少量对外销售外，发行

人境外子公司的生产经营符合所在地相关法律法规的规定。


8-3-28

三、《问询意见》之问题 3：关于控股股东——上纬投控

招股说明书披露，发行人最终控股股东上纬投控系台湾证券交易所上市公

司。

请发行人说明：（1）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、

是否依法履行有关程序；（2）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、

稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信

息披露是否一致，是否符合相关监管要求。

请发行人律师核查并发表明确意见。

答复：



更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；及于 2020

年 4 月 27 日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报

告书；

2.查阅上纬投控审议关于出具股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争

等以及其他承诺的会议文件；

3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。


（一）发行人在境内上市是否符合中国台湾地区相关监管要求、是否依法

履行有关程序

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，中

国台湾证券管理法律以《证券交易法》为主要依据，并授权台湾证券交易所股份

有限公司订定《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》及各项准则，因此，中

国台湾上市公司应遵守《证券交易法》、《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》

等相关法令规范。就上纬投控分拆上纬新材在上交所首次公开发行股票并上市事

宜，台湾地区现行法规中，仅《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》有相关


8-3-29

规范。上纬投控已按照《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》的有关规定完

整履行了必要的审议程序，作出了有效的决议并进行了必要的信息披露。具体情

况如下：

2019 年 1 月 28 日，上纬投控召开 2019 年第一次董事会会议，审议通过了

《增订本公司<子公司申请挂牌审查特别委员会组织规程>案》、《拟聘请子公司申

请挂牌审查特别委员会委员案》，并选任李元栋、王秀钧、黄正利三名独立董事

担任子公司申请挂牌审查特别委员会委员。

2019 年 3 月 13 日，子公司申请挂牌审查特别委员会召开会议，审议通过了

“（1）上纬新材于海外证券市场申请挂牌交易之目的；（2）对上纬投控财务、业

务之影响、预计之组织架构及业务调整暨其调整对上纬投控之影响；（3）上纬新

材股权分散之方式及预计降低之持股比例；（4）发行的募集资金及用途；（5）价

格订立依据；（6）新发发行对象；（7）是否影响上纬投控于台湾继续上市”等与

上纬新材本次发行上市相关的议案，并将该等议案移交董事会审议。

2019 年 3 月 13 日，上纬投控召开 2019 年第二次董事会会议，审议通过了

《本公司之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并申请在海外证券交易所上市案》。

2019 年 5 月 31 日，上纬投控召开 2019 年股东常会，审议通过了《本公司

之子公司上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并申请在海外证券交易所上市案》。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控前述审议程

序符合台湾证券法律法规、台湾证券交易所之相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷，

亦不存在因子公司在其他证券交易所挂牌上市而导致上纬投控下市的情形。上纬

投控针对本次上纬新材于上海证券交易所上市事宜已遵循现行法规要求，履行完

备的程序，于上纬新材本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾证券交易所

在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。

2019 年 9 月 19 日、2019 年 10 月 14 日，发行人分别召开董事会、股东大会，

审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市

的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股


8-3-30

票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股

票并在科创板上市适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》等与本次发行上

市相关的议案。董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程

序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、

有效。

本所律师经核查后认为，发行人在境内上市符合中国台湾地区相关监管要

求，依法履行了有关程序。发行人本次发行上市过程中，不再需要履行包括台湾

证券交易所在内的所有主管机关的任何前置审核或审批程序。

（二）发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免

同业竞争等以及其他承诺是否履行了完备的法律程序，相关信息披露是否一致，

是否符合相关监管要求


信息，2019 年 11 月 1 日，上纬投控召开董事会作出决议，审议通过了《本公司

董事会决议子公司上纬新材料科技股份有限公司于海外证券市场挂牌拟出具承

诺事项案》，同意上纬投控及其子公司上纬企业、SWANCOR 萨摩亚、Strategic

萨摩亚作为上纬新材控股股东（包括间接控股股东）根据中国证监会、上海证券

交易所等有关部门要求需出具相关承诺事项，包括关于股份流通限制及自愿锁定

的承诺函、关于持股意向和减持意向的承诺函、关于稳定股价的措施及承诺、关

于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关于减少并规范关联

交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等。上纬投控已在台湾证券交易所网

站公告董事会决议情况，公告内容与承诺事项一致。上述相关承诺事项及董事会

决议内容，将在上纬投控 2020 年股东常会上进行完整报告。

依据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书并经本所律师核查，发

行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、稳定股价、避免同业竞争等以及

其他承诺已经履行了必要的审议程序，不存在违反台湾证券监督管理之相关规

范，真实、合法、有效。


8-3-31

本所律师经核查后认为，发行人各级控股股东关于发行人股份锁定、减持、

稳定股价、避免同业竞争等以及其他承诺已经上纬投控董事会审议通过，相关承

诺事项及董事会决议内容，将于上纬投控 2020 年股东常会上作完整报告，符合

中国台湾地区相关规定。上纬投控关于相关承诺事项的披露信息与实际承诺事项

及内容一致，符合相关监管要求。

四、《问询意见》之问题 5：关于持股 5%以上股东——金风投控

招股说明书披露，持有发行人 5%以上股份或表决权的股东为金风投控，持

股比例为 10%。金风投控为金风科技（002202.SZ）的全资子公司，金风科技为

发行人风电材料业务的下游企业。金风科技为发行人终端客户之一。金风科技

董事、总裁曹志刚曾任发行人董事（金风投控提名）。招股说明书关联交易部分

披露，2017 年公司向金风天通（曹志刚任执行董事）销售商品 0.98 万元，产品

为风电叶片用环氧树脂及胶粘剂，以市场价格定价。

请发行人说明：（1）报告期内发行人以金风科技作为终端客户的交易情况，

相关交易定价是否公允，是否存在关联交易非关联化的情况，并比对金风科技

公开披露的相关信息，说明是否一致；（2）曹志刚在发行人处任董事期间的具体

履职及参与董事会决议情况。

请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行


答复：


1.查阅发行人设立以来历次股东大会、董事会、董事会战略委员会会议文

件，包括签到表、表决票、会议记录、会议决议等；

2.查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工

作细则》等各项内部治理制度；

3.访谈金风投控主管投资工作的工作人员。



8-3-32

（一）曹志刚在发行人处任董事期间的具体履职

经本所律师核查，经发行人股东金风投控提名，2017 年 7 月 4 日，发行人

创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议选举曹志刚为发行人第一届董事会董

事。由于曹志刚在金风科技集团内部职务调整，发行人股东金风投控于 2019 年

9 月 29 日重新提名刘万平担任发行人第一届董事会董事，并提请发行人股东大

会审议。2019 年 10 月 14 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，选

举刘万平为发行人第一届董事会董事。

在担任发行人董事期间，曹志刚依据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》

等相关规定，通过参加董事会会议和列席股东大会会议积极履行董事职权，包括

但不限于：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度

等。

同时，曹志刚担任公司董事会战略委员会会员，通过参加董事会战略委员会

会议，履行如下职责：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提

出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投

资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议等。

（二）曹志刚在发行人处任董事期间参与董事会决议情况

经本所律师核查，自曹志刚于 2017 年 7 月 4 日发行人创立大会上当选为董

事至于 2019 年 10 月辞去董事职务期间，发行人共召开的 16 次董事会会议，除

第一届董事会第一次会议曹志刚委托蔡朝阳代为出席表决外，曹志刚均出席参加

了董事会会议，并参与会议所涉及的相关事项的表决。该等董事会会议的召开时

间、会议名称和审议事项如下：


8-3-33

序号召开时间会议名称审议事项表决情况

1 2017 年 7 月

4 日

第一届董事会

第一次会议

审议《关于选举蔡朝阳为公司董事长的

议案》等 6 项议案均投赞成票

2 2017 年 9 月

1 日

第一届董事会

第二次会议

审议《关于修改<上纬新材料科技股份

有限公司章程>的议案》等 7 项议案均投赞成票

3 2017 年 11

月 8 日

第一届董事会

第三次会议

审议《关于全资子公司上纬（江苏）新

材料有限公司购买土地使用权的议案》

等 6 项议案

均投赞成票

4 2017 年 12

月 7 日

第一届董事会

第四次会议

审议《关于全资子公司上纬（天津）风

电材料有限公司参与连云港中复连众

复合材料集团有限公司投标的议案》等

3 项议案

均投赞成票

5 2018 年 1 月

31 日

第一届董事会

第五次会议

审议《关于审议总经理 2017 年度工作

报告暨 2018 年度经营计划的议案》等

19 项议案

均投赞成票

6 2018 年 3 月

14 日

第一届董事会

第六次会议

审议《关于审议<董事会 2017 年度工

作报告>的议案》等 17 项议案均投赞成票

7 2018 年 3 月

19 日

第一届董事会

第七次会议

审议《关于公司参与杭州三耐环保科技

股份有限公司环氧双酚 A 乙烯基酯树

脂项目投标的议案》等 2 项议案

均投赞成票

8 2018 年 4 月

25 日

第一届董事会

第八次会议

审议《关于制定公司 2018 年第一季度

财务报表的议案》等 4 项议案均投赞成票

9 2018 年 5 月

21 日

第一届董事会

第九次会议

审议《关于子公司上纬（天津）与中材

公司签署风电叶片用树脂年度销售合

同的议案》

均投赞成票

10 2018 年 8 月

9 日

第一届董事会

第十次会议

审议《关于确认公司 2018 年半年度财

务报表的议案》等 3 项议案均投赞成票

11 2018 年 10

月 30 日

第一届董事会

第十一次会议

审议《关于总经理辞职及聘任董事长兼

任总经理的议案》等 9 项议案均投赞成票

12 2019 年 1 月

25 日

第一届董事会

第十二次会议

审议《关于调整组织架构的议案》等

17 项议案均投赞成票

13 2019 年 3 月

12 日

第一届董事会

第十三次会议

审议《关于审议<董事会 2018 年度工

作报告>的议案》等 12 项议案均投赞成票

14 2019 年 4 月

25 日

第一届董事会

第十四次会议

审议《关于确认公司 2019 年第一季度


15 2019 年 8 月

8 日

第一届董事会

第十五次会议

审议《关于确认公司 2019 年第二季度


16 2019 年 9 月

19 日

第一届董事会

第十六次会议

审议《关于公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票并在科创板上市的议

案》等 22 项议案

均投赞成票

五、《问询意见》之问题 10：关于专利及专有技术

10.1 招股说明书披露，发行人共拥有境内外专利 49 项，其中发明专利 18

项，实用新型专利 31 项。发行人 39 项境内专利中存在 4 项发明专利取得方式为

继受取得，10 项境外专利全部为继受取得，专利权人为上纬兴业。


8-3-34

请发行人说明：（1）境内专利中 4 项继受取得的发明专利情况，受让自何处，

是否涉及发行人核心技术；（2）10 项继受取得的境外专利是否均受让自控股股

东上纬企业，是否涉及发行人核心技术。


答复：


1.查阅发行人提供的专利证书原件，并以网络检索的方式在国家知识产权

局网站上查询了发行人的专利情况；

2.查阅发行人继受取得专利的相关文件；

3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；

4.对发行人研发部门员工进行访谈；


更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书。


（一）境内专利中 4 项继受取得的发明专利情况，受让自何处，是否涉及发

行人核心技术

1.发行人及其子公司境内受让取得（含受让取得专利申请权）的 4 项专利情

况如下：

序号专利权人专利名称申请号专利类型申请日

1 发行人一种环氧树脂及其

用途 2007101959059 发明 2007.12.04

2 发行人一种环氧树脂组成

物 2010101074837 发明 2010.02.09

3 发行人碳纤维预浸料及其

制备方法 2012105081218 发明 2012.12.03

4 上纬江苏

环氧基改性马来酸

酐共聚物预聚物及

其树脂组合物、制备

方法和应用

2014100467377 发明 2014.02.10

2.上述专利来源


8-3-35

经本所律师核查上述专利《发明专利证书》原件及检索国家知识产权局网站

公示信息，上述专利受让情况如下：

（1）专利“一种环氧树脂及其用途”（申请号：2007101959059）、专利“一种

环氧树脂组成物”（申请号：2010101074837），初始专利权人均为上纬企业。

为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企业于 2017

年 2 月 13 日将前述两项 2 发明专利转让给上纬有限。本次专利转让事宜经上纬

有限董事会审议通过，转让价格已由万隆（上海）资产评估有限公司出具《上纬

（上海）精细化工有限公司资产收购涉及的上纬企业股份有限公司拥有的无形资

产价值评估报告》（万隆评报字（2017）第 1472 号）予以确认。

（2）专利“碳纤维预浸料及其制备方法”（申请号：2012105081218），初始

专利权人为上纬有限。

2014 年，上纬企业在江苏阜宁合资设立上纬江苏，根据业务布局规划，拟

在上纬江苏开设预浸料树脂的生产线，因此，上纬有限于 2015 年 4 月 8 日将前

述专利转让给上纬江苏。后由于上纬江苏一期项目布局确定，不再安排预浸料树

脂生产线，上纬江苏于 2015 年 7 月 9 日将前述专利转让回上纬有限。

2016 年，为了整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，上纬企

业整合集团及下属各公司名下专利，公司经办人员误将前述专利认定属碳纤复材

事项，故于 2016 年 7 月 17 日转让给上纬企业。

2017 年，经公司研发生产部门讨论分析，前述专利系树脂与碳纤维结合的

专利研究，与碳纤复材制造工艺、碳纤复材成品专利无关，故双方于 2017 年 11

月 17 日签署终止协议，撤销前述专利权转让。2018 年 1 月 21 日，前述专利重

新转回上纬新材。

（3）专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树脂组合物、制备方法和

应用”（申请号：2014100467377），初始专利申请权人为上纬有限。

2014 年 10 月，上纬企业与金风投控、江苏天德新材料科技有限公司合资成

立上纬江苏，上纬江苏筹建初期，为提升其科研竞争力，增加专利储备，上纬企

业决定将其子公司上纬有限名下该项专利申请权转让给上纬江苏，并于 2015 年


8-3-36

4 月 8 日完成前述专利申请权转让登记手续。2016 年 6 月 8 日，前述专利获正式

授权。

3.上述专利是否涉及发行人核心技术

经本所律师核查后确认，上述专利均涉及发行人核心技术，具体情况如下：

专利名称核心技术名称项目

环氧基改性马来酸酐共聚

物预聚物及其树脂组合

物、制备方法和应用

纳米增韧技术风电叶片胶粘剂系列

一种环氧树脂及其用途；

一种环氧树脂组成物树脂与纤维界面浸润技术

风电叶片灌注树脂系列

碳纤维预浸料及其制备方

法风电叶片预浸料系列

（二）10 项继受取得的境外专利是否均受让自控股股东上纬企业，是否涉

及发行人核心技术

1.上纬兴业 10 项受让取得的境外专利情况如下：

序

号

专利权

人专利名称专利证号专利类型申请日国家/地区

1 上纬兴

业

乙烯基酯树脂组成物

以及乙烯基酯树脂的

制备方法

I468455 发明 2012.04.17 台湾

2 上纬兴

业环氧树脂组成物 I421269 发明 2009.12.29 台湾

3 上纬兴

业

增加乙烯基酯树脂或

不饱和聚酯树酯储存

寿命延长方法

I395760 发明 2009.06.06 台湾

4 上纬兴

业

大型复合材料构件应

用之环氧树脂配方 I398482 发明 2007.08.14 台湾

5 上纬兴

业胶合物件 M401624 实用新型 2010.07.19 台湾

6 上纬兴

业

长期储存安定的耐燃

酚醛树脂 196962 发明 2001.05.18 台湾

7 上纬兴

业

软式液晶显示器显示

板之制造方法 I340267 发明 2006.03.29 台湾

8 上纬兴

业

奈米化分散黏土乙烯

酯树脂及合成方法 I292413 发明 2000.06.28 台湾

9 上纬兴

业静态混合器 I279251 发明 2005.12.15 台湾

10 上纬兴

业

纤维强化酚醛树脂成

型品之拉挤成型法 I227189 实用新型 2001.04.25 台湾

经本所律师核查后确认，发行人子公司上纬兴业所拥有的上述 10 项境外专

利均受让自上纬企业。具体转让情况如下：


8-3-37

为解决与间接控股股东上纬企业的同业竞争，上纬有限于 2016 年 9 月在台

湾地区设立子公司上纬兴业，以承接上纬企业在台湾地区的树脂业务。

2016 年 11 月 21 日，上纬投控董事会通过决议，同意上纬企业将其于分割

基准日（2017 年 1 月 1 日）前所拥有之技术、软件、专门技术、营业秘密、商

标、专利、著作及其他知识产权，全部转让予上纬兴业。前述 10 项专利即在本

次资产分割范围内。

2016 年 11 月 21 日，上纬有限召开董事会，同意通过子公司上纬兴业购买

上纬企业的树脂业务相关资产。同日，上纬企业与上纬兴业就上述购买资产事宜

订立《分割计划书》。本次交易价格经台湾扬智联合会计师事务所出具《上纬企

业股份有限公司交易条件合理性意见书》予以认定。

2.上述专利是否涉及发行人核心技术

经本所律师核查后确认，上述专利涉及以下发行人核心技术：

专利名称核心技术名称项目

环氧树脂组成物热塑环氧合成技术热塑树脂开发

大型复合材料构件应用之环

氧树脂配方树脂与纤维界面浸润技术风电叶片灌注树脂系列

乙烯基酯树脂组成物以及乙

烯基酯树脂的制备方法

双酚 A 型乙烯基酯树脂分子

设计及合成技术标准型乙烯基酯树脂系列

阻燃乙烯基酯树脂合成技术阻燃乙烯基酯树脂系列

增加乙烯基酯树脂或不饱和

聚酯树脂储存寿命之方法酚醛环氧树脂合成技术耐高温乙烯基酯树脂系列

10.2 公司及其子公司共有 6 项被许可使用的技术，合法取得了授权专利的独

占许可使用权，专利权人均为东华大学，报告期内，公司与东华大学、武汉理

工大学等高等院校建立了合作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同。

请发行人说明：（1）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发

内容是否涉及发行人核心技术；（2）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、

费用及其支付情况，相关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利

授权被取消或其他提前终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响；（3）东

华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发；（4）合作研发


8-3-38

的具体合作形式、开展方式，报告期内是否发生变化，研发开支是否由各方独

立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。

请发行人律师对（1）、（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师

对（4）进行核查并发表明确意见。

答复：


1.查阅发行人与东华大学、武汉理工大学签署的技术开发合同、技术服务

合同；

2.查阅发行人与东华大学签署的《专利实施许可合同》及备案证明、专利授

权费用支付凭证；

3.查阅发行人《招股说明书》（申报稿）；

4.取得发行人书面说明；

5.对发行人研发部门员工进行访谈。


（一）发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作研发内容是否涉

及发行人核心技术

经本所律师核查，报告期内发行人先后与东华大学、武汉理工大学建立了合

作研发关系，并先后签订了多项技术开发合同，具体情况如下：

（1）2015 年 1 月 1 日，上纬有限与东华大学就特用树脂开发项目签署《技

术开发合同》，约定：开发对象：特用树脂（碳纤维预浸料树脂/防腐蚀树脂涂料）；

研究内容：合成特用树脂并评价特用树脂的化学结构和组成分析，特用树脂性能

评估；形式和要求：①以试验数据提供判断防腐涂料的化学结构及组成；②以试

验数据评价树脂特用性能；③以报告形式，将特用树脂合成工艺，结构判断，性

能评估给出结案报告。合同有效期限为自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日；

项目研究开发经费和报酬合计人民币 2 万元。本项目主要目的为应用东华大学检


8-3-39

测中心设备，分析树脂化学结构，加快研发应用进度，不涉及专利申请权、技术

秘密的使用权、转让权等研究成果。

（2）2017 年 5 月 25 日，发行人与东华大学就胶粘剂产品开发项目签署《技

术开发合同》，约定：开发对象：胶粘剂产品；研究内容：胶粘剂产品合成，配

方优化，对胶粘剂配方进行分析和性能测试；形式和要求：①以试验数据提供产

品化学结构及组成；②以试验数据评价性能；③以报告形式，将胶粘剂产品合成

工艺，结构判断，性能评估给出结案报告。合同有效期限为自 2017 年 5 月 25 日

至 2018 年 5 月 24 日；项目研究开发经费和报酬合计人民币 2 万元；本项目是针

对胶粘剂产品的性能检测和产品应有优劣势的分析测试，不涉及专利申请权、技

术秘密的使用权、转让权等研究成果。

（3）2019 年 2 月 20 日，发行人与武汉理工大学就碳纤维复合材料应用研

究项目签署《技术服务合同》，约定：发行人委托武汉理工大学根据其提供碳纤

维预浸及其他复合材料的技术规范书和材料，设计出材料应用模型，应用模型具

备固定框架和设计空间，并提供评价材料应用模型优劣的技术数据值和相应参数

值；技术服务期限自 2019 年 1 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日；技术服务费用人

民币 4 万元；在合同有效期内，一方利用对方提交的技术服务工作成果所完成的

新的技术成果，归双方所有。

根据发行人说明，与东华大学合作的主要内容系发行人向东华大学提供相关

复合材料产品的基础物理和化学性能数据及产品样品等技术资料，由东华大学利

用其检测中心设备，进行模拟试验，并向发行人提供试验数据报告。

与武汉理工大学合作的主要目的在于借助高校教育教学实践，委托其设计出

材料应用模型及相关评价数据等，以此作为中国复合材料工业协会、中国国际复

合材料工业技术展览会组委会主办、发行人承办的“上纬杯”全国大学生复合材料

设计与制作大赛的竞赛模型，及提供相关设计要求和测试评价标准。

经本所律师核查后确认，发行人与东华大学、武汉理工大学等高等院校合作

研发内容不涉及新产品、新技术的开发，不涉及发行人核心技术。


8-3-40

（二）结合相关条款，说明东华大学专利授权期限、费用及其支付情况，相

关专利是否涉及发行人核心技术，发行人是否存在专利授权被取消或其他提前

终止的情形，将对发行人持续经营造成何种影响

经本所律师核查，发行人 6 项被许可使用的专利的具体情况如下：

序

号

专利权人/

许可人专利名称专利号

专利

类型申请日权利届满日

1 东华大学

一种用于制备树脂

包埋纤维试样的二

维包埋架

2013208444177 实用

新型 2013.12.19 2023.12.18

2 东华大学

一种三维排列的碳

纤维/聚合物骨组织

工程支架模具

2012206607527 实用

新型 2013.12.04 2023.12.03

3 东华大学一种树脂/纤维浸润

性的测试装置 2012205399175

实用

新型 2012.10.17 2022.10.16

4 东华大学一种可以实现高真

空度的搅拌塞头 2012206329057

实用

新型 2012.11.24 2022.11.23

5 东华大学一种快速高效树脂

传递模塑成型模具 2012204938120

实用

新型 2012.09.19 2022.09.18

6 东华大学无空隙预浸带制备

设备 2014200910750

实用

新型 2014.02.26 2024.02.25

经本所律师核查，发行人于 2015 年 6 月 1 日与东华大学签署了 3 项《专利

实施许可合同》，取得东华大学所有的上述 6 项专利的独占许可，许可范围为在

全国范围内使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；授

权期限至 2020 年 5 月 31 日；使用费用合计人民币 20 万元，发行人已于合同生

效后一次性向东华大学支付前述使用费。

根据发行人说明，发行人取得东华大学前述 6 项实用新型专利授权许可的目

的在于：发行人专长在树脂配方开发，前述复合材料制件方面的实用新型专利可

以帮助研发人员了解和扩展树脂应用领域，加快产品的应用开发进程。上述 6 项

专利未直接应用于发行人现有产品，不涉及发行人的核心技术。

上述 6 项专利授权期限将于 2020 年 5 月 31 日届满，但鉴于上述专利未应用

于发行人现有对外销售产品和服务，且上述专利保护期限将于未来 2-4年内届满，

即使发行人于上述专利授权期限届满日后无法继续获授或授权被提前终止，不会

对发行人的持续经营造成重大影响。

（三）东华大学授权发行人使用的专利是否系发行人与东华大学合作研发


8-3-41

经核查，东华大学与发行人的合作是为应用东华大学检测中心设备或进行产

品性能检测分析，合作内容不涉及到新产品、新技术的开发。东华大学授权发行

人使用的专利均系东华大学自主研发所得。

10.3 发行人存在 1 项非专利技术，技术用途为生产风力发电叶片专用材料。

请发行人说明：该等非专利技术是否涉及发行人核心技术，该项非专利技

术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及其有效性。


答复：


1.查阅《招股说明书》（申报稿）；

2.对发行人文管部门及研发部门员工进行访谈；

3.查阅发行人《内部控制手册》等与技术保密相关的内部控制制度；

4.查阅发行人与高层管理人员、研发人员签署的《劳动合同》、《保密协议》

与《竞业禁止协议》。


（一）该等非专利技术是否涉及发行人核心技术

1.该项非专利技术未申请专利的原因

根据发行人说明，发行人非专利技术“风力发电机叶片专用材料等产品的生

产及相关技术”未申请专利的原因主要系：该非专利技术主要用途为生产风力发

电叶片专用材料，可以有效提升风电叶片用树脂的质量品质，帮助客户降低风电

叶片制造的不良率、提升生产效率。该非专利技术主要内容是关于生产技术、制

程的工序，诸如具体制程参数、加工时间等的经验诀窍，公司认为该技术涉及商

业秘密，不适宜具象化提炼申请单独专利，为保证相关技术的保密性，故未申请

专利。

2.该非专利技术是否涉及发行人核心技术


8-3-42

根据发行人说明，该非专利技术不属于发行人的核心技术，发行人“风力发

电机叶片专用材料等产品的生产及相关技术”是发行人早期技术积累过程中形成

的关键技术，与发行人主营业务密切相关，属于生产技术、制程的工序的经验诀

窍，目前仍然在发行人风电叶片用材料的生产制程过程中使用。该项非专利技术

仍然是公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。

（二）该项非专利技术是否有失密风险，对于非专利技术有何保护措施及

其有效性

本所律师查阅了发行人的提供的内控制度文件，对发行人文管部门及研发部

门的员工进行了访谈，为防止非专利技术等秘密泄露，发行人对相关非专利技术

采取了切实有效的保护措施，具体如下：

1.制度保密措施

公司制定了《内部控制手册》，其中与非专利技术保密相关的章节包括：知

识产权管理、核决权限规定、研究及发展循环、固定资产及无形资产循环、机密

资料管制程序等，从公司研发、生产及销售各阶段的技术管理及保密要求进行了

规定，严格控制非专利技术的参与权限；同时，对公司保密文件的认定、保存、

使用、复制、对外报送和销毁的具体审批程序进行规定。

2.设立专门的机密资料管理部门

公司设置文管部门，负责公司涉密文件的发行、回收、领用、销毁等管理工

作。各部门主管负责涉密文件的审核，协助文管部门管理机密文件及记录、保管

各部门机密资料，监督涉密文件的合法使用。公司资讯部门负责监督网络和软件

的正当使用，以防止涉密文件资料外流。同时，由总经理办公室负责研发部门特

级机密文件的回收、领用、记录、保管等管理工作。

3.技术密级等级认定与管理

根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司将涉密文件、资料等划分为“特

级机密”、“极机密”、“机密”、“密”四个等级。其中属于公司研发单位不为众人所

知，具有经营价值，泄密后足以影响公司安全或利益遭受极重大损害的文件及记

录等被认定为公司的“特级机密”资料。“特级机密”资料应填写于独立的研发记录


8-3-43

簿，专案文件放入专案资料夹后存放于总经理办公室，由总经理管控，因工作需

求需使用时需经批准方可调阅。前述公司“非专利技术”即作为公司“特级机密”资

料进行管理。

4.研发记录簿管理

根据公司《机密资料管制程序》等规定，公司设置研发记录簿管理程序，凡

公司研发人员参与研发计划均需登记领用“研发记录簿”。与研发工作有关的任何

事项与资料均需载入研发记录簿，如实验记录、会议重点摘要、讨论心得、工作

计划等。研发记录簿记录内容不得擦除、涂改，不得撕页或销毁。研发记录簿记

录内容均为机密，非经书面许可，不得以任何方式翻制、复印，绝对禁止外泄。

研发记录簿于计划结案、离职、职位变动时，应缴回研发助理，并列入公司重要

文件。

5.特定物料与配方确认管理

根据公司《特定物料与配方确认作业办法》等规定，公司对生产经营环节涉

及的关键原料与配方进行保密。由研发部门负责人判断，配方中的关键的触媒、

抑制剂、助剂、树脂、硬化剂、反应单体等，均应进行保密作业。关键物料的保

密处理方式包括：以关键原料物料名称以特定厂内料号或代码进行简称，移除原

生产厂家、物料名称等标签资讯；以不影响成品性能的物料混入作为关键原料；

对关键颜料加入少量颜色等。因此，除公司部分高层管理人员及核心技术人员以

外，普通员工无法知悉生产阶段产品的具体配方。

6.涉密人员管理

公司在与员工签署的劳动合同中约定了商业秘密保护条款，并与全体高层管

理人员、研发人员等单独签订了《保密协议》与《竞业禁止协议》，明确了该等

员工对公司知识产权、商业秘密及技术开发成果等负有的保密义务及违反保密义

务的法律责任。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该项非专利技术系

公司的一项较为重要的关键技术，但不作为核心技术。发行人未发生非专利技术

泄密的情形，发行人该项非专利技术失密风险较小。发行人制定了有效、严格的

内部管理制度，采取了多项保密措施以防止非专利技术泄露。


8-3-44

六、《问询意见》之问题 13：关于经营资质

招股说明书未披露上纬天津获取安全生产许可的相关情况。

请发行人说明：（1）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理

是否存在实质性障碍，是否影响上纬天津持续经营；（2）发行人及其子公司是否

取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越许可范围从事生产

经营的情形；（3）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政

处罚。


答复：


1.查阅发行人及其境内子公司开展其主营业务所需的全部资质、许可和认

证证书；

2.查阅发行人《审计报告》；

3.查阅天津市安全生产监管管理局于 2018 年 6 月 20 日作出的《注销行政许

可决定书》；

4.访谈天津经济技术开发区安全生产监督管理局工作人员；

5.访谈发行人生产部门员工；

6.查阅发行人及其境内子公司《营业执照》；

7.核查发行人及其境内子公司的主要产品明细；

8.取得发行人书面确认文件；

9.取得发行人及其境内子公司所在地安监主管部门出具的证明；

10.取得发行人及其境内子公司所在地市场监督主管部门出具的证明；


8-3-45

11.登录发行人及境内子公司所在地市场监督、安全生产监督主管部门的官

方网站等公开网站对发行人超越经营范围进行生产经营的行政处罚情况及发行

人是否存在安全生产事故等情况进行网络核查；

12.查阅台湾建业法律事务所于 2019 年 11 月 15 日出具并于 2020 年 4 月 8

日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；

13.查阅香港郭叶陈律师事务所于 2019 年 11 月 4 日、2020 年 3 月 6 日出具

关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；



的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。


（一）上纬天津是否需要并办理《安全生产许可证》，其办理是否存在实质

性障碍，是否影响上纬天津持续经营

经本所律师核查，报告期内，上纬天津曾持有天津市安全生产监管管理局核

发的《安全生产许可证》（（津）WH 安许证字[2016]KF0042），许可范围为含易

燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[乙烯基酯树脂（9000 吨/年）]

生产，有效期为 2016 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 22 日。

根据发行人说明，因发行人业务布局调整，上纬天津从 2018 年开始主要从

事风力叶片专用树脂的生产、销售，不再保留含易燃溶剂的合成树脂的生产资质。

经上纬天津申请，2018 年 6 月 20 日，天津市安全生产监管管理局作出《注销行

政许可决定书》，上纬天津取得的安全生产许可（B 类：危险化学品生产企业安

全生产许可）行政许可属于《中华人民共和国行政许可法》第七十条规定的“7、

依法应当注销行政许可的其他情形”，决定注销上纬天津持有的《安全生产许可

证》。

根据《危险化学品目录》（2015 年版），上纬天津目前的产品为风电叶片专

用材料、助剂、低收缩剂、热固性树脂等，均不属于《危险化学品目录》（2015

年版）中所载的危险化学品。


8-3-46

根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等相关规定，并经本

所律师访谈天津经济技术开发区应急管理局工作人员，上纬天津目前的生产经营

活动无需取得《安全生产许可证》。

（二）发行人及其子公司是否取得生产经营所需的全部资质、许可、认证，

是否存在超越许可范围从事生产经营的情形

1.发行人及其境内子公司的经营范围及实际经营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：

9131000060742212X5），发行人的经营范围为：生产与研发胶粘剂、助剂、低

收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、

不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及

其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据发行人境内子公司上纬天津现行有效的《营业执照》（统一社会信用代

码：91120116794956660A），上纬天津的经营范围为：风力发电机叶片专用材

料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂的生产、加工、

销售，从事与上述产品同类商品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），

并提供相关的技术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯

乙烯[稳定的]、苯乙酰氯、1,2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正丁酯、丙烯酸

[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N,N-二甲基环己胺、二亚乙基三胺、二正丁胺、

过氧化二苯甲酰[51%＜含量≤100%,惰性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、

己二酰二氯、己酸、甲醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲

酮、甲醛溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠＞4%]、2-羟基异丁

酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、正丁酸正丁酯、

正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品 [闭杯闪点

≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等

制品 [闭杯闪点≤60℃]（酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据发行人境内子公司上纬江苏现行有效的《营业执照》（统一社会信用代

码：91320923310536425L），上纬江苏的经营范围为：乙烯基酯树脂、环氧硬化

剂、热塑性树脂、不饱和聚酯树脂、风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干


8-3-47

式变压器预混料、干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED 环氧树脂、助

剂（空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各类产品和技术的

进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为环保高性能耐腐蚀

材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。

2.发行人及其境内子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况

（1）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意

见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得如下生产、经营所需的资质、许可：

序

号资质/许可名称编号颁发部门持有人有效期

1 《安全生产许可

证》

沪 WH 安许证字[2017]0088

上海市安全生产

监督管理局发行人

2017.09.28-

2020.09.27

2 《安全生产许可

证》

（苏）WH 安许证字[J00482]

江苏省应急管理

厅

上纬江

苏

2018.12.14-

2021.12.13

3 《危险化学品经营

许可证》

沪（松）安监管危经

许[2017]202902

（YS）

上海市松江区安

全生产监督管理

局

发行人 2017.07.27-

2020.07.26


许可证》

苏（盐）危化经字

（阜）00302

阜宁县安全生产

监督管理局

上纬江

苏

2017.08.04-

2020.08.03


许可证》

津（开发）危化经字

[2017]0030 号

天津市经济开发

区安全生产监督

管理局

上纬天

津

2017.11.29-

2020.11.28

6 《危险化学品登记

证》 311712035

上海市化学品登

记注册办公室/国

家安全生产监督

管理总局化学品

登记中心

发行人 2018.09.14-

2021.09.13


证》 320910342

江苏省化学品登

记注册办公室/国

家安全生产监督

管理总局化学品

登记中心

上纬江

苏

2018.06.25-

2021.06.24


证》 120110700

天津市安全生产

监督管理局/应急

管理部化学品登

记中心

上纬天

津

2019.06.06-

2022.06.05

9 《排污许可证》 9131000060742212

X5001P

上海市松江区环

境保护局发行人

2019.01.01-

2021.12.31

10 《排污许可证》 91320923310536425

L001P

盐城市环境保护

局

上纬江

苏

2018.10.31-

2021.10.30

11 《排污许可证》 91120116794956660 天津经济技术开上纬天 2018.11.29-


8-3-48

序

号资质/许可名称编号颁发部门持有人有效期

A001Z 发区环境保护局津 2021.11.28

12

《中华人民共和国

海关报关单位注册

登记证书》

3118930913 松江海关发行人长期

13



登记证书》

12072609P5 天津海关上纬天

津长期

14



登记证书》

3209966254 江苏盐城海关上纬江

苏长期

15 《对外贸易经营者

备案登记表》 02215408

上海对外贸易经

营者备案登记机

关

发行人不适用


备案登记表》 02146273

天津对外贸易经

营者备案登记机

关

上纬天

津不适用


备案登记表》 02256203

江苏阜宁对外贸

易经营者备案登

记机关

上纬江

苏不适用

18 《出入境检验检疫

报检企业备案表》 3100710899

上海出入境检验

检疫局发行人不适用

（2）根据发行人及其境内子公司实际从事的业务情况，截至本补充法律意

见书出具之日，发行人及其境内子公司主要产品已取得如下认证：

序

号证书类型产品型号/认证内容证书编号颁发机构持有人有效期

1

安全生产

标准化企

业认证

安全生产标准化二级

企业（危险化学品）

沪AQABWHⅡ201900001

上海市安

全生产协

会

发行人有效期至

2022 年 4 月

2

安全生产

标准化企

业认证


企业（化工）

苏AQBHGⅡ20

1936046

江苏省安

全生产协

会

上纬江

苏

有效期至

2022 年 4 月

3

安全生产

标准化企

业认证


企业（危险化学品）

津AQBWHⅡ2

01700004

天津市安

全生产技

术研究中

心

上纬天

津

有效期至

2019 年 12

月*

4 型式认证 SWANCOR 2511 系列 TAK0000179 DNV-GL 上纬天

津

2018.04.25-

2023.04.24

5 型式认证 SWANCOR

2511-1AL/BV TAK000012F DNV-GL

上纬天

津

2017.12.19-

2022.12.18

6 型式认证 SWANCOR 2513 系列 TAK000017

A DNV-GL

上纬天

津

2018.04.25-

2023.04.24

7 型式认证 SWANCOR 2513 系列

TA-DNVGL-

SE-0436-060

38-0

DNV-GL 上纬天

津

2020.03.08-

2025.03.07


8-3-49

序


8 型式认证 SWANCOR 2532 系列 TAK000012

G DNV-GL

上纬天

津

2017.12.19-

2022.12.18

9

中国船级

社工厂认

可证书

SWANCOR 901、

SWANCOR 901-TP、

SWANCOR 901-V、

SWANCOR 901-VP、SWANCOR

901-VP-C01、

SWANCOR 901-200、SWANCOR

901-200TP、

SWANCOR 9231、

SWANCOR 9231-TP、

SWANCOR 9231-1TP、

SWANCOR 9231-V、SWANCOR 9231-VP

SH17W0000

6

中国船级

社上海分

社

上纬新

材

2018.08.30-

2021.08.29

注：上纬天津安全生产标准化企业认证证书有效期已于 2019 年 12 月届满。根据《企业

安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办〔2014〕49 号）规定，取得安全生

产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。由于新型

冠状病毒疫情影响，根据天津市应急管理局通告（2020 年第 13 号），对于因疫情造成不能

及时办理延期的行政许可和相关备案的，许可及备案有效期自动延期至恢复现场经办服务

之日后的第 45 个工作日。根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总

办〔2014〕49 号）规定，满足以下条件，期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：

（1）按照规定每年提交自评报告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治

理体系。一级企业应达到一类水平，二级企业应达到二类及以上水平，三级企业应达到三

类及以上水平，实施自查自改自报；（3）未发生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在

周期性安全生产标准化检查工作中，未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）

未改建、扩建或者迁移生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。根据发行人提供

的文件并经本所律师核查，上纬天津符合期满换发安全生产标准化认证证书的条件，期满

换发预计不存在实质性障碍。

3.发行人境外子公司取得的生产经营所需的资质、许可、认证情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人分别在香港地区、台湾地区和马

来西亚设有子公司上纬香港、上纬兴业、上纬马来西亚。

（1）上纬香港


8-3-50

根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，上纬香港的业

务性质为投资，并不涉及生产经营活动，除查核报告已披露的公司注册证明、

商业登记证等登记凭证外，上纬香港不涉及任何生产经营所需的资质、许可、

认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。

（2）上纬兴业

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，上纬

兴业实际主营业务为精密化学材料、合成橡胶、合成树脂及塑料及其他化学材

料等制造及买卖业务。上纬兴业所经营业务均不涉及任何需于商业登记前经许

可业务，但其属于化学材料制造行业，其制造化学材料中有第四类毒性化学物

质，需取得如下核准、许可文件：

序

号核可文件名称核准文号/证书编号发证单位有效期限

1 第四类毒性化学物质（乙腈）

核可文件 105-08-T0002 南投县政府

2016.12.21-

2021.12.20

2 第四类毒性化学物质（醋酸

乙烯酯）核可文件 146-08-T0002 南投县政府

2016.12.21-

2021.12.20

3 第四类毒性化学物质（双酚

A）核可文件 166-08-T0001 南投县政府

2016.12.21-

2021.12.20

4 第四类毒性化学物质（二环

戊二烯）核可文件 163-08-O0001 南投县政府

2017.04.11-

2021.04.10

5 第四类毒性化学物质（顺丁

烯二酸酐）核可文件 176-08T0001 南投县政府

2018.02.14-

2023.02.13

6 第四类毒性化学物质（4'4-

二胺基二苯甲烷）核可文件 118-08-T0003 南投县政府

2019.12.04-

2024.12.04

7

固定污染源操作许可证——

塑料及合成树脂（聚酯树脂）

制造程序

府授环空操证字第

M1473-00 号南投县政府

2019.08.19-

2024.08.18

8 南岗工业区污水下水道联接

使用证明

南岗字第 1086100649

号函

经济部工业局南

岗（兼竹山）工

业区

2019.05.28-

2024.05.27


兴业就其生产经营取得如下认证文件：

序


1 型式认证 SWANCOR 2511-1AL

系列

TA-DNVGL-

SE-0436-049

36-0

DNV-GL 上纬兴

业

2019.06.18-

2024.06.17

2 型式认证 SWANCOR 2511-1A

系列

TA-DNVGL-

SE-0436-050

33-0

DNV-GL 上纬兴

业

2019.06.18-

2024.06.17


8-3-51

序


3 型式认证 SWANCOR 2513-A 系

列

TA-DNVGL-

SE-0436-050

38-0

DNV-GL 上纬兴

业

2019.06.18-

2024.06.17

4 型式认证 SWANCOR 2519-1A

系列

TA-DNVGL-

SE-0436-050

39-0

DNV-GL 上纬兴

业

2019.06.18-

2024.06.17

5 型式认证

SWANCOR 901、

SWANCOR 901-P、

SWANCOR 901-T、

SWANCOR 901-TP、

SWANCOR 901-V、SWANCOR 901-VP

TAK00000Y

0 DNV-GL

上纬兴

业

2017.08.17-

2022.08.16

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书、发行人确认并经本

所律师核查，上纬兴业已取得生产经营所需之许可文件，不存在超越许可范围

从事生产经营活动。

（3）上纬马来西亚


报告及发行人确认，根据马来西亚《产业协调法》等相关规定，上纬马来西亚就

其生产经营取得如下许可：

序

号许可证/证书类型证书编号签发机关内容有效期限

1 生产许可证 A020509 国际贸易与

工业部生产乙烯基酯树脂不适用


报告、发行人确认并经本所律师核查，除尚需取得营业执照外，上纬马来西亚

已取得生产经营所需之许可文件。报告期内，除未取得营业执照即从事少量对

外销售外，上纬马来西亚不存在其他超越许可范围从事生产经营活动的情形。

上纬马来西亚已于 2020 年 2 月 27 日向所在地主管部门提交了办理营业执照的申

请，截至本法律意见书出具之日，尚未获得批准。根据发行人书面说明，上纬

马来西亚取得营业执照不存在实质性障碍。

4.发行人及其境内子公司取得的相关主管部门出具的证明文件

（1）安监合规


8-3-52

根据上海市松江区应急管理局于 2019 年 7 月 25 日、2020 年 3 月 13 日出具

的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 13 日，发行人没有受到该局行

政处罚的记录。

根据阜宁县应急管理局于 2019 年 7 月 2 日、2020 年 1 月 14 日出具的《证

明》，自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 14 日，上纬江苏严格遵守国家有关

劳动安全及安全生产管理方面的法律、法规，实行守法经营；没有因违反有关

劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。

上纬天津分别于 2019 年 7 月 1 日、2020 年 2 月 26 日向天津经济技术开发

区安全生产监督管理局提交《关于上纬（天津）风电材料有限公司不存在安全违

法行为的说明》，上纬天津自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，能够

遵守安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件，具备安全生产法律法规、

国家标准或行业标准规定的基本安全生产条件，不存在重大安全生产事故记

录，不存在因违反安全生产法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。天津经

济技术开发区安全生产监督管理局于 2019 年 7 月 11 日、2020 年 3 月 4 日确认

以上情况属实。

经本所律师在上海市应急管理局官方网站（http://yjglj.sh.gov.cn/）、天津市

应急管理局官方网站（http://yjgl.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区应急管理局官方网

站（http://yjglj.tjbh.gov.cn/）、江苏省应急管理厅官方网站

（http://ajj.jiangsu.gov.cn/）、盐城市应急管理局官方网站

（http://ajj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公

司报告期内存在违反安全生产相关法律法规，超越许可经营范围从事生产经营

而被处罚的信息。

（2）工商/质监合规

根据上海市市场监督管理局于 2019 年 8 月 12 日出具证明，确认发行人自

2016 年 8 月 1 日起至 2019 年 7 月 31 日，不存在违反市场监管局管辖范围内的

相关法律法规的行政处罚记录。

根据阜宁县市场监督管理局分别于 2019 年 7 月 2 日、2020 年 1 月 21 日出

具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 21 日，上纬江苏严格遵守国


8-3-53

家和地方工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的法律、法规的相关规

定规范经营，不存在由于违反工商行政管理和产品质量、技术监督管理方面的

法律、法规而受到该局或下属机关的行政处罚。

根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局分别于 2019 年 7 月

10 日、2020 年 1 月 20 日出具的《证明》，截至 2020 年 1 月 20 日，上纬天津不

存在被该局依法处罚的行政处罚信息。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、上海

市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.sh.gov.cn/）、天津市市场监督管理委员

会（http://scjg.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区市场监督管理局官方网站（http://scj

gj.tjbh.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局官方网站（http://scjgj.jiangsu.gov.cn/）、

盐城市市场监督管理局官方网站（http://scjgj.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站

公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内存在违反市场监督相关法律法

规，超越许可经营范围从事生产经营而被处罚的信息。

经核查，发行人及其境内子公司的经营资格经过有权政府主管部门的批

准，经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、

法规的规定。报告期内，发行人及境内子公司从事的业务均在工商行政管理部

门核准登记的经营范围内，实际生产经营活动均在其持有的生产资质、经营许

可、认证的核可范围内，不存在超出市场监督管理部门、安全生产监督管理部

门等主管部门的许可范围从事生产经营的情形。

综上所述，经本所律师核查后确认，除上纬马来西亚尚未取得营业执照

外，发行人已取得开展目前主营业务所必备的全部资质、许可、认证。除上纬

马来西亚未取得营业执照，开展少量产品销售外，报告期内，发行人及其子公

司不存在超越许可范围从事生产经营的情形。发行人及其子公司报告期内不存

在因超越许可范围从事生产经营而受到行政处罚的情形。

（三）报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相关行政处罚

1.发行人及其境内子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生

产相关行政处罚


8-3-54

根据发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门出具的证明，报告

期内，发行人及境内子公司不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚

的情形。

经本所律师检索发行人及境内子公司所在地的安全生产监督管理部门官方

网站，该等网站公示信息均未显示发行人及其子公司报告期内发生安全生产事故

或存在违反安全生产相关法律法规被处罚的信息。

2.发行人境外子公司报告期内是否发生安全生产事故，是否受到安全生产相

关行政处罚

根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上

纬香港未发生任何安全生产事故，未受到安全生产相关行政处罚。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，经查

南投县政府社会及劳动处回函，上纬兴业并无因安全卫生设施不良致发生重大

职业灾害、并无违反劳工安全卫生法而处停工的情形。报告期内上纬兴业，未

曾发生安全生产事故而有受到安全生产相关之行政处罚。


报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥

有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何安全事件。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事

故，未受到安全生产相关行政处罚。

七、《问询意见》之问题 14：关于环保

招股说明书披露发行人生产经营中涉及的主要污染物有废水、废气、固体

废物及噪声，并披露了生产场所的环保设施处理能力及实际运行情况。

请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物

名称及排放量，是否超过许可排放量；（2）生产经营中产生的危废是否存在超期

存放情形，是否委托有资质的企业进行处理；（3）报告期内是否发生环保事故，

是否受到环保相关行政处罚。


8-3-55

请发行人律师核查公司是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开

工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查

情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，政府主管部门对公司

的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的具体情况及对公司正常生产经

营的影响，公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划，关注有关公司环保

的媒体报道，并对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发

表明确意见。

答复：


1.查阅发行人已建项目和已开工在建项目的环评批复或备案文件及环保验

收文件；

2.查阅报告期内发行人委托第三方检测机构出具的排污情况检测报告；

3.查阅报告期内发行人主管环保部门现场检查笔录；

4.查阅报告期内发行人与第三方有资质企业签署的危险废物处置协议及危

废转移联单，及相关危险废物处理企业的经营资质文件；

5.取得发行人书面声明；

6.对发行人环安部门的负责人进行访谈；

7.查询发行人及其子公司所在地环保主管部门官方网站公示信息；

8.查询百度、搜狗、必应等主流搜索网站报道信息；

9.查阅发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的合规证明；

10.查阅台湾建业法律事务所于 2019 年 11 月 15 日出具并于 2020 年 4 月 8

日更新的关于上纬兴业股份有限公司的法律查核事项报告书；

11.查阅香港郭叶陈律师事务所于 2019 年 11 月 4 日、2020 年 3 月 6 日出具

关于上纬（香港）投资有限公司的查核报告；


8-3-56



的法律尽职调查报告及补充法律尽职调查报告。


（一）发行人已建项目和已经开工的在建项目履行环评手续情况

经本所律师查阅发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目有

环境影响报告表、环境保护验收文件等资料，发行人建设项目的环评批复或备案

文件及环保验收情况如下：

序

号项目地点项目名称环评批复环保验收

1 松江工业园区松

胜路 618 号新建厂房

松江区环境保护局《关于<

上纬（上海）精细化工有

限公司环境影响报告书>

的批复》（松环保字（2000）

第 008 号）

已验收


胜路 618 号扩建厂房

松江区环境保护局《松江

区建设项目环境保护报告

表审批意见单》（松环开表

审（2007）201 号）

松江区环境保护局《关

于“上纬（上海）精细

化工有限公司扩建厂

房”验收的审批意见》

（松环保许管（2010）

60 号）；

松江区环境保护局《关

于“上纬（上海）精细

化工有限公司一期后

期项目”验收的审批意

见》（松环保许管

（2012）417 号）

3 松江工业园区

松胜路 618 号

翻建生产及

辅助用房项

目

上海市松江区环境保护局

《上海市松江区环境保护

局关于翻建生产及辅助用

房项目环境影响报告表的

审批意见》（松环保许管

[2018]171 号）

/


胜路 618 号

上海厂技改

一期

建设项目环境影响登记表

备案回执（备案号：

201931011700005484）

/

5

天津经济技术开

发区汉沽现代产

业区彩云街 6 号

年产风电材

料用树脂

4.2 万吨建

设项目

天津经济技术开发区环境

保护局《关于上纬（天津）

风电材料有限公司建设项

目（年产风电材料用树脂

4.2 万吨）环境影响报告书

的批复》（津开环评（2007）

017 号）

天津经济技术开发区

环境保护局《关于上纬

（天津）风电材料有限

公司建设项目一期工

程竣工环境保护验收

意见》（津开环验

（2009）053 号）；


8-3-57

序


天津经济技术开发区

环境保护局《关于上纬

（天津）风电材料有限

公司建设项目（年产风

电材料用树脂 4.2 万

吨）固体废物污染防治

设施竣工环境保护验

收意见》（津开环验

（2018）32 号）

6




扩建合模胶

生产项目

天津市滨海新区行政审批

局《关于上纬（天津）风

电材料有限公司扩建合模

胶生产项目环境影响报告

表的批复》（津滨审批环准

（2015）552 号）

天津市滨海新区行政

审批局《关于上纬（天

津）风电材料有限公司

扩建合模胶生产项目

固体废物污染防治设

施的环保验收意见》

（津滨审批环准

（2018）259 号）

7




自动化改造

项目

建设项目环境影响登记表

备案回执（备案号：

20191201000100000220）

/

8

阜宁高新技术产

业开发园区纬二

路 27 号）（A）

年产 29500

吨乙烯基酯

树脂等新型

树脂技改项

目

盐城市环境保护局《关于<

上纬(江苏)新材料有限公

司年产 29500 吨乙烯基酯

树脂、1900 吨环氧硬化剂、

10850 吨热塑性树脂、9800

吨不饱和聚酯树脂、

130200 吨风电树脂、10500

吨胶粘剂、4550 吨溶剂型

预浸料树脂、3360 吨干式

变压器预混料、10500 吨干

式变压器纯树脂、1400 吨

热熔型预浸料树脂、4200

吨 LED 环氧树脂、400 吨

助剂、3850 吨鳞片树脂等

新型树脂材料技改项目环

境影响报告书>审批意见》

（盐环审（2016）10 号）

已验收

9



路 27 号）（A）

建设 250 万

大卡导热油

锅炉燃料改

造项目

阜宁县环境保护局（阜环

表复（2018）120 号）已验收

10



路 27 号）（A）

新建 4 吨/小

时天然气

蒸汽备用锅

炉项目

阜宁县环境保护局《关于

对<上纬（江苏）新材料新

建 4 吨/小时天然气蒸汽备

用锅炉项目环境影响报告

表及工程分析专项>的审

批意见》（阜环审（2018）

23 号）

/


8-3-58

序


11



路 27 号）（A）

10 吨调配釜

技改项目

阜宁县环境保护局（阜环

表复（2019）52 号） /

注：根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》（国务院令第 682 号）相关规定及

中华人民共和国生态环境部官方网站“部长信箱”栏目“关于环评登记表项目是否要进行环保

验收的回复”（2019 年 4 月 30 日回复）显示，按照现行法律规章，对编制环境影响登记表

的建设项目不需要开展环保验收。

经本所律师核查，发行人及其境内子公司已建项目和已经开工的在建项目均

已履行环评手续，发行人募投项目已完成现阶段所需的环评手续。

（二）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生

环保事故或重大群体性的环保事件

1.发行人排污达标检测情况

报告期内，根据相关法律、法规和规范性文件等要求，发行人及其境内子公

司委托中检集团理化检测有限公司、谱尼测试集团上海有限公司、江苏举世检测

有限公司、天津众联环境监测服务有限公司等第三方检测机构定期对发行人及其

境内子公司的排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括：有组织废

气、无组织废气、锅炉废气、生活废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告显示，

报告期内，发行人及其境内子公司生活废水、废气、噪声污染物排放检测结果均

符合国家规定的排放限值。

2.环保部门现场检查情况

报告期内，发行人及其境内子公司接受当地环保部门的例行检查。经本所律

师查阅环保部门现场检查笔录、访谈环保主管部门工作人员并经发行人确认，相

关环保部门在现场检查中，不存在由于发行人生产经营中存在违反国家和地方环

保要求的行为而受到行政处罚的情况；针对现场检查过程中存在的问题，发行人

已根据监察意见及时整改落实。

3.公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件


8-3-59

根据上海市松江区生态环境局分别于 2019 年 8 月 15 日、2020 年 3 月 24 日

出具的《关于上纬新材料科技股份有限公司环保守法情况的证明》，确认上纬新

材自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，在该局管辖区内未受到行政处罚。

根据盐城市阜宁生态环境局分别于 2019 年 7 月 2 日、2020 年 1 月 14 日出

具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 14 日，上纬江苏的生产经营符

合有关环境保护方面法律、法规的要求，不存在因违反环境保护有关法律法规的

规定而受到该局或该局下属机关处罚的情形。

根据天津经济技术开发区环境保护局分别于 2019 年 7 月 2 日、2020 年 3 月

2 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 2 日，上纬江苏不存在

因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚的情形，未

发生过环境污染事故，与该局亦不存在任何环境方面的争议或纠纷。

经本所律师在上海市生态环境局官方网站（https://sthj.sh.gov.cn/）、天津市生

态环境局官方网站（http://sthj.tj.gov.cn/）、天津市滨海新区生态环境局官方网站

（http://sthjj.tjbh.gov.cn/）、江苏省生态环境厅官方网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、

盐城市生态环境局官方网站（http://jsychb.yancheng.gov.cn/）查询，该等网站公

示信息均未显示发行人及其子公司存在违反环境保护相关法律法规被处罚的信

息。

根据香港郭叶陈律师事务所出具的查核报告及发行人确认，报告期内，上

纬香港未发生环保事故或重大群体性环保事件，于环保方面不存在任何不合规

情形。截至 2019 年 12 月 31 日，上纬香港无任何诉讼、仲裁、行政处罚或者行

政复议情况。


兴业于环保事项均符合水污染防制法相关规定、废弃物清理法规定，且依南投

县政府环境保护局之回函，上纬兴业并无违反环保法令污染处分之纪录。报告

期内，上纬兴业未曾发生环保事撤或重大群体性环保事件，亦未曾受到环保方

面之行政处罚。


报告及发行人确认，报告期内，上纬马来西亚未发生与其业务和生产或由其拥


8-3-60

有、租赁或以其他方式使用的任何设施或财产相关的任何环境事件或群体性事

件。

本所律师查验后认为，发行人及其子公司在报告期内未发生环保事故或重大

群体性的环保事件，不存在违反环保相关法律法规受到处罚的情形。

（三）政府主管部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施

的具体情况及对公司正常生产经营的影响

报告期内，发行人根据国家规定配合当地环保部门的例行检查。受响水“321”

特别重大爆炸事故影响，根据省市化工产业安全环保整治要求，发行人子公司上

纬江苏停产整改，整改阶段及复产验收阶段均涉及县、市环保主管部门的现场检

查与指导。

2019 年 4 月 27 日，江苏省委、省政府联合下发《江苏省化工产业安全环保

整治提升方案》（苏办[2019]96 号），从规范化工生产企业管理、化工企业环境管

理要求等方面做出了明确规定。2019 年 6 月 14 日，盐城市委、市政府联合下发

《盐城市化工产业安全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71 号文）件，要求

对盐城市化工园区内所有化工生产企业进行安全环保整治提升。2019 年 10 月 17

日，盐城市阜宁生态环境局、阜宁县应急管理局联合下发《关于加强化工整治提

升企业环保基础设施安全环保监管工作的通知》（阜环[2019]37 号），根据苏办

[2019]96号和盐办[2019]71号文件，要求阜宁县化工整治提升企业（含上纬江苏），

一是须按标准规范设计、建造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设备；在环

评报告中准确全面评价固体废物的种类、数量、属性及产生、贮存、利用或处置

情况；二是对新建和改造的环保设施要经过安全风险分析和评估论证。

上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。

2019 年 10 月 25 日，阜宁县生态环境局等政府部门和第三方机构参加初审并出

具相关整改意见。2019 年 11 月 25 日，再次对上纬江苏进行初审，对存在的问

题又落实整改。2020 年 1 月 2 日，上纬江苏完成问题整改，阜宁高新技术产业

开发区管委会委托第三方机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核

查表》，根据核查结果，确认上纬江苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。


8-3-61

2020 年 1 月 9 日，阜宁县人民政府完成复产验收，并于 2 月 20 日公示期满后上

报盐城市人民政府相关部门验收。

截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县

级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。

根据发行人说明并经本所律师核查，除上述情况外，发行人不存在政府主管

部门对公司的环保调查、规划调整、行政指导等干预措施的情况。

（四）公司是否存在拟议的搬迁计划或产能转移计划

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟议的搬

迁计划或产能转移计划。

（五）有关公司环保的媒体报道

经本所律师登录百度、搜狗、必应等主流搜索网站查询显示，截至本补充法

律意见书出具之日，未检索到与发行人环保有关的负面媒体报道。

（六）发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确

意见

经本所律师核查，发行人生产经营符合国家和地方环保要求；截至本补充法

律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，

已投产项目均按规定履行环保验收（如需）手续；报告期内，发行人排污达检测

情况良好，环保部门现场检测未发现发行人生产经营中存在违反国家和地方环保

要求的行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保方面的负面

媒体报道。

根据上海市松江区生态环境局、天津市滨海新区生态环境局、阜宁县生态环

境局出具的《证明》，说明发行人报告期内能够严格遵守国家和地方有关环境保

护的法律、行政法规和规章的规定，未因违反环境保护相关法律、法规而受到处

罚。

根据境外律师出具的书面意见，发行人境外子公司报告期内不存在环保违规

被行政处罚的情况。


8-3-62

综上，本所律师认为，发行人报告期内生产经营总体符合国家和地方环保法

规和要求。

八、《问询意见》之问题 15：关于转卖贸易业务

招股说明书披露，公司转卖贸易收入系转卖基础环氧树脂、短纤维等原材

料、IBC 桶以及零星其他产品所形成，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6

月其收入分别为 10,509.74 万元、12,098.66 万元、9,543.12 万元和 4,460.72 万元，

占比分别为 9.34%、11.82%、7.71%和 7.03%，毛利率分别为 9.82%、7.69%、

4.85%和 6.73%。

请发行人说明：（1）转卖业务的开展方式、销售模式、定价方式，如何有效

控制转卖原材料的价格波动风险；（2）转卖贸易主要客户的基本情况，与发行人

是否存在关联关系及其他安排，结合原材料市场价格说明交易价格的公允性。

请申报会计师对交易价格的公允性核查并发表意见，请发行人律师对转卖

贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排核查并发表意见。

答复：


1.通过全国企业信用信息系统查询发行人转卖贸易客户及其关联方的基本

情况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核

查其是否与发行人存在关联关系；


更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书；

3.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人转卖贸易客户；

4.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

5.取得发行人转卖贸易客户出具的无关联关系声明。


（一）转卖贸易客户与发行人是否存在关联关系或其他安排


8-3-63

根据发行人确认、境外律师书面意见并经本所律师核查，报告期内，发行人

曾任董事兼总经理简伯然之配偶曾持有上海功成 40%股权，根据实质重于形式原

则，上海功成报告期内为发行人关联方。2018 年 9 月，简伯然自发行人处离职。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人与上海功成不存在正常业务往来之外的

关联关系或其他利益安排。

除上海功成外，发行人、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与转

卖贸易客户之间不存在正常业务往来之外的关联关系或其他利益安排。

九、《问询意见》之问题 20：关于原材料采购

20.2 招股说明书披露，公司供应商集中度相对较高，主要是公司上游原材料

的生厂商行业集中度较高所致，苯乙烯采购商上海华君化工有限公司为 2018 年

新增前五大客户。根据保荐工作报告，公司与赢创特种化学（上海）有限公司

签订的二氧化硅采购合同存在返利。

请发行人说明：（1）公司选择供应商的标准和具体方式，报告期内变化的原

因，上海华君化工有限公司 2018 年新增成为公司前五大供应商的背景、原因；

（2）公司与赢创特种化学的具体返利政策、返利金额，返利的会计处理方式，

赢创特种化学与其他客户是否存在相同返利政策。

请申报会计师对以上事项核查并发表意见。请发行人律师核查供应商与发

行人是否存在关联关系或其他安排。

答复：


1.通过全国企业信用信息系统查询发行人主要供应商及其关联方的基本情

况，包括股权结构、控股股东及实际控制人、董监高构成、对外投资等，核查

其是否与发行人存在关联关系；

2.实地走访或通过电话、视频访谈等方式访谈发行人主要供应商；

3.取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；

4.取得发行人主要供应商出具的无关联关系声明。


8-3-64


（一）供应商与发行人是否存在关联关系或其他安排

根据发行人确认并经本所律师核查，除正常购销业务往来之外，发行人、发

行人主要股东、董事、监事及高级管理人员与主要供应商之间不存在的关联关系

或其他利益安排。

十、《问询意见》之问题 22：关于独立性

招股说明书披露，报告期内发行人重组上纬天津、上纬马来西亚、上纬江

苏、购买上纬企业树脂业务，上述交易完成后，上纬投控（发行人间接控股股

东）控制下高性能树脂材料业务相关专利、专业技术人员均转移至上纬有限。2018

年 11 月至 2019 年 11 月，蔡朝阳在担任发行人总经理的同时兼任发行人控股股

东上纬企业总经理。目前上纬企业已在筹划进行注销，注销将于 2019 年底完成。

2018 年度，蔡朝阳同时在发行人及上纬投控领薪。

请发行人说明：（1）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系，是否存在

部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分相关技术仍由上纬投

控及其所控制的企业所保留的情形；（2）台湾地区对于向相关技术转让事项是否

存在限制性规定；（3）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注

销；（4）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结合发

行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性。

请发行人律师核查，并在台湾地区律师发表意见基础上发表明确意见。

答复：




2.检索国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）公示信息；

3.取得发行人及其控股股东出具的书面确认文件；


8-3-65

4.查阅《招股说明书》（申报稿）；

5.查阅上纬投控最近三年的年度报告；

6.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。


（一）发行人目前核心技术与重组事项的对应关系

根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人目前核心技术与重组事项的对

应关系如下：

序

号核心技术名称与重组事项的对应关系

1 纳米增韧技术

该项技术涉及的核心专利“环氧基改性马来酸酐共聚物预聚物及其树

脂组合物、制备方法和应用”为发行人自主研发，于 2015 年 4 月 8 日

发行人将前述专利的专利申请权转让给上纬江苏。2016 年 6 月，发

行人重组上纬江苏，重组事项完成后，上纬江苏成为发行人全资子公

司。

2 树脂与纤维界

面浸润技术

该项技术涉及的核心专利“一种环氧树脂及其用途”、“一种环氧树脂

组成物”为上纬企业自主研发取得，2016 年重组时，发行人自上纬企

业处受让所得。

该项技术涉及的其他核心专利“大型复合材料构件应用之环氧树脂配

方”、“一种非热压罐成型碳纤维预浸料板材的成型工装”、“碳纤维预

浸料及其制备方法”、“一种具有前缘梁结构的风电叶片”均为发行人

自主申请取得。

3 热塑环氧合成

技术

该项技术涉及的核心专利“环氧树脂组成物”为上纬企业自主研发取

得，2016 年重组时，发行人子公司上纬兴业自上纬企业处受让取得。

该项技术涉及的核心专利“分支状热塑性复合材料及其制备方法”、

“双官能基环氧树脂与单官能基一级胺硬化剂及或双官能基二级胺硬

化剂之混合物作为预浸料之用途、含有该混合物之复合材料及其制备

方法”为上纬企业名下专利，2016 年重组时，由于经办人员疏忽，该

等与发行人业务相关的专利未一并转让至上纬兴业。2019 年 12 月，

上纬企业筹划与上纬投控合并时，将该等专利转让予上纬新材。截至

本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专利权人变更登记手

续。

4

双酚 A 型乙烯

基酯树脂分子

设计及合成技

术

该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的

制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016 年重组时，发行人子公司

上纬兴业自上纬企业处受让取得。

5 酚醛环氧树脂

合成技术

该项技术涉及的核心专利“增加乙烯基酯树脂或不饱和聚酯树脂储存

寿命之方法”为上纬企业自主研发取得，2016 年重组时，发行人子公

司上纬兴业自上纬企业处受让取得。

6 分散与浸润技

术

该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐方法”为发行人

自主研发申请取得的专利。

7 阻燃乙烯基酯

树脂合成技术

该项技术涉及的核心专利“乙烯基酯树脂组成物以及乙烯基酯树脂的

制备方法”为上纬企业自主研发取得，2016 年重组时，发行人子公司

上纬兴业自上纬企业处受让取得。


8-3-66

序

号核心技术名称与重组事项的对应关系

该项技术涉及的核心专利“一种燃煤尾气烟囱的防腐材料及其施工方

法”为发行人自主研发申请取得的专利。

8

对苯不饱和树

脂分子设计与

合成技术

该项技术涉及的核心专利“一种抗震耐压不饱和聚酯树脂及其用途”

为发行人自主研发申请取得的专利。

9

低收缩剂连续

式生产合成技

术

该项技术涉及的核心专利“饱和聚酯树脂型低轮廓添加剂”为发行人

自主研发申请取得的专利。

10

树脂增稠与紫

外固化应用技

术

该项技术涉及的核心专利“一种石油储罐改造用防脱层光固化乙烯基

酯树脂复合材料”为发行人自主研发申请取得的专利。

11

树脂空干性改

接枝反应改性

技术

该项技术涉及的核心专利“一种可恒温定容检测树脂 VOC 挥发量的

装置”为发行人自主研发申请取得的专利。

经核查，发行人的部分核心技术系通过同一控制下的重组取得。重组完成后，

上纬企业全部树脂业务均转移至公司，上述技术相关的研发人员、设备等均同步

重组进入发行人，发行人独立自主开展研发工作，核心技术不存在对外部的依赖

性。

（二）是否存在部分与发行人主营业务相关的技术转让给发行人，而部分

相关技术仍由上纬投控及其所控制的企业所保留的情形

经核查，2019 年 12 月，上纬企业将其名下 5 项专利转让给发行人，转让价

款人民币 517.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未完成专

利权人变更登记手续。该等专利与发行人主营业务相关，具体情况如下：

序

号专利名称申请号/专利号

申请国别/地

区

转让完成后权

利人

1

分支状热塑性复合材料及其

制备方法

CN2015107769796 中国发行人

2 TW104137428 台湾地区发行人

3 US14990969 美国发行人

4 JP2016099500 日本发行人

5 KR1020160071536 韩国发行人

6

双官能基环氧树脂与单官能

基一级胺硬化剂及／或双官

能基二级胺硬化剂之混合物

作为预浸料之用途、含有该

混合物之复合材料及其制备

方法

TW104109350 台湾地区发行人


8-3-67

序

号专利名称申请号/专利号

申请国别/地

区

转让完成后权

利人

7 热塑性环氧树脂基配方、预

浸料、复合材料及其制造方

法

TW105110912 台湾地区发行人

8 US15012868（申请

中）美国发行人

9 热塑型预浸料

CN2016103522021 中国发行人


11

环氧树脂寡聚物

CN2016103701661 中国发行人


13 US15052888（申请

中）美国发行人

根据发行人提供的文件及台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，

并经本所律师核查，除上述情况外，上纬投控及其所控制的其他企业（发行人及

其子公司除外，下同）名下专利/技术情况如下：

（1）上纬企业名下专利

序号权利人专利名称申请号/专利号申请国别/

地区

转让完成

后权利人

1

上纬企业热塑性连续-非连续纤维复

合板的制造方法

CN2018100931270

（申请中）中国上纬投控

2 TW106140622（申

请中）台湾地区上纬投控

3 US15893670（申请

中）美国上纬投控

4 上纬企业高折射率环氧化合物及其

应用 TW093140480 台湾地区上纬投控

5

上纬企业、先

进复材料科

技股份有公

司

玻璃纤维强化塑料及其制

造方法 TW103108105 台湾地区

上纬投控、

先进复材

料科技股

份有公司

6 上纬企业塑料件的制作设备与制作

方法 TW105142448 台湾地区上纬投控

7

上纬企业积层体及成形体

CN2018101007311


8 TW106139667 台湾地区上纬投控

9 US15892377 美国上纬投控

10 上纬企业连续纤维复合板材的压合

成型方法与压合成型设备

CN2018101094339


11 上纬企业拼花饰板

CN2018201312786 中国上纬投控

12 TW106218332 台湾地区上纬投控


8-3-68

注：上纬企业已于 2020 年 4 月 14 日与上纬投控合并，上纬企业解散，其名下的上述专利由

上纬投控继续持有。

（2）上伟碳纤

序号权利人专利名称申请号/专利号申请国别/地区

1 上伟碳纤一种斜面加工装置 CN2018218439695 中国

2 上伟碳纤一种大克重预浸料收卷装置 CN2018209628128 中国

3 上伟碳纤一种碳纤维板直线度检测工装 CN2018209142603 中国

4 上伟碳纤一种碳纤维输送稳定装置 CN2018209142694 中国

5 上伟碳纤一种提高低克重胶膜产品克重

稳定的装置 CN2018209151195 中国

6 上伟碳纤拉挤设备自动定位模具装置 CN201820921601X 中国

7 上伟碳纤一种涂布机精准控制加树脂温

度的装置 CN2018209254064 中国

8 上伟碳纤一种碳板自动收卷机 CN2017210176447 中国

9 上伟碳纤一种混胶机 CN2017210176451 中国

10 上伟碳纤一种平板压机 CN2017210176593 中国

11 上伟碳纤一种冷热同台压机 CN2017210177261 中国

12 上伟碳纤一种预浸机压合机构 CN2017210177276 中国

13 上伟碳纤一种预浸机定位机构 CN2017210179144 中国

14 上伟碳纤一种斜置纱架机构 CN2017210179286 中国

15 上伟碳纤一种展纱装置 CN2017210219762 中国

16 上伟碳纤表面覆有脱模布的碳纤维拉挤

板材的成型工艺及成型设备

CN2018113225124

（申请中）中国

17 上伟碳纤一种适用于风电叶片主梁用碳

纤维拉挤板材的生产工艺

CN2018108522718


18 上伟碳纤一种双面高光洁度的碳纤维产

品的制造工艺

CN2018106094157


19 上伟碳纤一种碳纤维预浸带及其制备方

法

CN2018100214776


20 上伟碳纤一种热塑板材成型机 CN2017106958643


根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书及发行人确认，并经本

所律师核查，除前述披露的专利情形外，上纬投控及其控制的其他企业不存在其

他专利，亦不存在其他与发行人主营业务相关的非专利技术。除已于 2019 年 12

月转让至发行人的 5 项专利外，上纬投控及其控制的其他企业名下专利均为碳纤

铺层与设备相关专利，与上纬新材主营业务无关。


8-3-69

综上，经核查，不存在与发行人主营业务相关的技术仍由上纬投控及其所控

制的企业所保留的情形。

（三）台湾地区对于相关技术转让事项是否存在限制性规定

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，台湾地区关于台湾企

业向中国大陆企业转让技术的限制规定主要体现在《台湾地区与大陆地区人民关

系条例》，该条例第 35 条第 1 项规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构，

经经济部许可，得在大陆地区从事投资或技术合作；其投资或技术合作之产品或

经营项目，依据国家安全及产业发展之考虑，区分为禁止类及一般类，由经济部

会商有关机关订定项目列表及个案审查原则，并公告之。但一定金额以下之投资，

得以申报方式为之；其限额由经济部以命令公告之。”

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，在上纬企业拟于中国

大陆投资设立上纬有限时，上纬企业已遵循《台湾地区与大陆地区人民关系条例》

及其相关法规向台湾主管机关申报并取得投资许可，而上纬企业将其名下部分专

利权将转让予上纬新材仍在原先投资许可之范围，并未涉及新的投资或技术合作

等行为，故无须再另行取得投资许可。此外，台湾专利法并未对专利权转让予大

陆公司有特别限制。

（四）上纬企业筹划注销的原因，目前注销进展，是否已完成注销

2017 年初，上纬企业将其树脂业务资产全部转让给上纬兴业，自此之后上

纬企业除少量研发及贸易业务之外，已无实际经营业务。为了降低运营成本，上

纬投控拟对上纬企业进行吸收合并，上纬投控继续存续，上纬企业予以注销，上

纬企业所有权利义务由上纬投控继承，合并基准日为 2019 年 12 月 31 日。2019

年 11 月 1 日，上述合并方案先后经上纬投控审计委员会、董事会审议通过；上

纬企业亦于同日出具了董事同意书，同意该合并方案。

根据中国台湾地区经济部函（经授商字第 10901009840 号），核准上纬企业

因与上纬投控合并而申请合并解散登记事宜。上纬企业已于 2020 年 4 月 14 日正

式经核准完成合并解散手续。

根据台湾建业法律事务所出具的法律查核事项报告书，上纬投控与上纬企业

的简易合并符合台湾企业并购法的有关规定，并依法履行了相关程序。


8-3-70

（五）发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业是否存在兼职情况，结

合发行人人员在控股股东处兼职及领薪等情况，说明发行人的人员独立性

1.发行人董监高在上纬投控及其所控制的企业兼职及领薪情况

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董监高在上纬投控及其控制的企业

（不含发行人及其下属企业）兼职及领薪情况如下：

序号姓名本公司职务兼职企业名称在兼职企业担

任的职务

2019年在兼职企

业领薪情况

1 蔡朝阳

董事长、总经

理、核心技术

人员

上纬投控董事长

主要为董事报

酬，2020 年起仅

领取董事报酬

Strategic 萨摩亚董事 -

SWANCOR 萨摩亚董事 -

上伟碳纤董事长领取董事报酬

台湾上伟碳纤董事长 -

2 甘蜀娴监事会主席上纬投控财务长领取薪酬

2.发行人的人员独立性

经本所律师核查，报告期内，发行人董事长、总经理蔡朝阳曾同时担任发行

人间接控股股东上纬投控、上纬企业总经理，并在上纬投控、上纬企业领取薪酬。

具体情况为：因发行人原总经理简伯然辞职，自 2018 年 11 月起，发行人董事长

蔡朝阳任发行人总经理一职，并同时辞去上纬投控总经理职务。因上纬投控筹划

吸收合并上纬企业事宜，蔡朝阳未及时辞去上纬企业总经理职务。2019 年 11 月

27 日，上纬企业董事会解任蔡朝阳总经理职务，蔡朝阳未再同时担任控股股东

总经理职务。

如前所述，发行人董事长、总经理蔡朝阳目前在控股股东及其控制的其他企

业兼任董事职务，并在上纬投控领取董事津贴。蔡朝阳兼职企业主营业务及蔡朝

阳在其经营管理中所承担的角色情况如下：

公司名称主营业务主要经营管理人员蔡朝阳承担的角色

上纬投控股权投资

台湾上市公司，主营业务为

股权投资，无其他经营性业

务，日常经营与管理主要由

职业经理人负责

作为公司董事长及第一大

股东，参加董事会及股东

会，参与公司重大事项的

决策

Strategic

萨摩亚股权投资

上纬投控在境外设立的投

资平台，无经营性业务公司董事


8-3-71

公司名称主营业务主要经营管理人员蔡朝阳承担的角色

SWANCOR

萨摩亚股权投资

上纬投控在境外设立的投

资平台，无经营性业务公司董事

上伟碳纤

碳纤维、玻璃纤维

等复合材料的研

发、生产及销售

主要由公司总经理洪金旭

负责公司的日常经营管理

作为董事长及参加董事

会，参与重大事项的决策，

履行相关职责

台湾上伟碳

纤

碳纤维、玻璃纤维

等复合材料的研

发、生产及销售

2019 年 9 月新设成立，尚未

开展实际经营尚未实际经营

经核查，虽然蔡朝阳在上纬投控等企业任职并在上纬投控领取董事酬劳，但

上述企业大多为投资平台，无经营性业务或尚未开展实际经营，蔡朝阳亦未承担

上述企业的主要经营管理工作，其主要工作精力均投入发行人的经营与管理工

作，兼职及领薪事项未对发行人人员独立性造成重大不利影响。

经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制

度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金。截至本补充法律意见书

出具之日，除蔡朝阳在上纬投控、上纬碳纤领取董事津贴外，发行人其他高级管

理人员未在控股股东及其控制的其他企业中任职或领取薪酬；发行人的财务人员

未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人人员独立。

十一、《问询意见》之问题 23：关于控股股东控制的其他企业

23.1 招股说明书披露，上纬投控直接或间接控制的其他企业包括上伟碳纤、

台湾上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维。其中，上伟碳纤主营业务为碳纤维、

玻璃纤维等复合材料的研发、生产及销售，上纬新能、台湾离岸运维主营业务

为风电场开发、运营及维护。台湾上伟碳纤经营范围包括合成树脂及塑胶制造

业。台湾上伟碳纤于 2019 年 9 月新设成立，尚未开展实际经营。根据招股说明

书披露，发行人也从事树脂相关业务。

请发行人说明：（1）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤

是否从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争；（2）上纬投控直接或间

接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依据经营范围对同业竞争做出判

断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞

争；（3）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相关性，


8-3-72

是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制的情

形；（4）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的历史

沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、

供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、主要

供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公允，

是否存在非经营性资金往来。

请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）进行


答复：




2.查阅发行人及其子公司工商注册资料；

3.查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件；

4.取得发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

5.取得报告期内发行人与上纬投控控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所

控制企业之间共同客户、供应商明细表；

6.对发行人及上纬投控及其控制的其他企业的相关研发人员、业务人员进

行访谈。


（一）台湾上伟碳纤目前的设立进展，发行人与台湾上伟碳纤是否从事相

同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争

2019 年 9 月 3 日，上纬投控于台湾地区注册成立台湾上伟碳纤，目的在于

在台湾地区开展碳纤维、玻璃纤维及其复合制品的研发、生产及销售业务。2019

年 11 月 1 日，经上纬投控董事会决议，同意台湾上伟碳纤投资总额预计新台币


8-3-73

2.95 亿元，第一次投资金额为新台币 5,000 万元。截至本补充法律意见书出具之

日，台湾上伟碳纤尚未正式营运。

台湾上伟碳纤设立时的营业范围为“合成树脂及塑胶制造业；耐火材料制造

业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及

玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体

育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车

及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其

零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设

品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设

品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他

机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其

零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零

售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，

得经营法令非禁止或限制之业务”。

台湾上伟碳纤设立时的营业范围中，“合成树脂及塑胶制造业”与发行人的主

营业务范围存在重合。2020 年 3 月 17 日，台湾上伟碳纤对其营业范围进行了变

更，变更后的营业范围中删除了“合成树脂及塑胶制造业”，与上纬新材的经营范

围不存在重合的情况。

根据发行人说明，台湾上伟碳纤未来拟经营业务系碳纤材料制造及销售，其

主营业务与发行人主营业务无关，不构成同业竞争。

（二）上纬投控直接或间接控制的其他企业的实际经营业务，是否简单依

据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市

场的不同来认定不构成同业竞争

报告期初，发行人为了整合与控股股东存在的相同或相似业务，避免同业竞

争、减少和规范关联交易，进行了同一控制下的资产重组。重组完成后，发行人

与控股股东及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况。


8-3-74

报告期内，发行人主要从事高性能环保耐蚀材料、环保复合材料用树脂、节

能风力叶片用树脂的研发、生产和销售。发行人控股股东上纬投控作为投资控股

平台，未实际开展经营业务，其直接或间接控制的其他企业的主营业务情况如下：

公司名称股权结构主营业务

上纬企业（已注销）上纬投控持有 100%股份股权投资、技术研发及贸易

Strategic

萨摩亚上纬企业持有 100%股份股权投资

SWANCOR 萨摩亚 Strategic 萨摩亚持有 100%股份股权投资

上伟碳纤上纬投控持股 83.89%、台湾塑料工

业（开曼）有限公司持股 16.11%

碳纤维、玻璃纤维等复合材料的

研发、生产及销售

台湾上伟碳纤上纬投控持有 100%股份 2019 年 9 月新设成立，尚未开展

实际经营

上纬新能上纬投控持有 100%股份，正在进行

股权转让，转让后上纬投控持股 5% 风电场开发、运营及维护

台湾离岸运维上纬新能持有 100%股份风电场运营及维护

报告期内，上纬投控直接或间接控制的其他企业中，已开展经营性业务的包

括上伟碳纤、上纬新能、台湾离岸运维共三家企业，其所从事业务与上纬新材主

营业务均不构成同业竞争关系，具体理由如下：

（1）上伟碳纤

上伟碳纤成立于 2015 年 10 月 15 日，由上纬企业及台湾塑胶工业（开曼）

有限公司共同出资设立，上纬投控持有上伟碳纤 83.89%股权。上伟碳纤主营业

务为碳纤维复材，其主要产品为多种类型的预浸布以及碳纤维拉挤板材。

从产品相似性来看，公司与上伟碳纤产品差异较大。公司的主要产品包括乙

烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、胶粘剂、

风电叶片大梁用预浸料树脂、风电叶片大梁用拉挤树脂、环境友好型树脂、轨道

交通用安全材料等多个应用系列。上伟碳纤主要产品为拉挤板材、预浸料、LCD

预浸布等，主要应用领域包括建筑工程院、风电结构件、LCD 支架制造厂等。

从原材料构成来看，公司采购的原材料主要包括基础环氧树脂、甲基丙烯酸、

硬化剂、反应单体、其他添加剂；上伟碳纤采购的原材料主要包括拉挤树脂、碳

纤维、预浸料树脂等。公司与上伟碳纤的原材料构成不同，各自拥有独立的供应

商体系，公司部分产品为上伟碳纤的原材料。


8-3-75

从生产工艺来看，公司产品的生产工艺与上伟碳纤的生产工艺完全不同。公

司主营产品制造工艺主要包括配方、入料、聚合反应、稀释及调整、产品制成等

环节。而上伟碳纤主营产品碳纤维预浸布的制造工艺则主要包括树脂预热、树脂

入料、涂布成膜、胶膜收卷、涂布、清洗、展纱、含浸、冷却、裁切、收卷、成

品等环节。

从采购、销售渠道来看，双方不存在共用情况。上纬新材、上伟碳纤均拥有

独立的采购、研发、生产及销售系统，双方不存在共用研发人员、销售人员、管

理人员的情况。

（2）上纬新能、台湾离岸运维

报告期内，公司间接控股股东上纬投控曾直接或间接控制上纬新能、台湾离

岸运维 2 家公司。其中，上纬新能的主营业务为风电场开发、运营及维护；台湾

离岸运维的主营业务为风电场运营及维护，不存在与公司从事相同或相似业务的

情况。2019 年，上纬投控将其持有的上纬新能 95%的股份转让给巅峰海景投资

股份有限公司，并已于 2019 年 11 月 18 日完成工商变更登记。

综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在仅以经营区域、细分产

品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。

（三）蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主营业务及与发行人主营业务的相

关性，是否存在不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以规避同业竞争限制

的情形

根据本所律师核查，报告期内，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员投资及控制

的企业情况如下：

序

号对外投资企业名称持股情况主营业务

1 上品阜宁投资咨询

服务有限公司

发行人董事长、总经理蔡朝阳持有 100%股权

并担任执行董事、总经理股权投资

2 上创投资有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳持有 100%股权

并担任董事股权投资

3 上利投资有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、

蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业股权投资

4 蔡氏实业有限公司发行人董事长、总经理蔡朝阳之子蔡孝毅、

蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业啤酒酿造


8-3-76

序

号对外投资企业名称持股情况主营业务

5 蔡思联合餐饮有限

公司

蔡氏实业有限公司持股 100%，发行人董事

长、总经理蔡朝阳之子蔡孝纬担任董事食品

6 上纬谅茶文化基金

会

发行人董事长、总经理蔡朝阳与其子蔡孝毅、

蔡孝纬、蔡孝德共同控制的企业公益基金

7 晧晟股份有限公司蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有 50%股份

并担任董事，目前持股比例为 30% 健身用品

经核查，本所律师认为，蔡朝阳及其关系密切的家庭成员控制的其他企业主

营业务与发行人主营业务之间不存在相同或相似的情形，不存在对发行人构成重

大不利影响的同业竞争，不存在通过不将蔡朝阳及其近亲属认定为实际控制人以

规避同业竞争限制的情形。

（四）发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的

历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、

客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，发行人及该等企业的主要客户、

主要供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价是否公

允，是否存在非经营性资金往来

1.发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业

报告期内，发行人间接控股股东为上纬投控，上纬投控控制的其他企业、蔡

朝阳及其近亲属所控制企业汇总如下：

公司名称控制关系主营业务

SWANCOR 萨摩亚上纬投控持股 100% 股权投资

Strategic 萨摩亚上纬投控持股 100% 股权投资

上纬企业（已注销）上纬投控持股 100% 股权投资；技术研发及

贸易

上伟碳纤上纬投控持股 83.89%

碳纤维、玻璃纤维等复

合材料的研发、生产及

销售

台湾上伟碳纤上纬投控持股 100% 2019 年 9 月新设成立，

尚未开展实际经营

上品阜宁投资咨询

服务有限公司蔡朝阳持股 100% 股权投资

上创投资有限公司蔡朝阳持有 100%股权并担任董事长股权投资

上利投资有限公司蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有股权投资


8-3-77

82%股权

蔡氏实业有限公司蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德合计持有

61.2%股权；蔡孝纬任总经理啤酒酿造

蔡思联合餐饮有限

公司

蔡氏实业有限公司持有 100%股权，蔡朝阳之

子蔡孝纬担任董事食品

上纬谅茶文化基金

会

蔡朝阳及蔡朝阳之子蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德

分别持有 25%股权，合计持有 100%股权，蔡

朝阳任董事

公益基金

晧晟股份有限公司蔡朝阳之子蔡孝德报告期内曾持有 50%股份并

担任董事，目前持股比例为 30% 健身用品

2.历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠

道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

（1）历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系

企业名称与公司的关系

历史沿革资产人员业务技术

SWANCOR

萨摩亚

公司控股股

东

对公司的股

权投资是其

主要资产

投资平台，蔡

朝阳任董事

股权投资，无

经营性业务

无经营性业

务

Strategic 萨

摩亚

公司控股股

东

对公司的股

权投资是其

主要资产

投资平台，蔡

朝阳任董事

股权投资，无

经营性业务

无经营性业

务

上纬企业

（已注销）

公司控股股

东

对公司的股

权投资是其

主要资产，公

司曾通过重

组购买上纬

企业树脂业

务及部分专

利技术

蔡朝阳任董

事长，其他人

员与公司不

存在重合

少量研发及

贸易业务

公司曾通过

重组购买上

纬企业部分

专利、技术及

相关研发人

员

上伟碳纤无相关性资产相互独

立，无相关性

蔡朝阳任董

事长，其他无

相关性

公司主营高

性能树脂材

料，上纬碳纤

主营碳纤维

复合材料，不

存在同业竞

争关系

各自拥有独

立的研发团

队，研发人

员、技术路线

均不存在重

合情况

台湾上伟碳

纤无相关性

新设立，未实

际经营

蔡朝阳任董

事长，其他无

相关性

新设立，未实

际经营

新设立，未实

际经营


8-3-78

企业名称与公司的关系

历史沿革资产人员业务技术

上品阜宁投

资咨询服务

有限公司

公司间接股

东

对公司的股

权投资是其

主要资产

无经营性业

务，蔡朝阳任

执行董事

股权投资，无

经营性业务

无经营性业

务

上创投资有

限公司

上纬投控的

股东

对上纬投控

的股权投资

是其主要资

产

无经营性业

务，蔡朝阳任

董事

股权投资，无

经营性业务

无经营性业

务

上利投资有

限公司

上纬投控的

股东

对上纬投控

的股权投资

是其主要资

产

无经营性业

务

股权投资，无

经营性业务

无经营性业

务

蔡氏实业有

限公司无相关性

资产相互独

立，无相关性

无人员重合，

无相关性

主营啤酒酿

造，无相关性无相关性

蔡思联合餐

饮有限公司无相关性

资产相互独

立，无相关性

无人员重合，

无相关性

食品行业，无

相关性无相关性

上纬谅茶文

化基金会无相关性

资产相互独

立，无相关性

无人员重合，

无相关性

基金会，公益

组织，无相关

性

无相关性

晧晟股份有

限公司无相关性

资产相互独

立，无相关性

无人员重合，

无相关性

主营健身用

品，无相关性无相关性

（2）采购销售渠道、客户、供应商等方面

公司名称主营业务采购销售渠道客户供应商

SWANCOR

萨摩亚股权投资不涉及不涉及

Strategic 萨

摩亚股权投资不涉及不涉及

上纬企业

（已注销）

股权投资；技术研发

及贸易。不涉及购销业务不涉及购销业务

上伟碳纤

碳纤维、玻璃纤维等

复合材料的研发、生

产及销售

双方均拥有完整、独立的采购

与销售团队及渠道，不存在人

员、渠道重合的情况

重合客户情况请见本

回复第 19.2 题

台湾上伟碳

纤

2019 年 9 月新设成

立，尚未开展实际经

营

尚未开展实际经营尚未开展实际经营

上品阜宁投

资咨询服务

有限公司

股权投资不涉及不涉及

上创投资有

限公司股权投资不涉及不涉及


8-3-79

上利投资有

限公司股权投资不涉及不涉及

蔡氏实业有

限公司啤酒酿造




不存在重合

蔡思联合餐

饮有限公司食品




不存在重合

上纬谅茶文

化基金会基金会不涉及不涉及

晧晟股份有

限公司健身用品




不存在重合

（3）是否影响发行人的独立性

经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的

历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关系，在采购销

售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形。

3.发行人及该等企业的主要客户、主要供应商是否存在可能导致利益输送的

特殊关系

经核查，发行人及该等企业的主要客户、主要供应商不存在可能导致利益输

送的特殊关系。

4.相互间的交易定价是否公允，是否存在非经营性资金往来

经核查，发行人控股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业均

为发行人关联方。报告期内，发行人与 Strategic 萨摩亚、上纬企业、上伟碳纤曾

发生关联交易，相关交易事项已在招股书中完整披露，相关交易定价公允，不存

在非经营性的资金往来。

综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、技术等方面独立于发行人控

股股东控制的其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业，发行人具有完整的采购、

销售等业务体系及直接面向市场独立持续经营的能力。发行人与控股股东控制的

其他企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业的主要客户、主要供应商不存在可能导

致利益输送的特殊关系，相互间的交易定价公允，不存在非经营性资金往来，不

存在通过重合客户、供应商进行利益输送的情形。发行人与控股股东控制的其他


8-3-80

企业、蔡朝阳及其近亲属所控制企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业

竞争。

十二、《问询意见》之问题 36：关于停、限产风险

招股说明书披露了“停、限产风险”，报告期内，公司子公司上纬江苏受到响

水“321”特别重大爆炸事故的影响，盐城市阜宁县高新区化工园区根据省市化工

产业安全环保整治要求，主动实施停产整改，上纬江苏停产。

请发行人披露上纬江苏的生产经营内容，停、限产的具体影响，并在重大

事项提示“停、限产风险”中补充披露受停、限产影响的固定资产情况。

请发行人说明：（1）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要

求、上纬江苏的整治进展和验收情况；（2）政府主管部门对相关化工园区具体企

业的整治、关停要求是否涉及上纬江苏及发行人的主要客户、供应商，上纬江

苏停产对发行人具体产品产能、产量、销量、售价、主要原材料采购价格及相

关客户、供应商合作关系的具体影响；（3）整治、关停要求涉及发行人主要客户、

供应商的，定量分析对发行人经营业绩和持续经营能力的影响，并作重大事项

提示。

请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（3）

进行核查并发表明确意见。

答复：


1.实地走访，并访谈阜宁县政府、环保局、应急管理局等相关部门工作人

员；

2.查阅各级政府就化工企业安全环保整治事项出具的各项文件；

3.查阅发行人就复产事宜签署的委托服务协议、采购协议等文件；

4.查阅第三方中介机构出具的环保、安全审核的专项报告；

5.查阅政府主管部门下发的上纬江苏复产验收的批示文件。


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（一）政府主管部门及所在园区向上纬江苏下达的具体整治要求

2019 年 4 月以来，江苏省政府、江苏省应急管理局、盐城市政府等各级部

门相继颁布了《省委办公厅省政府办公厅关于印发<江苏省化工产业安全环保整

治提升方案>的通知》（苏办[2019]96 号）、《关于印发<化工产业安全环保整治提

升工作有关细化要求>的通知》（苏化治办[2019]3 号）、《省应急管理厅关于印发<

本质安全诊断治理基本要求>的通知》（苏应急[2019]53 号）、《盐城市化工产业安

全环保整治提升实施方案》（盐办[2019]71 号）、《关于印发盐城市停产整治化工

生产企业复产工作流程的通知》（盐化治办[2019]5 号）、《关于规范停产整改化工

企业复产工作的意见》（苏化治办[2019]4 号）等文件。

根据相关要求，全市化工企业复产需要由企业整改并提出复工申请，园区初

审，区（县）级验收、市级复核，涉及安监、环保、消防等各部门。

根据上纬江苏所在地政府主管部门及园区在复产验收中出具的意见，针对上

纬江苏的具体整改事项、整治要求（节选摘录）如下：

整改事项整治要求

公司主要负责人、技术负责人、安全负责人的任

命（变更），未经应急管理局专业能力审核。

提交公司主要负责人、技术负责人、安全负

责人相关资料，由县应急管理局组织专项报

告会评审。

公司聚合岗位只有一人持证上岗，每班至少有两

名人员持证上岗，持证人数不足；公司胺基化岗

位只有一人持证上岗，每班至少有两名人员持证

上岗，持证人数不足。

组织公司相关岗位员工尽快参加相关培训，

完成考核后。严格按照相关岗位要求，安排

足额的持证员工轮岗。

未按国家标准要求设置双重电源供电。按国家标准要求设置双重电源供电。

热塑性树脂将引发剂（催化剂）由偶氮二异丁腈

变更为 2,2’-偶氮二(2-甲基丁腈)为重大变更，未

办理变更手续的安全专项评审。

委托第三方出具“偶氮二异丁腈”引发剂变

更及工艺变更安全专项论证报告，由县应急

管理局组织专家评审。

未开展安全仪表系统安全完整性（SIL）等级评

估或验算。

按要求开展安全仪表系统安全完整性（SIL）

等级评估或验算。

危险废弃物贮存环节的安全性问题。

在安评报告中对固体废物贮存、利用处置环

节进行安全性评价，并按标准规范设计、建

造或改建贮存、利用处置危险废物的设施设

备。

公司防火涂料涂刷不足等其他安全隐患整改。尽快完成隐患整改闭环工作（报告、复核）。

（二）上纬江苏的整治进展和验收情况


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1.整治进展

在响水“321”特别重大爆炸事故发生后，上纬江苏积极配合采取措施开展停

产整治工作，从技术、工艺、设备、人员和管理的各个环节认真自查，聘请第三

方机构提出针对性、有效性的整改方案。上纬江苏按照政府相关主管部门的要求，

根据第三方专业机构给出的整改方案和清单，对环保设施、工程工艺、危废处置

等方面进行整改。具体整治进展情况如下：

（1）2019 年 3 月 22 日，爆炸事故发生后的第一时间，上纬江苏积极配合

省市化工产业安全环保整治要求，全面停产，并立即组织成立复工专案领导小组，

对照园区下发的停产整治的相关要求，针对性地制定整改方案；

（2）2019 年 4 月起，上纬江苏根据《盐城市化工产业安全环保整治提升实

施方案》（盐办[2019]71 号）等相关文件做安全环保隐患排查整改；

（3）2019 年 8 月，上纬江苏委托第三方专业机构编制安全、环保一企一策

整改方案；对照具体整改方案，上纬江苏逐项进行整改；

（4）2019 年 12 月，上纬江苏主要负责人、技术负责人、安全管理人员通

过县应急管理局专业能力审核；相关岗位工作人员完成安全培训考核，取得资质

证书；同月，上纬江苏就引发剂变更通过现应急管理局组织的安全专项评审；并

完成防火涂料涂补等整改事项；

（5）2020 年 4 月 8 日至 10 日，盐城市应急管理局根据盐城市《化工产业

安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，发

现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于 2020 年 4 月 10 日，对

上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20 号），要求

上纬江苏限期对相关问题进行整改。2020 年 5 月 7 日，盐城市应急管理局对上

纬江苏下发《行政处罚决定书》（苏盐应急罚[2020]19 号），针对上纬江苏部分区

域未按规定设置明显的安全警示标志、未按规定配备应急救援器材装备、未按规

定履行危险作业安全管理职责的相关安全生产违法违规行为，合并处以人民币

96,250 元罚款的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏己按时缴

纳罚款并进行整改，盐城市应急管理局于 2020 年 5 月 12 日出具了《关于上纬（江

苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到


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处罚决定后，能够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改

措施，未造成重大不利影响，未构成重大违法违规行为；除本次行政处罚外，上

纬江苏自 2016 年 1 月 1 日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行

政法规的违法行为而受到我局及下属机关行政处罚的情形。

2.验收情况

根据发行人提供的相关文件及说明，上纬江苏目前的复产验收情况如下：

上纬江苏对照上述相关文件和要求，梳理出存在的问题，并认真整改落实。

2019 年 10 月 25 日，阜宁县工信局、应急管理局、生态环境局等政府部门和第

三方机构参加初审并出具相关整改意见。2019 年 11 月 25 日，再次对上纬江苏

进行初审，对存在的问题依要求落实整改。

2020 年 1 月 2 日，上纬江苏完成相关整改，阜宁高新技术产业开发区管委

会委托第三方专业机构出具了《上纬（江苏）新材料有限公司环保初审核查表》、

《上纬（江苏）新材料有限公司安全初审核查表》，根据核查结果，确认上纬江

苏具备复产条件，向县政府申请复产验收。

2020 年 1 月 9 日，阜宁县政府完成复产验收工作并进行公示。

2020 年 2 月 20 日，阜宁县政府向盐城市主管部门上报上纬江苏复产验收申

请；3 月 11 日，盐城市工信局发文，要求盐城市安监、环保、消防等五部门在 3

月 18 日前完成上纬江苏复产验收检查并将检查结果上报到工信局。

2020 年 4 月 20 日，江苏省盐城市化工产业安全环保整治提升领导小组办公

室下发《关于做好全市停产整治化工生产企业市级复产复核工作的通知》（盐化

治办[2020]18 号），统筹市工信局、生态环境局、应急管理局、市场监管局、消

防等五部门加快推进全市停产整治化工生产企业复产工作，以市级复产复核标准

对企业开展市级现场复核，并要求于 2020 年 5 月 20 日前完成名单内所有企业的

市级复核工作。根据文件附件名单，共有已复产企业 6 家、正在进行市级复核企

业 8 家、待复产复核化工企业 26 家，上纬江苏属于正在进行市级复核企业 8 家

中的一家。


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截至本补充法律意见书出具之日，上纬江苏复产申请已通过了园区初审、县

级验收，并报送市级政府验收，将于完成市级政府部门验收后复工复产。


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第二部分行政处罚专项意见

2020 年 4 月 8 日至 10 日，盐城市应急管理局执法人员根据盐城市《化工产

业安全环保整治提升复核实施方案》安排，对上纬江苏进行复产复核专项检查，

发现上纬江苏存在相关安全生产隐患和违法违规事项，并于 2020 年 4 月 10 日，

对上纬江苏下发了《责令限期整改指令书》（（苏盐）应急责改[2020]20 号），要

求上纬江苏限期对相关问题进行整改，对于安全生产违法行为，将依法予以行政

处罚。2020 年 4 月 29 日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚告知

书》（苏盐应急罚告[2020]19 号）和《行政处罚听证告知书》（苏盐应急听告[2020]19

号）。2020 年 5 月 7 日，盐城市应急管理局对上纬江苏下发了《行政处罚决定书》

（苏盐应急罚[2020]19 号），针对上纬江苏存在的相关安全生产违法行为，决定

给予合并处以人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚。

针对前述行政处罚情况，本所律师查阅了盐城市应急管理局出具的《行政处

罚决定书》等相关执法文件；逐一核查了上纬江苏的整改落实情况并取得了上纬

江苏出具的整改报告；取得了上纬江苏足额缴纳罚款的凭证；取得了盐城市应急

管理局出具的《关于上纬（江苏）新材料有限公司安全生产违法行为查处的情况

说明》。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：

（一）行政处罚涉及的违法事实及处罚情况

1.违法事实

根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》等相

关文件，上纬江苏存在如下安全生产违法行为：

（1）车间东侧室外环保设施 3 处直爬梯、罐区北侧管廊临时直爬梯，锅炉

房软水罐直爬梯、公用设施用房楼顶 2 个冷却塔直爬梯等处存在高处坠落风险，

未设置“当心跌落”等安全标志；罐区环氧树脂储罐 V-0801A 侧面，所有储罐顶部

的人孔盖处，污水处理装置区，北侧室外热水收集池均等处未设置受限空间警示

标识；车间防火分区二三层平台 PVAC 反应釜（聚合）R050801A 上存在火灾爆


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炸等安全风险，未设置安全标志；车间货梯（二、三、四层平台）未设置“禁止

载人”安全标志，不符合《安全标志及其使用导则》（GB2894）的要求。

（2）上纬江苏编制的《应急资源调查报告》中可调用的应急物资装备清单

中缺少正压式空气呼吸器，防爆手电筒，气体浓度检测仪，急救箱或急救包等物

资，现场检查公司消防控制室和车间外侧的应急救援器材专用柜内均未配备正压

式空气呼吸器、防爆手电筒、气体浓度检测仪、急救箱或急救包等应急救援物资，

不符合《危险化学品单位应急救援物资配备要求》（GB30077-2013）规定。

（3）2019 年 3 月 14 日，《动火安全作业证》（编号 0000852），作业时间为

2019 年 3 月 14 日 10 时 30 分至 17 时 00 分，首次可燃有毒气体采样分析时间为

10 时 40 分，动火前没有进行动火分析；2019 年 2 月 25 日，《动火安全作业证》

（编号 0000844），动火时间为 2019 年 2 月 25 日 8 时 30 分至 20 时 30 分，完工

验收时间填写为 2019 年 2 月 25 日 8 时，在动火时间前已完成完工验收，这两次

动火作业场所均存在火灾爆炸、中毒和窒息、触电的危害，动火作业票证均不符

合《化学品生产单位特殊作业安全规范》（GB30871-2014）和公司动火作业安全

管理制度规定。

2.处罚情况

根据盐城市应急管理局下发的《行政处罚决定书》等相关文件，盐城市应急

管理局针对上纬江苏存在的前述安全生产违法行为，对上纬江苏作出合并处以

人民币玖万陆仟贰佰伍拾元罚款的行政处罚决定，具体处罚情况如下：

（1）前述上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，违反了《中

华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，依据《中华人民共和国安全生产

法》第九十六条第一项的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用

细则》的规定，上纬江苏被处以人民币叁万捌仟柒佰伍拾元罚款的行政处罚。

（2）前述上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，违反了《中华

人民共和国安全生产法》第七十九条第二款的规定，依据《安全生产违法行为行

政处罚办法》（原国家安监总局令第 15 号）第四十六条第二项“的规定，并参照

《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》的规定，上纬江苏被处以人民币

贰万伍仟伍佰元罚款的行政处罚。


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（3）前述上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，违反了《江

苏省安全生产条例》第二十四条第一款第二项的规定，依据《江苏省安全生产条

例》第五十一条的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》

的规定，上纬江苏被处以人民币叁万贰仟元罚款的行政处罚。

（二）上纬江苏的整改情况

根据盐城市应急管理局下发的《责令限制整改指令书》、《行政处罚告知书》、

《行政处罚决定书》等相关文件，发行人出具的书面整改报告并经本所律师核查，

针对存在的违法行为，上纬江苏已及时落实整改，并已整改完毕。具体整改情况

如下：

（1）针对部分区域未按规定设置明显的安全警示标志的情况，上纬江苏已

及时进行整改，并在相关区域张贴安全警示标志，对于部分区域设置的临时直爬

梯，上纬江苏已经进行拆除。

（2）针对未按规定配备应急救援器材装备的情况，上纬江苏已及时范要求

配备急救箱、正压式空气呼吸器、防化服、防爆手电筒、气体浓度检测仪等应急

救援器材。

（3）针对特殊作业管理不规范，未按规定履行危险作业安全管理职责的情

况，上纬江苏已及时组织对动火分析人、审批人、监火人等相关人员进行了关于

动火作业安全规程、化工生产工作危险性分析、防护用具使用等事项的专题培训。

（三）行政处罚行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》问答 3 所述，

对于发行人条件中“其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为”有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论

的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处

罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违

法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚

的，不适用上述情形。

1.相关规定或处罚决定未认定违法行为属于情节严重


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（1）未按规定设置明显的安全警示标志的行为

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项规定：“生产经营单

位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，

处五万元以上二十万以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员

处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，

依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和

有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。

上纬江苏未按规定设置明显的安全警示标志的行为，被处以人民币叁万捌仟

柒佰伍拾元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于

情节严重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。

（2）未按规定配备应急救援器材装备的行为

根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第 15 号）第四

十六条第二项规定：“危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼单

位有下列行为之一的，责令改正，并可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：（二）

未配备必要的应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养，保证正常

运转的。”

上纬江苏未按规定配备应急救援器材装备的行为，被处以人民币贰万伍仟伍

佰元罚款的行政处罚。相关规定并未涉及情节严重情形，且盐城市应急管理局行

政处罚决定书内容亦未认定上纬江苏的行为属于情节严重。

（3）未按规定履行危险作业安全管理职责的行为

根据《江苏省安全生产条例》第五十一条“生产经营单位违反本条例第二十

四条第一款规定：“进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以

处二万元以上十万元以下罚款；逾期改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以

上二十万以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上

五万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”


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上纬江苏未按规定履行危险作业安全管理职责的行为，被处以人民币叁万贰

仟元罚款的行政处罚，该处罚幅度按照相关规定属于第一档情形，不属于情节严

重被责令停产停业整顿的情形，亦不存在构成犯罪的情形。

2.有权机关证明违法行为不属于重大违法

盐城市应急管理局为上纬江苏住所属地主管机关及处罚出具机关，为有权机

关。盐城市应急管理局于 2020 年 5 月 12 日出具《关于上纬（江苏）新材料有限

公司安全生产违法行为查处的情况说明》，确认：上纬江苏收到处罚决定后，能

够认真履行我局行政处罚决定，按期缴纳罚款，并积极落实整改措施，未造成重

大不利影响，未构成重大违法违规行为。除本次行政处罚外，上纬江苏自 2016

年 1 月 1 日至今不存在其他因违反安全生产和应急管理法律、行政法规的违法行

为而受到该局及下属机关行政处罚的情形。

经核查，本所律师认为，上纬江苏前述违法违规行为未被认定属于情节严重，

未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果，不属于涉及国

家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

上纬江苏收到处罚决定后已积极落实整改并已整改完毕，不会构成本次发行上市

障碍。

综上所述，针对上纬江苏前述处罚事项，相关规定或处罚决定未认定违法行

为属于情节严重、有权机关已证明违法行为不属于重大违法、本所律师已出具违

法行为不属于重大违法行为的明确核查结论，上述处罚事项不属于重大违法违规

具有充分依据，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上

海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》等相关法律、法规和规范性

文件的要求。

（以下无正文）


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第三节签署页

（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并

在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。


负责人：李强经办律师：李强

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郑伊珺

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齐鹏帅

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