M&A ngan hang

8/8/2019 M&A ngan hang

http://slidepdf.com/reader/full/ma-ngan-hang 1/110

B GIÁO DC VÀ ÀO TO

TRƯ NG I HC KINH T THÀNH PH H CHÍ MINH

TRN ÁI PHƯƠ NG

GII PHÁP THÚC Y HOT NG SÁP

NHP VÀ MUA LI NGÂN HÀNG THEO NHHƯ NG HÌNH THÀNH TP OÀN TÀI CHÍNH

NGÂN HÀNG TI VIT NAM

Chuyên ngành: Tài Chính Doanh NghipMã s: 60.31.12

LUN VĂN THC SĨ KINH T

NGƯ I HƯ NG DN KHOA HC

TS. LÊ TH LANH

TP. H CHÍ MINH – 2008



L I CAM OAN

Tôi xin cam oan lun văn này do chính tôi nghiên cu và thc hin.

Các s liu và thông tin s dng trong lun văn này u có ngun gc, trung

thc và ư c phép công b.

Thành ph H Chí Minh- năm 2008

Trn Ái Phươ ng



MC LC

Trang

Trang ph bìa

L i cam oan

Mc lc

Danh mc ch vit tt

Danh mc các bng

Danh mc các hình

L i m u ...........................................................................................................01

Chươ ng 1: Lý lun v hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng và tp

oàn tài chính ngân hàng ..................................................................................05

1.1 Lý lun v hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng ...................................05

1.1.1 Khái nim sáp nhp và mua li ..............................................................05

1.1.2 Phân loi sáp nhp và mua li................................................................06

1.1.2.1 Da trên mc liên kt.............................................................06

1.1.2.2 Da vào phm vi lãnh th ...........................................................08

1.1.3 L i ích ca vic sáp nhp và mua li .....................................................08

1.1.3.1 Nâng cao hiu qu hot ng......................................................08

1.1.3.2 Gim chi phí gia nhp th trư ng ................................................09

1.1.3.3 H p lc thay cnh tranh ..............................................................101.1.3.4 Thc hin chin lư c a dng hóa và dch chuyn trong chui

giá tr........................................................................................................10

1.1.3.5 Tham vng bành trư ng t chc và tp trung quyn lc th

trư ng ......................................................................................................11

1.1.4 Các phươ ng thc thc hin sáp nhp, mua li.......................................11

1.1.4.1 Chào thu.....................................................................................12



1.1.4.2 Lôi kéo c ông bt mãn.............................................................13

1.1.4.3 Thươ ng lư ng t nguyn v i ban qun tr và iu hành.............14

1.1.4.4 Thu gom c phiu trên th trư ng chng khoán .........................14

1.1.4.5 Mua li tài sn công ty ................................................................14

1.1.5 nh giá ngân hàng trong hot ng sáp nhp và mua li..........................15

1.1.5.1 nh giá da trên tài sn thc ..................................................................15

1.1.5.2 nh giá da trên giá tr th trư ng ..........................................................15

1.1.5.3 nh giá da trên thu nhp.......................................................................16

1.2 Tp oàn TCNH.............................................................................................18

1.2.1 Khái nim tp oàn TCNH ....................................................................18

1.2.2 c im ca tp oàn TCNH...............................................................18

1.2.3 S cn thit hình thành tp oàn TCNH................................................20

1.2.4 Cách thc hình thành tp oàn TCNH...................................................24

1.3 Kinh nghim rút ra t nhng tht bi trong hot ng sáp nhp và mua li

ca mt s tp oàn trên th gi i ........................................................................24Tóm tt chươ ng 1 .................................................................................................28

Chươ ng 2: Th c trng hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng theo

nh hư ng hình thành tp oàn tài chính ngân hàng ti Vit Nam............29

2.1 Môi trư ng kinh t- chính tr nh hư ng n hot ng M&A ti Vit

Nam ......................................................................................................................292.2 Cơ s pháp lý cho hot ng M&A ti Vit Nam .........................................30

2.3 Thc trng hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng ti Vit Nam trong

th i gian qua.........................................................................................................33

2.3.1 Giai on t năm 1997 n 2004...........................................................33

2.3.2 Giai on t năm 2005 n nay .............................................................37



2.4 Thc trng hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng hư ng n hình thành

tp oàn TCNH ti Vit Nam ..............................................................................44

2.5 ánh giá kt qu t ư c và nhng tn ti ca hot ng sáp nhp và

mua li ngân hàng hư ng n hình thành tp oàn TCNH ti VN trong th i

gian qua ................................................................................................................49

2.5.1 Kt qu t ư c ....................................................................................49

2.5.2 Nhng tn ti .........................................................................................50

2.5.2.1 Khung pháp lý v hot ng M&A cũng như v tp oàn

TCNH chưa y ..................................................................................50

2.5.2.2 Yu t tâm lý ...............................................................................52

2.5.2.3 Hot ng M&A và vic hình thành tp oàn TCNH còn khá

m i m ti Vit Nam...............................................................................53

2.5.2.4 Vn hu sáp nhp ...................................................................56

2.5.2.5 Thiu các công ty tư vn, môi gi i vM&A..............................56

2.5.2.6 Hn ch trong nh giá công ty mc tiêu ....................................56Tóm tt chươ ng 2 .................................................................................................59

Chươ ng 3: Gii pháp thúc y hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng

theo nh hư ng hình thành tp oàn tài chính ngân hàng ti Vit Nam....60

3.1 nh hư ng sáp nhp và mua li ngân hàng hư ng n hình thành tp

oàn TCNH ti Vit Nam ....................................................................................603.2 Nhóm gii pháp thúc y hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng............61

3.2.1 Hoàn thin khung pháp lý vM&A.......................................................61

3.2.2 Cn xây dng ư c kênh kim soát thông tin, tính minh bch trong

hot ng kinh doanh ...........................................................................................62

3.2.3 Cn khuyn khích ào to các nhà tư vn M&A chuyên nghip ..........63

3.2.4 Xây d

ng quy trình th

c hin M&A t

i Vi

t Nam................................63



3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nhp hoc mua li: quy trình

gm 5 bư c..............................................................................................63

3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán hoc b mua li.....................70

3.3 Nhóm gii pháp nh hư ng xây dng tp oàn TCNH ti Vit Nam thông

qua sáp nhp, mua li ...........................................................................................72

3.3.1 Qun lý nhà nư c v tp oàn TCNH ...................................................72

3.3.2 La chn úng công ty mc tiêu............................................................73

3.3.3 Nâng cao hiu qu hot ng ca ngân hàng ........................................74

Tóm tt chươ ng 3 .................................................................................................75

Kt lun ...............................................................................................................76

Tài liu tham kho

Ph lc

Ph lc 1: iu tra, kho sát ý kin v hot ng sáp nhp, mua li doanh

nghip và tp oàn tài chính ngân hàng............................................... PL-01

Ph lc 2: Nhng thươ ng v sáp nhp và mua li hình thành mt s tp oànTCNH l n trên th gi i ........................................................................ PL-17



DANH MC CH VIT TT

WTO: T chc thươ ng mi th gi i

M&A: Sáp nhp và mua li

TCNH: Tài chính ngân hàng

NHTM: Ngân hàng thươ ng mi

CTTNHH: Công ty trách nhim hu hn

CTCP: Công ty c phn

DNNN: Doanh nghip nhà nư c

NH: Ngân hàng

TMCP: Thươ ng mi c phn

NHNN: Ngân hàng nhà nư c

TPHCM: Thành ph H Chí Minh



DANH MC CÁC BNG

Bng 2.1: Các ch tiêu ca NH TMCP Phươ ng Nam trư c và sau khi sáp nhp

............................................................................................................36

Bng 2.2: Ví d cách tính th phn ca ngân hàng ..............................................51

Bng 3.1: Tóm tt nhng ng cơ thc hin M&A.............................................64

DANH MC CÁC HÌNH

Hình 2.1: th mc am hiu vM&A ti Vit Nam ...................................54

Hình 2.2: th mc am hiu v tp oàn TCNH ti Vit Nam ...................55

Hình 2.3: th mc quan trng dn n M&A tht bi ..............................58

Hình 3.1: ánh giá mc ph bin ca hot ng M&A theo ngành trong

tươ ng lai ti Vit Nam........................................................................61

Hình 3.2: ánh giá các giai on trong quy trình M&A ti Vit Nam ...............70

Hình 3.3: ánh giá cách thc xây dng tp oàn TCNH ti Vit Nam ..............72



- 1 -

L I M U

1. S cn thit ca tài:

Vic gia nhp t chc thươ ng mi th gi i (WTO) ã mang n cho

Vit Nam rt nhiu cơ hi nhưng bên cnh ó cũng mang li không ít thách

thc. c bit trong giai on hin nay và c th trong l ĩ nh vc ngân hàng,

mt trong nhng l ĩ nh vc khá nhy cm i v i nn kinh t thì nhng thách

thc này li càng l n hơ n. Thách thc th nht, t u năm 2008 th trư ng

chng khoán gim mnh làm giá c phiu ngân hàng quay v mnh giá, lm

phát cao chính ph áp dng bin pháp tht cht tin t nhm kim ch lm

phát làm cho các ngân hàng thiu vn ua nhau tăng lãi sut và phi i vay

liên ngân hàng v i lãi sut cao, nhiu ngân hàng nh có nguy cơ phá sn.

Thách thc th hai, các t chc kinh t ua nhau thành lp ngân hàng mà

ngành ngh kinh doanh ca t chc thành lp hoàn toàn trái ngư c làm cho s

lư ng ngân hàng ni a nư c ta lên n 42 ngân hàng, s lư ng này nhiu

nhưng năng lc cnh tranh ca các ngân hàng chưa cao, quy mô vn còn thpso v i các nư c trong khu vc và trên th gi i, công tác qun lý iu hành còn

yu, ngoi tr mt vài ngân hàng l n, còn li hu ht các ngân hàng chưa phát

trin a dng hóa các sn phm dch v mà ch tp trung vào sn phm dch

truyn thng là cho vay và thanh toán mà sn phm truyn thng s không

còn thu ư c l i nhun cao như trư c ây na. Thách thc th ba, theo tin

trình hi nhp WTO mà Vit Nam ã ký kt, n năm 2010 s không có s phân bit gia các t chc tín dng trong nư c và các t chc tín dng nư c

ngoài trong l ĩ nh vc hot ng ngân hàng, iu này có ngh ĩ a là các chi nhánh

ngân hàng nư c ngoài ư c phép m rng mng lư i, tr thành các ngân

hàng bán l v i công ngh hin i, năng lc tài chính di dào, sn phm và

dch v phong phú, a dng, ư c i sâu vào th trư ng Vit Nam và m rng

i tư

ng khách hàng. Như

vy trong t

ươ ng lai các ngân hàng trong n

ư c



- 2 -

không nhng phi cnh tranh v i nhau mà còn phi cnh tranh v i các ngân

hàng nư c ngoài hot ng ti Vit Nam. Thách thc th tư là các t chc

kinh t nư c ngoài ã tham gia góp vn mua c phn ca các ngân hàng ni

a dư i danh ngh ĩ a h p tác chin lư c nhm thâm nhp th trư ng tài chính

mt cách nhanh chóng nhưng hin nay t l góp vn còn mc khng ch,

trong tươ ng lai khi Vit Nam thc hin cam kt m ca nhà nư c s không

còn khng ch t l góp vn ca nhà u tư nư c ngoài vào ngân hàng ni a

na. Lúc ó, nu không năng lc cnh tranh các ngân hàng ni a có th

b các t chc nư c ngoài “nut chng”. Chính vì nhng thách thc trên mà

các ngân hàng trong nư c ngay t bây gi phi tìm cách tăng vn, nâng cao

hiu qu hot ng, tăng cư ng tim lc tài chính và kh năng cnh tranh ca

mình. làm ư c iu này mt cách chóng không có con ư ng nào khác

hơ n là các ngân hàng ni a thc hin hot ng sáp nhp, mua li theo nh

hư ng phát trin thành tp oàn tài chính ngân hàng, có ngh ĩ a là i tư ng

ngân hàng sáp nhp, mua li không phi là tùy tin mà phi phù h p và cónh hư ng thì m i có th tn dng nhng l i th ca nhau, h p tác cùng

nhau phát trin. i tư ng sáp nhp, mua li ó là các ngân hàng và các

công ty hot ng trong các l ĩ nh vc chng khoán, bo him, u tư và mt

s các l ĩ nh vc khác có liên quan cht ch và phc v trc tip cho hot ng

ngân hàng. Thc t, hu ht các tp oàn Tài chính ngân hàng l n mnh trên

th gi i như Citigroup, JP Morgan Chase, Standard Chartered Bank… u cóquá trình hình thành và phát trin tp oàn gn v i quá trình sáp nhp và mua

li. Tuy nhiên, vn sáp nhp, mua li cũng như thut ng tp oàn tài chính

ngân hàng hin nay vn còn khá m i m Vit Nam trong khi ây li là

nhng vn ht sc quan trng cn phi thc hin ngay trong giai on hin

nay. Vì tính cp thit này, hc viên chn tài nghiên cu: “Gii pháp thúc



- 3 -

y hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng theo nh hư ng hình thành tp

oàn tài chính ngân hàng ti Vit Nam”.

2. Mc tiêu ca tài:

Mc tiêu ca tài là làm sáng t nhng vn sau:

- Nhng lý lun v hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng và khái quát v tp

oàn tài chính ngân hàng.

- Phân tích thc trng sáp nhp, mua li trong l ĩ nh vc tài chính ngân hàng

hư ng n hình thành tp oàn tài chính ngân hàng ti Vit Nam trong th i

gian qua.

- Trên cơ s lý lun và thc trng, xut các gii pháp nhm thúc y hot

ng sáp nhp, mua li trong l ĩ nh vc tài chính ngân hàng hư ng n hình

thành tp oàn tài chính ngân hàng ti Vit Nam

3. i tư ng và phm vi nghiên c u:

tài nghiên cu hot ng sáp nhp, mua li trong ngành tài chính

ngân hàng v i mc ích hình thành tp oàn tài chính ngân hàng. i tư ngvà phm vi nghiên cu ây là hot ng sáp nhp, mua li ca ngân hàng và

các công ty có liên quan cht ch n hot ng kinh doanh ngân hàng như

công ty bo him, chng khoán, bt ng sn, u tư…

4. Phươ ng pháp nghiên c u:

Tin hành phát phiu thăm dò kho sát thc t, thu thp các thông tin

và d liu t các báo cáo thư ng niên ca ngân hàng Nhà nư c, các ngânhàng thươ ng mi, tng cc thng kê, báo chí, trang web, tp chí nghiên cu,

các tài liu trong và ngoài nư c... và s dng phươ ng pháp thng kê, tng

h p, phân tích, so sánh x lý s liu thu thp ư c.

5. Cu trúc ni dung nghiên c u:

Ngoài phn m u và kt lun, tài ư c trình bày gm 3 phn:



- 4 -

Chươ ng 1: Lý lun v hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng và tp oàn

TCNH

Chươ ng 2: Thc trng hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng hư ng n hình

thành tp oàn TCNH ti Vit Nam

Chươ ng 3: Gii pháp thúc y hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng theo

nh hư ng hình thành tp oàn TCNH ti Vit Nam



- 5 -

CHƯƠ NG 1

LÝ LUN V HOT NG SÁP NHP, MUA LI NGÂN HÀNG VÀ

TP OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

1.1 Lý lun v hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng

1.1.1 Khái nim sáp nhp và mua li (M&A)

Sáp nhp (Merge) là s kt h p ca hai hay nhiu công ty to thành

mt công ty duy nht có quy mô l n hơ n. Kt qu ca vic sáp nhp là mt

công ty sng sót (gi ư c tên và c thù) công ty còn li ngưng tn ti như

mt t chc riêng bit. Trư ng h p c hai công ty u ngưng hot ng và

mt công ty m i ra i t thươ ng v sáp nhp gi là h p nht (consolidation).

H p nht là mt trư ng h p c bit ca sáp nhp, vì vy ơ n gin và

thun tin, hc viên s s dng thut ng “sáp nhp” ngm ý bao gm c

trư ng h p h p nht.

Mua li (Acquisition) là hành ng mua li c phiu hoc tài sn mt

công ty tr thành ch s hu. Công ty mua li gi là công ty i mua(acquirer), công ty ư c mua li gi là công ty mc tiêu (target). Trong

trư ng h p mua li thì công ty mc tiêu tr thành tài sn thuc quyn s hu

ca công ty mua li.

Hot ng mua li v cơ bn ging v i sáp nhp, u là hot ng qua

ó các công ty tìm kim l i ích kinh t nh tăng quy mô, gim chi phí, m

rng th trư ng nhưng chúng có nhng im khác bit ó là sáp nhp thư ng ch s kt h p gia hai công ty “tươ ng ng” tc là có quy mô, uy tín, sc

mnh tài chính… như nhau xét trên nhiu mt và kt qu thư ng to ra mt

công ty m i, mc ích ca sáp nhp là s h p tác cùng có l i ca c hai bên

sáp nhp. Trong khi ó mua li thư ng ch hành ng mt công ty “nut

chng” mt công ty khác (thư ng là yu hơ n) bin công ty ó thành mt



- 6 -

phn s hu ca mình, kt qu mua li thư ng không hình thành công ty m i,

mc ích ca mua li là nhm “thâu tóm” công ty mc tiêu.

Xét v mt k thut, im to nên s khác bit gia sáp nhp và mua

li chính là cách thc tài tr , c th:

- Sáp nhp: tài tr ư c thc hin thông qua trao i c phiu, có ngh ĩ a

là mt công ty s phát hành c phiu i ly mt lư ng c phiu ca công

ty kia.

- Mua li: không ging v i sáp nhp, trong các thươ ng v mua li

không có s trao i c phiu. Mt công ty có th mua li mt công ty khác

bng tin, trái phiu hoc c hai. i v i trư ng h p mua li có giá tr nh

hơ n, mt công ty có th mua tt c tài sn và thanh toán bng tin mt cho

công ty ư c mua li, hoc cũng có trư ng h p công ty mua li phát hành các

trái phiu lãi sut cao (junk bonds) gi vn.

1.1.2 Phân loi sáp nhp và mua li

1.1.2.1 D a trên m c liên kt: M&A ư c phân thành 3 loi:Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang

Là s sáp nhp hoc mua li gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh

trên cùng mt dòng sn phm, trong cùng mt th trư ng. Ví d, trư ng h p

sáp nhp gia JPMorgan và BankOne trong l ĩ nh vc tài chính, hay thươ ng v

sáp nhp l n nht trong l ĩ nh vc ngân hàng t trư c n nay gia hai ngân

hàng Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-RotterdamscheBank (AMRO). Kt qu t nhng v sáp nhp này theo dng này s em li

cho bên sáp nhp l i th kinh t nh quy mô, cơ hi m rng th trư ng, kt

h p thươ ng hiu, gim chi phí c nh, tăng cư ng hiu qu ca h thng

phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai i th cnh tranh trên thươ ng trư ng

kt h p li v i nhau (dù sáp nhp hay mua li) h không nhng gim b t cho



- 7 -

mình mt i th mà còn to nên mt sc mnh l n hơ n ươ ng u v i các

i th còn li.

Sáp nh p và mua l i theo chi u d c

Là s sáp nhp hoc mua li gia hai công ty nm trên cùng mt chui

giá tr, dn t i s m rng v phía trư c hoc phía sau ca công ty sáp nhp

trên chui giá tr ó. M&A theo chiu dc ư c chia thành hai phân nhóm: (a)

sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca mình,

công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo là mt ví d; (b) sáp

nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình, chng

hn như công ty sn xut sa mua li công ty bao bì, óng chai hoc công ty

chăn nuôi bò sa... Sáp nhp theo chiu dc em li cho công ty tin hành sáp

nhp l i th v m bo và kim soát cht lư ng ngun hàng hoc u ra sn

phm, gim chi phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc u ra ca i th

cnh tranh...

Sáp nh p và mua l i hình thành t p oàn Là trư ng h p xy ra i v i các công ty hot ng các l ĩ nh vc,

ngành ngh kinh doanh không liên quan t i nhau, không có quan h ngư i

mua k bán và cũng chng phi là i th cnh tranh ca nhau. Nói cách khác

nu mt cuc M&A không rơ i vào hai trư ng h p trên thì ó là M&A hình

thành tp oàn. M&A hình thành tp oàn rt ph bin vào thp niên 60, khi

các lut chng c quyn ngăn cn các công ty có ý nh thc hin M&A theochiu ngang hay chiu dc, b i vì M&A hình thành tp oàn không nh

hư ng lp tc n mc tp trung ca th trư ng.

Nhng công ty theo ui chin lư c a dng hóa các dãy sn phm s

la chn chin lư c liên kt thành lp tp oàn. L i ích ca M&A hình thành

tp oàn là gim thiu ri ro nh a dng hóa, tit kim chi phí gia nhp th

trư

ng và l

i nhun gia t

ăng nh

có nhi

u sn ph

m d

ch v

.



- 8 -

M&A hình thành tp oàn ư c phân thành 3 nhóm:

(a) M&A t h p thun túy: hai bên không h có mi quan h nào v i

nhau, như mt công ty thit b y t mua công ty th i trang.

(b) M&A bành trư ng v a lý: hai công ty sn xut cùng mt loi sn

phm nhưng tiêu th trên hai th trư ng hoàn toàn cách bit v a lý, chng

hn mt tim ăn Hà Ni mua mt tim ăn Singapore.

(c) M&A a dng hóa sn phm: m rng dãy sn phm ca công ty,

qua ó to ra danh mc gm các sn phm ph bao quanh các sn phm ct

lõi.

1.1.2.2 D a vào phm vi lãnh th: M&A ư c phân thành 2 loi:

Sáp nhp và mua li trong nư c:

ây là nhng thươ ng v M&A gia các công ty trong cùng lãnh th

mt quc gia.

Sáp nhp và mua li xuyên biên:

ư c thc hin gia các công ty thuc hai quc gia khác nhau, là mttrong nhng hình thc u tư trc tip ph bin nht hin nay. Trong nhng

năm gn ây, làn sóng toàn cu hóa ã dn xóa b biên gi i kinh doanh ca

các công ty a quc gia, khin cho xu hư ng M&A xuyên biên ngày càng tr

thành mt phn tt yu ca bc tranh toàn cnh nn kinh t th gi i.

1.1.3 L i ích ca vic sáp nhp và mua li

Dư i sc ép cnh tranh ca môi trư ng kinh doanh toàn cu hôm nay,các công ty buc phi phát trin tn ti, và mt trong nhng cách tt nht

tn ti là sáp nhp và mua li các công ty khác b i vì M&A có th ưa n

nhng l i ích sau:

1.1.3.1 Nâng cao hiu qu hot ng

Thông qua M&A các công ty có th tăng cư ng hiu qu kinh t nh

quy mô khi nhânôi th

phn, gi

m chi phí c

nh (tr

s

, nhà xư

ng), chi



- 9 -

phí nhân công, hu cn, phân phi. Các công ty còn có th b sung cho nhau

v ngun lc (u vào) và các th mnh khác ca nhau như thươ ng hiu,

thông tin, bí quyt, dây chuyn công ngh, cơ s khách hàng, bán chéo sn

phm hay tn dng nhng tài sn mà mi công ty chưa s dng ht giá tr.

Ngoài ra, còn có trư ng h p công ty thc hin M&A v i mt công ty ang

thua l nhm mc ích trn thu cho phn l i nhun ca bn thân hay khi vay

n mua li công ty mc tiêu, công ty sáp nhp ư c hư ng lá chn thu, có

trư ng h p các công ty thc hin M&A t ư c th phn khng ch nhm

áp t giá cho th trư ng.

1.1.3.2 Gim chi phí gia nhp th trư ng

nhng th trư ng có s iu tit mnh ca chính ph, vic gia nhp

th trư ng òi hi doanh nghip phi áp ng nhiu iu kin kht khe hoc

ch thun l i trong mt giai on nht nh thì nhng công ty n sau ch có

th gia nhp th trư ng ó thông qua mua li nhng công ty ã hot ng trên

th trư ng. iu này rt ph bin i v i u tư nư c ngoài Vit Nam, cbit là ngành ngân hàng, tài chính, bo him. Theo cam kt ca Vit Nam v i

WTO, nư c ngoài ch ư c lp ngân hàng con 100% vn nư c ngoài t tháng

4/2007, lp chi nhánh nhưng không ư c lp chi nhánh ph, không ư c huy

ng tin gi bng ng Vit Nam t ngư i Vit Nam trong 5 năm. Công ty

chng khoán 100% nư c ngoài ch ư c thành lp sau 5 năm (2012). Như

vy, rõ ràng nu các ngân hàng, công ty chng khoán nư c ngoài không munchm chân trong vic cung cp y các dch v và giành th phn trong

giai on phát trin rt mnh ca th trư ng ngân hàng tài chính Vit Nam, thì

h buc phi mua li c phn ca các doanh nghip trong nư c (tuy cũng b

hn ch 30%).

Hơ n na, không nhng tránh ư c các rào cn v th tc ăng ký

thành lp (v

n pháp

nh, gi

y phép), bên mua l

i còn gi

mư

c cho mình



- 10 -

chi phí và ri ro trong quá trình xây dng cơ s vt cht và cơ s khách hàng

ban u. Nu sáp nhp mt công ty ang th yu trên th trư ng, nhng l i

ích này còn l n hơ n giá tr v chuyn như ng, và chng minh quyt nh gia

nhp th trư ng theo cách này ca ngư i “n sau” là mt quyt nh úng

n. Trong mt s trư ng h p, mc ích chính ca ngư i thc hin M&A

không ch là gia nhp th trư ng mà còn nhm mua li mt ý tư ng kinh

doanh có nhiu trin vng (như Ph 24, comhop.com).

1.1.3.3 H p l c thay cnh tranh

Chc chn s lư ng công ty s gim i khi có mt v sáp nhp hoc

mua li gia các công ty vn là i th ca nhau trên thươ ng trư ng, cũng có

ngh ĩ a là sc nóng cnh tranh không nhng gia các bên liên quan mà c th

trư ng nói chung s ư c h nhit. Hơ n na, tư duy cùng thng (win - win)

ang ngày càng chim ưu th i v i tư duy cũ thng - thua (win - lose). Các

công ty hin i không còn theo mô hình công ty ca mt ch s hu - gia

ình sáng lp, mang tính cht “óng” như trư c, mà các c ông bên ngoàingày càng có v th l n hơ n. Ch s hu chin lư c ca các công ty u có

th d dàng thay i, và vic nm s hu chéo ca nhau ã tr nên ph bin.

Thc cht, ng ng sau các tp oàn hùng mnh v sn xut công nghip

hay dch v u là các t chc tài chính khng l. Do ó, xét v bn cht các

công ty u có chung mt ch s hu. H ã to nên mt mng lư i công ty,

mà trong ó không có xung lc cnh tranh nào i lp hn v i nhau, ngư c litt c ch cùng chung mt mc tiêu phc v tt hơ n khách hàng và gim chi

phí to l i nhun cao và bn vng hơ n.

1.1.3.4 Th c hin chin lư c a dng hóa và dch chuyn trong chui giá

tr

Nhiu công ty ch ng thc hin M&A hin thc hóa chin lư c a

dng hóa s

n ph

m ho

c m

rng th

trư

ng c

a mình. Khi th

c hin chi

n



- 11 -

lư c này, công ty s xây dng ư c cho mình mt danh mc u tư cân bng

hơ n nhm tránh ri ro phi h thng. Thc hin a dng hóa sn phm ngoài

vic gim thiu ư c ri ro, công ty còn có th phc v khách hàng tt hơ n

v i mt chu trình khép kín, a dng hóa s gi chân ư c khách hàng vì làm

tăng tin ích cho khách hàng.

1.1.3.5 Tham vng bành trư ng t ch c và tp trung quyn l c th

trư ng

Các công ty ã thành công thư ng nuôi tham vng rt l n trong vic

phát trin t chc ca mình ngày mt l n mnh và thng tr không nhng

trong phân khúc và dòng sn phm hin ti mà còn lan sang c nhng l ĩ nh

vc khác. Nhng tp oàn như GE ca M, Chungho Holdings ca t phú Li

Ka Shing ca Hongkong, hay trư ng h p Công ty FPT, Công ty Trung

Nguyên ca Vit Nam là nhng ví d in hình. T mt công ty thành danh

trong l ĩ nh vc công ngh tin hc, FPT hin ã m rng sang các l ĩ nh vc

mng in thoi c nh, di ng, truyn hình trc tuyn, ngân hàng, ào toi hc, chng khoán và sp t i c bt ng sn, giáo dc ph thông...

Qua cuc kho sát 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân

hàng cho thy các ý kin thiên v nâng cao hiu qu hot ng là ng lc

thc hin M&A ti Vit Nam1

1.1.4 Các phươ ng th c th c hin sáp nhp, mua li

Trong trư ng h p M&A theo tính cht “thân thin” thì vic x lý cácvn xác nh giá tr chuyn như ng, phươ ng thc thanh toán, chia nhp c

phiu, tài sn, thươ ng hiu, cơ cu t chc ca công ty mc tiêu hu sáp nhp

hoc mua li là ni dung hoàn toàn nm trong phm vi tha thun gia các

bên liên quan, ư c th hin trên h p ng chuyn như ng công ty ó. Các

tha thun này mang tính cht chuyên bit hóa m nét và s là căn c cao

1 Xem ph lc 1 câu 4



- 12 -

nht x lý tt c các vn liên quan hu chuyn i, v i iu kin ch cn

không vi phm các quy nh pháp lut v công ty, cnh tranh và thu ca

nư c ư c chn áp dng lut. Trong trư ng h p M&A mang tính cht “thù

ch”, “thôn tính” ban qun tr và iu hành ca công ty mc tiêu ít có s la

chn và quyn quyt nh trong các vn hu sáp nhp nói trên.

Do ó, cách thc thc hin sáp nhp và mua li cũng rt a dng tùy

thuc vào mc tiêu, c im qun tr, cu trúc s hu và ưu th so sánh ca

các công ty liên quan trong tng trư ng h p c th. Có th tng h p mt s

cách thc ph bin thư ng ư c s dng sau:

1.1.4.1 Chào thu (tender offer)

Công ty sáp nhp, i mua có ý nh mua t toàn b công ty mc tiêu

s ngh c ông hin hu ca công ty ó bán li c phn ca h v i mt

mc giá cao hơ n th trư ng rt nhiu. Giá chào thu ó phi hp dn a

s c ông tán thành vic t b quyn s hu cũng như qun lý công ty ca

mình. Ví d như công ty A ưa ra mc giá 65 USD/c phn ca công ty Btrong khi giá ca c phiu ó trên th trư ng ch là 55 USD. Nu công ty B có

70 triu c phn thì có ngh ĩ a công ty A ã tr 4550 triu USD (so v i th giá

3850 triu USD - chênh lch 700 triu USD) mua li toàn b công ty B.

Nu c ông ca công ty B thy mc giá ó hp dn, theo lut pháp ca nhiu

nư c, h phi tin hành hp i hi ng c ông và ti ó quyt nh bán

toàn b c phn ca mình cho công ty A nhn mt lư ng giá tr tin mttươ ng ng. Công ty A sau khi nm gi s hu, có th cơ cu li công ty B và

bán dn c phn ca công ty này li cho công chúng. Hình thc t giá chào

thu này thư ng ư c áp dng trong các v thôn tính mang tính thù ch i

th cnh tranh. Công ty b mua thư ng là công ty yu hơ n. Tuy vy, vn có

mt s trư ng h p mt công ty nh “nut” ư c mt i th nng ký hơ n, ó

là khi h

huy

ngư

c ngu

n tài chính khng l

t

bên ngoài

th

c hin



- 13 -

ư c v thôn tính. Các công ty thc hin thôn tính theo hình thc này thư ng

huy ng ngun tin mt bng cách: (a) s dng thng dư vn; (b) huy ng

vn t c ông hin hu, thông qua phát hành c phiu m i hoc tr c tc

bng c phiu, phát hành trái phiu chuyn i; (c) vay t các t chc tín

dng. im áng chú ý trong thươ ng v “chào thu” là ban qun tr công ty

mc tiêu b mt quyn nh ot, b i vì ây là s trao i trc tip gia công

ty thôn tính và c ông ca công ty mc tiêu, trong khi ban qun tr (thư ng

ch là ngư i i din do ó trc tip nm không s lư ng c phn chi phi)

b gt ra bên ngoài. Thông thư ng, ban qun tr và các v trí qun lý ch cht

ca công ty mc tiêu s b thay th, mc dù thươ ng hiu và cơ cu t chc ca

nó vn có th ư c gi li mà không nht thit b sáp nhp hoàn toàn vào

công ty thôn tính. chng li v sáp nhp bt l i cho mình, ban qun tr

công ty mc tiêu có th “chin u” li bng cách tìm kim s tr giúp hoc

bo lãnh tài chính mnh hơ n, có th ưa ra mc giá chào thu c phn cao

hơ n na c phn ca các c ông hin hu ang ngã lòng.1.1.4.2 Lôi kéo c ông bt mãn (Proxy fights )

Cũng thư ng ư c s dng trong các v “thôn tính mang tính thù

ch”. Khi lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua l, luôn có mt b

phn không nh c ông bt mãn mun thay i ban qun tr và iu hành

công ty mình. Công ty cnh tranh có th l i dng tình cnh này lôi kéo b

phn c ông ó. Trư c tiên, thông qua th trư ng, h s mua mt s lư ng c phn tươ ng i l n (nhưng chưa chi phi) c phiu trên th trư ng

tr thành c ông ca công ty mc tiêu. Sau khi ã nhn ư c s ng h, h

và các c ông bt mãn s triu tp hp i hi ng c ông, hi s

lư ng c phn chi phi loi ban qun tr cũ và bu i din ca bên thôn

tính vào Hi ng qun tr m i. Cnh giác v i hình thc thôn tính này, ban

qun tr

ca công ty m

c tiêu có th

sp

t các nhim k

ỳc

a ban

iu hành



- 14 -

và ban qun tr xen k nhau ngay t trong iu l công ty. B i vì mc ích

cui cùng ca công ty thôn tính và các c ông bt mãn là thay i ban iu

hành.

1.1.4.3 Thươ ng lư ng t nguyn v i ban qun tr và iu hành

ây là hình thc ph bin trong các v sáp nhp, mua li “thân thin.

Nu c hai công ty nhn sáp nhp và công ty mc tiêu u nhn thy l i ích

chung tim tàng trong mt v sáp nhp và nhng im tươ ng ng gia các

công ty (v văn hóa t chc, hoc th phn, sn phm...) ngư i iu hành s

xúc tin ban qun tr ca hai công ty ngi li và thươ ng tho cho mt h p

ng sáp nhp, mua li. Có không ít trư ng h p, ch s hu các công ty nh,

thua l hoc yu th trong cuc cnh tranh tìm cách rút lui bng cách bán li,

hoc t tìm n các công ty l n hơ n ngh ư c sáp nhp hòng lt ngư c

tình th ca công ty mình trên th trư ng.

1.1.4.4 Thu gom c phiu trên th trư ng ch ng khoán

Công ty có ý nh sáp nhp, mua li s gii ngân gom dn c phiuca công ty mc tiêu thông qua giao dch trên th trư ng chng khoán, hoc

mua li ca các c ông chin lư c hin hu. Phươ ng án này òi hi th i

gian, ng th i nu l ý , giá ca c phiu ó có th tăng vt trên th

trư ng. Ngư c li, cách thâu tóm này nu ư c thc hin dn dn và trôi

chy, có th t ư c mc ích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không

gây xáo ng l n cho “con mi” ca mình, trong khi ch cn tr mt mc giár hơ n so v i hình thc chào thu rt nhiu.

1.1.4.5 Mua li tài sn công ty

Công ty sáp nhp, i mua có th ơ n phươ ng hoc cùng công ty mc

tiêu nh giá tài sn ca công ty ó (h thư ng thuê mt công ty tư vn

chuyên nh giá tài sn c lp). Sau ó các bên s tin hành thươ ng tho

ưa ra m

c giá phù h

p (có th

cao ho

c th

p hơ

n). Phươ

ng th

c thanh toán



- 15 -

có th bng tin mt và n . im hn ch ca phươ ng thc này là các tài sn

vô hình như thươ ng hiu, th phn, bn hàng, nhân s, văn hóa t chc rt khó

ư c nh giá và ư c các bên thng nht.

Qua cuc kho sát 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân

hàng cho thy các ý kin thiên v mua li tài sn công ty và thươ ng lư ng t

nguyn là phươ ng thc phù h p nht thc hin M&A ti Vit Nam.2

1.1.5 nh giá ngân hàng trong hot ng sáp nhp và mua li:

1.1.5.1 nh giá d a trên tài sn th c

Là phươ ng pháp xác nh giá tr doanh nghip trên cơ s ánh giá giá

tr thc t toàn b tài sn hin có ca doanh nghip, theo ó t khon mc tài

sn và n trên bng cân i k toán ư c iu chnh theo giá th trư ng

tính ra giá tr công ty, cng li sau ó ly tài sn tr i các khon n tính ra

giá tr s sách ca vn c ông. Phươ ng pháp này có im hn ch là chưa

tính n yu t thu nhp ca công ty ư c to ra t tài sn. V i c im như

vy, phươ ng pháp này không áp dng ư c cho nhng công ty hot ng ch yu là phân phi sn phm hoc cung ng dch v. Tuy nhiên, ây là phươ ng

pháp phù h p v i các công ty sn xut hoc các công ty qun lý tài sn vì

chc năng hot ng chính ca chúng là qun lý các tài sn to ra thu nhp.

i v i ngân hàng và các t chc tài chính, phươ ng pháp ánh giá da trên tài

sn t ra rt hu ích. Chng hn i v i ngành ngân hàng, nhng giao dch

mua li thư ng ư c nh giá da trên giá tr s sách, v i các khon tit kimhoc cho vay có s nhân t 1,7 n 2 ln giá tr ghi s.

1.1.5.2 nh giá d a trên giá tr th trư ng

Phươ ng pháp này ánh giá thông qua so sánh giá tr ca các công ty

tươ ng ươ ng ư c thc hin trên th trư ng. Phươ ng thc này t ra hu hiu

i v i các công ty có quy mô l n, c phiu ư c giao dch rng rãi, nhưng




- 16 -

khó áp dng i v i các công ty nh vì khó tìm ư c côn g ty tươ ng ươ ng

trên th trư ng. thc hin phươ ng pháp này òi hi th trư ng chng khoán

phi hot ng có hiu qu và ch công khai thông tin ư c thc hin tt

các nhà u tư có th tip cn ư c cơ s d liu v tình hình tài chính ca

công ty. Các t s thư ng ư c s dng là:

+ T s P/E (Price to Earnings): T l P/E ch ra rng th trư ng chp nhn tr

giá gp bao nhiêu ln thu nhp ca mt chng khoán. Có ngh ĩ a là lư ng vn

hoá ca mt doanh nghip gp bao nhiêu ln so v i thu nhp ca nó. Phn thu

nhp này có th ư c phân phi hoc gi li, và trong trư ng h p ư c gi

li, nó to ra mt giá tr thng dư trong tươ ng lai i v i doanh nghip. Theo

quan im này, t l P/E là mt công c ht sc quý giá, b i vì trong nn kinh

t thư ng din ra hot ng u tư mt lư ng vn i ly hy vng vào

nhng khon l i nhun và / hoc giá tr thng dư tươ ng lai. Vic bit ư c giá

tr ca lư ng vn b ra có ư c nhng khon thu nhp liên tc là iu ht

sc quan trng . Như vy, bên mua có th so sánh mc P/E trung bình ca c phiu trong ngành xác nh mc chào mua mt cách h p lý.

P/E = th giá c phiu/thu nhp c phiu

+ T s P/S (Price to Shares) = Giá mua/Doanh s

+ T s EPS (Earning Per Share)= L i nhun ròng/ s c phiu ang lưu hành

+ Ngoài ra còn có th s dng các t s khác như: giá th trư ng trên giá tr s

sách, l i nhun trư c lãi, thu và khu hao…1.1.5.3 nh giá d a trên thu nhp (Income-based method)

Là phươ ng pháp xác nh giá tr doanh nghip trên cơ s kh năng sinh

l i trong tươ ng lai. Phươ ng pháp này d oán dòng thu nhp (dòng ngân lưu)

ca công ty trong tươ ng lai (thư ng 3 n 10 năm), sau ó quy v giá tr hin

ti theo sut chit khu.



- 17 -

Dòng ngân lưu t do FCF(Free Cash Flow)= thu nhp sau trư c thu (1-thu

sut) - (các chi phí vn- khu hao)- thay i vn hot ng ròng

Sut chit khu có th ư c tính bng cách s dng mô hình Chi phí s dng

vn trung bình có trng s (WACC- Weighted Average Cost of Capital) và

mô hình nh giá tài sn vn CAPM.

Tính sut chit khu bng WACC

WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re hoc ren)

Trong ó: WD là t l % ngun tài tr bng n vay dài hn trong cu trúc vn

Wp là t l % ngun tài tr bng c phn ưu ãi trong cu trúc vn

We là t l % ngun tài tr bng c phn thư ng trong cu trúc vn

Theo mô hình CAPM thì sut chit khu ư c tính như sau:

r = rf +β*(rm-rf )

v i rf là lãi sut phi ri ro, rm là lãi sut th trư ng, β là nhy cm ca ri ro

theo th trư ng

Như vy giá tr ca doanh nghip PV = FCFn[1/(1+r)]n

Ngoài ra, khi tính ra dòng ngân lưu t do ngư i ta có th s dng t s

Giá mua trên dòng tin quyt nh có thc hin M&A hay không. Theo

kinh nghim ca mt s nư c trên th gi i, trong mt giao dch M&A t s

giá mua trên dòng tin thư ng dao ng t 6 n 7. Nu t s này lên n 8

hoc 9 thì giao dch mua li ư c coi là mc, khi t s này vư t quá 10 thì

không nên mua công ty.Ngoài 3 phươ ng pháp trên khi nh giá doanh nghip trong mua bán, sáp nhp

cn phi chú ý tính toán n chi phí thay th, tc là trong mt s trư ng h p,

mua bán ư c da trên vic cân nhc yu t chi phí thit lp mt công ty

t u so v i mua mt công ty ang có sn. Chng hn, nu tính mt cách

ơ n gin giá tr công ty bao gm toàn b tài sn c nh, trang thit b và i

ngũ

nhân viên. V

lý thuyt, công ty

i mua có th

àm phán mua li công ty



- 18 -

ang tn ti v i giá tr k trên hoc là thit lp mt công ty m i tươ ng t

cnh tranh. Rõ ràng, xây dng mt công ty m i s mt mt khong th i

gian dài tp h p i ngũ qun lý & nhân s tt, mua sm tài sn và tìm

kim khách hàng chưa k vic ra i phi cnh tranh v i công ty ang tn ti

trên th trư ng. Tuy nhiên phươ ng pháp này cũng khó i v i các ngành dch

v, nơ i mà tài sn quan trng nht là con ngư i và phươ ng thc da trên ý

tư ng là chính.

1.2 Tp oàn TCNH

1.2.1 Khái nim tp oàn TCNHTp oàn tài chính ngân hàng là mt nhóm công ty hot ng ch yu

trên l ĩ nh vc tài chính ngân hàng, trong ó mt Ngân hàng thươ ng mi hoc

mt công ty s hu ngân hàng là Công ty m u tư vn vào các Công ty

thành viên là các công ty con hoc công ty liên kt ư c thành lp dư i các

hình thc pháp lý khác nhau, hot ng trên các l ĩ nh vc ngân hàng, chng

khoán, bo him, u tư và mt s các l ĩ nh vc khác có liên quan cht ch vàphc v trc tip cho hot ng ngân hàng.

1.2.2 c im ca tp oàn TCNH

Qua quá trình nghiên cu kho sát mt s tp oàn TCNH l n trên th

gi i, có th thy tp oàn TCNH thư ng mang nhng c im sau:

- Th nht, các tp oàn TC-NH u có lch s phát trin t mt ngân

hàng (thươ ng mi hoc u tư) hay t công ty bo him. Sau khi phát trinn cn thit các ngân hàng u vươ n ra hot ng a năng hư ng ra toàn

cu.

- Th hai, tng tài sn và vn ch s hu ca tp oàn tài chính khá l n

và chim t l l n trong GDP. Vn ca các tp oàn thư ng ư c to ra thông

qua các hình thc như: nhà nư c cp vn, tích lũy t l i nhun kinh doanh,

phát hành c

phiu, trái phi

u

u tư

nư

c ngoài, sáp nhp, mua l

i v

i các



- 19 -

ngân hàng, công ty khác hoc i vay… Nh ưu th v vn, các tp oàn có

th u tư tt v công ngh, nâng cao cht lư ng sn phm nên kh năng cnh

tranh s cao và h qu là cơ ch qun lý cũng ht sc hin i và hiu qu.

- Th ba, cơ cu t chc phc tp: nòng ct ca mt tp oàn tài chính

ngân hàng là mt công ty c phn, dư i nó là ngân hàng con và các công ty c

phn trung gian, dư i na là các công ty con ca công ty con. Trong các tp

oàn các công ty vn gi nguyên v mt pháp lý, vic huy ng vn và các

hot ng kinh t ư c duy trì bng h p ng kinh t, các ch s hu ca

công ty thành viên vn có quyn iu hành công ty ca mình và vn có tư

cách pháp nhân riêng. V mt iu hành, do các tp oàn kinh t hình thành

t s phát trin các mi quan h kinh t gia các ch th kinh t, trong ó

quan trng nht là s liên kt v tài chính do ó các tp oàn kinh t thư ng

dùng tài chính kim soát các công ty thành viên thông qua công ty m hoc

là công ty tài chính trư ng h p không có công ty m. Cơ cu ca tp oàn tài

chính ngân hàng thư ng bao gm 2 b phn: b phn kinh doanh và b phnh tr . B phn kinh doanh ư c phân tán làm 3 mng chuyên môn chính:

Ngân hàng bán l phc v khách hàng cá nhân i trà, ngân hàng bán buôn

bao gm doanh nghip va và nh và các công ty l n, ngân hàng u tư kinh

doanh trên th trư ng tài chính. B phn h tr gm có qun lý ri ro, tài

chính k toán, tác nghip và IT. Tham kho mô hình và cơ cu t chc kinh

doanh ca Citigroup ta thy Citigroup Global Consumer Group chuyên tráchv hot ng ngân hàng bán l, Corporate and Investment Banking kinh

doanh bán buôn, Globank Wealth Management kinh doanh ngân hàng u tư

và qun lý tài sn và Citigroup Alternative Investment kinh doanh qun lý tài

sn, chuyên môn hoá trong mua bán n , bt ng sn và các qu u tư mo

him... Ngoài ra, ngân hàng này còn có mt s công ty con khác như:

European American Bank, Salomon Brothers.



- 20 -

- Th tư, sn phm kinh doanh rt a dng: Sn phm cung ng bao

gm tt c các loi hình sn phm tài chính: cp tín dng, tư vn, dch v, bo

him, qun lý tài sn, qun lý tài chính, dch v ngân hàng in t (e-

banking)... Các sn phm phi a dng áp ng nhu cu khách hàng và th

hin s phân tán ri ro ca ngân hàng.

- Th năm, tt c các b phn ư c qun tr thng nht và tp trung

theo ngành dc. ng u tp oàn thư ng là Ch tch tp oàn, sau ó i

v i v i tng mng hot ng s có giám c ph trách khi, ví d: Giám c

ph trách khi ri ro, Giám c ph trách tài chính, Giám c ph trách

khách hàng... Tp oàn Deutsche Bank AG (DB) là mt tp oàn tài chính

hin ng th 21 th gi i và ni ting v i mô hình t chc khoa hc ca

ngư i c v i cơ cu c th sau: Hi ng qun tr ca Deutsche Bank hin

có 4 thành viên và u là thành viên iu hành gm có Ch tch kiêm Tng

giám c (Spokeman), Thành viên kiêm Giám c tài chính (CFO), Giám c

qun lý ri ro (CRO), Giám c Hành chính (CAO), Giám c tác nghip(COO). Deutsche Bank có 8 y ban chc năng theo các mng: qun tr ngun

nhân lc; ALCO (Qun tr tài sn Có và tài sn N ); u tư; tuân th; IT và

tác nghip; tài chính; ri ro; Alternative Assets. Mô hình tp oàn tài chính

va th hin s a năng trong cung ng sn phm nhưng cũng rt chuyên sâu

v qun lý.

- Th sáu, mô thc qun tr nêu trên cho phép các tp oàn tài chính, dùcó cơ cu phc tp n âu và dù có thay i nào (hin tư ng mua bán, chia

tách, sáp nhp... các công ty tài chính hin rt ph bin), vn duy trì hot ng

n nh và gi chân ư c khách hàng.

1.2.3 S cn thit hình thành tp oàn TCNH

Tp oàn TC-NH ư c hình thành và phát trin t nhiu nguyên nhân,



- 21 -

in hình có 6 nguyên nhân sau3:

Nh ng thay i v nhu cu tài chính

Nhng thay i v cu trúc trong nn kinh t to ra nhng thay i

trong nhu cu v dch v tài chính ca mi cá nhân, mi công ty; nhu cu tài

chính thay i và các dch v tài chính phc tp là mt trong nhng nhân t

hình thành nên tp oàn tài chính. i v i các cá nhân, h ngày càng quan

tâm n vic qun lý tài sn sao cho an toàn, sinh l i và tin l i. Còn các công

ty có nhu cu dch v tài chính a dng và mang tính toàn cu hơ n, vì các

công ty ngày nay u có xu hư ng m rng hot ng toàn cu. Chính nhng

thay i v nhu cu tài chính này ã dn n s cn thit phi có nhng nhà

cung cp dch v tài chính m i và thúc y các nhà cung cp dch v tài chính

hin ti m rng t chc thông qua liên kt v i các nhà cung cp thuc các

l ĩ nh vc khác áp ng nhu cu a dng ca khách hàng.

Gia tăng l i nhun

Mt lý do na ca vic hình thành các tp oàn tài chính là n lc tìmkim ngun thu nhp m i. i phó v i vic suy gim l i nhun t nhng

dch v ngân hàng truyn thng, các ngân hàng tr nên năng ng hơ n trong

vic liên kt các dch v v i các nhà cung cp dch v tài chính khác.

ng th i, s phát trin ca công ngh thông tin em li các dch v tài

chính a dng v i chi phí thp, thúc y các công ty hot ng trong l ĩ nh vc

vin thông và thông tin tham gia vào th trư ng dch v tài chính. Cnh tranhv dch v tài chính không ch tn ti gia các nhà cung cp dch v ngân

hàng truyn thng, các công ty chng khoán, các công ty bo him mà còn

tn ti gia các nhà cung cp dch v tài chính v i các công ty phi tài chính.

S gia tăng v s lư ng các i th cnh tranh trong th trư ng tài chính cũng

là mt nhân t òi hi các nhà cung cp dch v tài chính phi ci thin hot

3 Theo TS. Nguyn Văn Bình- chánh thanh tra NHNN



- 22 -

ng qun lý ca mình.

Xu hư ng toàn cu hóa nn kinh t

Hot ng kinh doanh ca các nhà cung cp dch v tài chính ang dn

mang tính toàn cu hơ n khi có s gia tăng lung vn di chuyn gia các quc

gia có mc tăng trư ng cao hơ n v i mong mun gia tăng l i nhun ca mình.

M rng u tư ra nư c ngoài ư c thc hin theo nhiu cách khác

nhau. Tn dng cơ s hot ng hin ti, các nhà cung cp các dch v tài

chính có th sáp nhp hoc mua li các công ty cung cp các dch v tài chính

trong nư c b i vì nhng cơ s vt cht có th áp ng ư c v i thc tin kinh

doanh và h thng tài chính trong nư c.

Phát trin chin lư c qung bá thươ ng hiu

Khi mt công ty chim ư c nim tin ca khách hàng và duy trì ư c

quan h, thì thươ ng hiu ca công ty s có nh hư ng tích cc n khách

hàng. Nói cách khác, thươ ng hiu ca công ty ã dành ư c l i th cnh

tranh. Các nhà cung cp dch v tài chính s dng l i th cnh tranh v uy tínthươ ng hiu i v i các sn phm tài chính ca mình trên th trư ng dch v

tài chính khác. Trên thc t các tp oàn tài chính thư ng s dng tên và logo

ca mt công ty óng vai trò ch cht như là tên ca toàn b tp oàn

qung bá l i th cnh tranh v thươ ng hiu. Chin lư c v qung bá thươ ng

hiu là mt trong nhng mc tiêu quan trng ca tp oàn tài chính.

Chin lư c v thươ ng hiu cũng có hiu qu trong th trư ng bán l.Mt phn ca chin lư c này do khách hàng chính ca th trư ng bán l là cá

nhân, nhng ngư i b tác ng trc tip ca l i th cnh tranh v thươ ng hiu,

nhưng mt phn cũng là do hiu qu ca s phi h p trong kinh doanh thông

qua loi hình dch v toàn din, y .

L i th kinh t

Ngày nay các tpoàn TCNH

ua nhau ra

i, cái sau l

n hơ

n cái



- 23 -

trư c và dư ng như xu hư ng này không th o ngư c mà còn tip tc trong

nhiu năm t i. Có nhiu lý do, song tu chung li, các tp oàn TCNH là hình

thc tt nht giành ư c nhng l i th trong cnh tranh trong nư c, khu

vc và toàn cu thông qua: L i th kinh t nh quy mô (economies of scale)

và l i th kinh t nh cơ hi (economies of scope) s ư c hiu như sau:

• L i th kinh t nh quy mô (economies of scale):

Nu nhiu doanh nghip phi tài chính có th tn ti và phát trin như

nhng doanh nghip va và nh v i quy mô vn s hu nh hoc tươ ng i

nh thì các nh ch tài chính cn có vn s hu l n, thm chí rt l n. Phi có

iu này vì mt mt khng nh uy tín, v th ca nh ch tài chính ó- tiêu

chí rt quan trng i v i các nh ch tài chính- song quan trng hơ n là phát

huy ư c l i th kinh t nh quy mô do ni dung ct lõi ca các sn phm ca

ngân hàng là tin hoc tươ ng ươ ng tin (các giy t có giá). Thêm vào ó,

các sn phm m i ca ngân hàng không khó bt chư c, không có chng nhn

bn quyn mc dù vic nghiên cu to ra nó không h d dàng. Chính vìth, các ngân hàng phi có quy mô l n, tim lc tài chính mnh nhanh

chóng trin khai các sn phm truyn thng cũng như hin i nhm chim

l ĩ nh th trư ng, m rng th phn ca mình, nâng cao l i nhun.

Vn là cho n nay, v mt lý thuyt, ngư i ta vn chưa thng nht

ư c v i nhau là n quy mô nào thì l i th kinh t nh quy mô s phát huy

tác dng. Theo kt qu nghiên cu các ngân hàng Châu Âu ư c Ngân hàngu tư Châu Âu (EID) công b nhng năm 1990 thì quy mô ó là 600 triu

EUR hay 760 triu USD i v i tài sn ca mi ngân hàng tit kim (savings

banks). Còn nhng nghiên cu gn ây thì li cho rng quy mô ó l n hơ n

nhiu, n 25 t USD4

• L i th kinh t nh cơ hi (economies of scope):

4 The Economist, May 20th2006- A survey of international Banking-P4



- 24 -

Dư i cùng mt ch s hu và b máy qun lý chung, các hot ng

kinh doanh có th ư c iu tit tt hơ n thông qua chia s ngun lc và to ra

nhng cơ hi m i ln nhau. L i th kinh t nh cơ hi th hin rõ nht i v i

các ngân hàng là mt mt nhn tin gi, mt khác cp tín dng nh vy có th

tái s dng tin gi mt cách có l i nht. Nhng k năng và thông tin hu ích

trong kinh doanh ư c s dng tt c trong tin gi ln cho vay. Như vy,

mt tp oàn TC-NH s có l i th kinh t nh cơ hi do cung cp nhiu dch

v tài chính nên có th dùng tin t ngun tin gi ngân hàng, tin nhàn ri t

tài khon thanh toán chng khoán, tin bán bo him… t ngân hàng, công ty

chng khoán, công ty bo him trong tp oàn cho vay hay các công ty

thành viên trong tp oàn s có cơ hi bán chéo sn phm cho nhau.

1.2.4 Cách th c hình thành tp oàn TCNH

Kinh nghim quc t cho thy có rt nhiu hư ng i mt ngân hàng

có th phát trin thành mt tp oàn tài chính ngân hàng:

+ Mt NHTM có th t xây dng thành mt tp oàn tài chính nu có iu kin.

+ Thông qua c phn hoá nhng NHTM Nhà nư c mà Nhà nư c cho

phép hình thành tp oàn TCNH tăng cư ng tim lc song song v i quá trình

c phn hóa.

+ Sáp nhp, mua li gia các NHTM v i nhau hay sáp nhp, mua li

gia ngân hàng thươ ng mi và các công ty chng khoán, bo him, bt ngsn… qua ó cơ cu s hu thay i to cơ s pháp lý cho s hình thành tp

oàn TCNH.

1.3 Kinh nghim rút ra t nh ng tht bi trong hot ng sáp nhp và

mua li ca mt s tp oàn trên th gi i

Hot ng M&A rt ph bin trên th gi i nhưng li khá m i m ti

Vit Nam, nh

ưng chính vì v

y mà Vi

t Nam có l

i th

là ngư

ii sau, có th



- 25 -

tránh ư c nhng tht bi khi thc hin M&A t vic tích lũy kinh nghim

ca các nư c trên th gi i. Tng h p nhng kinh nghim rút ra t nhng tht

bi trong các v sáp nhp, mua li trên th gi i như sau:

- Tht bi do xung t văn hóa, phong cách lãnh o hoc gia cái tôi

ca các cá nhân trong ban lãnh o m i gm nhng thành viên ca c hai

công ty: in hình là v sáp nhp gia 2 hãng ôtô Chrysler và Daimler-Benz

AG năm 1998 tht bi do phong cách qun tr ca c và M không có im

tươ ng ng. Văn hóa ca Daimler- Benz (c) cao phong cách qun lý

cht ch, trang trng trong khi ó Chrysler (M) li ng h phong cách thoi

mái, t nhiên (mt phn do nhng thành công tài chính ca mình trư c lúc

sáp nhp). Ngoài ra, hai công ty cũng có hai quan im khác nhau v nhng

vn quan trng như lươ ng bng và chi phí i li. Chính vì nhng khác bit

này mà phía c càng tăng cư ng sit cht qun lý và áp t văn hóa lên toàn

t chc, do ó nhân viên phía Chrysler li càng bt mãn và tình hình hot

ng bt u trư t dc. S phân bit bên anh- bên tôi, ngư i m i- ngư i cũ ngày càng thêm rõ rt. Nhiu nhân viên qun lý và k sư ca Chrysler ã ra i

li phía công ty c ni tht vng tràn tr v kt qu hot ng. Giá c

phiu ca Daimler- Chrysler ã gim áng k t 108 USD năm 1999 xung

còn khong 37 USD năm 2003.

- Tht bi do không có chin lư c gi chân nhng nhân viên lành ngh:

in hình là trư ng h p sáp nhp gia NationsBank- Bank of America vàMontgomery Securities vào tháng 10/1997. Vic sáp nhp ã dn n s ngh

vic ca hu ht nhng chuyên viên u tư ca Montgomery Securities,

nhng ngư i ã r i khi công ty do nhng bt ng v qun lý và văn hoá v i

NationsBank-Bank of America. Nhiu ngư i trong s h chuyn sang làm

cho Thomas Weisel, i th ca Montgomery Securities, ư c iu hành b i



- 26 -

ngư i ch cũ ca Montgomery Securities. Montgomery Securities không th

ly li v th cũ ca nó.

- Tht bi do các nhà qun lý c gng dùng M&A gii quyt nhng

vn cơ bn mà doanh nghip phi i mt, chng hn như khi th trư ng

i mt v i nhng mi e da v công ngh hay quy nh pháp lut m i. Có

th k ra ây vài ví d: trong trư ng h p tp oàn AT&T, tp oàn này ã c

gng chuyn t l ĩ nh vc in thoi c nh truyn thng ang cht dn sang

mt l ĩ nh vc m i hơ n và ha hn hơ n là Internet băng thông rng và cáp

quang. M&A ã chng t là mt con ư ng không hiu qu cho s chuyn

i này. Còn Revco thì c gng chuyn ra khi l ĩ nh vc kinh doanh dư c

phm bng v mua li công ty bán hàng gim giá Odd Lots vào năm 1983. V

mua li này ã óng du chm ht cho s phn ca Revco mt thp k sau ó.

Cũng ging như AT&T, hãng sn xut chơ i Mattel cũng gn lâm vào cnh

phá sn khi s dng M&A như mt công c ui kp công ngh, Mattel ã

chi hàng t USD mua li hãng sn xut game và phn mm Learning Co.và tip ó là mt chui kt qu kinh doanh áng tht vng và Giám c iu

hành Jill Barad b mt vic.

- Tht bi do àm phán: Khi nhc n nhng cuc thươ ng lư ng tht

bi có th nói v vic sáp nhp hai t chc tài chính hàng u ca c là

Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tng á cn tr chính là hãng u tư

Dresdner Kleinwort Benson – “con " ca Dresdner Bank và có h thng chinhánh l n châu Âu. Deutsche Bank cho rng, i tác cn phi gt b chi

nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyt chng li, h cho rng, vic

bán doanh nghip theo tng phn có ngh ĩ a là loi i mt phn có giá tr trư c

khi có ư c s m bo v quá trình h p nht. i din ca Dresdner Bank

bình lun tình hình như sau: “Nu như chúng tôi la chn gii pháp do phía

Deutsche Bank

ngh

thì s

có s

“

máu”, còn kt qu

là s

không

t



- 27 -

ư c gì c”. “ có iu Tango, cn phi có hai ngư i” – i din ca

Deutsche Bank b sung thêm.

- Tht bi do sáp nhp hoc mua li mt công ty quá yu: vic tp oàn

liên quc gia Philips mua li nhà máy sn xut ng phóng in t vùng

Voronhedz nư c Nga. Khi mua li nhà máy này năm 1995 v i giá 2 triu

USD, sau ó u tư thêm vào ó nhiu chc triu USD, nhng ngư i nư c

ngoài không th khôi phc li ư c sn xut. Tháng ba năm 1999, PHILIPS

bán li VELT v i giá tư ng trưng – 1 rúp.

Như vy tránh tht bi khi thc hin M&A cn phi chú ý n

nhng vn sau:

- Kh năng tài chính ca công ty sáp nhp, mua li

- Mc giá mua ngh

- Kh năng àm phán

- Nhng k hoch c th nhm thng nht hai t chc v vn văn hóa, con

ngư i- Các kênh thông tin m bo vn thông t gia ban qun tr cp cao và

các nhân viên, gia công ty và các c ông.

- S hiu rõ ca nhân viên v mc ích, kt qu ca cuc sáp nhp và mua li.

- Các nhóm tư vn khách hàng ly ý kin ánh giá, nhn xét khách hàng v

hình nh, cht lư ng sn phm dch v ca công ty chung sau sáp nhp.



- 28 -

TÓM TT CHƯƠ NG 1

Trong phn này, lun văn ã gi i thiu khái nim v sáp nhp và mua

li, các phươ ng thc thc hin, cách nh giá và l i ích ca vic sáp nhp,

mua li; ng th i cũng gi i thiu khái quát v tp oàn tài chính ngân hàng,

l i ích ca vic xây dng tp oàn và kinh nghim ca các nư c trên th gi i

tránh tht bi khi thc hin M&A. Qua ó, da vào nhng l i ích t ư c

t vic sáp nhp và mua li, các ngân hàng có th thc hin M&A phát

trin thành tp oàn tài chính ngân hàng và phn 1.2.4 lun văn ã nêu các

cách thc hình thành tp oàn TCNH, mt trong nhng phươ ng thc tt nht

là thông qua sáp nhp và mua li các ngân hàng hay gia ngân hàng và các

công ty có liên quan n hot ng ca tp oàn tài chính ngân hàng d kin

xây dng.



- 29 -

CHƯƠ NG 2

TH C TRNG HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI NGÂN HÀNG

THEO NH HƯ NG HÌNH THÀNH TP OÀN TÀI CHÍNH

NGÂN HÀNG TI VIT NAM

2.1 Môi trư ng kinh t- chính tr nh hư ng n hot ng M&A ti Vit

Nam:

Hot ng M&A hư ng n hình thành tp oàn tài chính ngân hàng là

mt tt yu khách quan ca quá trình phát trin, tuy nhiên tin trình này li

ph thuc rt nhiu vào yu t ch quan ca mi quc gia và các ch th ca

mi doanh nghip b i vì bn thân hot ng sáp nhp, mua li hình thành

tp oàn là mt phươ ng pháp qun lý, là chin lư c mc tiêu ca nhà qun tr.

Chính môi trư ng kinh t chính tr ca Vit Nam ã to ra các iu kin c

th làm cho hot ng M&A có th din ra.

iu kin th nht hot ng M&A ư c thc hin ó là khi ngân

hàng rơ i vào tình trng khó khăn không th t mình ng lên. Lúc này cn cómt ngân hàng khác tin hành sáp nhp hoc mua li. C th là năm 1997 khi

Vit Nam chu nh hư ng ca cuc khng hong tài chính khu vc năm 1997,

mt s ngân hàng lâm vào tình trng khó khăn. ây là lúc thun l i bùng

n hàng lot các v M&A trong ngành ngân hàng. Lúc này, chính Ngân hàng

nhà nư c ã ch o các ngân hàng mnh thc hin sáp nhp và mua li các

ngân hàng yu kém.iu kin th hai hot ng M&A ư c thc hin ó là môi trư ng

cnh tranh khc lit ti Vit Nam ã thúc y các ngân hàng trong nư c thc

hin sáp nhp và mua li nhm mc ích là nâng cao năng lc cnh tranh. C

th là tháng 12 năm 2006 Vit Nam chính thc tr thành thành viên ca T

chc thươ ng mi th gi i. Các cam kt m ca l ĩ nh vc tài chính ngân hàng

s

dnư

c th

c hin. Các ngân hàng n

ư c ngoài s

có c

ơ hi cnh tranh



- 30 -

bình ng v i ngân hàng trong nư c mà các ngân hàng nư c ngoài v i tim

lc tài chính l n hơ n hn có th thâu tóm các ngân hàng trong nư c trong

tươ ng lai. Do ó, trong hin ti và tươ ng lai hot ng M&A s không còn xa

l v i ngư i Vit Nam na mà hot ng này ã ư c nhà nư c ta xem như là

hot ng h p pháp và khuyn khích thc hin.

2.2 Cơ s pháp lý cho hot ng M&A ti Vit Nam

Nhìn chung, khung pháp lý cho hot ng sáp nhp, mua li doanh

nghip ti Vit Nam hin nay nm ch yu trong lut doanh nghip 2005, lut

u tư 2005, lut cnh tranh 2004, B lut Dân s và các thông tư, ngh nh

hư ng dn khác.

Nhà nư c ta ã tha nhn M&A là hot ng h p pháp ti Vit Nam

th hin trong Lut u tư năm 2005 ln u tiên quy nh vic sáp nhp và

mua li doanh nghip như mt trong nhng hình thc u tư trc tip (iu

21). Theo ó, u tư trc tip ư c thc hin dư i các hình thc: (i) óng góp

vn thành lp doanh nghip m i hoc tham gia qun lý hot ng utư; (ii) mua toàn b hoc mt phn doanh nghip ang hot ng; (iii) mua c

phiu thôn tính hoc sáp nhp doanh nghip. Còn trong Lut Doanh nghip

năm 2005, iu 107 và 108 ã nh ngh ĩ a c th v khái nim sáp nhp và

h p nht doanh nghip.

Khi tin hành các hot ng M&A ti Vit Nam, các t chc thc hin

cn lưu ý các khía cnh v pháp lý như sau:- Th nht, v các hình thc giao dch: Cách thông thư ng nht ca

hot ng mua bán công ty là mua (nhn chuyn như ng) phn vn góp trong

mt công ty trách nhim hu hn (CTTNHH) hoc c phn trong công ty c

phn (CTCP), hay óng góp thêm vn hoc mua c phn phát hành thêm ca

công ty nh u tư. Công ty TNHH và CTCP là hai loi hình doanh nghip

chính trong Lut doanh nghi

p, áp d

ng cho doanh nghi

p trong n

ư c và c



- 31 -

các doanh nghip có vn u tư nư c ngoài. Các hình thc giao dch khác

ư c quy nh trong Lut doanh nghip bao gm sáp nhp, h p nht, chia và

tách doanh nghip, nhưng các hình thc này thư ng ư c s dng trong vic

t chc li công ty. Hình thc bán tài sn cũng có th ư c áp dng, tuy nhiên

Lut doanh nghip gn như không cp gì n vn này.

i v i hot ng mua bán c phn trong doanh nghip có vn u tư

nư c ngoài ti Vit Nam, các nhà u tư nư c ngoài u tư ln u có th

xem xét vic mua c phn ca công ty nư c ngoài ang nm gi c phn

trong doanh nghip có vn u tư nư c ngoài ti Vit Nam. Do ây s là mt

giao dch din ra nư c ngoài nên nó s không cn phi ư c phê duyt hay

ăng ký ti Vit Nam.

- Th hai, v vic ăng ký ca các doanh nghip có vn u tư nư c

ngoài: Theo quy nh ca Lut doanh nghip và Lut u tư năm 2005 và các

quy nh hư ng dn thi hành, các doanh nghip có vn u tư nư c ngoài ã

thành lp theo lut cũ ư c quyn la chn ăng ký li theo quy nh ca lutm i cho n ngày 01/07/2008. Nu không, s phi tip tc hot ng theo

gip phép u tư ã cp cho n khi kt thúc th i hn ca d án. Các doanh

nghip có vn u tư nư c ngoài s ăng ký li theo hình thc pháp lý tươ ng

ng theo quy nh ca Lut doanh nghip, bao gm hình thc công ty TNHH

mt thành viên, công ty TNHH hai thành viên tr lên và CTCP, tr phi doanh

nghip mun thc hin vic chuyn i hình thc pháp lý doanh nghip.Cùng v i vic ăng ký li, các doanh nghip có th thc hin vic chuyn i

hình thc gia công ty TNHH và CTCP, ph thuc vào s lư ng các nhà u

tư. Vic chuyn i v cơ bn s to iu kin thun l i cho vic t chc li

doanh nghip và tin hành các hot ng M&A sau này.

- Th ba, v vic nm gi c phn ca nhà u tư nư c ngoài trong các

công ty trong nư

c: Vic

u tư

v

n tư

nhân b

i các nhà

u tư

nư

c ngoài



- 32 -

vào các công ty trong nư c ã ư c cho phép t năm 2000. Các công ty trong

nư c ây bao gm các công ty ư c thành lp b i các nhà u tư trong

nư c và các DNNN c phn hóa. T l s hu vn ca các nhà u tư nư c

ngoài trong các công ty trong nư c b hn ch b i các quy nh sau ây:

+ i v i các công ty chưa niêm yt, theo Quyt nh s 36/2003/Q-

TTg ca Th tư ng Chính ph ban hành ngày 11/03/2003, các nhà u tư

nư c ngoài có th mua và nm gi c phn trong các công ty trong nư c

nhưng không ư c vư t quá 30% vn iu l, tuy nhiên iu này ch ư c

phép i v i mt s l ĩ nh vc và ngành ngh kinh doanh nht nh.

+ i v i các công ty ã niêm yt, mc nm gi ti a ca các nhà u

tư nư c ngoài là 49% theo Quyt nh s 238/2005/Q-TTg ca Th tư ng

Chính ph ngày 29/09/2005, tr l ĩ nh vc ngân hàng.

+ Tng mc s hu c phn ca các nhà u tư nư c ngoài không vư t

quá 30% vn iu l ca mt ngân hàng Vit Nam (Ngh nh 69/2007/N-

CP ngày 20/04/2007).- Th tư, v th tc cho phép và chp thun: Nhìn chung, các giao dch

M&A phi tin hành vic ăng ký ti cơ quan có thm quyn. i v i các

công ty TNHH, mi giao dch v vn góp phi ư c ăng ký ti Cơ quan

ăng ký Kinh doanh ghi nhn vic thay i nhà u tư hoc thành viên

công ty. Các giao dch ca CTCP thì thun tin hơ n, vic ăng ký ch yêu cu

trong mt s trư ng h p. Tuy nhiên, cũng cn lưu ý rng nu nhà u tư nmgi t 5% tng s c phn ca công ty tr lên, thì phi tin hành vic báo cáo

và ăng ký ti Cơ quan ăng ký Kinh doanh. i v i các công ty i chúng

và các công ty niêm yt trên th trư ng chng khoán, phi công b và thông

báo theo yêu cu ca Lut Chng Khoán cho các giao dch M&A. Các doanh

nghip có vn u tư nư c ngoài không tin hành vic ăng ký li theo quy

nh c

a lu

t m

i thì vic chuy

n nh

ư ng v

n pháp

nh ho

c c

phn ph

i



- 33 -

ư c s chp thun ca Cơ quan ã cp giy phép u tư cho doanh nghip.

V hình thc pháp lý, các doanh nghip có vn u tư nư c ngoài này s vn

là công ty TNHH.

Các nhà u tư cũng cn chú ý n quy nh v chng c quyn theo

quy nh Lut Cnh tranh có hiu lc vào ngày 01/07/2005, có liên quan n

các giao dch M&A. Lut này quy nh mt s iu cm liên quan n tp

trung kinh t do kt qu ca hot ng M&A gia các doanh nghip.

- Th năm, v thu và các vn lao ng: Theo quy nh hin nay,

mc thu thu nhp doanh nghip 28% s ư c áp dng i v i l i nhun (so

v i giá tr ban u) thu ư c t vic chuyn như ng vn góp hoc c phn

trong mt doanh nghip ti Vit Nam. Tuy nhiên, các i tư ng là cá nhân

hin nay ư c min thu n khi Lut Thu thu nhp Cá nhân m i s có hiu

lc vào năm 2009.

2.3 Th c trng hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng ti Vit Nam

trong th i gian qua2.3.1 Giai on t năm 1997 n 2004

Sáp nhp và mua li i v i ngành tài chính ngân hàng ti Vit Nam

còn khá m i m. V sáp nhp ngân hàng ln u tiên ti Vit Nam din ra vào

năm 1997 ó là trư ng h p NH TMCP Phươ ng Nam sáp nhp v i NH TMCP

nông thôn ng Tháp khi nhà nư c chưa h có văn bn pháp lý nào iu

chnh hot ng này. V sáp nhp này bt ngun t cuc khng hong tàichính tin t khu vc năm 1997, cuc khng hong này buc nhiu ngân hàng

ng trư c nguy cơ phá sn do nhng khon cho vay tr góp, cho vay kinh

doanh bt ng sn, ánh bt cá xa b không thu hi ư c vn, cng v i các

v án chim ot vn ngân hàng như v Epco- Minh Phng, Tamexco, Trn

Xuân Hoa, nư c hoa Thanh Hươ ng… làm cho h thng ngân hàng càng thêm

suy yu,

c bit ngân hàng TMCP nông thôn có nguy c

ơ mt vn do ho

t



- 34 -

ng kinh doanh ch yu là cho vay, mà cho vay sn xut nông nghip li

chim 70-80%, nhiu trư ng h p cho vay vùng sâu, vùng xa kém hiu qu do

mt mùa, lũ lt… Trư c tình hình ó ngày 14/08/2000 Thng c NHNN ra

quyt nh s 20/2000/Q-NHNN5 phê duyt phươ ng án chn chnh, sp xp

li các t chc tín dng c phn và ch trươ ng ca nhà nư c là các NHTM

nào rơ i vào tình trng kim soát c bit thì s la chn mt trong nhng

phươ ng án sau:

Phươ ng án 1: T khc phc ư c tình trng và tr li hot ng bình thư ng

Phươ ng án 2: B thu hi giy phép hot ng tc b thanh lý, gii th

Phươ ng án 3: B tuyên b phá sn

Phươ ng án 4: ư c sáp nhp hay h p nht hay b mua li b i mt TCTD khác

Qua 4 phươ ng án ta thy phươ ng án 1 rt khó thc hin và cn th i

gian rt dài, có khi không khc phc ư c s gây thit hi nhiu hơ n cho nn

kinh t. Phươ ng án 2, 3 s nh hư ng rt l n n nn kinh t do ngân hàng là

l ĩ nh vc rt nhy cm, ch cn 1 ngân hàng phá sn là lòng tin ca ngư i dâns mt i, mi ngư i s i rút tin t, t ó có th y nn kinh t i vào

khng hong. Ch có phươ ng án 4 là có nhiu kh năng thc hin nht vì khi

ư c sáp nhp, mua li thì chng nhng khc phc ư c tình trng thua l mà

ngân hàng nhn sáp nhp còn có ư c l i th v mng lư i, khách hàng,

ngun nhân lc t ngân hàng b sáp nhp, b mua li. Tuy nhiên, nhng năm

này các v sáp nhp và mua li ngân hàng còn mang màu sc chính tr vì huht các cuc sáp nhp, mua li này u din ra do s g i ý và h tr ngân

hàng nhà nư c, nu như không mun nói là bt buc thc hin khi mt ngân

hàng rơ i vào tình trng kim soát c bit. Các v sáp nhp din ra theo chiu

hư ng này t năm 1997 n năm 2004 như sau:

- Năm 1997 NH TMCP Phươ ng Nam (Southernbank) sáp nhp v i NH

TMCP nông thôn

ng Tháp, tipó năm 1999 Southernbank ti

p tc sáp



- 35 -

nhp v i NHTM i Nam, năm 2001 sáp nhp v i NHTMCP Châu Phú, năm

2002 mua li Qu tín dng nh Công (Hà Ni) và n năm 2003 sáp nhp

v i NHTMCP Nông Thôn Cái Sn (Cn Thơ ). Trư c khi sáp nhp,

Southernbank ch có hi s chính và 1 chi nhánh, sau khi sáp nhp các NH b

sáp nhp tr thành h thng chi nhánh ca Southernbank và kt qu t vic

sáp nhp là Southernbank có h thng mng lư i ti TPHCM, Hà Ni, Cn

Thơ , An Giang, ng Tháp, à Nng, Bình Thun. n tháng 3/2004

Southernbank có 33 ơ n v gm: 1 hi s chính, 1 s giao dch, 12 chi nhánh

cp I, 14 chi nhánh cp II, 3 chi nhánh cp III, 1 phòng giao dch, 1 công ty

qun lý qu và khai thác tài sn. Các chi nhánh ca ngân hàng Phươ ng Nam

phát trin lên t các ngân hàng ư c sáp nhp u t ư c hiu qu hot

ng cao (năm 2002 so v i năm 1996)

+ Chi nhánh m i t ngân hàng ng Tháp: vn huy ng tăng 25 ln

(34 t ng), dư n tín dng tăng 4,7 ln (85,8 t ng), t l n quá hn gim

t 5,94% xung còn 1,4%, l i nhun trư c thu tăng 16 ln (1,3 t ng).+ Chi nhánh m i t ngân hàng i Nam: vn huy ng tăng 3 ln (454

t ng), dư n tín dng tăng 10,4 ln (459 t ng), t l n quá hn gim t

44% xung còn dư i 1%, l i nhun trư c thu t 12 t ng (năm 1999 là l

713 triu ng).

+ Chi nhánh m i t qu tín dng nh Công: vn huy ng t 127 t

ng, dư n cho vay t 58 t ng, l i nhun trư c thu t 250 triu ng,thu hi ư c n quá hn 60 triu ng.

Cũng chính nh các v sáp nhp, mua li trên mà ngân hàng Phươ ng

Nam ã tăng ư c các ch tiêu sau:



- 36 -

Bng 2.1: Các ch tiêu ca NH TMCP Phươ ng Nam trư c và sau khi sáp

nhp

VT: t ng

STT Các ch tiêu

NH TMCP

Phươ ng Nam

khi chưa sáp

nhp

(31/12/1996)

NH TMCP

Phươ ng Nam

sau khi sáp

nhp

(31/12/2002)

T l tăng/

gim

1 Vn iu l 50 114,26 128,5%

2Tng vn

huy ng147 1.401 853%

3 Tng dư n 157 1.162 640%

4L i nhun

trư c thu 8,9 22,3 150%

Ngun: Ngân hàng TMCP Phươ ng Nam

Các v sáp nhp ngân hàng khác:

- Năm 2001 Ngân hàng TMCP ông Á (EAB) mua li NH TMCP Nông

Thôn T Giác Long Xuyên (An Giang), năm 2004 sáp nhp v i NH TMCP

Nông Thôn Tân Hip (Kiên Giang)

- Năm 2002 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thươ ng Tín (Sacombank) sáp nhp

v i NHTMCP Thnh Thng (Cn Thơ )- Năm 2003 Ngân hàng TMCP Phươ ng ông (OCB) sáp nhp v i NHTMCP

Nông Thôn Tây ô

- Cũng trong năm 2003 Ngân hàng u Tư& Phát Trin Vit Nam (BIDV) ã

mua li NH TMCP Nam ô.

- Năm 2003 công ty tài chính Sài Gòn (SFC) h p nht v i NHTMCP à

Nng hình thành NHTMCP Vit Á



- 37 -

2.3.2 Giai on t năm 2005 n nay

Hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng giai on 1997 n 2004

din ra rt ít và mang tính bt buc nhiu hơ n t nguyn, cho n khi lut u

tư nư c ngoài năm 2005, lut doanh nghip 2005, lut chng khoán 2006 có

hiu lc, hot ng M&A m i din ra thc s. Theo thng kê ca hãng kim

toán quc t PricewaterhouseCoopers, năm 2005, có 18 v sáp nhp v i tng

giá tr 61 triu USD. Năm 2006, s v sáp nhp là 38 v v i tng giá tr 299

triu USD. Năm 2007, Vit Nam ã có khong 113 v M&A v i tng tr giá

lên t i 1,753 triu USD. Các giao dch M&A năm sau ã gp 5 – 6 ln năm

trư c v tng giá tr và gp 2 – 3 ln v s lư ng. c bit, xu hư ng sáp

nhp, mua li trong ngành tài chính ngân hàng ngày càng chim t l cao. a

s các ngân hàng u mong mun hình thành các tp oàn tài chính ngân

hàng a ngành, a ngh (u tư theo chiu rng) hay u tư chéo dư i hình

thc c ông chin lư c nhm mc ích các bên cùng có l i, t ó tăng cư ng

năng lc cnh tranh ca ngân hàng. Chính iu này làm cho hot ng M&Adin ra nhanh và thun l i hơ n. Tuy nhiên, các v sáp nhp, mua li giai on

t năm 2005 n nay ã có trư ng h p ngân hàng Vit Nam bán c phn cho

các tp oàn tài chính ngân hàng nư c ngoài hoc sáp nhp, mua li các ngân

hàng trong nư c, nhưng chưa có trư ng h p ngân hàng Vit Nam mua li

ngân hàng nư c ngoài. ó là do các ngân hàng nư c ngoài v i tim lc tài

chính mnh có kh năng thc hin các h p ng sáp nhp, mua li có giá tr l n mà ngân hàng trong nư c không th, trong khi ó các ngân hàng trong

nư c mun liên kt v i nư c ngoài khai thác thươ ng hiu, kinh nghim

qun lý… và M&A chính là con ư ng ngn nht xâm nhp th trư ng ca

các ngân hàng nư c ngoài. ây chính là in hình ca M&A Vit Nam trong

nhng năm gn ây, sau ây là các v M&A l n trong ngành TCNH in

hình giaion này:



- 38 -

- NH TMCP Xut Nhp Khu Vit Nam (Eximbank): Tháng 06 năm

2007 Eximbank ã ký kt tho thun bán 500 t ng vn iu l cho 16 i

tác chin lư c trong nư c là các tp oàn kinh doanh có uy tín, v i giá bán

gp 8 ln mnh giá, tươ ng ươ ng v i 4.000 t ng. Các i tác ó bao gm:

Tng công ty xut nhp khu tng h p 1, Công ty dch v hàng không Saco,

Công ty u tư Masan, Công ty u tư chng khoán Bn Vit, Qu u tư

chng khoán Vit Nam, Tng Công ty Thươ ng mi Sài Gòn, Công ty Sóng

Vit, Công ty TNHH a c Phú Long, Công ty kiu hi Tân Vn Hưng, Công

ty tài chính du khí, NHTM CP Á Châu, Công ty c phn u tư tài chính Sài

Gòn - Á châu, Công ty c phn u tư thươ ng mi Nguyn Kim (Siêu th

Nguyn Kim), Công ty dch v bưu chính vin thông Sài Gòn, Tp oàn Kinh

ô, Tng công ty công nghip Sài Gòn. Các i tác chin lư c trong nư c và

Eximbank s h p tác toàn din trên nhiu l ĩ nh vc nhm "Chia s sn phm

dch v - Khách hàng - Mng lư i - Th trư ng - Thươ ng hiu", ng th i

các c ông chin lư c s "S dng phn l n các dch v tài chính ngânhàng ti Eximbank phc v nhu cu kinh doanh ca ơ n v và các thành

viên trc thuc" trên cơ s các cam kt chin lư c v i Eximbank.

Và m i ây tháng 08/2007 Eximbank bán 25% c phn cho 4 nhà u

tư nư c ngoài là nhà u tư chin lư c Sumitomo Mitsui Banking

Corporation (ây là mt trong s ít tp oàn TCNH l n nht ca Nht Bn và

th gi i) 15% vn iu l ca Eximbank; nhà u tư VOF InvestmentLimited-British Virgin Islands mua 5%; Mirae Asset Exim Investment

Limited thuc tp oàn Mirae Asset Hàn Quc là 4,5% và Mirae Asset Maps

Opportunity Vietnam Equity Balanced Fund 1 là 0,5%. Nư c c chn c

ông chin lư c là mt tp oàn ngân hàng hàng u ca Nht Bn, ư c các

ngân hàng thươ ng mi khác ca Vit Nam ánh giá cao, b i nó là quân c

nư

côi, không ch

cho phép Eximbank t

ăng thêm ti

m l

c v

tài chính, qun





- 40 -

tng tài sn tr giá 482 triu ôla M tính cho t i ngày 31/12/2004. Có tr s

chính ti Hà Ni, hin ti ngân hàng có 45 chi nhánh hot ng ti 10 tnh

thành ph Vit Nam v i khong 1.000 nhân viên cung cp các dch v ngân

hàng bán l và dch v tài chính công ty. HSBC là mt trong nhng ngân

hàng nư c ngoài l n nht ti Vit Nam v i tng vn u tư 30 triu ôla M.

Ngân hàng có hai chi nhánh, mt Hà Ni, mt TP HCM, và mt văn

phòng i din ti Cn Thơ v i tng s 190 nhân viên. Sau khi thc hin h p

tác v i HSBC ch mt năm sau (năm 2006), Techcombank ã tn dng ư c

l i th t i tác có kt qu kinh doanh rt kh quan v i tng tài sn vư t 1

t USD, t gn 18.000 t ng; l i nhun trư c thu t trên 355,86 t ng.

Doanh thu c năm 2006 ca Techocmbank t 1.463 t ng; trong ó doanh

thu thun t khu vc dch v t 132 t ng, khng nh v trí dn u trong

khi các ngân hàng c phn.

Sau ó tháng 07 năm 2007 Techcombank ư c Ngân hàng Nhà nư c

cho phép bán thêm 5% c phn cho HSBC, nâng t l s hu c phn caHSBC ti Techcombank lên 15%. V i giá tr c phn s hu 5% ư c tính

33,7 triu USD (tươ ng ươ ng 539,4 t ng) ti Techcombank, HSBC là ngân

hàng nư c ngoài u tiên ư c phép nm gi 15% vn u tư chin lư c ca

mt ngân hàng c phn Vit Nam. Ngoài vic tăng c phn u tư, HSBC

cam kt dành 13,5 triu USD h tr các tha thun cung cp dch v k

thut cho Techcombank trong th i gian 5 năm và c hai bên u có d nhm rng thêm các cơ hi h p tác kinh doanh. Thành qu ca vic h p tác

chin lư c này th hin như sau (th i im 31/12/2007)5:

T ng tài s n t hơ n 2,5 t USD: Kt thúc năm 2007, tng tài sn ca

Techcombank t hơ n 39.558 t ng, tăng gp hơ n 2 ln so v i năm 2006 và

tăng 18% so v i k hoch. L i nhun trư c thu t 709 t ng. Tng ngun

5 d liu ly t trang web www.techcombank.com.vn



- 41 -

vn huy ng cho c năm 2007 t 34.586 t ng, vư t 22% so k hoch

ra. Trong ó, huy ng t khu vc dân cư tăng gp hơ n 2 ln so v i cùng kỳ

năm ngoái, t 14.119 t ng, chim t trng 40% trong tng huy ng vn.

Dư n tín dng t trên 20.188 t ng.

Ti p t c là m t trong nh ng ngân hàng d n u v doanh thu d ch v:

Techcombank tip tc là mt trong nhng ngân hàng có th mnh c bit v

thu dch v, v i doanh thu dch v năm 2007 t 233,89 t ng (chim gn

9% trong tng doanh thu), tăng khong 61% so v i năm 2006, trong ó doanh

thu thanh toán quc t chim khong 40%

M ng l ư i t 128 i m và t ng s nhân viên g n 2.900 ngư i: V i nh

hư ng tip cn khách hàng, mang n cho khách hàng các sn phm dch v

ngân hàng hin i, trong năm 2007, Techcombank ã m m i thêm gn 50

im giao dch, tăng tng s im giao dch trên c nư c lên 128 im, tri

rng trên khp 25 tnh, thành trong c nư c. Các im giao dch m m i tp

trung các khu vc kinh t phát trin, tim năng như Hà Ni, T.p H Chí Minh, à Nng, Hi Phòng, ng Nai, Bình Dươ ng, Cn Thơ , Ngh An,

Lng Sơ n, Qung Ninh, An Giang, Quy Nhơ n, aklak… ng th i v i vic

m rng mng lư i, Techcombank cũng tăng cư ng i ngũ nhân viên nm

chc nghip v và thân thin v i khách hàng.

M t nă m vư t b c trong ng d ng công ngh ngân hàng: Năm 2007 là năm

Techcombank gt hái ư c rt nhiu thành công trong l ĩ nh vc công ngh ngân hàng. ây là năm n r ca nhiu sn phm có hàm lư ng công ngh

cao c bit là các sn phm, dch v h tr thươ ng mi in t.

Techcombank là ngân hàng u tiên cung cp sn phm giao dch ngân hàng

qua internet - F@st i-Bank, góp phn dn thay th các giao dch trc tip ti

quy bng giao dch trc tuyn qua internet.



- 42 -

a d ng hóa s n ph m, d ch v trên cơ s nhu cu c a khách hàng: Năm

2007, cnh tranh gia các ngân hàng ngày càng quyt lit, cnh tranh cho

khách hàng có thêm nhiu la chn v sn phm, dch v và d dàng tip cn

v i ngân hàng hơ n nh iu kin, quy trình, th tc cũng như biu phí ư c

h p lý hóa và ơ n gin hơ n. Techcombank không nm ngoài cuc ua này.

Trên cơ s nhng cuc thăm dò ý kin khách hàng, các chươ ng trình nghiên

cu, phát trin, ci tin sn phm liên tc ư c thc hin. Kt qu ca s ch

ng iu tra này là các sn phm tiêu biu như chươ ng trình Tit kim d

thư ng “Gi Techcombank, trúng Mercedes”, Tài khon Tích lũy bo gia, Tín

dng tiêu dùng, các sn phm dành cho doanh nghip như Tài tr nhà cung

cp… Mt n lc tiêu biu nhm tin gn hơ n t i khách hàng là hot ng

thanh toán và phát hành th. Kt thúc năm 2007 tng s th phát hành lu k

ca Techcombank ã t trên 320.000 th so v i 130.000 th vào cui năm

2006. Khách hàng có th thc hin rút tin và thanh toán ti gn 300 máy

ATM ca Techcombank và gn 1.500 máy ATM ca liên minh th Vietcombank. S lư ng im chp nhn thanh toán th cũng ư c

Techcombank m rng và t gn 3.000 máy POS. Sau mt năm ra mt, th

thanh toán quc t Techcombank Visa ã có trên 50.000 khách hàng ăng kí

s dng, ư c t chc Visa công nhn Techcombank là ngân hàng phát hành

th Visa tt nht ti Vit Nam.

C i ti n cơ c u qu n tr , i u hành: Năm 2007 ánh du nhng nét m itrong qun tr, iu hành Ngân hàng. Cùng v i vic HSBC chính thc tăng t

l c phn ti Techcombank lên 15%, hai bên ã tăng cư ng h p tác v mt

qun tr doanh nghip, c bit trong các l ĩ nh vc: ào to, h tr k thut,

nâng cao năng lc iu hành, qun tr ri ro, h p tác chuyên môn v phát trin

sn phm và kinh doanh. Mô hình cơ cu t chc theo các khi nghip v,



- 43 -

qun lý theo chiu dc dn ư c hoàn thin cùng v i vic hoàn thin mô hình

hch toán k toán tp trung.

- Ngân hàng ngoi thươ ng Vit Nam (VCB): Ngày 22/1002007, ti Hà

Ni, VCB và Ngân hàng TMCP Quân i (MB) ã ký tha thun h p tác

chin lư c. Tha thun này ư c ký trên nguyên tc bình ng, trong iu

kin có th hai bên s dành cho nhau các ưu ãi trong mi hot ng kinh

doanh. Theo ó, VCB và MB xác nh s là i tác chin lư c quan trng, lâu

dài ca nhau trong hot ng u tư và liên doanh, liên kt, gm các hot

ng cùng nhau góp vn thành lp công ty, thành lp các liên minh tm th i,

cùng u tư vào các công ty, d án ã ư c thành lp và các hot ng u tư

liên quan khác. VCB s nâng t l s hu c phn trong MB lên ti thiu 10%

và tr thành c ông chin lư c ca MB trong tươ ng lai.

Mt ni dung khác ca tha thun là, ngoài các ni dng h p tác hin

có, trong th i gian t i, VCB và MB s h p tác trên quy mô l n và sâu rng

hơ n trong các l ĩ nh vc: tài tr thươ ng mi, thanh toán quc t, vn và tíndng, ào to, tư vn, trao i và cung cp thông tin. áng chú ý, v l ĩ nh vc

phát hành và thanh toán th, v i tư cách là thành viên trong liên minh th l n

nht Vit Nam, VCB và MB s tăng cư ng m rng mng lư i máy ATM và

phát trin các dch v giá tr gia tăng cho sn phm th.

Các v sáp nhp, mua li khác:

+ Tháng 05/2008 Tp oàn OCBC (tp oàn tài chính l n th 3Singapore) nâng t l s hu c phn ca OCBC ti VPBank lên mc 15%.

+ Tháng 03/2008 Ngân hàng Maybank (Malaysia) va mua 15% c

phn ca Ngân hàng TMCP An Bình.

+ Tháng 02/2008 NH TMCP Phươ ng ông (OCB) bán 10% vn iu

l cho Ngân hàng BNP Paribas (Pháp).



- 44 -

Nhng v M&A dư i các hình thc mua bán c phn tr thành i

tác chin lư c như trên thc s không ơ n gin ch là h p tác vì các tp oàn

TCNH nư c ngoài trư c mt là h p tác chin lư c mua c phn ca các ngân

hàng ni a (do b hn ch v t l s hu) nhưng v lâu dài có th “nut

chng” ngân hàng Vit nam khi Vit Nam m ca hoàn toàn l ĩ nh vc tài

chính trong các cam kt khi gia nhp WTO, lúc ó các ngân hàng ni và

ngoi u cnh tranh bình ng, không khng ch t l góp vn ca nhà u

tư nư c ngoài… do ó các ngân hàng Vit Nam phi nhanh chóng thông qua

sáp nhp, mua li tăng cư ng tim lc thành lp tp oàn tài chính ngân

hàng tránh tình trng b các tp oàn TCNH nư c ngoài thôn tính khi VN dn

thc hin các cam kt m ca trong l ĩ nh vc tài chính ngân hàng. Có th nói

hình thành tp oàn TCNH là mt tt yu phi hư ng n.

2.4 Th c trng hot ng sáp nhp, mua li ngân hàng hư ng n hình

thành tp oàn TCNH ti Vit Nam

Như phn trên ta thy nhu cu cp thit ca các ngân hàng là phát trinthành tp oàn TCNH thông qua sáp nhp, mua li nâng cao kh năng cnh

tranh trên th trư ng. Và chính Sacombank ã thông qua sáp nhp, mua li

tăng cư ng tim lc hình thành tp oàn tài chính ngân hàng, là tiên phong

cho trào lưu này ti Vit Nam.

Quá trình hình thành T p oàn tài chính ngân hàng Sacombank:

Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thươ ng Tín (Sacombank) chính thc ư cthành lp và i vào hot ng vào ngày 21/12/1991, Sacombank xut phát

im là mt ngân hàng nh, ra i trong giai on khó khăn ca t nư c v i

s vn iu l ban u 3 t ng và hot ng ch yu ti vùng ven TP.HCM.

Trong quá trình hot ng, bên cnh chin lư c kinh doanh có hiu qu

Sacombank không ngng thc hin các v sáp nhp, mua li các doanh

nghip cũ

ng như

ngân hàng trong nư

c và liên kt v

i các

i tác nư

c ngoài



- 45 -

vn dng l i th ca các i tác vào s phát trin ca ngân hàng, xây dng

ngân hàng ngày càng l n mnh.

Các v sáp nhp, mua li, liên kt in hình ca Sacombank:

Năm 2002 Sacombank sáp nhp v i NHTMCP Thnh Thng (Cn

Thơ ). Năm 2007 Sacombank ã phi h p v i Công ty Toàn Thnh Phát và

Công ty Thành Thành Công chính thc ra mt CTCP u tư Sài Gòn Thươ ng

Tín (SacomInvest), vn iu l ban u 300 t ng, trong ó t l góp vn

ca Sacombank là 11%. Không dng li ó, cui năm 2007 Sacombank tin

hành thâu tóm c phn ca mt s doanh nghip tim năng, v i mc tiêu to

liên minh chin lư c và tăng v th cnh tranh, Sacombank ã mua li 7% c

phn ca Công ty Hu Liên Á Châu - mt ơ n v chuyên sn xut, kinh doanh

trong l ĩ nh vc thép. Trư c ó, Sacombank ã liên kt v i Công ty Vàng bc

á quý Sài Gòn và ã thành lp Công ty Vàng bc á quý Sài Gòn Thươ ng

Tín. Ngoài ra, Sacombank còn h p tác v i ANZ thành lp Công ty th

Sacombank & ANZ. ây chính là nhng bư c m Sacombank to lp nntng, hình thành tp oàn tài chính a chc năng trong tươ ng lai. Song song

ó, Ngân hàng còn h p tác, liên minh, liên kt v i ba i tác chin lư c nư c

ngoài uy tín ang nm gn 30% vn c phn gm: Dragon Financial Holdings

thuc Anh Quc, góp vn năm 2001; International Financial Company (IFC)

trc thuc World Bank, góp vn năm 2002; Tp oàn Ngân hàng Australia và

Newzealand (ANZ), góp vn năm 2005 và tham gia u tư chin lư c vàohàng chc công ty, tp oàn l n khác trên th trư ng Vit Nam như Hoàng

Anh Gia Lai, Hu Liên Á Châu, Trư ng Hi Auto, Comesco, Trư ng Phú,

ISUZU Vit Nam, Liên minh H p tác xã Vit Nam, EVN, SJC, Bo Minh,

Habubank, Military Bank, Baruch Education Group Ltd BVI (BEG) – i

din ca City University of New York (CUNY), i hc Yersin - à Lt...



- 46 -

Chính nh hot ng sáp nhp, mua li c phn gia Sacombank và các i

tác mà n ngày 16/05/2008 Sacombank ã có iu kin chính thc

công b tr thành tp oàn tài chính ngân hàng Sacombank,

Tình hình thc t ca Sacombank sau khi thc hin các v sáp nhp, mua li,

h p tác v i các i tác trong và ngoài nư c và tin t i hình thành tp oàn

TCNH như sau:

- Xét v tim lc tài chính, hin nay Sacombank là mt trong s nhng

ngân hàng thươ ng mi c phn hàng u ti Vit Nam v i s vn iu l l n

nht là 4.449 t ng; tính n ht ngày 30/4/2008, tng tài sn t 73.247 t

ng; l i nhun trư c thu t 537 t ng, và i ngũ nhân s hơ n 6.500

ngư i.

- Xét v mng lư i hot ng, Sacombank hin ã ph kín min Tây và

min Trung v i mng lư i giao dch rng l n gm 213 im giao dch

45/64 tnh thành. Bên cnh ó, VPD Trung Quc cũng ã chính thc

ư c khánh thành u năm 2008, và tip theo ó s là 2 chi nhánh ti Lào vàCampuchia.

- Xét v phm vi hot ng, Sacombank vn luôn n lc a dng hóa

mô hình hot ng ca mình không ch gói gn trong l ĩ nh vc tài chính ngân

hàng mà còn sang các l ĩ nh vc tài chính khác thông qua các Công ty trc

thuc, liên doanh như Công ty Chng khoán- SBS, Công ty Cho thuê tài

chính- SBL, Công ty Kiu hi- SBR, Công ty Qun lý n và khai thác tài sn-SBA, Công ty vàng bc á quý- SBJ; và 06 công ty thành viên h p tác chin

lư c bao gm: (1) Công ty u tư Sài Gòn Thươ ng Tín- STI; (2) Công ty

Xut nhp khu Tân nh- Tadimex; (3) Công ty u tư xây dng Toàn

Thnh Phát; (4) Công ty a c Sài Gòn Thươ ng Tín- Sacomreal; (5) Công ty

liên doanh Qun lý Qu u tư chng khoán Vit Nam- VFM và (6) Trư ng

i hc Yersin

à Lt, (7) Công ty th

Sacombank & ANZ.



- 47 -

Như vy, v i kh năng tài chính hin có kt h p v i mng lư i hot

ng rng khp và h thng các công ty trc thuc, liên doanh ca

Sacombank ã áp ng ư c nhng yu t cơ bn cn thit thành lp Tp

oàn tài chính - ngân hàng.

Mô hình hot ng ca tp oàn: Sacombank s là ht nhân và là trung

tâm iu phi hot ng chin lư c ca toàn Tp oàn. Trong giai on này,

hot ng chính ca Tp oàn Sacombank s tp trung vào dch v tài chính

v i trng tâm là phát trin hot ng ngân hàng bán l, kinh doanh và u tư

chng khoán, qun lý tài sn, qun lý qu u tư. Ngoài ra, Tp oàn cũng s

xúc tin tham gia vào mt s l ĩ nh vc phi tài chính như kinh doanh và u tư

bt ng sn, u tư xây dng và tham gia vào các d án kt cu h tng, h p

tác phát trin hot ng giáo dc ào to…

V i các thành viên trong Tp oàn tài chính Sacombank, vic hình

thành Tp oàn không ch ơ n gin là vic h p tác v i nhau to dng

thươ ng hiu, mà mc tiêu chính ây là s liên kt li to nên sc mnhtp th các công ty thành viên có th tn dng mi quan h khách hàng ca h

thng, tn dng thươ ng hiu mnh ca Tp oàn y mnh hơ n mi quan

h h p tác, tăng cư ng bán chéo sn phm, nâng cao cht lư ng dch v, cung

cp các gii pháp tài chính trn gói b i mt u mi nhm to ra giá tr gia

tăng cho khách hàng; ng th i góp phn y nhanh quá trình công nghip

hóa, hin i hóa nn kinh t nư c nhà; a dng hóa sn phm và áp ng cácnhu cu ca khách hàng tt hơ n. T ó nâng cao thêm l i th cnh tranh ca

Tp oàn trên th trư ng và tit gim chi phí em li hiu qu và l i nhun

ti a cho c Tp oàn, ng th i nâng cao kh năng cnh tranh và m rng

hot ng ca Tp oàn ra các nư c trong khu vc và quc t.

nh hư ng phát tri n thành t p oàn TCNH c a các ngân hàng khác

thông qua sáp nh p, mua l i:



- 48 -

Ngân hàng TMCP Á châu (ACB): Trong khuôn kh k hoch phát trin

n năm 2010 và tm nhìn n năm 2015, ACB t mc tiêu tr thành tp

oàn tài chính a năng hàng u Vit Nam, v i hot ng ct lõi là ngân hàng

thươ ng mi bán l, năng ng, sn phm phong phú, kênh phân phi a dng,

da trên nn công ngh hin i. Mc tiêu c th ca ACB n năm 2010 -

2011 là chim trên 10% th phn huy ng, 5% th phn cho vay ca ngành

ngân hàng Vit Nam. ng th i, quy mô hot ng tươ ng ươ ng các ngân

hàng trong khu vc, v i tng tài sn t 11 - 12 t USD, vn ch s hu trên

500 triu USD. Ông Lý Xuân Hi, Tng giám c ACB cho bit, v i mc tiêu

hư ng n mt tp oàn tài chính a năng, ACB ã và ang tng bư c xây

dng k hoch phát trin bng cách to nên s khác bit trên cơ s hiu bit

nhu cu và hư ng t i khách hàng. Bên cnh ó, Ngân hàng ào to ngun

nhân lc chuyên nghip, nhm m bo quá trình vn hành liên tc, thông

sut và hiu qu. c bit, m bo mc tăng trư ng như mc tiêu ưa ra,

ACB tăng cư ng h p tác, liên minh v i các i tác chin lư c trong và ngoàinư c. Hin ngoài các công ty con trc thuc như: Công ty chng khoán, Công

ty Cho thuê tài chính, Công ty Qun lý và khai thác n … ACB còn mua li c

phn ca nhiu ngân hàng trong nư c như KienLong Bank, Eximbank, góp

vn thành lp Ngân hàng TMCP Vit Nam Thươ ng Tín.

Ngân hàng TMCP i Dươ ng (OceanBank): mc dù m i ư c chuyn

i mô hình hot ng t nông thôn lên ô th nhưng Oceanbank ã có d nh hình tp oàn tài chính t trư c ó. OceanBank ã bt tay v i nhiu i

tác chin lư c, trong ó có Ngân hàng Ngoi thươ ng Vit Nam

(Vietcombank) và Công ty Tài chính công nghip tàu thy (Vinashin

Finance). ây là nhng tha thun h p tác quan trng góp phn khng nh v

th ca Tp oàn i Dươ ng trong nh hư ng tr thành mt tp oàn tài

chính - ngân hàng và

u tư

mnh t

i Vi

t Nam.



- 49 -

Theo ánh giá ca các chuyên gia ngành tài chính, vic hình thành tp

oàn tài chính ca các ngân hàng trong bi cnh hin nay là iu ht sc cn

thit. Th trư ng tài chính - ngân hàng Vit Nam ư c d báo s có mt làn sóng

sáp nhp và mua li khi có s xut hin ca nhiu ngân hàng m i trong và ngoài

nư c. Chính vì vy, tn ti và phát trin, các ngân hàng phi nhanh chóng to

thmnh cho mình bng cách hình thành liên minh, tp oàn.

2.5 ánh giá kt qu t ư c và nh ng tn ti ca hot ng sáp nhp

và mua li ngân hàng hư ng n hình thành tp oàn TCNH ti VN

trong th i gian qua2.5.1 Kt qu t ư c

- Sau cuc khng hong tài chính tin t năm 1997 h thng ngân hàng

nư c ta cũng b nh hư ng và mt s ngân hàng gp khó khăn, nhưng nh các

v sáp nhp, mua li mà hot ng ca h thng ngân hàng ã nhanh chóng i

vào n nh, vư t qua khó khăn, không phi i n gii th, phá sn, nh ó

tránh ư c tình trng tht nghip ca ngư i lao ng, to uy tín cho h thngngân hàng Vit Nam, ng th i ngân hàng nhn sáp nhp có ư c thêm khách

hàng, mng lư i hot ng rng hơ n. Sau giai on tái cơ cu ngân hàng n

năm 2004 s lư ng ngân hàng ã gim t 53 xung còn 36 to thun l i hơ n

trong hot ng và công tác qun lý.

- Nh các v sáp nhp, mua li mà h thng ngân hàng thươ ng mi Vit

Nam ư c lành mnh hóa: các NHTM Vit Nam ã thành công trong victăng vn iu l t tiêu chun quc t v ch s an toàn là 8%, l i nhun

trong ngành luôn mc cao, t l n xu gim, h thng mng lư i rng

khp, ngoài ra trong nhng năm gn ây, các tp oàn nư c ngoài không

ngng y mnh h p tác chin lư c, mua li c phn ca các ngân hàng Vit

Nam nhm gia nhp th trư ng Vit Nam mt cách nhanh nht, nhưng các

ngân hàng Vit Nam c

ũng nh

ó mà ti

p thu công ngh

, k

thut hin

i,



- 50 -

trình qun lý ca phía nư c ngoài…c bit hu ht các ngân hàng trong

nư c u phn u và có k hoch phát trin thành tp oàn TCNH có th

ng vng trong nn kinh t th trư ng y ri ro, tránh b các t chc nư c

ngoài “thôn tính” v sau.

- Nh thc hin v sáp nhp, mua li ngân hàng và các doanh nghip

trong và ngoài nư c dư i các hình thc khác nhau như h p tác, bán c

phn… mà Sacombank ã tích lũy tr thành tp oàn tài chính ngân hàng

u tiên ti Vit Nam, mc dù m i thành lp nhưng tp oàn Sacombank ã

phát trin rt nhanh chóng do có l i th v quy mô cũng như s phi h p nhp

nhàng ca các công ty trong tp oàn, cung cp cho khách hàng dch v tài

chính trn gói, em n tin ích ti a cho khách hàng, kinh nghim thành lp

tp oàn TCNH ca Sacombank rt quý giá cho các ngân hàng khác trong

nư c. Tuy nhiên hot ng sáp nhp, mua li theo nh hư ng hình thành tp

oàn TCNH nư c ta còn có nhng tn ti cn khc phc.

2.5.2 Nh ng tn ti2.5.2.1 Khung pháp lý v hot ng M&A cũng như v tp oàn TCNH

chư a y

- Mt hành lang pháp lý hoàn thin s góp phn thúc y các giao dch

M&A phát trin, nó s to iu kin xác lp giao dch, a v pháp lý ca

các bên trong giao dch và hu qu pháp lý sau khi kt thúc giao dch. Hin

nay, các quy nh liên quan n hot ng M&A Vit Nam ư c quy nhtrong nhiu văn bn khác nhau như B Lut Dân s, Lut Doanh nghip, Lut

u tư, Lut Cnh tranh... Tuy nhiên các quy nh này hu như m i ch dng

li vic xác lp v mt hình thc ca hot ng M&A, tc là m i ch gii

quyt ư c các vn v mt “thay tên, i h’’ cho doanh nghip. Trong khi

ó, M&A là mt giao dch thươ ng mi, tài chính, nó òi hi phi có quy inh

c

th, có m

t cơ

ch

th

trư

ng

chào bán, chào mua doanh nghip, giá c

,



- 51 -

cung cp thông tin, chuyn giao và xác lp s hu, chuyn dch tư cách pháp

nhân, c phn, c phiu các ngh ĩ a v tài chính, ngư i lao ng, thươ ng hiu...

ng th i, còn hàng lot vn liên quan trc tip n M&A mà pháp lut

nư c ta còn chưa có quy nh c th như kim toán, nh giá, tư vn, môi

gi i, bo mt, thông tin, cơ ch gii quyt tranh chp...

- Ngoài ra, lut cnh tranh hin nay cm các hot ng M&A có th

dn t i vic mt doanh nghip có mc tp trung kinh t l n hơ n 50% th

trư ng liên quan. Tuy nhiên, vn t ra là Lut Cnh tranh và các

văn bn dư i lut không có quy nh rõ ràng v khái nim "th trư ng

liên quan". Và trong trư ng h p mt doanh nghip kinh doanh nhiu mt

hàng (có nhiu th trư ng khác nhau) thì tuỳ theo các cách tính khác

nhau có th dn t i kt qu là doanh nghip ó có th b coi là có "tp trung

kinh t" trên 50% hoc có th dư i.

Ví d dư i ây là trong l ĩ nh vc ngân hàng có th minh ha:

Bng 2.2: Ví d cách tính th phn ca ngân hàng

Ch tiêuCho vay

(t ng)

LC và thư

bo lãnh

(t ng)

Kinh doanh

ngoi t

(t ng)

Th phn tính

gp các dch

v (t ng)

Ngân hàng A 20 1 2 23

Ngân hàng B 5 5 3 13

Ngân hàng khác 20 10 15 45Th phn tính theo

tng loi dch v

ca ngân hàng

A+B

56% 38% 25% 44%

Ngun: Tham lun v khung pháp lý liên quan n v n M&A ca lut sư

Thái Bo Anh



- 52 -

Ngân hàng A sáp nhp v i Ngân hàng B. Các ngân hàng u có 3 loi

dch v chính: cho vay, m thư tín dng và bo lãnh và kinh doanh ngoi t.

Ngân hàng A có th mnh v vic cho vay, trong khi ó ngân hàng B là ngân

hàng yu v mi dch v. xác nh xem vic sáp nhp ngân hàng A v i B

có vi phm quy nh v cnh tranh hay không thì có th có hai cách tính.

Cách tính 1:

Tính th phn ca ngân hàng A+B bng cách tính gp tt c các

dch v ca 2 ngân hàng này li và so sánh v i tng th phn ca các dch v

ó. Trong trư ng h p như trên, mc tp trung kinh t là 44% không vi

phm quy nh v cnh tranh.

Cách tính 2:

Tính th phn ca ngân hàng A+B bng cách tính riêng r tng dch v

mt thì ta s thy là i v i dch v cho vay ngân hàng A+B s có mc tp

trung kinh t là 56% th phn ca dch v này, vi phm quy nh v cnh

tranh.Như vy, nu như chúng ta không quy nh rõ cách tính th th trư ng

liên quan thì trong tươ ng lai s có nhng trư ng h p áp dng lut pháp không

thng nht xy ra như trư ng h p hai cách tính như trên.

2.5.2.2 Yu t tâm lý

Do thiu thông tin v doanh nghip mc tiêu: Không ai hiu doanh

nghip bng ngư i ch, nhưng bên bán mun giá cao, trong khi ó bên muamun giá thp. Do ó bên bán luôn có xu hư ng ưa ra các thông tin có l i

nhm “ánh bóng’’ doanh nghip cn bán, bên mua cũng e ngi do lư ng

thông tin v doanh nghip cn mua không nhiu. Chính lý do này tác ng

n tâm lý khin nhiu giao dch bt thành, hoc bên mua chu thit hi…



- 53 -

2.5.2.3 Hot ng M&A và vic hình thành tp oàn TCNH còn khá m i

m ti Vit Nam

Th hin các im sau:

- Cách thc và tác nghip M&A còn rt sơ khai: S v sáp nhp, mua

li nư c ta còn khá ít so v i các nư c trong khu vc và trên th gi i, chng

hn trong giai on cng c li h thng ngân hàng sau khng hong tài chính

năm 1997 thì Malaysia ã gim t 55 xung còn 10 ngân hàng, Thái Lan t

70 xung còn 10, ài Loan t 50 xung còn 14, Philippines t 41 xung còn

276. Ngoài ra, các v M&A ti Vit Nam m i ch là mc u tư tài

chính, các ngân hàng hay doanh nghip Vit Nam mua c phn ca các i

tác h p tác chin lư c ch chưa nm c phn chi phi iu hành hot

ng ca doanh nghip mc tiêu. Th i gian gn ây các v M&A l n trong

ngành ngân hàng u có yu t nư c ngoài, các t chc nư c ngoài u tư,

nm c phn ca các ngân hàng trong nư c mà chưa có trư ng h p ngư c li.

- Cách thc xây dng th trư ng M&A ti Vit Nam còn nhiu hn ch:thc s n nay chưa có sàn giao dch M&A ngư i mua, ngư i bán có th

gp g trc tip nhau mà ch có nhng trang web ăng ti các thông tin v

M&A. Theo kinh nghim ca các nư c trên th gi i, các cuc thươ ng thào

M&A là hot ng bí mt, ư c bàn lun trong phòng kín, khi thươ ng v

M&A thành công thì m i công b. Như vy, các thông tin mua bán trên các

trang web mang tính cht rao vt ch thích h p cho vic mua bán các cơ s sn xut nh, ca hàng… không thích h p cho nhu cu M&A thc s ti Vit

Nam.

- Trình hiu bit ca các doanh nghip, các ngân hàng còn hn ch:

do M&A chưa thc s phát trin ti Vit Nam nên các doanh nghip chưa

6 theo Deloitte, The banking landscape in Asian Pacific, 2004 và Bank mergers and

restructuring in Asia, 6/2002



- 54 -

quan tâm n M&A cũng như chưa có các khoá ào to chuyên nghip v

M&A ti Vit Nam

Kt qu cuc kho sát 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân

hàng7 thì không có trư ng h p nào am hiu rt rõ v M&A, s lư ng ngư i

am hiu rt ít và không am hiu chim n 62%.

Hình 2.1: th m c am hiu v M&A ti Vit Nam

0 20 40 60S lưng ngưi

Không am hiu

Am hiu rt ít

Am hiu

Am hiu khá nhiu

Am hiu rt rõ

M c

a m h

i u

Mc am hiu v M&A

S ngưi chn

Ngun: i u tra và tính toán ca tác gi

Ngoài ra, trong cuc kho sát có n 74 ngư i không bit bt kỳ mt

công ty tư vn M&A nào, ch có 26 ngư i có bit b phn tư vn sáp nhp,

mua bán doanh nghip là mt phòng trc thuc các công ty chng khoán,công ty kim toán, tt c 100 ngư i không có ai bit tên mt công ty nào

chuyên v tư vn v sáp nhp, mua bán doanh nghip8. Như vy ti Vit Nam

vn còn thiu nhng công ty tư vn M&A chuyên nghip.

7

Xem phc lc 1 câu 18 Xem ph lc 1 câu 10



- 55 -

- V tp oàn TCNH: Cho n th i im hin nay, ngoi tr Ngh nh

139/2007/N-CP ca Chính ph ban hành ngày 05/9/2007 v vic hư ng dn

chi tit thi hành mt s iu ca Lut Doanh nghip có iu (26) “Hư ng dn

b sung v tp oàn kinh t”, vn chưa có mt văn bn pháp lut nào ti Vit

Nam có nhng quy nh cũng như hư ng dn c th cho vic vn hành tp

oàn. Vì th, ây chính là thách thc cho tp oàn tài chính ngân hàng Vit

Nam trong vic la chn, xác nh mô hình và chin lư c hot ng trong

qun lý và iu hành tp oàn sao cho phù h p v i mc tiêu phát trin t

hiu qu; ng th i có th phát huy tính c lp, t ch ca các doanh nghip

thành viên nhm m bo cho s phát trin an toàn và bn vng trong giai

on nn kinh t Vit Nam ang có nhiu bin ng như hin nay.

Cũng như M&A mc am hiu v tp oàn TCNH ca các ngân hàng

và doanh nghip Vit Nam chưa nhiu9.

Hình 2.2: th m c am hiu v tp oàn TCNH ti Vit Nam

0 10 20 30 40 50

S ngưi

Không am hiuAm hi

u r

t ít

Am hiu

Am hiu khá nhiu

Am hiu rt rõ

M c

a m h

i u

Mc am hiu v tp oàn TCNH

S ngưi chn





- 56 -

2.5.2.4 Vn hu sáp nhp

Tha thun v vic gii quyt các vn hu sáp nhp là rt quan

trng, c bit là vn quyn l i c ông ca c hai bên, văn hóa doanh

nghip, ngư i lao ng… có nhiu trư ng h p không quan tâm úng mc n

vn hu sáp nhp ã gây ra nhng v M&A tht bi như trư ng h p sáp

nhp gia NHTMCP Phươ ng Nam và NH TMCP nông thôn Cái Sn (Cn

Thơ ) vào năm 2002 ã kéo dài gn 2 năm do mâu thun hai bên v gii quyt

quyn l i cho nhóm c ông NH Cái Sn, hoc trư ng h p NH Qu ô ư c

mua li và i tên thành NH TMCP Sài Gòn thì trong 120 cán b nhân viên

cũ có n 80 ngư i ã xin thôi vic do thiu k năng cn thit tip tc công

vic.

2.5.2.5 Thiu các công ty tư vn, môi gi i v M&A

Khi thit lp giao dch mua bán doanh nghip, vai trò ca chuyên gia tư

vn là rt quan trng m bo cho giao dch úng giá, úng pháp lut, bo

v ư c quyn và l i ích ca c hai bên. Hin nay, s lư ng các công ty tư vn, môi gi i v M&A ti Vit Nam rt ít, chưa áp ng nhu cu M&A

ngày càng l n mnh trong vài năm na.

2.5.2.6 Hn ch trong nh giá công ty mc tiêu

Mt nguyên nhân l n làm kìm hãm s phát trin ca hot ng M&A

ti Vit Nam là do nh giá công ty mc tiêu, bên bán luôn mun nâng giá tr

ca mình có th bng cách dùng các th thut như gim chi phí khu hao, chiphí d phòng, treo hoc phân b dn các khon chi phí l ra cn hch toán ht

vào chi phí ca năm, nhm mc ích tăng l i nhun, ngư c li bên mua li

luôn mun h giá và nu nh giá sai (giá mua cao hơ n giá tr thc) bên mua

s gánh chu hu qu nng n do v sáp nhp, mua li em n.

Th trư ng M&A Vit Nam hin s dng ba phươ ng pháp nh giá

chính:inh giá theo giá tr

tài s

n th

c,

nh giá theo dòng tin chi

t kh

u và



- 57 -

nh giá theo giá th trư ng. V i kin thc v M&A còn khá sơ sài ca các

DN trong nư c, nh giá theo phươ ng pháp nào cũng có nhng khó khăn nht

nh.

- Nu nh giá theo phươ ng pháp giá tr tài sn thc s gây tranh cãi v

vic nh giá tài sn vô hình như thươ ng hiu, bn quyn, bí quyt thươ ng

mi, danh sách khách hàng…

- Phươ ng pháp dòng tin chit khu li da vào d báo dòng tin tươ ng

lai ca doanh nghip. Song vic tính toán này s rt ph thuc vào nhn nh

cá nhân do da trên các gi thit và d báo v t l tăng trư ng, t l chit

khu.

- Trong khi ó, phươ ng pháp nh giá theo giá th trư ng li rt khó ưa

ra giá tr chính xác tuy doanh nghip có th tươ ng ng v quy mô,

ngành…nhưng li không ging nhau hoàn toàn và i v i th trư ng chng

khoán chưa phát trin như Vit Nam, giá tr th trư ng ca c phiu chưa

phn ánh úng giá tr thc c phiu ó.Do ó, mun nh giá công ty mc tiêu thì ngân hàng phi thuê chuyên

gia nh giá và phi kt h p nhiu phươ ng pháp khác nhau.

Kt qu cuc kho sát ý kin 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài

chính ngân hàng10 cho rng nguyên nhân tht bi ca hot ng M&A ti Vit

Nam mc rt quan trng và khá quan trng là yu t nh giá sai, quyn l i

ca c ông và yu t tâm lý, còn yu t môi trư ng pháp lý có mc quantrng bình thư ng nhưng có n 31 ngư i cho rng văn hóa doanh nghip là ít

quan trng và không quan trng. Theo tác gi văn hóa doanh nghip rt quan

trng vì kinh nghim M&A các nư c trên th gi i văn hóa doanh nghip

không hòa h p rt d dn n tht bi như trư ng h p Chrysler và Daimler-




- 58 -

Benz AG11, s d ĩ nhng ngư i tham gia cuc iu tra có nhn nh này là vì

Vit Nam chưa có nhiu các v M&A nên nhng ngư i tham gia cuc kho

sát chưa hình dung ra vin cnh s có hai nn văn hóa trong mt công ty là

như th nào.

Hình 2.3: th m c quan trng dn n M&A tht bi

0

5

10

15

20

2530

35

40

45

50

Môi trưngpháp lý

Quyn lic ông

nh giá sai Văn hóadoanhnghip

Yu t tâmlý

Nguyên nhân

S n g ư i

Hoàn toàn khôngquan trng

Ít quan trng

Quan trng

Khá quan trng

Rt quan trng


11 Xem li chươ ng 1 mc 1.3



- 59 -

TÓM TT CHƯƠ NG 2

Trong phn này, lun văn ã nêu lên thc trng M&A ti Vit Nam và

gi i thiu s ra i ca tp oàn Sacombank. Qua phân tích cho thy các ngân

hàng thươ ng mi ti Vit Nam hin nay u ý thc ư c v th và năng lc

cnh tranh ca mình nên ã tin hành nhiu hot ng M&A nhm tăng

cư ng h p tác, lành mnh hóa tài chính, nâng cao năng lc cnh tranh hư ng

n hình thành tp oàn TCNH vng mnh, tuy nhiên vn còn nhng khó

khăn, vư ng mc gây cn tr các ngân hàng trong quá trình thc hin M&A.

Do ó, công vic cp bách hin nay là phi tháo g nhng nhng khó khăn,

vư ng mc ó có th giúp các ngân hàng y mnh sáp nhp, mua li

hư ng n hình thành tp oàn tài chính ngân hàng l n mnh sc cnh

tranh v i các ngân hàng ngoi s xô vào Vit Nam trong th i gian t i.



- 60 -

CHƯƠ NG 3

GII PHÁP THÚC Y HOT NG SÁP NHP VÀ MUA LI

NGÂN HÀNG THEO NH HƯ NG HÌNH THÀNH TP OÀN TÀI

CHÍNH NGÂN HÀNG TI VIT NAM

3.1 nh hư ng sáp nhp và mua li ngân hàng hư ng n hình thành

tp oàn TCNH ti Vit Nam:

V i cam kt m ca l ĩ nh vc tài chính ngân hàng khi gia nhp WTO,

các ngân hàng ni a s phi cnh tranh bình ng v i các ngân hàng ngoi,

do ó mun nâng cao kh năng cnh tranh thì ngay t bây gi các ngân hàng

ni a phi thc hin sáp nhp, mua li tit gim chi phí nh xoá b h

thng trùng lp, tn dng thit b công ngh, tp trung cho m rng danh mc

sn phm dch v m i hư ng n hình thành tp oàn tài chính ngân hàng

vng mnh không nhng sc cnh tranh ti Vit Nam mà còn có th cnh

tranh v i các tp oàn TCNH l n trên th gi i. nh hư ng cho hot ng

M&A trong l ĩ nh vc ngân hàng nư c ta như sau:- Giai on u ca quá trình M&A cng c ngành ngân hàng, nhà

nư c khuyn khích thc hin M&A theo chiu ngang gia các ngân hàng có

chc năng kinh doanh ging nhau to ra các ngân hàng có quy mô l n, uy

tín cao và hot ng rng khp, hn ch sáp nhp xuyên biên trong giai on

u tránh b các ngân hàng nư c ngoài thôn tính.

- Giai on tip theo khi th trư ng ã có nhu cu và hành lang pháp lýthông sut, s có nhiu v sáp nhp và mua li theo khi gia các ngân hàng

và các công ty không có chc năng kinh doanh ngân hàng nhưng có hot ng

kinh doanh h tr cho hot ng ngân hàng như chng khoán, bo him, bt

ng sn… to nên nhng tp oàn tài chính ngân hàng phc v tt nht

nhu cu khách hàng theo mt chu trình khép kín, ng th i a dng hóa ri ro

và

tư

c l

i th

kinh t

nh

quy mô và cơ

hi. Khi

ã hình thành t

poàn



- 61 -

TCNH vng mnh, các tp oàn có th thc hin M&A vư t ra biên gi i

quc gia nhm thu l i nhun ngày càng nhiu hơ n na.

Trong tươ ng lai, d kin hot ng M&A s rt ph bin ngành tài

chính ngân hàng, iu này ư c khng nh qua kt qu cuc kho sát ư c

tác gi thc hin v i 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân hàng12

Hình 3.1: ánh giá m c ph bin ca hot ng M&A theo ngành

trong tươ ng lai ti Vit Nam

05

1015202530354045

Ngânhàng, bo

him,chngkhoán

Côngngh

thông tin

Sn xuthàng tiêu

dùng

Bt ngsn

Ngành

S

n g ư i Hoàn toàn không ph

bin

Ít ph bin

Ph bin

Khá ph bin

Rt ph bin


3.2 Nhóm gii pháp thúc y hot ng sáp nhp và mua li ngân hàng

3.2.1 Hoàn thin khung pháp lý v M&A

Hin nay, hot ng sáp nhp và mua li doanh nghip chưa ư c quy

nh c th, các doanh nghip mun thc hin sáp nhp, mua li phi nghiên

cu lut doanh nghip, lut cnh tranh, lut u tư nư c ngoài, nhưng ni

dung v sáp nhp, mua li trong 3 lut này còn quá sơ sài. Do ó thúc y




- 62 -

hot ng M&A ti Vit Nam, nhà nư c cn phi hoàn thin hành lang pháp

lý vM&A trong th i gian t i ây. Mt s xut c th như sau:

- Nhà nư c cn rà soát các quy nh trong Lut doanh nghip, Lut

chng khoán, Lut u tư thng nht và ban hành Ngh nh v sáp nhp,

mua li trong ó quy nh, hư ng dn c th quy trình sáp nhp, mua li như

th nào, quy nh v ch thu, cách hch toán s sách… Khung pháp lý v

M&A cn chuyên bit, không da quá nhiu trên các khung pháp lý dành cho

c phn hóa, phát hành và niêm yt chng khoán. Khung pháp lý này s to

iu kin xác lp giao dch, a v ca bên mua, bên bán và hu qu pháp

lý sau khi kt thúc giao dch.

- Lut cnh tranh cm doanh nghip sáp nhp, mua li có th dn t i

vic mt doanh nghip có mc tp trung kinh t l n hơ n 50% th trư ng liên

quan nhưng li không quy nh th trư ng liên quan ư c tính như th nào, do

ó nhà nư c cn quy nh c th cách tính th trư ng liên quan, tránh trư ng

h p các ngân hàng s dng cách tính có l i gây nên tình trng c quyn.3.2.2 Cn xây d ng ư c kênh kim soát thông tin, tính minh bch trong

hot ng kinh doanh

Trong hot ng M&A, thông tin v giá c, thươ ng hiu, th trư ng, th

phn, qun tr... là rt cn thit cho c bên mua, bên bán. Nu thông tin không

ư c kim soát hay không minh bch thì có th gây nhiu thit hi cho c bên

mua, bên bán, ng th i nh hư ng nhiu n các th trư ng khác như hànghóa, chng khoán, ngân hàng. B i vì, cũng như các th trư ng khác, th

trư ng M&A hot ng có tính dây chuyn, nu mt v M&A l n din ra

không thành công hoc có yu t la di thì hu qu cho nn kinh t là rt l n

vì có th c phiu, trái phiu, hot ng kinh doanh, u tư... ca doanh

nghip ó nói riêng và các doanh nghip liên quan b nh hư ng theo. Hơ n



- 63 -

na, M&A có th dn n c quyn, do ó rt cn s kim soát ca nhà

nư c không nh hư ng n nn kinh t, ngư i tiêu dùng.

3.2.3 Cn khuyn khích ào to các nhà tư vn M&A chuyên nghip:

Th trư ng M&A là mt th trư ng cn s tham gia, tư vn ca nhiu

chuyên gia có kinh nghim chuyên sâu v các l ĩ nh vc khác nhau như lut

pháp, tài chính, k toán, thươ ng hiu... Do ó cn phi có nhng chươ ng trình,

k hoch ào to có ư c i ngũ chuyên gia tư vn, môi gi i chuyên

nghip, có như vy th trư ng M&A Vit Nam m i hot ng tt và i vào

chuyên nghip, qua ó bo v ư c quyn l i h p pháp ca các bên trong

giao dch M&A. B Giáo Dc và ào To có th cho phép các trư ng i hc

v kinh t, tài chính m chuyên ngành ào to v M&A, bư c u có th u

tư thuê chuyên gia nư c ngoài v ging dy.

Trên thc t các chuyên gia ca tng l ĩ nh vc có th cùng tham gia vào

các hip hi, oàn th môi gi i, tư vn M&A khai thác th mnh ca tng

chuyên gia.3.2.4 Xây d ng quy trình th c hin M&A ti Vit Nam:

Mc ích ca vic xây dng quy trình này là nhm hn ch ti a các

sai sót trong quá trình thc hin M&A, t ó giúp các ngân hàng, doanh

nghip thành công trong hot ng M&A. xut quy trình thc hin M&A

ti Vit Nam gm các bư c như sau:

3.2.4.1 Trư ng h p ngân hàng là bên sáp nhp hoc mua li: quy trìnhgm 5 bư c:

L a chn ngân hàng hoc công ty mc tiêu:

- Ngân hàng cn xác nh mình ang tìm kim cái gì, có th là mt

ngân hàng khác nh hơ n m rng th phn, tăng vn iu l hay mt công

ty bo him, công ty chng khoán nhm a dng hóa sn phm… sau ó ngân

hàng tin hành tìm ki

m và li

t kê danh sách các

ng viên m

c tiêu. Ngân



- 64 -

hàng nên ưa ra các tiêu chí c th la chn như: quy mô, th i gian hot

ng, l ĩ nh vc kinh doanh, th phn, vùng hot ng, nhóm khách hàng, danh

ting, mi quan h, văn hóa công ty… Danh sách các tiêu chí này càng nhiu

càng tt có th lc b t nhng công ty chưa áp ng, làm cho vic la chn

d dàng hơ n.

c bit s la chn ngân hàng hoc công ty mc tiêu phi phn ánh

ư c ng cơ thc hin, c th như sau:

Bng 3.1: Tóm tt nh ng ng cơ th c hin M&A

ng cơ Ngân hàng hoc công ty mc tiêu

Mua giá thp

Nhng ngân hàng/công ty có giá th

trư ng thp hơ n giá ngân hàng sáp

nhp ư c tính

Cng hư ng hot ng

Nhng ngân hàng/công ty mà qua ó

ngân hàng sáp nhp có th tit kim

ư c chi phí sn xut kinh doanhhoc tìm thy cơ hi phát trin m i

Cng hư ng tài chính

Nhng ngân hàng/công ty chưa s

dng lá chn thu hoc th hin cơ

hi u tư tt (NPV>0)

Hiu qu hot ng

Nhng ngân hàng/công ty có ban lãnh

o thiu năng lc có th ư c tái cơ cu ni b to ra giá tr thu nhp

l n hơ n trong tươ ng lai.

Ngân hàng có th tìm kim các ngân hàng, công ty mc tiêu bng nhiu

cách như:

+ Tn dng các mi quan h tìm kim.



- 65 -

+ Qung cáo.

+ Nh công ty tư vn, môi gi i M&A chyên nghip.

+ Ch nhng ngư i bán tip cn chào bán

Các ngân hàng i mua có th s dng nhiu phươ ng pháp tìm kim ngân

hàng, công ty mc tiêu tăng hiu qu ca vic la chn.

Tìm hiu tình hình tài chính, pháp lý:

Sau khi lp danh sách các công ty mc tiêu, ngân hàng tin hành tìm

hiu tình hình tài chính, thm nh giá tr và h sơ pháp lý ca công ty mc

tiêu nhm xác minh tài sn và các khon n , nhn din và thng kê các ri ro,

tính toán ư c các l i ích khi sáp nhp, mua li.

* Vài vn cn phi tìm hiu liên quan n pháp lý:

- Kim tra tình hình thc hin ngh ĩ a v v i cơ quan thu, bo him xã hi,

xem xét h p ng lao ng, ch i v i ngư i lao ng và các tranh chp

khác liên quan n pháp lut như t ai, u tư...

- Xem xét công ty mc tiêu có các quyn h p pháp i v i các tài sn thucs hu trí tu như thươ ng hiu, bn quyn phn mm…

- Xem xét tính h p pháp ca các h p ng kinh t.

* Vài vn cn tìm hiu liên quan n tình hình tài chính:

- Tìm hiu doanh thu, th phn, i tư ng khách hàng ca công ty mc tiêu.

- Xem xét cu trúc vn ca công ty ã h p lý chưa (h s n / vn ch s hu)

- ánh giá úng giá tr tài sn vô hình như thươ ng hiu, bng sáng ch, trình qun tr… ây là tài sn rt có giá tr ca ngân hàng hay doanh nghip.

- Xem xét tình hình khu hao tài sn, không tài sn gn ht hn khu hao

cn thay th toàn b sau sáp nhp, mua li, ánh giá giá tr tài sn ghi trên s

sách v i giá th trư ng.

- Tìm hiu các cam kt tr n m bo bng tài sn ca công ty.



- 66 -

- Phân tích báo cáo tài chính t 3 n 5 năm gn nht và các báo cáo thư ng

niên cung cp cho y Ban Chng Khoán nhà nư c (i v i công ty niêm yt).

- Tìm hiu ngư i qun lý ca công ty mc tiêu ánh giá xem h có th hòa

h p vào môi trư ng m i sau khi sáp nhp hay không.

Xác nh loi giao dch M&A d nh tin hành:

Vic xác nh loi giao dch M&A s giúp cho các bên xác nh, nhn

thc c th loi giao dch mà mình tin hành, ngành lut iu chnh ch yu

trong giao dch M&A, cơ ch, quy trình tin hành giao dch, nh hư ng vic

thit lp các iu khon trong h p ng M&A và xác nh ngh ĩ a v thông tin,

thông báo n cơ quan qun lý ca các bên… Loi giao dch có th là:

- Mua bán, sáp nhp theo quy nh ca pháp lut v doanh nghip.

- Mua bán, sáp nhp là mt hình thc u tư trc tip nư c ngoài theo

quy nh ca pháp lut v u tư.

- Mua bán, sáp nhp là mt loi thôn tính th trư ng, chu s iu chnh

ch yu ca pháp lut cnh tranh.- Mua c phn theo các quy nh ca pháp lut chng khoán dư i các

hình thc “mua góp c phn”, mua li bng vn vay, mua ni b, mua li t

chính các thành viên trong ni b doanh nghip.

- Mua bán, sáp nhp doanh nghip ch yu nhm mc ích thôn tính,

sáp nhp hoc phát trin thươ ng hiu, chu s iu chnh ca pháp lut v s

hu trí tu…nh giá ngân hàng, công ty mc tiêu:

Hin nay trong nh giá các yu t v thươ ng hiu, con ngư i, tm

nhìn, mc tiêu và giá tr… tr nên khó khăn và quan trng khi ánh giá hơ n là

các ch tiêu v tài chính. Do ó, vic ánh giá giá tr ca công ty mc tiêu ã

tr thành mt trong nhng yu t quyt nh n thành công ca mt v

M&A. Có m

t câu rt hay trong gi

i tài chính là "Beauty lies in the eyes of



- 67 -

the beholder; valuation in those of the buyer" (tm dch: tt hay xu là tùy

ngư i i din, vic nh giá cũng tùy vào ngư i mua). Do ó, khi nh giá

cn da trên ưu tiên cho các ng cơ ã xác nh như sau:

Gi s ngân hàng A i mua ngân hàng B:

- Nu ng cơ ca ngân hàng A là mua giá thp thì giá mua cao nht A

sn sàng tr chính là giá mua B do A ư c tính.

- Nu ng cơ ca ngân hàng A là nhm h p lc hot ng thì giá mua

cao nht bng giá tr ca B cng v i h p lc. H p lc ư c tính bng cách

ư c tính giá tr ca A và B sau khi có h p lc tr i giá tr ca A.

- Nu ng cơ ca ngân hàng A là h p lc tài chính: khi ngân hàng A

nhn thy có th tit kim thu, gim chi phí vay n và có ư c giá tr gia

tăng t các qu thng dư khi thc hin M&A v i ngân hàng B thì giá mua cao

nht A sn sàng tr s là giá tr ca B cng v i giá tr hin ti ca các khon

tit kim thu, nhng gia tăng v giá tr th trư ng ca các khon vay hin ti

hoc giá tr hin ti ròng ca các d án m i.- Nu ngân hàng A có ng cơ là tăng hiu qu hot ng thì ngân hàng

A s chn M&A v i ngân hàng B có ban qun tr kém năng lc nhưng có

tim năng phát trin trong tươ ng lai nu thay i ban qun tr. Do ó, giá mua

cao nht bng giá tr ca B sau khi ã thc hin tái cơ cu.

àm phán và ký h p ng:

Kh năng àm phán yu có th dn n tht bi trong các v M&Ahoc có th gây thit hi cho mt bên tham gia. Thc t cho thy s kiên trì

trong thươ ng lư ng gia các bên, s quan tâm ca các c ông chính, cam kt

ca ban iu hành doanh nghip, s tôn trng ln nhau, tính chuyên nghip

ca t chc tư vn, lut sư… cũng thúc y vic thng nht giá tr và thành

công ca mt v M&A.



- 68 -

Như vy nâng cao hiu qu ca hot ng M&A ngân hàng i mua,

nhn sáp nhp cn thc hin tt 5 bư c trên và khi cn thit phi thuê các

chuyên gia tư vn h tr trong quá trình thc hin.

Gii quyt vn hu sáp nhp, mua li:

- V quyn l i ca ngư i lao ng: Trong nhiu trư ng h p, nht là

trong phươ ng thc “lôi kéo c ông bt mãn”, c ông thiu s có nguy cơ b

gt ra ngoài các quyt nh sáp nhp công ty. Ngoài ra, l i ích ca ngư i lao

ng trong công ty b sáp nhp cũng cn ư c chú ý úng mc. Thc tin cho

thy hàng vn công nhân có th b mt vic làm sau khi hãng ca h b sáp

nhp và cơ cu li nhm gim chi phí, tìm kim tăng trư ng l i nhun nhanh

chóng cho công ty nhn sáp nhp ngay sau v sáp nhp. Do ó, tránh s

phn i có th n t phía công oàn, các bên cn tha thun k vn ch

bi thư ng h p lý cho ngư i lao ng khi sa thi h.

- Tránh xung t v văn hóa công ty: Mt im áng chú ý là hu ht

các v sáp nhp u tht bi trong vic hòa nhp văn hóa ca các công ty v inhau. Văn hóa ca công ty là mt thc th tru tư ng và vô hình, gn cht v i

lch s phát trin, tài sn nhân lc và chính sách ca tng công ty, và úng ra

phi ư c tính vào tài sn chung ca công ty ó. Do ó, chúng không d tìm

ư c ting nói chung và tha hip, ngay k c khi ban lãnh o ca hai công

ty ng lòng thc hin h p nht. iu ó có hai mt, nu văn hóa t chc và

kinh doanh góp phn vào s thua l ca công ty thì s thay th là cn thit;nhưng trong trư ng h p văn hóa công ty không phi là nguyên nhân chính

dn n s yu kém trong kt qu kinh doanh (có th vì chin lư c sai lm,

giá nguyên liu gia tăng, khng hong v ĩ mô...) thì rõ ràng vic văn hóa công

ty cũ b thay th là iu áng tic. Nhìn chung, văn hóa công ty là mt trong

nhng nguyên nhân hàng u khin nhiu v sáp nhp không vn hành và t

ư c kt qu

như

ban

u mong mu

n. Lãnh

o các công ty thư

ng mc sai



- 69 -

lm c hu khi cho rng sáp nhp ch ơ n thun liên quan n hot ng tài

chính và ánh giá thp nhng xung t văn hóa thư ng xy n trong tươ ng

lai. Thông thư ng, các nhân viên t cp thp - trung có khuynh hư ng i phó

v i v sáp nhp, vn ư c quyt nh nhng tng nc qun lý cao hơ n. Vì

vy, có th tránh ư c nhng xung t văn hóa tim tàng, ban iu hành

công ty sáp nhp cn thc hin nhng hot ng tuyên truyn nh hư ng v

các chính sách, ch liên quan mt cách sâu rng cho các nhân viên mi

cp ca c hai công ty, ng th i xây dng cho công ty m i mt chin lư c

hòa nhp văn hóa công ty v i tm nhìn m i có th lôi cun toàn b ngun

nhân lc công ty vào nhng s mnh l n lao hơ n nhng l i ích và văn hóa

cc b trư c ây ca mình.

- V thươ ng hiu: thươ ng hiu có l là tài sn duy nht tn ti gn như

v ĩ nh vin bt chp mi cuc sáp nhp. Thươ ng hiu là mt phn tài sn ca

công ty, gn lin v i lch s hình thành, uy tín, phân khúc th trư ng, công

ngh, nguyên liu, nhân lc... ca tng công ty. xây dng thành côngthươ ng hiu, công ty phi u tư công sc, tin ca có khi nhiu hơ n giá tr

ư c tính trong tng tài sn công ty mà sau này h bán li. Thươ ng hiu i

lin v i th phn. Thươ ng hiu ca công ty và sn phm ca công ty b sáp

nhp thư ng ư c gi li nguyên vn hoc gp vào công ty m i, ví d như

Exxon - Mobil hay Colgate - Palmolive. Như vy, chúng ta có th thy các

thươ ng hiu ã ư c “mc nh” như Sony, Intel, Coca Cola, Ford, Hilton,Reuters s vn mãi tn ti cho dù s hu ng sau ca chúng có thay i như

th nào i na theo th i gian.

Kt qu kho sát 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân

hàng13 cho thy các giai on trong quy trình thc hin M&A u ư c ánh




- 70 -

giá cao, trong ó vic la chn và nh giá công ty mc tiêu ư c xem là rt

quan trng, ý kin này cũng phù h p v i ý kin ca tác gi.

Hình 3.2: ánh giá các giai on trong quy trình th c hin M&A ti Vit

Nam

05

1015

2025303540

La chncông tymc tiêu

Tìm hiutình hình tàichính, pháp

lý

nh giácông ty

mc tiêu

àm phánvà kí hpng

Giai on

S

n g ư i

Hoàn toàn không quantrng

Ít quan trng

Quan trng

Khá quan trng

Rt quan trng


3.2.4.2 Trư ng h p ngân hàng là bên bán hoc b mua li:

Khi ngân hàng nhn ư c l i chào mua, ngân hàng cn xem xét các

phươ ng án sau:

- Chp thun các iu khon ca l i chào mua: nu các iu kin bên

mua ưa ra phù h p v i l i ích ca ngân hàng và ư c s ng thun ca các

c ông thì ngân hàng s ng ý bán.

- C gng thươ ng lư ng: nu các c ông ca ngân hàng mc tiêu cho

rng giá chào mua chưa tươ ng xng v i giá tr công ty hoc cho rng có mt

iu khon nào trong các iu kin ưa ra chưa tht hp dn h s yêu cu

thươ ng lư ng thêm.



- 71 -

- Thc hin các chin lư c phòng v trư c ý mua li mang tính cht

“thâu tóm” ngân hàng. Các k thut này ã ư c áp dng rng rãi trên th

gi i và tác gi cho rng có th áp dng ư c ti Vit Nam. Có 3 chin lư c

in hình:

+ Chin lư c “viên thuc c”: Khi ngân hàng mc tiêu nhn thy các

t chc khác ang thu gom c phiu v i ý thôn tính, ngân hàng có th tin

hành t v bng cách phát hành c phiu thư ng cho các c ông và bán c

phn v i giá cc kỳ ưu ãi cho c ông hin ti. Bng cách ó c phn ca

ngân hàng mc tiêu b loãng i và chn ng ư c ý nm quyn kim soát

ngân hàng mc tiêu.

+ Chin lư c “ hip s ĩ trng”: Ngân hàng mc tiêu có th tìm cho mình

mt ngân hàng mua li thân thin hơ n, gi là hip s ĩ áo trng. Ngân hàng này

ng ra mua li ngân hàng mc tiêu bng cách t giá mua bng hoc cao hơ n

giá chào mua ca ngân hàng có ý thôn tính, hoc mua li ngân hàng v i

nhng iu kin thun l i hơ n cho ban lãnh o và các c ông ca ngân hàngmc tiêu.

+ Chin lư c “ui cá mp”: v i k thut này, ngân hàng mc tiêu t

bin mình tr nên b t hp dn v tính kinh t trong mt ngân hàng mun thôn

tính, bng cách ngân hàng mc tiêu s tăng cư ng vay n làm cho giá mua

ngân hàng cao, c th phát hành trái phiu và dùng s tin này thc hin mua

li các c phiu hoc tin hành chia c tc cho các c ông hin hu y giác phiu st gim mnh.



- 72 -

3.3 Nhóm gii pháp nh hư ng xây d ng tp oàn TCNH ti Vit Nam

thông qua sáp nhp, mua li

Khi kho sát ý kin ca 100 ngư i làm vic trong l ĩ nh vc tài chính

ngân hàng v phươ ng thc hình thành tp oàn TCNH14, có 95% ý kin cho

rng sáp nhp và mua li hình thành tp oàn TCNH là thc hin ư c và

có nhiu kh năng thc hin hơ n c.

Hình 3.3: ánh giá cách th c xây d ng tp oàn TCNH ti Vit Nam

0

10

20

30

40

50

60

NH t xây dng

thành tp oàn

TCNH

Tăng cưng tim

lc thông qua cphn hóa

Ngân hàng thc

hin sáp nhp, mua

li

Cách thc

S

n g ư i

Khó thc hin

Thc hin ưc

Có nhiu kh năng thc hin


Do ó, thc hin thành công M&A hư ng n hình thành tp oàn

thì ngoài nhng gii pháp thúc y M&A nên trên còn phi áp dng nhng

gii pháp thúc y hình thành tp oàn TCNH như sau:

3.3.1 Qun lý nhà nư c v tp oàn TCNH

- Nhà nư c cn s m xây dng nhng quy nh v mô hình t chc,

qun lý và hot ng ca tp oàn tài chính ngân hàng. Cn quy nh c th

loi hình tp oàn Tài chính ngân hàng khi xây dng và ban hành m i lut

các t chc tín dng, trong ó quy nh v bán chéo sn phm. Bên cnh ó,




- 73 -

cn hoàn thin tránh chng chéo gia các lut có liên quan n hot ng

ngân hàng như lut dân s, lut doanh nghip, lut cnh tranh…

- Xây dng khung pháp lý v hot ng sáp nhp, mua li trong l ĩ nh

vc tài chính ngân hàng, xác nh phn trăm vn c phn ti thiu khi giao

dch phi qua phê chun ca NHNN và B tài chính.

- Xác lp các tiêu chí thành lp tp oàn tài chính ngân hàng, c

bit yêu cu v h s an toàn vn ti thiu CAR, t l n xu theo thông l

quc t, tính minh bch trong công b thông tin tài chính, ư c t chc quc

t nh hng tín nhim và phi niêm yt trên th trư ng chng khoán trong

nư c.

- Nhà nư c cn h tr cơ ch, iu kin cn thit nhm thúc y vic c

phn hóa các ngân hàng thươ ng mi nhà nư c.

- Tăng cư ng kim tra, giám sát hot ng ca ngân hàng và các ơ n v

thành viên nhm m bo an toàn h thng tài chính, ngăn chn kp th i hành

vi tp trung kinh t quá mc dn n c quyn ca tp oàn tài chính ngânhàng gây thit hi cho khách hàng. Nhưng vic kim tra, giám sát cn có s

phi h p thư ng xuyên gia các cơ quan qun lý như y ban Chng khoán,

Ngân hàng nhà nư c, B tài chính, thanh tra nhà nư c… ưa ra các quy

nh qun lý và hot ng ngân hàng thng nht, cùng mt chun mc ánh

giá và quy nh cơ quan nào s i thanh tra hot ng ngân hàng, tránh trư ng

h p tt c các cơ quan qun lý ln lư t c lp i thanh tra, kim tra gây tnkém, khó khăn và làm gián on hot ng ca ngân hàng.

3.3.2 L a chn úng công ty mc tiêu:

Nhm mc tiêu hư ng n thành lp tp oàn tài chính ngân hàng thì

vic la chn công ty mc tiêu thc hin, sáp nhp, mua li rt quan trng.

Nu mt ngân hàng chưa phát trin ư c h thng mng lư i hoc dch v

ngân hàng chư

a mnh thì khi th

c hi

n sáp nh

p, mua l

i cn th

c hi

n theo



- 74 -

chiu ngang trư c tc là tìm kim các ngân hàng khác thích h p sáp nhp,

mua li, khi l ĩ nh vc ngân hàng ã l n mnh các ngân hàng m i tính n vic

thc hin sáp nhp, mua li theo chiu dc tc là la chn các công ty mc

tiêu tùy theo nhu cu a dng hóa l ĩ nh vc kinh doanh, phc v khách

hàng mt cách tt nht như la chn công ty chng khoán, bo him, u tư

và mt s các l ĩ nh vc khác có liên quan cht ch và phc v trc tip cho

hot ng ngân hàng.

3.3.3 Nâng cao hiu qu hot ng ca ngân hàng

Nhng gii pháp nêu phn trên nu ư c thc hin s góp phn thúc

y hot ng sáp nhp, mua li ca các ngân hàng hư ng n hình thành tp

oàn tài chính ngân hàng, nhưng nhân t quan trng nht quyt nh s thành

công này ó là bn thân các ngân hàng thươ ng mi phi nâng cao hiu qu

hot ng, tăng cư ng tim lc tài chính m i có th thc hin các v sáp

nhp, mua li và m i có tim lc hot ng theo mô hình tp oàn tài

chính ngân hàng.Nhng vic cp bách phi thc hin nhm nâng cao hiu qu hot ng

ngân hàng:

- Tăng quy mô vn iu l, vn t có t ngun l i nhun li, t phát

hành c phiu, trái phiu …

- Ngăn nga và x lý n xu nhm nâng cao cht lư ng tín dng

- Nâng cao và a dng hóa sn phm dch v.- y mnh huy ng vn

- y mnh công tác nghiên cu th trư ng và marketing, chính sách

chăm sóc khách hàng

- Nâng cao trình công ngh, ngun nhân lc và trình qun lý



- 75 -

TÓM TT CHƯƠ NG 3

V i nhng im hn ch làm cho th trư ng M&A ti Vit Nam cũng

như quá trình hình thành tp oàn TCNH chưa ư c thông sut, trong chươ ng

3 tác gi mt ln na khng nh nh hư ng ca hot ng M&A trong l ĩ nh

vc ngân hàng s là M&A theo khi nhm hình thành tp oàn TCNH. T ó

nêu ra các gii pháp khc phc nhng tn ti nhm thúc y th trư ng M&A

phát trin cũng như thúc y hình thành tp oàn TCNH ti Vit Nam

nâng cao năng lc cnh tranh cho các ngân hàng ni a, tránh trư ng h p b

thôn tính b i các ngân hàng nư c ngoài khi các cam kt m ca l ĩ nh vc ngân

hàng có hiu lc.



- 76 -

KT LUN

Các ngân hàng thươ ng mi Vit Nam hin nay năng lc cnh tranh còn

yu, có th cnh tranh v i làn sóng ngân hàng ngoi s n Vit Nam trong

vài năm na theo các cam kt m ca l ĩ nh vc ngân hàng khi gia nhp WTO

thì các ngân hàng ni a phi nâng cao năng lc cnh tranh bng con ư ng

nhanh nht và hiu qu nht là thông qua sáp nhp, mua li ngân hàng và các

công ty kinh doanh các l ĩ nh vc h tr cho hot ng ngân hàng tin n hình

thành tp oàn Tài chính ngân hàng. Chính vì nhu cu M&A hin nay ang

tr nên ht sc thit yu nhưng li khá m i m ti Vit Nam nên tác gi ã

nghiên cu chuyên này.

Qua bài vit tác gi ã cung cp cho ngư i c cái nhìn bao quát v

hot ng M&A hư ng n hình thành tp oàn TCNH như th nào, nhng

thành tu và tn ti ca hot ng này, t ó nêu ư c nhng gii pháp mang

tính cp thit khc phc nhng tn ti có th giúp các ngân hàng ni a

thc hin tt các v M&A, s m hình thành nhiu tp oàn TCNH l n mnhmang quc tch Vit Nam, hot ng ti Vit Nam và vươ n ra toàn cu.

Trong quá trình nghiên cu, tác gi ã trc tip i kho sát ý kin ca

các chuyên viên làm vic trong l ĩ nh vc tài chính ngân hàng v hot ng

M&A và tp oàn TCNH cũng như nghiên cu rt nhiu tài liu, sách báo

nhưng do gi i hn v th i gian và kh năng hn hp nên lun văn không th

tránh khi nhng sai sót. Rt mong nhn ư c s góp ý chân thành ca Quýthy cô và bn c các nghiên cu sau này ca tác gi ư c hoàn thin

hơ n.



TÀI LIU THAM KHO

Tài liu ting Vit

1. Thái Bo Anh (2006), tham lun v khung pháp lý liên quan t i v n sáp

nh p và mua li doanh nghi p Vit Nam, xem ti trang web

baolawfirm.com.vn.

2. TS. Nguyn ình Cung, TS. Lưu Minh c (2007), Thâu tóm và h p nh t

t khía cnh qun tr công ty: lý lun, kinh nghim qu c t và th c ti n Vit

Nam, saga.vn

3. TS. Nguyn i Lai (2006), Nhn d ng v t p oàn tài chính- xu t khái

nim và khuy n ngh i v i các NHTM Vit Nam, chuyên trên trang web

Ngân hàng nhà nư c Vit Nam.

4. TS. Phan Th Bích Nguyt (2006), u t ư tài chính, NXB Thng Kê.

5. Ngân hàng nhà nư c Vit Nam (2006), xây d ng t p oàn TCNH t i Vit

Nam, chuyên trên trang web ngân hàng nhà nư c Vit Nam

6. PGS.TS Trn Ngc Thơ , TS. Nguyn Th Ngc Trang, TS. Phan Th Bích

Nguyt, TS. Nguyn Th Liên Hoa, TS.Nguyn Th Uyên Uyên (2003), Tài

chính doanh nghi p hin i, NXB Thng Kê.

Tài liu ting Anh

1. Denzil Rankine (2005), Due Diligence, Pearson Education Limited.

2. Enrique R.Arzac (2004), Valuation for Mergers, Buyout, and

Restructuring, Jonh Wiley&Sons.

3. Patrick A.Gaughan (2005), mergers: what can go wrong and how to

prevent it .



Các website tham kho

www.bloomberg.com- kênh thông tin tài chính

www.banker.thomsonib.com- công ty tài chính Thomson Financial

www.fpts.com.vn- công ty chng khoán FPT

www.kiemtoan.com.vn- hi kim toán Vit Nam

www.luatvietnam.com.vn- cơ s d liu lut Vit Nam

www.muabancongty.com- sàn mua bán công ty trc tuyn

www.ocw.fetp.edu.vn- Hc liu m chươ ng trình ging dy kinh t Fulbright

www.sacombank.com.vn- ngân hàng TMCP Sài Gòn Thươ ng Tín

www.southernbank.com.vn- ngân hàng TMCP Phươ ng Nam

www.sbv.com.vn- Ngân hàng nhà nư c Vit Nam

www.saga.vn- trang web chuyên v phân tích tài chính, qun tr doanh

nghip, ngân hàng, chng khoán

www.vietstock.com.vn- công ty chng khoán vietstock

www.vietnamnet.vn- báo in t Vit Namwww.wikipedia.com- t in bách khoa toàn thư



PL - 1

PH LC 1

IU TRA, KHO SÁT Ý KIN V HOT NG SÁP NHP, MUA

LI DOANH NGHIP VÀ TP OÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

MC TIÊU CA BNG CÂU HI KHO SÁT

- Kho sát trình hiu bit v hot ng sáp nhp, mua li và tp oàn tài

chính ngân hàng.

- Kho sát phươ ng thc thc hin sáp nhp, mua li nào thích h p ti Vit

Nam.

- Kho sát giai on, ng cơ và nguyên nhân tht bi nào là quan trng và

áng lưu ý nht khi thc hin M&A ti Vit Nam

- Kim nh li xem có úng là M&A trong tươ ng lai s ph bin ngành

ngân hàng không.

- Kho sát lý do ti sao các ngân hàng nh hư ng hình thành tp oàn TCNH

và phươ ng thc nào thun l i nht hình thành tp oàn.

DANH SÁCH CÁ NHÂN THAM GIA CUC KHO SÁT

Cuc kho sát ư c thc hin i v i nhng ngư i làm vic trong l ĩ nh

vc tài chính ngân hàng. Danh sách các t chc kinh t tham gia cuc kho

sát:

STT T CH C KINH T CH C DANHS

LƯNG

NGƯI

1

Ngân hàng u Tư & Phát

Trin Vit Nam- CN Bc

Sài Gòn

Ban giám c, B phn tín

dng, thm nh, k hoch

ngun vn, k toán, dch v

khách hàng

20

2 Ngân hàng TMCP Á Châu B phn tín dng, thm nh, 10



PL - 2

TPHCM k toán

3 Công Ty chng khoán ACB

B phn u tư, tư vn c

phn hóa 10

4 Ngân hàng HSBC B phn tín dng 5

5

Ngân hàng Nông Nghip &

Phát Trin Nông Thôn

CNTPHCM

B phn tín dng. 15

6

Công ty Qun lý qu

Manulife

B phn k toán, u tư, b

phn phân tích 10

7Ngân hàng Ngoi Thươ ng

TPHCM

B phn thm nh d án, tín

dng, kinh doanh ngoi t 10

8Công ty chng khoán

VCBSB phn tư vn c phn hóa 10

9Công ty CP Chng Khoán

FPTB phn tư vn c phn hóa 6

10Ngân hàng Phát Trin Nhà

TPHCMB phn tín dng 4

Tng cng 100

BNG CÂU HI

Công vic anh (ch) ang m nhn: ………………………………………Cơ quan ang công tác: ……………………………………………………

a im công tác: …………………………………………………………

Câu 1: Anh/ch có am hiu hot ng sáp nhp, mua li doanh nghip không?

Mc như th nào?

(1) Không am hiu (2) Am hiu rt ít (3) Am hiu

(4) Am hiu khá nhiu (5) Am hiu rt rõ



PL - 3

Câu 2: Theo anh/ch phươ ng thc thc hin sáp nhp, mua li doanh nghip

nào sau ây phù h p hơ n khi áp dng ti Vit Nam?

PHƯƠ NG TH C

Hoàn

toàn

không

phù

h p

(1)

Ít phù

h p

(2)

Phù

h p

(3)

Khá

phù

h p

(4)

Hoàn

toàn

phù

h p

(5)

Chào thu

Lôi kéo c ông bt mãn

Thươ ng lư ng t nguyn

Thu gom c phiu trên th

trư ng chng khoán

Mua li tài sn công ty

Câu 3: Trong quy trình thc hin sáp nhp, mua li theo anh/ch giai on nào

là quan trng hơ n?

GIAI ON

Hoàn

toàn

không

quantrng

(1)

Ít quan

trng

(2)

Quan

trng

(3)

Khá

quan

trng

(4)

Rt quan

trng

(5)

La chn công ty

mc tiêu



PL - 4

Tìm hiu tình hình

tài chính, pháp lý

nh giá công ty

mc tiêu

àm phán và ký

h p ng

Câu 4: Theo anh/ch ng cơ nào doanh nghip mong mun t ư c nht khi

tin hành sáp nhp, mua li?

NG CƠ

Hoàn

toàn

không

mong

mun

(1)

Ít mong

mun

(2)

Mong

mun

(3)

Mong

mun

nhiu

(4)

Rt

mong

mun

(5)Nâng cao hiu qu

hot ng

Gim chi phí khi gia

nhp th trư ng

H p lc thay cnh

tranhThc hin chin

lư c a dng hóa

Tham vng bành

trư ng

Câu 5: Có nhiu nguyên nhân dn n sáp nhp, mua li tht bi, theo anh/ch

nguyên nhân nào quan trng nht?



PL - 5

Nguyên nhân

Hoàn

toàn

không

quan

trng

(1)

Ít quan

trng

(2)

Quan

trng

(3)

Khá

quan

trng

(4)

Rt

quan

trng

(5)

Môi trư ng pháp lý

Quyn l i c ông

nh giá sai

Văn hóa doanh

nghip

Yu t tâm lý

Câu 6: Theo anh/ch xu hư ng sáp nhp, mua li trong tươ ng lai ti Vit Nam

s ph bin ngành nào nht?

NGÀNH

Hoàn

toàn

không

ph

bin

(1)

Ít ph

bin

(2)

Ph

bin

(3)

Khá

ph

bin

(4)

Rt ph

bin

(5)

Ngân hàng, bo

him, chng khoán

Công ngh thông tin

Sn xut hàng tiêu

dùng

Bt ng sn



PL - 6

Câu 7: Anh/ch có am hiu v tp oàn Tài chính Ngân hàng không? Mc

như th nào?

(1)Không am hiu (2)Am hiu rt ít (3)Am hiu

(4)Am hiu khá nhiu (5)Am hiu rt rõ

Câu 8: Anh/ch cho bit trong nhng cách thc hình thành tp oàn TCNH

sau ây cách nào kh thi nht ti Vit Nam?

CÁCH TH C

Khó

th chin

(1)

Th c

hinư c

(2)

Có nhiu

kh năngth c hin

(3)

NH t xây dng thành tp oàn

TCNH

Tăng cư ng tim lc thông qua c

phn hóa hình thành tp oànTCNH

Ngân hàng sáp nhp, mua li ngân

hàng khác và/hoc công ty khác có

liên quan n tp oàn TCNH (bo

him, chng khoán, bt ng

sn…)Câu 9: Theo anh/ch ti sao hin nay có nhiu ngân hàng nh hư ng s phát

trin thành tp oàn TCNH?

…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………

Câu 10: Anh/ch vui lòng cho bit tên ca nhng công ty tư vn sáp nhp,mua bán doanh nghip ti Vit Nam mà anh/ch bit?



PL - 7

…………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………

Nhm mc ích nghiên cu khoa hc, tôi xin cam kt các thông tin

trong phiu thăm dò này ch ư c s dng dư i góc thng kê. tài không

phân tích ánh giá riêng tng doanh nghip, tng ngân hàng cũng như không

công b trong tài bt kỳ thông tin riêng nào v tng doanh nghip, tng

ngân hàng trong phiu thăm dò này.

Xin chân thành cm ơ n s cng tác ca quý anh/ch.



PL - 8

KT QU CUC KHO SÁT

Câu 1: Anh/ch có am hiu hot ng sáp nhp, mua li doanh nghip không?

Mc như th nào?

Ch tiêu S ngư i chn

Không am hiu 8

Am hiu rt ít 54

Am hiu 35

Am hiu khá nhiu 3

Am hiu rt rõ 0

0 20 40 60

S lưng ngưi

Không am hiu

Am hiu rt ít

Am hiu

Am hiu khá nhiu

Am hiu rt rõ

M c a m h

i u

Mc am hiu v M&A

S ngưi chn

Câu 2: Theo anh/ch phươ ng thc thc hin sáp nhp, mua li doanh nghip

nào sau ây phù h p hơ n khi áp dng ti Vit Nam?

PHƯƠ NG TH C

Hoàn

toàn

không

phù h p(1)

Ít phù

h p

(2)

Phù

h p

(3)

Khá

phù

h p(4)

Hoàn

toàn phù

h p(5)



PL - 9

Chào thu 16 49 27 4 4

Lôi kéo c ông bt mãn 37 40 17 5 1

Thươ ng lư ng t nguyn 4 8 34 31 23Thu gom c phiu trên th

trư ng chng khoán4 12 30 37 17

Mua li tài sn công ty 0 10 39 24 27

Phương thc M&A phù hp ti Vit Nam

0102030405060

Chào

thu

Lôi kéo

c ông

Thương

lưng tnguyn

Thu gom

c phiutrên

TTCK

Mua li

tài sncông ty

Phương thc

S

n g ư i

Hoàn toàn không phùhpÍt phù hp

Phù hp

Khá phù hp

Hoàn toàn phù hp

Câu 3: Trong quy trình thc hin sáp nhp, mua li theo anh/ch giai on nào

là quan trng hơ n?

GIAI ON

Hoàn toànkhông

quan trng

(1)

Ít quantrng

(2)

Quantrng

(3)

Kháquan

trng

(4)

Rtquan

trng

(5)

La chn công ty

mc tiêu

2 8 35 18 37



PL - 10

Tìm hiu tình hình

tài chính, pháp lý0 4 30 37 29

nh giá công ty

mc tiêu2 3 30 30 35

àm phán và ký

h p ng1 11 29 34 25

05

1015202530

3540

La chncông tymc tiêu

Tìm hiutình hình tàichính, pháp

lý

nh giácông ty

mc tiêu

àm phánvà kí hpng

Giai on

S

n g ư i Hoàn toàn không quantrng

Ít quan trng

Quan trng

Khá quan trng

Rt quan trng

Câu 4: Theo anh/ch ng cơ nào doanh nghip mong mun t ư c nht khi

tin hành sáp nhp, mua li?

NG CƠ

Hoàn toàn

không mong

mun

(1)

Ít

mong

mun

(2)

Mong

mun

(3)

Mong

mun

nhiu

(4)

Rt

mong

mun

(5)

Nâng cao hiu

qu hot ng4 9 20 24 43

Gim chi phí khi

gia nhp th

trư ng

1 11 49 23 16

H p lc thay cnh 4 13 37 35 11



PL - 11

tranh

Thc hin chin

lư c a dng hóa0 13 29 36 22

Tham vng bành

trư ng2 6 39 24 29

0

1020

30

40

50

60

Nâng caohiu qu

hot ng

Gim chiphí khi

gia nhpth

trưng

Hp lcthay cnh

tranh

Thchin

chinlưc a

dng hóa

Thamvngbành

trưng

ng cơ

S

n g ư i Hoàn toàn không mong

mun

Ít mong mun

Mong mun

Mong mun nhiu

Rt mong mun

Câu 5: Có nhiu nguyên nhân dn n sáp nhp, mua li tht bi, theo anh/ch

nguyên nhân nào quan trng nht?

Nguyên nhân

Hoàn

toàn

không

quan

trng

(1)

Ít quan

trng

(2)

Quan

trng

(3)

Khá

quan

trng

(4)

Rt

quan

trng

(5)

Môi trư ng pháp lý 6 19 40 26 9

Quyn l i c ông 0 7 43 33 17

nh giá sai 3 12 25 28 32

Văn hóa doanh nghip 7 24 33 18 18

Yu t tâm lý 0 18 37 28 17



PL - 12

05

10

15

2025

30

35

40

45

50

Môi trưngpháp lý

Quyn lic ông

nh giá sai Văn hóadoanhnghip

Yu t tâmlý

Nguyên nhân

S n g ư i

Hoàn toàn khôngquan trng

Ít quan trng

Quan trng

Khá quan trng

Rt quan trng

Câu 6: Theo anh/ch xu hư ng sáp nhp, mua li trong tươ ng lai ti Vit Nam

s ph bin ngành nào nht?

NGÀNH

Hoàn toànkhông ph

bin

(1)

Ít ph bin

(2)

Ph bin

(3)

Kháph

bin

(4)

Rt ph bin

(5)

Ngân hàng, bo

him, chng khoán2 11 25 22 40

Công ngh thông tin 3 29 35 30 3

Sn xut hàng tiêu

dùng4 22 29 25 20

Bt ng sn 4 19 31 27 19



PL - 13

05

101520253035

4045

Ngânhàng, bo

him,chngkhoán

Côngngh

thông tin

Sn xuthàng tiêu

dùng

Bt ngsn

Ngành

S

n g ư i Hoàn toàn không ph

bin

Ít ph bin

Ph bin

Khá ph bin

Rt ph bin

Câu 7: Anh/ch có am hiu v tp oàn Tài chính Ngân hàng không? Mc

như th nào?

Ch tiêu S ngư i chn

Không am hiu 9

Am hiu rt ít 40

Am hiu 44Am hiu khá nhiu 6

Am hiu rt rõ 1



PL - 14

Câu 8: Anh/ch cho bit trong nhng cách thc hình thành tp oàn TCNH

sau ây cách nào kh thi nht ti Vit Nam?

CÁCH TH C

Khó th c

hin

(1)

Th c hin

ư c

(2)

Có nhiu

kh năng

th c hin

(3)

NH t xây dng thành tp oàn

TCNH38 39 23

Tăng cư ng tim lc thông qua

c phn hóa hình thành tp

oàn TCNH

7 56 37

Ngân hàng sáp nhp, mua li

ngân hàng khác và/hoc công ty

khác có liên quan n tp oàn

TCNH

5 49 46

0 10 20 30 40 50

S ngưi

Không am hiu

Am hiu rt ít

Am hiu

Am hiu khá nhiu

Am hiu rt rõ

M

c

a m h

i u

Mc am hiu v tp oàn TCNH

S ngưi ch



PL - 15

0

10

20

30

40

50

60

NH t xây dngthành tp oàn

TCNH

Tăng cưng timlc thông qua c

phn hóa

Ngân hàng thchin sáp nhp, mua

li

Cách thc

S

n g ư i Khó thc hin

Thc hin ưc

Có nhiu kh năng thc hin

9. Theo anh/ch ti sao hin nay có nhiu ngân hàng nh hư ng s phát trin

thành tp oàn TCNH?

a s các câu tr l i nhn ư c là nhm nâng cao năng lc cnh tranh

thông qua a dng hóa sn phm dch v nhm tăng l i nhun và gim thiu

ri ro.10. Anh/ch vui lòng cho bit tên ca nhng công ty tư vn sáp nhp, mua bán

doanh nghip ti Vit Nam mà anh/ch bit?

Có 74 ngư i tr l i không bit, ch có 26 ngư i có bit b phn tư vn

sáp nhp, mua bán doanh nghip là mt phòng trc thuc các công ty chng

khoán, công ty kim toán, ngoài ra không có ai bit tên mt công ty nào

chuyên v tư vn v sáp nhp, mua bán doanh nghip.



PL - 16

PH LC 2

NH NG THƯƠ NG V SÁP NHP, MUA LI HÌNH THÀNH MT

S TP OÀN TCNH L N TRÊN TH GI I

S liu thng kê sơ b ca hãng thông tin tài chính Thomson Financial

có tr s ti M cho thy năm 2007 tng tr giá ca các v sáp nhp và mua

li trên toàn th gi i t 4.400 t USD, tăng 21% so v i mc 3.600 t USD

vào năm 2006. Trong s các v M&A din ra trên th gi i có rt nhiu

thươ ng v M&A dn n hình thành tp oàn tài chính ngân hàng.

Năm Bên bán Bên muaGiá tr (t

USD)

2007 ABN Amro Royal of Scotland 99.4

2005 UFJ HoldingsMitsubishi Tokyo

Financial Group59.1

2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9

2003FleetBoston

FinancialBank of America 47.7

1998 BankAmerica NationsBank 43.1

2006 Sanpaolo IMI Banca Intesa 37.7

1998 Citicorp Travelers 36.32005 MBNA Bank of America 35.2

1999National

Westminster Bank

Royal Bank of

Scotland32.4

1998 Wells Fargo Norwest 31.7

2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5



PL - 17

1. Ti M

Làn sóng sáp nhp, mua li ngân hàng ã to nên din mo sâu sc

trong ngành TCNH M. Sau gn 30 năm t năm 1980 n năm 2004 s

ngân hàng dng công ty m và công ty cm c ã gim mt na t 16.000

ngân hàng còn khong 8.000 ngân hàng, tuy s lư ng ngân hàng ít i nhưng

tng tài sn ca các ngân hàng tăng nhanh và là các ngân hàng “khe mnh”

trong các v sáp nhp. Trong ba thp k gn ây các thươ ng v sáp nhp,

mua li ã to ra nhng tp oàn TCNH khng l trong bi cnh nn tài chính

M có nhng giai on thăng trm v i nhiu cuc khng hong và tăng

trư ng tài chính. Cho n nay, 10 tp oàn ngân hàng hàng u ca M chim

70% th trư ng vn nư c này. Năm 2007, ti khu vc châu M ã thc hin

thành công 11.601 v M&A v i tng giá tr lên n 1.980 t USD, tăng

27,2% so v i năm 2006. Sau ây trư ng h p in hình:

Tp oàn tài chính ngân hàng Citigroup

Tp oàn Citigroup, tr s chính t ti Newyork, ư c hình thành t quá trình sáp nhp Citicorp và hãng Travelers Group.

Citicorp là mt trong nhng tp oàn hàng u ca M, là tp oàn

ngân hàng a quc gia, hot ng trên 100 quc gia v i công ty m là

Citibank. Năm 1995 Citicorp sáp nhp v i First National (NewYork) tr

thành mt t h p ngân hàng l n v i tên gi là First National City Bank. Năm

1968, ngân hàng này ci t tr thành công ty m (Holding company) vàhình thành mt tp oàn ngân hàng ly tên là First National City Corp (n

năm 1974 i tên thành Citicorp) v i hot ng trng tâm là các dch v tài

chính và ngân hàng bán l. Trong nhng năm 1980 Citibank ã mua li mt

s t chc tài chính San Francisco, Chicago, Miami và Washington DC và

n năm 1998 thc hin sáp nhp v i hãng Travelers Group, mt công ty kinh

doanh th

ni ting theo h

p

ng tr

giá 36,3 t

USD

tr

thành m

t tp

oàn TCNH hàng u th gi i, ó là tp oàn Citigroup ngày nay. Và tip sau



PL - 18

ó tháng 5/2001, Tp oàn tài chính Citigroup ã tuyên b mua Tp oàn

Ngân hàng l n nht Mêxico là Banacci v i giá khng l 12,5 t USD. ây là

cuc mua bán l n nht trong lch s ti th trư ng các nư c m i ni, cuc sáp

nhp này theo tính toán ca Ch tch Tp oàn Citigroup- ông Sandy Weill-

thì hàng năm Tp oàn s gim ư c ít nht 200 triu USD cho chi phí

chuyn giao công ngh và nht là chi phí huy ng vn thp hơ n. Và trong

các năm tip theo Citigroup tip tc các thươ ng v mua li các t chc tín

dng các quc gia khác và ngày nay ã tr thành tp oàn TCNH Citigroup

l n nht th gi i v tng tài sn, iu này gn lin v i quá trình sáp nhp, mua

li các ngân hàng trong sut quá trình hot ng ca tp oàn này.

Tp oàn TCNH JP Morgan Chase

Tháng 10 năm 2000, tp oàn Morgan ã làm nên mt s kin ni bt

trong gi i kinh doanh th gi i, ó là Tp oàn Chase Manhattan ký kt mt

hip ư c sáp nhp v i tp oàn J.P.Morgan bng mt tho thun tr giá 29,5

t USD. ã có lúc ngư i ta cho rng Chase Manhattan ang “nut chng”J.P.Morgan. Ngân hàng sáp nhp t hai tp oàn khng l này tr thành ngân

hàng cho các nhà tài phit l n mà tên tui ca h làm nên sc mnh ca tng

l p tư sn M. V làm ăn này din ra khi c hai tp oàn mun tăng sc mnh

cnh tranh v i các i th ca h. Trên thc t, ây là mt v làm ăn “ôi

bên cùng có l i”. Morgan mun m rng quy mô th trư ng tài chính khng

l mà Chase có, còn Chase thì mun tin mt bư c phát trin trong l ĩ nh vctài chính u tư và “ăn theo” danh ting ca Morgan. Ngày nay ngư i ta

thư ng nhc n Morgan v i cái tên J.P.Morgan Chase và hin có tài sn 793

t USD (ch kém Citigroup) và hot ng ti hơ n 50 nư c. Và trong quá trình

hot ng JP Morgan Chase ã không ngng m rng hot ng và thc hin

sáp nhp v i các t chc khác nâng cao kh năng cnh tranh ca mình,

in hình là n

ăm 2004 JP Morgan Chase

ã mua l

i ngân hàng Bank One, tr

s ti Chicago, hin có tài sn 290 t USD, l n th sáu ti M, mua v i giá



PL - 19

56,9 t USD. ây là h p ng làm ăn l n nht ngành ngân hàng M trong 6

năm qua. Sau v sáp nhp này, Ngân hàng sáp nhp thc hin m thêm 100

chi nhánh, tăng 19% so v i năm 2004. Sau ó tháng 3/2008, JP Morgan

Chase li thông báo ã tha thun mua li ngân hàng Bear Stearns v i giá 240

triu USD. V mua li s cho phép JP Morgan s dng b phn môi gi i và

kinh doanh th chp ca Bear Stearns trong ngân hàng ca mình.

Tp oàn TCNH Wachovia

ư c thành lp vào năm 1908 là mt ngân hàng nh, hin nay

Wachovia ã tr thành tp oàn ngân hàng-tài chính l n th 4 ca M v i tên

gi là Wachovia Corp. có tr s ti thành ph Charlotte, bang North Carolina

(M), hin có khong 122.000 nhân viên, có tr s chính ti TP. Charlotte

(bang Bc Carolina), Wachovia ang ng v trí th 46 trong s 500 doanh

nghip l n nht M (Danh sách Fortune 500). Doanh thu năm 2007 ca

Wachovia là 55,5 t USD, l i nhun thun là 6,3 t USD, Wachovia

Corporation cung cp nhiu loi sn phm và dch v ngân hàng bán l vàmôi gi i, qun lý tài sn và ca ci, và nghip v ngân hàng doanh nghip và

u tư. Wachovia có hot ng ngân hàng bán l và bán s ti 21 tiu bang v i

3.400 cơ s ngân hàng bán l t Connecticut t i Florida và min tây t i

Texas và California. Ngoài ra, hai mng kinh doanh ct lõi hot ng dư i

thươ ng hiu Wachovia Securities: môi gi i bán l v i 740 cơ s 49 tiu

bang và M La-tinh, và nghip v ngân hàng doanh nghip và u tư nhngngành chn lc trên toàn quc. Nhng mng kinh doanh toàn quc khác bao

gm cho vay mua nhà tr góp 39 tiu bang, và cho vay mua xe 46 tiu

bang. Trên toàn cu, Wachovia phc v khách hàng thông qua hơ n 40 tr s

quc t

Có ư c v th như hin nay phn l n là do Wachovia ã liên tc thc

hin thành công nhi

u v

mua bán và sáp nhp (M&A) có quy mô r

t l

n tr

giá hàng chc t USD. Ch xin im qua vài v M&A l n nht. Năm 2004,



PL - 20

Wachovia ã thâu tóm ư c toàn b Ngân hàng SouthTrust Corp v i giá 14,3

t USD có thêm th phn ti các bang Texas, Florida và Georgia. ng

th i, nh h p ng này, Wachovia ã tr thành ngân hàng bán l l n nht ti

các bang Virginia, Carolinas và Georgia, và l n th hai các bang Alabama,

Florida, New Jersey, Pennsylvania và Washington D.C. ây là h p ng mua

bán ngành ngân hàng l n nht ti M. V sáp nhp này s mang li cho

Wachovia s tài sn ca SouthTrust Corp khong 464 t USD, kèm theo 267

t USD các khon tín dng và gn 100.000 nhân viên. Tháng 10/2006,

Wachovia mua li Golden West Financial, mt ngân hàng l n bang

California, v i giá 24,2 t USD. Năm 2007, Wachovia Securities, mt công ty

con thuc Wachovia (Wachovia s hu 62% c phn, 38% c phn còn li do

Prudential Financial nm gi) ã mua Công ty A.G. Edwards v i giá 6,8 t

USD và nh ó tr thành công ty môi gi i chng khoán (bán l) l n th 2

M, ch sau Merrill Lynch. 2007, tp oàn ngân hàng-tài chính l n th 4 ca

M là Wachovia Corp. có tr s ti thành ph Charlotte, bang North Carolina(M) hoàn tt d án mua li công ty A.G. Edwards Inc. thành lp t năm 1887

t tr s ti thành ph St. Louis thuc bang Missouri v i giá 6,8 t USD tin

mt và c phiu, hình thành công ty môi gi i chng khoán bán l l n th hai

ca M. V i ng thái này, Wachovia ã y các hot ng môi gi i chng

khoán vào sâu hơ n trong các khu vc ni ô ông dân cư M. Tha thun

mua bán này ã ưa Wachovia-A.G.Edwards thành tp oàn ngân hàng-tàichính-môi gi i chng khoán có tng s 14.784 chuyên gia môi gi i, ch ng

sau tp oàn Merrill Lynch & Co. và tng giá tr tài sn ca khách hàng t

t i 1.150 t USD, chim 14% c phiu th trư ng, xp sau Merrill Lynch &

Co. và Citigroup Inc.. V i tha thun sáp nhp này, Wachovia d kin tit

kim ư c 395 triu USD chi phí, tươ ng ươ ng 10% tng chi phí ca công ty



PL - 21

2. Khu v c Châu Âu

Hot ng M&A ã hin din trong nn kinh t th trư ng Châu Âu

t rt s m và nhanh chóng lan sang ngành TCNH trong th i gian gn ây v i

quy mô ngày càng l n, hình thành nên nhng tp oàn TCNH khng l.

Trong top 70 tp oàn kinh t l n nht toàn cu do tp chí Forbes bình chn

có t i 21 tp oàn TCNH Châu Âu chim 30%, iu này cho thy các tp

oàn TCNH Châu Âu khá nhiu và không ngng phát trin như là mt i

trng v i tp oàn TCNH ti M. Năm 2007, ti khu vc châu Âu ã thc

hin thành công 9.936 v M&A v i tng giá tr lên n 1.301 t USD, tăng

18,5% so v i năm 2006. Sau ây v sáp nhp dn n hình thành tp oàn

TCNH ni ting ti châu Âu:

Tp oàn Standard Chartered Bank (UK)

Standard Chartered Group ư c thành lp năm 1969 sau khi sáp nhp

hai ngân hàng Standard Bank of British South Africa và Chartered Bank of

India, Australia and China.Năm 2000, Standard Chartered mua li Grindlays Bank t tp oàn

ANZ và Chase Consumer Banking HongKong. Năm 2005, Standard

Chartered sáp nhp v i ngân hàng Korea First Bank- ngân hàng th 7 Hàn

Quc và mnh v mng bán l- thành Standard Chase First Bank Korea

Limited. ây là s sáp nhp l n nht ca tp oàn t trư c n nay. Cũng

trong năm này, Standard Chartered ã góp vn vào ngân hàng Á Châu (ngânhàng bán l hàng u ti Vit Nam), ng th i Standard Chartered góp vn

vào ngân hàng ni a Trung Quc Bohai Bank. Năm 2006, Standard

Chartered mua li 95,3% c phn ca Union Bank, Pakistan. ây là ngân

hàng l n th 8 Pakistan v i tng tài sn lên n 2 t USD và phc v c

l ĩ nh vc bán l và bán buôn thông qua mng lư i 65 chi nhánh. Cui năm

2006 Standard Chartered tip tc mua l

i Hsinchu International Bank c

a

ài

Loan và d nh u tư cho ài Loan tr thành th trư ng l n th 4 v thu



PL - 22

nhp trong h thng ca Standard Chartered. Th mnh ca ngân hàng

Hsinchu là l ĩ nh vc bán l và qun lý tài sn. Tính n cui năm 2006, các

ngân hàng con hot ng chính trong h thng gm: Chartered Bank,

Standard Chartered First Bank Korea Limited, Standard Chartered Bank

Malaysia Berhad, Standard Chartered Ltd (Hong Kong) và Standard

Chartered Bank (Thai). n nay Standard Chartered ã có chi nhánh ti

TPHCM và Hà Ni.

Chính nh các v sáp nhp trên mà Ngân hàng Standard Chartered ã

t ư c nhiu thành tu to l n như là ã ư c tp chí The Banker, mt tp

chí danh ting hàng u v i các gii thư ng quc t uy tín trong các l ĩ nh vc

ngân hàng u tư, ngân hàng bán l và ngân hàng thươ ng mi trao tng t i 10

gii thư ng, mt iu chưa có trong tin l. Trong s này, áng chú ý là gii

thư ng dành cho Ngân hàng Toàn cu, Gii thư ng Ngân hàng Toàn cu ca

Năm ghi nhn thành tích hot ng ca Standard Chartered ti các khu vc

Châu Á, Châu Phi và Trung ông, và “chin lư c sáng sut” ca Ngân hàngtrong hot ng mua li

Tp oàn ANB Amro:

ABN AMRO xp th 8 ti châu Âu và xp th 13 th gi i v tng tài

sn, v i 4.500 chi nhánh trên 53 quc gia, v i khong 110.000 nhân công và

tng tài sn 999 t Euro. Năm 2005, ABN AMRO mua Banca Antonveneta

ca Italy, vn là mt i tác trong nhiu năm và có cơ s khách hàng gnging ABN AMRO. Tháng 1/2007, ngân hàng ã bán Tp oàn Cm c ABN

AMRO, mt trong nhng công ty dch v cm c ng u nư c M, cho

Citigroup. Banco Real, mt công ty con ca ABN AMRO ti Brazil, ã mua

li Sudameris, mt ngân hàng cùng quy mô ti Brazil. Tháng 3/2007, ABN ã

tuyên b tr 227 triu USD có ư c 93.4% c phn ti ngân hàng Prime

Bank ti Pakistan, và s

sn sàng tham gia

u th

u

mua phn còn l

i. Vào

cui năm 2007, ABN Amro ư c Barclays ngh mua li v i giá 89,7 USD,



PL - 23

nhưng v mua li này không thành do ngân hàng Royal ca Scotland (RBS,

Santander, Fortis) ngh mua v i 99,4 USD, ây là thươ ng v mua li l n

nht trong ngành tài chính t trư c n nay.

3. Khu v c Châu Á

Làn sóng sáp nhp và mua li trong l ĩ nh vc tài chính ti khu vc châu

Á bt u mnh sau cuc khng hong tài chính tin t năm 1997 bt ngun

t Thái Lan. Sau cuc khng hong này các ngân hàng thúc y vic sáp nhp

và mua li nhanh chóng tăng doanh thu và l i nhun, ng th i ct gim

chi phí phc hi nhanh nn kinh t sau khng hong. Năm 2007, ti khu

vc châu Á ã thc hin thành công 6.821 v M&A v i tng giá tr lên n

466 t USD, tăng 35,4 % so v i năm 2006. Sau ây là v M&A in hình:

Tp oàn tài chính Misubishi Tokyo- UFJ

Thươ ng v sáp nhp ình ám nht trong l ĩ nh vc TCNH din ra

Nht vào tháng 9/2005 gia hai i gia trong ngành ngân hàng Nht th i by

gi là ngân hàng l n th 2 Nht Bn Misubishi Tokyo Financial Group Inc vàngân hàng l n th 4 là UFJ Holding Inc, ây là v sáp nhp l n nht trong

lch s ngành TCNH tính t i th i im năm 2005 v i giá tr thươ ng v sáp

nhp lên n 59,1 t USD. Vào th i im này Misubishi Tokyo- UFJ ã vư t

qua tp oàn tài chính khng l Citigroup ca M (có tng tài sn 1.190 t

USD), và tr thành ngân hàng l n nht th gi i v i giá tr tài sn lên t i

189.000 t yên (tươ ng ươ ng 2.980USD). V sáp nhp ã gii quyt ư ckhng hong tài chính ca Nht trong th i gian này cùng v i vic ci thin

tình trng làm ăn thua l ca UFJ, ng th i to nên tp oàn TCNH hàng u

th gi i sc cnh tranh v i các tp oàn TCNH hàng u ca M, Tây Âu

và nn kinh t ang ni Trung Quc. Sau v sáp nhp này, Nht Bn ch còn

7 ngân hàng ch cht, gim t 21 ngân hàng cách ây 9 năm.

V

l

i ích c

a vic sáp nh

p Mitsubishi Tokyo và UFJ:



PL - 24

- Thoát khi cuc khng hong kéo dài t 1997, to 1 sc bt m i cho

th trư ng tài chính - tín dng Nht Bn cũng như gia tăng sc cu th trư ng

tài chính trong nư c. Gián tip có tác ng tích cc /v th trư ng tài chính

khu vc và th gi i.

- Thanh toán các khon n xu (hin UFJ ang có 1 khon n vay lên

n 42 triu yên và nu không sáp nhp hoc bán n , UFJ có nguy cơ i mt

v i các v kin tng pháp lý)

- Tn dng ưu th ca mi ngân hàng ti các khu vc khác nhau:

Mitsubishi Tokyo mnh th trư ng nư c ngoài, trong khi ó UFJ li t ra

vư t tri hơ n th trư ng trong nư c (c bit là Osaka - th trư ng l n th 2

ti Nht). Mitsubishi hùng c min ông Nht Bn, còn UFI thng l ĩ nh

min Tây Nht Bn.

- a dng hoá khu v khách hàng: hin nay, Tokyo Mitsubishi ch yu

tp trung vào khách hàng doanh nghip l n, trong khi ó UFJ li là 1 ngân

hàng bán l, ch yu hư ng v các khách hàng cá nhân - doanh nghip va vành (ngun Bloomberg)

Tp oàn tài chính ngân hàng ti Trung Quc:

Trung Quc, mt quc gia ang ni lên là i th áng lo ngi ca

nhiu nn kinh t l n trên th gi i, cũng ã không ngng cng c h thng

Documents

M&A ngan hang