M&A no Middle Market - Apresentação ABVCAP 2016

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M&A no Middle MarketRiscos e Oportunidades nas operações de M&A no Middle Market

Maio de 2016 – Evento ABVCAPCarlos Junqueira – Diretor de M&A


Características do

Middle Market


Middle market no mundo - % pib


Como caracterizar?

Tamanho

• definições subjetivas dos players de mercado

• entendimento GT - faturamento até R$ 1 bilhão.

Características da maioria

• empresas familiares, notadamente de capital fechado

• pouca ou nenhuma governança formalizada. Empresa de “dono”

• estrutura de capital cara

• “Combinação” de negócios pessoais e corporativos

• atuação focada no mercado nacional


Middle Market no Brasil

• sexto maior número de médias empresas entre as quinze maiores economias

• existem em torno de 7,700 empresas no setor

• representa 36% do PIB Brasileiro

• gera mais de 12 milhões de empregos formais

• 32% nos setor de manufatura, 24,5% em atacado e varejo

• somatório do impacto indireto das médias empresas gera mais 21,2 milhões de empregos

90,00%

8,33%

1,67%

0,00%

10,00%

20,00%

30,00%

40,00%

50,00%

60,00%

70,00%

80,00%

90,00%

100,00%

0

1.000.000

2.000.000

3.000.000

4.000.000

5.000.000

6.000.000


Prós e Contras de Empresas no Middle Market (pontos de oportunidade e de atenção)

Oportunidades

• grande conhecimento do mercado onde está inserido

• possibilidades de consolidação de mercado

• familiar (ambiente)

• ganhos de escala na aquisição – otimização de funções e rotinas, poder de negociação, estrutura de capital

• carteira desenvolvida de clientes, distribuidores e fornecedores

• propriedades intelectuais e de processo produtivo

• forte cultura corporativa desenvolvida – “amor à camisa”


Prós e Contras de Empresas no Middle Market (pontos de oportunidade e de atenção)

Pontos de atenção

• pouca formalização da governança – processos e definições na “cabeça do dono”

• “Combinação” de negócios pessoais e corporativos

• capacidade profissional e adequação dos familiares envolvidos

• estrutura de capital e endividamento

• relações informais com clientes e fornecedores

• aspectos emocionais da transação


Onde ocorrem erros nas operações de M&A

Estratégia; 35%

Avaliação; 20%

Integração; 45%


Ações Mitigantes nas Transações no Middle Market

Buy Side – como prevenir problemas

• mapeamento do mercado

• Due Diligence profissional e qualificado – aspectos contábeis, financeiros e contábeis, legais, fiscais, tributários, previdenciários, mercadológicos e ambientais

• mapeamento dos processos da empresa alvo

• Valuation conservador – premissas testadas.

• mapeamento e Entendimento da cultura corporativa existente, do Capital Humano

• entendimento do envolvimento emocional dos sócios


Ações Mitigantes nas Transações no Middle Market

Sell Side – como se preparar para uma venda, otimizando valor

• profissionalização

• formalização das políticas e regras de governança

• adoção das melhores práticas contábeis, em conformidade com regulamentos

• implementação da auditoria externa

• mapeamento e formalização de rotinas e tarefas

• preparação dos sócios para a mudança – estar aberto à!

• definir equipe de assessores profissionais, fora do círculo de sócios -Impessoalidade


Road Map do Assessor no M&A

Entendimento da Estratégia

•Discussões com os executivos chave para melhor entendimento de necessidades

Avaliação de Oportunidades

•Análise local e internacional de investimentos e investidores

Estudo de Mercado

•Práticas Globais de estudo e comparação (Benchmarking)

Modelagem de Negócio

•Avaliação de melhores formas para maximização de resultados

Approach Estratégico

•Definição de melhores alternativas de aproximação e estratégia de mercado

Due Dilligence – Sef Due

•Avaliação criteriosa de todos os aspectos contábeis, tributários, trabalhistas, legais, regulatórios, ambientais e de capital humano

Valuation

•Avaliação econômico financeira das oportunidades apresentadas

Negociação

•Acompanhamento de todo o processo de negociação, visando maximização dos resultados do cliente

Integração

•Após a conclusão da operação, integração de operações, com o surgimento de um novo negócio


Hora de negociar

Fusões e Aquisições não são uma ciência exata. Mesmo com toda a preparação, pontos de discordância podem e irão surgir.

Cabe aos assessores, advogados e consultores a orientação na busca de soluções de acomodação de todos os interesses!


Hora de negociar – Deal Breakers e suas alternativas

• Valuation – diferenças nas expectativas de preço, seja pelas premissas usadas ou pelas contingências encontradas – Earn Out, Escrow Account

• definições de controle em uma fusão – de dono a executivo. De único dono a parceiro de negócios – Acordo de Acionistas, proteção aos minoritários

• Cash in e Cash Out em uma fusão

• antigo “dono”, agora executivo – Contrato claro de funções e responsabilidades

• choque cultural na integração – auditoria de capital humano – Busca da convergência de culturas, lideres, expectativas dos executivos


Sucesso em uma operação de M&A

Fórmula do Sucesso

S = P³ x H x D x F x Q, Onde S= Sucesso se compõe de

� P = Paciência com todos os anseios e receios dos envolvidos

� H= Humildade em ouvir todos os interessados

� D = Determinação em acomodar interesses, sem ferir a ética e a correção

� F = Foco no resultado futuro para todos

� Q = Qualidade profissional dos assessores


Dados do mercado de M&A – América Latina

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200

300

400

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Q1

2016

Q4

2015

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2015

Q2

2015

Q1

2015

Q4

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2014

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2014

Q1

2014

Q4

2013

Q3

2013

Q2

2013

Q1

2013

Deals Quantidade x Valor USD

Number of deals Aggregate deal value

(mil USD)



Deal

quarterly

value

(Announced

date)

Deal type Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016

Acquisition 268 285 304 292 293 300 345 407 303 281 302 258 212

Capital increase 135 177 160 208 205 181 187 196 146 279 165 182 149

Minority stake 238 209 249 271 238 243 252 239 206 279 242 211 108

Management buy-out 1 1 1 3 1 2 0 0 1 2 3 5 6

Institutional buy-out 3 4 8 12 9 3 10 12 7 12 12 9 4

Merger 1 0 1 0 1 0 2 3 0 1 3 2 2

MBI / MBO 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1

Demerger 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0


Dados do mercado de M&A – América LatinaTransações com players estrangeiros

Deal

quarterly

value

(Announced

date)

Country (target) Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016

Brazil 29 28 39 43 34 34 28 48 34 38 19 30 21

Cayman Islands 11 8 12 11 12 12 8 15 8 16 7 11 12

Mexico 10 5 13 20 12 14 13 10 14 11 8 6 9

Colombia 6 5 3 4 6 10 6 7 1 5 3 0 2

Chile 27 13 29 30 12 43 15 12 11 8 3 3 1

Argentina 9 10 13 21 9 8 9 5 3 6 2 4 1

Outros países 12 12 15 22 18 13 8 9 15 12 14 11 5

Total 104 81 124 151 103 134 87 106 86 96 56 65 51

Fonte: Bureau Von Dijk


Dados do mercado de M&A – América LatinaTransações com players estrangeiros

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Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016

Total Brazil Colombia Chile

Argentina Outros países Cayman Islands Mexico



Deal

quarterly

value

(Announced

date)

Major sector (target) Q1 2013 Q2 2013 Q3 2013 Q4 2013 Q1 2014 Q2 2014 Q3 2014 Q4 2014 Q1 2015 Q2 2015 Q3 2015 Q4 2015 Q1 2016

Publishing, printing 233 20 353 588 3.080 299 91 201 484 1.426 3.800 9.357 2.013

Gas, Water, Electricity 100 0 267 0 859 0 0 232 0 12 0 0 1.122

Machinery, equipment,

furniture, recycling

0 0 2.008 734 11 823 0 41 2 0 56 818 303

Wood, cork, paper 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 294

Other services 1.174 777 819 1.554 627 463 361 1.740 1.009 1.904 4.489 1.443 212

Chemicals, rubber,

plastics, non-metallic

products

22 32 136 31 0 28 0 27 0 98 0 50 194

Education, Health 0 65 0 0 9 0 750 0 0 1.159 93 629 64

Food, beverages, tobacco 24 0 22 72 0 0 0 48 0 0 0 0 11

Wholesale & retail trade 102 50 80 191 127 1.983 104 14 50 171 0 554 7

Insurance companies 0 1.119 699 625 2.660 1.048 0 0 250 1.500 1.379 86 0

Banks 0 0 0 0 0 625 0 0 51 0 0 0 0

Primary Sector (agriculture,

mining, etc.)

49 123 3 562 66 0 1.139 0 15 0 0 0 0

Post and

telecommunications

108 0 0 2.295 20 0 170 0 35 57 1 0 0

Metals & metal products 5 0 0 0 0 0 10 22 0 0 500 0 0

Textiles, wearing apparel,

leather

0 0 0 257 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Construction 0 783 183 516 183 0 0 0 100 285 4 0 0

Transport 93 66 1 601 750 68 132 320 300 500 5 0 0

Hotels & restaurants 688 1 0 170 0 0 0 0 0 0 33 0 0

Public administration and

defence

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


• 51 deals em Janeiro e 43 em Fevereiro. Queda de 17,54% comparado com 2015

• São Paulo com 48 transações no período, 51% do total. Região Sudeste representa 62% dos negócios

Dados do mercado de M&A – Brasil

799

752771

812

879

742

650

700

750

800

850

900

2010 2011 2012 2013 2014 2015

2016

• São Paulo com 73% do total. Região Sudeste representa 62% dos negócios

• TI (16%), Serviços (11%) e Financeiro (15%) são os setores que mais movimentam o mercado

• Estrangeiros respondem por 48% das transações.

2015


Dados do mercado de M&A – Brasil1ºBimestre

• TI é o setor que mais atrai interessados desde 2014, redução de 52% em relação a 2015

• Serviços participa com 11% do total de negócios, aumento de 38% em relação a 2015

• Químico e Petroquímico participa com 11% do total de negócios, aumento de 57% em relação a 2015

• Investidores estrangeiros respondem por 56% das transações totais, redução de 16% em relação a 2015

• EUA, França e UK representam 57% do total

31

87

10

5

15

11 11

87

0

5

10

15

20

25

30

35

2015

2016


Dados do mercado de M&A – BrasilSetores de oportunidades

• Educação – Cursos Técnicos e Ensino Médio

• Saúde – Planos de Saúde, Clínicas Especializadas, Laboratórios

• Alimentos – Massas, Biscoitos, Food Services

• Construção Civil

• TI

• Fornecedores da indústria automobilística – Auto peças, metalurgia


Dados econômicos - Brasil

4,39

1,39

3,05

1,14

5,76

3,20

3,96

6,07

5,09

-0,13

7,53

3,91

1,92

3,01

0,10

-3,85

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Variação PIB

Fonte: Bacen


Dados econômicos – Brasilestatísticas e projeções

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 P 2017 P

Atividade Econômica

Crescimento real do PIB - % 5,1 -0,1 7,5 3,9 1,9 3,0 0,1 -3,8 -4,0 1,0

PIB nominal - BRL bi 3.110 3.333 3.886 4.374 4.806 5.316 5.687 5.904 6.203 6.575

PIB nominal - USD bi 1.694 1.667 2.208 2.611 2.459 2.461 2.416 1.773 1.670 1.704

População - Milhões 191,5 193,5 195,5 197,4 199,2 201,0 202,8 204,5 206,1 207,7

Taxa de desemprego - fim do ano 8,0 8,0 6,2 5,5 5,4 5,1 5,1 8,1 10,5 11,0

Taxa nacional de desemprego - média anual (*) - - - - - 7,2 6,8 8,3 11,1 12,8

Taxa nacional de desemprego - fim do ano (*) - - - - 7,5 6,7 7,0 9,7 12,5 13,0

Inflação

IPCA - % 5,9 4,3 5,9 6,5 5,8 5,9 6,4 10,7 6,9 5,0

IGP–M - % 9,8 -1,7 11,3 5,1 7,8 5,5 3,7 10,5 7,3 5,0

Taxa de Juros

Selic - final do ano - % 13,75 8,75 10,75 11,00 7,25 10,00 11,75 14,25 12,25 10,00

Balanço de Pagamentos

BRL / USD - final de período 2,31 1,74 1,66 1,87 2,05 2,36 2,66 3,96 3,75 3,95

Balança comercial - USD bi (**) 23,8 25,0 18,5 27,6 17,4 0,4 -6,6 17,7 52,0 55,0

Conta corrente - % PIB (**) -1,8 -1,6 -3,4 -3,0 -3,0 -3,0 -4,3 -3,3 -0,9 -0,4

Investimento direto no país - % PIB (***) 4,0 1,9 4,0 3,9 3,5 2,8 4,0 4,2 4,1 4,0

Reservas internacionais - USD bi 194 239 289 352 379 376 374 369 369 369

Finanças Públicas

Resultado primário - % do PIB 3,4 1,9 2,6 2,9 2,2 1,7 -0,6 -1,9 -1,7 -1,0

Resultado nominal - % do PIB -2,0 -3,2 -2,4 -2,5 -2,3 -3,0 -6,0 -10,3 -8,6 -7,9

Dívida pública bruta - % do PIB 57,4 60,9 51,8 51,3 53,8 51,7 57,2 66,2 71,6 75,6

0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%Fonte: FM I, B loomberg, IBGE, BCB, Haver e Itaú


Dados econômicos do Brasil - efeito Temer

• R$ 353 bilhões - valor adicional da economia gerado até o fim de 2018

• 3 milhões de empregos poupados até fim de 2018

• R$ 500 bilhões a menos na divida pública até o fim de 2018

• R$ 161 bilhões de investimento das empresas brasileiras até o fim de 2018

• R$ 55 bilhões de acréscimo nas linhas de financiamento bancário até o fim de 2018

• 24 mil pontos de ganho na Bolsa de Valores de SP


Auditoria• auditoria e revisão das demonstrações contábeis• IFRS, USGAAP e novas prática contábeis• assessoria em operações de mercado de capitais

Impostos• impostos diretos• impostos indiretos• Global Mobility Services• trabalhista e previdenciário• preço de transferência

Consultoria• consultoria empresarial• riscos• auditoria interna• investigação de fraudes, forense e disputas - FIDS• engenharia diagnóstica e avaliações patrimoniais• soluções em tecnologia• talent & performance

Outsourcing• escrituração contábil• escrituração fiscal• folha de pagamentos - sistemas & serviços• gerenciamento financeiro• representação legal• atividades paralegal• business process outsourcing - BPO

Transações• due diligence• fusões & aquisições• valuation• reestruturação financeira

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