사회적기업금융과자본시장법적검토

2012 9 222012. 9. 22

건국대학교법학전문대학원김병연

I 사회적기업금융의확대와규제필요성I. 사회적기업금융의확대와규제필요성

사회적기업활동영역의확대와사회적기업의증가

다양한사회적기업금융방법의확대수요다양한사회적기업금융방법의확대수요

법적검토의필요성

다양하고안정적인자금조달환경의조성필요성다양하고안정적인자금조달환경의조성필요성

사회적기업과투자자(주주) 간조화로운이해관계

금융관계법상쟁점금융관계법상쟁점

사회적기업발행증권에대한증권신고서등제출

금융투자업관련규제적용여부금융투자업관련규제적용여부

불공정행위규제등현행자본시장법상규제의적용가능성및필요성에대한검토가능성및필요성에대한검토

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II 사회적기업금융의개념및방법II. 사회적기업금융의개념및방법

1. 사회적기업금융: 사회적기업의필요자금조달

사회적기업의조직형태가지향하여야하는형태

사회적목적을수행하는조직임을확실히하면서도

동시에경제적가치를추구하는데있어제한을두동시에경제적가치를추구하는데있어제한을두

지말아야할필요성

경제조직으로서자본조달을하는과정에서투자자경제조직으로서자본조달을하는과정에서투자자

의경제적가치추구가보호되면서도동시에사회

적기업의사회적목적추구가제한받지않아야함

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적기업의사회적목적추구가제한받지않아야함

사회적기업금융의구체적자금조달방법2. 사회적기업금융의구체적자금조달방법1) 금융기관으로부터의직접자금조달2) 정부재정또는비영리재단등으로부터자금조달2) 정부재정또는비영리재단등으로부터자금조달3) 자본시장(거래소)을통한자금조달

1) 금융기관으로부터의직접자금대출

단점: 금융기관자금대출에있어서는담보제공등이수반되기때문에창업단계에있거나사업초기수반되기때문에창업단계에있거나사업초기에있는사회적기업에는적절치않으며, 자본시장에서주식과사채를발행하는것도자본시장에서주식과사채를발행하는것도기업의기존의영업실적등이뒷받침되어주어야하기때문에자금조달에어려움이있음

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주어야하기때문에자금조달에어려움이있음

) 정부나비영리재단으로부터의기부형식의자금조달2) 정부나비영리재단으로부터의기부형식의자금조달

장점법령에서요구하는일정한기준에맞는경우간단한절차법령에서요구하는일정한기준에맞는경우간단한절차를거쳐즉각적인자금의공급이가능하다는점기존의“사회적기업육성법”의경우처럼자금출자자에기존의 사회적기업육성법 의경우처럼자금출자자에대한배당의부담없이기업의운영이가능하다는점

단점단점재정상황이나기부자의경제형편에따라서자금의공급이영향을받게되고자금공급이없거나축소되는경우이영향을받게되 자금공급이없거나축 되는경우기업경영자체가어렵거나장기적인경영계획을세우기어려운점자금의공급자 부터의경영감시가일반적인주식회사의자금의공급자로부터의경영감시가일반적인주식회사의경우보다느슨할수밖에없기때문에도덕적해이(moral hazard)가발생할가능성이있다는점hazard)가발생할가능성이있다는점

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3) 자본시장에서주식과사채의발행을통한방법

금융중개기관(financial intermediaries)이자금의수요자와공급자를연결해주거나거래조건의협상과정에서중요한역할을하게될것임

한계: 한계: 사회적기업은기존의영업실적이없는것이일반적인경우이며장래의사업계획만을가지고투자할투자자도많지않음

사회적목적이라는취지를보고투자하는‘사회적책임투자(Social Responsibility

Investment: SRI)’ 펀드투자유치의어려움

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III 사회적기업금융에대한자본시장법규제적용III. 사회적기업금융에대한자본시장법규제적용

1. 자본시장에서의자금조달방법주식과사채의발행을통한자금조달거래소( h ) 상장을통한자금조달거래소(exchange) 상장을통한자금조달

회사에의한직접발행의경우상법상각종재무규제적용

거래소에상장된사회적기업이자본시장에서의증권발행을하는 경우자본시장법상투자자보호를위한공시규제가적용되고금융위원회에대한증권신고서의제출과투자자에대한투자설명서의교부가필수적임투자자에대한투자설명서의교부가필수적임

사회적기업의설립목적과취지등에비추어볼때증권신고서의제출면제에해당될수있는지에대한검토가필요함고서의제출면제에해당될수있는지에대한검토가필요함

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2 자본시장에서의자금조달과거래소의역할2. 자본시장에서의자금조달과거래소의역할기존거래소 v. 사회적증권거래소의설립

사회적기업금융의결과발행되는증권은일종의지분증권일가능성이높은데, 이러한증권이거래되는거래소의일가능성이높은데, 이러한증권이거래되는거래 의설립이필요한지여부에대하여도검토하여야함

기존의거래소에서취급이가능한것인지, 아니면일부기존의거래소에서취급이가능한것인지, 아니면일부외국의입법례에서살펴볼수있는것처럼‘social stock exchange’와같은거래소의신규설립이필요한것인지에대하여검토하여야함

새로운거래소를설립하여야하는경우현재유가증권시장, 코스닥시장, 선물시장을개설·운영하고있는한국거래소에대하여독점적인지위를가지고부여하고있는자본시장법의관련규정의개정필요성여부에대한검토의관련규정의개정필요성여부에대한검토

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자본시장( h )에서의자금조달의장점및단점3. 자본시장(exchange)에서의자금조달의장점및단점

장점

사회적기업의창의적인아이디어와잠재적인사업가치사회적기업의창의적 아이디어와잠재적 사업가치만으로자금조달을이루어낼수있다는점

자본시장에서의자금공급의규모는투자자의결정에의해대규모로이루어질수있다는장점이있음

단점

자본시장을통한자금공급은투자자에대한배당부담이원천적으로발생함

거래소이용과투자자에대한정보제공의필요상각종공시제도의운영등으로부터기본적인비용부담이발생한다는단점이있음한다는단점이있음

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4. 사회적기업금융에대한자본시장법규제적용

(1) 자본시장법상지분증권의발행·매매와관련된인수, 청약(1) 자본시장법상지분증권의발행 매매와관련된인수, 청약

등을영업으로하는경우에는자본시장법상금융투자업

의일유형인투자매매업(제6조제2항) 또는투자중개업의일유형인투자매매업(제6조제2항) 또는투자중개업

(제6조제3항)에해당되고,

(2) 자본시장법상금융투자업규제의적용배제(제7조)에(2) 자본시장법상금융투자업규제의적용배제(제7조)에해당되지않는한, 금융투자업영위와관련한금융위원회

의인가(투자매매업 투자중개업 집합투자업 신탁업) 의인가(투자매매업, 투자중개업, 집합투자업, 신탁업) 혹은등록(투자자문업, 투자일임업)을받아야함

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사회적기업금융에대한자본시장법규제적용4. 사회적기업금융에대한자본시장법규제적용

(3) 사회적기업금융의결과지분증권의발행·매매등에대한자본시장법상금융중개기관즉금융투자업자를통하여자금을조달할수밖에없는사회적기업의입장에서도자금을조달할수밖에없는사회적기업의입장에서도

증권의모집·매출의경우증권신고서를금융위원회에증권의모집 매출의경우증권신고서를금융위원회에제출하여수리되어야하고(제119조), 투자설명서를비치하거나(제123조) 투자자에대하여교부하여야(제124조) 하는부담이발생하게됨

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IV 사회적기업금융과자본시장법규제방향IV. 사회적기업금융과자본시장법규제방향

1. 사회적기업금융중간조직(Intermediaries)의활성화필요성

국내의경우사회적기업활동에대한금융이정부내지사회단체중심으로이루어지고있기때문에대규모투자사회단체중심으로이루어지고있기때문에대규모투자자금의조직적으로모집·조달되기보다는창업자금지원내지기부금의전달을통한회사창업에중점이맞추어져내지기부금의전달을통한회사창업에중점이맞추어져있음

사회적기업금융시장이활성화되고규모가커지기위해서는사회적기업전문투자자, 사회적책임투자펀드등대규모자본이유입될수있는인프라를조성할필요성대규모자본이유입될수있는인프라를조성할필요성

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2 사회적기업금융투자의 EXIT Pl tf 의구축필요성2. 사회적기업금융투자의 EXIT Platform의구축필요성

사회적벤처기업의특성을고려한 EXIT Platform 필요

사회적목적을지향한다는점에서일반적인영리기업과는상이하고, 기업활동의메카니즘을활용하여그지속성을향상시킨다는점에서일반적인사회적서비스와는차이가있음스와는차이가있음.사회적기업투자자도필요한경우투자한자금을회수할수있는방법이제공되어야함회수할수있는방법이제공되어야함

바람직한사회적증권거래소의방향

적 사회적영향 자자의자 회수궁극적으로사회적영향투자자의자금회수(exit)를도와주면서다양한사회적벤처활동지원을수행하는사회적벤처생태계의인프라로기능하여야함사회적벤처생태계의인프라로기능하여야함.

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3. 국내의중소기업주식시장비교

프리보드 코스닥 KONEX

구분 장외시장 장내시장 장내시장구분 장외시장 장내시장 장내시장

거래세 0.50% 0.30% 0.30%

매매방식 상대매매 경쟁매매 경쟁매매매매방식 상대매매 경쟁매매 경쟁매매

투자제한 없음 없음 개인직접투자금지

시장관리 불 정거래 제미적용 불 정거래 제및거래 시장감시적용시장관리 불공정거래규제미적용 불공정거래규제및거래소시장감시적용

자기자본 30억 시

상장요건 감사의견적정

자기자본 30억, 시총 90억 기업가운데 1)ROE 10% 2)순이익 20억 3)최

감사의견적정

기타 재무요건 등은 코(지정요건) 주권양도제한없는곳

순이익 20억 3)최근매출액 100억 또는 기준시총 300억중하나충족

기타 재무요건 등은 코

스닥의 1/3~1/10 수준

중하나충족

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3. 국내의중소기업주식시장비교

금융투자협회의 Freeboard: 활성화되지못함

3 국내의중 기업주식시장비

금융투자협회의 Freeboard: 활성화되지못함한국거래소의코스닥시장: 중소벤처기업등을위한성격을가지고있지만, 사회적기업규모가상장기준에미치지,못하는우리나라의현실에비추어볼때사회적기업의코스닥시장을통한자금조달도쉽지않은상황임한국거래소는최근중소기업을위한 KONEX시장의한국거래소는최근중소기업을위한 KONEX시장의개설추진을공표함

KONEX는거래소가지정하는‘지정자문인’을통하여상장기업의상장적격성심사 전문투자자에대한주식매도상장기업의상장적격성심사, 전문투자자에대한주식매도주선, 유동성공급업무(LP) 등을행함으로써투명성을제고하려는시도를하고있음

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제 하려 시 하투자자에대한세제혜택부여등인센티브는확정되지않음

4. 해외사례: 브라질사회적증권거래소

최초사회적증권거래소(BVS&A): 브라질증권거래소(BOVESPA)의자회사

년사회적주식( i l h ) 거래시작 NGO등의 개의2003년사회적주식(social shares) 거래시작: NGO등의 30개의프로젝트를선별하여약 300만불규모를조달하여상장 NGO에게전달전달

사회적증권거래소의최초운용비용등은모두모회사인BOVESPA가부담하는대신, 자금이투입될프로젝트의내용의심사등을담당하여책임감 투명성 신뢰성을보장하는형태심사등을담당하여책임감, 투명성, 신뢰성을보장하는형태

현재는 CSR분야에특화된 Attitude Marketing Social이라는회사에사회적증권거래소의업무를위탁하고있음에사회적증권거래소의업무를위탁하고있음

BOVESPA는브라질정부, UNICEF, UNESCO 및기타문화, 교육, 환경분야의대표를지명하여 BVS&A의이사회를구성하고,환경분야의대 를지명하여 의이사회를구성하 ,이사회가사회적증권거래소의업무를승인하고감독하는구조

기업의주식이상장되는전형적인거래소의형태가아니라, NGO등 부터의사회적기업 젝 가상장되 이에대하여자체등으로부터의사회적기업프로젝트가상장되고이에대하여자체적으로검증된프로젝트와자금조달자를연결시켜주는역할

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5 자본시장거래소를통한사회적기업금융의방향5. 자본시장거래소를통한사회적기업금융의방향

결국자본시장의거래소를통한사회적기업금융은사회적기업의잠재적인가치만으로자금을조달할수있다는간편함과대규모의자금의유입이가능하다는장점을가지고있음.

현재외국에서이루어지고있는사회적증권거래소(social stock exchange)는일반적인거래소의경우처럼(social stock exchange)는일반적인거래소의경우처럼사회적기업의주식등이상장되어거래되는경우도있고, 브라질의경우처럼프로젝트를상장시켜투자자와사회적기업을연결시켜주는역할을하는거래소가있음

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젝 상장을 한자 달6. 프로젝트상장을통한자금조달

프로젝트상장의방법은명칭만거래소이며전형적인거래소는아님거래소는아님

그것이기업의형태이건 NGO의프로젝트의형식이건간에단순히사회적목적을위한프로젝트에자금을간에단순히사회적목적을위한프로젝트에자금을공급하는형태로이루어지는것임.

이러한형태로사회적기업금융을하는경우에는정부이러한형태로사회적기업금융을하는경우에는정부재정이나비영리재단이사회적기업에대하여기부형태로자금공급을하는것처럼프로젝트에대한가치평태 자금 급 하 것처럼 젝 에대 가치평가기준이마련되어야할것이기때문에사실상큰차이가없게됨

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거래소(exchange)를 통한대규모자금의거래소(exchange)를 통한대규모자금의사회적기업으로의유입과지분증권거래투자에대한인센티브를제공함으로써지속적인대규모자금의사회적기업으로의

투자

지속적인대규모자금의사회적기업으로의대규모투자를촉진할필요성시장자율적인통제메카니즘EXIT

자

신규거래소의 개설: 비용부담및거래소독점해제와관련된법률개정필요한국거래소내 신규시장개설로해결사회적기업금융에대한공시규제면제필요연계기업에대한공정거래법적용가능성 대비

기

연계기업에대한공정거래법적용가능성 대비

정부재정사회적기업평가시스템구축

기부

정부재정비영리재단 도덕적해이(moral hazard) 방지

Social Enterprise Ethic 제정필요

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감사합니다감사합니다.

byokim18@gmail.com

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