10jqka.com.cnnotice.10jqka.com.cn/api/pdf/53eed86255270bfa.pdf · 上海复星医药（集团）股份有限公司2020年度第三期超短期融资券募集说明书上海复星医药（集团）股份有限公司2020

上海复星医药（集团）股份有限公司 2020年度第三期超短期融资券募集说明书

上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年度

第三期超短期融资券募集说明书

注册金额：人民币 50 亿元

本期基础发行金额：人民币 5 亿元

本期发行金额上限：人民币 10 亿元

发行期限： 270 天

担保方式：无担保

信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

主体信用评级结果： AAA

发行人：上海复星医药（集团）股份有限公司

主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司

联席主承销商：宁波银行股份有限公司

二〇二〇年四月


1

重要提示

本公司本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册

不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代

表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期

超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信

息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判

断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司经董事会授权的管理层人员已批准本募集说明书，经授权的管

理层人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集

说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司本期超短期融资券，

均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接

受投资者监督。

本期债务融资工具含交叉保护条款及控制权变更条款，请投资人仔细

阅读相关内容。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重

大事项。


2

目录

重要提示 ........................................................................................................................................................ 1

第一章释义 .................................................................................................................................................. 5

第二章风险提示及说明 ............................................................................................................................. 13

一、本期超短期融资券的投资风险 ......................................................................................................... 13

二、发行人的相关风险 ............................................................................................................................. 13

第三章发行条款 ......................................................................................................................................... 23

一、主要发行条款 ..................................................................................................................................... 23

二、发行安排 ............................................................................................................................................. 24

三、投资者承诺 ......................................................................................................................................... 25

第四章募集资金运用 ................................................................................................................................. 27

一、募集资金用途 ..................................................................................................................................... 27

二、发行人偿债保障措施 ......................................................................................................................... 28

三、发行人承诺 ......................................................................................................................................... 29

第五章发行人基本情况 ............................................................................................................................. 30

一、发行人基本情况 ................................................................................................................................. 30

二、发行人历史沿革 ................................................................................................................................. 30

三、发行人股东情况 ................................................................................................................................. 42

四、发行人与控股股东的相互独立情况 ................................................................................................. 45

五、发行人重要权益投资情况 ................................................................................................................. 46

六、发行人公司治理 ................................................................................................................................. 49

七、发行人人员基本情况 ......................................................................................................................... 57

八、发行人主营业务情况 ......................................................................................................................... 65

九、发行人在建与拟建工程 ..................................................................................................................... 89

十、发行人主营业务发展战略规划 ......................................................................................................... 93

十一、发行人所在行业状况 ..................................................................................................................... 95

十二、发行人在行业中的地位和竞争优势 ........................................................................................... 104

十三、发行人 2019 年四季度经营情况 ................................................................................................. 106

第六章发行人主要财务状况 .................................................................................................................... 107

一、发行人主要会计数据和财务指标 ................................................................................................... 107


3

二、近三年及一期重大会计政策变更情况 ........................................................................................... 107

三、近三年发行人报表合并范围变化情况 ........................................................................................... 108

四、发行人近三年及一期主要财务数据 ............................................................................................... 111

五、发行人财务分析 ............................................................................................................................... 118

六、发行人有息债务情况 ....................................................................................................................... 145

七、发行人关联方及关联交易情况 ....................................................................................................... 147

八、发行人或有事项情况 ....................................................................................................................... 154

九、发行人受限资产情况 ....................................................................................................................... 155

十、发行人衍生产品交易情况 ............................................................................................................... 156

十一、发行人重大投资理财产品情况 ................................................................................................... 156

十二、发行人海外投资情况 ................................................................................................................... 156

十三、发行人直接债务融资计划 ........................................................................................................... 157

十四、其他重大事项.............................................................................................................................. 157

十五、发行人 2019 年四季度财务情况 ................................................................................................. 159

第七章发行人资信状况 ........................................................................................................................... 161

一、发行人信用评级情况 ...................................................................................................................... 161

二、发行人银行授信情况 ....................................................................................................................... 162

三、发行人债务违约记录 ....................................................................................................................... 165

四、发行人债务融资工具偿还情况 ....................................................................................................... 166

五、发行人 2019 年四季度资信情况 ..................................................................................................... 166

第八章担保 .............................................................................................................................................. 167

第九章税项 .............................................................................................................................................. 168

一、增值税 ............................................................................................................................................... 168

二、所得税 ............................................................................................................................................... 168

三、印花税 ............................................................................................................................................... 168

第十章违约责任及投资者保护机制 ........................................................................................................ 169

一、违约事件 ........................................................................................................................................... 169

二、违约责任 ........................................................................................................................................... 169

三、投资者保护机制 ............................................................................................................................... 169

四、投资者保护措施 ............................................................................................................................... 174

五、不可抗力 ........................................................................................................................................... 178

六、弃权 ................................................................................................................................................... 178


4

第十一章信息披露安排 ........................................................................................................................... 179

一、超短期融资券发行前的信息披露 ................................................................................................... 179

二、超短期融资券存续期内定期信息披露 ........................................................................................... 179

三、超短期融资券存续期内重大事项披露 ........................................................................................... 180

四、超短期融资券本息兑付信息披露 ................................................................................................... 180

第十二章本期超短期融资券发行有关机构 ............................................................................................. 181

一、发行人 ............................................................................................................................................... 181

二、主承销商 ........................................................................................................................................... 181

三、律师事务所 ....................................................................................................................................... 182

四、会计师事务所 ................................................................................................................................... 182

五、信用评级机构 ................................................................................................................................... 183

六、托管机构 ........................................................................................................................................... 183

七、集中簿记建档系统技术支持机构 ................................................................................................... 183

第十三章备查文件 ................................................................................................................................... 185

一、备查文件 ........................................................................................................................................... 185

二、查询地址 ........................................................................................................................................... 185

附录主要财务指标计算公式 ...................................................................................................................... 187


5

第一章释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司/复

星医药

指上海复星医药（集团）股份有限公司

发行人集团/本集团/复

星医药集团

指上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公司/单位

我国/中国指中华人民共和国

超短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定

在一定期限内还本付息的债务融资工具

本期超短期融资券指上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年度第三期超短

期融资券

本期发行指本期超短期融资券的发行

簿记管理人指负责实际簿记建档操作者，即中国工商银行股份有限公司。

主承销商指中国工商银行股份有限公司

联席主承销商指宁波银行股份有限公司

承销团指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和

分销商组成的承销团。

新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司

工作日指国内非法定公休日

报告期指 2016 年，2017 年，2018 年，2019 年 9 月

募集说明书指本公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短

期融资券发行相关信息而制作的•上海复星医药（集团）股

份有限公司 2020 年度第三期超短期融资券募集说明书‣

交易商协会指中国银行间市场交易商协会

北金所指北京金融资产交易所有限公司

银行间市场指全国银行间债券市场

上海清算所指银行间市场清算所股份有限公司

•公司法‣ 指 •中华人民共和国公司法‣（不时修订）

•证券法‣ 指 •中华人民共和国证券法‣（不时修订）

上证所指上海证券交易所

上证所•上市规则‣ 指 •上海证券交易所股票上市规则‣（不时修订）

联交所指香港联合交易所有限公司

联交所•上市规则‣ 指 •香港联合交易所有限公司证券上市规则‣（不时修订）


6

深交所指深圳证券交易所

南方所指国家药品监督管理局南方医药经济研究所

卫计委/卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和国卫

生和计划生育委员会）

人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部

•公司章程‣ 指现行有效的•上海复星医药（集团）股份有限公司章程‣

重庆食药监局指重庆市食品药品监督管理局

元指如无特别说明，指人民币元

复星国际指复星国际有限公司

复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司

广信科技指上海广信科技发展有限公司

复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司

复美大药房指国药控股国大复美大药房（上海）连锁有限公司（原名：上

海复美益星大药房连锁有限公司）

江苏万邦指江苏万邦生化医药集团有限责任公司

桂林南药指桂林南药股份有限公司

重庆药友指重庆药友制药有限责任公司

重药控股指重药控股股份有限公司

湖北新生源指湖北新生源生物工程有限公司

国药产投指国药产业投资有限公司

国药控股指国药控股股份有限公司

锦州奥鸿/奥鸿药业指锦州奥鸿药业有限责任公司

大连雅立峰指大连雅立峰生物制药有限公司

邯郸制药指邯郸制药股份有限公司（原名：邯郸摩罗丹药业股份有限公

司）

沈阳红旗指沈阳红旗制药有限责任公司

亚能生物指亚能生物技术（深圳）有限公司

金象大药房指北京金象大药房医药连锁有限责任公司

复星实业指复星实业（香港）有限公司

复星长征指上海复星长征医学科学有限公司

复星医疗指上海复星医疗（集团）有限公司（原名：上海复星医院投资

（集团）有限公司）

平耀投资指上海复星平耀投资管理有限公司

星耀医学指上海星耀医学科技发展有限公司（原名：上海复星医学科技

发展有限公司）


7

复星药业指国药控股国大复美药业（上海）有限公司（原名：上海复星

药业有限公司）

万邦金桥指徐州万邦金桥制药有限公司

复宏汉霖指上海复宏汉霖生物技术股份有限公司

济民医院指安徽济民肿瘤医院

重庆复创指重庆复创医药研究有限公司

重庆医工院指重庆医药工业研究院有限责任公司

CML 指 Chindex Medical Limited

重庆凯林指重庆凯林制药有限公司

广济医院指岳阳广济医院有限公司

北京金象指北京金象复星医药股份有限公司

美中互利、CHDX 指 Chindex International, Inc.

钟吾医院指宿迁市钟吾医院有限责任公司

洞庭药业指湖南洞庭药业股份有限公司

迪安诊断指迪安诊断技术集团股份有限公司

SDB 指 SD Biosensor, Inc.

Alma Lasers 指 Alma Lasers Ltd.

时代阳光指湖南时代阳光药业股份有限公司

禅城医院/禅医指佛山市禅城区中心医院有限公司

国大药房指国药控股国大药房有限公司

黄河药业指江苏黄河药业股份有限公司

Saladax 指 Saladax Biomedical Inc.

香港能悦指能悦有限公司

二叶制药指苏州二叶制药有限公司

新施华投资管理指上海新施华投资管理有限公司

上海高地物业指上海高地商务楼物业管理有限公司

颈复康药业指颈复康药业集团有限公司（原名：承德颈复康药业集团有限

公司）

山河药辅指安徽山河药用辅料股份有限公司

中勤世帝指北京中勤世帝生物技术有限公司

上海易星指上海易星体育发展有限公司

希米科医药指希米科（苏州）医药科技有限公司

星灵资产指上海星灵资产管理有限公司

掌星宝指掌星宝(上海)网络科技有限公司

通德投资指通德股权投资管理（上海）有限公司


8

Sisram/Sisram(复锐医疗

科技)

指 Sisram Medical Ltd，即复锐医疗科技有限公司（復銳醫療科

技有限公司）

IFC 指 International Finance Corporation

温州老年病医院指温州老年病医院有限公司

上海医药指上海医药集团股份有限公司

龙沙复星指上海龙沙复星医药科技发展有限公司

量富征信指量富征信管理有限公司

复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司

Gland Pharma/ Gland 指 Gland Pharma Limited

HHH 指 Healthy Harmony Holdings L.P.

中国人寿指中国人寿保险股份有限公司

安徽铁发指安徽省铁路发展基金股份有限公司

泰康资管指泰康资产管理有限公司

广州速道指广州速道信息科技有限公司

星浩健康指上海星浩健康管理咨询有限公司

上海领健指上海领健信息技术有限公司

安博生物指上海安博生物医药股份有限公司

复星凯特指复星凯特生物科技有限公司

淮海医院指淮海医院管理（徐州）有限公司

齐鲁医院指青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司

Breas 指 Breas Medical Holdings AB（原名为 Goldcup 14112 AB）

Kite Pharma 指 KP EU C.V.（为 Gilead Sciences Inc.下属公司）

Tridem Pharma 指 Tridem Pharma S.A.S

淮阴医疗指淮阴医疗器械有限公司

国药医疗指国药控股医疗管理（上海）有限公司

Gland Chemicals 指 Gland Chemicals Pvt Ltd

Fosun Medical 指 Fosun Medical Holdings AB

Sasikala 指 Sasikala Properties LLP

DHANANJAYA 指 DHANANJAYA PROPERTIES LLP

恒生医院指深圳恒生医院

直观医疗指直观复星医疗器械技术(上海)有限公司

铁岭新兴指新兴（铁岭）药业股份有限公司（已更名为辽宁新兴药业股

份有限公司）（新三板上市股份代号：832129）

珠海禅诚指珠海禅诚医院有限公司（原名为珠海延年医院有限公司）

武汉济和医院指武汉济和医院有限公司


9

伯豪医学指上海伯豪医学检验所有限公司

建优成业指北京建优成业汽车销售有限公司

证大臵业指上海证大臵业有限公司

谦达口腔指北京谦达德喏口腔门诊部有限公司

海南鹏康指海南鹏康药业有限公司

专业术语释义如下：

青蒿琥酯指属国家专利的一类新药，是目前唯一的能制成水溶性制剂

的青蒿素有效衍生物。具有速效、高效、低毒以及可多途

径给药的特点，是治疗各种疟疾及多重抗药性恶性疟的优

良药物，也是重症疟疾的首选药

胰岛素指胰岛素是由胰脏分泌出来的荷尔蒙，主要作用是令葡萄糖

通过细胞膜，从而被氧气为能量，或转化为其他物质作为

储存之用。胰岛素能于肝，肌肉和脂肪细胞发挥作用

阿拓莫兰指阿拓莫兰是人类细胞质中自然合成的一种三肽，由谷氨

酸、半胱氨酸和甘氨酸残基组成，含有巯基（-SH），在

体内起活化氧化还原系统、激活 SH 酶、解毒等重要作

用，并参与体内多种重要的生化代谢反应

氨基酸指氨基酸是含有一个碱性氨基和一个酸性羧基的有机化合

物，氨基一般连在 α-碳上。氨基酸的结构通式是生物功能

大分子蛋白质的基本组成单位

IQVIA 指 Qwest Communications International Inc（原名为 IMS

Health Incorporationed），设立于美国，系全球领先的医

药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商

SFDA 指国家食品药品监督管理总局（改革后更名为：国家药品监

督管理局，简称：NMPA）

GMP 指 GMP 标准，Good Manufacturing Practice 的缩写，即良好

生产规范，是指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理

的法规

GSP 指 Good Supplying Practice 缩写，直译为良好的药品供应规

范，在我国称为•药品经营质量管理规范‣。它是指在药

品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及

售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项

管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行

为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优


10

质的药品

GLP 指 Good Laboratory Practice 的缩写，中文直译为优良实验室

规范。GLP 是就实验室实验研究从计划、实验、监督、

记录到实验报告等一系列管理而制定的法规性文件，涉及

到实验室工作的所有方面。它主要是针对医药、农药、食

品添加剂、化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定

的规范。制定 GLP 的主要目的是严格控制化学品安全性

评价试验的各个环节，即严格控制可能影响实验结果准确

性的各种主客观因素，降低试验误差，确保实验结果的真

实性

CGMP 指 Current Good Manufacture Practices 的缩写，即动态药品

生产管理规范

FDA 指 Food and Drug Administration 的缩写，即美国食品和药物

管理局

CE 指 CONFORMITE EUROPEENNE 的缩写，一种安全认证标

志，凡是贴有“CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销

售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟

成员国范围内的自由流通

奥德金指小牛血清去蛋白注射液，主要用于改善由脑部血液循环障

碍和营养障碍性疾病所引起的神经功能缺损。是国内唯一

用小牛血清为原料的生化制剂，并获有发明专利，其品牌

和市场占有率位居国内小牛血制剂领域第一

邦亭指注射用白眉蛇毒血凝酶，是国内血凝酶领域三大止血药品

牌之一

悉畅指头孢美唑钠系列，为抗感染药物

L-胱氨酸指 L-胱氨酸是人体必需的氨基酸之一种，它在医药上和作为

营养强化剂，也用于食品工业，均有重要的价值。它除了

可用化学合成法制得外，目前主要是从毛发中提取。对人

体没有不良效果

L-半胱氨酸指 L－半胱氨酸是一种具有生理功能的氨基酸，是组成蛋白

质的 20 多种氨基酸中惟一具有还原性基团巯基（-SH）的

氨基酸，目前已在医药、食品添加剂和化妆品中广泛应用

L-精氨酸指是条件性必须氨基酸，能调节人体多种内源性激素的分

泌，如脑下垂体分泌的生长激素，加快骨骼生长；调节脑

细胞血流量，增强大脑长时记忆功能


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动物胰岛素指动物胰岛素是从动物胰腺里提取的胰岛素适用于由链球

菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的下述感染：

中耳炎、鼻窦炎、化脓性扁桃体炎、肺炎

盐酸克林霉素指皮肤软组织感染；在治疗骨和关节感染、腹腔感染、盆腔

感染、脓胸、肺脓肿、骨髓炎、败血症等疾病时，可根据

情况单用或与其他抗菌药联合应用

万苏平指万苏平（格列美脲片）属磺酰脲类口服降血糖药，其降血

糖作用的主要机理是刺激胰岛 β 细胞分泌胰岛素，可能

也与提高周围组织对胰岛素的敏感性有关

心先安指通用名为环磷腺苷葡胺注射液，为非洋地黄类强心剂，具

有正性肌力作用，能增强心肌收缩力，改善心脏泵血功能，

有扩张血管作用，可降低心肌耗氧量；改善心肌细胞代谢，

保护缺血、缺氧的心肌；能够改善窦房结 P 细胞功能

炎琥宁指本品系穿心连提取物经酯化、脱水、成盐精制而成。能抑

制早期毛细血管通透性增高与炎性渗出和水肿，能特异性

地兴奋垂体－肾上腺皮质功能，促进 ACTH 释放，增加

垂体前叶中 ACTH 的生物合成；体外具有灭活腺病毒、

流感病毒、呼吸道病毒等多种病毒的作用

复方芦荟胶囊指主要成分为芦荟、青黛、朱砂、琥珀。清肝泻热，润肠通

便，宁心安神。用于心肝火盛，大便秘结，腹胀腹痛，烦

躁失眠

盐酸左旋咪唑指盐酸左旋咪唑为四咪唑的左旋体，可选择性地抑制虫体肌

肉中的琥珀酸脱氢酶，使延胡索酸不能还原为琥珀酸从而

影响虫体肌肉的无氧代谢，减少能量产生。对蛔虫、钩虫、

蛲虫和粪类圆线虫病有较好疗效

羟苯磺酸钙胶指眼科用药类非处方药药品。通过调节微血管壁的生理功

能，降低血浆粘稠度，减少血小板聚集等机制，调节微循

环功能，从而起到治疗糖尿病引起的视网膜微循环病变的

作用。用于糖尿病引起的视网膜病变

医药中间体指中间体大致等同于半成品，属于多段工艺中间的，经过一

定工艺处理的出产物，也就是还属于工业材料，不是最终

产品。药品生产需要大量的特殊化学品，这些特殊化学品

不同于药品主要成分。医药中间体属精细化工产品，生产

医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业

非专利产品指是与专利药相对应的一对概念，这是从药品的专利保护角


12

度进行的药品分类。非专利药是指药物专利持有者之外的

企业因专利过期，或者是合法取得专利持有者的专利授权

而生产出的药品


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第二章风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的各项资料

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期超短期融资券的投资风险

（一）利率风险

在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家财政政策、

货币政策及其他经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，利率的波动将对投

资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期超短期融资券发行后将在银行间市场上进行交易流通，受银行间市场资金供需

状况以及投资者投资偏好的影响，在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期

融资券转让，存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期超短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行

人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够的

资金，将可能影响本期超短期融资券本息按期、按时足额支付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款回款风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款净额分别为 19.65 亿元、

32.48 亿元、36.24 亿元和 44.63 亿元，占流动资产的比重分别为 18.25%、21.57%、20.13%

和 19.06%。随着业务规模的增长，发行人应收账款余额呈逐年增长态势，最近三年及

一期，发行人应收账款周转率分别为 7.90、7.11、7.25 和 7.00。虽然公司已计提了一定

比例的应收账款坏账准备，但未来若发行人下游客户的信用状况恶化可能造成公司应收

账款回款风险。

2、存货跌价风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人存货净额分别为 16.71 亿元、27.51

亿元、32.87 亿元和 38.59 亿元，占当期流动资产的比重分别为 15.52%、18.27%、18.26%


14

和 16.48%，存货占流动资产的比重较高；最近三年及一期，存货周转率分别为 4.05、

3.44、3.43 和 3.19。公司存货主要为医药原材料和医药产品，虽近三年及一期公司针对

存货计提了存货跌价准备，但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌

价，致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。

3、投资支出压力较大的风险

近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。2016-2018

年度及 2019 年 1-9 月，发行人投资活动现金流量净额分别为-24.47 亿元、-105.04 亿元、

-52.45 亿元和-25.60 亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对

外投资支出，将面临一定的资金筹措压力。

4、投资收益占比较大的风险

2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 21.25 亿元、23.07 亿元、

18.15 亿元和 15.37 亿元，占当期利润总额的比重分别为 59.51%、56.80%、50.72%和

51.97%，虽然公司利润对投资收益的依赖在逐步减弱，但占比仍然较高。由于投资收

益受资本市场、下属合营、联营企业经营业绩的影响较大，可持续性存在一定不确定性，

可能造成当期利润波动较大，因此公司存在投资收益占比较大的风险。

5、非经常性损益较高的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 1-9 月，发行人非经常性损益金额分

别为人民币 7.13 亿元、人民币 7.79 亿元、人民币 6.18 亿元及人民币 3.41 亿元，分别占

公司当期归属于母公司所有者的净利润的 25.41%、24.92%、24.07%及 16.54%。尽管公

司在医药行业具有专业的投资团队及良好业绩，但不排除未来可能出现因可供出售或处

臵的相关资产减少，或相关股权交易市场价格的波动，导致公司非经常性盈利金额下降

并影响公司的偿债能力。

6、短期偿债压力波动较大的风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动负债规模分别为 101.09 亿元、

166.00 亿元、179.23 亿元和 193.27 亿元，流动负债占负债总额的比例分别为 54.59%、

51.51%、48.50%和 47.58%，流动比率分别为 1.06、0.91、1.00 和 1.21，速动比率分别

为 0.90、0.74、0.82 和 1.01，报告期内发行人流动比率和速动比率表现有一定程度的波

动，公司短期借款及应付账款大幅度增长，短期偿债压力随之增大。

7、商誉减值的风险

截至 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人商誉分别为 34.73 亿元、84.64 亿元、

88.54亿元和91.87亿元，占非流动资产的比重分别为10.52%、18.04%、16.85%和16.66%。

公司的商誉主要是由于报告期内公司对外收购产生，若公司收购企业未来经营情况未达

预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。


15

8、期间费用占比较高且增长较快风险

近三年及一期，发行人期间费用分别为 41.05 亿元、80.68 亿元、114.51 亿元和 98.61

亿元，占当期营业收入的比例分别为 28.06%、43.53%、45.95%和 46.45%。近三年及一

期，发行人的销售费用分别为 37.04 亿元、57.91 亿元、84.88 亿元和 74.06 亿元，占营

业收入的比重分别为 25.32%、31.24%、34.06%和 34.89%，规模及占比均不断上升。随

着市场竞争不断加剧和发行人业务规模的扩张，销售费用的投入可能会有进一步的增

长。近三年及一期，发行人的管理费用分别为 15.97 亿元、17.23 亿元、22.39 亿元和 18.01

亿元，占营业收入比重分别为 10.92%、9.30%、8.99%和 8.48%，公司管理费用主要包

括管理人员人工费用等。整体分析，公司业务规模增长导致管理人员及相关成本增加，

同时公司为增强中长期企业竞争能力持续加大研发投入力度，2018 年发行人管理费用

占营业收入的比重有所缩减。近三年及一期，发行人财务费用分别为 4.01 亿元、5.55

亿元、7.24 亿元和 6.54 亿元，占销售收入的比重为 2.74%、2.99%、2.91%和 3.08%。

发行人期间费用中销售费用及管理费用占营业收入比重较高，其中销售费用的规模及占

比呈现逐年上涨趋势，未来三项期间费用的控制面临一定压力，可能对发行人盈利产生

一定影响。

（二）经营风险

1、医药市场竞争风险

药品制造与研发、医疗器械及诊断产品，以及医疗服务行业皆竞争激烈，公司在各

个业务分部均面对激烈竞争。当市场出现低价的非专利产品，与公司产品类似或全新的

产品，或其他改良技术，或公司的产品不合时宜或疗效较为逊色时，公司的药品或会在

市场失去吸引力。报告期内，公司主要药品制造业务产品收入中大部分来自非专利产品，

由于公司并不拥有非专利产品的知识产权或享有生产的行政保护，故无法排除有第三方

以更具竞争力的价格生产同类产品。公司的主要竞争对手为跨国制药企业，以及国内的

大型制药企业，而这些企业的部分产品在疗效上与公司的产品相近，也可以作为公司产

品的替代品。此外，公司在医疗服务业务等领域的竞争对手也可能提供更具成效、成本

更低的医疗服务。因此若无法有效与现有或新加入的竞争对手竞争，公司的业务、财务

状况和经营业绩可能会受到不利影响。

2、产品生命周期风险

药品是一种特殊产品，研制开发周期较长，而其生命周期受药品的疗效、副作用、

人体耐药性以及新一代产品面市等诸多因素的影响。新产品研制开发成功后，一旦超过

了法定保护期限，则会面临大量仿制产品的市场冲击，从而使产品的市场份额大幅降低。

产品生命周期的风险将可能影响复星医药的产品市场占有率和盈利能力。

3、新药推广风险


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在新药投放市场阶段，医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出周期较长，

创新药物从研发到上市一般需要 15 年到 20 年，同时受国家医疗保险制度、基本医疗保

险品目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果公

司出现市场营销策略失误的情况，将影响发行人相应医药产品的销售收入和市场占有

率。

4、药品研发技术风险

近年来，发行人进行科技部创新型试点企业建设并基本形成以“仿创结合”的研发体

系布局。截至 2018 年末，在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目 215 项；

3 个项目正在申报进入临床试验、42 个项目正在进行临床试验、29 个项目等待审批上

市。但新药研发具有高风险、低成功率的特点。从实验室研究到新药上市是一个漫长的

历程，要经过合成提取、生物筛选、药理、毒理等临床前试验、制剂处方及稳定性试验、

生物利用度测试和放大试验等一系列过程，还需要经历人体临床试验、注册上市和售后

监督等诸多复杂环节，期间可能会出现令人无法预料的情况，甚至有可能失败。因此公

司面临着较大的药品技术研发的风险。

5、丧失业务资质的风险

公司已取得生产药品、医疗器械及诊断产品所需许可、执照及药品生产质量管理规

范认证，但有关政府部门会定期重新审该并发放或延续相关许可及执照。重审的考虑条

件可能不定期更新且相关标准必日趋严格。公司将根据相关法律及法规规定按时申请重

续该等执照、许可及认证。但如果公司由于某些因素无法取得并保有经营业务必须的全

部许可、执照及认证，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

6、原材料供应风险

发行人制药业务、医疗器械及诊断等产品的生产过程主要采购的内容为医药中间

体、原料药、中草药、包装材料等，医药商业企业主要采购的内容为药品医药制剂、医

疗器械、保健食品等。2016-2018 年度及 2019 年三季度，复星医药购买商品、接受劳

务支付的现金分别为 71.94 亿元、79.47 亿元、104.42 亿元和 79.00 亿元。如果公司原材

料价格出现上涨，将可能导致公司的生产成本上升和盈利能力的下降。

7、并购整合风险

发行人近几年主要通过并购方式实现业务快速发展。2018 年度，公司持续对优秀

医药健康企业进行投资，成功并购铁岭新兴、武汉济和医院、伯豪医学、建优成业等子

公司，进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等

多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了很高的

要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。若公司对下属公司的控制力不足，

造成下属公司经营战略不统一等问题，可能对公司业绩产生不利影响。


17

8、业务国际化的风险

通过并购 Gland Pharma、Tridem Pharma 等海外企业，公司业务的国际化程度正日

趋提高。2018 年，发行人斥资 1.06 亿美元认购 Butterfly Network Inc. D 轮优先股，布

局智能手机超声成像仪。在业务国际化的进程中，公司也面临与国际业务和营运有关的

各种风险及不明朗因素，包括：遵守外国法律、监管规定和当地行业标准，尤其与药品、

医疗器械及医学诊断产品有关者；政局及经济不稳；外币汇率风险；不熟悉当地营运和

市场环境；文化和语言上的困难；与当地企业竞争；海外税项；环保、安全和劳工标准

严格；及可能与外国合作伙伴发生争议，难以管理与外国客户之间的关系等。上述任何

风险和不明朗因素，均可能对公司国际业务产生负面影响，导致国际业务及销售收益减

少，进而对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

9、药品集中采购中标情况变化风险

根据•医疗机构药品集中采购工作规范‣、•药品集中采购监督管理办法‣等相关

规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实

行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股

企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参

与投标。

发行人所生产主要医药产品及部分医疗器械及诊断等产品参加各省、自治区、直辖

市的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销

售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将

影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。

10、产品安全及相应责任索偿和召回风险

发行人作为药品制造与研发、医疗服务以及医疗器械及医学诊断产品制造及经销类

企业，，产品安全是企业的生命线，制造或分销的药品、医疗器械及医学诊断产品，必

须承担产品责任索赔的风险。若服用发行人制造的产品导致人身伤害或死亡，公司可能

会因此遭受产品责任索偿，且公司或须召回相关产品，而有关监管机构亦可能查封有关

业务，由此可能给公司相关业务的持续经营及盈利能力造成重大不利影响。此外，由于

医药制造商须承担进行新产品临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与

公司订约进行临床测试的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，

公司可能须面对人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。发行人作为上市公司，在

新药研发、原材料采购、医药生产、物流配送等各个环节制定了严格的质量检测标准和

质量控制体系，最大程度降低产品安全风险。

未来若发行人在产品生产方面疏于管理，仍可能出现重大药品或医疗器械及医学诊

断产品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在产品安全风险。虽然发


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行人已投买专业责任及产品责任保险，但受保范围可能不足以补偿有关损失金额。若向

发行人提出的索偿成功，发行人或须承担金钱责任的同时，声誉也可能会因而受损。

11、控股子公司收到美国食品药品监督管理局警告信的风险

发行人控股子公司重庆医工院收到美国食品药品监督管理局针对 2016 年 5 月 16

日至 19 日对重庆医工院南岸区涂山路工厂实验室原料药检查中所发现的实验室数据规

范性不足出具的警告信。该等警告信将导致发行人 3 个品种的原料药暂时无法进入美国

市场。

截至本募集说明书签署日，发行人控股子公司重庆医工院已针对美国食品药品监督

管理局警告信中所述内容进行了相应整改，并会在规定时间内向美国食品药品监督管理

局递交回复报告具体说明所采取的各项整改措施和完成计划，从各方面进一步提升公司

管理水平并积极与美国食品药品监督管理局沟通，争取尽快解除警示。同时，前述暂时

无法进入美国市场的 3 种原料药在 2016 年度、2017 年度的销售收入合计占发行人营业

收入的比例分别为 0.16%和 0.09%，占比极小，不会对发行人持续盈利能力及财务情况

产生实质性影响。

12、环境保护的相关风险

政府自八十年代初起制定和实施一系列环保法律及法规，而公司在生产过程中须遵

守这些环保相关的法律及法规，否则可能导致罚款或暂定相关业务生产许可。尽管公司

现有业务在重大方面均已遵守环保相关法规，但面临日后更严格的环保标准，公司仍存

在不能满足环保相关业务要求的风险。此外，国家或地方环保机关制订其他法规或更严

格执行现行法规或新法规，为满足相关环保排放要求，公司可能需要增大环保设备及运

营的相关开支，这也可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

13、自然灾害风险

公司的药品制造与研发、医疗服务、医疗器械及医学诊断业务使用复杂的设备及设

施，因此设备或设施失灵或其他非人为因素而产生的生产安全事故，可能会导致有关业

务中断。若发生意外、自然灾害或恐怖袭击，或有其他不受保险保障的损失或超过受保

险范围的损失，公司均可能会蒙受财务损失，声誉亦可能会受损，且或会丧失有关设施

日后的全部或部分预计收益。

14、下属医疗机构发生重大医疗事故或纠纷的风险

发行人医疗服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、

治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导

致发行人面临相关赔偿和损失的风险，也会对发行人医疗服务机构的经营业绩、品牌及

市场声誉造成不利影响。

15、汇率波动风险


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随着发行人“国际化”战略的逐步实施，主要产品对外出口的规模、外生产经营的地

区范围也不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动

将影响公司以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，间接引起公司一定期间收

益或现金流量的变化，随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇

率波动较大，发行人面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。

16、突发事件引发的经营风险

公司处于医药行业，在药品生产过程中有完善的安全生产管理制度，但不排除例如

事故或灾难事件、社会安全事件等突发事件发生，如果处理不当，可能对发行人公司形

象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。

（三）管理风险

1、对下属公司的管理和控制风险

近年来公司规模逐步扩张，下属控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产

品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司

的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投

资合营或联营企业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其

他业务活动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积

极参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利益或

战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展目标的情况

出现时，可能对公司的战略实施及经营业绩等产生不利影响。如何有效发挥下属公司的

业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发行人管理模式以及管

理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能面临因业务扩张所带来的管

理风险。

此外，发行人为控股型公司，发行人收入主要来源于发行人集团内各子公司现金分

红等投资收益，若未来公司无法对下属子公司实施有效控制，可能会影响发行人的现金

筹措能力，进而给本期债券本息偿付带来一定风险。

2、产品质量与生产管理风险

药品质量问题一直以来受到全社会的关注，公司在质量管理方面一直加大管理力度

和技术改造投入力度，下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升，但公司下属

生产企业数量众多、分布地域广泛且医药产品生产环节较多，存在一定的质量管理风险。

同时，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品、医疗器械及诊断等产品的采

购、库存、制备、销售等环节按照 GMP 等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构

以确保各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在发

行人或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，该等处罚包括但不限于


20

罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务许可证等。公司存在因违规经营受到行政处

罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。

3、关联交易风险

发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品和劳务

交易、关联方租赁、接受关联方劳务、关联方资产转让以及关联方应收应付等。虽然发

行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交易中出现不合

理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利影响。

4、商业腐败行为风险

商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药房、医院

和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其他收入或利

益等。发行人根据国家相关规定，结合公司实际情况，已制定•上海复星医药（集团）

股份有限公司反腐败条例‣，在集团总部和所有子公司中贯彻实施。组织架构上，公司

设立廉政监察部，履行检查监督职责。

尽管如此，由于发行人业务涉及医药制造及研发、医疗服务以及医疗器械制造销售

等医疗健康产业的各大环节，若相关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理

公司员工或经销商等其他相关方，导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规，

则仍可能对公司的声誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。5、核心技术泄露及人

才流失风险

5、核心技术泄露及人才流失风险

目前，公司的核心技术及制造工艺由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专

业分工分别掌握不同技术环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出

现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员，且公司建立了严密的保密制度、并与员工

签订保密协议，采取多种手段防止核心技术与商业秘密的泄露。此外，公司采取多种措

施吸引和留住人才，实行适当的激励机制及具有竞争力的薪酬制度，将核心技术人员个

人利益与公司发展紧密联系。然而，随着行业内人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来

不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

6、药品不良反应和安全事故风险

发行人如遇药品的不良反应和安全事故，若事故影响较大，危机公关处理不到位，

将直接导致企业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，因

此发行人面临药品的不良反应和安全事故风险。

7、扩张速度较快风险

近三年及一期，发行人的总资产规模为 437.68 亿元、619.71 亿元、705.51 亿元和

785.69 亿元，发行人扩张迅速，对其管理模式及组织结构提出了更高的要求。若发行人

资产管理不到位，扩张过快，则会对发行人的偿债能力产生影响。


21

8、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的

较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，可能造成其部分董事会、监事会和高级管

理人员无法履行相应职责，对公司治理结构可能产生影响。

（四）政策风险

1、医药产业政策变动的风险

医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策

的规范及影响。国家颁布了一系列如•药品经营质量管理规范‣、•处方药与非处方药

分类管理办法‣（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品流通行业管

理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。

如果公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营

带来一定风险。

此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步

实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，

具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一

定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台对药品制造与研发、医疗器械及诊断行

业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定

挑战。

2、药品价格下调的风险

随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药

品零加价及差别定价的药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入

政府定价范围的药品价格进行全面调整，随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继

续扩大降价药品范围的可能性。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更

严格管理以及药品降价政策仍可能影响公司的主营业务利润率。

3、医疗服务价格改革的风险

2016 年，中央进一步提出了“健康中国 2030”的宏伟规划。2016 年底，国务院印发

了•“十三五”卫生与健康规划‣，2017 年将在各级各类公立医院全面推开综合改革，

其中，医疗服务价格改革将成为重要内容之一。医改深化，公立医院改革、药品流通环

节优化、形成新的价格形成机制等方面的变革加速，公立医院改革可能带来整个行业药

品销售规模的下降，价格形成机制的变化可能带来药品价格下行压力。按照国家卫计委、

发改委等部门联合发布的•关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见‣，公立

医院药品收入占医疗收入比重逐年下降，力争到 2017 年试点城市公立医院药占比(不含

中药饮片)总体下降到 30%左右。北京、云南省、内蒙古自治区等地区都公布了辅助用


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药目录、重点药品监控目录，以实现控制辅助用药的比例和金额，降低医保支付的压力。

政府对医疗服务价格的限制政策可能会间接地影响公司经营与盈利能力。

4、医保目录变化的风险

对于药品生产企业而言，产品是否获纳入国家医疗保险药品目录至关重要，因为全

国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合资格参与者可向社

会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用，因此医院经常为

病人订购目录所载的药品。相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素

筛选药品列入目录，同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品

种。公司药品制造与研发产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有

重要医疗产品被剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业

务、财务状况及经营业绩受到重大不利影响。

5、“三医联动”、“两票制”等医改政策导致的经营风险

随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继试点落

地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场的供求关系和

医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药市场的竞争将可能进

一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局面。如果公司不能根据行业

政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公司未来

的生产经营造成一定的不利影响。

6、药品进出口政策变动风险

2019 年以来，国家接连出台医药进口环节税费减免政策，降低医药进口成本。2019

年 1 月 1 日起实施•2019 年进出口暂定税率等调整方案‣，进出口环节的税费减免将

对国内医药市场造成冲击，药品进出口政策变动可能会对反省人生产经营造成一定影

响。在国际贸易领域，我国与其他国家之间的贸易政策以及国际相关制裁等也可能对发

行人药品及医疗器械进出口造成一定影响。


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第三章发行条款

一、主要发行条款

超短期融资券名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年度第三期超短期

融资券

发行人全称：上海复星医药（集团）股份有限公司

主承销商：中国工商银行股份有限公司

簿记管理人：中国工商银行股份有限公司

联席主承销商：宁波银行股份有限公司

注册金额：人民币 50 亿元（RMB 5,000,000,000.00 元）

本期发行金额：本期基础发行金额人民币 5 亿元（RMB500,000,000.00 元）；

本期发行金额上限人民币 10 亿元（RMB1,000,000,000.00 元）

注册通知书文号：中市协注[2020]SCP【】号

发行人待偿还债务融资

余额

：截至本募集说明书签署日，发行人具待偿还债券余额为

77.8645 亿元，其中超短期融资券 9 亿元，公司债 68.8645 亿

元。

本期超短期融资券期限： 270 天

计息年度天数：非闰年为 365 天，闰年为 366 天

本期超短期融资券面值：人民币壹佰元（￥100）

形式：采用实名记账方式，投资人认购的本期超短期融资券在上海

清算所开立的持有人账户中托管记载

发行价格：发行价格为面值人民币壹佰元

发行利率：固定利率，通过集中簿记建档的方式确定

发行范围及对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购

买者除外）

承销方式：主承销商、联席主承销商余额包销

发行方式：通过簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行

公告日： 2020 年【】月【】日

簿记建档时间： 2020 年【】月【】日

发行日期： 2020 年【】月【】日

起息日期： 2020 年【】月【】日

缴款日期： 2020 年【】月【】日

债权债务登记日： 2020 年【】月【】日

上市流通日期： 2020 年【】月【】日


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兑付日期： 2020 年【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息

兑付价格：按面值兑付

兑付方式：本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日，由发行人按有关规

定在指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短期融资券

的兑付，按照上海清算所的规定，由上海清算所代理完成兑

付工作，相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。

信用评级机构及信用评

级结果

：由上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定的企业主体信

用级别为 AAA。

本期超短期融资券担保：无

登记和托管：上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构

集中簿记建档系统技术

支持机构

：北金所

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期超短

期融资券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、发行安排

（一）簿记建档安排

1、本期超短期融资券簿记管理人为中国工商银行股份有限公司，本期超短期融资

券券承销团成员须在 2020 年【】月【】日 9 时至 17 时整，通过集中簿记建档系统向

簿记管理人提交•上海复星医药（集团）股份有限公司 2020 年度第三期超短期融资券

申购要约‣（以下简称“•申购要约‣”），申购时间以在集中簿记建档系统中将•申购

要约‣提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元（含 1,000 万元），申购金额超过

1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。

（二）分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部

门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户，或通过全国银行间债券

市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或

全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2020 年【】月【】日 11 点前。


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2、簿记管理人将在 2020 年【】月【】日通过集中簿记建档系统发送•上海复星医

药（集团）股份有限公司 2020 年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书‣（以

下简称“•缴款通知书‣”），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的

认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日 11:00 前，将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的

承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

收款人名称：中国工商银行股份有限公司

收款人账号：110400382

开户行名称：中国工商银行总行清算中心

清算行行号：102100099996

如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定

和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后，超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规

定进行超短期融资券的转让、质押。

（四）登记托管安排

本期超短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所

为本期超短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债

权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2020 年【】月【】日），即可以

在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

（六）其他

无。

三、投资者承诺

购买本期超短期融资券的投资者被视为做出以下承诺：

（一）投资人具备识别、判别、承担风险的能力。超短期融资券的风险由投资人自

行承担。

（二）投资者接受申购要约和募集说明书对本期超短期融资券项下权利义务的所有

规定并受其约束。


26

（三）本期超短期融资券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经交易

商协会接受注册后，可能继续增发新的超短期融资券，而无须征得本期超短期融资券投

资者的同意。

（四）一旦本期超短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况，投资人不得向主

承销商和承销团成员要求兑付。


27

第四章募集资金运用

一、募集资金用途

（一）注册额度募集资金用途

发行人本次注册超短期融资券 50 亿元，其中 35 亿元用于归还公司本部及下属子公

司付息性债务，15 亿元用于补充发行人下属子公司江苏万邦在生产经营活动中所需营

运资金。发行人本次超短期融资券注册额度项下各期超短期融资券募集资金具体用途以

各期募集说明书为准。

1、归还付息性债务

发行人计划用注册额度募集资金中的 35 亿元偿还公司本部及下属子公司付息性债

务，以提高直接融资比例，优化债务结构。截至 2019 年 9 月末，发行人付息性债务合

计 258.43 亿元，其中短期借款 74.40 亿元，一年内到期非流动负债 22.06 亿元，其他流

动负债 15.99 亿元，长期借款 88.16 亿元，应付债券 57.81 亿元。

2、补充营运资金

发行人计划用注册额度募集资金中的 15 亿元补充营运资金，随着近年来公司经营

规模扩大，资金需求逐年增加，随着未来发行人加大对医药等主营业务板块的资金投入，

日常的流动资金需求更多需要通过债务融资满足。其中发行人子公司江苏万邦近几年来

不断扩大生产规模，使得该公司对药品原材料、商品采购方面的流动资金需求快速增长。

新增营运资金需求测算以发行人控股子公司江苏万邦的财务数据及相关指标为基

础进行匡算，具体营运资金需求测算如下：

2020 年营运资金需求量=上年度营业收入×（1-上年度销售利润率）*（1+预计每年

营业收入增长率 15%）/营运资金周转次数 2.54=19.63 亿元

自有资金=流动资产-流动负债=24.16 亿元-19.79 亿元=4.37 亿元

2020 年营运资金缺口=2020 年营运资金需求量-自有资金=19.63 亿元-4.37 亿元

=15.26 亿元

其中：

预计营业收入年增长率：近三年，江苏万邦营业收入平均增长率约 20%，按照审

慎性原则，预测未来江苏万邦营业收入每年增长 15%，销售利润率及营运资金周转次

数每年保持不变。

销售利润率 = 利润总额/销售收入


28

营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数+预付账款周转天数-

应付账款周转天数-预收账款周转天数）

江苏万邦 2020 年存在 15.26 亿元的营运资金缺口，本次注册额度募集资金中的 15

亿元将用于江苏万邦购买药品原材料满足生产运营需求。

（二）本期超短期融资券资金用途

本期超短期融资券基础发行规模 5 亿元，发行金额上限 10 亿元，发行人拟使用不

超过 7 亿元用于臵换发行人本部即将到期的金融机构借款，拟使用不超过 3 亿元用于补

充下属子公司江苏万邦的营运资金需求。具体用途如下：

1、臵换金融机构借款

本期发行人拟使用不超过 7 亿元用于臵换本部即将到期的金融机构借款，拟臵换金

融机构借款包括如下：

图表 4-1：发行人本期募集资金拟臵换金融机构借款明细

单位：万元

序号借款人银行金额起始日到期日

1 复星医药华侨银行 9,000 2019/7/17 2020/7/16

2 复星医药华侨银行 3,000 2019/7/25 2020/7/24

3 复星医药中国银行 21,000 2019/7/17 2020/7/17

4 复星医药中国银行 5,000 2019/7/31 2020/7/31

5 复星医药中国银行 10,000 2019/8/9 2020/8/9

6 复星医药浦发银行 5,000 2019/6/24 2020/6/23

7 复星医药浦发银行 8,500 2019/7/16 2020/7/15

8 复星医药浦发银行 25,000 2019/12/10 2020/12/9

9 复星医药中国银行 4,000 2020/1/14 2021/1/14

10 复星医药三井信托 10,000 2020/1/3 2020/7/3

合计 100,500

2、补充营运资金

江苏万邦 2020 年存在约 15 亿元的营运资金缺口，本次募集资金拟使用不超过 3

亿元用于补充江苏万邦营运资金，以满足购买药品原材料的生产运营需求。

二、发行人偿债保障措施

（一）稳定的营业收入和经营活动现金流

发行人近三年及一期的营业收入分别为 146.29 亿元、185.34 亿元、249.18 亿元及

212.28 亿元，实现利润总额分别为 35.72 亿元、40.62 亿元、35.80 亿元及 29.59 亿元，

净利润分别为 32.21 亿元、35.85 亿元、30.20 亿元及 24.56 亿元。


29

公司经营活动产生的现金流为本期超短期融资券按期偿付提供一定保障。最近三年

及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 21.10 亿元、25.80 亿元、29.50 亿元

以及 23.28 亿元。上述资产将对本期超短期融资券的偿付提供保障。

（二）顺畅的外部融资渠道

公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议

或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。公司充足的银行授信保证正常的资金需

求，提高了公司资金管理的灵活性。截至 2019 年 9 月末，公司共获得银行未使用授信

金额合计人民币 303.51 亿元，公司再融资能力较强。

三、发行人承诺

为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益，本公司承诺本期超短期

融资券募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动中的流动

资金需要，不用于长期投资，不用于金融板块、房地产项目储备及开发投资等领域。本

次超短期融资券的实际用途与募集说明书中约定用途保持一致。在债券存续期间，募集

资金用途发生变更前，公司将及时披露有关信息。


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第五章发行人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

2、英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

3、法定代表人：陈启宇

4、注册资本：人民币 2,562,898,545 元

5、成立日期：1995 年 5 月 31 日

6、办公地址：上海市宜山路 1289 号 A 楼

7、邮政编码：200233

8、电话及传真：+86-021-33987051，+86-021-33987020

9、统一社会信用代码：913100001330605412

经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器

仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及

相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

截至 2018 年末，发行人经审计的合并口径资产总额为 705.51 亿元，所有者权益为

335.93 亿元；2018 年度，实现营业收入 249.18 亿元，净利润为 30.20 亿元，经营性活

动产生的现金流净额 29.50 亿元。

二、发行人历史沿革

（一）发行人前身上海复星实业有限公司的设立、股本及其演变

发行人前身系经上海市闸北区经济体制改革办公室闸体改【93】第 223 号批准，于

1994 年 1 月 14 日经上海市闸北区工商局登记注册的股份合作制企业上海复星实业公

司，成立时的股东为广信科技、上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程研究所和部

分内部职工，注册资金为 200 万元，已经上海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华

会计师事务所出具•资金信用证明‣验证确认全部缴足。

1994 年 12 月，广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、上海复生生物工程

研究所以及内部职工的全部股权，并与复星高科技共同将股份合作制企业上海复星实业

公司增资及改制为有限责任公司。增资及改制完成后的上海复星实业有限公司的注册资

本增至 2,000 万元，股权结构变更为：复星高科技出资 1,800 万元，占注册资本的 90%，


31

广信科技出资 200 万元，占注册资本的 10%。本次股权转让及增资已经上海爱华审计

师事务所出具上海爱业字【94】085 号•验资报告‣验证确认。

1997 年 4 月，上海复星实业有限公司的注册资本增至 5,880 万元，新增注册资本

3,880 万元由复星高科技认缴，增资完成后，股权结构变更为：复星高科技出资 5,680

万元，占注册资本的 96.6%，广信科技出资 200 万元，占注册资本的 3.4%。本次增资

已经上海爱华审计师事务所出具上海爱业字[97]147 号•验资报告‣验证确认。

1998 年 1 月，复星高科技将其持有的上海复星实业有限公司部分股权依法转让给

上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司及上海西大堂科技投资发展

有限公司。转让后的复星医药的股权结构变更为：复星高科技出资 5,560 万元，占注册

资本的 94.55%；广信科技出资 200 万元，占注册资本的 3.40%；上海英富信息发展有

限公司出资 10 万元，占注册资本的 0.17%；上海申新实业(集团)有限公司出资 55 万元，

占注册资本的 0.94%；上海西大堂科技投资发展有限公司出资 55 万元，占注册资本的

0.94%。本次股权转让已经上海爱华审计师事务所出具上海爱业字[98]655 号•验资报告‣

验证确认。

（二）募集设立股份有限公司

1998 年 5 月 14 日，经上海市人民政府沪府[1998]23 号•上海市人民政府关于同意

上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复‣批准，上海复星实业

有限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值 10,070 万元按 1:1 比例折股，

变更为“上海复星实业股份有限公司”，同时向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股。

1998 年 6 月 17 日，经中国证监会证监发字[1998]163 号批准，上海复星实业股份

有限公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股（含公司职工股 500 万股），每股面

值 1 元，发行价为每股 7.15 元，募集资金总额为 357,500,000 元。大华会计师事务所对

上海复星实业股份有限公司设立时的发起人法人股应缴股款情况进行了审验，并于

1998 年 5 月 16 日出具了华业字（98）第 753 号•验资报告‣；大华会计师事务所对上

海复星实业股份有限公司（筹）设立时的公众股股款募集情况进行了审验，并于 1998

年 7 月 3 日出具了华业字（98）第 860 号•验资报告‣。

上海复星实业股份有限公司股票于 1998 年 8 月 7 日在上证所上市。上海市工商行

政管理局于 1998 年 7 月 13 日向上海复星实业股份有限公司核发了企业法人营业执照。

首次公开发行完成后，上海复星实业股份有限公司的股本结构如下：

股东类别持股数（万股）比例

发起人法人股 10,070 66.82%

社会公众股（含公司职工股） 5,000 33.18%

合计 15,070 100.00%

（三）1999 年资本公积转增股本


32

根据上海复星实业股份有限公司于 1999 年 1 月 25 日召开的 1999 年度第一次临时

股东大会批准的资本公积转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室沪证司

（1999）02 号批准，同意上海复星实业股份有限公司以 1998 年末总股本 15,070 万股为

基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,535 万股。大华会计师事务所有限公

司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并出具了华业字（99）第 789 号验资报告。

上海市工商行政管理局于 1999年 5月 12日向上海复星实业股份有限公司换发了企业法

人营业执照。

本次转增股本完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 22,605 万股，股本结

构如下：


发起人法人股 15,105 66.82%


合计 22,605 100.00%

（四）2000 年送股

根据上海复星实业股份有限公司于 2000 年 3 月 23 日召开的 1999 年度股东大会决

议，并经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]28 号批准，同意上海复星实业股

份有限公司以总股本 22,605 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计送股

4,521 万股。大华会计师事务所有限公司对上海复星实业股份有限公司本次送股涉及的

增资事项进行了审验，并于 2000 年 4 月 28 日出具了华业字（2000）第 906 号•验资报

告‣。上海市工商行政管理局于 2000 年 6 月 19 日向上海复星实业股份有限公司换发了

企业法人营业执照。

本次送股完成后，上海复星实业股份有限公司总股本为 27,126 万股，股本结构如

下：


发起人法人股 18,126 66.82%


合计 27,126 100.00%

（五）2000 �

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