Oferta pública de - investidor.gov.br · Título da Palestra Nome do palestrante A SDM na CVM A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM) é a área responsável pela

Oferta pública de valores mobiliários

por meio de crowdfunding

Antonio C. Berwanger SDM

Título da Palestra Nome do palestrante

A SDM na CVM

A Superintendência de Desenvolvimento de

Mercado (SDM) é a área responsável pela

elaboração das normas editadas pela Comissão

de Valores Mobiliários para a regulamentação do

mercado de capitais brasileiro, exceto as normas

contábeis.


Crowdfunding

Um termo com muitas acepções...

O que se entende por crowdfunding e qual é sua relação com o mercado de

valores mobiliários?

Obtenção de pequenas quantias de dinheiro, de um grande número de indivíduos ou organizações (crowd), por meio de uma plataforma de Internet, para financiar um projeto, negócio ou empréstimo pessoal, entre outras necessidades (funding).

Uma primeira tentativa de definição

http://www.google.com.mx/url?sa=i&rct=j&q=ipad&source=images&cd=&cad=rja&docid=tDRHwGY8yPtcMM&tbnid=n4RRbKPr8lKeUM:&ved=0CAUQjRw&url=http://9to5mac.com/2012/10/20/apples-smaller-ipad-to-likely-start-at-a-minimum-of-329-in-the-u-s/&ei=d24JUYbMMKaP2gWB9ICwDA&bvm=bv.41642243,d.aWM&psig=AFQjCNE1BZrNr_QZ-OEanZZY3TAi1FmLqA&ust=1359658991088115


Ainda a definição de crowdfunding

Crowdfunding de doação: inclui os casos em que se doa dinheiro a empresas ou projetos cujas atividades se gostaria de apoiar.

Crowdfunding de recompensa: inclui os casos em que se contribui com dinheiro para, em seguida, receber uma recompensa ou o próprio serviço ou produto resultante do projeto financiado (por exemplo, ingressos para um show, um produto inovador, um novo videogame ou um e-book), geralmente a um valor inferior a seu preço de venda futuro.

É possível apontar quatro práticas distintas sob o nome de crowdfunding:


Ainda a definição de crowdfunding

Crowdfunding de empréstimo: empresta-se dinheiro a empresas ou indivíduos com a intenção de obter um retorno financeiro na forma de devolução do principal e pagamento de juros (exclui alguns empréstimos entre empresas). Também conhecido como peer-to-peer lending (P2P) ou peer-to-business lending, a depender do destinatário dos recursos (se indivíduos ou empresas).

Crowdfunding de investimento: investe-se direta ou indiretamente em um negócio novo ou já existente por meio da aquisição de valores mobiliários.

Qual(is) dessa(s) modalidade(s) se relaciona(m) com o mercado de valores

mobiliários? palestrante

Crowdfunding e mercado de valores mobiliários



O que se entende por “valor mobiliário”?

- Pergunta relevante para que se possa identificar a competência dos reguladores do mercado de valores, como a CVM.

- O art. 2º da Lei nº 6.385, de 1976, traz uma lista de valores

mobiliários típicos, seguida de uma última hipótese, mais ampla (inciso IX): “São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: [...] quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros”.



O uso de plataformas na Internet e a caracterização de uma oferta como pública

- O crowdfunding costuma estar associado ao uso de

plataformas na Internet

- No Brasil, a CVM considera que o uso indiscriminado da Internet (por exemplo, uma página sem restrição de acesso) para realizar una oferta a transforma em pública (Parecer de Orientação CVM nº 32, de 30.9.2005)


…retornando à classificação inicial

Crowdfunding de doação: não há uma oferta pública de valores mobiliários, já que, por definição, essa categoria inclui os casos em que não se promete ou oferece nenhuma compensação, remuneração, produto ou serviço aos doadores.

Crowdfunding de recompensa: os contratos assim ofertados tampouco sinalizam a possibilidade de lucro, juros ou outro tipo de remuneração do capital. Os contratantes não têm objetivo de investimento, senão que de consumo: desejam, em última instância, obter um produto ou serviço, a exemplo de ingressos para um show, um livro ou outra obra autoral.


…retornando à classificação inicial

Crowdfunding de empréstimo: hipótese mais complicada. Não se aplica para o caso de pessoa natural. A falta de um título ou contrato de investimento coletivo afasta o enquadramento como valor mobiliário, no caso de um emissor pessoa jurídica.

Crowdfunding de investimento: oferta de um título ou contrato de investimento coletivo que oferece direito de participação ou remuneração, caracterizando-se na definição de valor mobiliário.


Os riscos do crowdfunding de investimento

•Fracasso do empreendimento: alta taxa de mortalidade de empresas nascentes

•Assimetria informacional exacerbada entre emissor e investidores: falta de DF’s e histórico operacional e financeiro

•Dificuldade de acompanhar o valor do investimento: falta de informações financeiras e de apreçamento do valor mobiliário

•Risco de diluição e dificuldade de exercer direitos

•Falta de liquidez

•Fraude e lavagem de dinheiro

•Conflitos de interesses


Quanto regular? A busca de um equilíbrio necessário

Desafio é desenvolver uma fonte inovadora e mais barata de acesso a capital para empreendedores de pequeno porte...

...mitigando os riscos incorridos pelos investidores do crowdfunding e sem impor custos que inviabilizem o surgimento do mercado.


Regulando os componentes do crowdfunding Em

isso

r e

ofe

rta Regime

simplificado

Limite do tamanho da oferta

Emissores elegíveis

Valor mobiliário ofertado

Inve

stid

or Tipo

Limite de investimento

Ciência do risco (assinatura)

Material didático

Pla

tafo

rma Registro

Obrigações

Vedações

Conflitos de interesse


Audiência Pública Nº 06/16

• A proposta se baseia em três grandes pilares:

Manutenção das dispensas de registro da oferta e de emissor

Reconhecimento, registro e supervisão das atividades das plataformas

Padronização do regime informacional


Dispensa de registro de emissor e de oferta

Regime de dispensa automática de registro tanto da oferta como do emissor:

Simplicidade e celeridade para os empreendedores Não introduz custos que seriam incompatíveis com o tamanho das ofertas Passa a ser possível para empresas constituídas sob qualquer forma societária


Condições (Proposta)

1) A dispensa é destinada ao empreendedor de pequeno porte:

Art. 2º, III – empreendedor de pequeno porte: sociedade regularmente constituída no Brasil com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) apurada no exercício social encerrado em ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários na CVM; (art. 2º, III)

2) Valor máximo da oferta limitado a R$ 5 Milhões e prazo de captação de até

90 dias

Art. 3º A oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de empreendedor de pequeno porte realizada nos termos desta Instrução fica automaticamente dispensada de registro na CVM, desde que observados os seguintes requisitos: I – existência de valor alvo de captação não superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), e de prazo de captação não superior a 90 (noventa) dias, que devem ser previamente definidos; OBS. Pode ser realizada mais de uma oferta por ano, sem ultrapassar o valor permitido.


Condições (Proposta)

3) Limites individuais de investimento:

Regra geral: R$ 10 mil por ano-calendário Exceções: • investidor líder; •qualificado, nos termos de regulamentação específica; ou • até 10 % (dez por cento) da renda bruta anual ou patrimônio líquido de investimento (o maior) quando este for superior a R$ 100 mil e o investidor quiser apresentar tais comprovações para as plataformas.


Plataforma – Aspectos gerais

• As plataformas desempenham papel fundamental no mercado.

• Divulgam as informações sobre a oferta e sobre a empresa.

• Fazem a intermediação do negócio.

• Atualizam as informações das empresas para manter os investidores informados a respeito do progresso do negócio.

Portanto, o papel, a competência, as responsabilidades, os deveres e as obrigações das plataformas precisam estar claramente definidos – de modo que elas atuem como “gatekeepers”.


Plataforma (Proposta)

Obrigações

• Verificar as condições da Oferta (art. 3º, § 1º)

• Enfatizar e explicar os fatores de risco para o público de varejo – Material didático e Termo de Ciência de Risco

•Manter registros da participação de cada investidor nas ofertas conduzidas

• Manter um fórum eletrônico de discussão para cada oferta sem restrições de acesso em que seja possível encaminhar dúvidas e interagir por meio eletrônico com os demais interessados na oferta


Plataforma (Proposta)

Vedações

• Limites na moderação de conteúdo: impossibilidade de eliminar comentários críticos ou negativos sobre a oferta nos fóruns de discussão

• Por não ser instituição financeira, impossibilidade de trânsito de dinheiro e ativos dos investidores pelas contas da plataforma

• Ser sócia dos negócios sendo ofertados em seu portal

• Realizar a procura de investidores fora do ambiente eletrônico da plataforma

• Utilizar material publicitário para divulgar a oferta por qualquer meio, inclusive no ambiente eletrônico da plataforma

• Fazer gestão discricionária de recursos e recomendações personalizadas aos investidores

• Realizar atividades de intermediação secundária de valores mobiliários e guarda dos valores mobiliários adquiridos pelos investidores


Regime Informacional

1) Da Oferta (aos investidores)

2) Do emissor pós oferta (aos investidores)

3) De comunicação de início de oferta (para a CVM)

4) Relatório anual sobre atividades (para a CVM)



Anexo 8 – Informações Essenciais da Oferta

Seção 1. Informação sobre o empreendedor de pequeno porte

(Ex: nome, forma societária, CNPJ, setor de atuação, atividades desenvolvidas, número de empregados, patrimônio líquido, demonstrações contábeis, se houver, identificação dos principais executivos, identificação dos controladores)

Seção 2. Informações sobre o plano de negócios

(Ex: objetivo do negócio, principais produtos ou serviços, público alvo do negócio, região de atuação, destinação dos recursos, faturamento mensal e anual estimado)

Seção 3. Informações sobre o valor mobiliário ofertado

(Ex: tipo, quantidade ofertada, preço unitário, valor total da oferta e prazo de captação, existência de direito de voto, possibilidade de livre cessão ou transferência, condições de conversão e o método de precificação, percentual correspondente ao capital da sociedade sendo ofertado na data do início da oferta, existência de obrigação de adesão a acordo de sócios ou acionistas)




Seção 4. Informações sobre o sindicato de investimento participativo, se houver

(Ex: modo de funcionamento, regras de governança, direitos e obrigações dos investidores do sindicato, identificação e qualificação do seu administrador, custo de constituição e operação, eventuais poderes de interferência na governança do empreendedor de pequeno porte, método de cálculo da taxa de desempenho a ser paga ao investidor líder, informações sobre o investidor líder)

Seção 9. Informações sobre a remuneração da plataforma

(Ex: valor de remuneração fixa, taxa de sucesso da captação do valor alvo, remuneração por meio do recebimento de valores mobiliários do empreendedor de pequeno porte, distribuídos ou não na oferta e outras formas de remuneração).




Seção 6. Alertas

• Existência de outras ofertas públicas de valores mobiliários do mesmo empreendedor

• Eventual existência de outros valores mobiliários que confiram direitos ou privilégios adicionais

•Riscos ao patrimônio pessoal do investidor em razão de sua responsabilidade patrimonial limitada não ser reconhecida em decisões judiciais nas esferas trabalhistas, previdenciária e tributária

• Valores mobiliários são emitidos de forma não escritural e sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor

• Inexistência de mercado secundário regulamentado de negociação

• Empreendedor não é registrado nem supervisionado pela CVM

• Descontinuidade das operações da plataforma pode afetar a obtenção de informações sobre o empreendedor após a oferta.


Informações periódicas do Emissor

Seção 5 do Anexo 8. Comunicação sobre a prestação de informações contínuas após a oferta

Descrição das informações periódicas que o empreendedor de pequeno porte se compromete a divulgar para os investidores por meio da plataforma, descrevendo a periodicidade e as informações que serão prestadas, como, por exemplo: indicadores de desempenho, informações financeiras, desenvolvimento de novos produtos, mudanças de equipe.

O empreendedor deve comunicar à plataforma os seguintes eventos:

• encerramento das atividades do empreendedor de pequeno porte;

• alteração no objetivo do plano de negócios que consta das informações essenciais da oferta;

• qualquer fato estipulado em cláusula contratual referente a pagamento ou a vencimento antecipado, ou que possa acarretar o exercício de qualquer outro direito pelos titulares dos valores mobiliários ofertados

OBRIGADO!

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