PERUSAHAAN EO

  • View
    200

  • Download
    4

Embed Size (px)

Transcript

9

BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang

Perusahaan (Bedriif) adalah suatu pengertian ekonomis yang banyak di pakai dalam kegiatan, usaha dan pekerjaan kehidupan sehari hari dan banyak di pakai dalam Kitab Undang Undang Hukum Dagang ( KUHD), Namun KUHD tidaklah memberikan penafsiran maupun penjelasan resmi tentang apakah perusahaan itu. Pihak pembentuk Undang Undang agaknya berkehendak menyerahkan perumusan perusahaan kepada pandangan para ilmuwan, dan sehubungan dengan itu rumusan tentang perusahaan pernah diberikan oleh : 1 1. Menteri Kehakiman Belanda menyatakan Perusahaan adalah tindakan ekonomi yang dilakukan secara terus menerus , tidak terputus putus dan terang terangan untuk memperoleh laba rugi bagi dirinya sendiri. 2. Menurut Molengraaff perusahaan harus mempunyai unsur unsur terus menerus atau tidak terputus putus , secara terang terangan karena berhubungan dengan pihak ketiga , kualitas tertentu karena dalam lapangan perniagaan, menyerahkan barang barang, mengadakan perjanjian perjanjian perdagangan dan harus bermaksud memperoleh laba. Dalam pelaksanannya perusahaan dalam dunia hukum indonesia dapat digolongkan menjadi dua macam yakni perusahaan yang berbadan hukum dan tidak berbadan hukum, keduanya dapat dibedakan melalui bentuk pertanggung

1

Prof.Drs.C.S.T. Kansil, S.H. Hukum Perusahaan Indonesia ( Aspek Hukum Dalam Hukum Ekonomi ), Bagian 1 jakarta , 2005, hlm 67

Universitas Sumatera Utara

10

jawabannya Perusahaan atas gugatan dari pihak ketiga. Dimana pada Perusahaan yang berbadan hukum pertanggung jawabannya sebatas pada harta pengurus, misalnya, Persekutuan Firma dan Persekutuan Komanditer. Undang Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) secara tegas mengakui bahwa PT adalah Badan Hukum. Pasal 1 ayat (1) UUPT menegaskan bahwa Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. 2 Suatu badan hukum dapat disebut sebagai badan hukum apabila telah dipenuhi beberapa syarat, yakni: 3 1. Adanya harta kekayaan yang terpisah (hak hak) dengan tujuan tertentu terpisah dengan kekayaan pribadi antara anggota atau sekutu atau pemegang saham dan badan yang bersangkutan. Tegasnya ada pemisahan kekayaan antara kekayaan badan atau perusahaan dan kekayaan pribadi para anggota atau sekutu atau pemegang sahamnya; 2. Adanya kepentingan yang menjadi tujuan badan yang bersangkutan; 3. Adanya beberapa orang yang menjadi pengurus badan tersebut. Ketiga syarat di atas merupakan syarat materiil bagi suatu badan hukum terpenuhinya syarat syarat materiil tersebut belum dapat menjadikan lembaga tersebut badan hukum, ia juga harus memenuhi syarat syarat formal badan hukum yakni syarat formal tersebut adalah adanya pengakuan dari Negara atau

2 3

Psl 1 UUPT 2007 H.M.N. Purwosujipto, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia Jilid 2, Djambatan, Jakarta,1999,hlm 42

Universitas Sumatera Utara

11

Undang Undang yang menyatakan bahwa lembaga itu adalah badan hukum. Perseroan Terbatas telah memenuhi syarat sebagai badan hukum. 4 Badan hukum sebagai subjek hukum mencakup unsur unsur sebagai berikut: 5 1. 2. 3. 4. 5. 6. Dapat memenuhi keputusan Memiliki harta kekayaan sendiri Dapat melakukan transaksi Dapat mempunyai utang piutang Dapat menuntut dan dituntut sebagaimana layaknya manusia Mempunyai hak dan kewajiban Status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, maka sejak saat itu hukum memperlakukan pemilik atau pemegang saham dan pengurus atau Direksi, terpisah dari Perseroan Terbatas itu sendiri yang dikenal dengan istilah Separate legal personality yaitu sebagai individu yang berdiri sendiri, dengan demikian maka pemegang saham tidak mempunyai kepentingan kepentingan dalam kekayaan Perseroan Terbatas, sehingga oleh sebab itu juga tidak bertanggung jawab atas utang utang perusahaan atau PT. 6 Ketentuan yang memuat persyaratan konstitutif badan hukum dapat dilihat dalam anggaran dasar dan atau peraturan perundang undangan yang menunjukkan orang orang yang dapat bertindak dan atas pertanggungjawaban badan hukum orang orang tersebut disebut sebagai organ badan badan yang merupakan suatu esensialia organisasi itu. 7

4 5

Ridwan Khairandy et . al, Pengantar Hukum Dagang Indonesia 1, Yogyakarta.2000,hlm 23 I.G. Rai Widrajaya, Hukum Perusahaan, ctk Ketiga, kesaint Blanc, Jakarta, 2003, hlm 131 6 Ibid. 7 Ali Ridho, Badan Hukum dan Kedudukan Hukum Perseroan dan Perkumpulan koperasi , yayasan, wakaf, Alumni Bandung. 1986 hlm 17

Universitas Sumatera Utara

12

Perseroan tidak memiliki kehendak untuk menjalankan dirinya sendiri, untuk itulah maka diperlukan orang orang yang akan menjalankan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan didirikannya Perseroan. orang orang yang menjalankan, megelola, mengurus perseroan ini, dalam undang undang Perseroan Terbatas disebut dengan istilah organ perseroan UUPT 2007, tetap mempertahankan pola organ perseroan yang diatur dahulu pada KUHD pada Pasal 44 ( Direksi atau Pengurus ), pasal 52 ( Dewan Komisaris ) dan pasal 55 ( RUPS). Pola Organ Perseroan yang diatur pada KUHD , dilanjutkan oleh UUPT 1995, berlanjut terus pada UUPT 2007. Istilah organ perseroan ini dipakai sesuai dengan ketentuan Pasal 1 ayat (2) jo. Pasal 1 ayat 5, UUPT secara tegas menyebutkan bahwa organ perseroan terbatas mempunyai 3 (tiga) organ yang terdiri dari: 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 2. Direksi dan 3. Dewan Komisaris Keberadaan RUPS sebagai organ perseroan, ditegaskan lagi pada Pasal 1 ayat 4 yang mengatakan, RUPS adalah organ perseroan. dengan demikian menurut hukum, RUPS adalah organ perseroan yang tidak dapat dipisahkan dari perseroan. Melalui RUPS tersebutlah para pemegang saham sebagai pemilik (eigenaar, owner) perseroan melakukan kontrol terhadap kepengurusan yang dilakukan direksi maupun terhadap kekayaan serta kebijakan kepengurusan yang dijalankan manajemen perseroan 8, selanjutnya sebagai organ perseroan Direksi juga mempunyai kedudukan, kewenangan atau memiliki kapasitas dan kewajiban,Ibid., James D. Cox, cs, Dalam buku M. Yahya Harahap, S.H Hukum Perseroan Terbatas hlm 3068

Universitas Sumatera Utara

13

Direksi berfungsi menjalankan pengurusan perseroan tugas dan fungsi utama Direksi , menjalankan dan melaksanakan Pengurusan ( beheer, administration or management ) perseroan. Jadi perseroan diurus, dikelola atau di manage oleh Direksi. Hal ini ditegaskan dalam beberapa ketentuan, seperti : 1. Pasal 1 ayat (5) yang menegaskan, Direksi sebagai organ Perseroan berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, 2. Pasal 92 ayat (1) mengemukakan, Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan. Pengertian umum perseroan Direksi dalam konteks perseroan, meliputi tugas atau fungsi melaksanakan kekuasaan pengadministrasian dan pemeliharaan harta kekayaan perseroan. dengan kata lain, melaksanakan pengelolaan atau menangani bisnis perseroan dalam arti. 9 Sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan perseroan dalam batas batas kekuasaan atau kapasitas yang diberikan AD kepadanya. 10 Mengenai tugas dan wewenang masing masing organ perseroan diatur dalam UUPT, beberapa yang terpenting diantaranya adalah: 1. Pasal 75 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa RUPS memiliki segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang undang (UUPT) dan/atau anggaran dasar (Perseroan Terbatas). Jadi secara umum, kewenangan apa saja yang tidak dapat diberikan kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menjadi kewenangan RUPS. Oleh karena itu, dapat dikatakan RUPS merupakan organ9 10

Ibid ., Walter Woon, hlm 185 Ibid., Achmad Ichsan, S.H., hlm 191.

Universitas Sumatera Utara

14

tertinggi perseroan. Namun , hal itu tidak persis demikian, karena pada dasarnya ketiga organ perseroan itu sejajar dan berdampingan sesuai dengan pemisahan kewenangan (separation of power ) yang diatur dalam undang undang dan AD. Dengan demikian, tidak dapat dikatakan RUPS lebih tinggi dari Direksi dan Dewan Komisaris. masing- masing mempunyai posisi dan kewenangan sesuai dengan fungsi dan tanggung jawab yang mereka miliki. 2. Pasal 92 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. 3. Pasal 108 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

Rumusan pada pasal 92 ayat (1) UUPT dapat kita ketahui bahwa organ perseroan yang bertugas melakukan pengurusan perseroan adalah direksi. Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan adalah direksi. Direksi adalah sebagai organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, seperti yang disebutkan dalam pasal 98 ayat (1). dan selanjutnya dalam pasal 97 ayat (2) UUPT menyatakan Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Pada pokoknya tugas direksi dapat dikelompokkan menjadi tiga, yaitu : 11 1. Tugas yang berdasarkan pada kepercayaan ( Fiduciary duties trust and confidence ). 2. Tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati hatian dan ketekunan ( duties of skill, care, diligence), dan 3. Tugas yang berdasarkan ketentuan undang undang (statutory dutie