PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL … · Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen i en periode på seks måneder forud for offentliggørelsen

TILBUDSDOKUMENTPLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL

AKTIONÆRERNE I

Topdanmark A/S(CVR-nr. 78 04 00 17)

fremsat af

Sampo plc(Virksomhedsregistreringsnummer: 0142213-3)

27. september 2016

Finansiel rådgiver

Juridisk rådgiver vedrørende dansk ret Juridisk rådgiver vedrørende finsk ret

IKKE TIL FRIGIVELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER JAPAN ELLER ENHVER ANDEN JURISDIKTION, HVOR DISTRIBUTION ELLER FRIGIVELSE VIL UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF EN SÅDAN JURISDIKTIONS GÆLDENDE LOVE ELLER REGLER.

2 Tilbud til aktionærer i Topdanmark

INDHOLDSFORTEGNELSE

Resumé af Købstilbuddet .......................................................................................................................... 51. Købstilbuddet .................................................................................................................................. 82. Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet ................................................................................ 93. Beskrivelse af Topdanmark ............................................................................................................ 10

3.1 Historie og forretningsaktiviteter .......................................................................................... 103.2 Selskabsretlige forhold ......................................................................................................... 10

3.2.1 Aktier ..................................................................................................................... 103.2.2 Aktionærer ............................................................................................................. 103.2.3 Bestyrelse og Direktion ........................................................................................... 113.2.4 Bestyrelsens og direktionens vederlag ..................................................................... 11

3.3 Hoved- og nøgletal for Topdanmark .................................................................................... 123.4 Forventninger til regnskabsåret 2016 ................................................................................... 133.5 Aftaler, der er relevante for Købstilbuddet ........................................................................... 13

3.5.1 Aktiekøbsaftale ...................................................................................................... 133.5.2 Øvrige for Købstilbuddet relevante aftaler .............................................................. 133.5.3 Personer, som handler i forståelse med Topdanmark ............................................... 13

4. Baggrund for Købstilbuddet og planer for Topdanmark .................................................................. 144.1 Baggrund for Købstilbuddet ............................................................................................... 144.2 Hensigterne med Topdanmark ............................................................................................. 144.3 Ændring af Bestyrelsen ....................................................................................................... 154.4 Udlodning af midler ............................................................................................................. 154.5 Tvangsindløsning og sletning .............................................................................................. 15

5. Beskrivelse af Tilbudsgiver .............................................................................................................. 165.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter ..................................................................... 165.2 Kontakt til Topdanmark forud for afgivelsen af Købstilbuddet .............................................. 175.3 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver ............................................................. 175.4 Selskabsretlige forhold vedrørende Tilbudsgiver ................................................................... 17

5.4.1 Aktier og aktionærer .............................................................................................. 175.4.2 Tilbudsgivers bestyrelse .......................................................................................... 175.4.3 Tilbudsgivers direktion ........................................................................................... 175.4.4 Tilbudsgivers Direktionskomite ............................................................................... 17

5.5 Aktier og stemmerettigheder i Topdanmark ......................................................................... 185.6 Finansiering af Købstilbuddet og adgang til midler ............................................................... 185.7 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden ................................................................................. 185.8 Køb efter Gennemførelse af Købstilbuddet .......................................................................... 18

6. Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet ......................................................................................... 196.1 Tilbudskurs .......................................................................................................................... 196.2 Tilbudsperiode ..................................................................................................................... 196.3 Forlængelse af Tilbudsperioden ........................................................................................... 196.4 Aktionærernes rettigheder ................................................................................................... 196.5 Rettigheder vedrørende Aktierne ......................................................................................... 196.6 Øvrige Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet ..................................................................... 196.7 Godkendelser ...................................................................................................................... 206.8 Meddelelse til Aktionærer i Udelukkede Jurisdiktioner ......................................................... 20

7. Accept og afvikling ........................................................................................................................ 217.1 Fremgangsmåde ved accept ................................................................................................ 217.2 Offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet ..................................................................... 21


7.3 Afviklingsbank ..................................................................................................................... 217.4 Afvikling .............................................................................................................................. 217.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger ............................................................................... 217.6 Kompensation til Aktionærerne ........................................................................................... 227.7 Skattemæssige overvejelser ................................................................................................. 22

8. Øvrige forhold ............................................................................................................................... 238.1 Lovvalg og værneting .......................................................................................................... 238.2 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver ........................................................................................ 238.3 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende dansk ret......................................................... 238.4 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende finsk ret .......................................................... 238.5 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet ............................................................................... 238.6 Oversættelse ....................................................................................................................... 238.7 Spørgsmål ........................................................................................................................... 23

9. Definitioner ................................................................................................................................... 24Bilag 1 .................................................................................................................................................... 27Bilag 2 ..................................................................................................................................................... 30


VIGTIG MEDDELELSE

Dette Tilbudsdokument og tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet fremsat af Sampo for alle Aktierne (eksklusive selskabets beholdning af egne aktier og andre finansielle instrumenter udstedt af Topdanmark og Aktier ejet af Topdanmark Aktionærer bosiddende i visse Udelukkede Jurisdiktioner).

Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbudsdokument, er anført i afsnit 9 i dette Tilbudsdokument.

Dette Tilbudsdokument indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om køb af værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke udbydes, købes eller sælges i USA, medmindre der sker registrering i henhold til, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i, U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”). Et eventuelt offentligt købstilbud vedrørende værdipapirer i USA ville blive foretaget i form af et prospekt eller et tilbudsdokument, som skulle rekvireres fra Sampo, og som ville indeholde detaljerede oplysninger om Topdanmark og ledelsen samt regnskaber. Der vil ikke være noget tilbud om, at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.

Dette Købstilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller begivenheder, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger til udviklingen og fordele i forbindelse med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, identificeres ved anvendelsen af ord som f.eks. ”forudser", "forudsætter", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "fremskriver", "skønner" eller tilsvarende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører fremtidige hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers kontrol.

Informationskilder: Oplysningerne i dette Købstilbud vedrørende Topdanmark er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Tilbudsgiver påtager sig intet ansvar for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller 2) undladelse fra Topdanmarks side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Købstilbuddet, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et pligtmæssigt offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Købstilbuddet, som fremgår af dette Tilbudsdokument, og enhver accept heraf er underlagt dansk ret.

Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende.

Helsinki, den 27. september 2016Sampo plc


RESUMÉ AF KØBSTILBUDDET

Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men hensigten med resuméet er alene at give et overblik. Aktionærerne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en mere fuldstændig beskrivelse af Købstilbuddets vilkår og betingelser, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være vigtige for at forstå Købstilbuddet, og da den resterende del af Tilbudsdokumentet indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt er Tilbudsdokumentets øvrige dele gældende.

TilbudsgiverSampo plc, et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til finsk ret (virksomhedsregistreringsnummer 0142213-3) med hjemsted på adressen Fabianinkatu 27, FI-00100 Helsinki, Finland.

MålselskabTopdanmark A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret (CVR-nr. 78 04 00 17) med hjemsted på adressen Borupvang 4, 2750 Ballerup.

Topdanmarks aktiekapitalPr. datoen for dette Tilbudsdokument udgør Topdanmarks registrerede aktiekapital DKK 95.000.000. Aktiekapitalen består af 95.000.000 stk. aktier à nom. DKK 1,00.

Topdanmarks Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet TOP og ISIN DK0060477503.

TilbudskursDKK 183 kontant pr. Aktie.

Tilbudskursen svarer til den højeste kurs, Sampo har betalt for 200,000 stk. Aktier erhvervet af Sampo i markedet i perioden 6. september 2016 til 7. september 2016 samt for 31.476.920 stk. Aktier, der blev erhvervet fra If, et af Sampo helejet datterselskab, den 7. september 2016 som led i en Aktiekøbsaftale, hvorved Ifs samlede beholdning af Aktier blev overført til Sampo.

Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen i en periode på seks måneder forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

TilbudsperiodeKøbstilbuddet gælder fra 27. september 2016 og udløber den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og som anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Købstilbuddet bliver forlænget, vil Tilbudsgiver offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9, stk. 2-4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Bestyrelsens RedegørelseBestyrelsen i Topdanmark skal i henhold til § 23, stk. 1 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud fremlægge en redegørelse vedrørende Købstilbuddet.


AcceptAccept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark via Aktionærens eget kontoførende institut inden Tilbudsperiodens udløb. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, bedes anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag 2.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Bank Danmark, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid).

Fristen for afgivelse af accept til det kontoførende institut afhænger af den enkelte Aktionærs aftale med og det pågældende kontoførende instituts regler og procedurer og kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Offentliggørelse af resultatetTilbudsgiver offentliggør det foreløbige eller endelige resultat af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki, Finanstilsynet og via elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, senest atten (18) timer efter Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af at den førnævnte offentliggørelse alene indeholder det foreløbige resultat vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest tre (3) dage efter Tilbudsperiodens udløb i henhold til § 21, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes offentliggørelse af det endelige resultat senest den 28. oktober 2016.

AfviklingAfvikling af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut.

Afvikling gennemføres hurtigst muligt. Handelsdagen for afvikling er senest tre (3) Hverdage efter datoen for meddelelsen om, at Købstilbuddet vil blive Gennemført.

TilbagekaldelsesretAktionærerne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af, hvis et Konkurrerende Tilbud fremsættes i henhold til § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Hvis der bliver fremsat et Konkurrerende Tilbud, kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept af Købstilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter meddelelsen om det Konkurrerende Tilbud.

Med forbehold for ovenstående er accept af Købstilbuddet og salg af Aktier i henhold til Købstilbuddet bindende og uigenkaldelig for Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet.


SpørgsmålEventuelle spørgsmål vedrørende accept og afvikling af Købstilbuddet kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Købstilbuddet, kan sådanne spørgsmål på Hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til:

Nordea Bank Danmark A/SStrandgade 31401 KøbenhavnDanmarkAtt.: Asset Services Global DKTlf.: +45 55 47 51 79Email: [email protected]



1. KØBSTILBUDDET

Sampo plcFabianinkatu 27, FI-00100 Helsinki, FinlandVirksomhedsregistreringsnummer: 0142213-3

fremsætter hermed et pligtmæssigt offentligt købstilbud, Købstilbuddet, til alle Aktionærer i Topdanmark (med undtagelse af Aktionærer omfattet af begrænsningerne i afsnit 6.8) om køb af alle Aktier i

Topdanmark A/SBorupvang 4, 2750 Ballerup DanmarkCVR-nr. 78 04 00 17

mod et kontant vederlag på DKK 183 pr. Aktie, Tilbudskursen.

Købstilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med Værdipapirhandelslovens § 31, stk. 1 og § 2, stk. 2 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Topdanmarks Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet "TOP" og ISIN DK0060477503.

Bestyrelsens redegørelse i henhold til § 23 stk. 1 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud skal offentliggøres af Topdanmark inden udløbet af første halvdel af Tilbudsperioden, dvs. senest to (2) uger efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. Bestyrelsens Redegørelse udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument.


2. VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED KØBSTILBUDDET

Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet:

7. september 2016 Tilbudsgiver offentliggør sin pligt til at fremsætte Købstilbuddet til Aktionærerne. 27. September 2016 Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden. 11. oktober 2016 Frist for offentliggørelse af Bestyrelsens Redegørelse. 25. oktober 2016 Tilbudsperiodens forventede udløb. 26. oktober 2016 Seneste forventede offentliggørelse af en forlængelse eller Gennemførelse af

Købstilbuddet og det foreløbige resultat heraf. 28. oktober 2016 Forventet offentliggørelse af det endelige resultat af Købstilbuddet. 31. oktober 2016 Forventet handelsdag for afvikling af Købstilbuddet på grundlag af udløb af

Tilbudsperioden den 25. oktober 2016.

Der henvises desuden til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument.


3. BESKRIVELSE AF TOPDANMARK

Oplysningerne i dette afsnit 3 stammer fra offent-ligt tilgængelige oplysninger om Topdanmark, herunder fra Topdanmarks hjemmeside, Topdanmarks årsrapport for 2015, offentliggjort den 2. marts 2016, og dennes halvårsrapport for 2016, offentliggjort den 16. august 2016. For yderligere oplysninger om Topdanmark henvises til Topdanmarks hjemmeside: www.topdanmark.com. Hverken Tilbudsgiver eller dennes rådgivere har uafhængigt verificeret nøjagtigheden af disse oplysninger vedrørende Topdanmark og påtager sig derfor intet ansvar for rigtigheden heraf.

3.1 Historie og forretningsaktiviteter

Topdanmark, hvis hovedkontor er beliggende Borupvang 4, 2750 Ballerup, er moderselskab for Topdanmark-koncernen og har ingen selvstændige aktiviteter. Topdanmark-koncernen blev stiftet som Mejeriernes Ulykkeforsikring og Arbejdsgivernes Ulykkesforsikring i henholdsvis 1898 og 1899. I 1972 fusionerede de to forsikringsselskaber til Topdanmark. I 1985 blev Topdanmark omdannet til et aktieselskab og børsnoteret på Københavns Fondsbørs (det nuværende Nasdaq Copenhagen). Topdanmark-koncernen driver forsikringsvirksomhed inden for såvel skade som livsforsikring og har næsten udelukkende aktiviteter i Danmark. Topdanmark er godkendt som et finansielt holdingselskab og er øverste moderselskab for følgende fire helejede Datterselskaber, som har tilladelse som finansielle virksomheder: Topdanmark Forsikring A/S, Topdanmark Liv Holding A/S, Topdanmark Livsforsikring A/S og Nykredit Livsforsikring A/S.

Foruden forsikringsaktiviteterne har Topdanmark-koncernen i mindre omfang aktiviteter i Danmark i form af forvaltning af Topdanmark-koncernens aktiver og i meget begrænset omfang i form af udlejning af Topdanmark-koncernens ejendomme.

Topdanmarks aktiviteter omfatter hovedsageligt skade- og livsforsikring. Inden for skadeforsikring er Topdanmark den næststørste udbyder inden

for privatområdet med en markedsandel på ca. 18 procent. Dermed er ca. hver femte person i Danmark forsikret hos Topdanmark. Kundebasen udgøres af private husstande, små og mellemstore virksomheder, herunder især inden for landbrugssektoren, som Topdanmark har specialiseret sig i. Skadeforsikringsprodukterne distribueres bl.a. gennem banker, pensionsfonde og ejendomsmæglerkæder som f.eks. Danske Bank og Sydbank henholdsvis Danica Pension og home.

Inden for livsforsikring udgøres Topdanmarks kundebase af såvel privat- som erhvervskunder, hvor Topdanmark bl.a. tilbyder livsforsikring samt pensionsordninger.

3.2 Selskabsretlige forhold

3.2.1 AktierTopdanmarks Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen (ISIN DK0060477503 og symbol "TOP").

Pr. datoen for dette Tilbudsdokument udgør Topdanmarks registrerede aktiekapital DKK 95.000.000. Aktiekapitalen består af 95.000.000 stk. Aktier à nom. DKK 1,00.

Aktierne er omsætningspapirer og er frit omsættelige.

3.2.2 AktionærerTopdanmark havde pr. 13. september 2016 ca. 43.290 registrerede Aktionærer, og pr. 23. september 2016 ejede Topdanmark 5.353.000 stk. egne Aktier.

Tilbudsgiver er den eneste Aktionær, der har meddelt Topdanmark, at man besidder mindst fem (5) procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Topdanmark. Pr. 27. september 2016 besidder Tilbudsgiver 31.676.920 stk. Aktier og stemmerettigheder svarende til ca. 33,34 procent af Topdanmarks


samlede aktiekapital og stemmerettigheder (inklusive egne Aktier).

3.2.3 Bestyrelse og DirektionTopdanmarks nuværende bestyrelse består af Søren Thorup Sørensen (formand), Torbjörn Magnusson (næstformand), Jens Aaløse, Birgitte Nielsen, Lone Møller Olsen, Annette Krumhardt Sadolin, Mette Jensen (medarbejdervalgt), Ann-Jeanette Bakbøl (medarbejdervalgt) og Tina Møller Nielsen Carlsson (medarbejdervalgt).

Torbjörn Magnusson er administrerende direktør for If, et af Sampo helejet datterselskab, og medlem af Tilbudsgivers Direktionskomite. På grund af Torbjörn Magnussons stilling i If anses han ikke af Topdanmark for at være et uafhængigt bestyrelsesmedlem af Topdanmarks bestyrelse.

Topdanmarks direktion består af administrerende direktør Christian Sagild, koncerndirektør Marianne Wier, koncerndirektør Brian Rothemejer Jacobsen og koncerndirektør Lars Thykier.

3.2.4 Bestyrelsens og direktionens vederlagTilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i forbindelse med Købstilbuddet.

Hverken Tilbudsgiver eller nogen Person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har indgået aftale om ændring af eksisterende aftaler vedrørende bonusordninger eller lignende incitamentsordninger for Bestyrelsen eller Direktionen, ligesom en sådan aftale ikke vil blive indgået før Gennemførelsen.

Topdanmarks udtrykker følgende i sin aflønningspolitik, som er taget fra selskabets hjemmeside:

“For at sikre fuld loyalitet, fokus og arbejdsindsats for Topdanmark i perioden frem til en eventuel overtagelse har Topdanmark indgået aftale med Direktionen og fem øvrige medlemmer af Fredagskredsen1), hvorefter disse under visse betingelser modtager kompensation i form af forlænget opsigelsesvarsel og forhøjet fratrædelsesgodtgørelse, hvis de fratræder eller afskediges, eller deres stilling nedlægges som følge af, at Topdanmark og/eller det selskab i Topdanmark-koncernen, hvori vedkommende er ansat, overtages af eller fusioneres med et selskab uden for [Topdanmark-koncernen], eller som følge af at en eller flere ejere overtager kontrollen med Topdanmark og/eller det selskab i Topdanmark-koncernen, hvori vedkommende er ansat. Kompensationen kan maksimalt udgøre to års løn.”

1) Fredagskredsen omfatter en række ledere for forretnings- og administrative områder samt visse andre medarbejdere, som udpeges af Bestyrelsen.


Bortset fra ovenstående har Tilbudsgiver ikke kendskab til, at Direktionen har ansættelsesvilkår, der udløses af eller som følge af Købstilbuddet.

3.3 Hoved- og nøgletal for Topdanmark

(DKK mio.) 2015 Q2 2015 Q2 2016 H1 2015 H1 2016

Præmieindtægter:

Skadeforsikring 8.977 2.266 2.234 4.524 4.436

Livsforsikring 6.320 1.367 1.761 2.984 3.896

Præmieindtægter 15.297 3.633 3.996 7.508 8.332

Resultater:

Skadeforsikring 1.342 441 495 772 695

Livsforsikring 174 34 58 68 66

Moderselskab, m.v. 31 4 1 3 3

Resultat før skat 1.547 479 554 842 763

Skat (364) (114) (124) (191) (169)

Resultat 1.183 365 430 651 594

Afløbsresultat f.e.r. 381 130 52 176 181

Egenkapital:

Egenkapital moderselskabet primo 5.339 5.234 4.769 5.339 4.930

Resultat 1.183 365 430 651 594

Tilbagekøb af egne aktier (1.667) (412) (430) (866) (767)

Aktiebaseret aflønning 76 3 6 68 20

Andre egenkapitalbevægelser (3) (3) 0 (5) (2)

Egenkapital moderselskabet ultimo 4.927 5.188 4.775 5.188 4.775

Udskudt skat af sikkerhedsfonde (306) (306) (306) (306) (306)

Egenkapital koncernen ultimo 4.621 4.882 4.469 4.882 4.469

Aktiver i alt, moderselskabet *) 5.625 5.924 5.447 5.924 5.447

Aktiver i alt, koncernen 67.667 67.052 72.129 67.052 72.129

Hensættelser til forsikrings- og investeringskontrakter

Skadeforsikring 16.310 17.617 17.624 17.617 17.624

Livsforsikring 40.537 38.902 43.186 38.902 43.186

Finansielle nøgletal (moderselskabet)

Resultat efter skat i procent af egenkapitalen 22,6 6,9 8,9 12,2 12,1

Resultat efter skat, DKK pr. aktie 11,8 3,6 4,7 6,4 6,4

Resultat efter skat, DKK pr. aktie, udvandet 11,8 3,6 4,6 6,3 6,3

Indre værdi, DKK pr. aktie, udvandet 51,3 51,7 52,2 51,7 52,2

Tilbagekøb af egne aktier, DKK pr. aktie, udvandet 16,6 4,1 4,6 8,4 8,2

Børskurs, ultimo 196,0 179,4 158,5 179,4 158,5

Gennemsnitligt antal aktier (1.000) 99.971 101.187 92.516 102.021 93.553

Gennemsnitligt antal aktier, udvandet (1.000) 100.461 101.649 92.709 102.581 93.819

Antal aktier ultimo (1.000) 95.672 99.869 91.286 99.869 91.286

*) Egen- og lånekapital


(DKK mio.) 2015 Q2 2015 Q2 2016 H1 2015 H1 2016

Nøgletal skadeforsikring

Bruttoerstatningsprocent 68,9 62,2 60,7 67,8 68,3

Nettogenforsikringsprocent 1,9 1,0 8,9 1,2 0,8

Skadeforløb 70,8 63,3 69,6 69,0 69,1

Bruttoomkostningsprocent 15,9 15,4 16,6 15,9 16,9

Combined Ratio 86,7 78,7 86,2 84,9 86,0

Combined ratio ekskl. afløb 90,9 84,4 88,5 88,8 90,1

Ovenstående hoved- og nøgletal er uddraget af Topdanmarks halvårsrapport for 2016, som blev offentliggjort den 16. august 2016. Der henvises til Topdanmarks hjemmeside: www.topdanmark.com for Topdanmarks årsrapport for 2015 eller Topdanmarks halvårsrapport for 2016 for yderligere oplysninger om Topdanmark.

3.4 Forventninger til regnskabsåret 2016

I Topdanmarks halvårsrapport for 2016, offentliggjort den 16. august 2016, har Topdanmark offentliggjort en forventning om et resultat efter skat for 2016 på DKK 1.000-1.100 mio. Resultatforventningerne er udtrykt eksklusive afløbsresultat i 2. halvår 2016. Forudsætningerne for resultatforventningerne er detaljeret beskrevet i Topdanmarks halvårsrapport for 2016.

3.5 Aftaler, der er relevante for Købstilbuddet

3.5.1 AktiekøbsaftaleDen 7. september 2016 indgik If og Sampo en Aktiekøbsaftale, i henhold til hvilken Sampo erhvervede Ifs beholdning af Aktier svarende til ca. 33,13 procent af stemmerettighederne og den samlede aktiekapital i Topdanmark (inkl. egne Aktier). I perioden 6. september 2016 til 7. september 2016 erhvervede Sampo 200.000 stk. Aktier, hvilket udløste forpligtelsen til at fremsætte et pligtmæssigt offentligt købstilbud. Overførslen af Aktier fra If til Sampo skete ud fra den betragtning, at det kapitalstyringsmæssigt og solvensmæssigt vil være mere optimalt for Sampo-koncernen, at Sampo ejer Aktierne. Sampo betalte en pris på DKK 183 for Ifs aktiepost i Topdanmark

hvilket er den maksimumkurs, som aktieposten på 200.000 stk. Aktier blev erhvervet til.

3.5.2 Øvrige for Købstilbuddet relevante aftalerTilbudsgiver er ikke part til nogen aftale, som ikke fremgår af dette Tilbudsdokument, og som er væsentlig for en vurdering af Købstilbuddet. Endvidere bekræfter Tilbudsgiver, at alle aftaler, som Tilbudsgiver har kendskab til, og som er vigtige for vurderingen af Købstilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument.

3.5.3 Personer, som handler i forståelse med TopdanmarkTilbudsgiver er ikke bekendt med personer, der handler i forståelse (som defineret i § 1, nr. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud) med Topdanmark i forbindelse med afgivelsen af Købstilbuddet.


4. BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR TOPDANMARK

4.1 Baggrund for Købstilbuddet

Sampo har været storaktionær i Topdanmark siden 2008, da Sampo købte 8.603.210 stk. Aktier i Topdanmark. De pågældende Aktier blev i 2009 overdraget til If samtidig med, at If erhvervede yderligere Aktier i Topdanmark. Efter disse transaktioner udgjorde Ifs samlede ejerandel i Topdanmark 18.890.760 stk. Aktier. I perioden november 2010 til marts 2011 erhvervede If yderligere Aktier og forøgede sin samlede ejerandel til 23.092.420 stk. Aktier. I maj 2011 øgede If gennem køb af yderligere Aktier igen sin ejerandel i Topdanmark fra 23.092.420 stk. Aktier til 31.476.920 stk. Aktier. If har siden maj 2011 ikke erhvervet yderligere Aktier i Topdanmark.

Topdanmark foretog med virkning fra 13. marts 2013 et aktiesplit i forholdet 10:1, hvorved aktiernes stykstørrelse blev nedsat fra DKK 10 pr. aktie til DKK 1 pr. aktie. I ovenstående beskrivelse er Sampos og Ifs ejerandele i Topdanmark forud for denne dato tilrettet, så de afspejler Aktiernes nuværende stykstørrelse.

Siden maj 2011 forøgedes Ifs andel af stemmerettighederne og den samlede aktiekapital i Topdanmark fra ca. 20,09 procent til ca. 33,13 procent (inklusive egne Aktier). Baggrunden for stigningen er, at Topdanmark som led i sit aktietilbagekøbsprogram løbende har tilbagekøbt Aktier i det åbne marked og på den efterfølgende ordinære generalforsamling har besluttet at annullere en væsentlig andel af de pågældende Aktier.

Den 7. september 2016 indgik If og Sampo en Aktiekøbsaftale, i henhold til hvilken Sampo erhvervede Ifs beholdning af Aktier svarende til ca. 33,13 procent af stemmerettighederne og den samlede aktiekapital i Topdanmark (inklusive egne Aktier). Der henvises til afsnit 3.5.1 for yderligere oplysninger om Aktiekøbsaftalen. Endvidere erhvervede Sampo 200.000 stk. Aktier i perioden 6. september 2016 til 7. september 2016.

Som følge af disse transaktioner havde Sampo den 7. september 2016 erhvervet en beholdning på 31.676.920 stk. Aktier, svarende til ca. 33,34 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne, og overskred dermed tærskelværdien på en tredjedel af stemmerettighederne hvilket dermed medfører en pligt for Sampo til at fremsætte et pligtmæssigt offentligt købstilbud til alle Aktionærer, jf. Værdipapirhandelslovens § 31.

Tilbudsgiver bemærker at ved at udløse et pligtmæssigt tilbud og ved at fremsætte dette Købstilbud, skabes klarhed over Sampo-koncernens position i Topdanmark i modsætning til, passivt at opnå en ejerandel på en tredjedel gennem en eventuel annullering af Aktier i Topdanmark efter den ordinære generalforsamling i 2017, hvilket ville medføre en mindre klar situation, hvor Sampo ikke ville være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud på grund af den passive krydsning af grænsen på en tredjedel af stemmerettighederne. Tilbudsgiver er af den opfattelse, at det er i alle interessenters interesse at undgå spekulationer omkring en sådan situation i markedet. Samtidig giver dette Købstilbud Aktionærerne mulighed for at sælge deres Aktier til en kurs, der afspejler Topdanmarks markedspris, før Tilbudsgiver offentliggjorde sine hensigter med Topdanmark i dette Tilbudsdokument. Tilbudsgiver forventer dog ikke, at dens aktieandel vil stige betydeligt som følge af Købstilbuddet.

4.2 Hensigterne med Topdanmark

Tilbudsgiver har til hensigt fortsat at støtte Topdanmarks udvikling i samarbejde med Topdanmarks nuværende Bestyrelse og ledelse. Tilbudsgiver har ikke aktuelt til hensigt at foretage væsentlige ændringer i Topdanmarks organisation eller medarbejdernes ansættelsesforhold som følge af Købstilbuddet, men vil fortsat løbende vurdere Topdanmarks planer samt overveje og eventuelt søge foretaget ændringer i Topdanmarks planer vedrørende dens drift og organisation.


Sampo vil efter Gennemførelsen kunne øge eller reducere sin ejerandel i Topdanmark, og Aktionærerne gøres opmærksom på, at i henhold til dansk værdipapirhandelslovgivning vil sådanne ændringer ikke udløse et nyt pligtmæssigt offentligt købstilbud så længe Sampos ejerandel i Topdanmark fortsætter med at være på mindst 1/3 af alle Aktier og stemmerettigheder og at ingen anden Person besidder det samme eller flere antal stemmerettigheder end Sampo.

4.3 Ændring af Bestyrelsen

På nuværende tidspunkt har Sampo ingen planer om at igangsætte ændringer i Topdanmarks ledelse. Sampo vil dog løbende følge Topdanmarks udvikling og løbende vurdere dets repræsentation i Bestyrelsen og kan overveje at styrke dets repræsentation afhængig af udfaldet af Købstilbuddet og andre ændringer af Topdanmarks aktionærsammensætning.

4.4 Udlodning af midler

Tilbudsgiver kan til enhver tid efter Gennemførelsen af Købstilbuddet foreslå og/eller støtte, at Topdanmark udlodder midler enten i form af aktietilbagekøb eller kapitalnedsættelser, som udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) eller på anden måde foretage udlodninger til alle Aktionærerne generelt (inklusive Sampo).

For at undgå utilsigtede begrænsninger som følge af de juridiske krav i Selskabsloven og oplysningskrav i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud vil Tilbudsgiver muligvis foreslå og/eller støtte, at Topdanmark inden for 12 måneder efter Købstilbuddets Gennemførelse udlodder midler for op til et beløb svarende til Topdanmarks samlede frie reserver. Enhver udbetaling eller udlodning er underlagt de lovpligtige minimumskrav, herunder Selskabslovens begrænsninger og hvis påkrævet nødvendige godkendelser fra Finanstilsynet.

Topdanmark har udmeldt sin hensigt om at gennemføre et aktietilbagekøbsprogram på i alt DKK 1.450 mio. frem til 23. februar 2017. Tilbudsgiver agter ikke at foreslå ændringer dertil.

Efter Tilbudsgivers mening bør der dog på længere sigt ikke ske udlodning, som over en given periode overstiger nettoresultatet. Tilbudsgiver vil vurdere om man vil foreslå og/eller støtte en ændring af udlodningsmetoden fra aktietilbagekøb til udbytte.

4.5 Tvangsindløsning og sletning

Hvis Tilbudsgiver efter Gennemførelse af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 procent af Aktierne og stemmerettighederne i Topdanmark (eksklusive Topdanmarks eventuelle beholdning af egne Aktier ved Tilbudsperiodens udløb), vil Tilbudsgiver iværksætte og gennemføre en Tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærers beholdning af Aktier i Topdanmark i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72. En Tvangsindløsning forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til dem, der gælder for Købstilbuddet. Hvis der gennem en Tvangsindløsning opnås 100 procent ejerskab af Topdanmark, vil Nasdaq Copenhagen slette Topdanmarks Aktier fra handel på Tilbudsgivers anmodning.


5. BESKRIVELSE AF TILBUDSGIVER

5.1 Tilbudsgivers historie og forretningsaktiviteter

Sampo Plc, hvis hovedkontor er beliggende på adressen Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland, er moderselskab for Sampo-koncernen og har ingen selvstændige forretningsaktiviteter, men fungerer som administrationsselskab for Datterselskaberne og er ansvarlig for visse stabsfunktioner i Sampo-koncernen.

Sampo blev grundlagt i Turku i det sydvestlige Finland i 1909 som et gensidigt forsikringsselskab. I 1988 blev Sampo noteret på Helsinkis fondsbørs (det nuværende Nasdaq Helsinki). I 2002 blev Sampo medejer af If, der driver virksomhed i Norden. To år senere købte Sampo de øvrige ejere ud, dvs. svenske Skandia, norske Storebrand og finske Varma, og If blev et helejet Datterselskab af Sampo.

Sampo driver sine primære forretningsområder, tingskade- og ulykkesforsikring, livsforsikring og bankaktiviteter, gennem de respektive Datterselskaber If og Mandatum Life Insurance Company Ltd. ("Mandatum Life") og det Associerede Selskab Nordea Bank AB (publ) ("Nordea Bank").

Sampo plc Finland

Markedsleder inden for livs- og pensionsforsikring i Finland

Mandatum Life Insurance Company Ltd

Finland

100%

Nordeuropas største finanskoncern

Nordea Bank AB (publ)

Sverige

21.2%

Det førende skadesforsikrings-selskab i Norden

If P&C Insurance Holding Ltd

Sverige

100%

Danmarks næststørste forsikringsselskab

Topdanmark (publ) Danmark

33.34%

If er et af Nordens førende forsikringsselskaber inden for skade- og ulykkesforsikring. If har hovedkontor i Sverige, afdelinger i Norge og Danmark samt Datterselskaber i Finland og de baltiske lande.

Mandatum Life er ansvarlig for Sampo-koncernens livsforsikringsaktiviteter og tilbyder desuden formueforvaltning som led i en livsforsikringsordning (en såkaldt insurance wrapper). Mandatum Life-koncernen består af det finske moderselskab Mandatum Life (som er helejet af Sampo) og denne koncerns Datterselskaber Mandatum Life Services Ltd, Mandatum Life Investment Services Ltd., Mandatum Life Fund Management S.A., Innova Services Ltd. og Mandatum Life Insurance Baltic SE.

Sampo har i dag en ejerandel i Nordea Bank på over 21 procent. Nordea Bank er den største finanskoncern i Norden og Baltikum og er blandt Europas ti største universalbanker målt på den samlede markedsværdi. Banken har hovedsæde i Stockholm, Sverige og har ca. 10,5 millioner kunder. Nordea Bankaktien er optaget til handel på Nasdaqs nordiske børser i Stockholm, Helsinki og København.

Sampo-koncernen opnåede i regnskabsåret 2015 et nettoresultat på EUR 1,7 mia. Sampo er optaget til handel på Nasdaq Helsinki under symbol "SAMPO" og ISIN FI0009003305, indgår i OMX Nordic 40-indekset og havde pr. 22. september 2016 en markedsværdi på ca. EUR 24 mia.

Gennemførelsen af Købstilbuddet forventes ikke at påvirke antallet af arbejdspladser eller ændre ansæt-telsesvilkårene for ansatte hos Tilbudsgiver.


5.2 Kontakt til Topdanmark forud for afgivelsen af Købstilbuddet

Tilbudsgiver har ikke været i kontakt med Topdanmark vedrørende Købstilbuddet forud for pligten til at afgive dette blev udløst.

5.3 Personer, som handler i forståelse med Tilbudsgiver

Ingen personer handler i forståelse, som defineret i § 1, nr. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, med Tilbudsgiver i forbindelse med afgivelsen af Købstilbuddet.

5.4 Selskabsretlige forhold vedrørende Tilbudsgiver

5.4.1 Aktier og aktionærerTilbudsgiver er et aktieselskab, hvis aktiekapital udgøres af A-aktier, som er noterede på Nasdaq Helsinki, og B-aktier, som ikke er noterede. Hver A-aktie giver ret til én stemme, mens hver B-aktier giver ret til fem stemmer. Sampo har følgende registrerede storaktionærer (oplysninger om aktiekapital og stemmerettigheder stammer fra de pr. 26. september 2016 senest tilgængelige offentlige oplysninger modtaget af Tilbudsgiver fra storaktionærerne):

Storaktionær Aktiekapital Stemmerettigheder

Solidium Oy* 11,90 procent 11,80 procent

Varma Mutual Pension Insurance Company 6,35 procent 6,29 procent

Capital Income Builder** > 5 procent > 5 procent

Björn Wahlroos*** 2,10 procent 2,08 procent

* 100 procent ejet af den finske stat.

** Capital Income Builder har givet sin investeringsrådgiver, Capital Research and Management Company, et helejet

datterselskab af the Capital Group Companies, Inc., fuldmagt til at stemme på sine vegne.

*** Björn Wahlroos er Sampos bestyrelsesformand

5.4.2 Tilbudsgivers bestyrelseTilbudsgivers bestyrelse består aktuelt af følgende medlemmer: Björn Wahlroos (formand), Eira Palin-Lehtinen, Christian Clausen, Jannica Fagerholm, Adine Grate Axén, Veli-Matti Mattila, Risto Murto og Per Arthur Sørlie.

5.4.3 Tilbudsgivers direktion Tilbudsgivers direktion består af én person, Kari Stadigh som også er Group CEO and President for Sampo.

5.4.4 Tilbudsgivers DirektionskomiteBestyrelsen har udpeget en Direktionskomité for Sampo-koncernen, som assisterer Tilbudgivers Group CEO i arbejdet med at forberede sager, der behandles af Group CEO’en.

Sampo-koncernens Direktionskomité består af Kari Stadigh (formand), Knut Arne Alsaker, Peter Johansson, Patrick Lapveteläinen, Torbjörn Magnusson (som også er medlem af Bestyrelsen for Topdanmark og


administrerende direktør i If. For yderligere oplysninger henvises til afsnit 3.2.3), Ivar Martinsen, Petri Niemisvirta, Morten Thorsrud, Timo Vuorinen og Ricard Wennerklint.

5.5 Aktier og stemmerettigheder i Topdanmark

Pr. 27. september 2016 ejer Tilbudsgiver 31.676.920 stk. Aktier og stemmerettigheder, svarende til ca. 33,34 procent af Topdanmarks samlede aktiekapital og stemmerettigheder (inklusive egne Aktier).

På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet ejer ingen af Tilbudsgivers Datterselskaber Aktier i, eller Kontrollerer nogen stemmerettigheder knyttet til Aktierne. If har i de 12 måneder forud for den 27. september 2016 ejet 31.476.920 stk. Aktier og stemmerettigheder i Topdanmark svarende til ca. 33,13 procent af Topdanmarks aktier og stemmerettigheder. If har den 7. september 2016 overdraget alle sine Aktier til Sampo som led i en Aktiekøbsaftale. Der henvises til afsnit 3.5.1 for yderligere oplysninger om Aktiekøbsaftalen.

5.6 Finansiering af Købstilbuddet og adgang til midler

Hvis der i forbindelse med det pligtmæssige offentlige købstilbud modtages accept af Købstilbuddet for alle Aktier, der ikke ejes af Tilbudsgiver eller Topdanmark, vil den samlede kontante købesum, der skal betales af Tilbudsgiver ved afvikling af det pligtmæssige offentlige købstilbud, udgøre ca. DKK 10.6 mia. Tilbudsgiver har disponible midler svarende til hele købesummen, og finansieringen består af kontanter til rådighed for Tilbudsgiver samt en bindende kreditfacilitet stillet til rådighed af BNP Paribas, Citi og Nordea.

5.7 Erhvervelse af Aktier i Tilbudsperioden

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i hele Tilbudsperioden at købe eller indgå aftale om at købe Aktier i markedet eller gennem privat forhandlede transaktioner i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser.

Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i henhold til dansk ret. Såfremt Tilbudsgiver inden Gennemførelsen erhverver Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen, vil Tilbudsgiver forhøje Tilbudskursen tilsvarende.

5.8 Køb efter Gennemførelse af Købstilbuddet

Tilbudsgiver forbeholder sig ret til til enhver tid efter Gennemførelsen at købe yderligere Aktier, det være sig ved køb i markedet, i privat forhandlede transaktioner, gennem et eller flere yderligere købstilbud eller på anden måde.

Såfremt Tilbudsgiver eller en Person, som handler i forståelse med Tilbudsgiver, i en periode på seks (6) måneder efter Gennemførelsen erhverver Aktier på vilkår, der er mere fordelagtige, end dem der gælder for Købstilbuddet, vil Tilbudsgiver i overensstemmelse med i § 7, stk. 1 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud kompensere de Aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet


6. VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET

6.1 Tilbudskurs

DKK 183 kontant pr. Aktie.

Den samlede tilbudte pris i henhold til Købstilbuddet for samtlige udestående Aktier (eksklusive selskabets beholdning af egne Aktier og Aktier ejet af Tilbudsgiver) er ca. DKK 10,6 mia.

Tilbudskursen svarer til den højeste kurs, Sampo har betalt for 200.000 stk. Aktier erhvervet i markedet i løbet af perioden fra 6. september 2016 til 7. september 2016 samt for de 31.476.920 stk. Aktier, der blev erhvervet fra If, et af Sampos helejede datterselskab, den 7. september 2016 som led i en Aktiekøbsaftale, hvorved Ifs samlede aktiebeholdning blev overført til Sampo.

Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere kurs i en periode på seks måneder forud for offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument.

6.2 Tilbudsperiode

Købstilbuddet gælder pr. 27. september 2016 og udløber den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med § 9 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og som anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Købstilbuddet forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre et Tillæg til Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med § 9, stk. 2-4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

6.3 Forlængelse af Tilbudsperioden

Tilbudsperioden kan forlænges en eller flere gange.

Tilbudsgiver forventer ikke at forlænge Tilbudsperioden, men forbeholder sig ret til at gøre dette i overensstemmelse med Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Tilbudsperioden kan ikke overstige ti (10) uger fra offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet.

Meddelelse om en sådan forlængelse offentlig-gøres af Tilbudsgiver via Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki, Finanstilsynet og via elektroniske medier før Tilbudsperiodens udløb, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det. I meddelelsen anføres det antal Aktier, som Tilbudsgiver har modtaget accept for samt den ændrede Tilbudsperiode, som herefter benævnes “Tilbudsperioden”.

Hvis Tilbudsgiver forbedrer Købstilbuddet til Aktionærernes fordel, vil Aktionærer, der allerede har accepteret Købstilbuddet, automatisk være berettiget til det forbedrede Købstilbud.

6.4 Aktionærernes rettigheder

Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Topdanmarks generalforsamling og bevarer retten til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse, herunder afvikling, af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og juridisk adkomst til Aktierne er overgået til Tilbudsgiver.

6.5 Rettigheder vedrørende Aktierne

Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.

6.6 Øvrige Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet

Hvis der bliver fremsat et Konkurrerende Tilbud, jf. § 26 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud, kan Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept af Købstilbuddet i en periode på tre (3) Hverdage efter meddelelsen om det Konkurrerende Tilbud i overensstemmelse


med § 26, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

Med forbehold heraf er accept af Købstilbuddet og salg af Aktier i henhold til Købstilbuddet bindende og uigenkaldelig for Aktionærerne.

6.7 Godkendelser

Tilbudsgiver har opnået de nødvendige godkendelser og tilladelser fra relevante offentlige myndigheder til at opnå fuldt ejerskab over Topdanmark, og således er Købstilbuddet ikke betinget af, at Tilbudsgiver opnår yderligere myndighedsgodkendelser.

6.8 Meddelelse til Aktionærer i Udelukkede Jurisdiktioner

Dette Tilbudsdokument indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Dette Tilbudsdokument udgør ikke et tilbud om køb af værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke udbydes, købes eller sælges i USA, medmindre der sker registrering i henhold til, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i, U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”). Et eventuelt offentligt købstilbud vedrørende værdipapirer i USA ville blive foretaget i form af et prospekt eller et tilbudsdokument, som skulle rekvireres fra Sampo, og som ville indeholde detaljerede oplysninger om Topdanmark og ledelsen samt regnskaber. Der vil ikke være noget tilbud om, at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.


7. ACCEPT OG AFVIKLING

7.1 Fremgangsmåde ved accept

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge deres Aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:

Nordea Bank Danmark A/SStrandgade 31401 KøbenhavnDanmarkAtt.: Asset Services Global DK Tlf.: +45 55 47 51 79E-mail: [email protected]

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, bedes anvende den acceptblanket, der er vedhæftet som bilag 2 til dette Tilbudsdokument.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Bank Danmark, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid), eller i tilfælde af en forlænget Tilbudsperiode, den senere dato og det tidspunkt, der anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden.

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer for det pågældende kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

7.2 Offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet

Tilbudsgiver offentliggør det foreløbige eller endelige resultat af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki, Finanstilsynet og via elektroniske medier, hvis

og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det, senest 18 (atten) timer efter Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af at den førnævnte offentliggørelse alene indeholder det foreløbige resultat vil Tilbudsgiver offentliggøre en meddelelse om det endelige resultat af Købstilbuddet senest tre (3) dage efter Tilbudsperiodens udløb i henhold til § 21, stk. 3 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud. Medmindre Tilbudsperioden forlænges ved et Tillæg, forventes offentliggørelse af det endelig resultat senest den 28. oktober 2016.

7.3 Afviklingsbank

Nordea Bank Danmark A/SStrandgade 31401 KøbenhavnDanmarkAtt.: Asset Services Global DKTlf.: +45 55 47 51 79E-mail: [email protected]

7.4 Afvikling

Afvikling af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut.

Afvikling gennemføres hurtigst muligt. Handelsdagen for afvikling af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår er senest tre (3) Hverdage efter Tilbudsgiver har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbuddet via Nasdaq Copenhagen og/eller Nasdaq Helsinki, Finanstilsynet og elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det.

7.5 Mæglergebyrer og andre omkostninger

Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer,


og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende.

7.6 Kompensation til Aktionærerne

Ingen Aktionærer tilbydes kompensation i henhold til Selskabslovens § 344, stk. 2.

7.7 Skattemæssige overvejelser

De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet.


8. ØVRIGE FORHOLD

8.1 Lovvalg og værneting

Dette Tilbudsdokument, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, er underlagt dansk ret, idet dansk rets principper om lovvalg fraviges i det omfang, disse principper kan medføre, at anden ret skal være gældende. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument eller Købstilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København, eller hvis denne domstol ikke er værneting, for Københavns Byret som første instans.

8.2 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver

Nordea Markets(division af Nordea Bank Danmark A/S)Strandgade 31401 KøbenhavnDanmark

8.3 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende dansk ret

PlesnerAmerika Plads 372100 København ØDanmark

8.4 Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende finsk ret

Hannes Snellman Attorneys Ltd.Eteläesplanadi 20 P.O.Box 333 0013000131 HelsinkiFinland

8.5 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet

Tilbudsgiver har med visse begrænsninger an-modet Topdanmark om at fremsende et eksemplar af tilbudsannoncen og accept blanketten til hver enkelt navnenoteret Aktionær.

Tilbudsdokumentet inkl. tilbudsannoncen og acceptblanketten kan (med de begrænsninger, der er anført i Tilbudsdokumentet, herunder med hensyn til de Udelukkede Jurisdiktioner) rekvireres fra:


8.6 Oversættelse

Tilbudsdokumentet er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende.

8.7 Spørgsmål

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og afvikling af Købstilbuddet kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Købstilbuddet, kan sådanne spørgsmål på hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til:



9. DEFINITIONER

Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning:

“Aktier” betyder aktier à nom. DKK 1,00 i Topdanmark, hver en “Aktie”.

“Aktiekøbsaftale” betyder aktiekøbsaftalen af 7. september 2016 mellem Sampo og If beskrevet i afsnit 3.5.1.

“Aktionærer” betyder de til enhver tid værende aktionærer i Topdanmark (ud over Sampo og Topdanmark selv).

“Associeret selskab” betyder et selskab, som ikke er et Datterselskab, hvor 20 procent af stemmerettighederne eller derover besiddes af Sampo plc.

“Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud” betyder Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014).

“Bestyrelse” betyder Topdanmarks bestyrelse, som består af Søren Thorup Sørensen (formand), Torbjörn Magnusson (næstformand), Jens Aaløse, Birgitte Nielsen, Lone Møller Olsen, Annette Krumhardt Sadolin, Mette Jensen (medarbejdervalgt), Ann-Jeanette Bakbøl (medarbejdervalgt) og Tina Møller Nielsen Carlsson (medarbejdervalgt).

"Bestyrelsens Redegørelse" betyder Bestyrelsens redegørelse vedrørende Købstilbuddet i henhold til § 23 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

“Datterselskab” betyder et selskab eller en anden virksomhed, der direkte eller indirekte Kontrolleres af den juridiske Person, som det rapporterer til.

“Direktion” betyder Topdanmarks direktion, som består af administrerende direktør Christian Sagild, koncerndirektør Marianne Wier, koncerndirektør Brian Rothemejer Jacobsen og koncerndirektør Lars Thykier.

“Direktionskomite” betyder Sampos direktionskomite, som består af Kari Stadigh

(formand), Knut Arne Alsaker, Peter Johansson, Patrick Lapveteläinen, Torbjörn Magnusson, Ivar Martinsen, Petri Niemisvirta, Morten Thorsrud, Timo Vuorinen og Ricard Wennerklint.

“Finanstilsynet” betyder det danske finanstilsyn.

“Gennemførelse” betyder gennemførelse, herunder afvikling, af Købstilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, og “Gennemføre”/“Gennemført” skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

“Hverdage” betyder alle dage undtagen lørdage, søndage, danske helligdage samt 5. juni, 24. december og 31. december.

“If” betyder If P&C Insurance Holding Ltd. (publ), et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til svensk ret, virksomhedsregistreringsnummer 556241-7559, med hjemsted på adressen Barks väg 15, S-106 80 Stockholm, Sverige. “Konkurrerende Tilbud” betyder et konkurrerende tilbud som anført i § 26, stk. 1 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

“Kontrol” betyder direkte eller indirekte besiddelse af beføjelsen til at styre eller foranledige styring af ledelsen eller politikkerne for en Person, det være sig gennem ejerskab af stemmeberettigede værdipapirer, ved kontrakt eller på anden måde, og “Kontrolleret” og “Kontrollerende” skal fortolkes i overensstemmelse hermed.

“Købstilbud” betyder Tilbudsgivers pligtmæssige offentlige købstilbud fremsat i overensstemmelse med Værdipapirhandelslovens § 31, Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud og Tilbudsdokumentet på alle Aktier mod et kontant vederlag svarende til Tilbudskursen. Udtrykket “Købstilbud” omfatter enhver forlængelse eller forbedring af Købstilbuddet fra Tilbudsgivers side efter offentliggørelse af Købstilbuddet i henhold til gældende lovgivning, regler og bestemmelser.


“Mandatum Life” betyder Mandatum Life Insurance Company Ltd, et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til finsk ret, virksomhedsregistreringsnummer 0641130-2, med hjemsted på adressen Bulevardi 56, FI-00100 Helsinki, Finland.

“Nasdaq Copenhagen” betyder Nasdaq Copenhagen A/S.

“Nasdaq Helsinki” betyder Nasdaq Helsinki Ltd.

“Nordea Bank” betyder Nordea Bank AB (publ), et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til svensk ret, virksomhedsregistreringsnummer 516406-0120, med hjemsted på adressen Smålandsgatan 17, SE-105 71 Stockholm, Sverige.

“Nordea Bank Danmark” betyder Nordea Bank Danmark A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, CVR-nr. 13 52 21 97, med hjemsted på adressen Strandgade 3, 1401 København K.

“Person” betyder enhver fysisk person, juridisk person, ethvert selskab med begrænset hæftelse, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe.

“Sampo” betyder Sampo plc, et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til finsk ret, virksomhedsregistreringsnummer 0142213-3, med hjemsted på adressen Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland.

“Sampo-koncernen” betyder Sampo, dets Datterselskaber, dog undtaget Topdanmark-koncernen og Nordea Bank.

“Selskabsloven” betyder lov om aktie- og anpartsselskaber (lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015 med senere ændringer).

“Tilbudsdokument” betyder dette Tilbudsdokument godkendt af Finanstilsynet, som Købstilbuddet fremsættes på grundlag af.

“Tilbudsgiver” betyder Sampo plc, et selskab med begrænset hæftelse stiftet i henhold til finsk ret, virksomhedsregistreringsnummer 0142213-3, med hjemsted på adressen Fabianinkatu 27, 00100 Helsinki, Finland.

“Tilbudskurs” betyder et kontant vederlag på DKK 183 pr. Aktie.

“Tilbudsperiode” betyder perioden, der begynder på dette Tilbudsdokuments offentliggørelsesdato og løber til og med den 25. oktober 2016, som denne måtte blive forlænget af Tilbudsgiver i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og bestemmelser samt Tilbudsdokumentet.

“Tillæg” betyder et tillæg til et tilbudsdokument som anført i § 9, stk. 4 i Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud.

“Topdanmark” betyder Topdanmark A/S, et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret, CVR-nr. 78 04 00 17, med hjemsted på adressen Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danmark.

“Topdanmark-koncern” betyder Topdanmark og dettes Datterselskaber.

“Tvangsindløsning” betyder en indløsning i henhold til Selskabslovens § 70-72.

“Udelukkede Jurisdiktioner” betyder jurisdiktioner, hvor Aktionærer er bosiddende, som dette Købstilbud ikke er rettet til, som anført i afsnit 6.8. “Værdipapirhandelsloven” betyder den danske værdipapirhandelslov (lovbekendtgørelse nr. 1530 af 2. december 2015 med senere ændringer).



BILAG 1

Denne tilbudsannonce (“Tilbudsannoncen”) og købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce vedrører (“Købstilbuddet” eller “Tilbudsdokumentet”) indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.

Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om køb af værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der sker registrering i henhold til, eller i medfør af en undtagelse fra registreringskravene i, U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”). Et eventuelt offentligt købstilbud vedrørende værdipapirer i USA ville blive foretaget i form af et prospekt eller et tilbudsdokument, som skulle rekvireres fra Sampo plc, og som ville indeholde detaljerede oplysninger om Topdanmark A/S og ledelsen samt regnskaber. Der vil ikke være noget tilbud om, at købe værdipapirer i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.

Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet, som vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Købstilbuddet kan accepteres. Topdanmarks aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.

Købstilbud til aktionærerne i Topdanmark

Tilbudsannonce

(i henhold til bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud (“Bekendtgørelse om Overtagelsestilbud”)).

Sampo, virksomhedsregistreringsnummer: 0142213-3, med adresse på Fabianinkatu 27, FI-00100 Helsinki, Finland ("Tilbudsgiver"), fremsætter hermed et pligtmæssigt offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne i Topdanmark, CVR no. 78 04 00 17, Borupvang 4, 2750 Ballerup ("Topdanmark") i henhold til tilbudsdokumentet dateret 27. september 2016 (som det måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid, "Tilbudsdokumentet"). Udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet.

Tilbudsgiver har fremsat Købstilbuddet på DKK 183 kontant pr. Aktie i Topdanmark à nominelt DKK 1,00.

Tilbudsgiver fremsætter Købstilbuddet med henblik på at erhverve 100 procent af de udestående aktier i Topdanmark. Hvis Tilbudsgiver efter gennemførelse af Købstilbuddet har erhvervet mere end 90 procent af aktierne og stemmerettighederne i Topdanmark (eksklusive Topdanmarks eventuelle beholdning af egne aktier ved Tilbudsperiodens udløb), vil Tilbudsgiver iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende minoritetsaktionærers beholdning af aktier i Topdanmark i overensstemmelse med Selskabslovens §§ 70-72. Tvangsindløsningen forventes at finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet. Hvis der gennem en Tvangsindløsning sikres 100 procent ejerskab af Topdanmark, vil Nasdaq Copenhagen A/S slette Topdanmarks aktier fra handel på Tilbudsgivers anmodning.


Uddrag af Vilkår og Betingelser for Købstilbuddet

Tilbudskurs: Aktionærerne i Topdanmark (med de undtagelser, der er anført i Tilbudsdokumentet, herunder med hensyn til udelukkede jurisdiktioner) tilbydes DKK 183 kontant pr. aktie à nominelt DKK 1,00 (“Tilbudskursen”).

De sælgende aktionærer betaler alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med aktionærernes salg af deres aktier, og Tilbudsgiver afholder ikke disse gebyrer eller omkostninger.

Tilbudsperiode: Købstilbuddet gælder fra 27. september 2016 og udløber den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid) (“Tilbudsperioden”). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med § 9 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud og som anført i Tilbudsdokumentet.

Fremgangsmåde ved accept: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge Topdanmark-aktier til Tilbudsgiver på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til:

Nordea Bank Danmark A/S Strandgade 3 1401 København Att.: Asset Services Global DK Tlf.: +45 55 47 51 79 E-mail: [email protected]

Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, bedes benytte acceptblanketten, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet.

Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 25. oktober 2016 kl. 16.00 (dansk tid).

Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse af accept, afhænger af aktionærens aftale med det pågældende kontoførende instituts regler og procedurer, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden.

Afvikling: Afvikling af Købstilbuddet vil ske kontant via aktionærens eget kontoførende institut.

Afvikling gennemføres hurtigst muligt. Handelsdagen for afvikling er senest tre (3) hverdage (som defineret i Værdipapirhandelsloven) efter, Tilbudsgiver har offentliggjort gennemførelsen af Købstilbuddet.


Vilkår og betingelser: Hvis der bliver fremsat et konkurrerende tilbud, jf. § 26 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud, kan aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, tilbagekalde deres accept af Købstilbuddet i en periode på tre (3) hverdage efter meddelelsen om det konkurrerende tilbud i overensstemmelse med § 26, stk. 3 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud.

Med forbehold heraf er accept af Købstilbuddet og salg af aktier i henhold til Købstilbuddet bindende og uigenkaldelig for aktionærerne.

Meddelelsen om en sådan eventuel ændring eller forlængelse vil angive den ændrede tilbudsperiode, som derefter vil blive benævnt “Tilbudsperioden”.

Ovenstående er et resumé af Tilbudsdokumentet, der indeholder visse vilkår og betingelser for Købstilbuddet, og hvortil der henvises. Dette resumé indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for Topdanmarks aktionærer.

Tilbudsgiver vil med visse begrænsninger anmode Topdanmark om at sørge for, at alle navnenoterede aktionærer modtager et eksemplar af denne Tilbudsannonce og acceptblanketten.

Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet kan (med de begrænsninger, der er anført i Tilbudsdokumentet, herunder med hensyn til udelukkede jurisdiktioner) rekvireres fra Nordea Bank Danmark A/S, tlf.: +45 55 47 51 79, e-mail: [email protected] og vil desuden, med visse begrænsninger, være tilgængelig på www.sampo.com.

Eventuelle spørgsmål vedrørende accept og afvikling af Købstilbuddet kan rettes til aktionærens eget kontoførende institut. Hvis de kontoførende institutter har spørgsmål vedrørende Købstilbuddet, kan sådanne spørgsmål på hverdage mellem kl. 9.00 og 16.00 (dansk tid) rettes til:

Nordea Bank Danmark A/SStrandgade 31401 KøbenhavnAtt.: Asset Services Global DKTlf.: +45 55 47 51 79E-mail: [email protected]


BILAG 2Accept af salg af aktier i Topdanmark A/S

(Indleveres til aktionærens eget kontoførende institut til påtegning og behandling)

Accept skal afgives gennem aktionærens eget kontoførende institut tidsnok til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde senest den 25. oktober 2016 kl. 16 (dansk tid) eller i tilfælde af en forlængelse af tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af tilbudsperioden.

Undertegnede erklærer hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende.

På de vilkår, der er anført i købstilbuddet fremsat af Sampo plc den 27. september 2016 (“Købstilbuddet”), accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 183 kontant pr. aktie à nom. DKK 1 i Topdanmark og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier i Topdanmark A/S (ISIN DK0060477503):

Med min/vores underskrift på denne acceptblanket accepterer og erklærer jeg/vi, at jeg/vi ikke befinder mig/os i eller er hjemmehørende i nogen af de Udelukkede Jurisdiktioner (som defineret i Tilbudsdokumentet), og særligt, at jeg/vi ikke befinder mig/os i eller er bosiddende i eller handler på vegne af eller til fordel for nogen statsborger eller person, som har bopæl eller er borger i USA, Australien, Canada, Japan, Sydafrika, Hongkong eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af pågældende jurisdiktions relevante love eller bestemmelser.

Antal aktier i Topdanmark A/S:

Jeg/Vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne i Topdanmark A/S fra min/vores depotkonto i:

Kontoførende institut: VP-konto:

Provenuet fra de solgte aktier i Topdanmark A/S skal overføres til:

Bank: Registreringsnr./Kontonr.

Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift:

Navn:

Adresse:

Postnr., by og land:

CVR-nr./CPR-nr.:

Telefon: Dato og underskrift:

Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i Topdanmark A/S til Nordea Bank Danmark A/S, hvis Sampo plc efter eget rimelige skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Købstilbuddet:

CVR-nr.: CD-identifikation:

Stempel og underskrift:

Oplysninger til det kontoførende institut:Efter påtegning af denne acceptblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 25. oktober 2016 kl. 16 (dansk tid) (eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på et sådant senere tidspunkt, som anføres i meddelelsen om forlængelse af Tilbudsperioden) have afgivet accept af Købstilbuddet til Nordea Bank Danmark A/S, Strandgade 3, 1401 København, Att.: Asset Services Global DK, tlf.: +45 55 47 51 79, e-mail: [email protected].

Documents

PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL … · Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen i en periode på seks måneder forud for offentliggørelsen