Podnikové kombinácie podľa IFRS 3

Ing. Branislav Parajka

Ekonomická univerzita v Bratislave, Fakulta hospodárskej informatiky

cvika.ucto @ centrum.sk

Abstrakt

Prijatím medzinárodného štandardu finančného vykazovania IFRS 3 Podnikové kombinácie

v roku 2004 sa splnila jedna z prvých hlavných úloh Rady pre medzinárodné účtovné štandardy

(IASB) – a to vytvoriť základ pre účtovanie podnikových kombinácií s cieľom medzinárodnej

harmonizácie. Avšak ani po novelizácií súvisiacich štandardov nemožno považovať tento proces

za ukončený. Druhá fáza projektu pokračovala v roku 2005 vydaním návrhu novelizácie tohto

štandardu, pričom sa predpokladá, že novelizácia štandardu bude prijatá v roku 2007.

Kľúčové slová

Podnikové kombinácie, IFRS 3

Abstract

The issuance of International Financial Reporting Standard IFRS 3 Business Combinations

completes one of first major objectives of the International Accounting Standards Board (IASB)

to provide a consistent framework to be used for accounting business combinations with scope of

international harmonization. However even after the revision of related standards this process is

not finished. The Phrase II of this project stared in 2005 by issuance of exposure draft of

substantial revisions to IFRS 3. The issuance of revised standard is expected in 2007.

Key words

Business combinations, IFRS 3

Recenzovala: prof. Ing. Janka Hvoždarová, CSc.

1

Úvod

V období globalizácie spoločnosti dochádza čoraz častejšie k procesom spájania

podnikov. Tieto procesy je nevyhnutné riešiť nielen z právneho, ale aj účtovného hľadiska.

S cieľom zabezpečiť porovnateľnosť údajov poskytovaných účtovnými závierkami spoločností

kótovaných na burzách cenných papierov v Európskej únií bolo prijaté Nariadenie EÚ č.

1606/2002 Európskeho parlamentu a Rady z 19. júla 2002 o využívaní medzinárodných

štandardov finančného vykazovania (IFRS). S cieľom presne vymedziť finančné vykazovanie

podniku, ktorý vykoná podnikovú kombináciu bol Radou pre medzinárodné účtovné štandardy

(IASB) v roku 2004 vydaný štandard IFRS 3 – Podnikové kombinácie.

Cieľom tohto príspevku je prezentácia štandardu IFRS 3 – Podnikové kombinácie.

IFRS 3 – Podnikové kombinácie

Podniková kombinácia predstavuje spojenie predtým samostatných účtovných jednotiek

alebo podnikov do jednej vykazujúcej jednotky. Vykazujúcou jednotkou môže byť jeden podnik

alebo skupina podnikov. Skupinu podnikov predstavuje materský podnik a všetky jeho dcérske

podniky.

IFRS 3 sa nevzťahuje na:

podnikové kombinácie, v ktorých sa subjekty spájajú do joint venture alebo zakladajú

nový (podnik so spoločnou majetkovou účasťou – samostatný štandard IAS 31 Podiely

v podnikoch so spoločnou majetkovou účasťou),

podnikové kombinácie zahŕňajúce subjekty pod spoločnou kontrolou – kombinujúce

podnikateľské subjekty sú ovládané tým istým subjektom pred i po kombinácii,

nedochádza tu k zmene kontroly nad kombinujúcimi sa subjektmi,

podnikové kombinácie zahŕňajúce dva alebo viac podielových podnikov (mutual entity)

podnikové kombinácie, v rámci ktorej sa samostatné subjekty spoja do formy

vykazujúceho subjektu na základe dohody bez získania vlastníckeho podielu.

Výsledkom podnikovej kombinácie podľa IFRS 3 spravidla je, že jeden subjekt –

nadobúdateľ – získa kontrolu nad jedným alebo viacerými subjektmi – nadobúdaný. Toto je

základné kritérium identifikácie podnikovej kombinácie v zmysle IFRS 3, pretože samotná

kombinácia môže nadobúdať rôznu formu v závislosti na aktuálnej právnej, daňovej a inej

2

úprave. Kontrola predstavuje právomoc nadobúdateľa ovplyvňovať finančné a prevádzkové

zámery nadobúdaného subjektu za účelom získania úžitkov z jeho činnosti.

Podstatou podnikovej kombinácie môže byť kúpa podielov na vlastnom imaní,

výsledkom čoho sa nadobúdateľ stane materským podnikom nadobúdaného subjektu –

dcérskeho podniku alebo nákup čistých aktív vrátane goodwillu iného podniku – vtedy

nevzniká vzťah materský – dcérsky podnik. Výsledkom môže byť zlúčenie – keď kombinujúce

podniky vytvoria jeden alebo viac podnikov (pokračovanie jedného a zánik ostatných

kombinujúcich sa podnikov) alebo splynutie – založenie nového podniku, ktorý bude

kontrolovať kombinujúce sa podniky alebo čisté aktíva alebo reštrukturalizácia (zánik všetkých

kombinujúcich sa podnikov a vznik nového).

Podniková kombinácia sa môže uskutočniť:

vydaním podielových nástrojov (akcii), alebo

prevodom peňažných prostriedkov, peňažných ekvivalentov, alebo

prevodom iného majetku, alebo

vzájomnou kombináciou uvedených spôsobov.

Uvedená transakcia sa môže uskutočniť medzi vlastníkmi kombinujúcich sa podnikov alebo

medzi podnikom a vlastníkmi iného podniku.

Ak je výsledkom podnikovej kombinácie vzťah materský podnik – dcérsky podnik tak

materský podnik uplatňuje IFRS 3 vo svojej konsolidovanej účtovnej závierke a podiely

v dcérskych podnikoch vykáže vo svojej individuálnej účtovnej závierke v zmysle IAS 27 –

Konsolidované a individuálne účtovné závierky.

Tento štandard upravuje aj podnikové kombinácie, v rámci ktorých dátum získania

kontroly nie je zhodný s dátumom získania vlastníckeho podielu. Uvedená situácia vzniká vtedy,

ak podnik, do ktorého sa investuje uzatvorí zmluvu o spätnom odkúpení akcií s niektorými

investormi a výsledkom je zmena kontroly nad podnikom, do ktorého sa investuje.

Metóda účtovania podnikových kombinácií

Podnikové kombinácie sa účtujú nákupnou metódou (purchase method), ktorá zahŕňa:

identifikáciu nadobúdateľa,

stanovenie nákladov podnikovej kombinácie,

3

alokáciu nákladov podnikovej kombinácie na nadobudnutý majetok, prevzaté záväzky

a podmienené záväzky.

Nákupná metóda zobrazuje podnikovú kombináciu z pohľadu nadobúdateľa – ten

nakupuje čisté aktíva a vykazuje nadobudnutý majetok, prevzaté záväzky a podmienené záväzky,

vrátane tých, ktoré nadobúdaný predtým nevykazoval. Majetok a záväzky nadobúdateľa pritom

nie sú predmetom transakcie a podniková kombinácia na ne nemá vplyv.

Identifikácia nadobúdateľa

Nadobúdateľ musí byť identifikovaný pri všetkých podnikových kombináciách.

Kombinujúci podnik sa stane nadobúdateľom, ak získa viac než polovicu hlasovacích práv

druhého podniku s možnosťou vykonávania kontroly. Kontrola sa môže nadobudnúť aj:

kontrolou viac než polovice hlasovacích práv druhého podniku na základe dohody

s ostatnými investormi, alebo

právomocou riadiť finančné a prevádzkové zámery druhého podniku podľa štatútu alebo

dohody, alebo

právomocou menovať alebo odvolať väčšinu členov predstavenstva alebo ekvivalentného

riadiaceho orgánu druhého podniku, alebo

právomocou obsadiť väčšinu hlasov na zhromaždení predstavenstva alebo

ekvivalentného riadiaceho orgánu druhého podniku.

V niektorých prípadoch nemusí byť identifikácia nadobúdateľa úplne jasná, preto IFRS 3

uvádza indície, ktoré majú napomôcť identifikácií nadobúdateľa pri podnikovej kombinácií:

nadobúdateľom je pravdepodobne ten podnik, ktorého reálna hodnota je podstatne vyššia

než reálna hodnota ostatných podnikov,

nadobúdateľom je pravdepodobne ten podnik, ktorý pri podnikovej kombinácií ponúka

finančné prostriedky alebo iný majetok za akcie s hlasovacími právami,

nadobúdateľom je pravdepodobne ten podnik, ktorý ma dominantné postavanie pri

obsadzovaní výkonného manažmentu podniku.

Náklady podnikovej kombinácie

Nadobúdateľ ocení náklady podnikovej kombinácie ako úhrn:

poskytnutého majetku,

nadobudnutých záväzkov ,

4

nadobúdateľom emitovaných podielových nástrojov,

ocenených reálnou hodnotou (fair value) ku dňu výmeny a

všetkých nákladov priamo súvisiacich s podnikovou kombináciou.

Ak podniková kombinácia vzniká jedinou výmennou transakciou tak dátum výmeny sa

zhoduje s dátumom nadobudnutia. V prípade, že sa podniková kombinácia realizuje viac než

jednou transakciou je nákladom kombinácie úhrn nákladov jednotlivých transakcií a dátumom

výmeny je dátum každej výmennej transakcie.

Náklady podnikovej kombinácie zahŕňajú aj všetky náklady priamo priraditeľné

kombinácií, avšak nezahŕňajú sa všeobecné administratívne náklady, vrátane nákladov na

udržiavanie oddelenia pre akvizície a ostatné náklady, ktoré nemožno priamo priradiť ku

konkrétnej kombinácií.

Ak zmluva o podnikovej kombinácií umožňuje úpravu nákladov kombinácie, ktorá je

podmienená budúcimi udalosťami, mala by sa táto úprava zahrnúť do nákladov podnikovej

kombinácie k dátumu nadobudnutia ak je jej vznik pravdepodobný a možno túto úpravu

spoľahlivo oceniť. Náklady podnikovej kombinácie sa príslušne upravia ak k budúcim

udalostiam nedôjde alebo je potrebné prehodnotiť odhad.

Alokácia nákladov podnikovej kombinácie na nadobudnutý majetok, prevzaté záväzky

a podmienené záväzky

Ku dňu nadobudnutia vykazuje nadobúdateľ v reálnej hodnote majetok, záväzky

a podmienené záväzky iba v prípade, ak spĺňajú kritériá:

v prípade majetku iného, než je nehmotný majetok, je pravdepodobné, že akékoľvek

súvisiace budúce ekonomické úžitky budú plynúť v prospech nadobúdateľa a ich reálnu

hodnotu možno spoľahlivo oceniť,

v prípade záväzku iného, než je podmienený záväzok, je pravdepodobné, že vyrovnanie

záväzku si bude vyžadovať zníženie zdrojov obsahujúcich ekonomické úžitky a jeho

reálnu hodnotu možno spoľahlivo oceniť,

v prípade nehmotného majetku alebo podmieneného záväzku ak sa ich reálna hodnota dá

spoľahlivo oceniť.

Menšinové podiely v nadobudnutom podniku sa vykážu ako menšinový podiel na reálnej

hodnote identifikovateľného majetku, záväzkov a podmienených záväzkov, ktoré spĺňajú kritériá

na vykazovanie.

5

Identifikovateľný majetok a záväzky nadobúdaného podniku predstavujú všetok majetok

a záväzky nadobúdaného podniku, ktoré existovali k dňu nadobudnutia. Môže zahŕňať aj

majetok a záväzky, ktoré sa predtým nevykazovali – napr. preto, že nespĺňali kritériá na

vykazovanie. Rozhodujúcim momentom je existencia v deň nadobudnutia.

Zvýšená pozornosť sa venuje záväzkom nadobúdaného podniku na obmedzenie alebo

ukončenie aktivít (záväzky na reštrukturalizáciu), nehmotnému majetku a podmieneným

záväzkom.

Nadobúdateľ má vykazovať záväzky na ukončenie alebo obmedzenie aktivít

nadobúdaného ako súčasť priraďovania nákladov podnikovej kombinácie iba vtedy, ak ku dňu

nadobudnutia vykazuje nadobúdaný existujúci záväzok na reštrukturalizáciu v súlade s IAS 37 –

Rezervy, podmienené záväzky a podmienené aktíva.

Nadobúdateľ vykazuje nehmotný majetok nadobúdaného len v prípade, že takýto majetok

spĺňa definíciu nehmotného majetku v súlade s IAS 38 – Nehmotný majetok a jeho reálnu

hodnotu možno spoľahlivo oceniť.

Nehmotný majetok je identifikovateľný, ak:

je oddeliteľný, t.j. je možné ho separovať alebo oddeliť od podniku a predať, previesť,

licenčne poskytnúť, prenajať alebo vymeniť a to buď samostatne alebo spolu so

súvisiacou zmluvou, majetkom alebo záväzkom, alebo

vzniká v dôsledku zmluvných alebo iných práv bez ohľadu na to, či sú takéto práva

prevoditeľné alebo oddeliteľné od podniku alebo od iných práv alebo záväzkov.

Nadobúdateľ vykazuje podmienený záväzok nadobúdaného ako súčasť nákladov na

podnikovú kombináciu len v prípade, ak sa jeho reálna hodnota dá spoľahlivo oceniť. Ak to

možné nie je:

ovplyvní položku vykázanú ako goodwill, alebo sa s ním zaobchádza ako s prebytkom

podielu nadobúdateľa na reálnej hodnote identifikovateľného majetku, záväzkov alebo

podmienených záväzkov presahujúcim náklady na podnikovú kombináciu, a

nadobúdateľ zverejní informáciu o tomto podmienenom záväzku v súlade s IAS 37.

Goodwill získaný v rámci podnikovej kombinácie predstavuje platbu realizovanú

nadobúdateľom v súvislosti s očakávaním budúcich ekonomických úžitkov z majetku, ktorý

nemožno jednotlivo identifikovať a osobitne vykázať. Goodwill predstavuje rozdiel vo forme

6

prebytku nákladov podnikovej kombinácie nad podielom nadobúdateľa na reálnej hodnote

identifikovateľného majetku, záväzkov a podmienených záväzkov nadobúdaného podniku.

Goodwill sa vykazuje ako majetok, počiatočne je ocenený v nákladoch podnikovej

kombinácie, ktoré prevyšujú podiel nadobúdateľa na reálnej hodnote identifikovateľného

majetku, záväzkov a podmienených záväzkov nadobúdaného podniku.

Goodwill nadobudnutý v rámci podnikovej kombinácie sa neodpisuje, ale každoročne

testuje na znehodnotenie v súlade s IAS 36 – Znehodnotenie majetku.

Ak podiel nadobúdateľa na reálnej hodnote identifikovateľného majetku, záväzkov

a podmienených záväzkov nadobúdaného podniku prevyšuje náklady podnikovej kombinácie,

nadobúdateľ musí:

prehodnotiť identifikáciu a ocenenie identifikovateľného majetku, záväzkov alebo

podmienených záväzkov a ocenenie nákladov podnikovej kombinácie, a

prebytok zostávajúci po tomto prehodnotení premietnuť do výsledku hospodárenia.

Vznik prebytku podielu nadobúdateľa na reálnej hodnote identifikovateľného majetku,

záväzkov a podmienených záväzkov nad nákladmi podnikovej kombinácie môže vznikať

z viacerých dôvodov. Napríklad chyba v určení nákladov na podnikovú kombináciu alebo

nesprávne ocenenie identifikovateľného majetku, záväzkov a podmienených záväzkov

nadobúdaného, alebo fakt, že niektoré položky sa neoceňuje v reálnej hodnote. Prebytok môže

vzniknúť aj ako dôsledok výhodnej kúpy.

Nadobúdateľ musí povinne zverejňovať informácie o podnikovej kombinácii. Podľa

požiadaviek IFRS 3 musí zverejniť:

informácie o charaktere a finančnom efekte podnikových kombinácií, ku ktorým došlo

počas obdobia alebo po dátume zostavenia súvahy, avšak predtým, než došlo

k schváleniu účtovnej závierky pre zverejnenie,

informácie, ktoré umožnia používateľom účtovnej závierky nadobúdateľa pochopiť

finančné efekty ziskov, strát, opráv chýb a iných úprav vykázaných v súčasnom období,

ktoré sa týkajú podnikových kombinácií realizovaných v súčasnom alebo

v predchádzajúcich obdobiach,

informácie, ktoré umožnia používateľom jeho účtovnej závierky zhodnotiť zmeny

účtovnej hodnoty goodwillu počas daného obdobia.

7

V prípade ak informácie, ktoré sa majú zverejniť podľa tohto štandardu nespĺňajú

požiadavky na zverejnenie, podnik zverejní dodatočné informácie, ktoré budú potrebné, aby

mohol požadované informácie zverejniť.

Záver

Prijatím štandardu IFRS 3 Podnikové kombinácie sa splnila jedna z prvých hlavných úloh

Rady pre medzinárodné účtovné štandardy – a to vytvoriť základ pre účtovanie podnikových

kombinácií s cieľom medzinárodnej harmonizácie. Avšak ani po novelizácií súvisiacich

štandardov nemožno považovať tento proces za ukončený. Nasledujúca fáza projektu

podnikových kombinácii pokračuje vydaním návrhu novelizácie tohto štandardu, pričom prijatie

novelizácie sa predpokladá v roku 2007.

8

Použitá literatúra:

1. IFRS 3 – Podnikové kombinácie (slovenský preklad zverejnený MF SR)

2. International Financial Reporting Standard 3 – Business Combinations, IASCF, London

2004

3. Exposure Draft of Proposed Amendments to IFRS 3 Business Combinations, IASCF,

London 2005

4. Hurtoňová M, Parišová R.: Podnikové kombinácie podľa IFRS 3, in: ÚAD 5/2005,

Súvaha, Bratislava, 2005. ISSN 1335-2024

5. Hvoždarová J.: Postupy a metódy konsolidácie účtovnej závierky podľa IAS/IFRS, in:

ÚAD 5/2005, Súvaha, Bratislava, 2005. ISSN 1335-2024

6. PARAJKA, B.: Povinnosť zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku podľa

7. smernice EÚ a  IAS/IFRS. In: AIESA – Participácia doktorandov na budovaní

spoločnosti založenej na vedomostiach. Zborník z 5. medzinárodnej vedeckej konferencie

doktorandov. Bratislava: EKONÓM, 2006. ISBN 80-225-2174-4.

9