Private Equity em empresas em crise financeiraPrivate Equity em empresas em crise financeira

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Thomas Benes Felsberg12 de dezembro de 2006

Atuais oportunidades de investimento em empresas em Atuais oportunidades de investimento em empresas em dificuldadesdificuldades

RECUPERAÇÃO RECUPERAÇÃO JUDICIALJUDICIAL

A “NOVA”A “NOVA”

FALÊNCIAFALÊNCIA

RECUPERAÇÃO RECUPERAÇÃO

EXTRAJUDICIALEXTRAJUDICIAL

Aquisição de Aquisição de AtivosAtivos

Compra de Compra de Créditos Créditos

Concessão de Concessão de créditocrédito

FIPSFIPS

A “Nova” FalênciaA “Nova” Falência

Alterações na ordem de preferências:

• Créditos Trabalhistas – Continuam ocupando o primeiro lugar no ranking de preferências, contudo, a prioridade é agora limitada a 150 salários mínimos por trabalhador.

• Créditos com Garantia Real - Preferem os créditos tributários, até o limite da garantia (na antiga lei, eram pagos apenas depois do pagamento dos créditos tributários).

• Compra de créditos com garantia real – sobrevindo a falência o comprador se beneficiará da nova ordem de preferências (credores com garantia real estão acima do fisco).

Oportunidades para Oportunidades para Investidores Estratégicos na FalênciaInvestidores Estratégicos na Falência

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A “Nova” FalênciaA “Nova” Falência

Outras inovações:

• Agilidade na realização do ativo, que tem início independentemente da conclusão do quadro geral de credores.

• Fim da Sucessão - Não há sucessão nas obrigações comerciais, tributárias e trabalhistas do devedor em qualquer modalidade de alienação judicial nos processos de Falência.

Oportunidades para Oportunidades para Investidores Estratégicos na FalênciaInvestidores Estratégicos na Falência

I – alienação da empresa, com a venda de seus estabelecimentos em bloco;II – alienação da empresa, com a venda de suas filiais ou unidades produtivas isoladamente;III – alienação em bloco dos bens que integram cada um dos estabelecimentos do devedor;

IV – alienação dos bens individualmente considerados.

ARREMATANTE NÃO INCORRE EM SUCESSÃO TRIBUTÁRIA OU

TRABALHISTA*

* Dívidas comerciais podem ser incluídas no leilão, até o limite em que não se prejudique o “pars condictio creditorum”.

2

• Processo judicial por meio do qual o devedor apresenta a seus credores um plano de recuperação.

• “Stay Period” de 180 dias – ficam suspensas as ações e execuções contra o devedor.

• Mecanismos de recuperação incluem: concessão de prazos, cisão, incorporação, fusão, alteração do controle societário, redução salarial (mediante convenção coletiva), dentre outros.

• Despesas para a continuidade das atividades tornam-se extra-concursais, em caso de falência.

A Recuperação JudicialA Recuperação Judicial

• Concessão de crédito às empresas em recuperação - o crédito concedido ao devedor durante a recuperação judicial será considerado extra-concursal, caso sobrevenha falência.

Oportunidades para investidores EstratégicosOportunidades para investidores Estratégicos

na Recuperação Judicialna Recuperação Judicial

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Oportunidades para investidores EstratégicosOportunidades para investidores Estratégicos

na Recuperação Judicialna Recuperação Judicial

• Alienação judicial de filiais ou unidades produtivas isoladas sem sucessão tributária /trabalhista;

• Cisão, incorporação, fusão ou transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral.

• Constituição de sociedade de credores;

•Trespasse ou arrendamento do estabelecimento;

• Emissão de valores mobiliários;

• Constituição de sociedade de propósito específico (para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor).

Exemplos de arranjos possíveis, na Recuperação Judicial

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• Negociação de um plano de recuperação, diretamente com os credores.

• O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos (excluídos os créditos trabalhistas e tributários).

• O plano homologado obriga a todos os credores das espécies de créditos por ele abrangidos, desde que assinado por credores que representem mais de 3/5 de todos os créditos incluídos.

• A sentença que homologa o plano de recuperação extrajudicial constitui título executivo judicial.

Recuperação ExtrajudicialRecuperação Extrajudicial

• Art. 166 da LF. “Se o plano de recuperação extrajudicial homologado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado, no que couber, o disposto no art. 142 desta Lei.“

Oportunidades para investidores EstratégicosOportunidades para investidores Estratégicos

na Recuperação Extrajudicialna Recuperação Extrajudicial

Alienação judicial sem sucessão tributária /trabalhista

• A empresa em crise poderá criar um Fundo de Investimento em Participações (CVM 391/03) objetivando a colocação de seus papéis no mercado, convertendo sua dívida em crédito.

• Participação na definição da política estratégica e na gestão da empresa, principalmente através da indicação de membros do conselho de administração.

Outras oportunidades:Outras oportunidades:

FIPs - Fundos de Investimento em ParticipaçõesFIPs - Fundos de Investimento em Participações

• INSTRUÇÃO CVM No 391, DE 16 DE JULHO DE 2003

Art. 1, §1o - Sempre que o fundo decidir aplicar recursos em companhias que estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, será admitida a integralização de cotas em bens ou direitos, inclusive créditos, desde que tais bens e direitos estejam vinculados ao processo de recuperação da sociedade investida e desde que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

FIPs em Empresas em RecuperaçãoFIPs em Empresas em Recuperação

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