GİRİŞİM SERMAYESİ

(PRIVATE EQUITY) FONLARI

İLE ORTAKLIK YAPMAK

GĠRĠġĠM SERMAYESĠ NEDĠR?

Türkçe’ye “GiriĢim Sermayesi” olarak çevrilen

Private Equity Fonları büyüme potansiyeli olan

veya kapasitesinin altında performans gösteren

Ģirketlere ortak olup değerini artırdıktan sonra

hisselerini satarak ekonomik kâr yaratmayı

amaçlayan giriĢimlerdir.

PARAYI NEREDEN BULUYORLAR?

Bu fonların ellerindeki kaynak uzun vadeli yatırım

yapmak isteyen varlıklı kiĢi ve kuruluĢların,

özellikle emeklilik fonlarının sağladıkları

sermaye ile oluĢturuluyor.

NE KADAR SÜRE ĠLE ORTAK

OLUYORLAR?

Uzman profesyoneller tarafından yönetilen fonlar,

değerini artırabileceği Ģirketlere ortak oluyor,

Ģirket idaresi ve stratejisinde gerekli değiĢiklikleri

yapıyor ve Ģirketin değeri arttığında ise

(genellikle 3 ya da 5 yıl sonra) hisselerini satarak

yatırımdan çıkıyor.

KĠME ORTAK OLURLAR?

GiriĢim Sermayesi yatırımcıları genellikle fikirlere veya

erken aĢamadaki bir iĢletmeye yatırım yapmazlar.

Bir yatırım yapmayı düĢünmeden önce, Ģirketin 3-10 yıllık

dönemi kapsayan iyi ve kanıtlanmıĢ bir geçmiĢi olmasını

isterler.

Girişim Sermayesi genellikle büyüme için kullanılır. Bu

nedenle, bu tür fonlardan yararlanmak isteyen

şirketlerin açık bir büyüme stratejisi olmalıdır.

TÜRK ġĠRKETLERĠNE NE FAYDASI VAR?

GiriĢim Sermayesi Fonları Türkiye için üç önemli fayda sunuyor:

1- Bu fonlar ortak oldukları Ģirketlere yeni yatırımlar yapmaları ve yurtdıĢına açılmaları için ihtiyaç duydukları büyüme sermayesini sağlıyorlar. GiriĢim Sermayesi (Private Equity) Fonları ile ortaklık Ģirketleri finanse etmek için borçlanmaya ciddi bir alternatif olarak düĢünülebilir.

2- Özellikle aile Ģirketlerinde, iĢe devam etmek istemeyen yeni kuĢakların veya aile bireylerinin olması halinde GiriĢim Sermayesi Fonları bu hisseleri satın almak suretiyle hem Ģirketlerin yaĢamasına hem de büyümesine yardımcı oluyorlar.

3- GiriĢim Sermayesi Fonları yönetim ilkeleri açısından yeterince geliĢmemiĢ Ģirketlerde yönetimi iyileĢtirerek bu Ģirketlerin rekabetçi bir hüviyet kazanmasına ve sağlıklı biçimde ekonomik fayda üretmeye devam etmesine yardımcı oluyorlar.

GĠRĠġĠM SERMAYESĠ FONLARI ġĠRKETĠ

NASIL YÖNETĠR?

Bir GiriĢim Sermayesi Fonu bir Türk Ģirketine yatırım yaptıktan sonra, mevcut hissedarlardan belirli haklar isteyecektir. Bu haklar, azınlık veya çoğunluk

hisse sahibi olmasına bağlı olarak değiĢir.

• Fon azınlık hisseye (1-49) sahip ise, yatırımcılar genellikle sessiz veya pasif kalmayı tercih eder. Ancak, sessiz veya pasif terimi genellikle bloke edici bir gücü içerir. Genellikle, stratejik, operasyonel ve yönetime iliĢkin kararlarda imza yetkisi ile birlikte yönetim kurulu düzeyinde temsil edilirler ve özellikle doğru raporlamanın sağlanması için üzerinde anlaşılan bir CFO’yu (Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı) şirkete atamayı tercih ederler.

• Eğer çoğunluk hisselerini (51-99) elde ettiler ise, Ģirket tamamen yatırım yönetimi Ģirketi tarafından yönetilecektir. Yönetim kurulu üyeleri, CEO (İcra Kurulu Başkanı) ve üst düzey yönetim genellikle yatırım yönetimi şirketi tarafından atanır veya mevcut yönetim, onlar tarafından belirlenen yeni kurallara tam olarak riayet etmeye baĢlar.

FONLAR ĠÇĠN KĠM CAZĠP BĠR ORTAK

ADAYIDIR?

Bir Ģirketin GiriĢim Sermayesi Fonlarının ilgisini çekme

olasılığı, aday Ģirketin aĢağıdaki koĢulları yerine

getirmesi durumunda önemli oranda artacaktır:

• Ġyi ve yetkin bir yönetime sahip olduğunu gösterebilmek,

• Bağımsız bir denetim firması tarafından denetlenmiĢ en

az 3 yıllık mali tablolara sahip olmak,

• Gelecek 5 yıl için net ve ayrıntılı bir iĢ planına sahip

olmak.

FONUN “ÇIKIġ” YAPMASI NE DEMEK?

• GiriĢim Sermayesi Fonları ortak oldukları iĢletmede belirli bir dönem kalmakta ve daha sonra Ģirketten çıkmak istemektedir.

• ÇıkıĢ planları, anlaĢmaların bozulmasına yol açan önemli bir konudur, pek çok iĢadamı baĢlangıçta bu konuyu pek önemsemez.

• Türk iĢadamları, yapıları itibariyle yeni iĢlere adım atarken büyük giriĢimcilerdir. Ancak, bu iĢletmelerden 3 ila 5 yıl içinde çıkıĢ yapmak genellikle planlarının bir parçası değildir. Bu nedenle çıkıĢ mekanizmalarını tam olarak hissedemeyebilir veya bununla ilgilenmeyebilirler.

• GiriĢim Sermayesi Fonları ortağı oldukları Ģirketi ya borsada halka açarak ya da hisse satıĢı yoluyla yatırımdan çıkıĢ yaparlar.

• Fona sattığınız hisseleri “çıkıĢ” anında tekrar geri almanız da bir yöntemdir ve bunun ortaklık sözleĢmesi yapılırken tanımlanması gerekir. (Güzel bir örnek: UNO EKMEK’te daha önce Turkven’e satılmıĢ hisseler Ģirket sahibi tarafından çıkıĢ anında geri alınarak bu defa Yıldız Holding’e stratejik ortak olarak satıldı)

SORUNLU TARAFLARI

BĠR GĠRĠġĠM SERMAYESĠ ORTAKLIĞININ

ARTILARI EKSĠLERĠ

YARARLI TARAFLARI

• Sermaye giriĢi

• Kredibilite artıĢı

• ġirket değerinde artıĢ

• Risk paylaĢımı

• Daha büyük projelere

girebilme

• Kaliteli yönetici bulmada

kolaylık

• ProfesyonelleĢme

• KurumsallaĢma

• Yüksek Ģeffaflık

• Denetleme mekanizmalarında

artıĢ

• Ortağın engelleyici oy hakkı

• Projenin oluĢması için

zamana ihtiyaç duyulması

ORTAKLIK SÜRECĠ NASIL ĠġLĠYOR?

GiriĢim Sermayesi Fonları ile ortaklık kurmayı düĢünen Ģirketlerin The Istanbul Consultinggibi uzman bir danıĢmanla birlikte hazırlıklarını

tamamlaması yararlı olacaktır.

Süreç ilerledikçe The Istanbul Consulting baĢka alt danıĢmanların da çalıĢmalara katılmasını

sağlayarak, tüm iĢlem ve eylemlerin kontrol altında ve Ģirket hissedarlarının menfaat ve

beklentileri doğrultusunda geliĢmesini sağlayacaktır.

ORTAKLIK SÜRECĠ

BaşlamaVuruşu

Kavram Oluşturma

Hazırlık Safhası

Müzakere Safhası

Anlaşma

1 2 3 5 6

Potansiyel Ortakların Seçimi ve Temaslar

4

3-9 AY

• Şirketi tanıma

•Yönetimle

çalışma

•Pazar ve fırsat

analizleri

• Bilgi

ihtiyacının

saptanması

•Fırsatların

analizi

•Sonraki

adımların

saptanması

• Information

memorandum

(IM) oluşturma

•Finansal

planlama

•Şirket

sunumunun

hazırlanması

• Ortak

adaylarının

listelenmesi

•Ön temaslar

•IM

gönderilmesi

•Veri odası

oluşturma

• Niyet mektubu

teatisi

•Due Dilligence

yapılması

• Sözleşme için

görüşmelerin

yürütülmesi

•Nihai

anlaşmanın

imzalanması ve

ortaklığın

hayata geçmesi

BİRİNCİ FAZ İKİNCİ FAZ ÜÇÜNCÜ FAZ

ĠLK TEMAS...

Bir Türk Ģirketi bir GiriĢim Sermayesi Fonu ile temas ettiğinde genellikle Ģu iki durumdan biri gerçekleĢir:

1. ġirket, bu tür bir fon ile ilk kez görüĢüyorsa ve girişim sermayesi dünyasını iyi anlayan iyi bir kurumsal danışmanı yoksa, durum genellikle hoş olmayan bir deneyime dönüşür ve konuşma çok fazla sürmeyebilir.

2. Şirket, girişim sermayesinden yararlanmak için hazırlıklıysa ve iyi bir kurumsal danışmanı varsa veya girişim sermayesi dünyasındaki ortaklıklardan yeteri kadar bilgi ve deneyim sahibiyse, görüşmeler son aşamaya kadar iyi gider. Due diligence (detaylı inceleme) sırasında beklenmedik herhangi bir yasal ve/veya muhasebeden kaynaklanan olumsuz bir durum ortaya çıkmazsa ortaklık genellikle gerçekleĢir.

FAZ 1: ÖN HAZIRLIK (baĢlama vuruĢu)

The Istanbul Consulting Yetkilileri Girişim Sermayesi Fonları ile ortak olmayı düşünen şirket yetkilileri ile bir araya gelerek bir durum değerlendirmesi

yapar. Bu safhada şu soruların cevapları aranır:

1. ġirketin temel güçlü yanları açık biçimde ortaya konulabiliyor mu?

2. ġirketin gelecekle ilgili stratejisi belirli midir?

3. Ortaklık konusunda hissedarlar ve yöneticiler arasında bir fikir ve anlayıĢ birliği var mıdır?

4. ġirketin kar zarar, bilanço nakit akıĢ tablosu gibi mali verileri hazır ve doğru mudur?

5. Geleceğe yönelik bütçe ve planlama kavramları Ģirkette uygulanmakta mıdır?

6. Ortağın getireceği sermayenin ne amaçla kullanılacağı tatminkar bir Ģekilde açıklanabiliyor mu?

7. Yatırımcıların sorularını cevaplayabilecek yetkinlikte bir muhasebe birimi var mı?

8. DanıĢmanla birlikte çalıĢma ve yetkiler konusunda yöneticilerin yeterli bilgisi var mı?

9. ġirketin hukuki yapısı ortaklığa uygun mu? Kanuni gerekler yerine getirilmiĢ mi?

10. ġirketin yasal mevzuat açısından sıkıntıları var mı, yükümlülükleri nelerdir?

KAVRAM OLUġTURMA

• Ortak arayan Ģirket ile The Istanbul Consulting, sözkonusu Ģirketi muhtemel adaylara tanıtabilmek için hangi bilgilere ihtiyaç olduğunu, sektörde ne gibi fırsatlar bulunduğunu, Ģirketin bu fırsatları kullanabilme anlamında güçlü ve zayıf yanlarının neler olduğunu tartıĢırlar ve buna göre sürecin adımlarını birlikte belirlerler.

• Bu safhada Ģirket The Istanbul Consulting ile çalıĢmaya karar verir ve kendisi ile münhasırlık içeren 9 ay süreli bir danıĢmanlık sözleĢmesi imzalar.

FAZ 2: HAZIRLIK SAFHASI

• Öncelikle, Ģirketin hem geçmiĢ mali tabloları, hem de gelecek ile ilgili planları uluslararası standartlarda toparlanacak ve bir iĢ planına dönüĢtürülecektir.

• Bilahare bunların bir “Tanıtım Kitapçığı” (Information Memorandum – IM) halinde toparlanması yapılır.

• The ıstanbul Consulting bu tanıtım kitapçığının bir özetini (teaser) ilgilenebilecek muhtemen alıcı fonlarla paylaĢır.

• Ġlgilendiğini belirten fonlarla önce bir gizlilik sözleşmesi yapılır ve sonra hazırlanan Tanıtım Kitapçığı bu adaylara sunulur.

• Daha ayrıntılı bilgi almak isteyenler için bir “veri odası” (data room) oluĢturulur. Veri odası Ģirketle ilgili gerekli bilgilerin klase edildiği yetkilendirilmiĢ adayların özel bir Ģifre ile ve kısıtlı süre için ulaĢabilecekleri bir web sitesidir.

FAZ 3: TEMASLAR BAġLIYOR...

• Bir sonraki aĢamada ise ön inceleme ardından Ģirketle

ilgilenen aday fonlar ve Ģirket hissedarları yüzyüze gelerek

görüĢme yaparlar. Bu safhada Ģirketin üretim tesisleri gezilir,

iĢ planları üzerinde konuĢulur.

• Ġlginin devam etmesi halinde, muhtemel yatırımcıların teklif

ve ortaklık yapısı önerileri danıĢman The Istanbul

Consulting ve Ģirket hissedarları tarafından değerlendirilir.

• HerĢeyin olumlu seyretmesi halinde taraflar arasında bir

“ortak anlayış bildirgesi” (memorandum of understanding)

imzalanır.

ĠRTĠBAT HALĠNDE OLDUĞUMUZ

BAZI FONLAR

• Alkhair Capital (eski adı Unicorn) Bahreyn Fonu

• Invest AD Abu Dabi Fonu

• Standart Ünlü, Türk Fonu

• Turkven, Türk Fonu

• Rhea PE, Türk Fonu

• Actera, Türk Fonu

• CVC Capital Partners, Ġngiliz Fonu

SONA DOĞRU...

Muhtemel alıcının görevlendireceği bağımsız denetçiler Ģirkette “detaylı inceleme” (due dilligence) yaparak verilen bilgi ve belgelerin doğruluğunu teyit ederler.

Artık taraflar ortaklık sözleĢmesini yapmaya hazırdır.

Tarafların hukukçularının da iĢtiraki ile, sadece Türk hukuku açısından değil, uluslararası hukuk ilkeleri

açısından da Ģirket hissedarlarının menfaatlerini koruyan bir müzakere süreci yine The Istanbul Consulting’ingözetim ve koçluğu altında tamamlanarak mutlu sona

ulaĢılır.

BU SÜREÇTE SĠZE DESTEK VEREBĠLĠRĠZ

The Istanbul Consulting yukarda açıkladığımız

süreçlerin yönetilmesi konusunda Ģirketinize

gerekli desteği sağlamak üzere kurulmuĢ bir

danıĢmanlık firmasıdır.

Sürecin yönetilmesi için hukuk, mali iĢler, vergi gibi

bir çok konuda Ģirketinize destek verecek iĢ

ortakları bulunmaktadır.

ÜCRETLENDĠRME

• Hazırlık ÇalıĢmaları Ücreti (Retainer Fee): The Istanbul

Consulting, Ģirketinizin ortaklık sürecine hazırlanması

için gerekli çalıĢmaları yapmak üzere sabit bir ücret talep

etmektedir.

• BaĢarı Primi: The Istanbul Consulting’e, kendisi

tarafından Ģirkete önerilen muhtemel yatırımcı ile ortaklık

sözleĢmesinin imzalanmasından sonra el değiĢtiren

hisse değerinin %3 ü oranında bir baĢarı primi ödenir. Bu

prim tutarının %15 i taraflar arasında niyet mektubu

teatisi sırasında bakiyesi hisse devir sözleĢmesinin

imzalanmasını takiben tahsil edilir.

DANIġMANLARINIZ

TURGUT ZİYAL

KabataĢ Erkek Lisesi ve Boğaziçi Üniversitesi ĠĢletme Bölümü Mezunu. Boğaziçi Üniversitesinden ĠĢletme Yüksek Lisans (MBA)

derecesine sahip. 2006 - 2010 yılları arasında YILDIZ HOLDING A.ġ. (Ülker Grubu) da Sakız-ġeker GrupKoordinatörü, olarak

çalıĢtı, 2009 Yılında Yıldız Holding/Gumlink ortaklığını kurdu. 1990 – 2006y ılları arasında Ġtalyan PERFETTI VAN MELLE

Ģirketinin Türkiye Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili olarak çalıĢtı.

TAMER AKBAŞ

Ġstanbul Üniversitesi Ġktisat Fakültesi Mezunu. 23 yılı Ģube müdürlüğü olmak üzere 32 yıl bankacılık yaptı. Emekliliğinin ardından

baĢta Sayın ġevket Sabancı olmak üzere seçkin kiĢi ve kurumlara danıĢmanlık hizmeti sundu. Halen finansman, mali yönetim ve

gayrimenkul yatırımları konularında danıĢmanlık hizmeti sunmaktadır. Ayrıca özel ilgi alanı olan tarım ve hayvancılık projeleri için

de danıĢmanlık hizmeti vermektedir..

GÜLDENİR KURTAR (YMM)

Saint Joseph Fransız Erkek Lisesi ve Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi ĠĢletme Bölümü Mezunu. HarvardÜniversitesi

Hukuk Fakültesi Uluslararası Vergi Hukuku Sertifikasına sahip. Yeminli Mali MüĢavir. 2001-2010 yılları arasında Oyak Grubunda

Yönetim Kurulu Üyesi Mali Kontrolör ve Genel Müdür olarak çalıĢtı Sümerbank’ın satınalma sürecini yönetti. 1999-2001 yılları

arasında Deloitte ve Touche Ģirketinde vergi bölümü ortaklığı,1989- 1999 yılları arasında Koç Holding’te Genel Müdür Yardımcılığı

1985-1989 arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanlığı yaptı.

ĠLETĠġĠM BĠLGĠLERĠMĠZ

Bekir Turgut Ziyal

Yönetim Danışmanlığı

The Istanbul Consulting Company

Zekeriyaköy, Yaprak Bölgesi Kestane Sokak 4, 34450 Sarıyer Istanbul

Telefon : 212 - 202 7434 202 7540

Fax : 212 - 202 7433

Mobil : Turgut Ziyal 532 - 264 8911

Güldenir Kurtar 532 - 302 8087

Tamer AkbaĢ 533 - 242 1717

E-mail : turgut.ziyal@theistanbulconsulting.com

guldenir.kurtar@theistanbulconsulting.com

tamer.akbas@theistanbulconsulting.com

Web : www.theistanbulconsulting.com www.girisimsermayesi.net