QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN - images1.cafef.vnimages1.cafef.vn/download/020216/hsg-quy-che-quan-tri-cong-ty.pdf · CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Số 9,

CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN

Số 9, Đại lộ Thống nhất, Khu Công Nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ An, Tỉnh Bình Dương

Điện thoại: (84-0650) 3790.955. Fax: (84-0650) 3790.888

Văn phòng Đại diện: 183 Nguyễn Văn Trỗi, P.10, Q. Phú Nhuận, TP.HCM

ĐT: 08-3910.6910 . Fax: 08-3922.9690

Website: www.hoasengroup.vn

QUY CHẾ QUẢN TRỊ

TẬP ĐOÀN HOA SEN

BÌNH DƢƠNG, THÁNG 01/2016

http://www.hoasengroup.vn/


QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN 2016 Trang 1

MỤC LỤC

CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG ............................................................................. 3

Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh ...................................................................... 3

Điều 2. Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ và chữ viết tắt............................................ 3

Điều 3. Mô hình quản trị Tập đoàn Hoa Sen ............................................................ 5

Điều 4. Nhóm Công ty .............................................................................................. 6

CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .................................... 7

MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ

ĐÔNG ............................................................................................................................. 7

Điều 5. Quyền của Cổ đông ...................................................................................... 7

Điều 6. Nghĩa vụ của Cổ đông .................................................................................. 9

Điều 7. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông .......................................... 10

Điều 8. Các đại diện được ủy quyền ....................................................................... 11

MỤC 2: TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TIẾN HÀNH HỘI NGHỊ ĐẠI

HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .............................................................................................. 12

Điều 9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông .................................................................. 12

Điều 10. Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

họp Đại hội đồng cổ đông ......................................................................................... 14

Điều 11. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .................................... 15

Điều 12. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ................ 16

Điều 13. Các báo cáo và đề xuất tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông ....................... 19

Điều 14. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ...................................... 20

Điều 15. Kiểm phiếu và thông qua kết quả kiểm phiếu ............................................ 21

Điều 16. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông........................................................................ 21

Điều 17. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................................... 23

Điều 18. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................... 24

CHƢƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .................................................................. 25

Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị ...................... 25

Điều 20. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên

Hội đồng Quản trị. ..................................................................................................... 25

Điều 21. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị ......................................... 29

Điều 22. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị ......................................... 32

Điều 23. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị ................................................. 33

Điều 24. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị.......................................................... 34

Điều 25. Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị ......................................... 35

Điều 26. Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị. ......................................................... 40

Điều 27. Thư ký Công ty ........................................................................................... 43

CHƢƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT ............................................................................ 44

Điều 28. Thành phần Ban Kiểm soát ........................................................................ 44



Điều 29. Tư cách Kiểm soát viên .............................................................................. 45

Điều 30. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát

viên .................................................................................................................... 45

Điều 31. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát ............................ 47

CHƢƠNG V: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY ................................... 48

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý ............................................................................. 48

Điều 33. Quy định hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn................................... 50

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản

lý. .................................................................................................................... 58

Điều 35. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc ............................................. 60

Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Phó Tổng Giám đốc ................................ 62

Điều 37. Chế độ hội họp, báo cáo ............................................................................. 62

CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,

BAN KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH.................................................................... 62

Điều 38. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát. ........... 62

Điều 39. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc ... 64

Điều 40. Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc ........ 65

Điều 41. Trách nhiệm trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên

Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác. .. 66

CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN ................................................................ 67

Điều 42. Nguyên tắc công bố thông tin ..................................................................... 67

CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT ..................................................... 68

Điều 43. Khen thưởng – Kỷ luật. .............................................................................. 68

CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH ............................................................. 68

Điều 44. Tổ chức thực hiện ....................................................................................... 68

Điều 45. Hiệu lực thi hành ........................................................................................ 69



QUY CHẾ QUẢN TRỊ


(Ban hành căn cứ theo nội dung Điều lệ sửa đổi của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen

đã được Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016 của Đại hội đồng cổ đông thông qua tại

Hội nghị thường niên Niên độ tài chính 2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016)

_____________________________________

CHƢƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi, đối tƣợng điều chỉnh

1. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị Tập đoàn Hoa Sen nhằm

bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tập đoàn Hoa Sen và Cổ đông; thẩm quyền,

nghĩa vụ, phương thức hoạt động của các cán bộ quản lý điều hành; thiết lập những

chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp; quy định các quy trình, thủ tục phối

hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các

cán bộ quản lý khác trong quá trình quản trị Công ty.

2. Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Cổ đông và cá nhân có liên

quan đều thuộc phạm vi điều chỉnh Quy chế này.

3. Các văn bản nội bộ quy định về quản trị Tập đoàn Hoa Sen có nội dung trái với Quy

chế này đều không còn hiệu lực.

4. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa các quy định tại Quy chế này với Điều lệ

Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán thì những quy định tại

Điều lệ Công ty và/hoặc Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán được ưu tiên

áp dụng.

Điều 2. Cơ sở pháp lý, giải thích từ ngữ và chữ viết tắt

1. Cơ sở pháp lý:

- Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày

01/07/2015; Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài chính

quy định về Quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty đại chúng;

- Căn cứ vào Điều lệ Tập đoàn Hoa Sen hiện hành và các văn bản điều chỉnh, bổ

sung;

- Căn cứ các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

2. Giải thích từ ngữ và chữ viết tắt:

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:



a. Quản trị Tập đoàn Hoa Sen: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được

định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của Cổ

đông và những người liên quan đến Công ty. Các nguyên tắc quản trị Công ty bao

gồm:

- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

- Đảm bảo quyền lợi của Cổ đông;

- Đối xử công bằng giữa các Cổ đông;

- Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

- Minh bạch trong hoạt động của Công ty.

b. Tập đoàn Hoa Sen/Tập đoàn: bao gồm Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen và tất cả

các Công ty con, Công ty thành viên, Công ty liên kết/liên doanh;

c. Nhóm Công ty: là tập hợp các Công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi

ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Nhóm Công ty

Hoa Sen được tổ chức theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con tại thời điểm hiện

nay bao gồm:

- Công ty/Công ty mẹ: Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen có trụ sở chính tại: Số

9 Đại lộ Thống nhất, Khu công nghiệp Sóng Thần II, Phường Dĩ An, Thị xã Dĩ

An, Tỉnh Bình Dương;

- Các Công ty con gồm:

Công ty TNHH MTV Vật Liệu Xây Dựng Hoa Sen (KCN Phú Mỹ - Bà Rịa

Vũng Tàu);

Công ty TNHH MTV Tôn Hoa Sen (Bình Dương);

Công ty TNHH MTV Vận Tải và Cơ Khí Hoa Sen (Bình Dương);

Công ty TNHH MTV Hoa Sen Bình Định;

Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nam Cấm - Nghệ An;

Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nghệ An;

Công ty TNHH MTV Hoa Sen Hà Nam;

Công ty TNHH MTV Hoa Sen Nhơn Hội – Bình Định;

Các Công ty con được thành lập sau ngày Quy chế này có hiệu lực đáp ứng

điều kiện là Công ty con theo quy định của Pháp luật và quy định tại Quy

chế này.



d. Công ty mẹ: một công ty được coi là Công ty mẹ của Công ty khác nếu thuộc một

trong các trường hợp sau đây:

- Sở hữu trên 50% Vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của

Công ty đó;

- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả Hội đồng Quản

trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc của

Công ty đó;

- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó.

e. Công ty con: là Công ty có pháp nhân khác với Công ty mẹ thỏa mãn điều kiện quy

định tại Điểm d, Khoản 2, Điều 2 của Quy chế này;

f. Cổ đông: là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty;

g. Cổ đông lớn: là Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5%

(năm phần trăm) trở lên số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết của Công ty;

h. Pháp luật: có nghĩa là tất cả các văn bản quy phạm Pháp luật được quy định tại Điều

4 của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 được Quốc hội

thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015;

i. Người có liên quan: có nghĩa là bất kỳ cá nhân, tổ chức nào được quy định tại Khoản

17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán;

j. Điều lệ/Điều lệ Công ty: là Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa

Sen, bao gồm mọi sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm sau khi được thông qua hợp

lệ.

Điều 3. Mô hình quản trị Tập đoàn Hoa Sen

1. Mô hình quản trị.

Công ty áp dụng mô hình quản trị theo cơ cấu trực tuyến chức năng, trong đó mỗi

cấp quản trị đảm nhận một mảng chức năng nhất định, có trách nhiệm tổ chức, điều

hành hiệu quả các công việc chuyên môn nghiệp vụ và tham mưu cho cấp trên trực

tiếp ra các quyết định.

2. Cơ cấu tổ chức quản trị, điều hành và kiểm soát của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa

Sen:

a. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ);

b. Hội đồng Quản trị (HĐQT);

c. Ban Kiểm soát (BKS);



d. Ban Tổng Giám đốc (BTGĐ);

e. Khối chức năng;

f. Phòng/Ban nghiệp vụ;

g. Bộ phận chuyên môn;

h. Trực thuộc HĐQT có các Tiểu Ban, Ban Tái cấu trúc và Hội đồng Nhân lực. Giúp

việc cho Ban TGĐ có các Hội đồng chuyên môn: Hội đồng Định mức, Hội đồng

Khen thưởng Kỷ luật, Hội đồng Đánh giá sáng kiến cải tiến kỹ thuật, ...

3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty:

a. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty;

b. Người đại diện theo pháp luật của Công ty có trách nhiệm sau đây:

- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt

nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

- Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội

kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của

Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và

người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại

các Công ty khác.

c. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với những

thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định tại mục b Khoản 3 Điều này;

d. Thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật được thực hiện theo quy định về phân

cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt của Công ty.

Điều 4. Nhóm Công ty

1. Quyền và trách nhiệm của Công ty mẹ đối với Công ty con được thực hiện theo quy

định của Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 Điều 3 Điều lệ Công ty.

2. Báo cáo tài chính của Công ty mẹ, Công ty con:

a. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của

Pháp luật, Công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

- Báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ theo quy định của Pháp luật về kế

toán;

- Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh của Công ty mẹ và Công ty con;



- Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của Công ty mẹ và Công ty con.

b. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ, người đại diện

theo pháp luật của Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần

thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Công ty

mẹ và Công ty con;

c. Người quản lý Công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất

và báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con nếu không có nghi ngờ về việc

báo cáo do Công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc

giả mạo;

d. Trong trường hợp người quản lý Công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết

trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần

thiết như quy định từ Công ty con thì người quản lý Công ty mẹ vẫn lập và trình báo

cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con. Báo cáo có

thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ Công ty con đó, nhưng phải có giải trình

cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch;

e. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của Công ty mẹ, của Công ty con

và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của Công ty mẹ và Công ty con

phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu

quy định tại khoản này phải có ở các Chi nhánh của Công ty mẹ trên lãnh thổ Việt

Nam;

f. Đối với các Công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của Pháp luật, còn

phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Công ty mẹ.

Nhóm Công ty thực hiện chế độ báo cáo chi tiết theo quy định của HĐQT và Chủ

tịch HĐQT.

CHƢƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

MỤC 1: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ

ĐÔNG

Điều 5. Quyền của Cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số

cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các

nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền

biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác



do Pháp luật, Điều lệ Công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu

quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ

Công ty và Pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà

họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến Cổ đông trong Danh sách

Cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin

không chính xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương

ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ

và các Cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của Pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật

Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ và Pháp luật.

3. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn

liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát theo quy định tại các

Điều 24 và Điều 32 Điều lệ Công ty hiện hành và theo trình tự, thủ tục được quy

định tại Quy chế này;

b. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 3

Điều 114 và Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, báo cáo

tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo

cáo của Ban Kiểm soát;

d. Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành

hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản;

phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với Cổ đông là cá nhân; tên, địa

chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với

Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng Cổ



đông, tổng số cổ phần của cả Nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần

của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty hiện hành và quy định Pháp luật.

Điều 6. Nghĩa vụ của Cổ đông

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại

hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị.

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp

hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có

thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng Quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội

đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện

một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm Pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ

chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với

Công ty.

7. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình

thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có

Cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản

này thì Cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới

chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm

vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

8. Trách nhiệm của Cổ đông lớn:

a. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích

của Công ty và của các Cổ đông khác;

b. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của Pháp luật.



Điều 7. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng Quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng Quản

trị và từng thành viên Hội đồng Quản trị;

c. Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động

của Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;

e. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Kiểm soát

viên;

f. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề

sau:

a. Thông qua định hướng phát triển Công ty;

b. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn

mức mà Hội đồng Quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại

hội đồng cổ đông;

d. Số lượng thành viên của Hội đồng Quản trị;

e. Lựa chọn Công ty kiểm toán;

f. Bầu, bãi, miễn, thay thế thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;

g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng Quản trị và Báo cáo tiền thù lao

của Hội đồng Quản trị;

h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;

j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

k. Tổ chức lại và giải thể Công ty và chỉ định người thanh lý;



l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát gây thiệt

hại cho Công ty và các Cổ đông của Công ty;

m. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị

tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất của Công ty;

n. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

o. Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị đồng thời làm Tổng Giám đốc;

p. Các vấn đề khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 6 khi Cổ đông đó hoặc người có

liên quan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của Cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới Cổ đông đó trừ

trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các Cổ

đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công

khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa

ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 8. Các đại diện đƣợc ủy quyền

1. Các Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo Pháp luật có thể trực tiếp

tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được ủy quyền

không nhất thiết phải là Cổ đông. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo

ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần của mỗi người đại diện.

Trường hợp Cổ đông Công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng

cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều

cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

2. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản theo mẫu Công ty,

phải thông báo cho Công ty, chỉ có hiệu lực đối với Công ty kể từ ngày Công ty nhận

được thông báo và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp Cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký

của Cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức là người ủy quyền

thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện

theo pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo

pháp luật của Cổ đông và người được ủy quyền dự họp.



Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp giấy ủy quyền trước khi

vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ

định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại

diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của

giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 6, phiếu biểu quyết của người được ủy

quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực trong các trường hợp sau

đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực

hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo bằng

văn bản về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

MỤC 2: TRÌNH TỰ THỦ TỤC TRIỆU TẬP VÀ TIẾN HÀNH HỘI NGHỊ

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại

hội đồng Cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết

thúc niên độ tài chính. Hội đồng Quản trị có thể gởi văn bản đề nghị cơ quan đăng ký

kinh doanh chấp nhận gia hạn thời gian tổ chức Đại hội đồng Cổ đông, nhưng không

quá sau (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng Quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa

chọn địa điểm phù hợp. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt

Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều

địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi Chủ

tọa tham dự họp.

Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của Pháp

luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho

năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự hội nghị

để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.

3. Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường

hợp sau:



a. Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm

toán của năm tài chính phản ánh vốn Chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số

đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng Quản trị, Ban Kiếm soát ít hơn số thành viên mà

Pháp luật quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ Công

ty;

d. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 4 Quy chế này có quyền yêu

cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải

được lập thành văn bản, nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các Cổ

đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản

phải có chữ ký của tối thiểu một Cổ đông có liên quan;

e. Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban Kiểm soát có lý do tin tưởng rằng

các thành viên Hội đồng Quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng

các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng Quản trị hành

động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi

(30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng Quản trị còn lại như quy định tại Điểm

c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3

Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo,

Ban Kiểm soát phải thay thế Hội đồng Quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

tại Điểm b Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Cổ

đông, Nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này có quyền

thay thế Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

d. Trong trường hợp này, Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu

tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc

triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này

không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ

đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.



Điều 10. Trình tự triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp và thông báo

họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được

triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b,c Khoản 4 Điều 8 Quy chế này.

2. Người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau

đây:

a. Xác định thời gian, địa điểm và nội dung Hội nghị Đại hội đồng cổ đông;

b. Thông báo về việc chốt danh sách Cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ

đông:

- Người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo đến Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước và Trung tâm lưu ký về ngày đăng ký cuối cùng thực

hiện quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông. Nội dung thông báo phải ghi cụ thể

thời gian, địa điểm tổ chức và nội dung dự kiến của Hội nghị Đại hội đồng cổ

đông;

- Thời gian chốt danh sách tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông để chuẩn bị

danh sách Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị phải được

thực hiện chậm nhất 30 ngày trước ngày tiến hành Hội nghị Đại hội đồng cổ

đông.

c. Thông báo và gửi thông báo tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các Cổ

đông có quyền dự họp:

- Sau khi có sự chấp thuận bằng văn bản của Sở giao dịch Chứng khoán và danh

sách Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị Đại hội đồng cổ

đông, người triệu tập Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải lập thông báo (hoặc

thư mời) và gửi đến tất cả các Cổ đông có quyền tham dự Hội nghị;

- Thông báo (hoặc thư mời) họp Hội nghị Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất

cả các Cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch

chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty. Thông báo

(hoặc thư mời) họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15)

ngày trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo

được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào

hòm thư).

d. Nội dung chương trình và tài liệu Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:

- Người triệu tập Hội nghị chịu trách nhiệm chuẩn bị tài liệu họp Đại hội đồng cổ

đông bao gồm: mẫu giấy đăng ký tham dự, mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền

dự họp, chương trình họp, thẻ biểu quyết, mẫu đăng ký thảo luận và đóng góp ý

kiến, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị



quyết đối với từng vấn đề trong chương trình Hội nghị, danh sách và thông tin

chi tiết các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị và

Ban Kiểm soát;

- Tài liệu Hội nghị Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin

điện tử (website) của Công ty ít nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại

hội đồng cổ đông.

e. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách Cổ đông;

f. Các công việc khác phục vụ cuộc họp theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công

ty.

3. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương

trình họp. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 4 Quy chế này

có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề

xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày

làm việc trước ngày khai mạc Hội nghị Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm

họ và tên Cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị

đưa vào chương trình họp.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan

đến Khoản 3 Điều 9 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ

phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản

3 Điều 5 Quy chế này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc

và thông qua;

d. Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp tất cả Cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp

tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông,

những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp

lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình

tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 11. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất

51% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể

từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội



đồng cổ đông phải triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự

định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được

tiến hành khi có số Cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.

3. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể

từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội

đồng cổ đông triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp

lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành

không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã

được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 9 Quy chế này.

Điều 12. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Cách thức đăng ký tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:

a. Sau khi nhận được Thông báo (hoặc thư mời) họp Hội nghị Đại hội đồng cổ đông,

Cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Hội nghị tiến hành đăng ký bằng

cách gửi trực tiếp hoặc qua đường bưu điện mẫu đăng ký gửi kèm thông báo về Ban

tổ chức trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông. Nội dung đăng ký phải nêu rõ

tên Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu đến thời điểm chốt danh sách, địa chỉ, số điện

thoại liên lạc khi cần thiết. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải

thực hiện thủ tục đăng ký Cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các Cổ

đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;

b. Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty cấp cho Cổ đông hoặc đại diện được ủy

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký (mã số Cổ

đông), họ và tên của Cổ đông, họ và tên của người đại diện được ủy quyền và tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết của Cổ đông đó.

2. Nguyên tắc thẩm quyền điều hành Hội nghị Đại hội đồng cổ đông:

a. Hội nghị Đại hội đồng cổ đông sẽ được điều hành bởi Chủ tọa. Kể từ thời điểm Hội

nghị Đại hội đồng cổ đông được tiến hành, Chủ tọa sẽ điều hành Hội nghị đảm bảo

đúng trình tự, thủ tục theo quy định của Pháp luật và quy định tại Điều lệ Công ty Cổ

phần Tập đoàn Hoa Sen. Tất cả các thành viên tham dự Hội nghị chịu trách nhiệm

thực hiện theo quyết định của Chủ toạ;

b. Chủ tịch Hội đồng Quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng Quản trị triệu tập;

trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành

viên Hội đồng Quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp theo

nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm Chủ tọa thì Trưởng Ban

Kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số

phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp;



c. Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại

hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ

tọa cuộc họp;

d. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm Thư ký cuộc họp.

3. Nguyên tắc biểu quyết:

a. Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Hội nghị Đại hội đồng cổ đông đều

phải được thông qua bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết. Cổ đông biểu quyết (tán

thành, không tán thành, không có ý kiến) một vấn đề bằng cách giơ thẻ biểu quyết

theo hướng dẫn của Chủ tọa Hội nghị;

b. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thống kê trước,

số thẻ không tán thành được thống kê sau, cuối cùng là số thẻ không có ý kiến;

c. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị

của Chủ tọa cuộc họp. Số thành viên của ban kiểm phiếu theo quy định tại Khoản 1

Điều 15 của Quy chế này. Ban Kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông bầu ra có trách

nhiệm thống kê các ý kiến của Cổ đông làm cơ sở để Đại hội đồng cổ đông ra quyết

định;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ từng

vấn đề được Chủ tọa (hoặc người được chỉ định) thông báo ngay trong nội dung

chương trình Hội nghị.

4. Nguyên tắc thảo luận và giải đáp thắc mắc:

a. Đại hội đồng cổ đông chỉ thảo luận các vấn đề thuộc phạm vi nội dung chương trình,

thời gian đã được thông qua tại Hội nghị và theo quyết định của Chủ tọa;

b. Cổ đông tham dự có quyền thảo luận và đóng góp ý kiến bằng cách đăng ký nội dung

theo mẫu “Phiếu đăng ký nội dung thảo luận và đóng góp ý kiến” và chuyển về cho

Ban Tổ chức;

c. Chủ tọa có quyền từ chối ý kiến trong trường hợp các ý kiến không được đăng ký,

không phù hợp với nội dung chương trình Hội nghị Đại hội đồng cổ đông đã được

thông qua, đã hết thời gian thảo luận, phát biểu ý kiến;

d. Thắc mắc của Cổ đông sẽ được Chủ tọa trả lời trực tiếp tại Hội nghị Đại hội đồng cổ

đông. Việc trả lời sẽ được đảm bảo trong thời gian của nội dung chương trình Hội

nghị đã được thông qua hoặc theo quyết định của Chủ toạ. Trường hợp các ý kiến

không được trả lời hết trong khuôn khổ thời gian chương trình sẽ được trả lời bằng

văn bản và sẽ được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Hội nghị kết thúc,

văn bản trả lời sẽ được Ban Quan hệ Cổ đông công bố theo quy định của Công ty và

đăng công khai trên website Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen.



5. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn

được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường

hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

6. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh

ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.

7. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng

cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

8. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp

một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được

mong muốn của đa số người dự họp.

9. Hội đồng Quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện

pháp được Hội đồng Quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội;

d. Hội đồng Quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả

các biện pháp nếu Hội đồng Quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là

cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Biện pháp đảm bảo an ninh tại Hội nghị.

Chủ tọa có quyền yêu cầu tất cả những người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện

pháp an ninh khác, áp dụng các biện pháp cần thiết theo quy định của Pháp luật và

Điều lệ Công ty để điều hành Hội nghị Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có

trật tự; yêu cầu đơn vị bảo vệ trật tự trục xuất những người không tuân thủ quyền

điều hành của Chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của Hội

nghị hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi Hội nghị Đại hội


11. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự

họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các

trường hợp sau đây:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các Cổ đông dự họp

tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được

tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.



12. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định

tại Khoản 11 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những

người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các

nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

13. Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng

cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 13. Các báo cáo và đề xuất tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông

1. Báo cáo của Hội đồng Quản trị.

Báo cáo của Hội đồng Quản trị tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên bao

gồm các nội dung sau:

a. Báo cáo tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong niên độ tài chính:

- Các chủ trương, giải pháp của Hội đồng Quản trị nhằm thực hiện kế hoạch sản

xuất kinh doanh;

- Kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh trong niên độ tài chính.

b. Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị gồm các nội dung sau:

- Cơ cấu thành viên Hội đồng Quản trị và phân công nhiệm vụ, hoạt động của

Hội đồng Quản trị và các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị;

- Tổng hợp các cuộc họp của Hội đồng Quản trị và các quyết định của Hội đồng

Quản trị;

- Kết quả thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

c. Báo cáo thù lao, chi phí hoạt động của Hội đồng Quản trị, các khoản thu nhập khác

của các thành viên Hội đồng Quản trị;

d. Báo cáo kết quả thực hiện chi trả cổ tức;

e. Kết quả giám sát của Hội đồng Quản trị đối với các thành viên Ban Tổng Giám đốc

và các cán bộ quản lý khác;

f. Các kết quả khác (nếu có);

g. Các đề xuất và kiến nghị:

- Đề xuất kế hoạch sản xuất kinh doanh;

- Đề xuất các biện pháp nhằm thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh;

- Các đề xuất khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.



h. Các kế hoạch trong tương lai.

2. Báo cáo của Ban Kiểm soát:

a. Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát và từng Kiểm soát viên:

- Báo cáo cơ cấu thành viên, phân công nhiệm vụ và hoạt động của Ban Kiểm

soát;

- Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát, quyết định của Ban Kiểm soát.

b. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tình hình tài chính của Công ty;

c. Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các

cán bộ quản lý khác;

d. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Hội đồng Quản trị,

Ban Tổng Giám đốc;

e. Các kiến nghị và đề xuất.

Điều 14. Thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số Cổ đông đại diện ít

nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp tán thành:

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty;

2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số Cổ đông đại diện cho ít nhất 51%

tổng số phiếu biểu quyết của tất cả Cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy

định tại Khoản 1 và Khoản 4 Điều này.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện

theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết

tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội

đồng Quản trị hoặc Ban Kiểm soát và Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng

số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên

Hội đồng Quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao

xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành

viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng



số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị hoặc Ban

Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang

nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì Nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số Cổ đông đại diện ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến Cổ đông có quyền dự

họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi nghị quyết được thông

qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay

thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 15. Kiểm phiếu và thông qua kết quả kiểm phiếu

1. Tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông, theo đề xuất của Chủ tọa Hội nghị, Đại hội đồng

cổ đông sẽ bầu ra Ban Kiểm phiếu để thống kê kết quả biểu quyết và điều hành bầu

cử Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát tại Đại hội. Ban kiểm phiếu có số lượng không

quá ba (03) người, thành viên Ban kiểm phiếu phải là người không liên quan hoặc

không là ứng cử viên hoặc thành viên được đề cử vào Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm

soát Công ty.

2. Trường hợp đối với các vấn đề nhạy cảm và có yêu cầu của Cổ đông, Đại hội đồng

cổ đông có thể chỉ định tổ chức độc lập tiến hành việc thu thập, thống kê kết quả

biểu quyết và kiểm phiếu.

3. Kết quả biểu quyết và kiểm phiếu phải được ghi nhận bằng văn bản, có chữ ký xác

nhận của các thành viên Ban Kiểm phiếu và được công bố ngay tại Hội nghị Đại hội


Điều 16. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của

Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, kể cả

các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo

dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm

đến được địa chỉ đăng ký của từng Cổ đông. Hội đồng Quản trị phải đảm bảo gửi,

công bố tài liệu cho các Cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết

và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.



Việc lập danh sách Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Khoản

1 và Khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy

ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật doanh

nghiệp.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi

đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân;

tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của Cổ

đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công

dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác

của đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại

và số phiếu biểu quyết của Cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối

với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Người đại diện theo pháp luật của

Công ty.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình

thức sau đây:

a. Gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân, của

người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ

chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và

không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử

phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý

kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax,

thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu

không tham gia biểu quyết.



5. Hội đồng Quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của

Ban Kiểm soát hoặc của Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản

kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt

số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu

quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Người đại diện theo pháp luật của

Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu

phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu;

liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua

do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai

mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được

thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản có giá

trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 17. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi

và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập

thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên Chủ tọa và Thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng

vấn đề trong nội dung chương trình họp;



f. Số Cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các Cổ đông dự họp, phụ lục danh sách

đăng ký Cổ đông, đại diện Cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương

ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương

thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và

không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của Cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của Chủ tọa và Thư ký

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như

nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước

ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc

cuộc họp.

3. Chủ tọa và Thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính

xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả Cổ đông trong thời hạn

24 giờ, kể từ khi kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế

bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách Cổ đông đăng ký dự họp,

nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời

họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 18. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ

đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông, thành

viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Toà án hoặc

Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau

đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không

thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường

hợp quy định tại Khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;

2. Nội dung nghị quyết vi phạm Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án

hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét

tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại

Luật Doanh nghiệp và Quy chế này.



CHƢƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là

mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ

của thành viên Hội đồng Quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng

Quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng

Quản trị thường trú ở Việt Nam phải chiếm ít nhất 1/3 tổng số thành viên Hội đồng

Quản trị.

2. Hội đồng Quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng

Quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận

tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội

đồng Quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng Quản trị mới được tính

từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng Quản

trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận,

mọi quyết định của Hội đồng Quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng

cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng Quản trị thay thế vẫn

được coi là có hiệu lực.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng Quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các

thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng Quản trị cho đến khi có thành viên mới

được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Mọi quyết định của Hội đồng Quản trị cho

đến trước thời điểm Hội đồng Quản trị mới được bầu vẫn được coi là có hiệu lực.

4. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng Quản trị phải được công bố thông tin theo

các quy định của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công

ty.

Điều 20. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên

Hội đồng Quản trị.

1. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý

doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và

không nhất thiết phải là Cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy

định khác;

c. Thành viên Hội đồng Quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng Quản

trị của công ty khác.



2. Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị:

a. Các Cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu

(06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử

các ứng viên Hội đồng Quản trị:

- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;


quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;


quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;


quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;


quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;


quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;

- Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% trở lên tổng số cổ phần có quyền

biểu quyết được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;

b. Hồ sơ ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị gồm:

- Phiếu đề cử hoặc phiếu ứng cử thành viên Hội đồng Quản trị theo mẫu của

Công ty;

- Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai theo mẫu của Công ty;

- Bản sao CMND, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu có công chứng của ứng

cử viên;

- Bản sao kê chứng khoán HSG sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng (tính từ ngày

chốt danh sách trở về trước) và có đóng dấu xác nhận của Công ty chứng khoán

nơi Cổ đông lưu ký.

c. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng

cử viên. Việc đề cử thêm ứng viên Hội đồng Quản trị được thông qua bằng một biên

bản họp Hội đồng Quản trị hoặc ngay tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông. Các ứng cử

viên Hội đồng Quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến

hành bầu cử.



3. Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị:

Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu ra Ban kiểm phiếu theo đề xuất của Chủ tọa Hội nghị

Đại hội đồng cổ đông để điều hành bầu cử Hội đồng Quản trị. Việc bầu cử thành

viên Hội đồng Quản trị được thực hiện theo quy định sau:

a. Đối tượng thực hiện bầu cử: Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đại

diện theo ủy quyền của Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách

tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông;

b. Phương thức bầu cử: Việc bầu thành viên Hội đồng Quản trị được thực hiện bỏ phiếu

kín theo phương thức bầu dồn phiếu:

- Mỗi Cổ đông có tổng số quyền bầu cử tương ứng với tổng số cổ phần có quyền

biểu quyết (bao gồm sở hữu và được ủy quyền) nhân với số thành viên Hội

đồng Quản trị theo cơ cấu số lượng thành viên được Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

- Cổ đông có thể chia tổng số quyền bầu cử cho tất cả các ứng viên, hoặc dồn hết

tổng số quyền bầu cử cho một hoặc một số ứng cử viên, hoặc không bầu cho

ứng viên nào (bỏ phiếu trống);

- Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị được xác định theo số phiếu bầu

tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến

khi đủ số thành viên;

- Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho

thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến

hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

c. Phiếu bầu và ghi phiếu bầu:

- Phiếu bầu thành viên Hội đồng Quản trị (sau đây được gọi là “Phiếu bầu”) được

phát cho Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền của Cổ đông theo mã số Cổ đông (sở

hữu hoặc ủy quyền). Phiếu bầu được in thống nhất, có tổng số quyền biểu quyết

theo số cổ phần sở hữu và có đóng dấu của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa

Sen;

- Trường hợp ghi sai, Cổ đông đề nghị Công ty đổi Phiếu bầu khác.

Cổ đông phải tự mình ghi vào Phiếu bầu. Trong trường hợp ủy quyền hợp lệ (có

giấy ủy quyền), người được ủy quyền vẫn có đầy đủ quyền bỏ phiếu bầu cử.

d. Phiếu bầu không hợp lệ:

- Phiếu không theo mẫu quy định, không đóng dấu của Công ty Cổ phần Tập

đoàn Hoa Sen;



- Phiếu bị rách rời, gạch xoá, sửa chữa, ghi thêm hoặc ghi tên không đúng, không

thuộc danh sách ứng cử viên đã được Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông

qua trước khi tiến hành bỏ phiếu;

- Phiếu có tổng số quyền biểu quyết cho những ứng cử viên của Cổ đông vượt

quá tổng số quyền biểu quyết của Cổ đông đó sở hữu và được ủy quyền.

e. Kiểm tra thùng phiếu và bỏ phiếu:

- Ban Kiểm phiếu tiến hành kiểm thùng phiếu trước sự chứng kiến của các Cổ

đông;

- Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi có hiệu lệnh của Chủ tọa hội nghị và kết thúc

khi Cổ đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu.

f. Kiểm phiếu:

- Việc kiểm phiếu do Ban Kiểm phiếu thực hiện và phải được tiến hành ngay tại

cuộc họp ngay khi việc bỏ phiếu kết thúc.

g. Lập biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu:

Sau khi kiểm phiếu, Ban Kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu. Nội dung

biên bản kiểm phiếu bao gồm:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

- Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

- Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân

biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức

gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;

- Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn

đề;

- Các vấn đề đã được thông qua;

- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, người đại diện theo pháp luật

của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm

phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản

kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định

được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

4. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị:



a. Thành viên Hội đồng Quản trị bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong các trường hợp

sau:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 19 của

Quy chế này;

- Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị liên tục

trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng Quản trị và

Hội đồng Quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

- Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

b. Thành viên Hội đồng Quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng

cổ đông.

5. Thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị:

a. Đối với các trường hợp thành viên Hội đồng Quản trị bị Pháp luật cấm, không đủ tư

cách làm thành viên Hội đồng Quản trị, hoặc được xác định là không đủ năng lực

hành vi bằng một văn bản của cơ quan có chức năng hoặc các trường hợp khác theo

quy định của Pháp luật thì thời điểm chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng Quản trị

được xác định tại thời điểm diễn ra một trong các sự kiện đó. Việc chấm dứt tư cách

thành viên Hội đồng Quản trị sẽ được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tại cuộc họp

gần nhất;

b. Đối với các trường hợp thành viên có đơn bằng văn bản xin từ chức thành viên Hội

đồng Quản trị, việc chấm dứt tư cách thành viên Hội đồng Quản trị được coi là có

hiệu lực khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 21. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo

của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực

hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội


2. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng Quản trị tuân thủ đúng

quy định của Pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị quyết, Quyết định của Đại hội

đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng Quản trị thông qua trái với

quy định của Pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành

viên thông qua quyết định đó phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định

đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên không thông qua quyết định nói

trên được miễn trừ trách nhiệm.

3. Hội đồng Quản trị hoạt động theo nguyên tắc: quyết định tập thể, trách nhiệm cá

nhân. Từng thành viên Hội đồng Quản trị thực hiện nhiệm vụ theo sự phân công của



Hội đồng Quản trị và chịu trách nhiệm cá nhân trước Hội đồng Quản trị về những

công việc được phân công. Các thành viên Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước

Đại hội đồng cổ đông và Pháp luật về các quyết định, nghị quyết của Hội đồng

Quản trị ban hành.

4. Hội đồng Quản trị quản lý Công ty bằng hình thức ban hành các nghị quyết, quyết

định, nội quy, quy chế được tập thể Hội đồng Quản trị thông qua. Các nghị quyết,

quyết định, nội quy, quy chế của Hội đồng Quản trị có hiệu lực thi hành bắt buộc

trong toàn Công ty.

5. Hội đồng Quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý

khác.

6. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị do Pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết

định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng Quản trị có những quyền

hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng

năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng

loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

f. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 Điều 130 của Luật Doanh

nghiệp;

g. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

h. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc

lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công

ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại Điểm m

Khoản 2 Điều 15 Điều lệ Công ty và Khoản 1, 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;

j. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng Quản trị, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký

hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản

lý quan trọng khác trong Điều lệ Công ty quy định, quyết định tiền lương và quyền

lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội

đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao

và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong điều

hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;



l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập

Công ty con, lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của

doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết

định;

n. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời gian hoặc thủ tục trả cổ tức hoặc xử

lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

q. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

7. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng Quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các Vvăn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các Công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp

quy định tại Khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê

chuẩn, Hội đồng Quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và

hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập,

thâu tóm Công ty và liên doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại

và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường

của Công ty;

f. Các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các Công ty khác được thành lập ở

Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc

phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất,

quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;



k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp

thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

8. Hội đồng Quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể

là về việc giám sát của Hội đồng Quản trị đối với Tổng Giám đốc và những cán bộ

quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng Quản trị không trình báo

cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có

giá trị và chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

9. Trừ khi Pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng Quản trị có thể ủy quyền cho

nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho

Công ty.

10. Thành viên Hội đồng Quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền thay thế)

được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng

Quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết

định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng Quản trị theo thoả

thuận trong Hội đồng Quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận

được.

11. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng Quản trị bao gồm thù lao, chi phí,

hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty

con, Công ty liên kết của Công ty và các Công ty khác mà thành viên Hội đồng

Quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường

niên của Công ty.

12. Thành viên Hội đồng Quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng

Quản trị làm việc tại các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị hoặc thực hiện những công

việc khác mà theo Hội đồng Quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường

của một thành viên Hội đồng Quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng

một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận

hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

13. Thành viên Hội đồng Quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn,

ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm

thành viên Hội đồng Quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc

tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng Quản trị hoặc các Tiểu

ban của Hội đồng Quản trị.

Điều 22. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng Quản trị

1. Thành viên Hội đồng Quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo

quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản Pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một

cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của Cổ đông và của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội

đồng Quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.



4. Thành viên Hội đồng Quản trị có trách nhiệm công bố cho Công ty các khoản thù

lao mà họ nhận được từ các Công ty con, Công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ

là người đại diện phần vốn góp của Công ty.

5. Các thành viên Hội đồng Quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao

dịch cổ phần của Công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện

công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của Pháp luật.

6. Thành viên Hội đồng Quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp

đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết

bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung

của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng Quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề

ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng Quản trị

không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch

được ký với Công ty, thành viên Hội đồng Quản trị này phải công khai các lợi ích

liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng Quản trị được tổ chức sau khi thành

viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng

liên quan.

Điều 23. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên

Hội đồng Quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội

đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng Quản trị không kiêm nhiệm chức

vụ Tổng Giám đốc của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm nhiệm chức

vụ Tổng Giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường

niên.

2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có những quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng Quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc

họp Hội đồng Quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng Quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị;

e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng Quản trị;

f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty,

cụ thể:

- Phân công, phân nhiệm cho các thành viên Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của

Hội đồng Quản trị, các hội đồng chuyên môn do Hội đồng Quản trị hoặc Chủ

tịch Hội đồng Quản trị thành lập;



- Thay mặt Hội đồng Quản trị phê duyệt các chủ trương về ngân sách, tài chính,

chỉ đạo điều hành và giám sát công tác điều hành của Ban Tổng Giám đốc và

các cán bộ quản lý. Phê duyệt các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền của Hội đồng

Quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

- Phê duyệt cơ cấu tổ chức, quy chế quản trị nội bộ và các cơ chế, chính sách của

Công ty; các văn bản ủy quyền, phân cấp phân quyền cho Ban Tổng Giám đốc

và các cán bộ quản lý khác hoặc ủy quyền cho các nhân viên khác của Công ty

thực hiện các công việc nhằm phục vụ lợi ích của Công ty theo thẩm quyền của

Hội đồng Quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

- Cử đại diện chủ sở hữu tại các Công ty con, bổ nhiệm, phân cấp phân quyền

cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch kiêm người đại diện theo pháp luật

tại các Công ty con, người đứng đầu Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Công ty

con;

- Các thẩm quyền khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị và người đại

diện theo pháp luật của Công ty.

3. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ

tịch ủy quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng Quản

trị về việc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện

nhiệm vụ của mình.

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng Quản trị gửi

báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo

kiểm tra của Hội đồng Quản trị cho các Cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng Quản

trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

6. Thay mặt Hội đồng Quản trị ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản khác của

Hội đồng Quản trị, ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự thuộc thẩm quyền của Hội

đồng Quản trị; ủy quyền cho Tổng Giám đốc ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự

thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị.

7. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 24. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị

1. Trường hợp Hội đồng Quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội

đồng Quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải

được tiến hành ngay trong thời gian tổ chức Hội nghị Đại hội đồng cổ đông để bầu

cử Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao

nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao

nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội



đồng Quản trị theo nguyên tắc đa số. Chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị sẽ được

công bố ngay tại Hội nghị Đại hội đồng cổ đông sau khi có kết quả bầu cử.

2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng Quản trị định kỳ

hàng tháng, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05)

ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần

thiết.

3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì

lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Hội

đồng Quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số

các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các

vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng Quản trị;

c. Ban Kiểm soát.

4. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 24 Quy chế này phải được

tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch

Hội đồng Quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu

trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức

cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 23 Quy chế này có thể tự mình triệu tập

họp Hội đồng Quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải

triệu tập họp Hội đồng Quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng Quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty

hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ

tịch Hội đồng Quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng Quản trị.

Điều 25. Trình tự thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị

1. Thông báo họp Hội đồng Quản trị:

a. Căn cứ yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị tại Điều 23 Quy chế này, Thư ký

cuộc họp chịu trách nhiệm soạn thảo thông báo họp (thư mời họp) và gửi cho các

thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ

quản lý có liên quan tham dự họp;

b. Thông báo họp Hội đồng Quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng

Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý liên quan ít nhất

năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông

báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố;



c. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo

đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về

những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu

cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp;

d. Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác,

nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng Quản trị được

đăng ký tại Công ty;

e. Trường hợp tổ chức họp Hội đồng Quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

Các vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng Quản trị phải thể hiện rõ trong văn bản, email

đồng thời kèm theo dự thảo Nghị quyết gửi đến các thành viên Hội đồng Quản trị,

Kiểm soát viên.

2. Điều kiện tiến hành cuộc họp:

a. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định

khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt trực tiếp hoặc

thông qua người đại diện (người được ủy quyền);

b. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu

tập lại trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc

họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng

Quản trị dự họp.

3. Trình tự tiến hành cuộc họp:

a. Chủ tọa phát biểu khai mạc cuộc họp;

b. Thư ký cuộc họp báo cáo số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt, vắng mặt (nêu rõ

lý do vắng), những người dự họp theo ủy quyền và những người được mời tham dự

(Ban Kiểm soát và các cán bộ quản lý); nội dung và dự kiến chương trình cuộc họp;

c. Chủ tọa bắt đầu điều khiển cuộc họp;

d. Thư ký cuộc họp báo cáo Hội đồng Quản trị về kết quả thực hiện các quyết nghị của

Hội đồng Quản trị giữa hai cuộc họp (báo cáo trực tiếp tại cuộc họp hoặc gửi báo cáo

bằng văn bản);

e. Cán bộ được phân công chịu trách nhiệm trình bày các nội dung theo chương trình

họp;

f. Hội đồng Quản trị thảo luận và cho ý kiến từng vấn đề. Các vấn đề được thống nhất

để đưa vào Nghị quyết Hội đồng Quản trị phải được biểu quyết thông qua tại cuộc

họp;

g. Trong cuộc họp Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị có quyền yêu

cầu Ban Tổng Giám đốc hoặc người được Ban Tổng Giám đốc ủy quyền giải trình cụ



thể những vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh và các dự án do Ban

Tổng Giám đốc trình Hội đồng Quản trị.

4. Các báo cáo tại cuộc họp Hội đồng Quản trị định kỳ hàng tháng:

a. Báo cáo thực hiện nghị quyết của Hội đồng Quản trị trong tháng;

b. Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của

Công ty gồm các nội dung sau:

- Nhận định tình hình thị trường, các chính sách điều hành của Ban Tổng

Giám đốc;

- Kết quả sản xuất và kinh doanh trong tháng, kết quả kinh doanh lũy kế;

- Đề xuất kế hoạch kinh doanh cho tháng tiếp theo và các giải pháp nhằm thực

hiện kế hoạch.

c. Báo cáo tình hình tài chính của Công ty trong tháng

Ngoài các báo cáo nêu trên, các thành viên Ban Tổng Giám đốc sẽ báo cáo việc thực

hiện các nội dung công việc có tính chất dài hạn và thuộc thẩm quyền quyết định

của Hội đồng Quản trị.

5. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 5 Điều 24, mỗi thành viên Hội đồng Quản trị hoặc

người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng

Quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng Quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch

hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và

lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội

đồng Quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có

thể tổ chức cuộc họp Hội đồng Quản trị về những quyết định mà thành viên đó không

có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 5 Điều 24, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc

họp của Hội đồng Quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng Quản trị

hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không

được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng

Quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc

họp quyết định. Phán quyết của Chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết

định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội

đồng Quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng Quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 5

Điều 35 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.



Hội đồng Quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán

thành của đa số thành viên Hội đồng Quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số

phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội

đồng Quản trị là phiếu quyết định.

6. Cuộc họp của Hội đồng Quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các

thành viên của Hội đồng Quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những

địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng Quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc

họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại

hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này

diễn ra vào thời điểm thông qua Quy chế Quản trị hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả

những phương thức này. Thành viên Hội đồng Quản trị tham gia cuộc họp như vậy

được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định

này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng Quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc

nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và

tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải

được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng

Quản trị tham dự cuộc họp này.

Trường hợp tổ chức họp Hội đồng Quản trị bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản,

các thành viên Hội đồng Quản trị có thể biểu quyết ý kiến bằng văn bản, email hoặc

điện thoại đối với vấn đề được nêu trong văn bản hoặc email. Thư ký cuộc họp có

trách nhiệm tổng hợp các ý kiến của các thành viên Hội đồng Quản trị gửi qua văn

bản hoặc email để lập biên bản họp Hội đồng Quản trị và Nghị quyết Hội đồng Quản

trị. Việc biểu quyết bằng văn bản hoặc email của các thành viên Hội đồng Quản trị

chỉ có giá trị pháp lý khi thành viên Hội đồng Quản trị ký vào biên bản cuộc họp.

7. Biên bản cuộc họp và nghị quyết:

a. Các cuộc họp của Hội đồng Quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có

các nội dung chủ yếu như được quy định tại Điều lệ Công ty;

b. Biên bản cuộc họp Hội đồng Quản trị là văn bản ghi đầy đủ, trung thực ý kiến phát

biểu của các thành viên Hội đồng Quản trị và các đại biểu dự họp, diễn biến của cuộc

họp, nội dung chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và kết luận cuối cùng về từng

báo cáo công việc, kế hoạch công tác, các kết quả biểu quyết tại cuộc họp, kết luận

của chủ tọa tại cuộc họp;

c. Thư ký Công ty tổ chức việc ghi biên bản và ký biên bản cuộc họp;



d. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng Quản trị

cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng

xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản

đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên

bản họp Hội đồng Quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các

thành viên Hội đồng Quản trị tham dự;

e. Biên bản cuộc họp cùng với các tài liệu lưu hành trong cuộc họp được lưu vào hồ sơ

Công ty và thời hạn lưu trữ theo quy định của Pháp luật;

f. Nghị quyết, quyết định bằng văn bản của Hội đồng Quản trị sẽ được ban hành dựa

trên cơ sở Biên bản họp Hội đồng Quản trị. Sau mỗi kỳ họp, các nghị quyết, quyết

định này được gởi cho tất cả thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên và Tổng

Giám đốc;

g. Căn cứ vào biên bản họp Hội đồng Quản trị hoặc từ một văn bản Nghị quyết của Hội

đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể soạn thảo ra một văn bản nghị

quyết riêng khác có nội dung đúng theo văn bản gốc. Văn bản nghị quyết này chỉ cần

chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và con dấu của Công ty, có giá trị pháp lý

như những nghị quyết được các thành viên Hội đồng Quản trị thông qua tại một cuộc

họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ;

h. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập cuộc họp và lấy ý kiến bằng văn bản,

nội dung của biên bản họp Hội đồng Quản trị chỉ bao gồm nghị quyết của Hội đồng

Quản trị. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như Nghị quyết được các thành

viên Hội đồng Quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo

thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của

cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên;

i. Chủ tọa và Thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội

dung biên bản họp và nghị quyết Hội đồng Quản trị .

8. Triển khai thực hiện nghị quyết Hội đồng Quản trị:

a. Căn cứ Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản

trị ký các quyết định và các văn bản cụ thể nhằm triển khai thực hiện nghị quyết của

Hội đồng Quản trị;

b. Là người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực hiện ký duyệt các

văn bản, hợp đồng với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị;

c. Phó Chủ tịch ký thay mặt Chủ tịch Hội đồng Quản trị các quyết định, chỉ thị, các văn

bản để xử lý các vấn đề cụ thể trong lĩnh vực được Chủ tịch Hội đồng Quản trị phân

công phụ trách. Phó Chủ tịch không được ký duyệt các văn bản thuộc thẩm quyền

của người đại diện theo pháp luật;



d. Tổng Giám đốc được quyền ký duyệt các văn bản nhằm triển khai thực hiện Nghị

quyết của Hội đồng Quản trị trong trường hợp được Hội đồng Quản trị ủy quyền giải

quyết công việc đã được ghi cụ thể trong nghị quyết;

e. Trưởng Tiểu ban trực thuộc Hội đồng Quản trị thừa ủy quyền Chủ tịch Hội đồng

Quản trị ký một số văn bản hành chính khi được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy

quyền.

9. Công bố văn bản:

a. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, chỉ thị của Chủ tịch Hội đồng

Quản trị được công bố theo quy định của Công ty và được cập nhật trên mạng thông

tin nội bộ của Công ty, trừ các nội dung bí mật;

b. Các văn bản, tài liệu cần được công bố thông tin theo quy định của Luật Chứng

khoán và các văn bản Pháp luật hiện hành thì “Người công bố thông tin” có trách

nhiệm công bố các văn bản trên.

Điều 26. Các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị

1. Căn cứ nhu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, Hội đồng Quản trị

thành lập và ủy quyền cho các Tiểu ban trực thuộc nhằm chuyên trách một số chức

năng của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị phải thành lập một số Tiểu ban đặc

biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Một số Tiểu ban cụ thể như

sau:

a. Tiểu Ban Đầu tư Dự án;

b. Tiểu Ban Tài chính và Quan hệ Cổ đông;

c. Tiểu Ban Tái cấu trúc, nhân sự và Lương thưởng.

Hỗ trợ trực tiếp cho các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị là Khối Trợ lý – Pháp chế

(TLPC). Khối TLPC có trách nhiệm phối hợp với các Phòng/Ban, Bộ phận nghiệp

vụ liên quan để xử lý công việc của Tiểu ban và báo cáo cho Tiểu ban về kết quả

thực hiện.

2. Chức năng, quyền hạn, nhiệm vụ các Tiểu Ban của Hội đồng Quản trị:

a. Tiểu Ban Đầu tư Dự án:

- Triển khai thực hiện các Dự án trọng điểm trong và ngoài nước của Tập đoàn đã

được Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng Quản trị phê duyệt;

- Nghiên cứu, tham mưu và đề xuất Hội đồng Quản trị các phương án đầu tư triển

vọng để Hội đồng Quản trị quyết định triển khai hoặc đề xuất Đại hội đồng cổ

đông thông qua;



- Triển khai, giám sát các hoạt động đầu tư khác của Tập đoàn.

b. Tiểu Ban Tài chính và Quan hệ Cổ đông:

- Công tác giám sát tài chính;

Định kỳ soát xét các báo cáo tài chính của Công ty, đảm bảo tính chính xác,

minh bạch trong các số liệu tài chính khi báo cáo cho cơ quan quản lý nhà nước,

Cổ đông và nhà đầu tư;

Thẩm tra các báo cáo thực hiện chi phí tài chính hàng tháng do Ban Tổng Giám

đốc thực hiện, từ đó đề xuất Hội đồng Quản trị về các định hướng liên quan đến

công tác quản trị tài chính;

Tiến hành kiểm tra bất thường đối với các số liệu tài chính của Công ty nhằm

đảm bảo tình hình tài chính của Công ty luôn trong trạng thái lành mạnh.

- Hoạt động công bố thông tin;

Thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường đúng theo quy định tại

Thông tư 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính;

Chủ động công bố thông tin đối với những thông tin quan trọng, có ảnh hưởng

trực tiếp hoặc gián tiếp đến quyền lợi cũng như các quyết định đầu tư của nhà

đầu tư.

- Hoạt động chi trả cổ tức;

Đưa ra ý kiến tham mưu cho Hội đồng Quản trị về tỷ lệ, hình thức và thời điểm

chi trả cổ tức phù hợp nhằm đảm bảo không ảnh hưởng đến hoạt động của Công

ty;

Hướng dẫn, giúp Cổ đông giải quyết các thắc mắc, yêu cầu về cổ phần, chuyển

nhượng cổ phần và các yêu cầu khác liên quan.

- Các hoạt động khác.

Tham gia các cuộc họp thường niên và bất thường của Đại hội đồng cổ đông;

chủ trì soạn thảo tài liệu họp và công bố đầy đủ tài liệu trên website để các Cổ

đông tham khảo, làm cơ sở để Cổ đông thảo luận và biểu quyết tại hội nghị

đúng theo quy định của Pháp luật; trả lời đầy đủ, chu đáo tất cả các câu hỏi do

Cổ đông đặt ra tại hội nghị trong thời hạn hợp lý;

Tổ chức các buổi hội nghị khách hàng nhằm xây dựng, củng cố mối quan hệ

hợp tác với các đối tác và nhà đầu tư;

Tham gia gặp gỡ, trao đổi với các nhà đầu tư trong và ngoài nước, trình bày,

giải đáp các vấn đề mà nhà đầu tư quan tâm, tạo sự tin tưởng nơi nhà đầu tư;



Hỗ trợ triển khai nghiệp vụ cho Tiểu ban: Phòng Tài chính và Khối Trợ lý –

Pháp chế chịu trách nhiệm phối hợp với các khối chức năng liên quan triển khai

và báo cáo cho Tiểu ban các vấn đề liên quan do Tiểu ban phụ trách.

c. Tiểu Ban Tái cấu trúc, nhân sự và lương thưởng:

- Công tác tái cấu trúc và nhân sự;

Xây dựng, hoàn thiện cơ cấu tổ chức phù hợp với thực tiễn hoạt động;

Nghiên cứu soạn thảo quy chế hoạt động của các đơn vị trong Tập đoàn: Quy

chế hoạt động của Hội đồng Quản trị, các Tiểu ban của Hội đồng Quản trị; Quy

chế hoạt động của Ban Tổng Giám đốc; Quy định về phân cấp, phân quyền các

cấp quản trị, quản lý của Tập đoàn; Quy chế hoạt động các Khối chức năng trực

thuộc Tập đoàn;

Xây dựng, hoàn thiện cơ cấu tổ chức về nhân sự: Xây dựng tiêu chuẩn về đánh

giá cán bộ quản lý, quản trị viên dự nguồn; Quy định về bổ nhiệm, miễn nhiệm

cán bộ quản lý của Tập đoàn; Chính sách quy hoạch, luân chuyển, đào tạo và

phát triển nguồn nhân lực;

- Vấn đề Lương thưởng, phúc lợi;

Nghiên cứu, xây dựng và đưa ra các đề xuất nhằm hoàn thiện chính sách về

lương thưởng, phúc lợi, khen thưởng – kỷ luật của Tập đoàn;

- Xử lý một số vấn đề khác liên quan đến công tác tái cấu trúc và nhân sự, lương

thưởng của Tập đoàn.

Hỗ trợ triển khai nghiệp vụ cho Tiểu ban: Ban Tái cấu trúc Tập đoàn chịu trách

nhiệm phối hợp với các khối chức năng liên quan triển khai và báo cáo cho Tiểu

ban các vấn đề liên quan do Tiểu ban phụ trách.

3. Việc thành lập các Tiểu ban và phân công nhân sự phụ trách phải được thông qua

bởi một nghị quyết của Hội đồng Quản trị đồng thời việc thành lập các Tiểu ban

phải được báo cáo Sở giao dịch chứng khoán.

4. Thành viên của Tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng Quản

trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng Quản trị.

Trong quá trình thực hiện quyền hạn được ủy thác, các Tiểu ban phải tuân thủ các

quy định mà Hội đồng Quản trị đề ra.

5. Việc thực thi quyết định của Hội đồng Quản trị hoặc của Tiểu ban trực thuộc Hội

đồng Quản trị hoặc của người có tư cách thành viên Tiểu ban Hội đồng Quản trị

được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành

viên của Tiểu ban hoặc Hội đồng Quản trị có thể có sai sót.



6. Công ty có thể thành lập Ban cố vấn hoặc tuyển dụng một số các chuyên gia làm cố

vấn cho Công ty trong một số lĩnh vực cần thiết. Lương và thù lao của các chức

danh cố vấn được thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Hợp đồng lao

động, hợp đồng tư vấn ký với Công ty.

7. Công ty thành lập Ban Tái cấu trúc nhằm triển khai thực hiện các định hướng cấu

trúc Tập đoàn trong từng thời kỳ; Ban Tái cấu trúc thực hiện các quyền và nghĩa vụ

theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, thù lao và chế độ khác của Ban Tái

cấu trúc được thực hiện theo nghị quyết của Hội đồng Quản trị.

Điều 27. Thƣ ký Công ty

Theo yêu cầu thực tế công tác, Hội đồng Quản trị thành lập Khối Trợ lý – Pháp chế gồm:

Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc (BTL.HĐQT&TGĐ), Ban Thanh Tra

và Ban Pháp chế - Chính sách do Trưởng Khối TLPC trực tiếp quản lý điều hành theo chỉ

đạo của HĐQT, Chủ tịch HĐQT, TGĐ để thực hiện nhiệm vụ Thư ký Công ty, thư ký

HĐQT và các nhiệm vụ khác của HĐQT, đồng thời thực hiện các nhiệm vụ về công tác

pháp chế, thanh tra, chính sách, tái cấu trúc, …

Trưởng Khối TLPC là Thư ký Công ty theo quy định Luật Doanh Nghiệp và là Thư ký

HĐQT do Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm;

Các Trưởng Ban thuộc Khối TLPC hoạt động quản lý điều hành các Ban chức năng theo

sự chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT, TGĐ, Trưởng Khối TLPC;

Trực thuộc Ban chức năng là các Bộ phận nghiệp vụ như: Bộ phận Trợ lý HĐQT, Bộ

phận Trợ lý Chủ tịch HĐQT, Bộ phận Trợ lý TGĐ, Bộ phận Cổ phiếu cổ phần, Bộ phận

Tổ chức hành chính, Bộ phận Chính sách, Bộ phận Pháp chế;

Khối TLPC là Khối chức năng đặc thù trực thuộc HĐQT, TGĐ, hoạt động theo Quy chế

tổ chức hoạt động Khối đã được Chủ tịch HĐQT phê duyệt ban hành;

Khối TLPC thực hiện một số chức năng - nhiệm vụ chính sau đây:

- Là đơn vị tham mưu, tư vấn, tổng hợp, giúp HĐQT xử lý các công việc phát

sinh hàng ngày thuộc thẩm quyền của HĐQT trước khi trình HĐQT xem xét,

quyết định.

- Thực hiện vai trò là cầu nối giữa các thành viên HĐQT, giữa HĐQT và BKS,

giữa HĐQT và Ban TGĐ Công ty trong việc trao đổi, cung cấp thông tin, chuẩn

bị cơ sở dữ liệu để giúp HĐQT xử lý các công việc phát sinh có liên quan đến

mối quan hệ công tác với các bên như đã nêu trên.

- Thừa hành HĐQT, Chủ tịch HĐQT lập “chương trình làm việc” hàng tháng,

hàng quý, hàng năm, theo dõi tiến độ triển khai các nội dung được nêu trong

“chương trình làm việc” này; tổng hợp kết quả thực hiện và lập báo cáo định kỳ

hàng tháng, hàng quý, hàng năm.



- Thừa hành HĐQT, Chủ tịch HĐQT chuẩn bị chương trình nghị sự, chuẩn bị nội

dung các vấn đề đưa ra cuộc họp HĐQT xem xét, quyết định hoặc đệ trình Đại

hội đồng cổ đông xem xét, phê chuẩn; chuẩn bị “thông báo mời họp” và các hồ

sơ, tài liệu có liên quan; phối hợp với các bộ phận có liên quan trong Công ty

chuẩn bị địa điểm, vật chất, trang thiết bị cho các cuộc họp của Đại hội đồng cổ

đông, HĐQT và Ban Kiểm soát.

- Cung cấp các thông tin cần thiết có liên quan theo yêu cầu của các thành viên

HĐQT, Ban Kiểm soát sau khi nhận được sự chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT, TGĐ

và Trưởng Khối TLPC.

- Làm đầu mối tiếp nhận yêu cầu, soạn thảo văn bản, trình ký và luân chuyển các

văn bản đã được ký ban hành thuộc thẩm quyền của HĐQT; cho số văn bản và

lưu trữ toàn bộ các văn bản do HĐQT ký ban hành.

- Đối với các dự thảo văn bản do các Bộ phận công tác thuộc Công ty chuyển

trình HĐQT ký ban hành, Khối TLPC có trách nhiệm xem xét kỹ về các mặt:

thẩm quyền quyết định của HĐQT, sự phù hợp của nội dung văn bản với các

quy định pháp luật hiện hành, cùng các yếu tố khác trước khi trình HĐQT xem

xét, quyết định và/hoặc trình Chủ tịch HĐQT ký ban hành.

- Cử thư ký HĐQT ghi chép, làm biên bản các cuộc họp của HĐQT, của

ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều lệ Công ty và các văn bản pháp luật có liên

quan.

- Hàng năm, giúp HĐQT tổng hợp, lập báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT

trong năm trình ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

- Giúp Chủ tịch HĐQT giám sát việc tuân thủ các quy trình do Công ty quy định

để đảm bảo việc bộ máy điều hành nộp các báo cáo thường niên, báo cáo định

kỳ (hàng tháng, quý, 6 tháng, 9 tháng) chính xác và đúng thời hạn.

- Phối hợp với các đơn vị liên quan giúp Chủ tịch HĐQT /TGĐ chuẩn bị “Báo

cáo thường niên” theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

- Thực hiện các nhiệm vụ về pháp chế, chính sách, thanh tra, tái cấu trúc và các

nhiệm vụ khác theo yêu cầu của HĐQT, Chủ tịch HĐQT và TGĐ.

CHƢƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT

Điều 28. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng Kiểm soát viên của Công ty là ba (03) người.

2. Ban Kiểm soát phải bầu một (01) thành viên làm Trưởng ban.



3. Trưởng Ban Kiểm soát phải là Kiểm toán viên hoặc Kế toán viên chuyên nghiệp và

phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng Ban Kiểm soát có các quyền và

trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp các

thông tin liên quan để báo cáo Ban Kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban Kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng

Quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 29. Tƣ cách Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên là những người không thuộc đối tượng mà Pháp luật và Điều lệ Công

ty cấm làm Kiểm soát viên. Kiểm soát viên phải là người có trình độ chuyên môn và

kinh nghiệm. Kiểm soát viên có thể không phải là Cổ đông của Công ty.

2. Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và

không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực

hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng

Quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty.

Điều 30. Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát

viên

1. Các thành viên của Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban

Kiểm soát không quá năm (05) năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm

kỳ không hạn chế.

2. Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử: Các Cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của

từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban Kiểm soát:

a. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;

b. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;

c. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;

d. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;



e. Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;

f. Các trường hợp khác được thực hiện theo quy định của Pháp luật.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban Kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Ban Kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử

viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về

quản trị Công ty. Cơ chế Ban Kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban Kiểm soát

phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi

tiến hành đề cử.

3. Hồ sơ ứng cử, đề cử Kiểm soát viên:

a. Phiếu đề cử hoặc phiếu ứng cử Kiểm soát viên theo mẫu của Công ty;

b. Sơ yếu lý lịch do ứng cử viên tự khai theo mẫu của Công ty;

c. Bản sao CMND hoặc Hộ chiếu có công chứng của ứng viên;

d. Bản sao các bằng cấp của ứng cử viên liên quan đến chuyên môn kế toán tài chính có

công chứng;

e. Bản sao kê chứng khoán HSG sở hữu liên tục ít nhất sáu tháng (tính từ ngày chốt

danh sách trở về trước) và có đóng dấu xác nhận của Công ty chứng khoán.

4. Cách thức bầu cử Kiểm soát viên.

Cách thức bầu cử Kiểm soát viên được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu và

được thực hiện theo quy định tại Khoản 3, Điều 19 Quy chế này.

5. Các trường hợp miễn nhiệm Kiểm soát viên:

a. Thành viên đó bị Pháp luật cấm làm Kiểm soát viên;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của

Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban Kiểm soát có

những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân

sự;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban Kiểm soát liên tục

trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban Kiểm soát và

Ban Kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức Kiểm soát viên theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.



Điều 31. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh

nghiệp và Điều lệ Công ty, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có

liên quan;

b. Thảo luận với Kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi

bắt đầu việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham

gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn

phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý;

e. Xem xét thư quản lý của Kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của Ban Quản lý

Công ty;

f. Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng

Quản trị chấp thuận;

g. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý;

h. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

trong việc quản lý và điều hành Công ty;

i. Kiểm tra tính hợp pháp, hợp lý trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều

hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống nhất quán, phù hợp với công tác tài chính,

kế toán thống kê và lập báo cáo tài chính khi thấy cần thiết hoặc theo Nghị quyết của

Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định

tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;

j. Khi có yêu cầu của Cổ đông hoặc Nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 114

Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm

việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm

tra, Ban Kiểm soát phải báo cáo giải trình những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến

Hội đồng Quản trị hoặc Cổ đông, Nhóm cổ đông yêu cầu;

k. Kiến nghị Hội đồng Quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ

sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh

của Công ty;

l. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng Quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi

phạm quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp thì phải thông báo ngay bằng

văn bản với Hội đồng Quản trị;



m. Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng Quản trị , Đại hội

đồng cổ đông, các cuộc hợp khác của Công ty;

n. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện

các nhiệm vụ được giao;

o. Những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh

nghiệp;

2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác phải cung

cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu

của Ban Kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin

tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng Quản trị và bản

sao các biên bản họp Hội đồng Quản trị phải được cung cấp cho Kiểm soát viên vào

cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng Quản trị.

3. Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban Kiểm soát và

cách thức hoạt động của Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02)

lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02)

người.

4. Mức thù lao của các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành

viên của Ban Kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các

chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát

hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban Kiểm soát.

CHƢƠNG V: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 32. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước

Hội đồng Quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng Quản trị. Công ty có một

Ban Quản trị điều hành gồm (01) Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc và các

chức danh quản lý khác do Hội đồng Quản trị và Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm như Kế

toán Trưởng Tập đoàn, Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc

Khối, Trưởng Khối, Giám đốc Công ty con, Giám đốc Nhà máy trực thuộc Tập

đoàn, …

Căn cứ Điều lệ hiện hành, HĐQT xây dựng cơ cấu tổ chức Tập đoàn gồm ĐHĐCĐ,

HĐQT, BKS, Ban TGĐ.

HĐQT thành lập các Tiểu Ban, Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực trực thuộc để

thực hiện nhiệm vụ thường xuyên của HĐQT.

Ban Tổng Giám đốc quản trị điều hành công việc hằng ngày của Tập đoàn theo mô

hình cơ cấu gồm Kế toán Trưởng Tập đoàn, Khối chức năng, Phòng/Ban nghiệp vụ,

Bộ phận chuyên môn. Ngoài ra Ban Tổng Giám đốc còn thành lập các Hội đồng



chuyên môn như: Hội đồng Khen thưởng & Kỷ luật; Hội đồng Định mức; Hội đồng

Sáng kiến cải tiến kỹ thuật… để phối hợp triển khai các nhiệm vụ chung của Công

ty. Cơ cấu tổ chức Công ty được ban hành theo các Quyết định Hội đồng Quản trị và

các văn bản ban hành bổ sung khác.

Việc phân cấp và thống nhất chức danh, cấp quản lý cụ thể như sau:

1. Công ty mẹ/ Tập đoàn

a. Cấp lãnh đạo: Hội đồng Quản trị;

Hội đồng Quản trị là cơ quan lãnh đạo của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công

ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm

quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công

ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có

trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác;

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng Quản trị do Pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông quy định.

b. Cấp quản trị điều hành: Ban Tổng Giám đốc;

Ban Tổng Giám đốc hoạt động theo cơ chế tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách.

Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của các thành viên Ban Tổng Giám đốc được quy

định theo phân cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt của Công ty và ủy quyền của

Chủ tịch HĐQT kiêm người đại diện theo pháp luật.

c. Các cấp quản lý.

- Quản lý cấp cao: Kế toán Trưởng và các Khối chức năng;

Công ty bổ nhiệm một Kế toán Trưởng Tập đoàn để quản lý công tác hoạch

toán kế toán cho Tập đoàn;

Mô hình quản lý Tập đoàn được chia thành các Khối chức năng, đứng đầu là

Giám đốc Khối/Trưởng Khối (hoặc do các Phó Tổng Giám đốc trực tiếp phụ

trách). Giúp việc cho Giám đốc Khối/Trưởng Khối có các chức danh Phó

Khối/Phó Giám đốc Khối, các chuyên gia, cố vấn cấp cao.

- Quản lý cấp trung cao, cấp trung: Phòng/Ban Nghiệp vụ;

Phòng/Ban nghiệp vụ là đơn vị cấp dưới trực tiếp của Khối chức năng, đứng

đầu Phòng nghiệp vụ là Giám đốc Phòng, đứng đầu Ban nghiệp vụ là Trưởng

Ban. Tùy thuộc vào quy mô và chức năng, Phòng/Ban sẽ được cơ cấu các Phó

Giám đốc Phòng/Phó Ban.

- Quản lý cấp cơ sở: Bộ phận/Tổ chuyên môn.



Bộ phận chuyên môn là đơn vị cấp dưới trực tiếp của Phòng Ban nghiệp vụ,

đứng đầu là Trưởng Bộ phận chịu trách nhiệm trực tiếp trước Trưởng/Phó Ban

hoặc Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng;

Tùy thuộc vào đặc thù chuyên môn, các bộ phận có thể cơ cấu gồm nhiều tổ

chuyên môn thực hiện một số nhiệm vụ nhất định, đứng đầu là Tổ trưởng hoặc

do chuyên viên phụ trách; Bộ phận chuyên môn.

2. Công ty con/ Nhà máy trực thuộc Tập đoàn.

Các Công ty con, Công ty liên kết liên doanh hoạt động theo mô hình Nhóm Công

ty và các Nhà máy hạch toán độc lập trực thuộc Tập đoàn. Việc phân cấp điều hành

được thực hiện theo ngành dọc, do các Khối, Phòng/Ban Công ty mẹ kiểm soát về

chuyên môn và theo ngành ngang do Chủ tịch, Giám đốc Công ty/Nhà máy quản lý

trực tiếp.

Phân cấp đơn vị tại Công ty con và Nhà máy độc lập:

a. Cấp quản trị điều hành: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty;

b. Cấp quản lý: Giám đốc Công ty/Nhà máy, Kế toán Trưởng và các Trưởng /Phó

Phòng/Ban.

Điều 33. Quy định hệ thống ngạch, bậc chức danh Tập đoàn

HỆ THỐNG NGẠCH BẬC CHỨC DANH TẬP ĐOÀN

1. Hệ thống ngạch bậc chức danh:

S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY

Loại 1: Trên 500 NS

Loại 2: Từ 200-500 NS

Loại 3: Dƣới 200 NS

Cấp lãnh đạo

1 Lãnh đạo

cấp cao 1 Chủ tịch Hội đồng Quản trị

2 Lãnh đạo

cấp cao 2 Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị

3 Lãnh đạo

cấp cao 3 Thành viên Hội đồng Quản trị

Cấp quản trị, điều hành



S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY


Loại 2: Từ 200-500 NS


4

Điều hành

cấp cao 1

Tổng Giám đốc

5 Điều hành

cấp cao 2 Phó Tổng Giám đốc Trực

6 Điều hành

cấp cao 3

Thành viên BKS độc lập;

Phó Tổng Giám đốc;

Quyền Phó Tổng Giám đốc (Tập sự);

Chủ tịch/ Chủ tịch HĐTV Công ty con.

Quản lý cấp cao

7 Quản lý

cấp cao 1

Kế toán Trưởng Tập đoàn;

Giám đốc Khối, HTPP/ Trưởng Khối Tập

đoàn;

Phó Chủ tịch HĐTV Công ty con.

Giám đốc Công ty/

Nhà máy loại 1.

8 Quản lý

cấp cao 2

Chuyên gia/ Cố vấn cấp cao;

Thành viên Hội đồng thành viên Công ty

con (Tương đương quản lý cấp cao).


Nhà máy loại 2.

9 Quản lý

cấp cao 3 Chuyên gia/ Cố vấn cấp cao.


Nhà máy loại 3.

Quản lý cấp trung cao

10 Quản lý

cấp trung cao 1*

Phó Giám đốc Khối/ Phó Trưởng Khối;

Quyền Giám đốc Khối;

Phó Giám đốc Trực của Khối;

Trưởng Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ (Chủ tịch

HĐQT ký quyết định bổ nhiệm);

Phó Giám đốc Trực HTPP.

Giám đốc Công ty con/

Nhà máy loại 1;

Quyền Giám đốc Công

ty con/ Nhà máy loại 1;

Giám đốc tập sự Công

ty con/ Nhà máy loại 1;

Phó Giám đốc Trực

Công ty con/ Nhà máy

loại 1.



S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY


Loại 2: Từ 200-500 NS


11 Quản lý

cấp trung cao 2

Giám đốc Phòng Marketing;

Giám đốc Phòng Tài chính;

Giám đốc Phòng Kế toán quản trị;

Giám đốc Phòng Nhân sự - Tiền lương;

Giám đốc Phòng Đào tạo và Phát triển

nguồn nhân lực;

Giám đốc Phòng Xuất khẩu;

Giám đốc Phòng Nhập khẩu;

Giám đốc Phòng Kinh doanh;

Giám đốc Phòng Kế hoạch - Cung ứng;

Giám đốc HTPP Hoa Sen Miền;

Giám đốc Quản trị dự án ERP;

Phó Giám đốc HTPP;

Trưởng Ban Thanh Tra;

Trưởng Ban Pháp chế - Chính sách;

Phó Ban Trực Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ;

Phó Ban Trợ lý HĐQT&TGĐ;

Trưởng Bộ phận Trợ lý Chủ tịch Hội đồng

Quản trị;

Kế toán Tổng hợp của Văn phòng Tập

đoàn.

Phó Giám đốc Công ty

con/ Nhà máy loại 1;

Kế toán trưởng Công ty

con/ Nhà máy loại 1.

Giám đốc Công ty con/

Nhà máy loại 2/3;

Quyền Giám đốc Công

ty con/ Nhà máy loại

2/3;

Giám đốc Tập sự Công

ty con/ Nhà máy loại

2/3;

Phó Giám Đốc Trực

Công ty con/ Nhà máy

loại 2/3.

12 Quản lý

cấp trung cao 3

Giám đốc Phòng Tuyển dụng;

Trưởng Ban ISO;

Giám đốc Phòng IT;

Giám đốc Phòng Kiểm soát Nội bộ;

Giám đốc Phòng Thẩm định giá;

Giám đốc Phòng Vật tư;

Giám đốc Phòng Vận tải;

Giám đốc Phòng Quản lý chất lượng;

Giám đốc Phòng Kỹ thuật sản xuất;

Các Phó Giám đốc HTPP Hoa Sen theo

vùng miền;

Trợ lý/ Thư ký HĐQT, Trợ lý/ Thư ký Chủ

Phó Giám đốc Công ty/

Nhà máy loại 2/3;

Kế toán trưởng Công

ty/ Nhà máy loại 2/3;

Giám đốc/ Phó Giám

đốc Chi nhánh của

Công ty con loại 2.



S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY


Loại 2: Từ 200-500 NS


tịch HĐQT và TGĐ.

Quản lý cấp trung

13 Quản lý

cấp trung 1

Trưởng Bộ phận Phòng vệ thương mại;

Các Phó Giám đốc Ban QL dự án;

Phụ trách Hành chính;

Giám đốc/ Phó Giám đốc khu vực;

Giám đốc Kinh doanh tỉnh của HTPP;

Giám đốc vùng Xuất khẩu;

Giám đốc Phát triển HTPP khu vực miền;

Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban chức năng

thuộc chức danh Quản lý trung cao 1;

Trợ lý/ Thư ký HĐQT, Chủ tịch HĐQT và

TGĐ.

Trưởng Phòng Công

ty/ Nhà máy loại 1;

Kế toán Tổng hợp

Công ty/ Nhà máy loại

1;

Quản đốc Công ty/ Nhà

máy loại 1.

14 Quản lý

cấp trung 2



Trợ lý/ Thư ký Chủ tịch HĐQT và Ban

TGĐ.

Phó Phòng Công ty/

Nhà máy loại 1;

Phó Quản đốc Công ty/

Nhà máy loại 1.



2;

Trưởng Phòng Công

ty/ Nhà máy loại 2;

Quản đốc Công ty/ Nhà

máy loại 2.

15 Quản lý

cấp trung 3



Các Phó Giám đốc Phòng/ Ban khác;


TGĐ.

Phó Phòng Công ty/

Nhà máy loại 2;

Phó Quản đốc Công ty/

Nhà máy loại 2.



3;

Trưởng Phòng/ Phó

Phòng Công ty/ Nhà



S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY


Loại 2: Từ 200-500 NS


máy loại 3;

Quản đốc/ Phó Quản

đốc Công ty/ Nhà máy

loại 3;

Đội trưởng/ Đội phó

đội xe loại 3.

Quản lý cấp cơ sở

16

Quản lý

cấp cơ sở 1

Phó Giám đốc vùng Xuất khẩu;

Quản đốc/ Phó Quản đốc dây chuyền;


TGĐ;

Trưởng/ Phó Bộ phận;

Đội trưởng/ Đội phó.


đốc dây chuyền ;



17 Quản lý

cấp cơ sở 2




TGĐ;

Giám đốc chi nhánh HTPP;




đốc dây chuyền ;



18 Quản lý

cấp cơ sở 3




TGĐ;

Giám đốc chi nhánh HTPP;




đốc dây chuyền;



Chuyên viên/ Tổ trƣởng

19 Chuyên viên/

Tổ trƣởng 1


TGĐ;

Tổ trưởng/ Tổ phó;

Chuyên viên.


Trưởng chuyền;

Chuyên viên.



S

T

T

CHỨC DANH

DIỄN GIẢI

CÔNG TY MẸ

CÔNG TY CON/ NHÀ

MÁY


Loại 2: Từ 200-500 NS


20 Chuyên viên/

Tổ trƣởng 2


TGĐ;


Chuyên viên.


Trưởng chuyền;

Chuyên viên;

21 Chuyên viên/

Tổ trƣởng 3


TGĐ;

Phó GĐ chi nhánh HTPP;


Chuyên viên.


Trưởng chuyền;

Chuyên viên

Nhân viên/ Tổ trƣởng

22 Nhân viên 1/

Tổ trƣởng 4

Phó GĐ chi nhánh HTPP;


Nhân viên nghiệp vụ;

Lao động có tay nghề.




23 Nhân viên 2 Nhân viên nghiệp vụ;




24 Nhân viên 3 Nhân viên nghiệp vụ;




25 Lao động

phổ thông Lao động giản đơn. Lao động giản đơn

2. Quy định chung về bổ nhiệm cán bộ:

a. Quy định phê duyệt bổ nhiệm:

- Công ty mẹ/Tập đoàn:

HĐQT, BKS do ĐHĐCĐ biểu quyết hoặc bầu cử theo quy định Pháp luật;

Ban TGĐ do HĐQT bổ nhiệm theo Nghị quyết thống nhất của HĐQT;

Các cán bộ quản lý cấp cao do HĐQT bổ nhiệm theo Nghị quyết thống nhất

của HĐQT hoặc Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm và phê duyệt sau khi tham khảo

ý kiến của HĐQT;



Cán bộ quản lý cấp trung cao do Chủ tịch HĐQT hoặc TGĐ bổ nhiệm tùy

theo chức danh và theo tờ trình được Chủ tịch HĐQT phê duyệt;

Cán bộ quản lý cấp trung, cấp cơ sở do TGĐ phê duyệt và Ban TGĐ bổ

nhiệm.

- Công ty con/Nhà máy trực thuộc Công ty mẹ:

Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Công ty con do HĐQT bổ nhiệm

theo Nghị quyết thống nhất của HĐQT;

Ban Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty con do Chủ tịch Công ty con bổ

nhiệm theo tờ trình và quyết định bổ nhiệm của Chủ tịch HĐQT, TGĐ Tập

đoàn;

Cấp Trưởng Phòng Công ty con do Chủ tịch Công ty con phê duyệt và bổ

nhiệm;

Ban Giám đốc, Kế toán Trưởng, Cấp trưởng Phòng Nhà máy trực thuộc

Tập đoàn do Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc bổ nhiệm theo tờ trình

phê duyệt của Chủ tịch HĐQT;

Các chức danh còn lại từ Phó Phòng trở xuống do Giám đốc Công ty

con/Nhà máy quyết định bổ nhiệm.

b. Quy định thời gian tập sự

Tùy theo chức danh được bổ nhiệm, thời gian công tác, năng lực và phẩm chất đạo

đức cá nhân, các chức danh bổ nhiệm tại các đơn vị của Tập đoàn đều phải thông qua

thời gian tập sự chức danh ngoại trừ có quyết định riêng của HĐQT, Chủ tịch HĐQT,

Tổng Giám đốc:

- Thời gian tập sự chức danh Quyền Phó Tổng Giám đốc: Từ 12 - 24 tháng kể từ

ngày có quyết định bổ nhiệm;

- Thời gian tập sự chức danh Quyền Giám đốc Công ty con: Từ 12 - 18 tháng kể

từ ngày có quyết định bổ nhiệm;

- Thời gian tập sự chức danh Kế toán Trưởng Tập đoàn, Quyền Giám đốc/Phó

Giám đốc Khối: Từ 12 - 18 tháng kể từ ngày có quyết định bổ nhiệm;

- Thời gian tập sự chức danh Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng/Ban: Từ 9 -

12 tháng kể từ ngày có quyết định bổ nhiệm;

- Thời gian tập sự chức danh Trưởng/Phó Bộ phận: Từ 6 - 9 tháng kể từ ngày có

quyết định bổ nhiệm.

c. Quy định thời gian công tác để được xét bổ nhiệm chức danh:



- Thời gian công tác của các nhân sự được đề xuất bổ nhiệm tại các đơn vị trực

thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 12 - 24 tháng thì mới được xét duyệt để bổ

nhiệm các chức danh từ cấp Giám đốc/Phó Giám đốc Phòng/Ban của Tập đoàn;

- Thời gian công tác tại các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 24 - 36

tháng thì mới được xét duyệt đề bổ nhiệm các chức danh từ cấp Giám đốc/Phó

Giám đốc Khối của Tập đoàn và Giám đốc/Phó Giám đốc, Kế toán trưởng Công

ty con/ Nhà máy trực thuộc Tập đoàn;

- Thời gian công tác tại các đơn vị trực thuộc Tập đoàn Hoa Sen ít nhất từ 06 - 12

tháng thì mới được xét duyệt để bổ nhiệm các chức danh từ cấp Quản đốc/Phó

Quản đốc/Trưởng ca/Trưởng chuyền/Trưởng Phó Phòng/Ban/Bộ phận của

Công ty con/Nhà máy, Công ty mẹ.

d. Quy định thời gian xem xét chuyển bậc trong cùng ngạch quản lý:

- Cấp cơ sở: Từ 06 tháng trở lên và trong vòng 18 tháng chỉ được xét một lần kể

từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;

- Cấp trung: Từ 12 tháng trở lên và trong vòng 24 tháng chỉ được xét một lần kể

từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;

- Cấp trung cao: Từ 12 tháng trở lên và trong vòng 24 tháng chỉ được xét một lần

kể từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức;

- Quản lý cấp cao: Từ 24 tháng trở lên và trong vòng 36 tháng chỉ được xét một

lần kể từ ngày được xếp ngạch bậc chính thức.

e. Quy định thời gian xem xét chuyển ngạch quản lý:

- Từ cấp chuyên viên 1 chuyển ngạch lên cấp cơ sở 3: Từ 09 - 18 tháng kể từ

ngày được xếp ngạch chính thức;

- Từ cấp cơ sở 1 chuyển ngạch lên cấp trung 3: Từ 12 - 24 tháng kể từ ngày được

xếp ngạch chính thức;

- Từ cấp trung 1 chuyên ngạch lên cấp trung cao 3: Từ 24 - 36 tháng kể từ ngày

được xếp ngạch chính thức;

- Từ quản lý cấp trung cao 1 chuyển ngạch lên quản lý cấp cao 3: Từ 36 - 48

tháng kể từ ngày được xếp ngạch chính thức.

Các cán bộ nhân viên được đề bạt bổ nhiệm chức vụ thì được xếp ngạch, bậc theo

chức danh được bổ nhiệm và theo quy định về thời gian tập sự và thời gian đảm

nhận chức danh.

Hệ thống ngạch, bậc chức danh của Tập đoàn ban hành theo cơ cấu tổ chức của

Công ty mẹ và cơ cấu tổ chức các Công ty con/Công ty thành viên/Nhà máy trực



thuộc Tập đoàn. Nguyên tắc xếp ngạch chức danh được quy định như sau: Cấp

Phó chính thức được xếp ngạch tương ứng dưới một ngạch so với Cấp Trưởng và

cùng bậc; Chức danh “Quyền Giám đốc/Phó Giám đốc Trực’’ xếp ngạch tương

ứng cao hơn 1 bậc so với cấp Phó chính thức tại cùng chức danh, cùng đơn vị.

Quyền Phó Giám đốc Phòng Ban Cty mẹ, Quyền Phó Giám đốc Công ty con, Nhà

máy xếp ngạch tương ứng thấp hơn một bậc so với ngạch bậc cấp Phó chính thức

cùng cấp cùng đơn vị…

f. Quy định khác

- Hệ thống ngạch bậc chức danh này được thống nhất áp dụng trong việc thiết lập

cơ cấu tổ chức Nhóm Công ty Hoa Sen, xây dựng hệ thống ngạch bậc thang

bảng lương và các chế độ thưởng, phúc lợi khác của các đơn vị toàn Tập đoàn;

- Kế toán Trưởng Tập đoàn, Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đoàn, Giám đốc

Công ty con/Giám đốc Nhà máy có quy mô loại 1 có thời gian bổ nhiệm chức

danh hoặc chức danh tương đương dưới 3 năm thì được xếp ở ngạch Quản lý

cấp trung cao 1; có thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương

từ 3 năm đến dưới 5 năm thì được xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 3; có

thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương từ 5 năm đến dưới

7 năm thì được xem xét chuyển ngạch Quản lý cấp cao 2; có thời gian bổ nhiệm

chức danh hoặc chức danh tương đương từ 7 năm trở lên thì được xem xét

chuyển ngạch Quản lý cấp cao;

- Giám đốc Khối/Trưởng Khối Tập đoàn, Giám đốc Công ty con/Nhà máy có

thời gian bổ nhiệm chức danh hoặc chức danh tương đương dưới 03 năm xếp ở

ngạch Quản lý cấp trung cao 1;

- Các chức danh cấp Trưởng Bộ phận thuộc Khối Phân phối do Phó Tổng Giám

đốc Trực bổ nhiệm theo tờ trình phê duyệt của Tổng Giám đốc;

- Các trường hợp đặc biệt xếp vượt bậc hoặc vượt ngạch theo hệ thống ngạch,

bậc phải được Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc phê duyệt theo đề nghị

thống nhất của Ban Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý

– Pháp chế tùy theo cấp quản lý;

- Kế toán Trưởng Tập đoàn và các cán bộ quản lý cấp cao được hưởng phụ cấp,

chế độ công tác phí và các chế độ hỗ trợ khác theo tờ trình được Chủ tịch

HĐQT và Tổng Giám đốc phê duyệt.

Điều 34. Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản

lý

1. Nguyên tắc thực hiện:

a. Đảm bảo nguyên tắc khách quan, công khai, minh bạch và tuân thủ đúng thẩm

quyền, quy trình, thủ tục quy định;



b. Cán bộ được bổ nhiệm phải đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định.

2. Tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự;

b. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh

nghiệp và Pháp luật liên quan;

c. Có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm thực tế trong việc điều hành doanh nghiệp

và lĩnh vực chuyên môn liên quan đến chức vụ được bổ nhiệm;

d. Chứng chỉ hành nghề: Đối với các chức danh chuyên môn theo quy định của Pháp

luật cần có chứng chỉ hành nghề;

e. Các yêu cầu khác theo quy định của Công ty và Pháp luật liên quan.

3. Trình tự thủ tục đề cử và bổ nhiệm:

a. Thủ tục đề cử:

- Đề cử thành viên Ban Tổng Giám đốc: Cán bộ đáp ứng được tiêu chuẩn theo

quy định tại Khoản 1 Điều này, có quá trình công tác và thành tích được ghi

nhận, Chủ tịch Hội đồng Quản trị chủ trì xem xét và đề xuất Hội đồng Quản trị

thông qua sau khi tham vấn ý kiến của các thành viên Ban Tổng Giám đốc hoặc

đơn vị chuyên môn liên quan;

- Đề cử cán bộ quản lý: Đối với các cán bộ quản lý khác, việc đề cử sẽ do Ban

Tái cấu trúc, Hội đồng nhân lực, Khối Nội vụ, Khối Trợ lý – Pháp chế cùng

phối hợp thực hiện đề cử sau khi xem xét năng lực chuyên môn, quá trình công

tác và khả năng cống hiến lâu dài cho Công ty và theo quy định bổ nhiệm của

Tập đoàn. Các trường hợp đặc biệt sẽ do Chủ tịch Hội đồng Quản trị quyết

định.

b. Thông qua chủ trương:

- Đề xuất bổ nhiệm thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý theo

quy định của Pháp luật phải được Hội đồng quản trị thông qua bằng nghị quyết

hoặc quyết định được Chủ tịch HĐQT phê duyệt;

- Căn cứ vào nghị quyết Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị ra quyết

định bổ nhiệm chức danh quản lý.

c. Công bố thông tin:

- Đối với các chức danh được bổ nhiệm cần phải công bố thông tin theo quy định

của Pháp luật, cán bộ phụ trách công bố thông tin thực hiện công bố thông tin

theo quy định;



- Ban Trợ lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm công bố

chức danh quản lý được bổ nhiệm trên hệ thống thông tin nội bộ của Công ty.

d. Ủy quyền điều hành và ký duyệt:

- Đối với các chức danh thuộc Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý chuyên

môn, căn cứ vào các quy định nội bộ của Công ty và đặc thù công việc, Ban Trợ

lý Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc sẽ trình Chủ tịch Hội đồng Quản trị

kiêm Người đại diện theo pháp luật ủy quyền điều hành và ký duyệt một số lĩnh

vực chuyên môn cụ thể;

- Ngoài các quy định của Pháp luật, người được ủy quyền chịu trách nhiệm thực

hiện đúng các nội dung đã được quy định trong nội dung được ủy quyền và tự

chịu trách nhiệm cá nhân trong trường hợp thực hiện không đúng các công việc

được ủy quyền và các quy định khác về phân cấp điều hành.

e. Miễn nhiệm:

Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

- Có đơn xin từ nhiệm gửi đến Công ty;

- Không đáp ứng được tiêu chuẩn theo quy định tại Khoản 1 Điều này;

- Các trường hợp vi phạm Pháp luật bị xử lý trách nhiệm hình sự hoặc vi phạm

nghiêm trọng quy định của Công ty;

- Hết nhiệm kỳ và không có quyết định tái bổ nhiệm (đối với các trường hợp các

chức danh bổ nhiệm có nhiệm kỳ);

- Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý có thể bị thôi nhiệm bất kỳ khi nào bằng

một nghị quyết của Hội đồng Quản trị nhưng không trái với quy định của Pháp

luật lao động và Pháp luật liên quan.

Điều 35. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm lại với

số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Tổng Giám đốc không phải là người mà Pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch

kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng Quản trị và Đại hội

đồng cổ đông thông qua;

b. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;



c. Kiến nghị phương án trả cổ tức và xử lý lỗ trong kinh doanh;

d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức

danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị và chủ tịch HĐQT;

e. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng Quản trị,

bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức

và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những

thông lệ quản lý tốt nhất;

f. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội

đồng Quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt

theo đề xuất của Hội đồng Quản trị, và tư vấn để Hội đồng Quản trị quyết định mức

lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ

quản lý;

g. Tham khảo ý kiến của Hội đồng Quản trị để quyết định số lượng người lao động,

mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên

quan đến hợp đồng lao động của họ;

h. Vào tháng 9 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng Quản trị phê chuẩn kế

hoạch kinh doanh chi tiết cho niên độ tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu

cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

i. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

j. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là

bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty

theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán,

báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho

từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng Quản trị thông qua và phải bao gồm

những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

k. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ Công ty và các quy

chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng Quản trị, hợp đồng lao động của Tổng

Giám đốc và Pháp luật.

4. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông

về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này

khi được yêu cầu.

5. Hội đồng Quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng

Quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới

thay thế.



Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của các Phó Tổng Giám đốc

Hội đồng Quản trị bổ nhiệm các Phó Tổng Giám đốc nhằm giúp việc cho Tổng Giám đốc

trong việc quản lý điều hành chung Tập đoàn và trực tiếp phụ trách một số chức năng

theo sự phân công, chỉ đạo trực tiếp công việc và chịu trách nhiệm về hiệu quả công tác

trước Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Tổng Giám đốc.

Điều 37. Chế độ hội họp, báo cáo

1. Tổng Giám đốc chủ trì các cuộc họp định kỳ hàng tuần và bất thường (theo quyết

định của Tổng Giám đốc hoặc có yêu cầu từ Hội đồng Quản trị, Chủ tịch Hội đồng

Quản trị) với các cán bộ quản lý của Công ty để tổng kết đánh giá hoạt động hoặc

triển khai các chỉ đạo của Hội đồng Quản trị và triển khai kế hoạch công việc. Trình

tự thủ tục, nội dung các cuộc họp Tổng Giám đốc được quy định chi tiết trong quy

chế hoạt động Ban Tổng Giám đốc Tập đoàn Hoa Sen.

Chủ tịch Hội đồng Quản trị, các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát có thể

tham gia các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc để nắm bắt thông tin, phục vụ hoạt

động điều hành và kiểm soát.

2. Các cuộc họp và các ý kiến chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc

phải được lập thành Biên bản, ban hành và gửi đến cán bộ tham gia cuộc họp và lưu

giữ tại trụ sở Công ty.

3. Trong các kỳ họp của Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng

Quản trị về tiến độ thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kết quả triển khai các

nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng Quản trị và đề xuất

kế hoạch kinh doanh, các giải pháp thực hiện để đảm bảo kế hoạch và các nội dung

khác nhằm phục vụ công tác điều hành của Ban Tổng Giám đốc.

4. Các Công ty con trong Nhóm Công ty Hoa Sen hoạt động theo cơ chế Nhóm Công ty

theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các Luật khác chi phối doanh nghiệp

và tuân thủ đúng các quy chế quy định nội bộ và chế độ báo cáo của Tập đoàn hàng

tháng, hàng quý và hàng năm.

CHƢƠNG VI: MỐI QUAN HỆ LÀM VIỆC GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN

KIỂM SOÁT, BAN ĐIỀU HÀNH

Điều 38. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát

Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Kiểm soát là mối quan hệ giữa

hoạt động quản trị Tập đoàn với hoạt động kiểm soát tính tuân thủ nhằm đảm bảo mọi

hoạt động quản trị, điều hành Tập đoàn đều thể hiện tính hợp lý, minh bạch, trung thực,

tuân thủ chính sách của Tập đoàn, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với quy

định của Pháp luật hiện hành.



Nguyên tắc phối hợp thực hiện các chức năng quyền hạn nhiệm vụ giữa công tác quản trị,

công tác điều hành và công tác kiểm soát được phân công rõ ràng có sự phối hợp đồng bộ

nhưng phân biệt rõ chức năng và trách nhiệm của các vị trí công tác.

Công tác quản trị thực hiện việc đề ra các chủ trương chính sách, cơ chế hoạt động, thiết

lập tầm nhìn chiến lược và chiến thuật phát triển Công ty theo từng giai đoạn và các

chiến lược dài hạn của Công ty.

Công tác kiểm soát của Ban Kiểm soát là giám sát việc triển khai các chủ trương chính

sách cơ chế hoạt động và chiến lược phát triển Công ty, giám sát hoạt động điều hành của

Ban Tổng Giám đốc.

Nguyên tắc cơ bản của công tác kiểm soát chung và kiểm soát nội bộ là không gây cản

trở các hoạt động sản xuất kinh doanh và không trực tiếp can thiệp vào công tác điều

hành của các đơn vị, kiểm soát tham gia tư vấn, giám sát và tham mưu trong việc chấn

chỉnh công tác quản lý đơn vị và Công ty.

1. Quan hệ phối hợp:

a. Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát thiết lập, áp dụng và duy trì cơ chế phối hợp

trực tiếp trong hoạt động quản trị điều hành thông qua các cuộc họp Hội đồng Quản

trị, trong quá trình quản trị điều hành nhằm đảm bảo Ban Kiểm soát luôn có đủ thông

tin cần thiết để thực thi chức năng kiểm tra, giám sát, kiểm soát tính tuân thủ và

thông báo ngay cho Hội đồng Quản trị khi phát hiện có nội dung không phù hợp để

Hội đồng Quản trị xem xét, điều chỉnh kịp thời;

b. Ban Kiểm soát tư vấn cho Hội đồng Quản trị trong việc ban hành các chủ trương,

chính sách điều hành Công ty, kiến nghị Hội đồng Quản trị thực hiện các nhiệm vụ

trọng tâm trong niên độ tài chính đảm bảo quản lý hiệu quả các nguồn lực.

2. Quan hệ kiểm soát – Giám sát:

a. Ban Kiểm soát thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát Hội đồng Quản trị trong

quản lý và điều hành Công ty. Ban Kiểm soát kiểm tra, giám sát tính hợp lý, hợp

pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh

doanh; việc thực hiện các quy chế quản lý nội bộ đã được ban hành nhằm bảo vệ lợi

ích của Công ty và Cổ đông;

b. Ban Kiểm soát có thẩm quyền kiểm tra sự tuân thủ của Hội đồng Quản trị theo Pháp

luật, theo các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông; thẩm tra hiệu quả

quản lý của Hội đồng Quản trị;

c. Ban Kiểm soát có quyền tham gia tất cả các cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội

đồng Quản trị nhằm kiểm tra tính hợp pháp và hợp lệ về trình tự tiến hành cuộc họp,

trình tự ra quyết định của Hội đồng Quản trị nhằm đảm bảo lợi ích của Cổ đông;



d. Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng Quản trị,

cung cấp đúng hạn và đầy đủ các thông tin liên quan đến hoạt động của Hội động

Quản trị;

e. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng Quản trị vi phạm nghĩa vụ theo quy định của

Pháp luật và Điều lệ Công ty, Ban Kiểm soát phải thông báo ngay bằng văn bản cho

Hội đồng Quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và

khắc phục hậu quả;

f. Ban Kiểm soát có trách nhiệm thông báo kịp thời cho Hội đồng Quản trị về kết quả

hoạt động kiểm soát của mình đồng thời làm việc với Hội đồng Quản trị trước khi

trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị với Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc

Ban Tổng Giám đốc do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm và chịu trách nhiệm

trực tiếp trước Hội đồng Quản trị về công việc được giao.

Mối quan hệ làm việc giữa Hội đồng Quản trị với Ban Tổng Giám đốc là mối quan hệ

giữa quản trị Tập đoàn và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày.

1. Quan hệ giữa Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc:

a. Theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty, Hội đồng Quản trị thực hiện chức

năng quản trị với nhiệm vụ hoạch định chiến lược, chính sách, Ban Tổng Giám đốc

thực hiện chức năng điều hành, triển khai thực hiện chiến lược được Hội đồng Quản

trị thông qua;

b. Hội đồng Quản trị cùng với Ban Tổng Giám đốc thống nhất các mục tiêu ngắn hạn,

trung hạn và dài hạn trên cơ sở thỏa mãn lợi ích của Công ty và trình Đại hội đồng cổ

đông thông qua và các phương pháp, cách thức tiến hành và các giải pháp để đạt

được các mục tiêu đề ra;

c. Tổng Giám đốc phân công người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng kế hoạch

hoạt động sản xuất của Công ty để trình Hội đồng Quản trị. Khi tổ chức thực hiện các

nghị quyết, quyết định của Hội đồng Quản trị, nếu phát hiện có vấn đề không phù

hợp với Pháp luật hiện hành thì Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng Quản trị để Hội

đồng Quản trị điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định đó;

d. Ban Tổng Giám đốc có quyền chủ động quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của

Ban Tổng Giám đốc như được quy định tại Điều lệ Công ty; quyết định các biện

pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp nhưng phải chịu trách

nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng Quản trị

biết;

e. Hàng tháng, quý, sáu (06) tháng, chín (09) tháng và hàng năm, Ban Tổng Giám đốc

gởi báo cáo về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cho Hội đồng



Quản trị, kiến nghị những vấn đề cần được Hội đồng Quản trị giải quyết trong phạm

vi thẩm quyền và mục tiêu, nhiệm vụ kế hoạch trong thời gian tới;

f. Khi xảy ra hoặc nhận thấy có nguy cơ biến động bất thường lớn, Ban Tổng Giám đốc

cần kịp thời báo cáo đột xuất bằng văn bản hoặc bằng các phương tiện thông tin

nhanh nhất cho Hội đồng Quản trị để Hội đồng Quản trị có biện pháp xử lý kịp thời;

g. Ban Tổng Giám đốc được tham gia các cuộc họp định kỳ và bất thường của Hội đồng

Quản trị để báo cáo tiến độ triển khai thực hiện các nghị quyết của Hội đồng Quản

trị, đồng thời kiến nghị, góp ý xây dựng các chủ trương chính sách của Hội đồng

Quản trị phù hợp với tình hình thực tiễn của Công ty;

h. Hội đồng Quản trị thiết lập cơ chế thanh tra kiểm tra, kiểm soát nội bộ nhằm kiểm

soát việc triển khai thực hiện các chủ trương chính sách của Hội đồng Quản trị.

2. Quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc:

a. Quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc được thực hiện trên

cơ sở quy định về phân cấp điều hành và thẩm quyền ký duyệt và nội dung ủy quyền

của Chủ tịch Hội đồng Quản trị cho các thành viên Ban Tổng Giám đốc và các văn

bản pháp quy khác. Trong phạm vi quyền hạn của mình, với tư cách Người đại diện

theo pháp luật của doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng Quản trị thực hiện việc ủy

quyền cho các thành viên Ban Tổng Giám đốc theo từng vụ việc hoặc nhiệm vụ đã

được phân cấp;

b. Các thành viên Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm thực hiện đúng các nội dung đã

được Chủ tịch Hội đồng Quản trị ủy quyền và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội

đồng Quản trị về việc thực hiện các công việc đã được giao trong phạm vi ủy quyền;

c. Chủ tịch Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm trước Pháp luật và Cổ đông về các công

việc đã ủy quyền;

d. Khi phát hiện các vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm của Ban Tổng Giám đốc, Chủ

tịch Hội đồng Quản trị có thể chỉ đạo trực tiếp hoặc chỉ đạo qua thành viên Ban Tổng

Giám đốc để giải quyết vấn đề kịp thời.

Điều 40. Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc

Mối quan hệ làm việc giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám đốc là mối quan vệ giữa

hoạt động kiểm soát tính tuân thủ và hoạt động điều hành sản xuất kinh doanh.

1. Quan hệ phối hợp:

Quan hệ phối hợp được thực hiện trên cơ sở thông tin hai chiều giữa Ban Kiểm soát

và Ban Tổng Giám đốc. Ban Tổng Giám đốc chủ động cung cấp các thông tin về

hoạt động điều hành, Ban Kiểm soát chủ động xem xét và đưa ra ý kiến tư vấn cho

Ban Tổng Giám đốc trong hoạt động điều hành.



2. Quan hệ kiểm soát và giám sát:

a. Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Ban Tổng Giám đốc hoặc cán bộ quản lý khác cung

cấp các thông tin liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty phục vụ

hoạt động kiểm tra, giám sát;

b. Ban Kiểm soát có quyền xem xét tính tuân thủ và tính hợp pháp trong việc ra quyết

định của Ban Tổng Giám đốc và đánh giá sự phối hợp giữa các thành viên Ban Tổng

Giám đốc và giữa Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý;

c. Ban Kiểm soát có quyền tham gia vào các cuộc họp của Ban Tổng Giám đốc và các

cán bộ quản lý hoặc yêu cầu Ban Tổng Giám đốc triệu tập cuộc họp bất thường để

thông báo các vấn đề phát sinh trong quá trình kiểm tra giám sát mà Ban Kiểm soát

nhận thấy đã vi phạm quy định của Pháp luật, quy định của Công ty hoặc gây thiệt

hại/có nguy cơ gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty và Cổ đông;

d. Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm cung cấp thông tin và tạo mọi điều kiện thuận

lợi để Ban Kiểm soát thực hiện chức năng nhiệm vụ;

e. Khi phát hiện thấy có những điểm không phù hợp trong hoạt động điều hành của Ban

Điều hành, Ban Kiểm soát thông báo bằng văn bản cho Ban Tổng Giám đốc yêu cầu

điều chỉnh những điểm không phù hợp đó.

Điều 41. Trách nhiệm trung thực, tránh các xung đột về quyền lợi của các thành

viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác

1. Thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và

cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật

Doanh nghiệp và các văn bản Pháp luật có liên quan.

2. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, cán bộ quản lý

khác và những người có liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng

cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tập đoàn vì mục đích cá nhân; đồng

thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá

nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản

lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng Quản trị tất cả các lợi ích có thể gây

xung đột với lợi ích của Tập đoàn mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp

nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Tập đoàn không cấp các khoản vay, bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng Quản trị,

Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác và những người có liên

quan đến thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài

chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ

đông chấp thuận.



5. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng Quản trị chấp

thuận:

a. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của Cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ

thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc và người có liên quan của họ;

c. Doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 Điều 159 Luật Doanh nghiệp.

6. Hội đồng Quản trị chấp thuận những hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35%

tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trường hợp

này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng

Quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch

đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội

đồng Quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15

ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có

quyền biểu quyết.

7. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao

dịch quy định tại Khoản 6 Điều này. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký

hợp đồng phải thông báo Hội đồng Quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có

liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc

thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng Quản trị trình dự thảo hợp

đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông hoặc lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, Cổ đông có lợi ích

liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi

có số Cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành.

8. Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ

quản lý khác và những người có liên quan đến họ không được sử dụng các thông tin

chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các

giao dịch có liên quan.

CHƢƠNG VII: CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 42. Nguyên tắc công bố thông tin

1. Công ty có nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời định kỳ và bất

thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị

Công ty cho Cổ đông và công chúng. Ngoài ra, Công ty phải công bố đầy đủ, chính

xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến

giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của Cổ đông, nhà đầu tư.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo Cổ

đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời.



3. Việc công bố thông tin của Công ty được thực hiện theo các quy định của Pháp luật

hiện hành về công bố thông tin.

CHƢƠNG VIII: KHEN THƢỞNG - KỶ LUẬT

Điều 43. Khen thƣởng – Kỷ luật

1. Khen thưởng:

a. Hàng năm, Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông thông qua chỉ tiêu kế hoạch

sản xuất kinh doanh cho niên độ tài chính kèm theo quỹ thưởng cho Hội đồng Quản

trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý thuộc diện quản lý của

Hội đồng Quản trị và Chủ tịch Hội đồng Quản trị. Căn cứ mức độ hoàn thành kế

hoạch kinh doanh và chủ trương khen thưởng đã được Đại hội đồng cổ đông thông

qua, Hội đồng Quản trị sẽ quyết định mức thưởng cụ thể cho các thành viên Hội

đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý;

b. Ngoài chính sách khen thưởng hoàn thành chỉ tiêu kế hoạch, Hội đồng Quản trị, Ban

Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc sẽ được khen thưởng theo chính sách khen thưởng

được áp dụng chung cho cán bộ quản lý và nhân viên theo quy định của Công ty.

c. Các đối tượng khác còn lại sẽ được Hội đồng Khen thưởng – Kỷ luật xét thưởng

thành tích hàng năm theo các hình thức biểu dương kèm theo giá trị mức thưởng mới

phù hợp trình Chủ tịch HĐQT phê duyệt và được chi bằng nguồn Quỹ Khen thưởng

Tập đoàn; Các cán bộ quản lý đã được xét thưởng thuộc nguồn trích HĐQT khi xét

thưởng hàng năm chỉ được hưởng mức giá trị hiện kim kèm theo như mức hiện hành.

Tỷ lệ xét thưởng hàng năm cho cán bộ quản lý từ 15% - 30 %, tỷ lệ xét thưởng hàng

năm cho công nhân viên từ 5 -10 % tổng nhân sự của đơn vị tùy theo kết quả kinh

doanh hàng năm; Tập đoàn sẽ phân bổ hạn mức thưởng về các đơn vị để các đơn vị

tiến hành xét thưởng và trình Tập đoàn xét duyệt phê duyệt.

2. Kỷ luật:

a. Thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản

lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành

nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về

những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra;

b. Hình thức kỷ luật và trách nhiệm vật chất đối với thành viên Hội đồng Quản trị,

Kiểm soát viên, Ban Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác được thực hiện theo quy

định của Công ty, quy định Pháp luật về Lao động;

c. Ngoài hình thức kỷ luật theo quy định của Công ty, cán bộ quản lý có thể chịu các

chế tài và trách nhiệm khác theo quy định của Pháp luật.

CHƢƠNG IX: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 44. Tổ chức thực hiện

Quy chế này là cơ sở để Công ty ban hành hệ thống quy chế nội bộ áp dụng cho các đơn

vị trực thuộc Công ty.

1. Trách nhiệm triển khai xây dựng hệ thống quy chế nội bộ:

a. Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm phối hợp với các đơn vị liên quan thiết lập hệ

thống quy chế hoạt động của Ban Tổng Giám đốc, phân cấp phân quyền giữa các

thành viên Ban Tổng Giám đốc phù hợp với quy định tại Quy chế này;



b. Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu tổ chức và hệ thống quy chế quy trình của

các Khối chức năng và đơn vị trực thuộc theo quy định tại Quy chế này.

2. Trách nhiệm thực hiện các quy định về quản trị, kiểm soát và điều hành

Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm triển khai

áp dụng các quy định này vào Hội nghị Đại hội đồng cổ đông, các cuộc họp Hội đồng

Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc theo đúng trình tự được quy định tại

Quy chế này. Hệ thống báo cáo của các đơn vị liên quan phải có các nội dung chủ yếu

theo quy định tại Quy chế.

Điều 45. Hiệu lực thi hành

1. Quy chế này gồm 9 Chương và 45 Điều, được Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần

Tập đoàn Hoa Sen soạn thảo, ban hành căn cứ trên nội dung Điều lệ sửa đổi của

Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen đã được Nghị quyết số 01/NQ/ĐHĐCĐ/2016

của Đại hội đồng cổ đông thông qua tại Hội nghị thường niên Niên độ tài chính

2015-2016 ngày 18 tháng 01 năm 2016.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen. Các

văn bản do Công ty ban hành trước đây trái với nội dung Quy chế này đều không còn

hiệu lực thi hành. Các văn bản cấp dưới ban hành không được trái với các nội dung

trong Quy chế này.

3. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.

4. Trong trường hợp các quy định của Pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty

hoặc quy định tại Điều lệ Công ty chưa được đề cập tại Quy chế này hoặc các quy

định đó khác với quy định tại Quy chế này thì các quy định của Pháp luật hoặc Điều

lệ Công ty đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

HĐQT ban hành các quy định, quy chế chi tiết để triển khai Quy chế Quản trị cho

toàn Tập đoàn.

Documents

QUY CHẾ QUẢN TRỊ TẬP ĐOÀN HOA SEN - images1.cafef.vnimages1.cafef.vn/download/020216/hsg-quy-che-quan-tri-cong-ty.pdf · CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOA SEN Số 9,