Ministeriode Economía y Finanzas

IAgencia de Promociónde la Inversión Privada

I

UDECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ"uAÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO"

ADENDA POR FUSiÓN DEL CONVENIO DEESTABILIDAD JURíDICA CELEBRADO CON AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C.

(antes TIM PERÚ S.A.C.)

Conste por el presente, la Adenda por Fusión del Convenio de Estabilidad Jurídica defecha 04 de mayo de 2000 que celebran, el ESTADO PERUANO, representado por elMinisterio de Transportes y Comunicaciones, debidamente representado por elVíceministro de Comunicaciones señor Raúl Ricardo Pérez-Reyes Espejo, identificadocon Documento Nacional de Identidad N° 07559486, con domicilio en Jirón Zorritos N°1203, Distrito de Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima, Perú y autorizadomediante Resolución Ministerial W 339-2014-MTC/01; y por la Agencia de Promoción dela Inversión Privada - PROINVERSIÓN, debidamente representada por el señor JavierHernando Illescas Mucha, Director Ejecutivo, designado por Resolución Suprema N° 050-2012-EF, con domicilio en Av. Enrique Canaval Moreyra N° 150, Piso 9, San Isidro, Lima,Perú, a quien en adelante se denominará el ESTADO; y, de la otra parte, AMÉRICAMÓVIL PERÚ S.A.C., empresa constituida y existente bajo las leyes de la República dePerú, identificada con R.U.C. N° 20467534026, inscrita en la Partida N° 11170586 delRegistro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la SuperintendenciaNacional de los Registros Públicos - SUNARP, con domicilio en Av. Nicolás Arriola N°480, Torre Corporativa Piso r, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria,provincia y departamento de Lima, Perú, representada por su Gerente General, señorOscar Humberto Chávez López, de nacionalidad mexicana, identificado con Carné deExtranjería N° 000322698 y, por su Directora Legal señora Rosa María Gálvez Lozano,de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad N°07862127; según Poder que obra en el expediente; a quien en adelante se le denominaráAMÉRICA MÓVIL; en los términos y condiciones que constan en las siguientescláusulas:

1. ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y el inversionista extranjero STETMOBILE HOLDING N.V., de Holanda, suscribieron un Convenio de Estabilidad ~Jurídica, en adelante denominado CONVENIO 1, al amparo de lo dispuesto en losDecretos Legislativos N° 662 Y N° 757, en el Reglamento de los Regímenes deGarantia a la Inversión Privada, aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF Y - \normas modificatorias y complementarias, en lo sucesivo REGLAMENTO, en elTexto Único Ordenado de normas con rango de Ley que regulan la entrega enconcesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y serviciospúblicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 059.9S-PCM, normasmodificatorias, reglamentarias y complementarias; y de conformidad con el Contratode Concesión para la Prestación del Servicio Público de ComunicacionesPersonales, suscrito entre el Estado Peruano y TIM PERÚ S.A.C.

1.2 En virtud del CONVENIO 1, STET MOBILE HOLDING N.V. se obligó a efectuaraportes al capital de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. por un montoascendente a la suma de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), en un plazo no mayor de treinta(30) día~ calendario, contado a partir de la fecha de celebración del CONVENIO 1.. ,

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1.3 Con fecha 04 de mayo de 2000, la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. suscribióun Convenio de Estabilidad Juridica con el ESTADO, en adelante denominadoCONVENIO 2, en relación al compromiso de inversión de US$ 182 000 000,00(Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica) del inversionista STET MOBILE HOLDING N.V., en el capilal de laprimera, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 Y N° 757, enel REGLAMENTO, en el Texto Único Ordenado de normas con rango de Ley queregulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas deinfraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 059-96-PCM, normas modificatorias, reglamentarias y complementarias; y deconformidad con el Contrato de Concesión para la Prestación del Servicio Públicode Comunicaciones Personales, suscrito entre el Estado Peruano y la empresa TIMPERÚ S.A.C.

1.4 Con fecha 09 de febrero de 2001, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una Adenda deModificación Parcial del CONVENIO 2, incrementando el monto de la inversión deUS$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de losEstados Unidos de América) a la suma de US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta ySiete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

1.5 Con fecha 12 de julio de 2002, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una segunda Adenda deModificación Parcial del CONVENIO 2, modificándose la razón social delinversionista de STET MOBILE HOLDING N.V. por la de TIM INTERNATIONALN.V., como consecuencia de la absorción de la segunda por parte de la primera,acordándose también el incremento del monto de inversión de US$ 187 000 000,00(Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica) a la suma de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis MillonesCincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta y Dos con 36/100 Dólares de los EstadosUnidos de América).

1.6 Mediante Testimonio de Escritura Pública de Modificación Parcial de Estatuto defecha 10 de agosto de 2005, TIM PERÚ S.A.C. modificó su denominación social porla de AMÉRICA MÓVIL. El referido documento se encuentra inscrito en el Asiento800010 de la Partida N° 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la OficinaRegistral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP.

1.7 Asimismo, el15 de septiembre de 2006, TIM INTERNATIONAL N.V. suscribió una ~.Adenda de Cesión de Posición Contractual del CONVENIO 1 en favor deSERCOTEL SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de México. comoempresa inversionista.

1.8 Poslerionmente. el 01 de mayo de 2011. AMÉRICA MÓVIL Y TELMEX PERÚ S.A.adoptaron el acuerdo de fusión, absorbiendo la primera a la segunda de éstas.

1.9 Con fechas 22 de febrero. 15, 19 Y 22 de marzo de 2013. AMÉRICA MÓVIL ha,~~\ solicitado la su~cripción de una Adenda por Fusión del CONVENIO 2 celebrado:~ ,"1 \ lr\ entre TIM PERU S.A.C. y el ESTADO, a efectos que se otorguen los beneficios\:\-...~~~~,¡rj comprendidos en el referido Conven!o al bloque patrimonial incorpo!ado como"¿i£~';;/ consecuencia de la fusión entre AMERICA MOVIL y TELMEX PERU S.A., por

p'¥MS""~-B> bsorció de ésta última por la primera.<:J , \0\ <>

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"DECENIO DE lAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚu

"AÑO DE LA PROMOCiÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO"

Para tal efecto, AMÉRICA MÓVIL presentó el Testimonio de Escritura Pública deFusión de fecha 01 de mayo de 2012, el mismo que se encuentra inscrito en elAsiento 800016 de la Partida W 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de laOficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos-SUNARP.

2. OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA

2.1 AMÉRICA MÓVIL mantiene la titularidad de los derechos y obligaciones derivadosdel CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01 de mayo de 2012entre AMÉRICA MÓVil Y TElMEX PERÚ S.A., a través de la cual la primeraabsorbe el patrimonio de la segunda.

dI

En ese sentido, el régimen tributario que se mantiene estabilizado a favor deAMÉRICA MÓVIL es el contenido en el Numeral 1 de la Cláusula Tercera delCONVENIO 2.

2.2 Asimismo, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar la denominaciónsocial de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. establecida en el CONVENIO 2,por AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C., a fin de reconocer el cambio de denominaciónsocial de la empresa receptora de inversión.

3

En ese sentido, las partes acuerdan modificar las Cláusulas del CONVENIO 2 enlas que se mencionen a la empresa TIM INTERNATIONAL N.V., debiéndoseentender referidas a la empresa SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITALVARIABLE.

2.4 El ESTADO Y AMÉRICA MÓVIL declaran que la presente Adenda por Fusión tiene JOcomo objeto reconocer la titularidad de los derechos y obligaciones que AMÉRICA '\MÓVil mantiene en el CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01de mayo de 2012, así como reflejar el cambio de denominación social de laempresa receptora y el cambio de inversionista a favor del cual AMÉRICA MÓVILse encuentra obligada a emitir acciones representativas de su capital; al amparo delo dispuesto en su Cláusula Séptima del CONVENIO 2 Y en el literal h) del artículo26" del REGLAMENTO.

Consecuentemente, las partes convienen en modificar las Cláusulas delCONVENIO 2, en las que se mencionen a la empresa T1M PERÚ S.A.C.,debiéndose entender referidas a la empresa AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C.

2.3 De igual manera, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar alinversionista extranjero TIM INTERNATIONAl N.V. por el inversionista extranjerodenominado SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, deMéxico, como consecuencia de la suscripción de la Adenda de Cesión de PosiciónContractual de fecha 15 de setiembre de 2006, a través de la cual TIMINTERNATIONAl N.V. cedió a favor de SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DECAPITAL VARIABLE, su posición contractual en el CONVENIO 1,

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"AÑO DE LA PROMOCiÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO"

3. DISPOSICiÓN FINAL

Queda expresamente determinado que la presente Adenda por Fusión, no extiendeel plazo de duración del CONVENIO 2, ni varia en modo alguno el resto dederechos y obligaciones establecidos en él, los mismos que corresponden aAMÉRICA MÓVIL.

Estando las partes de acuerdo con los términos de la presente Adenda, la suscriben, enLima, en tres (03) originales de igual contenido.

Osear Humb o Chávez LópezGerente General

POR EL ESTADO PERUANO

~ ROSaariaGáiVeZLOzanoDirectora Legal

los

Se culmina la suscripción de la presente adenda, a losdías del mes de J.V~r:.Q del año'2014.

23

/

~.~aúl Ricarao Pérez-Reyes Espejo. iceministro de ComunicacionesMinisterio de Transportes y

Comunicaciones

4

(

Conste oor el oresente instrumento el Acuerdo de Modif icación Parcial delConvenió de Estabilidad JurÍdica que celebran, de una parte,- el EqIAqOPERUANO. debidamente represeniado por el señor José Távara Martín'

vlii#ül'Jtif,33sl¿ll:a:,',""1?ff!xitT3;1","13,'ÍiliJ'3ll3ir3"fp.?1ts3fÉ-:,?de techa',t¿1... de .J.|IP... de 2002, con domicilio en Av. 28 de Julio N0 800'Lima, Perú, y por el señor Pedro Pablo Kuczynski Godard, M¡nistro de Eggñomíav Finánzas ú Presidente del Conseio Directivb de la Aqencia de Promoción de lainversión -'PROINVERSION, con-domicilio en Av. Paseo de la República Ne3361, Piso 9, San lsidro, Lima, Perú, a quien en adelante se.denominará.elESTÁDO: v. de la otra parte, la émpresa Tllit PERU S.A'C', inscrita en la PartidaNe 111705e6, del Regiétro de Persónas Jurídicas de la Oficina Registral de Limav Catlao. con domiciló en Lord Nelson Nq 245, Distrito de Miraflores, Lima, Perú,íepreseritada por su Gerente General señor Pedro Aguado Mesa, dendcionalidad eépañola, identificado con Pasaporte español Ne 9700150' segú-npoder que se ehcuentra en Anexo; a quién ejn adelañte se le denominará TIM'pgRU;

bn los términos y condiciones qué constan en las siguientes cláusulas:

l 5 q - A

PRIMERA.- Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y_!q ?FRU6üEffin un Convenio de Estabilióad Jurídica, en adelante el CONVENIO, al

Con fecha 09 de febrero de 2001, el ESTADO y TIM PERU, suscribiéron elAcuérdo de Modificación Parcial del Convenio de Estabilidad Jurídica, mediante

cual se aumentó el capital social a US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y

amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos Nes 662 y 75L_y_9n_91Reólamento de lós misnios aprobado por el-Decreto Supremo Ne 162-92-EF,moóificado por el Decreto Supremo Ño 136-92-EF, el que en adelante sedenominará'el REGLAMENTO,'en el Texto Unico Ordenadó de las normas conrango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obraspúbiicas de'infraestrúctura y de sérvicios públicos, aprobado mediante DecretoSupremo N0 059-96-PCM, normas moilificatorias y reglamentarias, y decoñformdidad e¡n el Contrato de Concesión para la Prestación del ServicioPúblico de Comunicaciones Personales, suscritci entre el ESTADO y la empresaTIM PERU, en adelante EL CONTRATO.

En el numeral 1 de la Cláusula Segunda del CONVENIO, se estableció como unade las obligaciones de TIM PERUbmitir acciones representativas de su capital afavor de sÍET MoBILE HOLDING por un monto de us$ 182 000 000,00 (cientoOchenta y Dos Millones y 00/100 D'ólares de Estados Unidos de América) en.unplazo no mayor de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de celebracióniiel CONVEÑ|o. Asimismo,'eri el numeral 1. de'la Cláusula Cuarta se establec¡ócomo oblioación de TIM PERU acreditar oue ha cumplido con recibir de STETMOBILE tiOlOtrue el aporte dinerario proüeniente deÍ exter¡or por un monto deUS$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00ñ0Q Dólares deEstados Unidos de América) mediante la presentación de copia del Testimonio dela Escritura Pública de Aurñento de Capital y Modificación de Estatutos de TIMPERU donde conste la inscripción en el registro correspondiente, así como lacertificación que emita el banco interviniente en la operación.

ry/4 Pá9. 1 de 3

Siete Millones v 00/100 Dólares de Estados Unidos de América). En lo sucesivo,éste acuerdo fórmará parte integrante del denominado CONVENIO.

Por escritura púbtica de fecha 27 de diciembre de 2001, e4engiqlete.glrygt3fr.obi. éiéuéñ uáñ der Waat, de Amstelveen, Holanda, STET MOBILE HOLDINGN.V. se fusionó con TIM INTERNATIONAL 8.V., de Holanda, absqrbiendo.a-estauiiimá, móOit¡cando su razón social por la de TIM INTERNATIONAL.N.V. deHotanba. Como consecuencia de elki se ha modificado la denominació4^sggialáe iá ácc¡on¡sta de TIM PERU S.A.C., antes denominada STET MOBILEHOLDING N.V. hoy denominada TIM INTERNATIONAL N'V" de Holanda.

Mediante Decreto Supremo Ne 027-2002-PCM, se ha creado la Agencia dePromoción de la Inveréión - PROINVERSION, quién sustituye en sus funciones yatribuciones a la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras -CONITE.

ante ta Aqencia de Promoción de laien en

-adelante se denominaráiñversión - PROINVERSION, a quien en adelante se denomlnara

PROINVERSION. una solicitud de modificación del CONVENIO, al amparo de lodisouesto oor h Óláusula Séptima del CONVENIO v el literal h) del artículo 26 delREGLAMÉNTO. En consecüencia, el ESTADO y flM PERU ácuerdan modificarei-numáial i dl |á cláusuta Seguhda y el numéral 1. de la Cláusula Cuarta delCONVENIO, los mismos que tendrán el siguiente tenor:

s(ü

SEGUNDA.. ."1 . Emitir acciones representativas de su capital a favor de TIM

INTERNATTONAL' N.V., de Holanda, 'por

un monto deUS$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis MillonesCincuenta v Un Mil Dosciéntos Ochenta v Dos con 36/100 Dólaresde Estadod Unidos de América) en un púrzo no mayor de dos (02)años; contados a parlir del 04 de mayo del 2Q00."

.CUARTA-

1. Acreditar que ha cumplido cón recibir de TIM INTEFNATIONALN.V. de Hólanda, el aporte dinerario de capital proveniente delexterior. por un monto de US$ 386 051 282,36 (TrescientosOchenta y Seis Millones Cincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta yDos con 36/100 Dólares de EstadoC Unidos de Amér¡ca) med¡antela presentación de copia del Testimonio de la Escritura Pública deAumento de Capital y Modificación de Estatutos de TIM PERU'inscrilo en el reoistrti conespondiente, así como la certificaciónque emita el banóo interviniedle en la operación".

TERCERA.- El ESTADO v TIM PERU declaran que la modificatoria se refiere a laamoi-iaciéñ del monto dé la inversión pactada en el CONVENIO, el cual seinciementaría en US$ 199 051 282,36 (Ciento Noventa y Nueve MillonesC¡ncuenta v Un Mil Doscientos Ochenta v Dds con 36/100 Dólares de los EsiadosUnidos de'América). La modificación áacordada observa lo establecido en elartículo 16e del REGLAMENTO, el artículo 11 del Decreto Legislativo Ne 662 y el

Supremo Ne 048-98-EF.

\ , ; ¿ Pá9. 2 de 3

(

cuARTA.- Queda claramente establecido que los derechos y obligacionesásu-m¡dos entre el ESTADO y TIM PERU, respecto de EL CONVENIO cont¡nuanvigentes en los mismos términos.

Estando lasModificacióncontenido en2002.

POR TIM PERU S.A.C.

acuerdo concoNyENro,

. . . . . . d w ^ . . . .

términos del Acuerdo deen tres copias de igual

mes de .J*}.,.e... del año

partes cleParcial delLima a los

todos loslo suscriben

días del

,2/a<fi'

POR EL ESTADO

José Távara MartínViceministro de Comunicaciones,del Ministerio de Transportes,Comunicaciones, Vivienda y

Construcción

Pedro Aguado MesaGerente General

Ministro de Econom iá.V Finanzas,

Pá9. 3 de 3