Upload
justin-clark
View
47
Download
8
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai. Dr. Száz Ágnes ügyvéd Dr. Száz Ágnes Ügyvédi Iroda. Témák. Társasági jogi kérdések Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan Tájékoztatási kötelezettség Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések Bennfentes kereskedelem - PowerPoint PPT Presentation
Citation preview
Részvények tőzsdei bevezetésének jogi aspektusai
Dr. Száz Ágnes ügyvédDr. Száz Ágnes Ügyvédi Iroda
Témák
• Társasági jogi kérdések• Speciális rendelkezések a nyilvános
társaságokra vonatkozóan• Tájékoztatási kötelezettség• Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések• Bennfentes kereskedelem• A bevezetés folyamata
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1. Társasági jogi kérdések
• Közgyűlés döntése a társaság működési formájának megváltoztatásáról
• Szervezeti felépítés• Részvénystruktúra• Közgyűléshez és osztalékfizetéshez
kapcsolódó rendelkezések• Belső eljárások• Transzparens működés
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.1 Közgyűlési határozat a működési forma megváltoztatásáról
• Gt. alapján ¾-es kizárólagos közgyűlési hatáskör• Tpt. alapján a szabályozott piacra való
bevezetéshez a létesítő okirat módosításáról szóló közgyűlési határozat szükséges
• Bevezetési kérelemhez is csatolandó ha még nincs cégbírósági változásbejegyző végzés
• Alapszabály módosítása nem kizárólag a működési forma és a cégnév tekintetében lehet indokolt
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.2 Szervezeti felépítés
• Igazgatóság + FB vagy Igazgatótanács– IG: 3-11 fő– FB: 3-15 fő / többség független– IT: 5-11 fő / többség független
• Audit Bizottság – FB v. IT független tagjaiból– 1 tag számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel
• Munkavállalói képviselet (FB 1/3)• Nincs lehetőség Ig. helyett vezérigazgatót
kinevezni vagy ügydöntő FB-t választani
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.3 Részvénystruktúra
• Nyrt. csak dematerializált részvényekkel rendelkezhet• Nem megengedett a vezető tisztségviselő kijelölésére
vonatkozó elsőbbségi részvény, illetve az elővásárlási jogot biztosító részvény
• Lehetséges azonban vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kibocsátása
• Megengedett az egy részvényes / részvényesi csoport által gyakorolható szavazati jog maximalizálása
• A bevezetett sorozat minden további rábocsátását köteles a kibocsátó bevezetni a tőzsdére
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.4 Közgyűléshez és osztalékfizetéshez kapcsolódó rendelkezések
• Megismételt közgyűlés csak 10 napos időközzel• Napirend kiegészítése, határozati javaslat, egyéb
kisebbségi jogok - 1%• Közgyűléshez kapcsolódóan lehetséges a
részvénykönyvet lezárni, azonban a részvények zárolása nem írható elő
• Osztalékjogosultság tekintetében a BÉT szabályzat alapján (ex-kupon nap) az alapszabályban el kell térni a Gt. főszabálytól
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.5 Belső eljárások
• Elsődleges a belső folyamatok pontos feltérképezése, ismerete – tájékoztatóért való felelősség
• Belső folyamatok felülvizsgálata a transzparens működés érdekében
• IR terület kialakítása (IR tevékenységre vonatkozó belső szabályok)
• Kockázatkezelés, belső kontrollok, internal reporting
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
1.6 Transzparens működés
• Transzparens működéshez kapcsolódóan– Politikák (javadalmazási, összeférhetetlenségi,
bennfentes személyek befektetései, stb.)– Bizottságok (audit, jelölő, javadalmazási, stb.)– Ügyrendek (IG, FB, audit bizottság, egyéb bizottságok)
• Felelős Társaságirányítási Ajánlások– „Comply or explain” elv– FT jelentés – éves rendes közgyűlés hatásköre
• Javadalmazási nyilatkozat
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
2. Speciális rendelkezések a nyilvános társaságokra vonatkozóan
• Kereszttulajdonlás – ha nyrt. más rt-ben vagy kft-ben 25%-ot meghaladó befolyást szerez, úgy e társaság az nyrt-ben további részesedést nem szerezhet, meglévő részesedését 60 napon belül köteles elidegeníteni
• Részvényátruházás zrt-nél megismert korlátozására nincs lehetőség
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3. Tájékoztatási kötelezettség• Rendszeres
– Éves– Féléves– Időközi / Negyedéves– Összefoglaló jelentés
• Rendkívüli– Rendkívüli tájékoztatást indokoló hírek, események miatt
(24/2008. (VIII.15.) PM rendelet + Bev. Szabályzat 20. pontja)– Szavazati jogokkal kapcsolatosan érkezett bejelentések
közzététele a kibocsátó által• Egyéb - BÉT által előírt további tájékoztatási kötelezettségek• A tájékoztatási kötelezettség a bevezetési kérelem
benyújtásának napjától terheli a kibocsátót
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3.1 Rendszeres tájékoztatás• Éves jelentés – Auditált (Számviteli tv. szerint +
konszolidált, ha szükséges)• Féléves jelentés – Nem feltétlen auditált (ha
készít konszolidált beszámolót, az elegendő)• Időközi vezetőségi beszámoló – éves/féléves
beszámoló vezetőségi jelentésével való összehasonlíthatóság biztosítása (narratív leírás)
• Időközi helyett lehet félévesnek megfelelő negyedéves jelentés
• Összefoglaló jelentés (megelőző 12 hónap közzétételei)
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3.2 Rendkívüli tájékoztatás• Az értékpapír értékét vagy hozamát vagy a kibocsátó
megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információról• Haladéktalanul, de max. 1 munkanap (törvényi)• Haladéktalanul, de a BÉT által előírt időzítéssel• 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben példálódzó jellegű
felsorolás• Trivialitásokon túl pl. hitelállomány jelentős (25%)
módosulása; piacok elvesztése; saját részvényállomány változása; alapszabály módosítására irányuló kezdeményezés döntésre jogosult elő terjesztése; részvényesek közötti megállapodás (ha a kibocsátó tudomást szerez róla); vezető állású személyek tulajdonában lévő részvények száma ; konszolidált leányvállalatokra vonatkozó közzétételek (ha a leányvállalat önmaga nem tesz közzé).
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3.3 Rendkívüli tájékoztatás – szavazati jog bejelentése
• Tpt. 61.§ alapján a részvényes köteles a kibocsátónak és a Felügyeletnek bejelenteni ha szavazati jogának mértéke az 5%-ot elérte;
• Formanyomtatványon• Kibocsátó teszi közzé• Közvetlen és közvetett részesedés is számít
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3.4 Egyéb tájékoztatás
• Bevezetési Szabályzat 20. pont– Egységes szerkezetű alapszabály– Befektetői kapcsolattartásban, részvénykönyv-
vezető személyében bekövetkezett változás– Más szabályozott piacra való bevezetés– Befektetőknek szánt valamennyi információt BÉT
honlapon is, stb.
• Időzítés – ker. időben vagy azon kívül
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
3.5 Tájékoztatási kötelezettség teljesítésének módja
• www.bet.hu• www.kozzetetelek.hu• 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletnek megfelelő
média• Saját honlap– Részletes elvárások a kibocsátói honlappal
kapcsolatban a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben– Közzétételek elérhetősége (1 évig főoldalról, utána
éves bontásban)– Érdemes a cég honlapján való közzétételről szóló
50/2007. (XI.14.) IRM rendeletet is figyelembe venni
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
4. Vállalatfelvásárlással kapcsolatos kérdések
• Befolyásszerzés – kötelező vételi ajánlat• 25%-ot elérő befolyáshoz, ha nincs más 10%
fölötti részvényes;• ha van, akkor 33%-nál;• Közvetlen és közvetett (összehangoltan eljáró
személyek, csoport, közeli hozzátartozók);• Főszabály az előzetes ajánlattétel, kivételesen
utólagosan – 15 napon belül.
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése
• Passzív anti-takeover eszközök– Részvénystruktúra kialakítása (pl. vétójog)– Szavazati jog maximalizálása (vs. FT ajánlások 1
részvény – 1 szavazat elve)– Nem pénzbeli (részvény) osztalék [dilution]– Minősített többséget igénylő kérdések körének
bővítése– Tisztségviselők szakaszos újraválasztása– Golden parachute (vs. Javadalmazási politika)– Vállalatfelvásárláshoz kapcsolódó alapszabályi
rendelkezések
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
4.1 Vállalatfelvásárlás megakadályozása, nehezítése II.
• Aktív anti-takeover eszközök– Management és részvényesek közti érdekellentét
elmélete– Ha az alapszabály előírja, a céltársaság igazgatósága
nem hozhat az eljárást megzavaró döntést (dilution előidézése vagy a kontrollált részvények számának növelése), ilyenkor a közgyűlés dönthet ilyen intézkedésekről
– Gt. is tiltja a sajátrészvény vásárlást ilyen esetben– Áttörés (védekezésről döntő közgyűlésen biztosítja az
egyenlő véleménynyilvánítás lehetőségét) ha az alapszabály előírja
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
5. Bennfentes kereskedelem• Bennfentes információ: lényeges, még nem
nyilvános, közvetlenül vagy közvetve az értékpapírra vagy a kibocsátóra vonatkozik, nyilvánosságra kerülése esetén az árfolyam lényeges befolyásolására alkalmas.
• Lényeges információ az is, ami még nem következett be, de megalapozottan várható és elég konkrét következtetések levonásához.
• Árfolyam befolyásolására alkalmas az az információ, amit a befektető nagy valószínűséggel figyelembe venne befektetési döntése meghozatalakor.
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
5.1 Bennfentes információ nyilvánosságra hozatala
• Főszabály a haladéktalan közzététel.• Ha másnak a kibocsátó ilyen információt a
rendelkezésére bocsát, egyidejűleg köteles honlapján közzétenni.
• Ha nem a kibocsátó, hanem nevében vagy javára eljáró személy ad át ilyen információt, köteles a kibocsátót erről tájékoztatni, aki az információt közzéteszi.
• Kivétel, ha titoktartásra kötelezett részére történik az információ átadása.
• Bizonyos feltételek esetén késleltethető a nyilvánosságra hozatal (Felügyelet bevonása szükséges).
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
5.2 Bennfentes személyek• Vezető tisztségviselők és az FB tagjai;• Az a személy és annak tisztségviselői,
amelyben a kibocsátó 25%-ot elérő részesedéssel bír;
• Az a személy és annak tisztségviselői, aki a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel bír;
• Mindezekkel közös háztartásban élő személyek és közeli hozzátartozóik;
• (+ szakértők, tanácsadók, munkavállalók, stb.)
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
5.3 Ügyletkötési tilalom, bejelentési és közzétételi kötelezettség
• Ügyletkötési tilalom– Pénzügyi jelentések elkészítéséhez kapcsolódóan – (pl. éves
beszámolóhoz kapcsolódóan a fordulónaptól a közzétételig)– Vezető állású személye esetében objektív– Munkavállalók és nagytulajdonos esetén szubjektív (ha a
beszámolók elkészítésében közreműködik)• Bejelentés
– Vezető tisztségviselő, FB-tag, ezek hozzátartozója, a velük egy háztartásban élő személy és érdekeltségeik kötelesek a Felügyeletnek bejelenteni és közzétenni ügyletkötéseiket, kivéve, ha az ügyletkötések összértéke összeszámítva egy naptári évben nem haladja meg az 1M Ft-ot.
– A kibocsátó által 25%-ban tulajdonolt társaság és tisztségviselői, valamint a kibocsátóban 10%-ot elérő részesedéssel rendelkező társaság és tisztségviselői csak bejelentésre kötelesek.
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
5.4 Bennfentes nyilvántartás
• Hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében• Kibocsátó köteles nyilvántartás vezetni• Felügyeleti ajánlás• Törvényi felhatalmazás az adatkezelésre• Nyilvántartást 5 évig meg kell őrizni• Szabályzatot kell készíteni a nyilvántartáshoz
kapcsolódó kérdésekről
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
6. A bevezetés folyamata• Előkészítés• Befektetési szolgáltató és egyéb tanácsadók• Átvilágítás• Társasági jogi módosítások előkészítése• Tájékoztató előkészítése• Közgyűlési döntés• Felügyeleti engedélyezési eljárás• Cégbírósági eljárás• Bevezetés kérelmezése és eljárás a központi
értéktárnál
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
6.1 Tájékoztató
• Tpt. + 809/2004/EK rendelet (sémák és modulok)
• Összevont vagy külön dokumentumokból álló• Lehet angol nyelven is, de az összefoglaló
minden esetben kell magyarul• Szükséges lehet a tájékoztató kiegészítése• Hirdetmény közzététele
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
6.2 Kereskedelmi kommunikáció
• A forgalomba hozatal lezárásáig minden kereskedelmi kommunikáció tervezetét 5 munkanappal korábban meg kell küldeni a Felügyeletnek.
• Minden kereskedelmi kommunikációban utalni kell a tájékoztatóra.
• Tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatba ütközést is vizsgálja a Felügyelet; a kommunikáció nem lehet félrevezető.
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
6.3 Határidők
• PSZÁF 20 munkanap• Cégbíróság 15 munkanap• BÉT 30 nap• KELER (keletkeztetés vagy
okiratcsere; befogadó nyilatkozat)
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
A tőzsdei jelenléttel kapcsolatos kötelezettségek nem csupán a befektetők érdekében
hasznosulnak, hanem járulékosan a társaság működését és működtetését is átláthatóvá és
szervezetté teszik.
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.
Köszönöm a figyelmet!
Dr. Száz Ágnes - 2010. szeptember 24.