SA-RS 2007 GK - bankier.pl · Sprzedaż ta jest ... Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności Nazwa spółki Udział ... SPIN

Grupa Kapitałowa

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.

w 2007 roku (SA-RS 2007)

INFORMACJE OGÓLNE

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. („Grupa”) jest Prokom Software spółka akcyjna z siedzibą w Polsce („Prokom Software S.A.”, „Prokom”, „Jednostka Dominująca”, „Spółka”). Jednostka Dominująca została założona w 1997 roku zgodnie z polskim prawem, a zapis o jej powstaniu znajduje się w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Izabelę Miklas datowanym 14 maja 1997. Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.

W dniu 20 lutego 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. uchwaliło połączenie Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie jako spółki przejmującej ze Spółką jako spółką przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Prokom Software S.A. na Asseco Poland S.A. w zamian za akcje nowej emisji, które Asseco Poland S.A. przyzna akcjonariuszom Prokom Software S.A.

W dniu 1 kwietnia 2008 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie zarejestrował połaczenie.

Numer właściwego rejestru Jednostki Dominującej

Jednostka Dominująca została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000041559 w dniu 7 września 2001 roku.

Siedziba i Centrala Jednostki Dominującej

Siedziba Jednostki Dominującej znajduje się w Warszawie pod adresem: 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79.

Centrala Jednostki Dominującej zlokalizowana jest w Gdyni, pod adresem: 81-321 Gdynia, ul. Podolska 21.

Przedmiot działalności Jednostki Dominującej

Przedmiotem działalności Prokom Software S.A., według klasyfikacji przyjętej przez Giełdę Papierów Wartościowych Warszawie S.A., jest „Informatyka”.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej, według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD-7222), jest „działalność w zakresie oprogramowania, pozostała”. Klasa ta obejmuje działalność związaną z analizą, projektowaniem i programowaniem systemów gotowych do użycia.

Dodatkowo, Jednostka Dominująca prowadzi sprzedaż towarów obejmujących sprzęt komputerowy. Sprzedaż ta jest powiązana głównie ze świadczeniem usług związanych z oprogramowaniem.

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Członek Rady Funkcja Okres pełnienia funkcji

Irena Krauze Przewodnicząca Rady od 01-01-2007 do 01-10-2007

Jacek Duch Przewodniczący Rady od 02-10-2007 do 31-12-2007

Bo Denysyk Członek Rady od 01-01-2007 do 31-12-2007

Maciej Grelowski Członek Rady od 01-01-2007 do 31-12-2007

Marek Modecki Członek Rady od 01-01-2007 do 31-12-2007

Leszek Starosta Członek Rady od 01-01-2007 do 01-10-2007

Adam Noga Członek Rady od 02-10-2007 do 31-12-2007

Zarząd Jednostki Dominującej

Członek Zarządu Funkcja Okres pełnienia funkcji

Ryszard Krauze Prezes Zarządu od 01-01-2007 do 01-10-2007

Adam Góral Prezes Zarządu od 02-10-2007 do 31-12-2007

Jarosław Chudziak Wiceprezes Zarządu od 01-01-2007 do 31-12-2007

Tadeusz Dyrga Wiceprezes Zarządu od 01-01-2007 do 31-12-2007

Dariusz Górka Wiceprezes Zarządu od 01-01-2007 do 31-12-2007

Piotr Mondalski Wiceprezes Zarządu od 01-01-2007 do 01-10-2007

Krzysztof Kardaś Członek Zarządu od 01-01-2007 do 31-12-2007

Grzegorz Maciąg Członek Zarządu od 01-01-2007 do 31-12-2007

Przemysław Sęczkowski Wiceprezes Zarządu od 02-10-2007 do 31-12-2007

Włodzimierz Serwiński Członek Zarządu od 05-12-2007 do 31-12-2007

Grupa Kapitałowa

2

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Prokom Software S.A. składa się nie więcej niż z piętnastu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na indywidualne kadencje. Kadencja Prezesa Zarządu wynosi pięć lat, Wiceprezesa Zarządu dwa lata, zaś dla Członka Zarządu jeden rok. Odwołanie członka zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Statut Spółki nie nadaje Zarządowi szczególnych uprawnień w związku z czym działa on w zakresie wyznaczonym w Ustawie kodeks spółek handlowych.

Oddziały i filie Jednostki Dominującej

Oddziały i Filie Siedziba Adres Zatrudnienie

31.12.2007

Zatrudnienie

31.12.2006

Siedziba Spółki Warszawa 00-697 Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79 38 35

Oddział Gdynia 00-321 Gdynia, ul. Podolska 21 547 574

Oddział Warszawa 02-383 Warszawa, ul. Grójecka 127 133 161

Oddział Katowice 40-161 Katowice, Al. W. Korfantego 83A 124 142

Oddział Wrocław 50-449 Wrocław, ul. Traugutta 1/7 114 122

Oddział Szczecin 70-530 Szczecin, ul. Matejki 22 92 100

Oddział Łódź 90-954 Łódź, Al. J. Piłsudskiego 3 53 65

Oddział Bydgoszcz 85-674 Bydgoszcz, ul. Gdańska 47 41 48

Oddział Rzeszów 35-016 Rzeszów, ul. Hoffmanowej 19 22 24

Filia Lublin 20-601 Lublin, ul. T. Zana 39 16 18

Razem 1.180 1.289

Kapitał zakładowy Jednostki Dominujacej

Kapitał zakładowy: 13.890.830 PLN

Łączna liczba akcji: 13.890.830 o wartości nominalnej 1,0 PLN każda

Ogólna liczba głosów na WZA: 14.632.494

Liczba akcji z podziałem na poszczególne emisje (w szt.)

Seria emisji 31 grudnia 2007 31 grudnia 2006

Akcje serii A (uprzywilejowane co do głosu 5:1) 185.416 185.416

Akcje serii B 9.814.584 9.814.584

Akcje serii C 2.700.000 2.700.000

Akcje serii D 762.000 762.000

Akcje serii E 356.306 356.306

Akcje serii F 72.524 72.524

Łączna liczba akcji 13.890.830 13.890.830

Wszystkie akcje są w pełni opłacone. Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych.

Prawa akcjonariuszy Jednostki Dominującej

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Jednostki Dominującej.

Akcje serii A są uprzywilejowane, co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjom serii B, C, D, E i F przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane, co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Zgodnie ze Statutem zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza.

Nie istnieją specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Jednostki Dominującej.

Nie istnieją programy akcji pracowniczych.

Notowania akcji Jednostki Dominującej

Akcje Jednostki Dominującej były notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz pod postacią Globalnych Kwitów Depozytowych (GDR – Global Depositary Receipts) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie (LSE - London Stock Exchange).

W związku z połączeniem Prokom Software SA z Asseco Poland SA, zarząd Jednostki Dominującej w porozumieniu z zarządem Asseco wystąpił z wnioskiem o zawieszenie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) począwszy od dnia 28 marca 2008 r.

(patrz komunikat Prokom Software S.A. - RB/18/2008 z dnia 26-03-2008)

W dniu 18 stycznia 2008 roku Prokom Software S.A. wypowiedziała Bank of New York z siedzibą przy 101 Barcley Street, New York, NY 10286, USA - ("BoNY") Umowę Depozytową z dnia 5 grudnia 1997 roku, z późniejszymi zmianami ("Umowa Depozytowa"), zawartą pomiędzy Spółką a BoNY, na mocy której BoNY, w oparciu o akcje Prokom, dokonywał emisji Globalnych Kwitów Depozytowych ("GDR") poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej. Umowa Depozytowa została

Grupa Kapitałowa

3

rozwiązana zgodnie z jej warunkami oraz zgodnie z wypowiedzeniem w dniu 18 kwietnia 2008 roku. Jednocześnie, Prokom wysłał w dniu 18 stycznia 2008 roku do Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych (London Stock Exchange) oraz brytyjskiego Urzędu Nadzoru Finansowego (the Financial Services Authority) zawiadomienia o zakończeniu notowania GDR-ów na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych z dniem 18 kwietnia 2008 roku w związku z rozwiązaniem Umowy Depozytowej. Dzień 18 kwietnia 2008 roku był ostatnim dniem notowania GDR-ów na LSE.


Audytor Jednostki Dominującej

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej jest Ernst & Young Audit Sp. z o.o.

Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności

Nazwa spółki Udział w kapitale na 31.12.2007

Udział w głosach na 31.12.2007

Udział w kapitale na 31.12.2006

Udział w głosach na 31.12.2006

Jednostki zależne:

Asseco Poland S.A.*) - - 34,26% 34,26%

Asseco Business Solutions S.A. 1)*****) - - 34,26% 34,26%

bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.1) - - 34,26% 34,26%

Bielpolsoft j.v.1) - - 29,12% 29,12%

Sawan S.A. 1) - - 34,26% 34,26%

Gladstone Consulting Ltd. 1) - - 17,47% 17,47%

ZUI Novum Sp. z o.o. 1) - - 17,47% 17,47%

Asseco Systems S.A. 1)** - - 34,26% 34,26%

NetPower S.A. 1) - - 34,26% 34,26%

Koma Nord Sp. z o.o. 1) - - 34,26% 34,26%

Asseco Czech Republic, a.s. ***) - - 100,00% 100,00%

SPIN S.A. - - 50,40% 49,99%

ABG SPIN S.A.****) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22%

OptiX Polska Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 52,51% 51,87%

SK Galkom Sp. z o.o. 3) 37,35% 37,35% 44,10% 43,74%

Kom-Pakt PIW Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% 25,37% 25,16%

Softmax Sp. z o.o. 3) - - 50,40% 49,99%

PIW Postinfo Sp. z o.o. 3) 25,61% 25,61% 30,24% 29,99%

Serum Software Sp. z o.o. 3) 27,32% 27,32% 32,26% 31,99%

DRQ Sp. z o.o.3) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22%

DRQ Serwis Sp. z o.o.3) 42,68% 42,68% 38,46% 38,22%

RADCOMP S.A.3) 42,68% 42,68% 25,75% 30,01%

KKI-BCI Sp. z o.o.3) 41,83% 41,83% - -

Cryptotech Sp. z o.o. 4) - - 19,61% 19,49%

IIiSI Sp. z o.o. 3) 42,68% 42,68% - -

Alcyone Sp. z o.o.3) - - 38,46% 38,22%

Safe Computing Sp. z o.o. - - 90,00% 90,00%

Combidata Poland Sp. z o.o. 83,81% 83,81% 83,81% 83,81%

Ready Sp. z o.o. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

ZETO Sp. z o.o. 94,20% 94,20% 94,20% 94,20%

Prokom B2B S.A. w likwidacji - - 58,00% 58,00%

Jednostki współzależne:

Soft Technologies Sp. z o.o. 1) - - 15,42% 15,42%

KKI-BCI Sp. z o.o.3) - - 19,23% 19,11%

C2 System Polska S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

RUM IT S.A. 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

Grupa Kapitałowa

4

Jednostki stowarzyszone:

Postdata S.A. 49,00% 49,00% 49,00% 49,00%

UAB „Informaciniu projektu sistemos” 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

Asseco Poland S.A.*) 22,72% 22,72% - -

Asseco Business Solutions S.A. 1)*****) 12,33% 12,33% - -

ANICA System S.A. 1) 7,47% 7,47% - -

bezpieczeństwo.pl Sp. z o.o.1) 22,72% 22,72% - -

Bielpolsoft j.v.1) 19,31% 19,31% - -

Sawan S.A. 1) 22,72% 22,72% - -

ADH-Soft Sp. z o.o. 1) 12,50% 12,50% - -

Gladstone Consulting Ltd. 1) 11,59% 11,59% - -

ZUI Novum Sp. z o.o. 1) 11,59% 11,59% - -

SINTAGMA UAB Sp. z o.o. 1) 12,78% 12,78% - -

WA-PRO Sp. z o.o. 1) - - 5,26% 5,26%

Softlab Trade Sp. z o.o. 1) - - 7,21% 7,21%

SNLT, a.s. 1) - - 2,11% 2,11%

Softlab Sp. z o.o. 1) - - 7,23% 7,23%

Asseco Systems S.A. 1)** 22,72% 22,72% - -

Soft Technologies Sp. z o.o. 1) 10,22% 10,22% - -

Koma Nord Sp. z o.o. 1) 22,72% 22,72% - -

Asseco Slovakia, a.s. 1) 9,47% 9,47% - -

Datalock, a.s.1) 4,83% 4,83% - -

Datalock Tatry 1) 2,90% 2,90% - -

Datalock Zilina 1) 4,83% 4,83% - -

Datalock Puchov 1) 2,95% 2,95% - -

Datalock s.r.o. Opava (CZ) 1) 2,42% 2,42% - -

MicroNet 1) 4,83% 4,83% - -

TEDIS 1) 1,64% 1,64% - -

Crystal Consulting 1) 1,46% 1,46% - -

Slovanet, a.s. 1) 4,82% 4,82% - -

MPI Slovakia, a.s. 1) 4,82% 4,82% - -

Disig, a.s. 1) 4,82% 4,82% - -

UNIQUARE Software Development GmbH 1) 5,68% 5,68% - -

UNIQUARE MEA 1) 1,14% 1,14% - -

UNIQUARE Ukraine 1) 5,62% 5,62% - -

Asseco Czech Republic, a.s. 1)***) 9,75% 9,75% - -

BERIT, a.s. 1) 5,40% 5,40% - -

BERIT Services 1) 5,40% 5,40% - -

BERIT AG (Switzerland) 1) 5,40% 5,40% - -

BERIT GmbH (Germany) 1) 5,40% 5,40% - -

LCS International 1) 5,37% 5,37% - -

LCS Deutschland 1) 5,37% 5,37% - -

LCS Slovensko 1) 5,37% 5,37% - -

D.Trust Certifikačná Autorita, a.s. 1) 4,39% 4,39% - -

První Ceritifikační Autorita, a.s. 1) 2,27% 2,27% - -

Asseco Romania S.A. 1) 21,13% 21,13% - -

FIBa Software S.R.L. 1) 14,79% 14,79% - -

Net Consulting S.R.L. 1) 14,79% 14,79% - -

Asseco Adria S.A. 1) 21,13% 21,13% - -

Pexim d.o.o. 1) 12,68% 12,68% - -

ARBOR INFORMATIKA d.o.o. 1) 14,79% 14,79% - -

Logos d.o.o. 1) 12,68% 12,68% - -

Asseco Germany S.A. 1) 21,13% 21,13% - -

Automation+Productivity AG 1) 16,90% 16,90% - -

AP Automation + Productivity GmbH 1) 15,85% 15,85% - -

AP Schweiz Informatik AG 1) 2,85% 2,85% - -

Sapen Sp. z o.o. 2) 21,34% 21,34% 25,20% 25,00%

Steren Sp. z o.o.3) - - 12,60% 12,50%

Grupa Kapitałowa

5

COMP S.A. - - 20,11% 20,11%

Enigma Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.4) - - 20,11% 20,11%

PACOMP S.A.4) - - 16,09% 16,09%

Novitus S.A.4) - - 9,20% 9,20%

TechLab 2000 Sp. z o.o.4) - - 6,03% 6,03%

TETRA System Polska S.A. 30,00% 30,00% 30,00% 30,00%

1) udział posiadany pośrednio przez Asseco Poland S.A.

2) udział posiadany pośrednio na dzień 31.12.2006 roku przez SPIN S.A., a na dzień 31.12.2007 roku pośrednio przez ABG SPIN S.A. (w wyniku połączenia spółek SPIN S.A. i ABG Ster-Projekt S.A. zarejestrowanego przez sąd w dniu 29.06.2007 roku)

3) udział posiadany pośrednio na dzień 31.12.2006 przez ABG Ster-Projekt S.A., a na dzień 31.12.2007 roku pośrednio przez ABG SPIN S.A. (w wyniku połączenia spółek ABG Ster-Projekt S.A. i SPIN S.A. zarejestrowanego przez sąd w dniu 29.06.2007)

4) udział posiadany pośrednio przez COMP S.A., który od 21.12.2007 roku nie jest podmiotem powiązanym

*) Spółka powstała w wyniku połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. w dniu 4 stycznia 2007 roku

**) Poprzednio Softbank Serwis Sp. z o.o.

***) Poprzednio PVT, a.s.

****) Spółka powstała w wyniku połączenia ABG Ster-Projekt S.A. z SPIN S.A. w dniu 29 czerwca 2007 roku

*****) Poprzednio Incenti S.A.

Przyczyny konsolidowania ABG SPIN S.A. metodą pełną: Jednostka Dominująca posiada zgodnie ze statutem Spółki prawo do powoływania większości członków rady nadzorczej (4 z 7).

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych statut może zostać zmieniony większością ¾ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zatrudnienie Grupy Kapitałowej

Zatrudnienie 2007 2006 2005

Przeciętne 5.575 4.536 4.577

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

SKONSOLIDOWANY BILANS

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosiła 1.980,9 mln PLN, co w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2006 roku stanowi spadek jej wartości o 14,2%.

1. Na dzień 31 grudnia 2007 roku aktywa trwałe wynosiły 1.100,4 mln PLN (55,5% sumy aktywów), aktywa obrotowe 880,5 mln PLN (44,5% sumy aktywów). W stosunku do wartości z dnia 31 grudnia 2006 roku aktywa trwałe wzrosły o 7,4%, a aktywa obrotowe zmalały o 31,2%.

2. Po stronie pasywów – kapitał własny wynosił 1.256,5 mln PLN (63,4% sumy pasywów); zobowiązania długoterminowe 130,9 mln PLN (6,6% sumy pasywów), a zobowiązania krótkoterminowe 593,6 mln PLN (30,0% sumy pasywów). Oznacza to wzrost wartości kapitałów własnych o 1,5%, spadek wartości zobowiązań długoterminowych o 49,9% oraz spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych o 26,6% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2006 roku.

Na wysokość kapitałów własnych Grupy składają się:

− kapitał podstawowy 14,2 mln PLN

− nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 239,0 mln PLN

− różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (3,6) mln PLN

− niepodzielony wynik finansowy 868,1 mln PLN

− udziały mniejszości 138,8 mln PLN

Wartość księgowa przypadająca na jedną akcję wzrosła o 26,6% i wynosiła 80,46 PLN.

Grupa Kapitałowa

6

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Przychody i koszty z działalności operacyjnej

Poniżej zaprezentowano analizę porównawczą danych finansowych dotyczących roku 2007 do 2006 roku.

Łączne przychody ze sprzedaży Grupy w 2007 roku wyniosły 1.932,5 mln PLN, co w stosunku 2006 roku, w którym przychody wynosiły 1.693,4 mln PLN stanowi ich wzrost o 14,1%. Odpowiednio koszty własne sprzedaży wynosiły 1.133,0 mln PLN, co oznacza ich spadek o 19,6% w stosunku do 2006 roku, w którym wynosiły 1.155,7 mln PLN.

W konsekwencji Grupa odnotowała marżę na sprzedaży w wysokości 31,0%, odpowiednio w 2006 roku wynosiła ona 31,8%.

Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły 72,6% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 1.403,2 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w 2006 roku, wynoszących 1.234,4 mln PLN były one wyższe o 13,7%. Odpowiednio koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług wynosiły 867,0 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 14,2% w porównaniu do 2006 roku, w którym wynosiły 758,8 mln PLN.

W konsekwencji poziom marży na sprzedaży produktów i usług nieznacznie zmalał z 38,5% w 2006 roku do 38,2% w 2007 roku.

Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług

2007 2006 Zmiana

[tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%]

Oprogramowanie i licencje własne 411 226 29,3% 401 673 32,5% 2,4%

Usługi przekazania do eksploatacji (wdrożeń) 78 484 5,6% 92 292 7,5% -15,0%

Usługi opieki informatycznej 408 641 29,1% 354 829 28,8% 15,2%

Usługi generalnego wykonawstwa 98 723 7,0% 81 877 6,6% 20,6%

Wykonawstwo infrastruktury sieci 68 579 4,9% 53 654 4,3% 27,8%

Usługi wykonania systemów 170 138 12,1% 88 977 7,2% 91,2%

Opieka techniczna i serwis pogwarancyjny 49 504 3,5% 42 884 3,5% 15,4%

Usługi szkoleniowe 55 224 3,9% 39 081 3,2% 41,3%

Pozostałe usługi 62 699 4,5% 79 140 6,4% -20,8%

Razem 1 403 218 100% 1 234 407 100% 13,7%

W 2007 roku struktura sprzedaży produktów i usług, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, uległa nieznacznym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży produktów i usług pochodziło z tytułu sprzedaży oprogramowania i licencji własnych (29,3%), sprzedaży usług opieki informatycznej (29,1%), oraz wykonania systemów (12,1%).

W 2006 roku, na pierwszym miejscu uplasowały się przychody z tytułu sprzedaży oprogramowania i licencji własnych (32,5%), drugi co do wielkości udział w tych przychodach miały usługi opieki informatycznej (28,7%), a trzeci (7,5%) wdrożenia.

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów stanowiły 27,4% łącznych przychodów ze sprzedaży i wynosiły 529,3 mln PLN. W porównaniu do analogicznych przychodów osiągniętych w 2006 roku, wynoszących 459,0 PLN były one wyższe o 15,3%. Odpowiednio koszty sprzedanych towarów i materiałów wynosiły 466,0 mln PLN, co stanowi ich wzrost o 17,4% w porównaniu do 2006 roku, w którym wynosiły 396,9 mln PLN.

Oznacza to spadek marży na sprzedaży towarów i materiałów z 13,5% w 2006 roku do 12,0% w 2007 roku.

Struktura przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

2007 2006 Zmiana

[tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%]

Sprzęt komputerowy 419 194 79,2% 347 497 75,7% 20,6%

Oprogramowanie 104 502 19,7% 107 531 23,4% -2,8%

Pozostałe 5 602 1,1% 3 955 0,9% 41,6%

Razem 529 298 100% 458 983 100% 15,3%

Grupa Kapitałowa

7

W 2007 roku struktura przychodów ze sprzedaży towarów w stosunku do 2006 roku nie uległa znaczącym zmianom. Większość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów pochodziło z tytułu sprzedaży sprzętu komputerowego (79,2%) oraz oprogramowania innych producentów (19,7%).

Sprzedaż Grupy w ujęciu sektorowym

2007 Sektor

[tys. PLN] [%]

Publiczny 696 075 36,0%

Finansowy 657 658 34,0%

Usługowy 397 260 20,6%

Przemysłowy 181 523 9,4%

Razem 1 932 516 100%

Koszty sprzedaży wyniosły 145,8 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 30,9% w stosunku do roku poprzedniego.

Koszty ogólnego zarządu wynosiły 293,9 mln PLN, co oznacza ich wzrost o 8,1% w stosunku do roku poprzedniego. Największy udział w kosztach ogólnozakładowych stanowiły koszty wynagrodzeń i narzutów na wynagrodzenia oraz koszty usług obcych.

Struktura kosztów rodzajowych

2007 2006 Zmiana

[tys. PLN] [%] [tys. PLN] [%] [%]

Amortyzacja 73 389 5,6% 59 780 5,1% 22,8%

Zużycie materiałów i energii 75 305 5,7% 72 183 6,2% 4,3%

Usługi obce 604 231 46,0% 503 879 43,4% 19,9%

Podatki i opłaty 7 847 0,6% 4 927 0,4% 59,3%

Wynagrodzenia 451 339 34,4% 376 093 32,4% 20,0%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia na rzecz pracowników

65 015 4,9% 68 332 5,9% -4,9%

Pozostałe koszty rodzajowe 36 760 2,8% 76 111 6,6% -51,7%

Razem 1 313 886 100% 1 161 305 100% 13,1%

Przychody i koszty z działalności finansowej

Przychody finansowe w 2007 roku wyniosły 81,3 mln PLN, co oznacza ich spadek o 30,6% w stosunku do roku ubiegłego, w którym wynosiły one 117,1 mln PLN. Odpowiednio koszty finansowe wyniosły 90,7 mln PLN, co stanowi spadek o 13,6% w stosunku do kosztów roku 2006 wynoszących 105,0 mln PLN.

Zysk

W 2007 roku zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 599,5 mln PLN, dając tym samym 31,0% rentowność brutto ze sprzedaży, co w stosunku do 2006 roku stanowi spadek tego wskaźnika o 0,8 punktu procentowego.

W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 126,9 mln PLN zysku na działalności operacyjnej, co stanowi spadek o 18,6% w stosunku do roku poprzedniego.

Grupa odnotowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 380,7 mln PLN, co oznacza wzrost o 107,7% w stosunku do roku ubiegłego, w którym Grupa odnotowała zysk w wysokości 183,3 mln PLN. Wzrost zysku przed opodatkowaniem wynika w głównie z zysku z tytułu zbycia i rozwodnienia udziałów w jednostkach powiązanych, wypracowanego przez Grupę w 2007 roku w wysokości 235,8 mln PLN.

W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała 246,2 mln PLN zysku netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki Dominującej, podczas gdy w roku ubiegłym zysk netto wyniósł 92,0 mln PLN, co oznacza jego wzrost o 167,7%. Tym samym, na jedną akcję przypadło 17,72 PLN zysku netto, przy 6,62 PLN zysku w okresie porównawczym.

Grupa Kapitałowa

8

Podstawowe dane dotyczące działalności jednostek objętych rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w roku obrotowym 2007 i 2006.

Przychody ze sprzedaży

[tys. PLN]*)

Zysk/strata netto

[tys. PLN] Spółka

Udział w kapitale/głosach

na 31.12.2007

Podstawowa działalność

2007 2006 2007 2006

Prokom Software S.A.

Jednostka Dominująca

Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych dużym i średnim podmiotom gospodarczym oraz instytucjom publicznym, a także zaspakajanie potrzeb polskiego rynku w dziedzinie zaawansowanych technologicznie usług i rozwiązań informatycznych.

525.169 556.202 72.468 50.209

Grupa Asseco Poland S.A.*)

22,72 / 22,72

Dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych głównie dla sektora finansowego i administracji publicznej.

1.282.821 497.687 163.431 74.565

Grupa ABG SPIN S.A.**)

42,68 / 42,68

Projektowanie, tworzenie i integracja złożonych systemów informatycznych wraz z infrastrukturą głównie dla sektora administracji publicznej, sektorów telekomunikacyjnego, służby zdrowia, energetycznego oraz dla służb mundurowych.

579.104 516.141 30.341 26.033

Grupa COMP Safe Support S.A.***)

Dostawca kompleksowych systemów teleinformatycznych, specjalizujący się w złożonych projektach systemów bezpieczeństwa dla wszystkich sektorów gospodarki.

180.390 137.511 22.845 13.692

ZETO Sp. z o.o.

94,20 / 94,20 Przetwarzanie danych, wynajem pomieszczeń. 708 719 13 (17)

Combidata Poland Sp. z o.o.

83,81 / 83,81

Organizacja, przygotowanie i prowadzenie szkoleń tradycyjnych oraz elektronicznych, produkcja oprogramowania do obsługi szkoleń, oraz prowadzenie policealnej niepublicznej szkoły informatycznej.

51.440 40.749 5.441 3.148

Safe Computing Sp. z o.o.****)

Usługi w zakresie dostawy i wykonawstwa kompleksowych zabezpieczeń oraz szyfrowania danych w sieciach komputerowych, jak również polityk bezpieczeństwa.

11.434 13.526 676 3.078

Postdata S.A.

49,00 / 49,00

Usługi informatyczne ukierunkowane głównie na potrzeby Poczty Polskiej.

81.008 62.060 5.894 2.627

*) Spółka powstała w wyniku połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. w dniu 4 stycznia 2007 roku.

**) Spółka powstała w wyniku połączenia ABG Ster-Projekt S.A. z SPIN S.A. w dniu 28 czerwca 2007 roku. Zaprezentowane wyniki stanowią

sumę wyników zaprezentowanych oddzielnie przez oba podmioty przed połączeniem oraz raportowanych jako połączony podmiot.

***) Zbyta w dniu 21 grudnia 2007 roku

****) Spółka wniesiona aportem do Grupy COMP Safe Suport SA. Zaprezentowane wyniki obejmują okres konsolidacji metoda pełną, tj. do dnia 31 czerwca 2007 roku.

OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ORAZ POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE

Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem Grupy

W ostatnich latach nastąpił wzrost przychodów Grupy oraz rozbudowana została struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej. Ponadto stale zwiększa się zakres i stopień złożoności przedsięwzięć, w które zaangażowane są jednostki z Grupy. Akwizycja nowych podmiotów spowodowała rozszerzenie Grupy, głównie o firmy posiadające ofertę komplementarną względem oferty Prokom Software S.A. Zmiany te spowodowały konieczność wprowadzania coraz bardziej skomplikowanych procedur kontroli finansowej i księgowej, systemów sprawozdawczości oraz złożonych systemów zarządzania, a tym samym znaczny wzrost zakresu obowiązków kadry menedżerskiej Prokom Software S.A. Wymaga to coraz lepszej koordynacji procesów zarządzania jednostkami Grupy Kapitałowej.

Uzależnienie od niewielkiej liczby klientów

Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. jest dostawcą największych, dedykowanych systemów informatycznych w kraju. Dotychczas przeważającą część przychodów Grupa osiągała z realizacji usług świadczonych stosunkowo niewielkiej liczbie klientów, w ramach wieloletnich kontraktów. Grupa jednak konsekwentnie dąży do dywersyfikacji źródeł przychodów poprzez pozyskiwanie większej liczby średniej wielkości klientów.

Ryzyka związane z realizowanymi projektami

Wiele kontraktów realizowanych przez Grupę obejmuje projekty o szczególnym znaczeniu dla działalności klientów.

Grupa Kapitałowa

9

Nie wykonanie obowiązków zawartych w umowach zawieranych z klientami, może narazić Grupę na duże ryzyko handlowe, w tym odmowę zapłaty wynagrodzenia za świadczone usługi lub konieczność zapłaty kar umownych. Zauważyć należy jednak, że pomimo stale rosnącej skali i złożoności realizowanych przez Grupę projektów, systematycznie potwierdza ona swoje wysokie kompetencje w realizacji zawartych kontraktów.

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność Grupy narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego, w tym na zmiany rynkowych cen instrumentów dłużnych i kapitałowych, wahania kursów walutowych oraz stóp procentowych, a także ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Ogólny program zarządzania ryzykiem przez Grupę koncentruje się na nieprzewidywalności rynków finansowych i stara się minimalizować ich potencjalne negatywne wpływy na wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego, Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe.

Ryzyko kredytowe

Biorąc pod uwagę charakter działalności Grupy, który polega na realizowaniu stosunkowo niewielkiej liczby kontraktów na rzecz największych polskich spółek, przedsiębiorstw państwowych oraz instytucji rządowych aktywami finansowymi, które narażone są na koncentrację ryzyka kredytowego są rozrachunki z podmiotami powiązanymi oraz należności z tytułu dostaw i usług.

Grupa stosuje politykę kredytową polegającą na sprzedaży produktów, świadczeniu usług oraz dostarczaniu finansowania wyłącznie klientom o sprawdzonej historii kredytowej oraz wysokim ratingu kredytowym.

Koncentracja ryzyka dla rozrachunków z jednostkami powiązanymi została przedstawiona w punkcie 34, a ryzyk związanych z udzielonymi gwarancjami i poręczeniami w punkcie 39 dodatkowych not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zdaniem Zarządu, ryzyko kredytowe, na jakie narażona jest Grupa, zostało poprawnie ocenione. Zostało ono odzwierciedlone w księgach poprzez dokonanie stosownych odpisów od należności oraz rezerw związanych z udzielonymi gwarancjami i poręczeniami.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe poszczególnych aktywów finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości bilansowej.

Analizę istotnych aktywów , które są zaległe na dzień bilansowy, lecz w przypadku których nie wystąpiła trwała utrata wartości zawiera nota 14 „Należności z tytułu dostaw i usług”.

Ryzyko stopy procentowej

Zyski Grupy oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej są do pewnego stopnia narażone na zmiany stóp procentowych, ponieważ znaczna część kredytów i pożyczek Grupy charakteryzuje się zmiennym oprocentowaniem.

Ponadto, znaczną część aktywów Grupy stanowią papiery dłużne spółek utrzymywane do upływu terminu wymagalności o zmiennym oprocentowaniu, nabyte od jednostek powiązanych, które są narażone na ryzyko zmian stopy procentowej.

Grupa posiada również instrumenty kapitałowe, które nie są narażone na ryzyko stopy procentowej. Pożyczki udzielane podmiotom niepowiązanym oprocentowane są według stałej lub zmiennej stopy procentowej. Pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażone są na ryzyko spadku stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych podlegają zmiennemu oprocentowaniu, dlatego podlegają ryzyku zmiany przepływów pieniężnych związanych ze stopą procentową.

Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, że wykorzystywanie zabezpieczających instrumentów finansowych lub inne podobne działania służące złagodzeniu ryzyka stopy procentowej nie są efektywne kosztowo, ze względu na niewielkie fluktuacje stóp procentowych w Polsce.

Ryzyko płynności

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych i zbywalnych papierów wartościowych, a także zapewnienia niezbędnych środków finansowania w postaci linii kredytowych. Celem Grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.

Ryzyko walutowe

Przychody i koszty operacyjne Grupy są denominowane głównie w polskich złotych. Jednakże część przychodów i kosztów jest denominowane w walutach obcych w EUR lub USD. Spółka zawiera kontrakty terminowe na waluty obce w celu skuteczniejszego zarządzania ryzykiem walutowym i zabezpieczenia się przed ryzykiem wahań kursowych. Na 31 grudnia nie było żadnych istotnych otwartych pozycji tego typu. Grupa nie spełnia wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Również niektóre umowy najmu powierzchni biurowych denominowane są w walutach USD lub EUR, co powoduje dodatkowe narażanie na ryzyko kursowe.

W przypadku ryzyka walutowego występują trzy miejsca powstawania ryzyka: ryzyko spot, ryzyko stopy procentowej walutowej, ryzyko stopy procentowej złotówkowej, przy czym z punktu widzenia grupy kapitałowej Prokom Software najistotniejsze są ryzyko spot dla USD i EURO oraz ryzyko stopy procentowej złotówkowej.

Grupa Kapitałowa

10

Ryzyko spot jest związane z charakterystyką zachowania się kursów walutowych, które mają przebieg przypadkowy i nieprzewidywalny. Na potrzeby analizy wrażliwości zostały przyjęte widełki szacowanych przez Grupę możliwych odchyleń wartości kursu spot przedstawione w tabeli poniżej.

Ryzyko stopy procentowej złotówkowej także jest elementem notowanym na rynku i nieprzewidywalnym, co powoduje, że instrumenty o nią oparte podlegają ryzyku zmiany wartości. Stopa ta wpływa na zmianę wartości punktów swap-owych dla każdej waluty jak również zmienia wartość czynników dyskontujących zawartych w kalkulowanej wartości instrumentów finansowych.

RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

W zakresie rynków zbytu i źródeł zaopatrzenia Grupy w 2007 roku nie odnotowano istotnych zmian.

Sprzedaż Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. skierowana była w większości na rynek krajowy. Biorąc pod uwagę przychody ze sprzedaży, głównymi klientami Grupy w 2007 roku byli: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., PKO BP S.A., ppup Poczta Polska, Grupa LOTOS S.A., KE ENERGA S.A., MSWiA, ARiMR, Telekomunikacja Polska S.A., oraz TUiR Warta S.A.

Poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie istnieją formalne powiązania pomiędzy wymienionymi wyżej podmiotami, a Prokom Software S.A.

Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. nie jest uzależniona od dostawców i współpracuje z wiodącymi producentami i dystrybutorami sprzętu komputerowego takimi jak: IBM, HP, SUN, CISCO, Legrand, Molex, MaxData, nCipher, Dell oraz z wiodącymi dostawcami oprogramowania, takimi jak IBM, Oracle, Microsoft, SAP, Century Software, Check Point, SCO.

UMOWY I WYDARZENIA ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

1. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością operacyjną Grupy w okresie sprawozdawczym


Do najistotniejszych wydarzeń związanych z działalnością operacyjną Prokom Software S.A. w 2007 roku należało przede wszystkim zawarcie znaczących umów stanowiących kontynuację współpracy z takimi kontrahentami jak ZUS, PZU S.A. TP S.A., ppup Poczta Polska, Grupa LOTOS S.A., Koncernem Energetycznym ENERGA S.A. oraz TUiR Warta S.A. Nadal wiodące znaczenie dla działalności miał przebieg realizacji największego jak dotąd kontraktu na realizację Kompleksowego Systemu Informatycznego dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

� W dniu 28 grudnia 2007 roku Prokom Software S.A. zawarł z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych następujące umowy:

1/ Umowę Uzupełniającą nr 6 do Umowy o zaprojektowanie i wykonanie Kompleksowego Systemu Informatycznego dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz przekazanie do eksploatacji oprogramowania użytkowego w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych zawartej pomiędzy stronami w dniu 10 października 1997 roku.

Przedmiotem Umowy Uzupełniającej nr 6 jest modyfikacja, rozbudowa i konserwacja oprogramowania Kompleksowego Systemu Informatycznego wykonanego do dnia jej zawarcia oraz wykonanie dokumentacji projektowej i zrealizowanie usług związanych z wdrożeniem Kompleksowego Systemu Informatycznego w Centrali i terenowych jednostkach organizacyjnych Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Umowa Uzupełniająca nr 6 zawarta jest na okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku.

Przedmiot umowy wykonywany będzie na podstawie odrębnych zleceń składanych przez ZUS i przyjmowanych przez Prokom Software S.A. Przedmiot każdego zlecenia, termin jego realizacji oraz wynagrodzenie z tytułu jego wykonania ustalany będzie przez strony w trybie określonym umową. Budżet netto umowy wynosi 70,8 mln PLN.

2/ Umowę na świadczenie usług administrowania i eksploatowania wydzielonymi obszarami Kompleksowego Systemu Informatycznego w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

Umowa została zawarta na okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku.

Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Prokom na rzecz ZUS usług w celu zapewnienia ciągłości przetwarzania i utrzymania wymaganego poziomu dostępności systemu. Część usług świadczona będzie na podstawie odrębnych zleceń składanych przez ZUS i przyjmowanych przez Prokom Software S.A. Przedmiot każdego zlecenia, termin jego realizacji oraz wynagrodzenie z tytułu jego wykonania ustalany będzie przez strony w trybie określonym umową. Całkowity budżet netto umowy wynosi 114,6 mln PLN.


Grupa Kapitałowa

11

Pozostałe kontrakty zawarte w okresie sprawozdawczym obejmują:

� Umowa z Komendą Główną Policji (MSWiA) – BTUU (Bezpieczny Tryb Uwierzytelniania Użytkownika) w konsorcjum z ABG Ster-Projekt S.A., Asseco Poland S.A. i ENIGMA Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o.;

� Umowa o świadczenie usług informatycznych zawiązanych z migracją oprogramowania bazodanowego systemu informatycznego TUiR WARTA S.A. na nową platformę sprzętową;

� Umowa z Grupą Kapitałową PGNiG i Gaz System S.A. – rollout systemu HP OpenView (Peregrine) Service Center;

� Umowa z Multimedia S.A. – sprzęt CISCO;

� Umowa z Łódzkim Zakładem Energetycznym S.A. – licencje SAP;

� Umowa z ZF Polpharma S.A. - Budowa Architektury SOA, Sales&Operating Planning (Pilot);

� Umowa Grupą Kapitałową BOT Górnictwo i Energetyka S.A. – serwery IBM;

� Umowa z Grupą Kapitałową BOT Elektrownia Turów S.A. – opieka nad Zintegrowanym Systemem Zarządzania;

� Umowa z Korpusem NATO o świadczenie usług konsultingowych;

� Umowa z Prymat Sp. z o.o. na sprzedaż platformy sprzętowej IBM dedykowanej pod oprogramowanie SAP;

� Umowy z Zakładem Farmaceutycznym Polpharma S.A. na wdrożenie systemu CRM i wdrożenie hurtowni danych dla obszaru marketingu i sprzedaży;

� Umowa sprzedaży sprzętu komputerowego z PKO BP S.A.;

� Umowa z KE ENERGIA S.A. na sprzedaż, instalację i konfigurację sprzętu komputerowego;

� Umowa sprzedaży sprzętu komputerowego z TUiR WARTA S.A.;

� Umowa z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. na wdrożenie podsystemu obsługi błędów, świadczenie wsparcia informatycznego;

� Umowa z Tele-Fonika Kable S.A. na wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego;

� Umowa z Urzędem Miasta w Gliwicach na aktualizację koncepcji Informatycznego Systemu Zarządzania Miastem;

� Umowy serwisowe z: Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A., Zakładami Chemicznymi POLICE S.A., Najwyższą Izbą Kontroli, Zakładami Azotowymi Kędzierzyn S.A., BOT Kopalnią Węgla Brunatnego TURÓW S.A., BOT Elektrownią TURÓW S.A., Zakładem Farmaceutycznym Polpharma S.A. i HDI Asekuracja Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.

Grupa Asseco Poland S.A.

� Aneks do umowy Asseco Poland S.A. z Ministerstwem Spraw Wewnętrznych i Administracji na wykonanie, wdrożenie oraz obsługę eksploatacyjną i rozwój systemu informatycznego Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK). Umowa została podpisana przez Softbank S.A. (obecnie Asseco Poland S.A.) w dniu 28 października 2003 roku. Głównymi powodami przesunięcia w czasie realizacji projektu są opóźnienia związane z budową przez MSWiA sieci WAN-CEPiK oraz budynku pod potrzeby Centrum Zapasowego. W konsekwencji opracowano nowy harmonogram dalszej realizacji projektu, w którym w szczególności przesunięto terminy wdrożenia aplikacji umożliwiającej dostęp w trybie on-line dla starostw (ADS) oraz ewidencji pojazdów rejestrowanych w trybie Art. 73.3 Ustawy Prawo u ruchu drogowym (CEP-S). Przesunięto także termin uruchomienia docelowego Centrum Zapasowego.

(patrz komunikat Asseco Poland S.A. z dnia 01-02-2007)

� Umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., której przedmiotem jest centralizacja używanego przez Bank systemu defBank Pro, która będzie etapem przejściowym w procesie wdrożenia docelowego centralnego systemu informatycznego. Harmonogram przewiduje zamknięcie projektu do końca bieżącego roku. Łączna wartość umowy wynosi 14,5 mln PLN.

(patrz komunikat Asseco Poland S.A. – RB/33/2007 z dnia 27-04-2007)

� Aneks do umowy na dostawę i wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego („ZSI”) zawartej pomiędzy PKO BP S.A., Accenture Sp. z o.o., Alnova Techonologies Corporation S.L., Asseco Poland S.A. Przedmiotem Aneksu jest m.in. zwiększenie dotychczasowego zakresu prac związanych z wdrożeniem Zintegrowanego Systemu Informatycznego, będące konsekwencją podjęcia przez Bank decyzji o rozszerzeniu zakresu funkcjonalnego wdrażanego sytemu informatycznego. Za wykonanie prac objętych przedmiotem Aneksu Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w kwocie 11 mln USD, około 30,5 mln PLN. Aneks nr 2 przewiduje zakończenie wdrożeń masowych ZSI na koniec listopada 2008 roku.


Grupa Kapitałowa

12

Pozostałe kontrakty zawarte w okresie sprawozdawczym obejmują:

� Aneksy z PKO BP S.A. na rozbudowę systemów informatycznych;

� Aneks z Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. na rozbudowę systemu informatycznego;

� Aneks z DB PBC na rozbudowę rozwiązania Consumer Finance oraz aneks dot. rozszerzenia funkcjonalności def3000;

� Umowa z Getin Bank S.A. na wdrożenie Systemu Bankowości Internetowej (dla klienta indywidualnego);

� Umowa z Nykredit Realkredit A/S Oddział w Polsce na wdrożenie systemu BIK on-line, umożliwiającego wysyłanie zapytań do BIK S.A., a także umowę na zwiększenie ilości licencji;

� Aneksy na modyfikacje systemów informatycznych działających w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A.;

� Umowa z Państwową Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. na instalację i serwisowanie zestawów komputerowych.

Grupa ABG SPIN S.A.

� Aneks do umowy ABG Ster-Projekt S.A. z Ubezpieczeniowym Funduszem Gwarancyjnym, o której ABG Ster-Projekt S.A. informował raportem bieżącym nr 26/2006. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu technicznego, dostawa i wdrożenie systemu finansowo księgowego, świadczenie usług opieki informatycznej oraz przeprowadzenie szkoleń. Zgodnie z podpisanym aneksem wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało na kwotę 15,3 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać wykonany do dnia 1 stycznia 2008 roku.

(patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. z dnia 03-01-2007)

� Umowa ABG Ster-Projekt S.A. z Telekomunikacją Polską S.A. na wykonanie robót budowlano-instalacyjnych. Wynagrodzenie ABG Ster-Projekt S.A. z tytułu wykonania umowy zostało określone na kwotę 280 tys. PLN.


� Umowa ABG Ster-Projekt S.A. z Telekomunikacją Polską S.A. na uzupełnienie infrastruktury obiektu CPD Łódź. Wynagrodzenie ABG Ster-Projekt S.A. z tytułu wykonania umowy zostało określone na kwotę około 543 tys. PLN.


� Aneks nr 1 do Umowy ABG Ster-Projekt S.A. z Hewlett-Packard Sp. z o.o. z 12 września 2005 roku, w wyniku którego:

1) rozszerzeniu ulegnie przedmiot Umowy, tj. wykonanie dodatkowych modułów oprogramowania służącego obsłudze informatycznej schematów pomocowych Planu Rozwoju Obszarów Wiejskich 2007-2013;

2) zostanie podwyższona łączna kwota wynagrodzenia, jaką ABG Ster-Projekt S.A. może uzyskać z tytułu wykonania Umowy - o kwotę 3,4 mln PLN, tj. do kwoty 104,6 mln PLN;

3) podwyższona zostanie kwota, do której ograniczona jest odpowiedzialność cywilna z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy lub z tytułu szkód powstałych przy wykonaniu i przy okazji wykonania Umowy, niezależnie od podstawy podochodzenia (ze wszystkich tytułów łącznie), tj. do kwoty 29,4 mln PLN.


� Umowa pomiędzy konsorcjum przedsiębiorstw: SPIN S.A., ABG Ster-Projekt S.A. i Unicom Sp. z o.o., a Strażą Graniczną na realizację, ze środków Funduszu Schengen, projektu dotyczącego budowy i wdrożenia Systemu informatycznego ODPRAWA SG. Przedmiot umowy zostanie zrealizowany do 1 września 2007 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało wynagrodzenie w kwocie netto 7,05 mln PLN.


� Porozumienie o współpracy ABG Ster-Projekt S.A. z Oracle Polska Sp. z o.o. przy wdrożeniu Oracle Billing and Revenue Management w Telekomunikacji Polskiej S.A. oraz dalszej współpracy partnerskiej. Zgodnie z zawartą umową strony zobowiązały się do ścisłej współpracy przy projektowaniu i ewentualnym wdrażaniu systemu billingowego dla TP S.A. Porozumienie zostało podpisane na okres dwóch lat, z możliwością przedłużenia terminu jego obowiązywania. Ponadto przedmiotem zawartej umowy jest potwierdzenie intencji sformalizowania współpracy pomiędzy stronami, poprzez podpisanie przez ABG Ster-Projekt S.A. standardowej Umowy Partnerskiej z Oracle Communications Global Business Unit, która określałaby szczegółowe zasady współpracy na terenie regionu EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka).


� Umowa pomiędzy konsorcjum przedsiębiorstw: ABG Ster-Projekt S.A., Asseco Poland S.A., Prokom Software S.A. i ENIGMA Systemy Ochrony Informacji Sp. z o.o., a Komendą Główną Policji, której przedmiotem jest wdrożenie i instalacja systemu zapewniającego bezpieczny dostęp do policyjnych systemów informacyjnych oraz Systemu Informacyjnego Schengen, poprzez infrastrukturę teleinformatyczną polskiej Policji. Przedmiot Umowy zostanie zrealizowany przez konsorcjum do 25 września 2007 roku. Za wykonanie przedmiotu umowy ustalone zostało wynagrodzenie w kwocie 16,1 mln PLN.

(patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. – RB/20/2007 z dnia 02-04-2007)

Grupa Kapitałowa

13

� Umowa pomiędzy konsorcjum spółek ABG Ster-Projekt S.A. i Integrit Sp. z o.o., a Ministerstwem Edukacji Narodowej na dostawę 989 pracowni komputerowych, ich instalacja i integracja wszystkich elementów w szkołach podstawowych, gimnazjach, szkołach ponad gimnazjalnych, szkołach policealnych oraz przyłączeniu ich do istniejącej sieci telekomunikacyjnej, jak również prowadzenie serwisu gwarancyjnego w okresie 36 miesięcy od daty dostawy. Przedmiot umowy (z wyłączeniem serwisu gwarancyjnego) zostanie wykonany w terminie 70 dni od daty podpisania umowy. Wartość wynagrodzenia z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie 46,7 mln PLN.


� Umowa z Agencją NAMSA (NATO Maintenance and Supply Agency) z siedzibą w Luksemburgu, której przedmiotem jest świadczenie usług konsultacyjnych w zakresie środowiska NATO IP Crypto Equipment (NICE). Szacunkowa wartość umowy to 3,6 mln EUR. Przedmiot umowy będzie realizowany do 31 grudnia 2009 roku z możliwością przedłużenia o kolejne dwa lata.


� Umowa SPIN S.A., jako lidera konsorcjum z COMP S.A., ze Strażą Graniczną, o wartości ponad 3,1 mln PLN, na dostawę uzupełniającą w zakresie rozbudowy mocy obliczeniowej dla systemu teleinformatycznego.

(patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia 21-02-2007)

� Umowa SPIN S.A. z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych na dostawę i instalację sprzętu komputerowego (macierzy dyskowych), o wartości ponad 1,9 mln PLN. Termin realizacji to 6 tygodni od zawarcia umowy.

(patrz raport kwartalny SPIN S.A. z dnia 21-02-2007)

� Umowa o świadczenie usług konserwacji Systemu Informatycznego Wspomagania Działalności NFZ, której stronami są Narodowy Fundusz Zdrowia oraz konsorcjum przedsiębiorstw SPIN S.A. i Kamsoft Sp. z o.o. Całkowita wartość kontraktu wynosi około 15,4 mln PLN, a termin realizacji do 31 grudnia 2007 roku.

(patrz komunikat SPIN S.A. – RB/21/2007 z dnia 27-06-2007)

� Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A., a Oracle Polska Sp. z o.o., której przedmiotem jest świadczenie usług utrzymania oraz modyfikacji wdrożonego w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa systemu Oracle E-Business Suite. Łączne wynagrodzenie należne ABG SPIN S.A. z tytułu wykonania umowy nie przekroczy kwoty 16,5 mln PLN. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy.

(patrz komunikat ABG SPIN S.A. – RB/50/2007 z dnia 04-07-2007)

� Umowa pomiędzy konsorcjum ABG SPIN S.A. oraz TESLA Elektronik Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ltd. z siedzibą w Ankarze oraz Zakładem Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest zapewnienie infrastruktury informatycznej, okablowania sieci telekomunikacyjnej i VTC, oraz sprzętu audio video dla potrzeb Sojuszniczego Centrum Szkolenia Sił Połączonych (JFTC) w Bydgoszczy. Za wykonanie całości przedmiotu umowy wykonawcom przysługiwać będzie wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej kwocie brutto 60,8 mln PLN. Termin zakończenia realizacji przedmiotu umowy ustalono na max 210 dni od podpisania umowy.


� Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A., a Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie S.A., której przedmiotem jest sprzedaż sprzętu wraz z oprogramowaniem oraz świadczenie usług wdrożeniowych i asysty technicznej na potrzeby systemów centralnych PZU Życie S.A. Za wykonanie przedmiotu umowy ABG SPIN S.A. przysługiwać będzie wynagrodzenie w łącznej kwocie 21,2 mln PLN. Dostawa sprzętu wraz z oprogramowaniem nastąpi w terminie 20 dni od podpisania umowy. ABG SPIN S.A. zobowiązany jest do świadczenia usług asysty technicznej do dnia 31 maja 2009 roku.


� Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A. i Hewlett Packard Polska Sp. z o. o., której przedmiotem jest świadczenie usług modyfikacji systemów informatycznych oraz usług integracji z systemami wdrożonymi w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Strony postanowiły, iż łączne wynagrodzenie, które będzie należne ABG SPIN S.A. z tytułu wykonania umowy nie przekroczy kwoty 20 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany w terminie do dnia 11 września 2008 roku.


� Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A. i Gospodarczym Bankiem Wielkopolski S.A., na podstawie, której ABG SPIN S.A. zobowiązał się do wybudowania budynku serwerowni w Poznaniu. Strony postanowiły, iż za wykonanie przedmiotu umowy ABG SPIN S.A. otrzyma wynagrodzenie w kwocie 7,7 mln PLN. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany w terminie do dnia 31 marca 2008 roku.


� Umowa pomiędzy ABG SPIN S.A. i Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, której przedmiotem jest wykonanie i wdrożenie systemu informatycznego pod nazwą „Rejestr Gospodarstw ARiMR”. Strony postanowiły, iż za wykonanie przedmiotu umowy ABG SPIN S.A. otrzyma wynagrodzenie w kwocie 23,7 mln PLN brutto. Przedmiot umowy ma zostać zrealizowany w terminie do dnia 30 czerwca 2009 roku.


Grupa Kapitałowa

14

� Umowa ramowa podpisana przez spółkę zależną OPTIX Polska Sp. z o.o. z Telekomunikacją Polską S.A., której przedmiotem jest dostawa przez OPTIX Polska Sp. z o.o. sprzętu i oprogramowania, udzielenie licencji na oprogramowanie, świadczenie usług w tym usług pogwarancyjnych, dokonywanie modernizacji, świadczenie usług serwisowych oraz świadczenie usług dodatkowych na rzecz Telekomunikacji Polskiej S.A.

Zgodnie z zawartą umową realizacja zamówień przez OPTIX Polska Sp. z o.o. następować będzie na podstawie zawartej umowy do chwili, gdy suma zamówień osiągnie wartość 9 mln EUR lub do dnia 31 grudnia 2007 roku.


2. Ważniejsze wydarzenia i umowy związane z działalnością finansową w okresie sprawozdawczym


� Aneks do umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A., o której Prokom Software S.A. informował w komunikatach RB/10/2003 z dnia 18 kwietnia 2003 roku i RB/55/2005 z 29 grudnia 2005 roku (kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 90 mln PLN). Niniejszy aneks wydłuża okres kredytowania do dnia 31 października 2008 roku na niezmienionych warunkach.

(patrz komunikat Prokom Software S.A. – RB/14/2007 z dnia 06-06-2007)

� W dniu 26 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu kwoty 15.002.096,40 PLN z zysku netto uzyskanego w roku 2006 na wypłatę dywidendy, co stanowi 1,08 PLN na 1 akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono na 20 lipca 2007 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 5 września 2007 roku.


� Aneks do umowy kredytowej z Bankiem BPH S.A., z siedzibą w Krakowie, z dnia 19 maja 2003 roku (komunikaty Spółki: RB/12/2003 i RB/6/2006). Na mocy zawartego aneksu maksymalna wartość linii kredytowej uległa zmniejszeniu z 200 mln PLN do 100 mln PLN. Pozostałe warunki umowy kredytowej pozostały bez zmian.



� Aneks do umowy kredytowej Asseco Poland S.A. z BPH S.A. z dnia 11 września 2003 roku. Aneks zwiększa wartość limitu kredytowego do 100 mln PLN oraz przedłuża okres wykorzystania udzielonego kredytu do 30 listopada 2009 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi: stopa 1M WIBOR powiększona o marżę banku. Limit zostanie uruchomiony po spełnieniu warunków zapisanych w aneksie.


� Umowa Asseco Romania S.A. z siedzibą w Rzeszowie (spółka zależna Asseco Poland S.A.), z BPH S.A. dotyczącą programu emisji obligacji zwykłych na okaziciela, nie mających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej do 100 mln PLN. Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie planów inwestycyjnych Asseco Romania S.A.

(patrz komunikat Asseco Poland S.A. - RB/31/2007 z dnia 25-04-2007)

� Spółka zależna od Asseco Poland S.A., Asseco Germany S.A. z siedzibą w Rzeszowie, podpisała umowę z bankiem BPH S.A. z siedzibą w Krakowie dotyczącą programu emisji obligacji. Program dotyczy emisji obligacji zwykłych na okaziciela, niemających formy dokumentu, niedopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej do 100 mln PLN. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na sfinansowanie pomostowe planów inwestycyjnych Asseco Germany S.A.

(patrz komunikat Asseco Poland S.A. - RB/50/2007 z dnia 10-09-2007)

Grupa ABG SPIN S.A.

� Zgodnie z opinią Rady Nadzorczej ABG Ster-Projekt S.A. w sprawie wniosku Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie ABG Ster-Projekt S.A. przeznaczyło część zysku netto za rok obrotowy 2006 w kwocie 5.799.988,62 PLN na dywidendę dla akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. Dzień ustalenia prawa do dywidendy uchwalono na 4 czerwca 2007 roku natomiast dzień wypłaty dywidendy na 20 czerwca 2007 roku.

(patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A.- RB/21/2007 z dnia 13-04-2007 i RB/32/2007 z 17-05-2007)

� ABG Ster-Projekt S.A. oraz SPIN S.A. zawarły warunkową umowę przejęcia długu o łącznej kwocie 25.846.553,87 PLN, który SPIN S.A. zobowiązany był zapłacić na rzecz Prokom Software S.A. z tytułu zawartych pomiędzy SPIN S.A. i Prokom Software S.A. umów, tj. warunkowej umowy sprzedaży 490 udziałów OptiX Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni z dnia 18 sierpnia 2005 roku oraz warunkowej umowy sprzedaży 247 udziałów OptiX Sp. z o.o. z dnia 22 lutego 2007 roku.

W wyniku zawartej warunkowej umowy przejęcia długu ABG Ster-Projekt S.A. zwolnił SPIN S.A. z obowiązku zapłaty na rzecz Prokom Software S.A. kwoty przejmowanego długu i zobowiązał się do zapłaty kwoty przejętego długu na rzecz Prokom Software S.A. w terminie do 21 maja 2007 roku.


Grupa Kapitałowa

15

� W dniu 29 czerwca 2007 roku Prokom objął 3.290.717 akcji na okaziciela serii „I” ABG SPIN S.A. (poprzednio ABG Ster-Projekt S.A.) w zamian za wkład pieniężny. Następnie dokonano potrącenia wzajemnych wierzytelności tj. zobowiązania ABG Ster-Projekt z tytułu przejętego od SPIN S.A długu ze zobowiązaniem Prokom z tytułu objęcia akcji serii „I”.

� Emisja transzy obligacji, o których SPIN S.A. informował w raporcie bieżącym 22/2006 z dnia 3 listopada 2006 roku. Celem emisji jest optymalizacja wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania działalności i zmniejszenie kosztów jego obsługi. W ramach tej transzy zostały wyemitowane obligacje o wartości 15 mln PLN, z datą wykupu 27 lipca 2007 roku, o rentowności opartej na warunkach rynkowych.

(patrz komunikat SPIN S.A. - RB/18/2007 z dnia 19-05-2007)

� Zmiana przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Prokom Investments S.A., z siedzibą w Gdyni, o której emitent informował raportem bieżącym nr 20/2005. Zgodnie z podpisanym aneksem, umowa przyrzeczona zostanie zawarta w każdym przypadku w terminie nie późniejszym niż do dnia 30 czerwca 2008 roku.


3. Znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Jednostki Dominującej nie posiada informacji o znaczących umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami Jednostki Dominującej.

4. Umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji

W omawianym okresie Grupa nie zawarła znaczących umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, które miały by istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe.

POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE, KAPITAŁOWE I GŁÓWNE INWESTYCJE

1. Zmiany w powiązaniach kapitałowych w okresie sprawozdawczym


� Umowa z dnia 10 stycznia 2007 roku pomiędzy, Prokom, COMP S.A. („COMP”) i Jackiem Papajem (głównym akcjonariuszem i Prezesem Zarządu COMP), której celem było:

1. Osiągnięcie przez Prokom kontroli nad COMP poprzez zapewnienie uprawnienia do wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej COMP;

2. Utworzenie w COMP Centrum Kompetencyjnego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w zakresie rozwiązań bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych;

3. Umożliwienie połączenia spółek COMP i CSS.

Podstawowe zobowiązania stron z tytułu zawarcia niniejszej umowy:

1. Prokom zobowiązuje się złożyć zapis na akcje COMP serii J w ilości nie mniejszej niż 528.750 akcji po cenie emisyjnej 80,00 PLN za jedną akcję, w zamian za wkład niepieniężny w postaci:

a) Aport 1: 4.163 udziały w kapitale zakładowym spółki Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o całkowitym kapitale zakładowym w wysokości 2.449.000 PLN, który dzieli się na 4.898 udziałów, lub taka mniejsza ich liczba (3.918 udziałów w kapitale zakładowym spółki Safe Computing), która wraz z Aportem 2 opisanym poniżej zapewni pokrycie od 528.750 do 555.000 akcji serii J;

b) Aport 2: prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt, co stanowi całość aktywów kryptograficznych Prokom.

2. COMP zaoferuje Prokom akcje serii J na podanych powyżej warunkach.

3. Po zarejestrowaniu akcji serii J w KDPW, Prokom zobowiązuje się do nabycia od Jacka Papaja pakietu akcji COMP w ilości 10% minus jedna akcja akcji w kapitale zakładowym COMP w dniu wykonania umowy sprzedaży (nie więcej jednak niż taka liczba akcji, która w czasie wykonania dawałaby przejmującemu więcej niż 32,9% głosów na walnym zgromadzeniu COMP z zastrzeżeniem, że ograniczenie dotyczące nabycia nie więcej niż 32,9% głosów na walnym zgromadzeniu COMP nie obowiązuje, jeżeli Prokom nabędzie do dnia wykonania umowy sprzedaży akcje COMP inne niż akcje serii J. W przypadku, jeżeli pakiet w ilości 10% minus jedna akcja należących do Jacka Papaja nie spowoduje osiągnięcia przez Prokom 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP, pakiet akcji ulegnie zwiększeniu o taką liczbę akcji, która spowoduje osiągnięcie przez Prokom 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP. Powyższe warunki związane są z planowanym połączeniem COMP z CSS, o którym COMP informowała w raporcie bieżącym 1/2007.

Obowiązek nabycia (opisanego powyżej) powstanie pod warunkiem prawomocnej rejestracji przez właściwy dla COMP sąd rejestrowy (KRS) zmian Statutu COMP gwarantujących uprawnienie do samodzielnego wybrania (wskazania) większości spośród Członków Rady Nadzorczej COMP akcjonariuszowi mającemu nie mniej niż 30% głosów na walnym zgromadzeniu COMP, zasadniczo zgodnych z brzmieniem par. 29 ust. 3 Statutu COMP w brzmieniu z dnia podpisania niniejszej Umowy.

Grupa Kapitałowa

16

W przypadku, jeśli nie dojdzie do planowanego połączenia COMP i CSS najpóźniej do dnia 21 grudnia 2007 roku, Jacek Papaj udzieli Prokom opcji call na zakup pakietu od 216.000 do 232.000 akcji w kapitale zakładowym COMP, należących do Jacka Papaja, w zależności od liczby akcji objętych przez Prokom w wyniku przeprowadzenia emisji serii J.

Ponadto ramach Umowy Prokom złożył Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę odkupienia od niego 275.000 akcji COMP („Opcja Put”) pod następującymi warunkami zawieszającymi (spełnionymi łącznie):

a) dokonania w okresie obowiązywania Opcji Put zmian w składzie zarządu COMP lub zawieszenia jego członka, przez Radę Nadzorczą, której członkami będą osoby powołane przez Walne Zgromadzenie COMP lub też przez Prokom w wykonaniu uprawnienia określonego zmianą Statutu COMP, oraz

b) wyrażenia przez Jacka Papaja i doręczenia Prokom sprzeciwu wobec takiej zmiany lub zawieszenia (na piśmie pod rygorem nieważności) najpóźniej w terminie 30 dni od dnia dokonania takiej zmiany lub zawieszenia.

Opcja Put wchodzi w życie z chwilą osiągnięcia przez Prokom kontroli nad COMP, wygasa zaś po upływie 3 lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy, lub też wcześniej w dniu, w którym liczba akcji COMP posiadanych przez Jacka Papaja będzie mniejsza niż 400.000 sztuk.

Przyjęcie oferty w odniesieniu do części akcji będących przedmiotem oferty kupna powoduje wygaśnięcie oferty kupna co do pozostałych akcji będących przedmiotem Opcji Put.

W przypadku nie nabycia przez Prokom w wyznaczonym terminie akcji objętych Opcją Put Prokom zapłaci Jackowi Papajowi karę umowną w wysokości iloczynu ilości akcji wskazanych zgodnie z Umową w oświadczeniu o przyjęciu oferty, których nie nabył w określonym w Umowie terminie i średniej ceny rynkowej jednej akcji z okresu dwóch miesięcy przed doręczeniem Prokom oświadczenia o przyjęciu oferty kupna.

Powyższe nie wyklucza możliwości dochodzenia przez strony odszkodowania uzupełniającego w wysokości przekraczającej wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Umowa zawiera szereg warunków zawieszających jej wykonanie w całości lub części, które są związane z uzyskaniem wymaganych prawem zgód i zezwoleń oraz innych przyjętych zwyczajowo czynności korporacyjnych. Strony zgodnie uznają, że będą współpracowały w dobrej wierze w celu uzyskania tych zgód i zezwoleń w możliwie szybkim czasie tak, aby umowa mogła zostać należycie wykonana.

Postanowienia umowy zastępują postanowienia umowy z dnia 23 grudnia 2004 roku zawartej pomiędzy ww. stronami, o której Prokom informował komunikatem RB 60/2004 z 24 grudnia 2004 roku) oraz umowy z dnia 24 lipca 2006 (komunikat RB 19/2006 z dnia 25 lipca 2006 roku) z późniejszymi zmianami (komunikat RB 28/2006 z dnia 20 października 2006 roku).

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie COMP uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego COMP poprzez emisję akcji serii J do dnia 15 stycznia 2007 roku.

Umowa wygasa automatycznie w przypadku, gdy Prokom nie przejmie kontroli nad COMP ostatecznie do dnia 30 czerwca 2008 roku.


� Zakup 107 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w OptiX Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni („OptiX”), za łączną kwotę 6,2 mln PLN. Nabyte udziały stanowią 14,5% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników OptiX, co wraz z dotychczas posiadanymi przez Prokom 140 udziałami stanowi łącznie około 33,3% kapitału zakładowego oraz głosów na zgromadzeniu wspólników OptiX.


� Zbycie na rzecz Spin S.A. 247 udziałów OptiX Polska Sp. z o.o., stanowiących około 33,3% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu OptiX. Wartość transakcji wyniosła 14,2 mln PLN.


� Zbycie na rzecz Comp S.A. 4.163 udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, co stanowi 84,99% udział w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. Udziały zostały zbyte w drodze wniesienia aportu w zamian za wydane na rzecz Prokom Software S.A. akcje nowej emisji serii „J” wyemitowane przez Comp S.A. Cena zbycia 4.163 udziałów w Safe Computing Sp. z o.o. została ustalona na 8.571,43 PLN za jeden udział, co daje łącznie 35,7 mln PLN. Wartość zbytych udziałów w księgach rachunkowych Prokom wynosiła 18,0 mln PLN.


� Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Comp S.A. (Comp), w którym Prokom objął 554.997 akcji serii „J”, w wyniku czego posiada łącznie 1.109.997 akcji, co stanowi 32,96% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 32,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp.

Objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Comp wynika z realizacji Umowy kapitałowej zawartej pomiędzy Prokom, Comp i Jackiem Papajem, o której Prokom informował komunikatem RB/3/2007 z dnia 10 stycznia 2007 roku.

Grupa Kapitałowa

17

Zgodnie z tą umową akcje nowej emisji Prokom objął w zamian za wkłady niepieniężne w postaci następujących aportów: 4.163 udziałów w kapitale zakładowym Safe Computing Sp. z o.o. oraz prawa do urządzeń kryptograficznych w szczególności do rodziny szyfratorów IP Nefryt.

(patrz komunikat Comp S.A. – RB/39/2007 z dnia 29-06-2007)

� Porozumienie o Połączeniu z dnia 29 wrzęsnia 2007 roku („Porozumienie”) pomiędzy Asseco Poland SA a Prokom Software S.A. („Prokom”, a łącznie z Asseco „Spółki”) na podstawie, którego Spółki zobowiązały się doprowadzić do połączenia Asseco z Prokom („Połączenie”).

Zgodnie z Porozumieniem Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przejęcie, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) za akcje połączeniowe („Akcje Połączeniowe”), które Asseco (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom Prokom.

Zarządy Asseco i Prokom ustaliły wstępny parytet wymiany akcji na poziomie 1,82 Akcji Połączeniowej za jedną akcję Prokom. Podstawą powyższego parytetu są średnie 3-miesięczne kursy notowań akcji Asseco i Prokom na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie S.A. liczone za okres do dnia 11 września 2007 roku (data złożenia oferty przez Asseco) wynoszące odpowiednio 152,60 PLN dla jednej akcji Prokom oraz 83,60 PLN dla jednej akcji Asseco. Ostateczny parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną uzgodnione przez Zarządy Asseco i Prokom w planie połączenia.

Zgodnie z Porozumieniem Połączenie nastąpi, między innymi, z zastrzeżeniem (i) złożenia planu połączenia do właściwego sądu do końca listopada 2007 roku, (ii) uzyskania stosownych akceptacji organów korporacyjnych Asseco i Prokom w tym wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenia Asseco i Prokom przed końcem stycznia 2008 roku (iii) uzyskania stosownych zgód regulacyjnych, jeśli okażą się wymagane.

Spółki dołożą należytej staranności w celu umożliwienia zarejestrowania Akcji Połączeniowych do końca marca 2008 roku.

Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony do wcześniejszej z następujących dat: (i) do dnia 30 czerwca 2008 roku lub (ii) do dnia dopuszczenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW. Porozumienie wygasa także w przypadku, gdy Spółki nie uzgodnią pisemnie Planu Połączenia do dnia 31 grudnia 2007 roku.

Ponadto Asseco informuje, że w związku z przyjęciem przez Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. złożonej w dniu 11 września 2007 roku przez Asseco, oferty nabycia wszystkich należących do nich akcji w Prokom Software S.A. oraz w celu umożliwienia realizacji Porozumienia Asseco zawarło z Prokom Investments S.A. oraz Panem Ryszardem Krauze warunkową umowę sprzedaży akcji 2.985.474 akcji Prokom, o wartości nominalnej 1 PLN każda, za łączną kwotę 580 mln PLN („Umowa Sprzedaży”). Sprzedawane akcje Prokom stanowią wszystkie akcje Prokom będące własnością Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. oraz reprezentują 21,49% kapitału zakładowego Prokom i uprawniają do 23,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom.

Przeniesienie własności i wydanie akcji Prokom na rzecz Asseco nastąpi z zastrzeżeniem ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

(1) Pan Ryszard Krauze zrezygnuje z pełnienia funkcji w radzie nadzorczej Asseco.

(2) Pan Ryszard Krauze zrezygnuje z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Prokom.

(3) Prokom wykona przysługujące mu uprawnienie do osobistego powoływania członków rady nadzorczej Asseco poprzez powołanie Pana Jarosława Adamskiego lub innej osoby wskazanej przez Asseco w skład rady nadzorczej Asseco.

(4) Pan Ryszard Krauze oraz Prokom Investments S.A. wykonają przysługujące im na podstawie statutu Prokom uprawnienia osobiste do powoływania członków rady nadzorczej Prokom, poprzez powołanie do jej składu Pana Jacka Ducha i Pana Adama Nogi lub innych osób wskazanych przez Asseco, po rezygnacji ze składu Rady Nadzorczej Pani Ireny Krauze i Pana Leszka Starosty.

(5) Rada Nadzorcza Prokom powoła w skład Zarządu Prokom Pana Adama Górala (na stanowisko Prezesa Zarządu) oraz Pana Przemysława Sęczkowskiego (na stanowisko Wiceprezesa Zarządu), po rezygnacji ze składu Zarządu Pana Piotra Mondalskiego.

(6) Prokom sprzeda akcje Asseco w liczbie powodującej wygaśnięcie uprawnień osobistych przysługujących Prokom wobec Asseco zgodnie ze statutem Asseco;

(7) Prokom zawiadomi Asseco o ustaniu stosunku dominacji Prokom w stosunku do Asseco w związku ze sprzedażą akcji Asseco.

(8) Prokom zawiadomi Asseco o ziszczeniu się ostatniego z warunków zawieszających, o których mowa w punktach (5)-(7) powyżej.

Zapłata ceny za sprzedawane akcje Prokom zostanie sfinansowana przez Asseco z kredytu bankowego. Asseco zobowiązało zawrzeć z bankiem umowę kredytową zapewniającą uzyskanie finansowania całości ceny sprzedaży akcji Prokom niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających, o których mowa w pkt. (1) i (2) – (4) powyżej.

Zgodnie z Umową Sprzedaży nabycie przez Asseco akcji Prokom realizowane będzie w ciągu ponad 120 dni od dnia spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w punktach (1) – (8) powyżej, w pakietach reprezentujących nie więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom, co umożliwi ich nabycie bez

Grupa Kapitałowa

18

przeprowadzenia wezwania do zbycia akcji w Prokom, z zastrzeżeniem, że jedna akcja Prokom stanowiąca własność Pana Ryszarda Krauze oraz jedna akcja Prokom stanowiąca własność Prokom Investments S.A. zostaną wydane Asseco w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie podjęcia uchwały w sprawie połączenia Asseco i Prokom lub na żądanie Asseco, w innym późniejszym terminie.

Jednocześnie, w związku Umową Sprzedaży oraz Porozumieniem, w dniu 29 września 2007 roku Asseco zawarło z Prokom porozumienie dodatkowe na podstawie, którego Prokom dokona następujących czynności faktycznych i prawnych w celu umożliwienia Połączenia:

(a) niezwłocznie po powzięciu przez Prokom informacji o fakcie rezygnacji z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej Asseco przez Pana Ryszarda Krauze, Prokom w wykonaniu przysługującego mu na podstawie statutu Asseco uprawnienia osobistego, powoła Pana Jarosława Adamskiego, lub inną osobę wskazaną przez Asseco, w skład Rady Nadzorczej Asseco;

(b) po powołaniu do Rady Nadzorczej Prokom Pana Jacka Ducha i Pana Adama Nogi (lub innych osób wskazanych przez Asseco) oraz rezygnacji przez Pana Ryszarda Krauze z funkcji Prezesa Zarządu Prokom oraz po zawarciu przez Asseco umowy kredytowej w celu pozyskania finansowania na zapłatę ceny nabywanych przez Asseco akcji Prokom zgodnie z Umową Sprzedaży i udostępnieniu środków przez bank kredytujący, Prokom:

(i) sprzeda 223.341 akcji Asseco, co spowoduje wygaśnięcie uprawnień osobistych przysługujących Prokom wobec Asseco zgodnie ze statutem Asseco;

(ii) zawiadomi Asseco o ustaniu stosunku dominacji Prokom względem Asseco w związku ze sprzedażą akcji Asseco;

(iii) zawiadomi Asseco o wypełnieniu zobowiązań, o których mowa w (i) – (ii) powyżej.


� Plan połączenia Prokom Software S.A. ze spółką Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") ("Plan Połączenia").

Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) na Asseco (spółką przejmującą) ("Połączenie").

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 PLN, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda ("Akcje Połączeniowe"). Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW.

Zgodnie z Planem Połączenia, akcje połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 akcji połączeniowej za 1 (jedną) akcję Prokom ("Parytet Wymiany").

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny").

Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia przez sąd, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW.

W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu.

Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej.

Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata").

Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru:

D = A x W,

gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn o którym mowa powyżej, W - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny.

Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także

Grupa Kapitałowa

19

pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek.

Nihonswi z siedzibą w Hergiswil, Szwajcaria ("Nihonswi") oraz Pan Krzysztof Wilski ("KW") są akcjonariuszami Prokom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane zgodnie ze statutem Prokom w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane"). Plan Połączenia przewiduje wymianę Akcji Uprzywilejowanych na akcje Asseco wydawane w ramach połączenia ("Akcje Połączeniowe") według Parytetu Wymiany. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, przy czym Asseco i Nihonswi, dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały o Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie.

W związku z powyższym, oraz w związku z faktem, że zgodnie z art. 511 § 1 KSH, w ramach Połączenia Asseco, jako spółka przejmująca, powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Prokom jednocześnie z podpisaniem Planu Połączenia, w dniu 29 listopada 2007 roku, zawarł z Nihonswi oraz KW ugodę ("Ugoda").

Celem ugody jest uchylenie możliwości powstania ewentualnego sporu w związku z Połączeniem oraz wykluczenie ryzyka niepodjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu i celem zadośćuczynienia Nihonswi i KW za utratę praw wynikających z Akcji Uprzywilejowanych. Na podstawie Ugody Nihonswi oraz KW zgodzili się zrzec przywilejów głosowych wynikających z Akcji Uprzywilejowanych, w zamian za świadczenia przewidziane w Ugodzie.

Nihonswi oraz KW zobowiązali się głosować na Walnym Zgromadzeniu Prokom z posiadanych Akcji Uprzywilejowanych za uchwaleniem przez Walne Zgromadzenie Prokom uchwały o Połączeniu. Ponadto, Nihonswi oraz KW zrzekli się prawa do wniesienia sprzeciwów oraz zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia, wyrazili zgodę na oraz zobowiązali się do objęcia Akcji Połączeniowych w zamian za Akcje Uprzywilejowane w liczbie ustalonej według Parytetu Wymiany oraz zobowiązali się do nie zbywania i nie obciążania Akcji Uprzywilejowanych w okresie obowiązywania Ugody.

Z zastrzeżeniem podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie Asseco Nihonswi zobowiązało się: objąć przed dniem Połączenia 353.152 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty Nihonswi") oraz KW zobowiązał się objąć przed dniem Połączenia 3.363 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Asseco ("Warranty KW"). Każdy Warrant Nihonswi oraz Warrant KW będzie uprawniać, w ciągu 14 dni od dnia rejestracji Połączenia, do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej Asseco z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Asseco, co w sumie odpowiada takiej liczbie akcji Asseco jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) dodatkowych akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za każdą Akcje Uprzywilejowaną Nihonswi) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Warranty Nihonswi oraz Warranty KW będą emitowane przez Asseco nieodpłatnie. Nihonswi oraz KW zobowiązali się subskrybować, objąć i opłacić w terminie wykonania wszystkie akcje Asseco wynikające z Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. Cena emisyjna jednej akcji Asseco przysługującej z wykonania Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będzie wynosić 83,67 PLN. Akcje emitowane na podstawie Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW będą miały identyczne prawa co Akcje Połączeniowe.

W zamian za zobowiązania Nihonswi oraz KW przewidziane w Ugodzie, Prokom zobowiązał się zapłacić Nihonswi oraz KW kwotę pieniężną stanowiącą równowartość wkładów pieniężnych niezbędnych do objęcia przez Nihonswi oraz KW akcji Asseco obejmowanych w wykonaniu, odpowiednio, Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW. W przypadku, gdy Połączenie, emisja Warrantów Nihonswi lub emisja Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 r. Ugoda wygaśnie a jej strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań. Jednocześnie z zawarciem Ugody oraz w celu zapewnienia jej wykonania Prokom zawarł z Asseco porozumienie ("Porozumienie"), którego celem jest umożliwienie wykonania postanowień Ugody.

Na podstawie Porozumienia Asseco zobowiązało się zaproponować Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwał w sprawie emisji: (i) na rzecz Nihonswi Warrantów Nihonswi oraz na rzecz KW Warrantów KW.

Ponadto, w związku z emisją Warrantów Nihonswi oraz Warrantów KW Asseco zobowiązało się do zaproponowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Asseco podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Asseco o kwotę nie większą niż 356.515 PLN w drodze emisji nie więcej niż 356.515 akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 PLN każda ("Dodatkowa Emisja"), w celu zaoferowania akcji Dodatkowej Emisji w ramach subskrypcji prywatnej posiadaczom Warrantów Nihonswi i Warrantów KW. Asseco zobowiązało się do zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy celem podjęcia uchwał w sprawie Dodatkowej Emisji nie później niż do dnia 31 marca 2008 roku. W przypadku, gdy emisja akcji Warrantów Nihonswi i Warrantów KW nie dojdzie do skutku do dnia 30 września 2008 roku. Porozumienie wygasa, a jego strony będą zwolnione z wszelkich wzajemnych zobowiązań.


Grupa Kapitałowa

20

� Umowa typu "lock-up" (dalej Umowa), zawarta pomiędzy Prokom Software S.A., Asseco Poland S.A. ("ASSECO") oraz Bank Austria Creditanstalt AG, UniCredit CA IB Polska S.A. i UniCredit CA IB UK Limited (łącznie "Unicredit"), zobowiązującą PROKOM do nie podejmowania określonych czynności w odniesieniu do akcji ASSECO. Umowa nie dotyczy jakiejkolwiek emisji akcji lub innych papierów wartościowych dokonywanej w ramach połączenia PROKOM i ASSECO, jak opisano w raporcie bieżącym ASSECO nr 79/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku.

W Umowie PROKOM zobowiązuje się, że w okresie od daty podpisania Umowy do końca okresu 6 miesięcy liczonego od "daty zamknięcia" (data pierwszego notowania na GPW 4.644.580 akcji serii E wyemitowanych przez ASSECO) ani PROKOM, ani żaden z podmiotów podporządkowanych PROKOM:

a) nie sprzeda ani nie wyrazi zamiaru sprzedaży akcji ASSECO posiadanych w "dacie zamknięcia" lub

b) nie wyemituje ani nie zaproponuje emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje ASSECO lub

c) nie wyemituje ani nie zaproponuje emisji papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji ASSECO lub

d) nie zawrze ani nie zaproponuje zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do sprzedaży akcji ASSECO lub

e) nie zaproponuje ani w żaden inny sposób nie będzie wspierać nowych emisji własnych akcji, nie ogłosi zamiaru emisji własnych akcji i/lub emisji jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje własne lub papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia własnych akcji lub

f) nie zawrze ani nie zaproponuje zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do sprzedaży własnych akcji bez uzyskania, w każdym przypadku, pisemnej zgody od UniCredit, udzielanej bez zbędnej zwłoki. Dodatkowo, PROKOM zobowiązuje się wobec UniCredit, że (za wyjątkiem jakiejkolwiek emisji akcji lub innych papierów wartościowych dokonywanej w ramach połączenia PROKOM i ASSECO, jak opisano w raporcie bieżącym ASSECO nr 79/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku) w okresie od daty podpisania umowy do końca okresu 6 miesięcy liczonego od "daty zamknięcia" ani PROKOM, ani żaden z podmiotów podporządkowanych PROKOM nie zaproponuje, nie zagłosuje za lub w jakikolwiek inny sposób nie będzie wspierać:

a) jakiegokolwiek podwyższenia kapitału zakładowego ASSECO lub

b) jakiejkolwiek emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje ASSECO lub

c) jakiejkolwiek emisji innych papierów wartościowych, które w jakikolwiek sposób uprawniałyby do nabycia akcji ASSECO lub

d) zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do emisji akcji ASSECO lub

e) jakiejkolwiek emisji lub przeniesienia przez ASSECO akcji własnych.

Zgodnie z warunkami Umowy zarówno PROKOM jak i podmioty podporządkowane PROKOM mogą zaakceptować ofertę złożoną wszystkim posiadaczom wyemitowanych i przyznanych na dzień zawarcia Umowy akcji ASSECO, na warunkach jednakowych dla wszystkich akcjonariuszy, która stała się lub została zadeklarowana jako bezwarunkowa, lub która została zarekomendowana do akceptacji przez Zarząd. PROKOM lub jakikolwiek z podmiotów podporządkowanych PROKOM może wykonać lub zaciągnąć nieodwołalne zobowiązanie do zaakceptowania opisanej w poprzednim zdaniu oferty ogólnej (bez dalszego zobowiązania do przekazania lub sprzedaży jakichkolwiek akcji zwykłych lub praw z nich wynikających).

Umowa oraz wszelkie obowiązki i/lub prawa z niej wynikające są uwarunkowane rozpoczęciem notowań na GPW 4.644.580 akcji serii E wyemitowanych przez ASSECO w dniu lub przed dniem 31 grudnia 2007 roku (lub w późniejszym terminie zgodnie z ustaleniami poczynionymi między ASSECO a UniCredit).


� Zbycie przez Prokom Software S.A. w dniu 11 października 2007 roku 223.341 akcji zwykłych na okaziciela Asseco Poland S.A.

Po dokonaniu tej transakcji Prokom Software S.A. posiada 11.611.450 akcji Asseco Poland S.A., co stanowi 24,99% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 24,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A.

Przed dokonaniem tej transakcji Prokom Software S.A. posiadał 11.834.791 akcji Asseco Poland S.A. co stanowiło 25,48% kapitału zakładowego i uprawniało do wykonywania 25,48% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A.


Grupa Kapitałowa

21

� Porozumienie z dnia 17 grudnia 2007 roku do umowy zawartej w dniu 10 stycznia 2007 roku (raport bieżący PROKOM nr 3/2007 z 10 stycznia 2007 roku) pomiędzy PROKOM, a COMP S.A. ("COMP") i Jackiem Papajem.

Porozumienie ustala, że:

W przypadku, gdy PROKOM (a) nie złoży do dnia 31 grudnia 2007 roku oświadczenia o zamiarze Przejęcia Kontroli (rozumianego jako osiągnięcie uprawnienia do wskazania większości spośród członków rady nadzorczej COMP Safe Support S.A.) oraz (b) PROKOM nabędzie od Jacka Papaja lub osoby przez niego wskazanej 226.031 akcji COMP, Umowa ulega rozwiązaniu (wygasa) w dniu 1 stycznia 2008 roku i wymienione poniżej postanowienia Porozumienia wchodzą w życie z tym dniem (w dniu 18 grudnia 2007 roku PROKOM poinformował o nabyciu 226.031 akcji COMP w związku z czym warunek opisany w pkt. b został spełniony):

a) Jeżeli w dniu 31 marca 2008 roku:

(i) PROKOM lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec PROKOM lub z jego grupy kapitałowej, lub

(ii) spółka Asseco Poland S.A. lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland S.A. lub z grupy kapitałowej Asseco Poland S.A., posiadać będą (osobno lub łącznie) co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym i głosach Spółki, lub

(b) od dnia 30 czerwca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku (i) PROKOM lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec PROKOM lub z jego grupy kapitałowej, lub (ii) spółka Asseco Poland S.A. lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland S.A. lub z grupy kapitałowej Asseco Poland S.A., posiadać będą (osobno lub łącznie) co najmniej 5% akcji w kapitale zakładowym i głosach COMP, to PROKOM składa Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę kupna 600.000 akcji COMP należących do Jacka Papaja:

- z zastrzeżeniem, że Strony ustaliły, iż termin 31 marca 2008 roku ulega zmianie na 30 czerwca 2008 roku, pod warunkiem, że średnia cena rynkowa akcji COMP za miesiąc marzec będzie niższa od wartości uzyskanej poprzez przemnożenie wskaźnika zysk i liczby 15 (piętnaście), gdzie: zysk - oznacza iloraz skonsolidowanego wyniku finansowego grupy kapitałowej COMP za ostatnie cztery kwartały (podane do wiadomości w formie informacji przekazywanej przez COMP raportem okresowym) przez liczbę akcji COMP.

Ponadto Strony ustaliły, że w przypadku rozwiązania Umowy (wygaśnięcia), jeżeli w terminie od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 30 czerwca 2010 roku:

(i) PROKOM lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec PROKOM lub z jego grupy kapitałowej, lub

(ii) (ii) spółka Asseco Poland S.A. lub podmioty zależne, współzależne, stowarzyszone lub dominujące wobec spółki Asseco Poland S.A. lub z grupy kapitałowej Asseco Poland S.A., Przejmie Kontrolę nad COMP, to PROKOM składa Jackowi Papajowi nieodwołalną ofertę kupna 600.000 Jacka Papaja w kapitale zakładowym COMP.

Oferta może być przyjęta według wyboru Jacka Papaja w stosunku do całości lub części oferty.

Pozostałe postanowienia umowy z dnia 10 stycznia 2007 roku pozostały bez zmian.


� Zakup 226.031 akcji Comp Safe Suport S.A. w wyniku czego posiadał łącznie 1.336.028 akcji, stanowiących 28,14% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.336.028 głosów, tj. 28,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp Safe Suport S.A.

� Sprzedaż 1.336.028 akcji Comp Safe Suport S.A., stanowiących 28,14% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 1.336.028 głosów, tj. 28,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Comp Safe Suport S.A. Po dokonaniu tej transakcji Prokom Software S.A. nie posiada akcji Comp Safe Suport S.A.



� Połączenie Softbank S.A. z Asseco Poland S.A.

W dniu 4 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. („Spółka przejmowana”), z siedzibą w Rzeszowie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000104838.

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Asseco Poland S.A. na Softbank S.A. w zamian za akcje, jakie Softbank S.A. wydał dotychczasowym akcjonariuszom Asseco Poland S.A. przy zastosowaniu parytetu wymiany 5,9 akcji za 1 akcję Asseco Poland S.A.

W związku z rejestracją połączenia, kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. (dawniej Softbank S.A.) został podwyższony o kwotę 17.736 tys. PLN w drodze emisji 17.735.815 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 PLN każda, które zostały wydane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przejmowanej.

Grupa Kapitałowa

22

W ramach połączenia dokonano szeregu zmian, najistotniejsze z nich to:

• Zmiana nazwy spółki z Softbank S.A. na Asseco Poland S.A.,

• Zmiana siedziby spółki z Warszawy na Rzeszów,

• Zmiany we władzach spółki,:

• Zmiany w statucie spółki, które zostały przedstawione w raporcie bieżącym Asseco Poland S.A. nr 3/2007 z dnia 4 stycznia 2007 roku.

Jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 roku, zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Softbank S.A. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o kwotę 3.210.000 PLN w drodze emisji 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 złoty każda, przeznaczonej dla Prokom Software S.A. („Prokom”) i pokryte aportem w postaci akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego PVT, a.s. z siedzibą w Pradze oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Prokom funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków.

Ponadto, jednocześnie z Połączeniem, również w dniu 4 stycznia 2007 roku, zostało zarejestrowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki o kwotę 295.000 PLN poprzez emisję nie więcej niż 295.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrybcyjnych, które zostaną wyemitowane przez spółkę.


W związku z opisanym powyżej podwyższeniem kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. w drodze emisji 3.210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, które zostały objęte przez Prokom Software S.A. i pokryte aportem zysk netto Jednostki Dominującej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku obejmuje kwotę 73.453 tys. PLN stanowiącą wynik finansowy na objęciu akcji. W skonsolidowanym rachunku zysków i strat opisany efekt objęcia przez Jednostkę Dominującą akcji Asseco Poland S.A. został wyeliminowany. W konsekwencji operacja ta nie wpłynęła na wykazany w niniejszym raporcie skonsolidowany zysk netto Grupy Prokom Software za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2007 roku. Grupa jest w trakcie analizy zmian wartości godziwej aktywów netto Grupy Asseco Poland, które miały miejsce w skutek połączenia Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. Ewentualny wpływ tych zmian na skonsolidowany wynik finansowy zostanie ujęty w raporcie za drugi kwartał 2007 roku.

� Zgoda Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. na zbycie Softbank Serwis Sp. z o.o., zespołu składników, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A., funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków, w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Softbank Serwis Sp. z o.o., o wartości nie mniejszej niż 40,3 mln PLN.


� Umowa sprzedaży przez Asseco Poland S.A. 284 udziałów spółki Softlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 44,6% kapitału zakładowego tej spółki na rzecz Asseco Business Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie (dawniej Incenti S.A.) za cenę 12,0 mln PLN, która zostanie zapłacona do 30 kwietnia 2007 roku. Asseco Poland S.A. posiada 5.000.000 akcji Asseco Business Solutions S.A., stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, ponadto dwaj członkowie zarządu Asseco Poland S.A. są członkami rady nadzorczej Asseco Business Solutions S.A. Intencją Zarządu Asseco Poland S.A. jest stworzenie na bazie Asseco Business Solutions S.A. Centrum Kompetencyjnego Grupy Asseco odpowiedzialnego za systemy ERP, outsourcing i e-learning. Docelowo z Asseco Business Solutions S.A. zostaną połączone dwie inne spółki z Grupy Kapitałowej Asseco: Softlab Sp. z o.o. i Wa-Pro Sp. z o.o, specjalizujące się w oprogramowaniu klasy ERP.

Asseco Poland S.A. po transakcji sprzedaży 284 udziałów w Softlab Sp. z o.o. posiada 328 udziałów tej spółki, stanowiące 51,6% kapitału zakładowego.


� Zakup przez spółkę zależną Asseco Poland S.A. - Asseco Business Solutions S.A. (dawniej Incenti S.A.) 540 udziałów spółki Safo Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie za łączną cenę 17,2 mln PLN, stanowiących 28,30% kapitału zakładowego tej spółki. Safo Sp. z o.o. jest dostawcą rozwiązań informatycznych dedykowanych dla większych przedsiębiorstw.

Zakup udziałów Safo Sp. z o.o. jest pierwszym etapem budowania przez Grupę Asseco, w oparciu o Asseco Business Solutions S.A., podmiotu będącego liderem polskich rozwiązań informatycznych dedykowanych do obsługi przedsiębiorstw poza sektorem bankowym.

W 2007 roku rozpoczął się proces połączeniowy spółek Safo Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o., Wa-Pro Sp. z o.o. oraz spółki Asseco Business Solutions S.A. Po realizacji tego połączenia udział Asseco Poland S.A. w kapitale zakładowym Asseco Business Solutions S.A. wyniesie około 67,47%.

Planowane jest wprowadzenie akcji Asseco Business Solutions S.A. do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do końca roku 2007.


Grupa Kapitałowa

23

� Wstępne umowy zakupu przez Asseco Poland S.A. akcji dwóch spółek informatycznych z siedzibą w Bukareszcie, w Rumunii oraz dwóch spółek informatycznych w tym jedna z siedzibą w Skopie, a druga z siedzibą w Belgradzie, w Serbii. Wstępne umowy zostały zawarte z akcjonariuszami spółek z Rumunii i Serbii.

Wstępne umowy dotyczą zakupu akcji spółek informatycznych, których podstawową działalnością jest produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usługi informatyczne. Łączne przychody spółek z Rumunii za rok 2006 wyniosły około 27,5 mln EUR, a zysk netto około 2,7 mln EUR, natomiast łączne przychody spółek z Serbii za rok 2006 wyniosły około 16,1 mln EUR, a zysk netto około 3,0 mln EUR.


� Rejestracja w KRS pod numerem 0000278721, spółki Asseco Romania S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Kapitał zakładowy nowo utworzonego podmiotu wynosi 500.000 PLN i dzieli się na 5.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 PLN każda.

Asseco Poland S.A. objęła 4.650.000 akcji w spółce Asseco Romania S.A. o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 93% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Romania S.A. Objęte akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 465 tys. PLN.

Przedmiotem działalności Asseco Romania S.A. są inwestycje kapitałowe w spółki informatyczne oraz świadczenie usług informatycznych na terenie Rumunii.


� Umowa sprzedaży przez Asseco Poland S.A. na rzecz Asseco Slovakia, a.s. 329 akcji imiennych spółki Asseco Czech Republic, a.s. z siedzibą w Pradze, o wartości nominalnej 100.000 CZK każda. Sprzedane akcje stanowią 25,06% kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. Cena sprzedaży 329 akcji Asseco Czech Republic, a.s. wynosi 21,4 mln PLN.

Asseco Poland S.A. posiada 41,67% udział w kapitale zakładowym oraz w głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Slovakia, a.s. Posiadany pakiet akcji pozwala Asseco Poland S.A. korzystać z uprawnień określonych w statucie Asseco Slovakia, a.s. do wyznaczania większości członków rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s. Prezes Zarządu Asseco Poland S.A. pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Asseco Slovakia, a.s.

Transakcja nabycia przez Asseco Slovakia, a.s. 25,06% udziałów w Asseco Czech Republic, a.s. wynika ze strategii Grupy Kapitałowej Asseco, w której spółka Asseco Slovakia, a.s. jest odpowiedzialna za rozwój na Słowacji, Czechach i Węgrzech. Jest to pierwszy etap budowy przez Asseco Slovakia, a.s. mocnego czeskiego filaru Grupy, do którego jeszcze w tym roku powinny dołączyć kolejne 2-3 spółki informatyczne, zajmujące się integracją, produkcją systemów typu ERP oraz systemami do paszportyzacji. Powstałe w ten sposób Asseco Czech Republic, a.s. będzie jedną z największych spółek informatycznych w Czechach.


� Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. poprzez emisję 30.276 akcji w ramach zamiany z obligacji zamiennych serii D wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Asseco Poland S.A. z dnia 9 sierpnia 2000 roku. Po tej rejestracji kapitał zakładowy wynosi 46.150.804 PLN i dzieli się na 46.150.804 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, dających łącznie 46.150.804 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Asseco Poland S.A.


W wyniku tej rejestracji udział Prokom Software S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A. zmniejszył się o 0,02% i wynosi 25,64%.

� Asseco Slovakia a.s. zawarła umowę nabycia 55,03% akcji czeskiej spółki LCS International a.s. Całkowita wartość transakcji wynosiła 16,2 mln PLN.

Dodatkowo spółka zawarła umowy opcji na nabycie pozostałych 44,97% akcji w zamian za akcje Asseco Czech Republic, a.s., odpowiadające 8% udziałowi w kapitale zakładowym Asseco Czech Republic, a.s. według stanu na dzień podpisania umowy.

� Zakup udziałów przez Asseco Romania S.A. w dwóch spółkach informatycznych z Rumunii, w tym: 70 akcji FIBa Software S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, za cenę 5,8 mln EUR, stanowiących 70,00% kapitału zakładowego oraz 700 akcji Net Consulting S.R.L., z siedzibą w Bukareszcie, za cenę 9,8 mln EUR, stanowiących 70,00% kapitału zakładowego.


� Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Poland S.A. poprzez emisję 295.000 akcji serii D o wartości nominalnej 1 PLN wyemitowanych w ramach realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały NWZA Softbank S.A. (obecnie Asseco Poland S.A.) z dnia 14 listopada 2006 roku.

Kapitał zakładowy Asseco Poland S.A. po tej rejestracji wynosi 46.445.804 PLN i dzieli się na 46.445.804 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, dających łącznie 46.445.804 głosów na walnym zgromadzeniu.


W wyniku tej rejestracji udział Prokom Software S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Asseco Poland S.A. zmniejszył się o 0,18% i wynosi 25,48%.

Grupa Kapitałowa

24

� Umowa nabycia od osoby fizycznej udziałów spółki ADH-Soft Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach której Asseco Poland S.A. nabyło 55 udziałów ADH-Soft za cenę 3,3 mln PLN, stanowiących 55% kapitału zakładowego tej spółki i taki sam procentowy udział głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna ADH-Soft, w księgach rachunkowych spółki Asseco Poland S.A. wyniesie szacunkowo 3,3 mln PLN.


� Rejestracja przez sąd połączenia spółek należących do Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A.: Asseco Business Solutions S.A. (dawniej Incenti S.A.), SAFO Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o. oraz WA-PRO Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj.: Safo Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o. i WA-PRO Sp. z o.o. na spółkę przejmującą Asseco Business Solutions S.A. w zamian za akcje Asseco Business Solutions S.A., które zostaną wydane wspólnikom spółek przejmowanych - połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh. Akcje połączeniowe zostaną wydane wspólnikom SAFO, Softlab Trade, Softlab i WA-PRO w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym odpowiednio SAFO, Softlab Trade, Softlab i oraz WA-PRO.


� Rejestracja podwyższenia wysokości kapitału zakładowego spółki zależnej Softbank Serwis Sp. z o.o. oraz zmiana nazwy firmy na Asseco Systems Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Asseco Systems Sp. z o.o. został podwyższony o 500.000 PLN do kwoty 34.797.500 PLN w drodze utworzenia 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Aktualnie kapitał zakładowy Asseco Systems Sp. z o.o. wynosi 34.797.500 PLN i dzieli się na 69.595 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Spółka Asseco Poland S.A. jest właścicielem 69.595 udziałów Asseco Systems Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego. Podwyższenie w kapitale zakładowym Asseco Systems Sp. z o.o. zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Asseco Poland S.A. funkcjonującego w ramach Działu Automatyki Budynków. Wartość aktywów, po jakiej zostały one wniesione w formie wkładów niepieniężnych wynosi 40.339.000 PLN.


� Umowa nabycia Asseco Slovakia nabyła 55,43% akcji spółki Berit, a.s. Cena nabycia ww. akcji wyniesie pomiędzy 10 704 tys. PLN a 19 736 tys. PLN w zależności od poziomu zysku netto tej spółki w latach 2006 – 2008.

Dodatkowo posiadacze pozostałych akcji (44,57%) otrzymali uprawnienia do ich zamiany na 10% pakiet akcji Asseco Czech Republic, a.s. lub sprzedaży tych akcji po cenie odpowiadającej nabyciu przez Asseco Slovakia pakietu 55,43% akcji Berit.

� Rejestracja przez właściwy sąd spółki Asseco Adria S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Kapitał zakładowy nowoutworzonego podmiotu wynosi 500.000 PLN i dzieli się na 5.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Asseco Poland S.A. objęła 4.650.000 akcji Asseco Adria S.A., stanowiących 93% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Adria S.A. Objęte udziały zostały pokryte przez wkładem pieniężnym w wysokości 465 tys. PLN. Pozostałymi akcjonariuszami Asseco Adria S.A. są kluczowe osoby dla Asseco Poland S.A., w tym członkowie zarządu.


� Rejestracja przez właściwy sąd spółki Asseco Germany S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Kapitał zakładowy nowoutworzonego podmiotu wynosi 500.000 PLN i dzieli się na 5.000.000 akcji po 0,10 PLN każda. Asseco Poland S.A. objęła 4.650.000 akcji w spółce Asseco Germany S.A., stanowiących 93% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Asseco Germany S.A. Objęte udziały zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 465 tys. PLN. Pozostałymi akcjonariuszami Asseco Germany S.A. są kluczowe osoby dla Asseco Poland S.A., w tym członkowie Zarządu Spółki.


� Sprzedaż przez Asseco Poland S.A. 187 akcji imiennych Asseco Czech Republic, a.s. za łączną kwotę 12.170.908 PLN. Sprzedane akcje stanowią 14,24% kapitału zakładowego Asseco Czech Republic, a.s. Nabywcą akcji jest spółka zależna Asseco Poland S.A. - Asseco Slovakia, a.s.


� Zakup przez Asseco Germany S.A. (spółka zależna od Asseco Poland S.A.) 490.799 akcji spółek AP Automation oraz Productivity AG z siedzibą w Karlsruhe, w Niemczech, stanowiących 80% udział w kapitale zakładowym spółki. Pakiet pozostałych 20% pozostanie w posiadaniu zarządu AP-AG Group. Całkowita wartość transakcji to: 10 mln EUR z tytułu zakupu 80% akcji spółki oraz 1,5 mln EUR zapłacone z tytułu przejęcia zobowiązania spółki wobec dotychczasowych akcjonariuszy do spłaty pożyczki.


� Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Asseco Czech Republic o wartość 54.400.000 koron czeskich, tj. z 131.300.000 koron czeskich do 185.700.000 koron czeskich, poprzez emisję 544 akcji imiennych o wartości 100.000 koron czeskich każda.


Grupa Kapitałowa

25

� Zakup przez Asseco Poland S.A. 50.616 udziałów stanowiących 56,24% udział w kapitale zakładowym i głosach spółki SINTAGMA UAB Sp. z o.o. z siedzibą w Wilnie (Litwa), za cenę, na którą składa się: stała wartość 11.340.515 LTL, tj. ok. 3,3 mln EUR) oraz zmienny składnik ceny uzależniony od wartości zysku netto i zysku operacyjnego osiągniętego przez SINTAGMA w roku obrotowym 2007, który przy założeniu osiągnięcia przez SINTAGMA prognozowanego zysku netto za rok 2007 w wysokości 2.441.000 LTL (706.962 EUR) wyniesie 3.521.434 LTL (1.019.878 EUR).


� Asseco Poland S.A. zakupiło 1.526.900 akcji zwykłych na okaziciela spółki Anica System S.A. z siedzibą w Lublinie, o wartości nominalnej po 20 groszy każda, stanowiących 33,84% kapitału zakładowego tej spółki. Całkowita wartość nabycia akcji wynosi 22,6 mln PLN.


Grupa ABG SPIN S.A.

� Warunkowa umowa pomiędzy ABG Ster-Projekt S.A., a COMP S.A. dotycząca nabycia 280.000 akcji imiennych stanowiących 33,06% kapitału zakładowego i uprawniających do 283.000 (tj. 21,49%) głosów na walnym zgromadzeniu spółki pod firmą Producent Systemów Informatycznych Radcomp Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Łączna cena nabycia akcji ustalona została na kwotę 1,8 mln PLN.


� Umowa nabycia przez ABG Ster-Projekt S.A. 40 udziałów KKI-BCI Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiących 37,04% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników. Łączna cena nabycia udziałów ustalona została na kwotę 240 tys. PLN. ABG Ster-Projekt S.A. posiada 94 udziały KKI-BCI Sp. z o.o. stanowiące 87,04% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.


� Plan połączenia ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A.

(patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A. i SPIN S.A. z dnia 28-02-2007)

� Oświadczenie o objęciu przez ABG Ster-Projekt S.A. 920 nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 460 tys. PLN.

Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. jest następcą prawnym Alcyone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki zależnej ABG Ster-Projekt S.A.). W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału ABG Ster-Projekt S.A. będzie łącznie 1.020 udziałów Instytutu Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. stanowiących 51% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.


� Oświadczenie o objęciu przez ABG Ster-Projekt S.A., w podwyższonym kapitale zakładowym KKI-BCI Sp. z o.o., 600 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 300.000 PLN. W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd ABG Ster-Projekt S.A. będzie posiadał łącznie 694 udziałów KKI-BCI Sp. z o.o. stanowiących 98,02% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników.


� Warunkowa umowa nabycia akcji imiennych serii „A” ABG Ster-Projekt S.A. w celu umorzenia. Akcjonariusze ABG Ster-Projekt S.A. na podstawie zawartej umowy zbywają łącznie 100.000 akcji imiennych serii „A” uprzywilejowanych co do głosu, a ABG Ster-Projekt S.A. nabywa te akcje w celu ich umorzenia. Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 1 PLN, a stanowią one 0,15% kapitału zakładowego i uprawniają do 0,77% głosów na walnym zgromadzeniu ABG Ster-Projekt S.A.

W wyniku zdarzenia opisanego powyżej w dniu 17 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ABG Ster-Projekt S.A. uchwaliło obniżenie kapitału zakładowego ABG Ster-Projekt S.A. poprzez umorzenie 100.000 akcji imiennych serii A. Liczba głosów odpowiadająca dobrowolnie umorzonym akcjom serii A wynosi 500.000. Wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje została ustalona na kwotę 47,55 PLN za jedną akcję imienną serii A. Natomiast w dniu 29 czerwca 2007 roku właściwy sąd dokonał rejestracji tego umorzenia.

(patrz komunikaty ABG Ster-Projekt S.A. – RB/26/2007 z dnia 27-04-2007, RB/31/2007 z dnia 17-05-2007 oraz

RB/45/2007 z dnia 02-07-2007)

� Warunkowa umowa kupna 149 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiących 49,67% kapitału zakładowego i uprawniających do 49,67% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki pod firmą: KOM-PAKT Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Sp. z o.o.


Grupa Kapitałowa

26

� Oświadczenie o przyjęciu od Comp S.A. oferty kupna 51% udziałów CryptoTech Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, będących w posiadaniu ABG Ster-Projekt S.A., za łączną cenę 4,1 mln PLN. W wyniku przyjęcia oferty została zawarta umowa sprzedaży udziałów Cryptotech Sp. z o.o., której skutek uzależniony jest od tego czy pozostali wspólnicy CryptoTech Sp. z o.o. skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu.

(patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A.- RB/37/2007 z dnia 20-06-2007)

� Rejestracja połączenia ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ABG Ster-Projekt S.A. SPIN S.A. w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. na ABG Ster-Projekt S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii „K”, które ABG Ster-Projekt S.A. wyda akcjonariuszom SPIN S.A. na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Sąd dokonał również rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy ABG SPIN S.A. o kwotę nie wyższą niż 2.842.219 PLN poprzez emisję nie więcej niż 2.842.219 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł każda.

W wyniku powyższych rejestracji oraz opisanego powyżej umorzenia 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (5:1) kapitał zakładowy ABG SPIN S.A. wynosi 94.589.817 PLN i dzieli się na 94.589.817 akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN każda. Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi również 94.589.817.

W wyniku połączenia przestał istnieć SPIN S.A.

Po połączeniu firma spółki brzmi: ABG SPIN Spółka Akcyjna.

(patrz komunikat ABG Ster-Projekt S.A. – RB/43/2007 oraz RB/44/2007 z dnia 02-07-2007)

� Umowa sprzedaży przez SPIN S.A. 100 udziałów (o wartości nominalnej 500 PLN każdy) spółki Steren Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, stanowiących 25% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Steren Sp. z o.o. Łączna cena sprzedaży udziałów wynosi 60.500 PLN. Wartość księgowa udziałów Steren Sp. z o.o. w księgach rachunkowych SPIN S.A. wynosiła 60.230 PLN.

(patrz komunikat SPIN S.A. z dnia 30-03-2007)

� Oświadczenie o objęciu przez SPIN S.A. 980 nowoutworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 490 tys. PLN.

Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. jest następcą prawnym Alcyone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki zależnej ABG Ster-Projekt S.A.). W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału SPIN S.A. będzie łącznie 980 udziałów Instytutu Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. stanowiących 49% kapitału zakładowego i głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.


� Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy SPIN S.A. w dniu 17 maja 2007 roku podjęło uchwałę w sprawie połączenia SPIN S.A. z ABG Ster-Projekt S.A.

W wyniku tego zdarzenia w dniu 29 czerwca 2007 roku właściwy sąd dokonał rejestracji połączenia ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ABG Ster-Projekt S.A. SPIN S.A. w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. na ABG Ster-Projekt S.A. w zamian za akcje zwykłe na okaziciela serii „K”, które ABG Ster-Projekt S.A. wyda akcjonariuszom SPIN S.A. na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

W wyniku połączenia przestał istnieć SPIN S.A.

Po połączeniu firma spółki brzmi: ABG SPIN Spółka Akcyjna.

� Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży udziałów w Softmax Sp. z o.o. Na mocy umowy panowie Krzysztof Kurkiewicz oraz Dariusz Jankowski zobowiązali się do nabycia do dnia 30 września 2007 roku od SPIN S.A. pakietu 1.000 udziałów w Softmax o łącznej wartości nominalnej 50.000 PLN, które stanowią 100% wszystkich udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników Softmax. Wartość umowy to 330.000 PLN. Na poczet zapłaty ceny kupujący zobowiązali się wpłacić zaliczkę w wysokości 150.000 PLN w ciągu 7 dni od daty zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów. Reszta ceny zostanie zapłacona w ciągu 7 dni od podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży.


� Rejestracja na rachunku inwestycyjnym Prokom Software SA 12.289.743 akcji serii „K” ABG SPIN S.A. wyemitowanych dla akcjonariuszy SPIN S.A. w związku z połączeniem ABG Ster-Projekt S.A. ze SPIN S.A. W wyniku tej operacji Prokom posiada łącznie 40.366.318 akcji ABG SPIN S.A., co stanowi 42,68% kapitału zakładowego i uprawnia do wykonywania 42,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ABG SPIN S.A.


� Asymilacja przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 7.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F ABG SPIN S.A. o wartości nominalnej 1 PLN każda z pozostałymi 94.582.602 akcjami zwykłymi na okaziciela spółki ABG SPIN S.A. Z dniem 9 sierpnia 2007 roku kodem „PLSTRPR00014” oznaczonych jest 94.589.602 akcji zwykłych na okaziciela ABG SPIN S.A.

Grupa Kapitałowa

27

� ABG SPIN S.A. poinformował o zamiarze objęcia 10.880 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy i o łącznej wartości nominalnej 5.440.000 PLN w podwyższonym kapitale zakładowym Instytut Innowacji i Społeczeństwa Informacyjnego Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (IIiSI Sp. z o.o.). Udziały te zostaną objęte za aport w postaci wartości niematerialnych i prawnych będących własnością ABG SPIN S.A. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego ABG SPIN S.A. posiadać będzie łącznie 12.880 udziałów IIiSI Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.


� ABG SPIN S.A. podpisało umowę sprzedaży 1.000 udziałów Softmax Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 PLN każdy, za łączną cenę 330 tys. PLN. Zbyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.


� Warunkowa umowa sprzedaży posiadanych przez ABG SPIN S.A. 70 udziałów w Studio Komputerowe Galkom Sp. z o.o., z siedzibą w Rzeszowie, stanowiących 87,5% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników za kwotę 3,3 mln PLN.


� Objęcie przez ABG SPIN S.A. 8.894 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym KOM-PAKT PiW Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie. Udziały zostaną objęte za wkład niepieniężny o wartości 4.447.000 PLN w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ABG SPIN S.A., tj. Pionu Rozwiązań dla Energetyki i Gazownictwa. W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego ABG SPIN S.A. posiadać będzie łącznie 9.194 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników KOM-PAKT PiW Sp. z o.o.


� Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa SYGNITY S.A.

Przedmiotem umowy jest nabycie części przedsiębiorstwa SYGNITY S.A., w zakresie której prowadzona jest działalność gospodarcza polegającą na świadczeniu usług w sektorze IT w zakresie rozwiązań IT (oprogramowania komputerowego) dla szpitali (pakiet InfoMedica) oraz oprogramowania dla małych klientów rozliczających się z Narodowym Funduszem Zdrowia (pakiet mMedica). Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosi 28,0 mln PLN netto.

Przeniesienie na ABG SPIN S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa SYGNITY S.A. nastąpi najpóźniej z dniem 11 grudnia 2007 roku, tj. z dniem zapłaty przez ABG SPIN S.A. pierwszej raty uzgodnionej ceny sprzedaży i dostarczenia SYGNITY S.A. gwarancji bankowej zabezpieczającej zapłatę części ceny sprzedaży należnej za zbywaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Całkowite rozliczenie transakcji sprzedaży nastąpi w terminie do 11 stycznia 2008 roku.


Grupa Kapitałowa

28

Schemat Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. – stan na dzień 31 grudnia 2007 roku

Grupa Kapitałowa

29

2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Bony dłużne

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w bony dłużne wyemitowane przez Prokom Investments S.A. wynosiła 183,6 mln PLN.

Akcje i udziały dostępne do sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w akcje i udziały dostępne do sprzedaży wynosiła 15,5 mln PLN.

Jednostki funduszy inwestycyjnych

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w Jednostki funduszy inwestycyjnych wynosiła 9,1 mln PLN.

Obligacje skarbowe i korporacyjne

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. w obligacje skarbowe i korporacyjne wynosiła 2,9 mln PLN.

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość inwestycji Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A. wynosiła 1,1 mln PLN.

3. Metody finansowania inwestycji

Nakłady inwestycyjne w 2007 roku Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. finansowała częściowo ze środków własnych oraz częściowo kapitałem pochodzącym ze źródeł zewnętrznych, tj. emisji akcji, wyemitowanych obligacji komercyjnych oraz kredytów bankowych.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O WARTOŚCI PRZEWYŻSZAJĄCEJ 500 000 EUR

Poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym w 2007 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy Prokom Software S.A. lub jednostkami od niego zależnymi z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczała wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EUR, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych z jednostkami powiązanymi , a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Prokom Software S.A. lub jednostkę od niego zależną.

Wszystkie szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w pkt. 34. „Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, UMOWY POŻYCZKI, WEDŁUG TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku

Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Nazwa (firma) jednostki

[tys. PLN] waluta [tys. PLN] waluta Termin spłaty

Bank BPH SA 100.000 PLN 0 PLN 18.05.2009

Raiffeisen Bank Polska S.A. 10.000 PLN 0 PLN 31.10.2008

FCE Bank Polska S.A. 113 PLN 89 PLN 20.01.2011


Bank BPH S.A. 44 PLN 24 PLN 22.08.2009

Bank BPH S.A. 45 PLN 36 PLN 08.06.2010

Szczegółowe informacje dotyczące wyżej wymienionych kredytów i pożyczek zostały opisane w pkt. 24. „Not objaśniających do

skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

Grupa Kapitałowa

30

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2007 roku

Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Nazwa jednostki

[tys. PLN] waluta [tys. PLN] waluta Termin spłaty

BRE Bank SA 85.000 PLN 0 PLN 30.09.2008

Raiffeisen Bank Polska 90.000 PLN 0 PLN 30.08.2008


Volkswagen Bank Polska SA 82 PLN 18 PLN 13.07.2008

Bank PEKAO SA 1.500 PLN 979 PLN 31.07.2008

BRE Bank SA 15.000 PLN 0 PLN 30.06.2008

Raiffeisen Bank Polska 600 PLN 68 PLN 31.10.2007

COMP SA 1.200 PLN 461 PLN 31.03.2008

Bank PEKAO SA (wcześniej Bank BPH SA)

10.000 PLN

0 PLN

30.06.2008

BRE Bank SA 300 PLN 0 PLN 22.11.2008

Bank Millennium SA 2.500 PLN 0 PLN 11.04.2008

Nordea Bank Polska SA 700 PLN 700 PLN 03.08.2008

Nordea Bank Polska SA 1.500 PLN 0 PLN 30.07.2008

Bank PEKAO SA 1.000 PLN 650 PLN 31.07.2008

Szczegółowe informacje dotyczące wyżej wymienionych kredytów i pożyczek zostały opisane w pkt. 28. „Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów na dzień 31 grudnia 2007 roku

Dłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Zobowiązanie bilansowe [tys. PLN] Termin wykupu

obligacje komercyjne 15.000 04.01.2008








Szczegółowe informacje dotyczące ww. dłużnych instrumentów finansowych zostały opisane w pkt. 28. „Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

Poręczenia i gwarancje

31 grudnia 2007 31 grudnia 2006

Poręczenia udzielone podmiotom powiązanym 4.447 4.447

Poręczenia udzielone podmiotom niepowiązanym 86.565 12.748

Razem zobowiązania warunkowe 91.012 17.195

UDZIELONE POŻYCZKI WEDŁUG TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I GWARANCJE, W TYM JEDNOSTKOM Z GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI

1. Udzielone pożyczki długoterminowe

� pożyczki udzielone pracownikom Jednostki Dominującej 0,4 mln PLN � pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym 0,4 mln PLN

Razem udzielone pożyczki długoterminowe 0,8 mln PLN

2. Udzielone pożyczki krótkoterminowe

� pożyczki udzielone pracownikom Jednostki Dominującej 1,4 mln PLN � pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym 25,5 mln PLN

Razem udzielone pożyczki krótkoterminowe 26,9 mln PLN

Kwoty wszystkich wymienionych wyżej pożyczek podane są z odsetkami należnymi na dzień 31 grudnia 2007 roku oraz z uwzględnieniem odpisów aktualizujących.

Grupa Kapitałowa

31

OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W połowie 2003 roku Prokom Software S.A. uruchomił Program Emisji Krótkoterminowych Obligacji Zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej do 200 mln PLN oferowanych przez BRE Bank S.A. (komunikat Prokom Software

S.A. – RB/24/2003 z dnia 20-06-2003). W sierpniu 2004 roku wartość Programu rozszerzona została do 300 mln PLN (komunikat Prokom Software S.A. – RB/41/2004 z dnia 14-08-2004). Na dzień 31 grudnia 2007 roku wykorzystanie Programu wynosiło 167,6 mln PLN. Środki te wykorzystywane były do finansowania działalności Jednostki Dominującej.

W listopadzie 2006 roku, SPIN S.A. zawarł umowę z BRE Bank S.A. na rozpoczęcie programu emisji obligacji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej do 100 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2007 roku wykorzystanie Programu wynosiło 15 mln PLN. Środki te wykorzystywane były do finansowania działalności operacyjnej SPIN S.A.

OBJAŚNIENIE RÓŻNIC UZYSKANYCH WYNIKÓW WZGLĘDEM OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Grupa Kapitałowa Prokom Software S.A. nie publikowała prognoz dotyczących wyników roku 2007.

OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2007 roku, podobnie jak i w poprzednich okresach, działalność Grupy Prokom Software S.A. finansowana była ze środków własnych i długu zewnętrznego.

Występujące nadwyżki wolnych środków finansowych Grupa przeznaczała na ograniczanie zadłużenia zewnętrznego i inwestycje, głównie w papiery komercyjne oraz lokaty bankowe.

Środki własne, finansowanie zewnętrzne oraz regularny wpływ należności od kontrahentów pozwalały, podobnie jak w poprzednich kwartałach, na płynne regulowanie bieżących zobowiązań.

Dnia 26 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prokom Software SA podjęło uchwałę o przeznaczeniu kwoty 15.002.096,40 PLN z zysku netto uzyskanego w roku 2006 na wypłatę dywidendy, co stanowi 1,08 PLN na 1 akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono na 20 lipca 2007 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy na 5 września 2007 roku. Pozostałą część zysku za rok obrotowy 2006 ZWZA przeznaczyło na kapitał zapasowy.

Na dzień 31 grudnia 2007 roku wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Grupę wynosiła 305,9 mln PLN. Na zobowiązania te składały się kredyty, pożyczki i wyemitowane dłużne papiery wartościowe o wartości 185,7 mln PLN, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 120,0 mln PLN i inne w wysokości 0,2 mln PLN.

Zdolność wywiązywania się ze zobowiązań

Na dzień bilansowy udział zobowiązań i rezerw na zobowiązania w sumie bilansowej wynosił 36,6% oraz stanowił 57,7% kapitałów własnych. Jako że Grupa finansuje się głównie ze środków własnych i kredytów długoterminowych, a aktywa obrotowe pokrywają w całości zobowiązania krótkoterminowe, Zarząd Jednostki Dominującej nie widzi zagrożeń związanych z brakiem możliwości wywiązywania się Grupy z bieżących zobowiązań.

OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

� Połączenie Softbank S.A. z Asseco Poland S.A. w efekcie czego Grupa rozpoznała zysk na rozwodnieniu w jednostce zależnej. Ponadto w efekcie połączenia skonsolidowany rachunek zysków i strat obejmuje przychody i koszty związane z działalnością Grupy Asseco przed połączeniem z Softbank S.A za pierwsze 3 kwartały 2007 roku.

� Ustanie stosunku dominacji wobec Grupy kapitałowej Asseco Poland S.A., w wyniku czego w czwartym kwartale 2007 roku Grupa kapitałowa Asseco była konsolidowana metodą praw własności;

� Zysk na sprzedaży udziałów w Asseco Poland S.A.;

� Wniesienie do Comp S.A. aportów w postaci udziałów w Safe Computing Sp. z o.o. oraz wartości niematerialnych w zamian za akcje nowej emisji.

� Zysk na sprzedaży udziałów w COMP Safe Suport S.A.;

� Wahania kursów walut mające wpływ na wycenę rozrachunków denominowanych w walutach obcych jak i forwardów walutowych (zarówno zawartych w celu ograniczenia ryzyka kursowego, jak i wbudowanych w kontrakty handlowe);

� Koszty zrealizowanych w trzecim kwartale działań marketingowych;

� Utworzone przez Jednostkę Dominującą rezerwy, odpisy aktualizujące wartość majątku oraz poniesione koszty o charakterze jednorazowym.

Grupa Kapitałowa

32

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH I MOŻLIWOŚCI ZMIAN W STRUKTURZE ICH FINANSOWANIA

Z uwagi na fakt połączenia Prokom Software SA z Asseco Poland S.A. Jednostka Dominująca nie sporządzała planów wydatków inwestycyjnych na 2008 rok.

CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Decydującym czynnikiem wpływającym w przyszłości na wyniki Grupy jest realizacja zawartego w dniu 29 września 2007 roku porozumienia o połączeniu Prokom Software S.A. z Asseco Poland S.A., w rezultacie czego w dniu 1 kwietnia 2008 roku zostało zarejestrowane połączenie. W efekcie połączenia powstała największa Grupa informatyczna w regionie Europy Środkowej. Połączenie wpływa na potencjał Grupy, w zasadniczy sposób zwiększając jej pozycję konkurencyjną na rynku krajowym i europejskim. Koncentracja kapitału, jaka nastąpiła w wyniku połączenia zwiększa możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwala rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Innym istotnym efektem koncentracji będzie wzrost efektywności realizowanej działalności w wyniku lepszego wykorzystania zasobów, którymi dysponuje Grupa. Połączenie powinno także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy łączących się Spółek.

Długoterminowa strategia rozwoju Grupy, w zakresie działalności operacyjnej polega na oferowaniu produktów, towarów oraz kompleksowych usług informatycznych przede wszystkim dużym i średnim przedsiębiorstwom i instytucjom publicznym. W zakresie działalności inwestycyjnej jej podstawowymi założeniami są dalsza konsolidacja branży IT oraz ekspansja zagraniczna.

Na realizację założonych strategii rozwoju będą miały wpływ dwie zasadnicze grupy czynników:

1. Zewnętrzne:

a) tempo wzrostu gospodarczego;

b) polityka gospodarcza państwa, a w szczególności:

- wysokość nakładów przeznaczonych na informatyzację instytucji publicznych,

- polityka podatkowa,

- polityka prywatyzacyjna; c) kursy walut;

d) poziom konkurencji;

e) konsolidacja przedsiębiorstw niemal we wszystkich sektorach gospodarki.

2. Wewnętrzne:

a) poziom wiedzy i inwestycji w rozwój nowych technologii, głównie z dziedziny informatyki i telekomunikacji;

b) dalsze doskonalenie wewnętrznej struktury organizacyjnej warunkującej prawidłowość przebiegu procesów biznesowych w obrębie Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.;

c) poziom kwalifikacji kadry menedżerskiej oraz pozostałych pracowników, właściwa struktura zatrudnienia zapewniająca sprostanie wymogom dynamicznie rozwijającego się rynku;

d) kondycja finansowa Grupy.

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Trwający od przeszło roku proces restrukturyzacji Jednostki Dominującej i Grupy znalazł również odzwierciedlenie w przebudowie struktury organizacyjnej Prokom Software S.A. Dotychczasowe Departamenty wyspecjalizowane w realizacji określonych zadań zastąpione zostały wydzielonymi jednostkami organizacyjnymi (Obszarami), w ramach których realizowana jest cała działalność operacyjna na rzecz klientów z danego sektora.

Danym Obszarem kieruje Członek Zarządu desygnowany przez Prezesa Zarządu.

W ramach Obszaru, działalność prowadzona jest w układzie branżowym, w tym celu zdefiniowane zostały Sektory grupujące klientów według branży. Wszelką działalność biznesową realizowaną u klientów danego Sektora nadzoruje Dyrektor Sektora.

Prezes Zarządu wyznacza dla każdego Obszaru cele w zakresie sprzedaży (wartość podpisanych kontraktów), przychodu (wartość zrealizowanych projektów) oraz marży operacyjnej (rentowność projektów).

Dyrektorzy Zarządzający Obszarów są odpowiedzialni za wynik finansowy kierowanych przez siebie Obszarów. Oznacza to, że są również odpowiedzialni za wszystkie aspekty biznesowe związane z funkcjonowaniem Obszarów.

Po połączeniu Prokom Software SA ze spółką Asseco Poland SA, zostały zaimplementowane procedury i regulacje określające zasady zarządzania obowiązujące w Asseco Poland SA.

Grupa Kapitałowa

33

WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Informacje dotyczące wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zaprezentowano w pkt. 42. „Not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego”.

Umowy zawarte między Prokom Software S.A. a osobami zarządzającymi nie przewidują wypłaty rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta lub w wyniku przejęcia.

AKCJE/UDZIAŁY PROKOM SOFTWARE S.A. ORAZ JEDNOSTEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Stan na dzień 31 grudnia 2007 roku

Prokom Software S.A. Jednostka powiązane

Liczba akcji

Wartość

nominalna

[PLN]

Nazwa jednostki Liczba

akcji/udziałów

Wartość

nominalna

[PLN]

Osoby zarządzające 127.325 127.325 - - -

Ryszard Krauze 115.498 115.498 - - -

Tadeusz Dyrga 11.827 11.827 - - -

Osoby nadzorujące - - - - -

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2007 roku nie posiadały akcji Prokom Software S.A. i akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU PROKOM

Stan na dzień 31 grudnia 2007 roku

Akcjonariusz Liczba

posiadanych akcji

Udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na WZA

Udział w ogólnej liczbie głosów na

WZA

Asseco Poland S.A. 1 523 120 10,96% 2 003 600 13,69%

Prokom Investments S.A. 1 346 856 9,70% 1 346 856 9,20%

ING TFI S.A. 838 691 6,04% 838 691 5,73%

Pioneer Pekao Investment Management S.A. 752 162 5,41% 752 162 5,14%

Deutsche Bank AG 738 764 5,32% 738 764 5,05%

Ryszard Krauze* 115 498 0,83% 115 498 0,79%

Pozostali akcjonariusze 8 575 739 61,74% 8 844 439 60,40% *) W powyższej tabeli wykazano liczbę akcji posiadanych bezpośrednio przez pana Ryszarda Krauze. Łącznie bezpośredni

i pośredni udział pana Ryszarda Krauze w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Prokom Investments S.A., w dniu bilansowym, wynosił 66,39% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 19 lutego 2008 roku w wyniku częściowego wykonania warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom Software S.A. zawartej z Prokom Investments S.A. oraz Panem Ryszardem Krauze w dniu 29 września 2007 roku Asseco nabyło własność 2 akcji zwykłych na okaziciela Prokom, w wyniku czego Pan Ryszard Krauze oraz Prokom Investments S.A. przestali być akcjonariuszami Prokom.

W wyniku powyższego nabycia Asseco posiadało łącznie 120.120 akcji imiennych Prokom uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 5 głosów na 1 akcję oraz 2.865.354 akcji zwykłych na okaziciela Prokom stanowiących łącznie ok. 21,49% kapitału zakładowego Prokom oraz uprawniających łącznie do 3.465.954 głosów na walnym zgromadzeniu Prokom stanowiących ok. 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom.

UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI WYSTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

� Umowa Depozytowa

Umowa z dnia 5 grudnia 1997 roku pomiędzy Prokom Software S.A., a Bank of New York z siedzibą przy 101 Barclay Street, New York, NY 10286 (USA), na mocy której Bank of New York dokonywał emisji Globalnych Kwitów Depozytowych (ang. Global Depositary Receipt, GDR) w oparciu o akcje Prokom poza granicami RP. W dniu 1 czerwca 2005 roku Prokom Software S.A. otrzymał aneks do Umowy Depozytowej z dnia 5 grudnia 1997 roku, na mocy którego, na zasadach w nim opisanych, Zarząd Prokom może udzielić BoNY instrukcji, co do sposobu wykonywania prawa głosu z akcji będących w depozycie BoNY, co do których właściciele GDR-ów nie złożyli BoNY instrukcji dotyczących sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Prokom.

Grupa Kapitałowa

34

W dniu 18 stycznia 2008 roku Spółka wypowiedziała Bank of New York Umowę Depozytową. Umowa ta została rozwiązana zgodnie z jej warunkami oraz zgodnie z wypowiedzeniem w dniu 18 kwietnia 2008 roku. Jednocześnie Spółka wysłała do Londyńskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz Brytyjskiego Urzędu Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zakończeniu notowania GDR-ów na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu 18 kwietnia 2008 roku. Dzień 18 kwietnia 2008 roku był ostatnim dniem notowania GDR-ów Spółki na LSE.

� Wydarzenia związane z zakupem akcji Prokom Software S.A. przez Asseco Poland S.A.

W dniu 11 września 2007 roku Asseco Poland S.A. złożyło Prokom Investments S.A. oraz Panu Ryszardowi Krauze, ofertę nabycia wszystkich należących do nich akcji Prokom Software S.A. za łączną kwotę 700 mln PLN. Akcje objęte ofertą uprawniają do 23,69% głosów na walnym zgromadzeniu Prokom Software S.A.


W dniu 18 września 2007 roku Zarząd Asseco Poland S.A. poinformował, iż w procesie negocjacji związanych z ofertą złożoną Prokom Investments S.A. oraz Panu Ryszardowi Krauze strony podpisały porozumienie dodatkowe, na podstawie którego wyraziły zgodę na zmianę warunków złożonej przez Asseco oferty w ten sposób, że:

- proponowana cena nabycia akcji Prokom Software S.A. została obniżona do kwoty 580 mln PLN;

- równocześnie z zapłatą ceny nabycia akcji przez Asseco, Prokom Investments S.A. zapłaci na rzecz Prokom Software S.A. kwotę 100 mln PLN z tytułu spłaty wcześniej zaciągniętych zobowiązań, a pozostała kwota zobowiązań w wysokości około 83 mln PLN zostanie zapłacona przez Prokom Investments S.A. na rzecz Prokom Software S.A. w terminie do dnia 31 grudnia 2008 roku łącznie z należnymi odsetkami.


UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 17 września 2007 roku Prokom Software S.A. zawarł z Ernst & Young Audit Sp. z o.o., z siedziba w Warszawie, umowę świadczenia usług audytorskich dotyczących 2007 roku, która obejmuje:

1. Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. oraz przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.

Łączne wynagrodzenie za w/w usługę wyniosło 400 tys. PLN.

2. Badanie rocznego sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.

Łączne wynagrodzenie za w/w usługę wyniosło 540 tys. PLN.

W roku 2006 łączne wynagrodzenie za w/w usługi wyniosło odpowiednio:

1. 400 tys. PLN za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. oraz przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.

2. 600 tys. PLN za badanie rocznego sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. oraz badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Prokom Software S.A.

NAJWAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

� Wdrażanie systemu transmisji danych do sieci korporacyjnej, za pomocą UMTS i HSDPA. � Badania wysoko wydajnej maszyny korelacyjnej w warunkach eksploatacyjnych.

� Ewaluacja metodyki monitorowania bezpieczeństwa systemów informatycznych w dużych sieciach teleinformatycznych.

� Kontynuacja prac nad wektorową bazą danych z uwzględnieniem wspomagania sprzętowego.

� Rozpoczęcie prac nad integracją dużych sieci czujników telemetrycznych (kilkuset tysięcy czujników) z systemem SAP.

� Testy wydajnościowe i obciążeniowe komponentów platformy Netveawer (ccBPM, MDM).

� Stworzenie środowiska do tworzenia aplikacji kompozytowych (composite applications) i osadzania ich w SAP Enterprise Portal w oparciu o produkt SAP NetWeaver Visual Composer (wersje 6.0 i 7.0).

� Prototyp referencyjnej architektury aplikacji urzędów publicznych wykorzystujących komunikację elektroniczną i PKI.

� Ewaluacja narzędzi Business Intelligence pod kątem przetwarzania OLAP (Online Analytical Reporting).

� Rozpoczęcie prac nad nowym głosowym interfejsem komputerowym.

� Kontynuacja analizy własności użytkowych rozwiązań typu Business Rule Engine (jBossRules, FairIsaac Blaze Advisor).

� Ewaluacja funkcjonalna i wydajnościowa produktów integracyjnych pod kątem zastosowań SOA

Documents

SA-RS 2007 GK - bankier.pl · Sprzedaż ta jest ... Wykaz jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności Nazwa spółki Udział ... SPIN