SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES

Rua dos Andradas, 800 – cj. 501 – CEP 90020-004 – Porto Alegre - RS Fone (fax): (51) 3061.0320 – 9981.8865

e-mail: soaresauditores@terra.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ilmos. Srs. Diretores e Acionistas de BVA Seguros S/A Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras individuais da BVA Seguros S/A, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Demonstrações Financeiras A Administração da Seguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da empresa para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da empresa. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BVA Seguros S/A., em 30 de junho de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Porto Alegre, 15 de agosto de 2011. SOARES & ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES CRCRS 4.236 CVM no. 10.189 – AD CVM no. 8.078/2004 Luiz Fernando Silva Soares Contador CRCRS 33.964

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2011

BVA Seguros S.A.

4

BVA Seguros S.A.

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2011 CONTEÚDO Parecer dos auditores independentes Quadro 1 - Balanço patrimonial Quadro 2 - Demonstração do resultado Quadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Quadro 4 - Demonstração do Fluxo de Caixa Quadro 5 – Conciliação do Lucro Líquido e Fluxo de Caixa Notas explicativas às demonstrações financeiras

5

Balanço Patrimonial

Em 30 de Junho de 2011 e 31 de Dezembro de 2010 (Em milhares de reais) ATIVO 2011 2010 CIRCULANTE 2.120 1.452

Disponível Caixa e bancos 1.730 900

Crédito das Operações com seguros e resseguros 326 495

Outros Créditos Operacionais 326 495

Titulos e Créditos a Receber 64 57

Créditos tributários e previdenciários 64 57

Ativo Não Circulante 26.287 23.339 Aplicações 26.287 23.339

Titulos de Renda Fixa - Públicos 26.287 23.339 Permanente 138 138 Investimentos 138 138

Participações Societárias 138 138

Total Ativo 28.545 24.929

6

PASSIVO 2011 2010

(Em milhares de reais)

Circulante 22.556 19.333

Contas a Pagar 1.106 582

Impostos e encargos sociais a recolher 58 6 Outras contas a pagar 1.048 576

Débitos em Operações com Seguros e Resseguros 12 138

Outros Débitos Operacionais 12 138 Provisões técnicas - Seguros e Resseguros 21.434 18.613

Ramos elementares e vida em grupo 21.434 18.613

Sinistros a liquidar 15.415 17.453 Provisão de Sinistros ocorridos mas não avisados 5.931 1.117 Outras provisões 88 43

Outros Débitos 4 0

Provisões Trabalhistas 4 0 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.989 5.596

Capital Social 5.000 5.000 Reserva de Lucros 989 596

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 28.545 24.929

7

Demonstração do resultado

Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (em milhares de Reais,exceto lucro líquido por ação)

2011 2010

Prêmio emitido líquido 14.292 13.438

Prêmios Retidos 14.292 13.438

Variação das provisões técnicas (65) (2)

Prêmios ganhos 14.227 13.440

Sinistros retidos (12.423)

(11.762)

Despesas de comercialização (209) (192)

Outras receitas e despesas operacionais 68 39

Despesas administrativas (1.263) (1.340)

Despesas com tributos (82) (15)

Resultado financeiro 290 166

(13.619)

(13.104)

Resultado operacional 608 336

Resultado antes dos impostos e participação 608 336

Imposto de Renda (129) (47)

Contribuição social (86) (35)

Lucro líquido 393 254

NÚMERO DE AÇÕES DO CAPITAL NO FINAL DO SEMESTRE 5.115.417

4.025.641

Lucro líquido por ação 0,08 0,06

8

Demonstrações das Mutações no Patrimônio LíquidoSemestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010(em milhares de reais)

AumentoCapital de capital Lucrossocial (em aprovação) Legal Estatutária Acumulados Total

Saldo em 30 de junho de 2009 3.800 - 13 238 - 4.051

Saldos em 31 de dezembro de 2009 3.800 - 20 290 - 4.110

Lucro líquido do semestre - - - - 254 254

Destinação do lucro líquido - Constituição de reservas - - 13 241 -254 -

Saldos em 30 de junho de 2010 3.800 0 33 531 - 4.364

Saldos em 31 de dezembro de 2010 5.000 - 40 556 - 5.596

Lucro líquido do semestre - - - - 393 393

Destinação do lucro líquido - Constituição de reservas - - 20 373 -393 -

Saldos em 30 de junho de 2011 5.000 0 60 929 - 5.989

Reservas de lucros

9

Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método direto Semestres findos em 30 de junho de 2011 e 2010 (em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais 2011 2010

Recebimento de DPVAT 1.066 1.295

Pagamento de despesas com operações de seguros 0 (210)

Pagamento com despesas de custódia (CETIP) 0 (6)

Pagamento de despesas bancárias (1) (1)

Pagamento de despesas com fiscalização (32) (23)

Pagamento de despesas administrativas (17) (721)

Pagamento de despesas com pessoal (3) 0

Outros pagamentos operacionais 0 (12)

Caixa Gerado pelas operações 1.013 322

Impostos e contribuições pagas (183) (85)

Caixa líquida proveniente das atividades operacionais 830 237

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Recebimento de aplicações financeiras 0 313

Caixa líquido usado nas atividades de investimento 0 313

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Recebimento de recursos do Banco BVA S.A ( notas 8 e 16 ) 0 721

Caixa líquido usado nas atividades de financiamento 0 721

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 830 1.271

Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa

No início do semestre 900 305

No final do semestre 1730 1.576

Aumento do caixa e equivalentes do caixa 830 1.271

10

CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO X CAIXA ATIVIDADES OPERACIONAIS (Em milhares de reais)

30.06.11 30.06.10

Lucro Líquido do Exercício 393 254

Variação Aplicações 0 (2.462) Variação Créditos Oper. Seguros 169 149 Variação Títulos e Créd. Receber (7) 4 Variação Aplicações (2.948) (9.678) Variação Contas a Pagar 524 701 Variação Débitos Oper. Seguros (126) 13 Variação Prov. Técnicas 2.821 12.296 Variação Outros Débitos 4 0

437 1.023

Caixa Líquido das Atividades Operacionais 830 1.277

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

11

1 CONTEXTO OPERACIONAL A BVA Seguros S.A. constituída em 10 de dezembro de 2003, é uma sociedade anônima autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) a operar com seguros de

danos, exclusivamente na sexta região do território nacional, através da Portaria nº 1974, de 22 de julho de 2004, e iniciou suas atividades no mercado segurador em 2007, através da atuação exclusiva com operações do Convênio DPVAT, único ramo no qual a Seguradora vem atuando.

2 ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP) , vigentes em 2011, conforme previsto na Circular SUSEP n. 424/2011. Comparabilidade As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas com informações comparativas de períodos anteriores, conforme disposições do CPC 21 e instruções do órgão regulador. Para o balanço patrimonial, utilizou-se as informações constantes no período findo imediatamente precedente (31 de dezembro de 2010) e para as demais demonstrações, utilizou-se o mesmo período intermediário do ano anterior (semestre findo em 30 de junho).

3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

Os critérios adotados para a elaboração das demonstrações financeiras consistem basicamente em:

3.1 Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime contábil de competência. As receitas de prêmios e correspondentes despesas de comercialização, relativas aos riscos vigentes, e os sinistros avisados decorrentes de operações do ramo DPVAT são contabilizados com base nos informes recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT.

3.2 Aplicações

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

12

Conforme determinações da SUSEP, as sociedades seguradoras devem classificar os títulos e valores mobiliários em três categorias: I - títulos para negociação; II – títulos disponíveis para venda; e III – títulos mantidos até o vencimento; Os títulos classificados como para negociação, e disponíveis para venda são registrados pelo valor de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelo seu valor de mercado. Os títulos mantidos até o vencimento são avaliados pelo seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados como para negociação são contabilizados em contrapartida ao resultado e os ajustes ao valor de mercado dos títulos classificados como disponíveis para a venda são contabilizados em contrapartida a conta destacada do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários, sendo transferidos para o resultado quando da efetiva realização pela venda dos respectivos títulos e valores mobiliários.

3.3 Ativo Permanente Estão sendo apresentados pelo custo de aquisição.

3.4 Provisões Técnicas

As provisões técnicas decorrentes de operações do ramo DPVAT são contabilizadas com base nos informes recebidos da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT.

3.5 Impostos e encargos sociais a recolher

A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15 %, acrescida do adicional de 10 % sobre a parcela do lucro tributável anual excedente a R$ 240, e 15 %, respectivamente, de acordo com a legislação vigente.

3.6 Estimativas contábeis

A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis de ativos e passivos mais significativos.

3.7 Demais ativos e passivos

Estão apresentados pelo custo, ajustados ao valor de realização, quando aplicável.

3.8 Redução ao valor recuperável de ativos

A administração revisa, anualmente, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

13

tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais exigências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS

06/2011 12/2010

Mercado Custo Mercado Custo

Sem

Vencimento

Após 360

dias Total

Para negociação

LFT

4.842

4.842

4.842

3.189

3.197

Mantidos até o vencimento

Fundo de Invest RF -

DPVAT

21.446

21.446

21.446

19.389

19.389

TOTAL

21.446

4.842

26.287

26.287

22.578

22.586

O valor de mercado dos títulos públicos considera a cotação média das negociações dos referidos títulos na data base das demonstrações financeiras. Para fins de apresentação nas demonstrações financeiras, os títulos e valores mobiliários classificados como “para negociação foram classificados como “não-circulante” independentemente do prazo de vencimento dos títulos.

5 TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER

2011 2010 IR e CSL a compensar 39 37

Imposto de Renda a Compensar – Aplicações Financeiras 25 20

64 57

6 CRÉDITOS E DÉBITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS

São registrados com base nos informes recebidos da Seguradora Lider dos Consórcios do Seguro DPVAT.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

14

7 INVESTIMENTOS Refere-se ao valor de investimento na Seguradora Lider dos Consórcios do seguro DPVAT.

8 CONTAS A PAGAR

2011 2010 Contas a pagar 1048 576 Dividendos, juros sobre o capital próprio a pagar 190 190

Banco BVA S/A 626 386 InvestPrev S/A 232 0 9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

O capital social subscrito e totalmente integralizado é representado por 4.025.641 ações nominativas sem valor nominal (2009 - 4.025.641) sendo 1.500.000 (2009 - 1.500.000) preferenciais e 2.525.641 (2009 - 2.525.641) ordinárias.

As ações preferenciais nominativas não possuem direito a voto nas deliberações das assembléias gerais, entretanto possuem prioridade na distribuição de dividendos não cumulativos de, no mínimo, 10 % superior às ações ordinárias, além de possuírem prioridade no reembolso de capital. Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo obrigatório, correspondente a 25 % do lucro de cada exercício, deduzido da reserva legal. Os dividendos são registrados contabilmente quando sua distribuição é proposta pela Administração ou deliberada pelos acionistas.

10 DETALHAMENTO DE CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

a. Prêmios Emitidos

2011 2010Prêmios Emitidos - Consórcio DPVAT 28.595 26.887

Repasses Obrigatórios -14.298 -13.444

Restituições de prêmios aceitos do Consórcio DPVAT -5 -5

14.292 13.438

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

15

b. Sinistros

2011 2010Sinistros avisados - Repasse do Consórcio DPVAT -8.134 -7.663

Despesas de sinistros - Consórcios e Fundos -1.395 -845

Variações das provisões de IBNR -2.894 -3.254

-12.423 -11.762

c. Despesas de Comercialização

2011 2010Corretores -209 -192

-209 -192

d. Despesas Administrativas

2011 2010Remuneração por serviços de terceiros -104 -253

Despesas com publicações -1 -43

Convênio DPVAT -1130 -1.028

Outras despesas -28 -16

-1263 -1.340

e. Resultado Financeiro

2011 2010Receitas de juros - Convênio DPVAT 1081 733

Receitas de juros - Títulos Públicos 254 134

Atualização monetária -1081 -733

Outras receitas e despesas 36 32

290 166

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

16

11 INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

A seguradora não opera com instrumentos financeiros derivativos.

12 PROVISÕES TÉCNICAS – SEGUROS E RESSEGUROS a. Provisão de sinistros a liquidar

2011 2010Saldo no início do semestre 17.453 6.228

(+) Capitalização 877 1.550

(+) Redistribuição (1.180) 7.777

(+) Constituição 1.015 3.798

(-) Reversão (2.750) (1.900)

Saldo no final do semestre 15.415 17.453

b. Provisão de sinistros ocorridos e não avisados

Saldo no início do semestre 1.119 123

(+) Capitalização 202 170

(+) Redistribuição (39) 579

(+) Constituição 6.077 4.098

(-) Transferências - (1.673)

(-) Reversão (1.428) (2.180)

Saldo no final do semestre 5.931 1.117

c. Provisão de despesas administrativas

2011 2010Saldo no início do semestre 43 431

(+) Capitalização 3 14

(+) Redistribuição (1) (52)

(+) Constituição 75 81

(+/-) Transferência (226)

(-) Reversão (32) (205)

Saldo no final do semestre 88 43

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

17

13 SINISTRALIDADE E COMISSIONAMENTO A seguradora atua exclusivamente no ramo de DPVAT e apresentou 87 % de índice de sinistralidade no semestre (87 % em 2010) e 1,47 % de índice de comissionamento (1,43 % em 2010).

14 COBERTURA DAS PROVISÕES TÉCNICAS Os valores dos bens e direitos oferecidos em cobertura das provisões técnicas estão representados por títulos públicos, no montante de R$ 21.445 (R$ 18.751 em 2010).

15 GESTÃO DE RISCOS

A Seguradora, de forma geral, está exposta aos seguintes riscos provenientes de suas operações e que podem afetar, em maior ou menor grau, os seus objetivos estratégicos e financeiros:

a) risco de mercado, em especial o de investimento, o qual é gerenciado através da decisão de investir em Títulos Públicos Federais, que apresentam menor risco de mercado e de resgate;

b) risco de liquidez, o qual é gerenciado através do monitoramento do descasamento de fluxos financeiros de ativos e passivos, evitando reflexos sobre a capacidade da Seguradora em honrar seus compromissos financeiros.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

18

16 PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO E MARGEM DE SOLVÊNCIA

a. Patrimônio Líquido ajustado

2011 2010

Patrimônio líquido contábil 5.989 5.596

(-) Participações societárias - Empresas não Financeiras - 50% (138) (138)

Patrimônio líquido ajustado 5.851 5.458 Capital mínimo requerido 4.000 4.000 Insuficiência / suficiência 1.851 1.458

b. Margem de Solvência

2011 2010A - 0,2 Prêmio retido anual médio - últimos 12 meses 4.712 4.541

B - 0,33 sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 5.923 5.762

Patrimônio Líquido ajustado 5.851 5.458

(-) Margem de solvência - maior valor entre A e B 5.923 5.762

Insuficiência -72 -304

Em 30 de junho de 2011, a seguradora apresentava insuficiência de patrimônio em relação á margem de solvência no montante de R$ 72 (R$ 304 em 2010)

17 PARTES RELACIONADAS

No semestre findo em 30 de junho de 2011, não houve pagamento de remuneração aos administradores e os conselheiros por serviços nas respectivas áreas de conhecimento e competência. Durante o semestre, o Banco Bva S.A realizou pagamentos administrativos por conta e ordem da seguradora no montante de R$ 240.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (Em milhares de reais)

19

18 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

2011 2010Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 608 336

(-) Compensação de prejuízos fiscais/ base negativa (24) (101)

Base de cálculo dos impostos após compensação 584 235

Alíquotas efetiva de Imposto de renda e contribuição social 35% 35%

Imposto de renda e contribuição social (215) (82)

Imposto de renda e contribuição social no resultado (215) (82)

* * *

Diretoria Carlos Ferreira d’Azevedo Neto Diretor Executivo Marcus Vinicius Barbosa dos Santos Sobrinho Diretor Executivo

Contador Responsável Domingues e Pinho Contadores Ltda

CNPJ: 28.005.122/0001-90

Atuário Responsável Sebastião David Cafruni MIBA – 911

20

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DA BVA SEGUROS S/A

Exercício do primeiro semestre de 2011

Srs. Acionistas,

A BVA Seguros S/A, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, colocam à disposição de

V.Sas, para apreciação, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes,

relativos ao exercício do 1º semestre de 2011.

MERCADO DE SEGURO DPVAT

No ano de 2010 o resultado líquido das consorciadas foi 7,2 % maior que em 2009 e o 1º semestre de

2011 teve um crescimento 16,2% em relação ao 1º semestre de 2010.

As empresas participantes do consórcio estão ampliando suas áreas de ação e incrementando parcerias

em todo o território Nacional,

DESEMPENHO ECONÔMICO – FINANCEIRO

A empresa teve no período do exercício de 2011 um lucro líquido de R$ 393.431,79 iniciando seu

processo de crescimento e consolidação no Mercado Segurador.

Esse crescimento deve-se ao fato de que a empresa, no 1º semestre de 2011, passou atuar no

atendimento, regulação e liquidação de sinistros oriundos do DPVAT, além da sua participação como

associada no consórcio de seguros.

DECLARAÇÃO DE CAPACIDADE FINANCEIRA

Em atenção à Circular SUSEP n° 424, de 29 de abril de 2011, e alterações posteriores, declaramos que

a empresa possui capacidade financeira compatível com as suas operações.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

Ao findar mais um semestre, reafirmamos nossa crença no comportamento ético, respeitando as Leis e

Diretrizes que norteiam nossa atividade, que são os balizadores de nossa atuação na direção da

Empresa.

21

Aproveitamos para agradecer aos nossos clientes e aos nossos colaboradores, que contribuíram para a

realização dos projetos da Empresa, transformando em realidade os nossos ideais.

São Paulo, 15 de setembro de 2011.

A Diretoria