1  

Sprawozdanie  Zarządu  z  Działalności    Grupy  Kapitałowej    SOCIALIZER  S.A.  

   

 

   

Nazwa  (firma):   Socializer  Spółka  Akcyjna  Kraj:   Polska  Siedziba:   Warszawa  Adres:   02-­‐702  Warszawa,  ul.  Zawrat  7  Numer  KRS:     0000380389  

Oznaczenie  Sądu:           Sąd  Rejonowy  dla  m.  st.  Warszawy  w  Warszawie,  XIII  Wydział  Gospodarczy  Krajowego  Rejestru  Sądowego  

REGON:   142845026  NIP:     521-­‐359-­‐68-­‐35  Telefon:     +48  (22)  245  31  22  Fax:     +48  (22)  250  15  37  Poczta  e-­‐mail:     info@socializer.pl  Strona  www:     www.socializer.pl  Kapitał  zakładowy   178  800  zł.  Emitent  został  utworzony  na  czas  nieokreślony    1. Informacje  podstawowe  Socializer   Spółka  Akcyjna   zawiązana   została   na  mocy   aktu   notarialnego   z   dnia  pierwszego   marca   2011   roku.     Założycielami   Spółki   są   Łukasz   Misiukanis   i  Marcin  Michnicki,  a  kapitał  zakładowy  Spółki  wynosił  100.000,00  zł  (sto  tysięcy  złotych)  Spółka  została  wpisana  do  Krajowego  Rejestru  Sądowego  prowadzonego  przez  Sąd   Rejonowy   dla   m.st.   Warszawy   w   Warszawie,   XIII   Wydział   Gospodarczy  Krajowego   Rejestru   Sądowego   w   dniu   9   marca   2011   roku   pod   numerem  0000380389.  Od   lipca   2010   r.   do   dnia   zawiązania   Spółki,   nazwa   „Socializer”   była  wykorzystywana  jako  marka  agencyjna,  pod  którą  prowadzona  była  działalność  gospodarcza   ONLOGIC   Łukasz   Misiukanis   przez   Pana   Łukasza   Misiukanisa,  Prezesa   Zarządu   Emitenta.   Działania   prowadzone   pod   nazwą   „Socializer”  odpowiadały   obecnemu   profilowi   działalności   Spółki.   Wraz   z   zawiązaniem  Spółki  wszystkie  kontrakty  oraz  umowy  z  pracownikami  zostały  przeniesione  na  Emitenta.  

 

  2  

2. Jednostki  wchodzące  w  skład  Grupy  Kapitałowej    

• 10k  Media  Spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością    ul.  Zawrat  7,  02-­‐702  Warszawa.    SOCIALIZER  S.A.  posiada  100%  udziałów  w  Spółce  10k  Media  Sp.  z  o.o.    

  Spółka   10K   Media   została   założona   w   grudniu   2009   roku,   obszary   jej  działania  to:  

1. audyt  komunikacyjny  w  social  media,    2. budowa  i  realizacja  strategii  działań  w  social  media,    3. budowa  i  prowadzenie  stron  marek  i  produktów  w  social  media,    4. budowanie  mostów  między  markami  a  społecznościami  i  blogerami,    5. konkursy,  focusy,  testy  produktów  w  społecznościach,    6. monitoring  konwersacji  wokół  marek  (fora,  blogi,  Facebook,  Twitter,  Blip,  

Nk.pl),    7. social   media   PR.   Word   of   Mouth   Marketing   (WOMM),   Eventy,   Sesje  

zdjęciowe,    8. kampanie  reklamowe  na  Facebooku  oraz  wsparcie  promocyjne  działań  na  

sieci  fanpejdży  należących  do  brandkarmy,    9. opracowanie   i   tworzenie   aplikacji   na   platformie   Facebook   ,   Nk.pl   oraz  

aplikacji  mobilnych  na  platfomie  Android  i  iPhone.  

W  ramach  spółki  10K  Media  działa  agencja   social  mediowa  Brandkarma,  która  prowadziła   projekty   dla:   Kia,   Viva,   Nestle,   Empik,   Orlem,   Burger   King,  mBank,  Garnier,  Wielka  Orkiestra  Świątecznej  Pomocy.  

17   kwietnia   2013   roku   Zarząd   podjął   uchwałę   o   zmianie   nazwy   spółki  z  10k  Media   Sp.   z  o.o.   na   Socialformance   Sp.     z  o.o.     Niniejsza   zmiana   została  zarejestrowana  w  KRS  w  maju  2013  roku.    Socialiformance   jest   to  agencja  oferująca  kompleksowe  rozwiązania  w  zakresie  działań   reklamowych  w  mediach   społecznościowych   z   naciskiem   na   osiąganie  przez  nie   celów  sprzedażowych   lub  pochodnych.   Jej   specjalnością   są  kampanie  efektywnościowe.   Rezultaty   jej   działań   już   są   imponujące,   gdyż   bazują   na  doświadczeniu   płynącym   z   kilkuset   kampanii   zrealizowanych   dla   naszych  Klientów.   Spółka   skutecznie   realizuje   wyznaczone   cele   biznesowe   takie   jak  pozyskiwanie   fanów,   generowanie   leadów,   zwiększanie   sprzedaży.   W  maksymalizowaniu   osiąganych   rezultatów   pomagają   jej   autorskie   narzędzia,  stworzone  w  celu  zaawansowanej  optymalizacji  kampanii.  Spółka  coraz  częściej  prowadzi   kampanie   o   zasięgu   międzynarodowym   dla   międzynarodowych  klientów,  co  jest  strategicznym  celem  powołania  tej  komórki.  

W  związku  z  rozwojem  tej  agencji  struktury  wewnętrzne  spółki  również  zostały  rozbudowane.    

Do   grona   klientów   Socialiformance   już   należą:  Media   Direction   sp.   z   o.o.,   Gate  Arena  LLC,  Marketing  Wizards  sp.  z  o.o.  (LaModa,  Travelist),  Złote  Wyprzedaże,  Komex  S.A  (5-­‐10-­‐15).  

  3  

• M2.0  Spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  ul.  Bielska  8,  02-­‐394  Warszawa  SOCIALIZER  S.A.  posiada  100  %  udziałów  w  Spółce  M2.0  Sp.  Z  o.o.  

Spółka    M2.0  Sp.  z  o.o.  została  zawiązana  w  Warszawie  w  dniu  8  kwietnia  2010  roku.    Spółkam  M2.0  zajmuje  się  tworzeniem  i  realizacją  kampanii  reklamowych  w  social  media.  Projektuje   i  produkuje  aplikacje  konkursowe,  prowadzi  profile.  Zajmuje   się   tworzeniem   kompletnych   kampanii   w   sferze   digital,   zapewniając  klientom  ciągłość  doświadczenia,  a  markom  spójność  komunikacji  na  przestrzeni  różnych   platform.     Ostatni   kwartał   2012   był   okresem   najdynamiczniejszego  rozwoju  w  dwuipółletniej  historii  Spółki.  Portfolio  agencji  poszerzyło  się  o  kilku  nowych,  strategicznych  klientów  –  m.in.  Maspex  oraz  Kompanię  Piwowarską.  Ze  względu   na   profil   działania   agencji   –   nastawienie   na   obsługę   dużych,  korporacyjnych,  wysokobudżetowych  klientów  –  każdorazowe  powiększenie  się  portfolio  przekłada  się  na  znaczący  wzrost  przychodów  spółki.      3. Istotne  wydarzenia  dla  Grupy  Kapitałowej  w  2012  roku  

2012   Wydarzenie  

Styczeń  

§ Transakcja  SLR  z  Grupą  o2  § Debiut  Spółki  Socializer  S.A.  na  NewConnect  § Podwyższenie  kapitału  zakładowego  do  kwoty    124  000  zł.  w  drodze  emisji  akcji  serii  C  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:        Jantoń  

     Colgate-­‐Palmolive  

     ANG  Spółdzielnia  Doradców  Kredytowych  

Luty  

§ W  dniu  15  lutego  2012  roku  Nadzwyczajne  Zgromadzenie  Wspólników  Spółki  10K  Media  sp.  z  o.o.  podjęło  uchwałę  o  podwyższeniu  kapitału  zakładowego  spółki  do  kwoty  1.183.200  PLN  

§ W  dniu  15  lutego  2012  roku  Nadzwyczajne  Zgromadzenie  Wspólników  spółki  10K  Media  podjęło  uchwałę  o  zbyciu  100%  udziałów  na  rzecz  spółki  Socializer  S.A.  z  siedzibą  w  Warszawie.      

§ Otworzenie  oddziału  SLR  w  Białymstoku  § Zakup  systemu  Lubie.to  § Wyznaczenie  pierwszego  dnia  notowania  akcji  zwykłych  SLR  na  okaziciela  serii  A,  B  i  C  i  zakończenie  notowań  PDA  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:    

     Domodi  Sp.  z  o.o.  

     Sygnity  SA  

     PHD  Media  Direction  

     Media  Contact  

     Mediacom  

     New  Body  Poland  Sp.  z  o.o.  

  4  

Marzec    

§ Nadzwyczajne  Walne  Zgromadzenie  Spółki  SLR-­‐  podjęcie  uchwały  w  sprawie  podwyższenia  kapitału  zakładowego  do  kwoty  141.800  zł  w  drodze  emisji  prywatnej  178.000  akcji  serii  D  z  wyłączeniem  prawa  poboru  dotychczasowych  akcjonariuszy  oraz  zmiany  Statutu  Spółk  

§ W  dniu  28  marca  2012  roku  umowa  pomiędzy  10K  Media  a  Grupą  o2  i  o2  sp.  z  o.o.  na  korzystanie  z  know-­‐how  została  rozwiązana  ze  skutkiem  na  31  marca  2012  r.  za  obustronnym  porozumieniem.  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:        The  Walt  Disney  Company  (Polska)  Sp.  z.o.o.    

     BBC  Worldwide  Limited  

     Fox  International  Channels  Poland  

     ASPE  Sp.  z  o.o.  

Kwiecień    

§ Nabycie  przez  Socializer  S.A.  własności  100  %  udziałów  10k  Media  Sp.  z  o.o.  Nabycie  udziałów  stanowi  realizację  postanowień  umowy  inwestycyjnej  z  dnia  13  stycznia  2012  r.  zawartej  z  Grupą  o2.    Spółka  10k  Media  Sp.  z  o.o.  jest  właścicielem  agencji  social  media  "Brandkarma".  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:  

     Wydawnictwo  Zwierciadło  

       Sopockie  Towarzystwo  Ubezpieczeń  Ergo  Hestia  S.A.  

     Wyższa  Szkoła  Administracji  Publicznej  im.  Stanisława        Staszica  w  Białymstoku  

Maj  

§  Podpisanie  porozumienia  z  domami  mediowymi,  które  dotyczyło  ustalenia  zasad  współpracy  pomiędzy  Socializer  S.A.  jako  kluczowym  partnerem  domów  mediowych  dla  kampanii  w  mediach  społecznościowych  realizowanych  przez  domy  mediowe.  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:  

     Ostatniemiejsca.pl  

     Olympus  Polska  

Czerwiec  

§ Podpisanie  umowy  inwestycyjnej  i  umowy  przedwstępnej  nabycia  udziałów  ze  wspólnikami  spółki  M2.0  Sp.  z  o.o.  z  siedzibą  w  Warszawie.  

§ Zwyczajne  Walne  Zgromadzenie  Spółki  SLR  § Odwołanie  Ewy  Gułajskiej  ze  stanowiska  członka  Rady  Nadzorczej  SLR  

§ Powołanie  Jacka  Świderskiego  na  członka  Rady  Nadzorczej  SLR  § W  dniu  28  czerwca  2012  roku,  Prezes  Zarzadu  spółki  Socializer  S.A.  z  siedzibą  w  Warszawie  zawiadomił  o  przejściu  całości,  czyli  23.644  udziałów  spółki  10k  Media  Sp.  z  o.o.  na  Socializer  S.A.  w  związku  z  nabyciem  tych  udziałów  przez  Socializer  S.A.  w  dniu  19  kwietnia  2012  roku  zgodnie  z  warunkową  umową  sprzedaży  udziałów  z  dnia  15  lutego  2012  roku  zawartą  pomiędzy  Bogoria  Investment  Limited,  Bridge20  Enterprises  Limited,  Jadhave  

  5  

Holdings  Limited  a  spółką  Socializer  S.A..  § Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:  Herbapol  Play  

Lipiec  

§ Zarejestrowanie  podwyższenia  kapitału  zakładowego  do  kwoty  141.800  zł  w  drodze  emisji  178.000  akcji    serii  D,  o  wartości  nominalnej  0,10  zł.  

§ Rejestracja  zmiany  Statutu  Spółki  w  KRS    § W  dniu  2  lipca  2012  roku  odbyło  się  Nadzwyczajne  Zgromadzenie  Wspólników  10k  Media.    Na  niniejszym  Zgromadzeniu,  Pan  Łukasz  Misiukanis,  działający  w  imieniu  Socializer  S.A.  jako  Prezes  Zarządu  uprawniony  do  samodzielnego  reprezentowania  Wspólnika,  oświadczył,  iż  Wspólnik  jest  jedynym  udziałowcem  spółki  10k  Media  Sp.  z  o.o.  Podczas  Zgromadzenia  podjęto  uchwałę  w  sprawie  odwołania  Pana  Michała  Brańskiego  z  funkcji  członka  Zarządu  Spółki  oraz  uchwałę  w  sprawie  powołania  Pana  Łukasza  Misiukanisa  w  skład  Zarządu  Spółki  i  powierzenia  mu  funkcji  Prezesa  Zarządu.      

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:        Uczelnia  Łazarskiego  

Sierpień  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:  

     Huawei  

     RR  Donnelley  

Wrzesień  

§ W  dniu  26.09.2012  roku,  Sąd  Rejownowy  dla  m.st.  Warszawy  w  Warszawie,  XIII  wydział  Gospodarczy  Krajowego  Rejestru  Sądowego  dokonał  wpisu  nabycia  udziałów  Spółki  10K  Media  przez  spółkę  Socializer  S.A.  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:        Universal  Networks  

Październik  

§ Wprowadzenie  od  obrotu  na  NewConnect  akcji  zwykłych  na  okaziciela  serii  D  

§ Nadzwyczajne  Walne  Zgromadzenie  Spółki  –  podjęcie  uchwały  w  sprawie  podwyższenia  kapitału  zakładowego  do  kwoty  178.800  zł  w  drodze  emisji  370.000  akcji  serii  E  oraz  pozbawienia  dotychczasowych  akcjonariuszy  prawa  poboru  tych  akcji.    

§ Zawarcie  umowy  objęcia  akcji  serii  E  i  umów  przyrzeczonych  nabycia  udziałów  

Listopad  

§ Zlecenia  na  przeprowadzenie  kampanii  od:  

     Regita  –  Polisa24  

     Bacardi-­‐Martini  Polska  

Grudzień  

§ Uchwała    Zarządu  w  sprawie  podwyższenia  kapitału  zakładowego  w  granicach  kapitału  docelowego  z  wyłączeniem  prawa  poboru  dotychczasowych  akcjionariuszy  oraz  zmiany  Statutu  Spółk  

§ Rejestracja  podwyższenia  kapitału  zakładowego  do  kwoty  178.800  

  6  

zł  w  KRS    

   4. Komentarz  dotyczący  aktualnej  i  przewidywanej  sytuacji  finansowej    

I. Wynik  finansowe  za  2012  rok  (kwoty  w  tys.  PLN):  

Skonsolidowane   sprawozdanie   finansowe   zawiera   dane   finansowe   Spółki  dominującej   i   Spółek   zależnych   za   okres   od   1   stycznia   2012   roku   do   31  grudnia   2012   roku.   Dane   porównawcze   za   rok   2011   obejmują   wyłącznie  dane  Spółki  dominującej,  ze  względu  na  fakt,  iż  objęcie  kontroli  nastąpiło  po  31  grudnia  2011  roku.    

Wyszczególnienie   Dane  skonsolidowane  

za  okres    od  1.01.2012  do  31.12.2012  

Dane  jednostkowe  Socializer  S.A.        za  okres    

od  1.01.2011  do  31.12.2011  

Amortyzacja   481,20   10,40  Przychody  netto  ze  sprzedaży   10  006,44   3  235,37  Zysk/  Strata  na  sprzedaży   2  792,51   1  037,35  Zysk/   Strata   na   działalności  operacyjnej  

2  730,44   1  032  35  

Zysk/  Strata  brutto   2  394,08   1    010,42  Zysk/  Strata  netto   2  011,42   813,44  

 II. Główne  czynniki  wpływające  na  wyniki  finansowe  

Wśród   głównych   czynników   wpywajacych   na   wynik   finansowy   należy  wymienić  m.in:  

• Utrzymujący   się   dynamiczny   rozwój   spółki,   którego   efektem   jest  wzrost  przychodów;  

• Przesunięcie   bardzo   rentownych   projektów   związanych   z  optymalizacją   kampanii   mediowych   w   sieciach   społecznosciwych   z  Socializer  S.A  do  spółki  zależnej  10K  Media  Sp.  o.o.;  

• Osiągnięte   wyniki   związane   są   ze   współpracą   z   klientem   PLAY,  Kompania  Piwowarszka  oraz  współpracą  z  pozyskanymi  w  ciągu  roku  klientami   takimi   jak:  Red  Bull,  Huawei,  No-­‐spa,  Dom  Maklerski   PKO,  Bacardi,  polski  oddział  firmy  Maspex,  Bank  ING.    

III. Aktywa  i  pasywa  Grupy  Kapitałowej  

Skonsolidowa   suma   bilansowa   Grupy   Kapitałowej   Socializer   S.A.   na  koniec  2012  roku  wyniosła  15  625  365,51  złotych.  

 Na  aktywa  spółki  składają  się  przede  wszystkim:  • wartości  niematerialne  i  prawne  w  kwocie  1  719  413,17  złotych  

  7  

• wartość  firmy  jednostek  powiązanych  w  kwocie  7  337  689,09  złotych  • należności  krótkoterminowe  w  kwocie  5  256  815,97  złotych  

Główne  pozycje  pasywów  bilansu  tworzą:  • kapitał  własny  w  kwocie  13  018  106,71  złotych  • zobowiązania   i   rezerwy   na   zobowiązania   w   kwocie   2  607  258,80  

złotych    

   IV. Wartości  firmy  jednostek  podporządkowanych  

Wartości   firmy   jednostek   podporządkowanych   –   ustalona   na   dzień  objęcia   kontroli   –   stanowi   nadwyżkę   wartości   udziałów   posiadanych  przez   Spółkę   dominującą   i   inne   jednostki   objęte   konsolidacją   w  jednostkach   zależnych   nad   tą   częścią   wycenionych   według   wartości  godziwej  aktywów  netto  jednostek  zależnych,  która  odpowiada  udziałowi  Spółki   dominującej   i   innych   jednostek   grupy   kapitałowej  w   jednostkach  zależnych.    Od  wartości  firmy  dokonuje  się  odpisów  amortyzacyjnych  metodą  liniową  w   okresie   10   lat   począwszy   od  miesiąca,  w   którym  objęto   kontrolę   nad  jednostką  zależną.  Zarząd  Spółki.  Zarząd  Spółki  dominującej  przewiduje,  że  korzyści  ekonomiczne  z  tytułu  objęcia  kontroli  nad  jednostki  zależnymi  10K  Media  Sp.  z  o.o.  oraz  M2.0  Sp.  z  o.o.  będą  uzyskiwane  przez  okres  co  najmniej  10  lat.    Kierownik   jednostki   podjął   decyzję   o   dokonywaniu   odpisów  amortyzacyjnych  wartości  nabytych  spółek  metodą  liniową  przez  z  okres  10   lat.   Decyzja   ta   była   podyktowana   znaczącym   kwotowo   wpływem  transakcji   na   strukturę   bilansu,   wykorzystaniem   nabytych   spółek   w  dłuższej   perspektywie   czasu,   co   jest   zgodne   ze   strategią   spółki  dominującej,  związanej  z  budową  holdingu  oferującego  usługi  reklamowe  z  zakresu  social  media  klientom  polskim,  jak  i  zagranicznym.  Cele  rozwoju  nabytych  spółek  córek  w  dłuższym  okresie  czasu  będą  ściśle  korelować  z  osiąganiem  coraz  wyższych  przychodów  i  zysków.    

V. Prognoza  dotycząca  rozwoju  na  kolejne  lata  

Spółka   Soclializer   S.A.   w   2012   roku   realizowała   strategię   budowania  holdingu  i  przejęła  dwie  spółki  działające  na  rynku  social  media  w  Polsce:  10K  Media  Sp.  z  o.o.  (marka  Brandkarma)  i  M2.0  Sp.  z  o.o.  (operator  marki  Lubię  To).  Rok  2013  dla  Grupy  Kapitałowej  Socializer  to  przede  wszystkim  realizacja  strategii  związanej  z  poszerzeniem  oferty  produktowej  oferowanej  przez  spółki   grupy   o   nowatorskie   rozwiązania   z   zakresu   narzędzi  monitorujących  oraz  systemów  klasy  social  CRM  (paltforma  narzędziowa  SocialPylon.com),   jak   również   o   ofertę   kampanii   efektywnościowych  wynagradzanych  za  sprzedaż  lub  inne  pochodne  cele.  

  8  

 VI. Zatrudnienie  

Przeciętne  zatrudnienie  z  tytułu  powołania  i  umów  o  pracę  w  2012  roku  w  Grupie  Kapitałowej  Socializer  wynosiło  7  osób.    Spółka  w   ciągu   roku  współpracowała   z   osobami   na   podstawie   umów   o  pracę,  umów  o  dzieło  i  innych    umów  cywilno  –  prawnych.    

VII. Wynagrodzenie  Czlonków  Zarządu,  Rady  Nadzorczej  

Emitent   wypłacił   w   ciągu   2012   roku   wynagrodzenie   Zarządowi   Spółki  dominującej  z  tytułu  powołania  w  łącznej  wysokości  12  000,00  złotych.  Wynagrodzenie  Członków  Zarządu  M2.0  Sp.  z    o.o.  z  tytułu  umów  cywilno  –  prawnych  wyniosło  287  971,00  złotych.  Wynagrodzenie   biegłego   rewidenta   w   tytułu   badanie   rocznego  sprawozdania   finansowego   jednostkowego   i   skonsolidowanego   spółki  dominującej  oraz  przeglądy  w  spółkach  zależnych  to  25  000,00  złotych.  

   5. Zdarzenia   istotnie   wpływające   na   działalność   jednostki,   które  wystąpiły   w   roku   obrotowym,   a   także   po   jego   zakończeniu,   do   dnia  zatwierdzenia  sprawozdania  finansowego  

 Zgodnie   z  przyjętą   strategią   Grupy   Kapitałowej,   planowane   jest   stworzenie  holdingu   spółek   świadczących   komplementarne   usługi   internetowo   -­‐  reklamowe.     Jednym   z   kroków   do   realizacji   tego   celu   było   strategiczne  partnerstwo   z  Grupą  o2,   głównie   z  powodu   jej   ugruntowanej  pozycji   na   rynku  reklamowym.    

Grupa   o2   jedna   z   największych   firm   internetowych   w   Polsce,   za   6,9   mln   zł  dokonała   zakupu   30%   akcji   Socializer   na   kilka   dni   przed   debiutem   Spółki   na  NewConnect,   który   nastąpił   16   stycznia   2012   roku.   Transakcja   ta   była   bardzo  ważną   informacją   dla   inwestorów   i   rynku   reklamowego,   ponieważ   tak   silny  partner   biznesowy,   wchodzący   w   konsorcjum   z  młodą   firmą,   uwiarygodnił   jej  istnienie  i  perspektywiczną  strategię  biznesową.    

W   ramach   transakcji   Grupa   o2   wniosła   swoją   agencję   social   mediową    Brandkarma,   która   działała   w   ramach   spółki   10k   Media   Sp.   z   o.o..   Socializer  w  ramach  tej  umowy  przejął  100%  udziałów  w  10K  Media  za  kwotę  2,3  miliona  złotych   (ludzie,   aktywa,   umowy   itp),   co   znacznie   zwiększyło   skalę   działania  Spółki.  

Przejęcie  10k  Media  było  bez  wątpienia  bardzo  mocną  stroną  tej  transakcji,  gdyż  Socializer   uzyskał   możliwość   wykorzystania   potencjału   agencji   social   media  Brandkarma,   która   była   jedną   z   pierwszych   firm   świadczących   usługi   w    segmencie  mediów  społecznościowych  na  polskim  rynku.    

10K  Media  wniosła  do  Grupy  Kapitałowej  duże  doświadczenie  na  rynku,  know-­‐how  oraz  obsługiwanych  przez  nią  klientów.  Od  początku  przejęcia  10K  Media,  Grupa   widziała   w   niej   duży   potencjał   efektywnościowy   i   wykorzystując   jej  

  9  

zaplecze,   w   tym   właśnie   kierunku,   kierunku   nastawionym   na   osiągnięcie  ustalonych  celów,  efektów  zamierza  pokierować  dalszym  rozwojem  tej  spółki.  W  kwietnia  2013  roku  Zarząd  10K  Media  podjął  uchwałę  o  zmianie  nazwy  spółki  z  10k  Media   Sp.   z  o.o.   na   Socialformance   Sp.     z  o.o.     Niniejsza   zmiana   została  zarejestrowana  w  KRS  w  maju  2013  roku.    

Obecnie   Socialiformance   jest   to   agencja  oferująca  kompleksowe   rozwiązania  w  zakresie   działań   reklamowych   w   mediach   społecznościowych   z   naciskiem   na  osiąganie   przez   nie   celów   sprzedażowych   lub   pochodnych.   Jej   specjalnością   są  kampanie  efektywnościowe.  Rezultaty  jej  działań  już  są  imponujące,  gdyż  bazują  na   doświadczeniu   płynącym   z   kilkuset   kampanii   zrealizowanych   dla   naszych  Klientów.   Spółka   skutecznie   realizuje   wyznaczone   cele   biznesowe   takie   jak  pozyskiwanie   fanów,   generowanie   leadów,   zwiększanie   sprzedaży.   W  maksymalizowaniu   osiąganych   rezultatów   pomagają   jej   autorskie   narzędzia,  stworzone  w  celu  zaawansowanej  optymalizacji  kampanii.  Spółka  coraz  częściej  prowadzi   kampanie   o   zasięgu   międzynarodowym   dla   międzynarodowych  klientów,  co  jest  strategicznym  celem  powołania  tej  komórki.  

W  związku  z  rozwojem  tej  agencji  struktury  wewnętrzne  spółki  również  zostały  rozbudowane.    

Do   grona   klientów   Socialiformance   już   należą:  Media   Direction   sp.   z   o.o.,   Gate  Arena  LLC,  Marketing  Wizards  sp.  z  o.o.  (LaModa,  Travelist),  Złote  Wyprzedaże,  Komex  S.A  (5-­‐10-­‐15).  

W   dniu   16   stycznia   2012   roku   Spółka   Socializer   S.A.   zadebiutowała   na  alternatywnym   rynku   NewConnect.     Debiut   spółki   był   bardzo   udany   i  ugruntował  jej  mocną  pozycję  na  runku.  

W   lutym   2012   Spółka   Socializer   S.A.   otworzyła   oddział   w   Białymstoku,   który  stanowi  silne  zaplecze  produkcyjne  Emitenta.  Otwarcie  oddziału  przyczyniło  się  do   zwiększenia  możliwości   produkcyjnych   Spółki  w   zakresie   budowy  narzędzi  do  monitoringu  i  zarządzania  kampaniami  w  mediach  społecznościowych.    W   pierwszym   kwartale   2012   Spółka   Socializer   S.A.   zakupiła   system   lubie.to,  który   składa   się   z   wielu   automatycznych   narzędzi   wspierających   kampanie   w  mediach  społecznościowych.    W   lutym   2012   roku   doszło   do   wyznaczenie   pierwszego   dnia   notowania   akcji  zwykłych  na  okaziciela  serii  A,  B  i  C  Socializer  S.A.  i  zakończenie  notowań  PDA.  W   dniu   20   marca   2012   roku   odbyło   się   Nadzwyczajne   Walne   Zgromadzenie  Spółki   Socializer   S.A.,   na   którym   podjęto   między   innymi   uchwałę   w   sprawie  podwyższenia  kapitału  zakładowego  w  drodze  emisji  prywatnej  z  wyłączeniem  prawa   poboru   dotychczasowych   akcjonariuszy   oraz   zmiany   Statutu   Spółki.    Kapitał   zakładowy   Spółki   podwyższył   się   o   kwitę   178.000   zł   poprzez   emisje  178.000  akcji  zwykłych  na  okaziciela  serii  D.        W   dniu   26.06.2012   r.   spółka   podpisała   umowę   inwestycyjną   i   umowę  przedwstępną  nabycia  udziałów  ze  wspólnikami  spółki  M2.0  Sp.  z  o.o.  z  siedzibą  w   Warszawie.   Umowa   została   uznana   dla   Socializer   S.A.   za   istotną,   gdyż   jej  wartość  przekraczała  20%  kapitałów  własnych  Emitenta.    

  10  

Spółka   M2.0   Sp.   z   o.o.   zajmuje   się   tworzeniem   i   realizowaniem   kampanii  reklamowych   w   social   media.   Projektuje   i   produkuje   aplikacje   konkursowe,  prowadzi   profile.   Zajmuje   się   tworzeniem   kompletnych   kampanii   w   sferze  digital,  zapewniając  użytkownikom  ciągłość  doświadczenia,  a  markom  spójność  komunikacji   na   przestrzeni   różnych   platform.   Przejęcie   Spółki   M2.0   przez  Socializer   S.A.   ma   na   celu   stworzenie   niekwestionowanego   lidera   w   zakresie  mediów   społecznościowych   w   Polsce   i   zbudowanie   silnej,   konkurencyjnej  pozycji   spółki   na   rynku   europejskim   oraz   stanowi   wyraz   konsekwentnie  realizowanej  strategii  Socializer  S.A.  zmierzającej  do  ugruntowania  pozycji  lidera  w  branży  reklamowej  w  social  media.    W  dniu  29  czerwca  2012  roku  odbyło  się  Zwyczajne  Walne  Zgromadzenie  spółki  Soclizlizer  S.A.,  na  którym  między  innymi  Pani  Ewa  Gułajska  została  odwołana  ze  stanowiska   członka  Rady  Nadzorczej,   a  powołano  do   składu  Radny  Nadzorczej  Pana  Jaceka  Świderskiego,  współzałożyciel  i  członka  zarządu  w  Grupie  o2  S.A.    W  trzecim  kwartale  2012  roku  jednym  z  istotnych  wydarzeń  z  życia  Grupy  było  postanowienie  Sądu  Rejonowego  dla  m.  st.  Warszawy  w  Warszawie,  XIII  Wydział  Gospodarczy   KRS,   z   12   lipca   o   zarejestrowaniu   podwyższenia   kapitału  zakładowego  w  drodze  emisji  178.000  akcji  serii  D  o  wartości  nominalnej  0,10  zł.  Po   rejestracji   emisji   akcji   serii  D  kapitał   zakładowy  Spółki  wynosi  141.800  zł   i  dzieli   się   na   1.418.000   akcji   zwykłych   na   okaziciela   serii   A,   B,   C   i   D,   dających  1.418.000  głosów.  Emisja   178.000   akcji   serii   D,   które   obejmowane   były   po   jednostkowej   cenie  emisyjnej  wynoszącej  16,10  zł  odbyła  się  w  trybie  emisji  prywatnej  i  skierowana  była   do   Grupy   o2   S.A.   z   siedzibą  w  Warszawie.   Tego   samego   dnia   do   siedziby  Spółki   wpłynęło   również   postanowienie   o   zarejestrowaniu   zmiany   Statutu  Spółki   uchwalonej   przez   Nadzwyczajne   Walne   Zgromadzenie   dnia    20  marca  2012  r.  Zmianie  uległa  treść  §  5  ust.  1  Statutu  Spółki.  W   czwartym   kwartale   2012   roku   Zarząd   Giełdy   Papierów   Wartościowych   w  Warszawie   S.A.   wydał   uchwałę   dotycząca   wprowadzenia   do   alternatywnego  systemu   obrotu   na   rynku   NewConnect   178.000   akcji   zwykłych   na   okaziciela    serii  D  spółki  Socializer  S.A.  Pierwszy  dzień  notowań  powyższych  akcji  określony  został  na  19  października  2012  roku.    W  analizowanym  okresie  Zarząd  Spółki   Socializer  S.A.,   podjął  uchwałę  o  emisji  100.000  akcji  zwykłych  na  okaziciela  w  ramach  kapitału  docelowego.  Wskazane  działanie   stanowiło   realizację   programu   motywacyjnego   dla   pracowników   i  współpracowników   Spółki.   Subskrypcja   wyżej   wymienionych   akcji   została  zakończona  w  kwietniu  2013  r.   a   stosowne  wnioski   złożone  do  KRS.    Na  dzień  sporządzenienia  niniejszego  dokumentu  Spółka  nie  otrzymała  jeszcze  decyzji  w  tej  sprawie.    Ponadto   w   październiku   2012   roku   zebrało   się   Nadzwyczajne   Walne  Zgromadzenia  Akcjonariuszy  Spółki  Socializer  S.A.,  podjęto  wówczas  uchwałę  o  podwyższeniu   kapitału   zakładowego   w   drodze   emisji   akcji   serii   E.   Zgodnie   z  informacją  przekazaną  raportem  bieżącym  nr  42/2012  z  dnia  28  grudnia  2012  r.  

  11  

Sąd  Rejonowy  dla  m.  st.  Warszawy  w  Warszawie,  XIII  Wydział  Gospodarczy  KRS,  zarejestrował   podwyższenie   kapitału   zakładowego   do   kwoty   178.800   zł,   w  drodze  emisji  370.000  akcji  serii  E.    W  IV  kwartale  2012  roku  doszło  do  realizacji  postanowień  umowy  inwestycyjnej  z  czerwca  2012  roku  ze  wspólnikami  spółki  M2.0  Sp.  Z  o.o.,  które  doprowadziły  do  przejęcia  100%  udziałów  w  spółce  M2.0  Sp.  z  o.o.  Dołączenie  Spółki  M2.0  do  grupy  kapitałowej  Emitenta  było  bardzo  istotnym  krokiem  dla  dalszego  rozwoju  całej  grupy.  Spółka  pracuje  nad  optymalizowaniem  efektów  synergii  w  zakresie  tworzenia   i   rozbudowy  dotychczasowych   systemów  do   zarządzania   sprzedażą.  Trwają   również   wspólne,   intensywne   prace   nad   narzędziem   do   zarządzania  kampaniami  społecznościowymi.      W  ramach  Spółki  M2.0,  ostatni  kwartał  2012  był  okresem  najdynamiczniejszego  rozwoju   w   jej   dwuipółletniej   historii.   Portfolio   agencji   poszerzyło   się   o   kilku  nowych,  strategicznych  klientów  –  m.in.  Maspex  oraz  Kompanię  Piwowarską.  Ze  względu   na   profil   działania   agencji   –   nastawienie   na   obsługę   dużych,  korporacyjnych,  wysokobudżetowych  klientów  –  każdorazowe  powiększenie  się  portfolio  przekłada  się  na  znaczący  wzrost  przychodów  spółki.  Ostatnie   miesiące   2012   roku   to   okres   intensywnych   prac   nad   systemem   do  zarządzania  sprzedażą  o  nazwie  pinuppa.  Stale  rozwijamy  również  SocialPylon,  narzędzie   do   zarządzania   kampaniami   społecznościowymi   (monitoring,  moderacja,  aplikacje).    Na   poziomie   struktury   czwarty   kwartał   2012   to   dalszy,   dynamiczny   rozwój.    Wzmocnieniu   uległy   działy   obsługi   klienta,   graficzny   i   programistyczny.   Pod  koniec   roku   agencja   składała   się   już   z   prawie   30   osób.   Przekroczona   została  również  bariera  stu  aplikacji  na  Facebooka  wykonanych  na  potrzeby  klientów.  Wraz   z   rozwojem   rynku,   agencja   poszerzyła   zakres   platform,   na   których  prowadzi   kampanie   –   zrealizowane   zostały   kampanie   m.in.   na   NK.pl   –   jak  również   zrealizowała   kilka   projektów   z   zakresu   digital,   m.in.   projekt   nowej  strony  internetowej  dla  Almi  Decor.  Obserwując  utrzymującą  się  dynamikę  wzrostu  całej  grupy  kapitałowej,  przyszłe  miesiące  zapowidają  się  równie  optymistycznie.      6. Ważniejsze   osiągnięcia   w   dziedzinie   badań   i   rozwoju   Grupy  Kapitałowej  oraz  przewidywania  dotyczące  jej  dalszego  rozwoju  

 

Strategia  rozwoju  Grupy  Kapitałowej  zakłada  podejmowanie  dalszych  działań  w  celu   utrzymania   pozycji   lidera   na   rynku   przy   jednoczesnym   dalszym   rozwoju  działalności  Spółkek  wchodzących  w  skłąd  Grupy.    

Kluczowymi  elementami  strategii  rozwoju  są:  

a) zwiększenie  aktywności  na  rynku  mediów  społecznościowych,  b) zwiększenie  marży  na  sprzedaży  i  obniżenie  kosztów  obsługi  procesów  

  12  

sprzedaży  i  zarządzania  reklamą,  c) kontynuowanie  działalności  w  zakresie  monitorowania  mediów  

społecznościowych,  d) działania  w  mediach  społeczniściowych  rozliczane  za  efekt  np.  sprzedaż    e) rozwój  organiczny  poprzez  ekspansję  zagraniczną.  

W   2012r.   trwały   intensywne   prace   nad  własnym   systemem  CRM   o   nazwie  pinuppa.com,   który   koordynuje   dział   sprzedaży,   a   ostatnie   miesiące   2012  roku   to   z   kolei   okres   intensywnych   prac   nad   SocialPylon,   narzędziem   do  zarządzania   kampaniami   społecznościowymi   (monitoring,   moderacja,  aplikacje).  

W  pierwszym  kwartale  2012  Spółka  Socializer  S.A.  zakupiła  system  lubie.to,  który  składa  się  z  wielu  automatycznych  narzędzi  wspierających  kampanie  w  mediach   społecznościowych.   System   lubie.to   w  momencie   zakupu   posiadał  ponad   6000   klientów.   Zakup   systemu   przyczyni   się   do   umocnienia   się   na  pozycji  lidera  wśród  agencji  social  media  na  rynku  polskim.  

Konsekwentnie   realizowana   strategia   rozwoju   Grupy   i   ciężka   praca   całego  zespołu  zaowocowała  między  innymi  zdobyciem  przez  Socializer  S.A.  w  2012  roku  statuetki  Effie  za  wprowadzenie  na  rynek  marki  Monster  High  (Mattel).  Effie   Awards   to   konkurs,   w   którym   nagradzane   są   efektywne   kampanie,  których   wyniki   potwierdzają,   że   podjęta   komunikacja   marketingowa  osiągnęła   ponadprzeciętne   efekty.   Powyższy   konkurs   jest   jednym   z  najbardziej  cenionych  w  Polsce,  ponieważ  ma  największa  rozpoznawalność  w  branży   marketingowo-­‐reklamowej.   Dodatkowo   kampania   przeprowadzona  przez   Spółkę   dla   serwisu   zlotewyprzedaze.pl   została   przedstawiona   przez  Facebooka   jako   jedna   z   siedmiu   najskuteczniejszych   kampanii   na   otwarciu  polskiego  oddziału  Facebooka  

   7. Opis  istotnych  czynników  ryzyka  i  zagrożeń,  z  określeniem,  w  jakim  stopniu  emitent  jest  na  nie  narażony    

Ryzyko  związane  z  rozwojem  rynku  internetowego  Rynek   internetowy   w   Polsce   dynamicznie   się   rozwija.   Wzrostowi   dostępności  sieci   Internet   na   terenie   Polski   towarzyszy   wzrost   liczby   internautów,   co  pozytywnie  wpływa  na  bazę  potencjalnych  odbiorców  kampanii   realizowanych  przez  Grupę  Kapitałową.  Nie  można   jednak  wykluczyć,   iż  w  przyszłości   tempo  wzrostu  dostępności  sieci  Internet  w  Polsce  ulegnie  ograniczeniu  np.  ze  względu  na  wysokie  koszty  dostarczenia  usług  w  niektóre  z  rejonów  Polski  lub  przez  brak  dostawców.   Taka   sytuacja   może   negatywnie   wpłynąć   na   dalszy   rozwój  działalności   całej   Grupy   Kapitałowej,   osiągane   wyniki   finansowe   oraz   jego  sytuację  finansową.    Ryzyko  związane  z  konkurencją  

  13  

Rynek  usług  marketingowych  w  mediach   społecznościowych  posiada  potencjał  do  szybkiego  wzrostu.  Gwałtowny  przyrost  użytkowników  takich  serwisów   jak  facebook.com,   czy   nk.pl   sprawia,   że   usługi   marketingowe   prowadzone   w  mediach   społecznościowych   stają   się   coraz   atrakcyjniejsze,   przyciągając   tym  samym   nowe   podmioty   zainteresowane   prowadzeniem   działalności   w   tym  zakresie.   Nasilaniu   konkurencji   sprzyjają   dodatkowo   niskie   bariery   wejścia,  rozumiane   jako   konieczność   poniesienia   nakładów   inwestycyjnych,   co   może  zachęcać   do   tworzenia   nowych   agencji   reklamy   interaktywnej.   Wzrost  konkurencji   może   spowodować   spadek   cen   oraz   ograniczyć   dostępność  kontraktów   reklamowych   na   rynku,   co   może   bezpośrednio   przełożyć   się   na  wyniki  finansowe  Grupy  Kapitałowej.      Ryzyko   związane   z   prowadzeniem   działalności   w   serwisie  facebook.com  Spółki  wchpdzące  w  skład  Grupy  Kapitałowej  koncentruje  swoją  działalność  na  prowadzeniu   kampanii   reklamowych   w   serwisie   społecznościowym  facebook.com.   Serwis   ten   w   ostatnich   latach   odnotował   w   Polsce   gwałtowny  wzrost   liczby   użytkowników   osiągając   na   koniec   2012   r.   prawie   10   milionów  użytkowników   odwiedzających   serwis   co   najmniej   raz   w   miesiącu.   Istnieje  ryzyko   spadku   dynamiki   przyrostu   użytkowników,   bądź   zmniejszenia   liczby  użytkowników   serwisu,   czego   efektem   może   być   spadek   popularności  przeprowadzania   kampanii   reklamowych,   a   w   konsekwencji   pogorszenie  sytuacji  finansowej  i  perspektyw  rozwoju  Grupy  Kapitałowej.  Ponadto   Spółki   wchodzące   w   skład   Grupy   Kapitałowej,   jako   podmioty  zamieszczające   reklamy   w   serwisie   facebook.com,   zobowiązane   są   do  przestrzegania   wymagań   zawartych   między   innymi   w   następujących  dokumentach   regulujących   działalność   w   tym   zakresie:   polityka   prywatności,  oświadczenie   dotyczące   praw   i   obowiązków,   zasady   platformy   Facebook   oraz  zasady   zamieszczania   reklam   na   Facebook.   W   przypadku   braku   zgodności  reklam  z  wymienionymi  dokumentami,  serwis  ma  prawo  je  odrzucić  lub  usunąć.  Jednocześnie,   w   przypadku   wprowadzenia   przez   właściciela   serwisu   zmian   w  przedstawionych  wcześniej   dokumentach,  może   dojść   do   sytuacji,   w   której   na  skutek   bardziej   restrykcyjnego   podejścia   do   reklam,   wzrostu   stawek   za  publikacje  reklamy,  czy  zmiany  treści,  perspektywy  rozwoju  działalności  Grupy  ulegną   znacznemu   pogorszeniu.   Zmaterializowanie   się   wymienionych   ryzyk  może   w   istotny   sposób   wpłynąć   na   wyniki   finansowe   osiągane   przez   Grupę  Kapitałową  oraz  jej  sytuację  finansową.    Ryzyko  związane  z  rozwojem  działalności  Emitenta  Rozwój   technologii   oraz   technik   marketingowych   w   segmencie   reklamy  internetowej,   w   którym   działa   Grupa   Kapitałowa,   wpływa   na   konieczność  udoskonalania,  poszerzania  oraz  rozwijania  oferty  świadczonych  usług.   Istnieje  ryzyko,  że  Grupa  Kapitałowa  nie  zdoła  dostosować  się  do  zmian,  jakie  zaszły  na  rynku   w   opisanym   zakresie.   Ponadto   może   dojść   do   sytuacji,   w   której   mimo  wprowadzanych   zmian,   nie   spotkają   się   one   z   przychylną   reakcją   ze   strony  potencjalnych  odbiorców,  co  w  efekcie  może  doprowadzić  do  sytuacji,  w  której  koszty  poniesione  na  poszerzenie  oferty  będą  większe,  niż  uzyskane  z  tego  tytułu  przychody.  Wspomniane   czynniki   sprawiają,   iż  w   efekcie   ich   kumulacji   rozwój  

  14  

Grupy  Kapitałowej,  jej  sytuację  finansową  oraz  perspektywy  rozwoju  mogą  ulec  pogorszeniu.  

 Ryzyko  związane  z  trudnościami  w  dostępie  do  sieci  Internet  Emitent  w  ramach  oferowanych  usług  zajmuje  się  moderowaniem  kampanii   za  pośrednictwem   sieci   Internet.   Istnieje   ryzyko,   że   w   przypadku   wystąpienia  przerw   w   dostawach   energii   elektrycznej   na   skutek   zdarzeń   pogodowych   lub  awarii   instalacji   elektrycznych   oraz   krótko   lub   długotrwałych   awarii   łączy  internetowych,  Emitent  nie  będzie  w  stanie  świadczyć  usług  w  zakresie  nadzoru  kampanii   reklamowych.   Mogłoby   to   negatywnie   wpłynąć   na   wizerunek  Emitenta,  a  także  liczbę  nowych  klientów.  W   celu   zabezpieczenia   się   przed   trudnościami   w   dostępie   do   sieci   Internet,  Emitent   poza   głównym   łączem   internetowym   posiada   modemy   umożliwiające  korzystanie  z  mobilnego  Internetu.  W  przypadku  awarii  łączy  internetowych  lub  prądu  na  duża  skalę,  pracownicy  Emitenta  mogą  wykonywać  pracę  zdalnie,  poza  siedzibą  Spółki.    Ryzyko  związane  z  awarią  sprzętu  komputerowego  Emitent   świadczy   usługi   głównie   za   pośrednictwem   infrastruktury  informatycznej,   w   tym   w   szczególności   z   wykorzystaniem   sprzętu  komputerowego.   Nie   można   wykluczyć,   iż   awarii   ulegnie   jedno,   bądź   więcej  stanowisk   roboczych   z   przyczyn   niezależnych   od   Emitenta.   Awaria   może  nastąpić   z   powodu   m.in.   przerw   w   dostawie   energii   elektrycznej,   w   wyniku  działań   osób   trzecich,   uszkodzenia   istotnych   elementów   infrastruktury  informatycznej   lub   na   skutek   niesprawności   wykorzystywanego  oprogramowania.   Istnieje   ryzyko,   że  w  wyniku  awarii   sprzętu  komputerowego  Emitent  nie  będzie  realizował  usług  terminowo.  Ponadto  nie  można  wykluczyć,  iż  na  skutek  awarii  zostaną  utracone  istotne  dane,  w  tym  poufne  dane  klientów.  W   efekcie   wymienione   zjawiska   mogą   mieć   negatywny   wpływ   na   działalność  Emitenta,  jego  dalszy  rozwój,  reputację  oraz  osiągane  wyniki  finansowe.    Emitent   dla   zabezpieczenia   się   przed   awarią   sprzętu   komputerowego  przechowuje   aplikacje   oraz   elementy   stron   tworzonych   dla   klientów   na  zewnętrznych   serwerach,   znajdujących   się   poza   biurem   Spółki.   Emitent  dysponuje   także   dwoma   serwerami,   na   których   replikowane   są   kampanie.  Dodatkowo  posiadany  przez  Spółkę  sprzęt  komputerowy  jest  ubezpieczony.    Ryzyko  związane  z  sezonowością  sprzedaży  Prowadzona   przez   Emitenta   działalność   charakteryzuje   się   sezonowością,   w  związku   z   czym   przychody   ze   sprzedaży   (oraz   wynik   finansowy)   w  poszczególnych   kwartałach   mogą   znacznie   różnić   się   od   siebie.   Emitent  wskazuje,   że   największą   sprzedaż   odnotowuje   w   II   i   IV   kwartale.   Najniższą  sprzedażą  charakteryzują  się  miesiące  wakacyjne  –  lipiec  oraz  sierpień.  Zjawisko  sezonowości  dotyczy  całej  branży  reklamowej.