Tanggal Penjatahan : 11 Februari 2020 - Pasar Tunai …...usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat, perantara pembelian, penjualan dan

JADWAL PENAWARAN UMUM

Tanggal Efektif : 31 Januari 2020 Akhir Perdagangan Waran Seri I Masa Penawaran Umum : 4 - 7 Februari 2020 - Pasar Reguler & Negosiasi : 9 Februari 2023Tanggal Penjatahan : 11 Februari 2020 - Pasar Tunai : 13 Februari 2023Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 13 Februari 2020 Awal Pelaksanaan Waran Seri I : 14 Agustus 2020Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 13 Februari 2020 Akhir Pelaksanaan Waran Seri I : 14 Februari 2023Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I : 14 Februari 2020 Akhir Masa Berlaku Waran Seri I : 14 Februari 2023

OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI SAHAM BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.

SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”)

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TbkKegiatan Usaha Utama

Bergerak dalam bidang Properti (Real Estate)

Berkedudukan di Kota Depok, IndonesiaKantor Pusat :

Jl.Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat.

Telepon & Faksimili: (021) 2941 5959Email : [email protected]

Website : https://www.diamondland.id/

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham secara keseluruhan adalah sebesar Rp218.994.000.000,- (dua ratus delapan belas miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta Rupiah).

Bersamaan dengan penerbitan Saham Baru, Perseroan juga menawarkan Waran Seri I sebanyak 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran Seri I, yang mewakili sebanyak 32,01% (tiga puluh dua koma nol satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana saham disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal penjatahan. Setiap pemegang 4 (empat) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegang untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun.

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp127,- (seratus dua puluh tujuh Rupiah), yang dapat dilaksanakan selama selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan atau lebih sejak efek di terbitkan, yang berlaku mulai tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp204.501.750.000,- (dua ratus empat miliar lima ratus satu juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah)

Dengan dilaksanakan waran, persentase kepemilikan masyarakat akan menjadi sebanyak-banyaknya sebesar 42,76% (empat puluh dua koma tujuh enam persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.

Saham Yang Ditawarkan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT SHINHAN SEKURITAS INDONESIA PT UOB KAY HIAN SEKURITAS

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENURUNAN PERMINTAAN PASAR AKAN PROPERTI. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VII TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI EMISI EFEK ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN OLEH TERBATASNYA JUMLAH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DAN/ATAU TUJUAN PEMBELIAN SAHAM SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”).

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Februari 2020

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TbkJl.Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat.Telepon & Faksimili: (021) 2941 5959Email : [email protected] : https://www.diamondland.id/

PRO

SPEKTU

S PENA

WA

RA

N U

MU

M PER

DA

NA

SAH

AM

PT DIA

MO

ND

CITR

A PR

OPER

TIND

O Tb

k TAH

UN

2020

PRO

SPEK

TUS

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada Otoritas Jasa Keuangan (”OJK”) dengan surat nomor 102/DCP-IPO/XI/2019 tanggal 11 November 2019 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, sebagaimana dimuat dalam Tambahan No. 3608 Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 beserta peraturan pelaksanaannya dan perubahan-perubahannya (selanjutnya disebut ”UUPM”).

Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, direncanakan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Nomor : S-00116/BEI.PP3/01-2020 tanggal 8 Januari 2020. Jika ternyata persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Saham batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham dimaksud wajib dikembalikan kepada pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM dan Peraturan Nomor IX.A.2.

Seluruh Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing.

keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek

dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Efek.

Para Penjamin Efek Lainnya serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran

Modal dapat dilihat pada Bab XIV Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI REPUBLIK INDONESIA. BARANG SIAPA DILUAR WILAYAH REPUBLIK INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA PROSPEKTUS INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT ATAU YURISDIKSI DI LUAR REPUBLIK INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

i

DAFTAR ISIHalaman

DAFTAR ISI ..............................................................................................................................................i

DEFINISI DAN SINGKATAN ...................................................................................................................ii

RINGKASAN ..........................................................................................................................................xi

BAB I. PENAWARAN UMUM SAHAM PERDANA ........................................................................1

BAB II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM ...........10

BAB III. KETERANGAN RENCANA TRANSAKSI .........................................................................14

BAB IV. PERNYATAAN HUTANG ...................................................................................................23

BAB V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ........................................................................32

BAB VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ....................................................35

BAB VII. RISIKO USAHA .................................................................................................................56

BAB VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN .......62

BAB IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN ........................................................................63 1. Riwayat Perseroan ......................................................................................................63 2. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan ..................................................................67 3. Tata Kelola Perusahaan ..............................................................................................74 4. Struktur Organisasi Perseroan ....................................................................................80 5. Sumber Daya Manusia ...............................................................................................80 6. Keterangan Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ............................84 7. Keterangan Tentang Anak Perusahaan ......................................................................85 8. Keterangan Tentang Aset Tetap Yang Bernilai Material ..............................................91 9. Hak Kekayaan Intelektual ..........................................................................................92 10. Izin-Izin Yang Wajib Dipenuhi Perseroan ....................................................................92 11. Perjanjian-Perjajian Penting Dengan Pihak Ketiga .....................................................93 12. TransaksiDenganPihakAfiliasi ..................................................................................97 13. Perkara Yang Dihadapi Perseroan..............................................................................99 14. Kegiatan Usaha Perseroan Dan Kecenderungan Prospek Usaha ...........................100

BAB X. EKUITAS ..........................................................................................................................117

BAB XI. KEBIJAKAN DIVIDEN .....................................................................................................119

BAB XII. PERPAJAKAN .................................................................................................................121

BAB XIII. PENJAMIN EMISI EFEK .................................................................................................124

BAB XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ..........................................126

BAB XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM .....................................................................129

BAB XVI. PERSYARATAN PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM .........................................141

BAB XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM ............................................................................................................................148

BAB XVIII. PENDAPAT KONSULTAN HUKUM ................................................................................149

BAB XIX. LAPORAN PENILAI ........................................................................................................177

BAB XX. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ..............................................................................217

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN

Afiliasi : Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) UUPM, yaitu:a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat

kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris

dari pihak tersebut; c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau

lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

AMDAL : Berarti Analisis Mengenai Dampak Lingkungan, yang terdiri dari kegiatan Analisis Dampak Lingkungan Hidup (“AMDAL”), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (“RKL”) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (“RPL”).

Akta PPAS : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk. No. 47 tanggal 8 November 2019 beserta Addendum-adendum perubahannya yang dibuat di hadapan Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Akta PPAW : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I No. 49 tanggal 8 November 2019 beserta Addendum-adendum perubahannya yang dibuat dihadapan Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Akta PPEE : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.46 tanggal 8 November 2019 junctis (i) Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.61 tanggal 6 Desember 2019; dan (ii) Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.142 tanggal 29 Januari 2020, beserta addendum-addendum perubahannya yang dibuat di hadapan Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Akta PPW Seri I : Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.48 tanggal 8 November 2019 juncto Akta Perubahan I Atas Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.62 tanggal 6 Desember 2019 beserta Addendum-adendum perubahannya yang dibuat dihadapan Notaris Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn.

Entitas Anak : Entitas anak adalah entitas yang dikendalikan oleh Perseroan.

Anggota Bursa : BerartiAnggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1ayat (2) UUPM.

BAE : Biro Administrasi Efek, salah satu lembaga penunjang pasar modal Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Pasal 48 UUPM yang melakukan pengelolaan administrasi saham Perseroan dalam hal ini adalah PT Adimitra Jasa Korpora .

iii

Bapepam dan LK : berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal juncto Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. Pada saat ini fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

BEI atau Bursa Efek : berarti Pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek Pihak-Pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, sebagaimanadidefinisikandalamPasal1ayat(4)UUPM,dalamhaliniyang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, di mana seluruh saham Perseroan akan dicatatkan.

BNRI : Berita Negara Republik Indonesia

Daftar Pemesanan PembelianSaham atau DPPS

: berarti suatu daftar yang memuat nama-nama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, yang dipersiapkan oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek, daftar mana disusun berdasarkan FPPS.

Diamondland Group : Perseroan merupakan bagian Diamondland Group, yang dimana group ini didirikan sejak tahun 2003-2004. Diamondland Group dalam periode 10 (Sepuluh) Tahun telah berhasil mengembangkan 27 proyek perumahan (Landed House / rumah tapak) apartemen maupun aparhouse sampai dengan prosektus ini diterbitkan.

DPS : Daftar Pemegang Saham yang merupakan daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI.

Efek : Surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan, Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.

Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2, yaitu: • atas dasar lewatnya waktu, yakni:

- 45 hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kr i ter ia yang di tetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum Perdana Saham; atau

- 45 hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

• atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Emisi : berarti suatu tindakan dari Perseroan untuk menawarkan Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Perdana Saham di Pasar Perdana untuk dicatatkan dan diperdagangkan di Bursa Efek.

iv

FormulirKonfirmasiPenjatahan atau FKP

: Formulir yang dikeluarkan oleh manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasiatashasilpenjatahanatasnamapemesansebagaitandabuktikepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada Pasar Perdana.

Formulir Pemesanan Pembelian Saham atau FPPS

: Asli formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan atau fotokopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tandatangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesan kepada Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang Ditawarkan selama periode Masa Penawaran.

Grup Perseroan : Berarti Diamondland Group adalah sebuah Group pengembang perumahan yang berfokus pada pengembangan properti komersial di wilayah Jakarta Selatan dan sekitarnya. Sejak pertama kali berdiri pada tahun 2003 - 2004, Diamondland Group telah memiliki lebih dari 27 proyek perumahan dari berdiri hingga saat Prospektus di terbitkan.

Harga Penawaran : berarti harga setiap Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham, yaitu sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah).

Hari Bank : berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

Hari Bursa : Hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur bursa oleh Bursa Efek.

Hari Kerja : Hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan hari yang oleh Pemerintah ditetapkan sebagai hari libur nasional.

Hari Kalender : Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia.

KAP : Berarti Kantor Akuntan Publik yang melaksanakan audit atas laporan keuangan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

Karyawan : Orang yang bekerja dan tercatat dalam daftar karyawan, termasuk karyawan tetap maupun karyawan kontrak Perseroan berdasarkan surat ketetapan/perjanjian dengan menerima gaji/imbalan secara tetap setiap bulan dari Perseroan.

KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

Kemenkumham : berarti Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Departemen Kehakiman Republik Indonesia, Departemen Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya).

KonfirmasiTertulis : berarti surat konfirmasi yang dikeluarkan oleh KSEI dan/atau BankKustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk kepentingan Pemegang Rekening di Pasar Sekunder.

Konsultan Hukum : berartiMSLawOfficesyangmelakukanpemeriksaanatasfaktahukumyang ada mengenai Perseroan serta keterangan hukum lain yang berkaitan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

v

Manajer Penjatahan : berarti PT UOB Kay Hian Sekuritas, sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang bertanggung jawab atas penjatahan dari Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan No. IX.A.7. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (untuk selanjutnya disebut “Peraturan Nomor IX.A.7”)

Masa Penawaran Umum Perdana Saham

: berarti suatu jangka waktu di mana permintaan pemesanan Saham Yang Ditawarkan dapat diajukan oleh Masyarakat kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPS, jangka waktu mana tidak dapat kurang dari 1 (satu) Hari Kerja.

Masyarakat / Publik : berarti perorangan dan/atau institusi dan/atau badan hukum, baik Warga Negara Indonesia dan/atau entitas hukum Indonesia dan/atau badan usaha Indonesia dan/atau Warga Negara Asing dan/atau entitas asing dan/atau badan usaha asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

Menkumham : berarti singkatan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia).

OJK : Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan badan pengganti Bapepam dan LK. Sejak tanggal 31 Desember 2012 fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor 21 tahun 2011.

Pasar Modal : Pasar Modal di Indonesia sebagaimana dimaksud dalam peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia.

Pasar Perdana : berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek.

PDB : berarti singkatan dari Pertumbuhan Domestik Bruto, yaitu nilai pasar semua barang dan jasa yang diproduksi oleh suatu negara pada periode tertentu.

Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.

Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

vi

Pemegang Saham Utama : berarti pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

Penawaran Awal : berarti suatu ajakan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan menggunakan Prospektus Awal, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah Saham Yang Ditawarkan yang ingin dibeli dan/atau perkiraan harga atas harga penawaran efek.

Penawaran Umum : berarti kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya.

Pengendali : berarti pihak yang baik langsung maupun tidak langsung: a) memiliki saham Perseroan lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang telah disetor penuh, atau b) mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan.

Penjamin Emisi Efek : Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan, menjamin penjualan Saham Yang Akan Ditawarkan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan, dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

Penjamin Pelaksana EmisiEfek

: Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Saham, yaitu PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT UOB Kay Hian Sekuritas.

Penitipan Kolektif : Jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian, sebagimana dimaksud dalam UU Pasar Modal.

Peraturan No. IX.A.2 : Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009, tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.A.7 : Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Peraturan No. IX.E.1 : berarti Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi AfiliasidanBenturanKepentinganTransaksiTertentu.

Peraturan No.IX.E.2 : berarti Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

Peraturan No.IX.J.1 : berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.

vii

Peraturan OJK No. 7/2017 : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk, yang merupakan peraturan pengganti dari Peraturan No. IX.C.1.

Peraturan OJK No. 8/2017 : berarti Peraturan OJK No. 8/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, yang merupakan peraturan pengganti dari Peraturan No. IX.C.2 dan IX.C.3.

Peraturan OJK No. 23/2017 : berarti Peraturan OJK No. 23/POJK.04/2017 tentang Prospektus Awal dan Info Memo.

Peraturan OJK No. 25/2017 : berarti peraturan OJK No. 25/POJK.04/2017 tentang Pembatasan Atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum

Peraturan OJK No. 32/2014 : berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, dimana beberapa ketentuan di dalamnya telah diubah dengan Peraturan OJK No. 10/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Perubahan atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/ POJK.04/2014.

Peraturan OJK No. 30/2015

: berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.


: berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.


: berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.


: berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.


: berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.


: berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal.

Peraturan Pencatatan Bursa Efek

: berarti Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A, Lampiran Keputusan Direksi Bursa Efek Indonesia No. Kep-00183/BEI/12-2018 tanggal 26 Desember 2018 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat.

Perjanjian Pendaftaran Efek

: berarti dokumen Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-104/SHM/KSEI/1019 tanggal 21 November 2019, yang dibuat dan ditandatangani oleh dan antara KSEI dan Perseroan, berikut perubahan-perubahannya dan/ atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang akan dibuat di kemudian hari.

Pernyataan Efektif : berarti pernyataan yang diterbitkan oleh OJK yang menyatakan telah terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai Peraturan No. IX.A.2.

Pernyataan Pendaftaran : Berarti Pernyataan Pendaftaran yang diajukan oleh Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, yang terdiri dari dokumen‐dokumen yang wajib diajukan berikut lampiran‐lampirannya kepada OJK termasuk semua perubahan, tambahan serta pembetulannya yang dibuat di kemudian hari guna memenuhi persyaratan OJK.

viii

Perseroan : berarti PT Diamond Citra Propertindo Tbk., berkedudukan di Kota Depok, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia.

Prospektus : berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Saham Yang Ditawarkan, yang disusun sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017.

Prospektus Awal : berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah Saham Yang Ditawarkan dan Harga Penawaran Saham Yang Ditawarkan, penjaminan emisi Efek, atau hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, yang disusun sesuai dengan Peraturan OJK No. 23/2017.

Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal, yang disusun sesuai dengan Peraturan OJK No. 8/2017 dan yang akan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan dari OJK bahwa Perseroan dapat mengumumkan Prospektus Ringkas sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2.

PSAK : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan

Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan saham milik pemegang Saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau pemegang rekening berdasarkan kontrak pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani pemegang Saham.

Rp atau Rupiah : Mata uang yang berlaku di Republik Indonesia.

RUPS : berarti singkatan dari Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan, UUPT dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

Saham atau Saham Biasa Atas Nama

: Saham biasa yang diterbitkan oleh Perseroan.

Saham Baru : berarti saham biasa atas nama yang akan diterbitkan dan dikeluarkan dari portepel Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

Saham Yang Ditawarkan : Berarti Saham Baru yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum, yang selanjutnya akan dicatatkan pada BEI pada Tanggal Pencatatan.

SKS : Berarti Surat Kolektif Saham

Tanggal Distribusi : berarti tanggal dilakukannya penyerahan Saham Yang Ditawarkan kepada para pemesan Saham Yang Ditawarkan yang harus didistribusikan secara elektronik selambat-lambatnya 2 (dua) Hari kerja setelah Tanggal Penjatahan.

Tanggal Pembayaran : berarti tanggal pembayaran dari Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan untuk hasil penjualan bersih atas pemesanan dan penjualan Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham, yang akan dilaksanakan bersamaan dengan Tanggal Distribusi Saham Yang Ditawarkan.

ix

Tanggal Pencatatan : berarti tanggal pencatatan Saham Yang Ditawarkan untuk diperdagangkan di Bursa Efek, yang wajib dilaksanakan paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi.

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan

: berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum Perdana Saham dibatalkan atau ditunda, bagaimanapun Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran Umum Perdana Saham.

Tanggal Penjatahan : berarti suatu tanggal yang disetujui Perseroan bersama dengan Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah penutupan Masa Penawaran Umum Perdana Saham.

USD : Berarti USD Dollar, mata uang Amerika Serikat.

UU Pasar Modal : Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Berita Negara No. 3608 beserta peraturan pelaksanaannya.

UUPT : Undang-undang No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 dan peraturan pelaksanaannya.

x

ISTILAH DAN SINGKATAN

ARBA : Berarti PT ARBA Propertindo

CPI : Berarti PT Cipta Permata Internasional

DCP : Berarti PT Diamond Citra Propertindo Tbk (“Perseroan”)

KPII : Berarti PT Karya Permata Inovasi Indonesia

xi

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan prinsip standar akuntansi keuangan di Indonesia.

KEGIATAN USAHA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

PT Diamond Citra Propertindo Tbk (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo No. 86 tanggal 29 Desember 2014 oleh Notaris Dewi Kusumawati, S.H., di Jakarta,yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0000274.AH.01.01. Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015, dan didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU-0000643.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015 (selanjutnya disebut ”Akta Pendirian”).

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa perubahan yang mana terakhir, termasuk perubahan atas seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT dan Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, (”Akta Tbk”), dimana yang telah:

a. disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-0080931.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019;

b. diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 10 Oktober 2019 dengan No. AHU-AH.01.03-0343879 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019.

Perseroan berdomisili di Depok dan kantor pusatnya beralamat di Jl. Palakali Raya, Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok, Provinsi Jawa Barat. Perseroan beroperasi secara komersial pada tahun 2015.

PT Karya Permata Inovasi Indonesia adalah entitas induk Perseroan dan pemegang saham pengendali Perseroan.

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta Tbk, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang real estat atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak dan real estat yang dimiliki sendiri atau sewa.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Kegiatan Usaha Utama :● usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat,

perantara pembelian, penjualan dan penyewaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, pengelolaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, jasa penaksiran real estat dan agen pemegang wasiat real estat;

xii

● usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaandanlainnya)sertapenyediaanrumahdanflatatauapartemendenganatautanpaperabotan untuk digunakan secara permanen, baik bulanan atau tahunan, termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahandan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah

b. Kegiatan Usaha Penunjang● selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud diatas, Perseroan dapat melakukan

kegiatan usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan, untuk mendukung terlaksananya kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud diatas.

Pada tanggal 24 Juli 2019 Perseroan telah melakukan pengambilalihan saham dalam ARBA yang mengakibatkan perubahan pengendalian dalam ARBA. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki 99,44% dari seluruh modal disetor ARBA yang menjadikan Perseroan sebagai pemegang saham pengendali dalam ARBA.

Pengambilalihan ARBA yang dilakukan oleh Perseroan berakibat kepemilikan Perseroan di ARBA meningkat secara signifikan.Denganpengambilalihan inimakaprodukPerseroanmenjadi semakinterdiversifikasidantidakterbatashanyapadahunianvertikalbersifathighrisedanrumahtapak,namunjuga pada hunian Apartemen midle rise dan low rise.Dengandiversifikasiprodukmakapangsapasarproduk Perseroan menjadi semakin banyak sehingga kedepannya di harapkan bisa meningkatkan kemampuan dan sayap perusahaan dalam mengembangkan bisnis. Peningkatan Perseroan dalam mengembangkan bisnis di dukung oleh berbagai pengalaman yang dimiliki Perseroan dalam mengembangkan berbagai jenis hunian baik bersifat vertikal high rise, rumah tapak, serta hunian Apartemen midle rise dan low rise.

INFORMASI MENGENAI ENTITAS ANAK

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki Entitas Anak sebagai berikut:

Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Lokasi Usaha Tahun Penyertaan

Status Operasional % Kepemilikan

PT Arba Propertindo Properti Pasar Minggu, Jakarta Selatan 2019 Operasional 99,44%

KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang berlaku pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

KomisarisKomisaris Utama : AnisahKomisaris : Tjandra TjokrodipontoKomisaris Independen : Iwan Gunarwan Baroto

DireksiDirektur Utama : AdamDirektur : Bayu SetiawanDirektur : Kasimun

xiii


Ringkasan struktur Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Jumlah Saham : Sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham.

Nilai Nominal : Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham.Harga Penawaran : Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham yang harus dibayar

penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham / FPPS

Jumlah Penawaran Umum : Rp218.994.000.000,- (dua ratus delapan belas miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta Rupiah)

Jumlah Saham yang dicatatkan : sebanyak 7.177.000.000 (tujuh miliar seratus tujuh puluh tujuh ribu) saham.

Jumlah Waran yang dicatatkan : sebanyak 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) waran seri I.

Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (”RUPS”), hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.

Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun.

Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia.

STRUKTUR PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM

Susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah sebagai berikut:

Struktur Permodalan Perseroan Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat (Akta No. 3/2019), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp20 per saham

Jumlah Saham Jumlah NilaiNominal (Rp) (%)

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII) 4.995.000.000 99.900.000.000 99,302. Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,70Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.030.000.000 100.600.000.000 100,00Saham dalam Portepel 15.090.000.000 301.800.000.000

xiv


Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma akan menjadi sebagai berikut:

Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Penawaran Umum Perdana SahamNilai Nominal Rp20 per saham Nilai Nominal Rp20 per saham

Jumlah Saham Jumlah NilaiNominal (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai

Nominal (%)

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000 20.120.000.000 402.400.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. KPII 4.995.000.000 99.900.000.000 99,30 4.995.000.000 99.900.000.000 69,602. Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,70 35.000.000 700.000.000 0,493. Masyarakat 2.147.000.000 42.940.000.000 29,91Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.030.000.000 100.600.000.000 100,00 7.177.000.000 143.540.000.000 100,00

Saham dalam Portepel 15.090.000.000 301.800.000.000 12.943.000.000 258.860.000.000

PENERBITAN WARAN SERI I

Rasio Saham dengan Waran Seri I : 4 : 3 (setiap pemegang 4 saham baru akan memperoleh 3 Waran Seri I

Jumlah Waran Seri I : 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran Seri I.

Harga Pelaksanaan Waran Seri I : Rp127,- (seratus dua puluh tujuh Rupiah) Total Hasil Pelaksanaan Waran Seri I : Sebanyak Rp204.501.750.000,- (dua ratus empat miliar lima

ratus satu juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah)

HAK UNTUK MEMBELI SAHAM PERSEROAN DAN JANGKA WAKTU WARAN SERI I

1. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yaitu dimulai pada tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023.

2. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan sampai dengan tanggal berakhirnya Waktu Pelaksanaan Waran Seri I, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

3. Jangka waktu pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan selama 3 (tiga) tahun dari tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023 pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.

Persentasi Waran Seri I terhadap keseluruhan jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada saat Penyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana saham ini disampaikan adalah sebanyak 32,01% (tiga puluh dua koma nol satu persen).

Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut:

xv

Keterangan

Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri INilai Nominal Rp20 per saham Nilai Nominal Rp20 per saham


Nominal (%)

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000 20.120.000.000 402.400.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. KPII 4.995.000.000 99.900.000.000 69,60 4.995.000.000 99.900.000.000 56,842. Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,49 35.000.000 700.000.000 0,403. Masyarakat 2.147.000.000 42.940.000.000 29,91 2.147.000.000 42.940.000.000 24,434. Masyarakat - waran 1.610.250.000 32.205.000.000 18,33Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.177.000.000 143.540.000.000 100,00 8.787.250.000 175.745.000.000 100,00


Saham Yang Ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.

Penjelasan mengenai Saham Yang Ditawarkan dan Waran Seri I selengkapnya dapat dilihat pada Bab I dalam Prospektus ini.

RENCANA PENGGUNAAN DANA DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk meningkatkan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal yang dimana selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk:

1. Sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat atas nama PT Cipta Permata Properti Indonesia, berdasarkan PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis (i) Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020, (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020. Pada lokasi tersebut akan dikembangkan konsep mixed use yang akan dibangun apartemen, landed house, area komersial dan lainnya yang perizinannya akan dimulai pada tahun 2020 dan mulai dipasarkan pada tahun 2021.

2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja oleh ARBA.

Sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai kegiatan pembelian Lahan Ciluar tersebut apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi adalah dengan menggunakan pendanaan kas internal ARBA dan/atau ARBA akan menggunakan pendanaan eksternal baik dari lembaga keuangan bank, dan/atau lembaga keuangan non-bank, dan/atau sumber lainnya.

SesuaipersyaratanyangtercantumdalamsejumlahSertifikatHGByangmenjadiObyekPPJBLahanCiluar, apabila HGB akan dialihkan kepada pihak lain baik sebagian atau seluruhnya, CPPI terlebih dahulu harus mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, kecuali kepada konsumen sesuai Site Plan yang telah disyahkan oleh Pemerintah Kabupaten Bogor. CPPI telah mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor untuk pengalihan HGB kepada ARBA sesuai Formulir Permohonan Peralihan Hak tanggal 16 Januari 2020 dan Tanda Terima dari Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor dengan Nomor Berkas Permohonan 235010/2020 tanggal 16 Januari 2020.

xvi

Transaksi Penyertaan Modal oleh Perseroan ke dalam ARBA (“Transaksi Penyertaan Modal”)

SifatAfiliasidalamTransaksiPenyertaanModal:

PTARBAPropertindomerupakanAfiliasiPerseroan,karenaPerseroanmerupakanpemegangsahampengendali dalam PT ARBA Propertindo dengan kepemilikan saham sebesar 99,44% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor ARBA pada tanggal Prospektus ini.

Pemenuhan Peraturan Nomor IX.E.2 dan Peraturan Nomor IX.E.1 atas Transaksi Penyertaan Modal :

a. Merupakan TransaksiAfiliasi yang hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK palinglambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf b Butir 5) Peraturan Nomor IX.E.1 TentangAfiliasi dan Benturan KepentinganTertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan Transaksi antara Perseroan dengan ARBA selaku Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen); Sesuai ketentuan Angka5HurufaButir1)PeraturanNomorIX.E.1,dalamhalTransaksiAfiliasinilainyamemenuhikriteria Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2 dan tidak terdapat Benturan Kepentingan, maka Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2.

b. Merupakan Transaksi Material yang dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 Huruf a Butir 1) Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan No. IX.E.2”) karena transaksi tersebut merupakan transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan ARBA yang merupakan Perusahaan Terkendali yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen) dari modal disetor ARBA. Sesuai ketentuan Angka 3 Huruf b Peraturan No. IX.E.2 juncto Peraturan OJK No.31/POJK.04/2015, sehubungan dengan Transaksi Material yang dikecualikan tersebut Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi/menyampaikan laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJK dan melakukan pengumuman Informasi atau Fakta Material kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya Informasi atau Fakta Material. Bagi Emiten yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek, maka Pengumuman dimaksud dapat dilakukan paling sedikit melalui Situs Web Emiten dan Situs Web Bursa Efek atau 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.1 karena tidak terdapat perbedaan kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota direksi dan komisaris serta pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.

Pembelian Lahan milik CPPI oleh ARBA (“Transaksi Pembelian Lahan”)

SifatAfiliasi dalam Transaksi Pembelian Lahan:

Pada tanggal ditandatanganinya PPJB No.5 tanggal 28 Januari 2019 antara ARBA dengan PT Cipta Permata Properti Indonesia (“CPPI”) terdapat hubungan afiliasi dimana keduanya beradadalam pengendalian satu pihak yang sama yaitu KPII, baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) huruf e Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.

Namun sejak tanggal 28 Agustus 2019, KPII dan Tjandra Tjokrodiponto telah melepas kepemilikan saham masing-masing dalam CPPI seluruhnya kepada PT Diamond Mitra Sukses.

SehinggapadatanggalProspektusini,antaraCPPIdenganARBAtidaklagiterdapathubunganafiliasi,karena KPII tidak lagi menjadi pemegang saham dalam CPPI dan juga bukan merupakan pemegang saham dalam PT Diamond Mitra Sukses yang merupakan pemegang saham pengendali dari CPPI saat ini.

xvii

Pada saat dana dari Penawaran Umum akan digunakan untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA pada nilai nominal, modal dalam portepel ARBA pada tanggal prospektus ini masih mencukupi untuk peningkatan modal ditempatkan dan disetor oleh Perseroan.

Namun demikian jika kedepan Perseroan akan melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA pada nilai nominal, dimana peningkatan modal ditempatkan dan disetor ini berasal dari eksekusi Waran Seri I Perseroan, maka modal dalam portepel ARBA pada tanggal prospektus ini belum mencukupi untuk peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut. Untuk mengantisipasi hal tersebut, maka ARBA akan melakukan proses peningkatan modal dasar bersamaan dengan proses peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh setelah : (1) Perseroan mendapatkan dana Penawaran Umum dan (2) telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA.

Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum peningkatan modal dasar dan setelah peningkatan modal dasar:

Asumsi : - Harga penawaran Rp102,- per saham; - harga exercise waran Rp127,- per saham;- penambahan setoran uang tunai oleh Perseroan di setoran ARBA dari dana IPO maupun dari

exercise waran;- penyertaan modal ke ARBA oleh Perseroan setelah dikurangi biaya emisi.

Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham ARBA setelah peningkatan modal dasar dan peningkatan setoran modal oleh Perseroan menggunakan dana hasil dari IPO:

Keterangan

Sebelum Peningkatan Modal Dasar dan Peningkatan Setoran Modal oleh Perseroan

Setelah Peningkatan Modal Dasar danPeningkatan Setoran Modal oleh Perseroan

Nilai Nominal Rp100.000,- per saham Nilai Nominal Rp100.000,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Saham (%) Jumlah Saham

Jumlah NilaiNominal (%)

Modal Dasar 3.164.384 316.438.400.000 11.748.988 1.174.898.800.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 786.669 78.666.900.000 99,44 2.932.820 293.282.000.000 99,85 2. Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000 0,56 4.427 442.700.000 0,15 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 791.096 79.109.600.000

100,00 2.937.247 293.724.700.000 100,00

Saham dalam Portepel 2.373.288 237.328.800.000 8.811.741 881.174.100.000

Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham ARBA setelah peningkatan modal dasar, peningkatan setoran modal oleh Perseroan menggunakan dana hasil dari exercise Waran:

Keterangan

Sebelum Peningkatan Setoran Modaloleh Perseroan menggunakan

dana exercise Waran

Setelah Peningkatan Setoran Modal oleh Perseroan menggunakan

dana exercise Waran Nilai Nominal Rp100.000,- per saham Nilai Nominal Rp100.000,- per sahamJumlah Saham

Jumlah NilaiNominal (%) Jumlah

SahamJumlah Nilai

Nominal (%)

Modal Dasar 11.748.988 1.174.898.800.000 11.748.988 1.174.898.800.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2.932.820 293.282.000.000 99,85 4.986.139 498.613.900.000 99,91 2. Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000 0,15 4.427 442.700.000 0,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.937.247 293.724.700.000 100,00 4.990.566 499.056.600.000 100,00


xviii

Sedangkan dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal, dan selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk pendanaan tambahan untuk modal kerja dalam rangka pembangunan proyek di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat.

Penjelasan mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham selengkapnya dapat dilihat pada Bab II dalam Prospektus ini.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang diambil berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018 (tidak di audit) dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh William Suria Djaja Salim, M. Ak., CA., CPA, berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasiandantahun-tahunyangberakhirpada31Desember2017dan2016,masing-masingtelahdiaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan yang ditandatangani oleh Drs. Dody Hapsoro, CPA, CA dan KAP Abdul Muntalib dan Yunus yang ditandatangani oleh Drs. Yunus Pakpahan, Ak, MM, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opinimodifikasianyangterdapatdibagianlainProspektusini,besertacatatanataslaporan–laporantersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian(dalam jutaan Rupiah)

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Aset LancarKas dan bank 10.384 9.213 3.247 1.248 Piutang Usaha Pihak Ketiga 10.260 5.660 3.753 3.055 Pihak Berelasi 30 - - - Piutang Lain-lain Pihak Ketiga 12 781 955 236 Pihak Berelasi - 33.959 35.601 26.357 Persediaaan 58.541 58.157 78.508 76.169 Pajak dibayar Dimuka - - - 1 Uang Muka - 20.140 - -Biaya Dibayar Dimuka 139 54 97 150 Total Aset Lancar 79.365 127.964 122.162 107.217

Aset Tidak LancarAsetTetap–bersih 2.514 1.515 460 135Propertiinvestasi–bersih 14.763 14.323 - -Uang Muka 84.599 - - -Total Aset Tidak Lancar 101.876 15.838 460 135 Total Aset 181.241 143.803 122.622 107.352

Liabilitas Jangka PendekUtang Usaha - Pihak Ketiga 26.708 22.430 7.872 9.644 Utang Lain-lain - Pihak Ketiga - 857 284 97 Utang Pajak 2.439 483 340 962 Biaya yang masih harus dibayar 123 83 61 56 Uang Muka dari Pelanggan 1.491 21.147 53.612 48.097 Pinjaman Bank Jangka Panjang yang JatuhTempo Dalam Satu Tahun 13.405 11.900 7.033 1.906

Total Liabilitas Jangka Pendek 44.166 56.900 69.202 60.762

xix

(dalam jutaan Rupiah)31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Liabilitas Jangka PanjangPinjaman Bank Jangka Panjang SetelahDikurangi Bagian yang Jatuh Tempo DalamSatu Tahun 37.322 29.801 - - Utang Kepada Pihak berelasi - 6.653 7.094 22.713 Liabilitas Imbalan Pascakerja Karyawan 663 680 714 485 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 37.984 37.134 7.809 23.197 Total Liabilitas 82.151 94.034 77.011 83.959

EkuitasModal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.600 10.000 10.000 10.000 Tambahan Modal Disetor (10.000) - - - Proforma Ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - 29.386 32.255 16.798

SaldoLaba(defisit) 8.082 10.217 3.175 (3.500)Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 98.682 49.603 45.430 23.299 Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

- 165 182 95

Kepentingan non-pengendali 409 - - - Total Ekuitas 99.091 49.768 45.611 23.393 Total Liabilitas dan Ekuitas 181.241 143.803 122.622 107.352

Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah)

31 Juli 31 Desember2019 2018* 2018 2017 2016

Pendapatan Usaha 56.681 20.784 59.029 32.598 38.003 Beban Pokok Pendapatan (44.930) (10.997) (34.825) (18.675) (26.638)Laba Kotor 11.750 9.787 24.203 13.923 11.365

Beban Keuangan (62) (1.533) (2.728) (439) (309)Beban Umum dan Administrasi (2.596) (3.892) (6.004) (1.951) (5.618)Beban Penjualan dan Pemasaran (3.448) (4.242) (8.835) (5.464) (4.116)Pendapatan (Beban) Lain-lain - Bersih 1 (618) (1.250) (85) (784)Jumlah Beban Usaha (6.105) (10.286) (18.818) (7.938) (10.827)

Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Final Dan Pajak Penghasilan 5.645 (499) 5.385 5.985 539

Beban Pajak Penghasilan Final (1.442) (520) (1.476) (815) (1.186)

Laba (Rugi) Bersih Periode Berjalan Setelah Dampak Penyesuaian Proforma Dari Transaksi Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

4.203

(1.018)

3.910

5.170 (647)

Dampak Penyesuaian Proforma Dari Transaksi Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

(2.405)

3.320

2.906

1.560 3.790

Laba Bersih PeriodeBerjalan 1.798 2.302 6.816 6.729 3.142

xx

(dalam jutaan Rupiah)31 Juli 31 Desember

2019 2018* 2018 2017 2016Penghasilan Komprehensif LainPos yang Tidak Akan Direklasifikasikan ke Laba Rugi:Pengukuran kembali program imbalan pasti 144 144 247 (62) -Penghasilan komprehensif lain proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitassepengendali (77) (12) (21) 7 -

Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Lain 67 132 226 (55) -

Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Periode Berjalan 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143

Laba Bersih Periode Berjalan Yang Dapat Diatribusikan Kepada:Pemilik Entitas Induk 1.798 2.302 6.816 6.729 3.143 Kepentingan non-pengendali - - - - -Jumlah 1.798 2.302 6.816 6.729 3.143

Laba Komprehensif Periode Berjalan yang dapat diatribusikan kepada:Pemilik entitas induk 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143 Kepentingan non-pengendali - - - - -Jumlah 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143

*tidak di audit

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Rasio Likuiditas (x)Rasio Kas 0,31 0,16 0,05 0,02 Rasio Cepat 0,61 1,23 0,63 0,51 Rasio Lancar 2,34 2,25 1,77 1,76

Rasio Solvabilitas (x)Rasio Total Liabilitas Terhadap Aset 0,45 0,65 0,63 0,78Rasio Total Liabilitas Terhadap Ekuitas 0,83 1,89 1,69 3,59

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Rasio Pertumbuhan (%)Pendapatan Usaha 172,7% 81,1% -14,2% naLaba Kotor 20,1% 73,8% 22,5% naLaba Usaha 1231,8% -10,0% 1011,1% naLaba Bersih Tahun Berjalan -21,9% 1,3% 114,1% naLaba Komprehensif Tahun Berjalan -23,4% 5,5% 112,4% naTotal Aset 26,0% 17,3% 14,2% naTotal Liabilitas -12,6% 22,1% -8,3% naTotal Ekuitas 99,1% 9,1% 95,0% na

xxi

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Rasio Profitabilitas (%)Marjin Laba Kotor 20,7% 41,0% 42,7% 29,9%Marjin Laba Usaha 10,0% 9,1% 18,4% 1,4%

Marjin Laba Bersih Tahun Berjalan 3,2% 11,5% 20,6% 8,2%Marjin Laba Komprehensif Tahun Berjalan 3,3% 11,9% 20,4% 8,2%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Aset 1,3% 4,7% 5,5% 2,9%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 1,8% 13,7% 14,7% 13,3%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Pendapatan 3,2% 11,5% 20,6% 8,3%

Keterangan :na = tidak dapat diperbandingkan

FAKTOR RISIKO

Sebagaimana dengan dunia usaha pada umumnya. Perseroan tidak terlepas dari beberapa risiko usaha yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal yang dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan. risiko usaha dibawah ini merupakan risiko-risiko material dan telah diurutkan sesuai dengan bobot risiko. berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan.

RisikoUtamaYangMempunyaiPengaruhSignifikanTerhadapKelangsunganUsahaTerkaitBisnisDanIndustri Perseroan● Risiko Penurunan Permintaan Pasar Akan Properti

Risiko Usaha yang Bersifat Material yang Dapat Mempengaruhi Perseroan● Risiko Persaingan Usaha● Risiko Permodalan● Risiko Penyelesaian Proyek● Risiko Perubahan Selera Pasar● Risiko Dalam Pemilihan subkontraktor/Supplier● Risiko Pembayaran Konsumen● Risiko Pembayaran Pihak Ketiga● Risiko Pasokan dari Pemasok Perseroan● Risiko Pemeliharaan dan Manajemen Properti● Risiko Likuiditas● Risiko Perubahan Standar Akuntansi● RisikoFluktuasiHargaPenjualandanProfitabilitas

Risiko Umum● Risiko Melambatnya Pertumbuhan Ekonomi atau Pertumbuhan Ekonomi Negatif di Indonesia● Risiko Kondisi Politik Indonesia● Risiko Perubahan Kebijakan atau Peraturan Pemerintah● Risiko Terjadinya Bencana Alam● Risiko Keamanan● Risiko Faktor Sosial

Risiko Yang Berhubungan Dengan Investasi Pada Saham Perseroan● Risiko Terkait Likuiditas Saham Perseroan● Risiko Terkait Fluktuasi Harga Saham Perseroan● Risiko Kemampuan Perseroan Membayar Dividen di Masa Depan akan Bergantung Pada Laba

Ditahan, Kondisi Keuangan, Arus Kas dan Kebutuhan Modal Kerja di Masa Depan

Penjelasan mengenai risiko usaha selengkapnya dapat dilihat pada Bab VII dalam Prospektus ini.

xxii

KEBIJAKAN DIVIDEN

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada Anggaran Dasar Perseroan dan Persetujuan Pemegang Saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan.

Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, manajemen mengusulkan kebijakan dividen kas sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba bersih mulai tahun buku 2020, dengan mempertimbangkan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dan tingkat kesehatan Perseroan serta tanpa mengurangi hak dari RUPS untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Tidak ada negative covenants sehubungan dengan pembatasan dari pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen.

Keterangan selengkapnya mengenai Kebijakan Dividen Perseroan dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.

PROSPEK USAHA PERSEROAN

Kebijakan Bank Indonesia dengan tetap mempertahankan suku bunga acuan BI di angka 5,00 % pada 19 Desember 2019 akan turut mempengaruhi kebijakan bank-bank dalam menentukan bunga, terutama kepada bank-bank penyalur KPR untuk menjaga momentum pertumbuhan ekonomi domestik di tengah perekonomian global yang melambat. Konsumen cenderung akan lebih berminat dalam mengambil KPR. Hal itu sedikit banyak akan berpengaruh pada penjualan properti

Selain itu, relaksasi Loan to Value (LTV) dan Finance to Value (FTV) dengan kelonggaran rasio 5 persen untuk kredit properti dan properti berwawasan lingkungan pada 2 Desember 2019 untuk pembiayaan kepemilikan properti, baik rumah tapak maupun rumah tinggal dan Rumah Kantor (Rukan) dan Rumah Toko (Ruko) secara bersamaan ini membuat uang muka yang dibayar debitur atau properti lainnya berkurang. Semakin longgar, maka makin kecil uang muka atau Down Payment (DP) yang disediakan konsumen.

Dikutip dari Rumah.com Property Price Index menunjukkan bahwa indeks harga properti nasional sepanjang 2019 bergerak naik secara stabil. Ini berbeda dengan tahun sebelumnya, di mana harga properti di kuartal pertama 2018 justru turun secara kuartalan. Optimisme harga di kalangan penjual ini didorong oleh sentimen positif yang dimulai sejak pertengahan 2018, di mana indeks harga properti naik dengan percepatan dua kali lipat. Dinamika pasar properti banyak dipengaruhi oleh permbangunan infrastruktur di sejumlah kawasan penyangga Ibu Kota, seperti Bekasi, Depok, Bogor, hingga Tangerang.

Pertumbuhan Penjualan Rumah Triwulanan (%, qtq)

Sumber: Survei Harga Properti Residensial (SHRP), Colliers Q3 2019

xxiii

Hasil survei menunjukkan bahwa penjualan properti residensial pada triwulan III-2019 secara triwulanan tumbuh sebesar 16,18% (qtq), lebih tinggi dibandingkan kontraksi yang terjadi pada trwulan sebelumnya yang sebesar -15,90% (qtq). Meningkatnya penjualan tersebut disebabkan oleh kenaikan rumah tipe kecil dan rumah tipe besar masing-masing sebsar 23,01% dan 34,89% sedangkan rumah tipe menengah masih terkontraksi -1,38% (qtq). Namun, secara tahunan seluruh penjualan properti residensial mengalami kenaikan sebesar 13,95% (yoy).

Harga Rata-Rata Permintaan Akan Apartemen Per Meter Persergi

Sumber: Colliers International

Meskipun terlihat stagnan, namun rata-rata permintaan akan properti berupa apartemen menunjukkan tren yang terus naik. Pada kuartal II 2019 harga mengalamin kenaikan sebesar 2,8% dibanding kuartal yang sama tahun 2018. Kenaikan ini sebagai akibat dari keberlanjutan proses penjualan dan pembangunan. Di sisi lain, kenaikan harga juga dikontribusi oleh proyek-proyek non-prime areas yang terimbas adanya pengembangan dan pembangunan infrastuktur.

Keterangan selengkapnya mengenai Industri Dan Prospek Usaha dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini.

Halaman ini sengaja dikosongkan

1

BAB I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (”FPPS”). Nilai saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham secara keseluruhan adalah sebesar Rp218.994.000.000,- (dua ratus delapan belas miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta Rupiah).

Bersamaan dengan penerbitan Saham Baru, Perseroan juga menawarkan Waran Seri I sebanyak 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran Seri I, yang mewakili sebanyak 32,01% (tiga puluh dua koma nol satu persen) dari total jumlah saham ditempatkan dan disetor penuh pada saat pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Perdana saham disampaikan. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal penjatahan. Setiap pemegang 4 (empat) Saham Baru Perseroan berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegang untuk membeli 1 (satu) Saham Baru Perseroan yang dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun.

Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp127,- (seratus dua puluh tujuh Rupiah), yang dapat dilaksanakan selama selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 6 (enam) bulan atau lebih sejak efek di terbitkan, yang berlaku mulai tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang lagi. Total hasil pelaksanaan Waran Seri I adalah sebanyak-banyaknya Rp204.501.750.000,- (dua ratus empat miliar lima ratus satu juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah)

Dengan dilaksanakan waran, persentase kepemilikan masyarakat akan menjadi sebanyak-banyaknya 42,76% (empat puluh dua koma tujuh enam persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham.

Saham Yang Ditawarkan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). Saham Yang Ditawarkan dimiliki secara sah dan dalam keadaan bebas, tidak sedang dalam sengketa dan/atau dijaminkan kepada pihak manapun serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap sisa Saham Yang Ditawarkan yang tidak dipesan dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan.

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBKKegiatan Usaha Utama

Bergerak dalam bidang Properti (Real Estate)

Berkedudukan di Kota Depok, Indonesia

Kantor Pusat :Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat.


Website : https://www.diamondland.id

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PENURUNAN PERMINTAAN PASAR AKAN PROPERTI. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VII TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI. RISIKO TERKAIT LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VII TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI.

2

STRUKTUR PERMODALAN

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat (Akta No.3/2019), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:




Penawaran Umum Perdana Saham

Dengan terjualnya seluruh Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah Penawaran Umum Perdana Saham secara proforma akan menjadi sebagai berikut:

Keterangan

Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Setelah Penawaran Umum Perdana SahamNilai Nominal Rp20 per saham Nilai Nominal Rp20 per saham


Nominal (%)

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000 20.120.000.000 402.400.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. KPII 4.995.000.000 99.900.000.000 99,30 4.995.000.000 99.900.000.000 69,602. Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,70 35.000.000 700.000.000 0,493. Masyarakat 2.147.000.000 42.940.000.000 29,91Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.030.000.000 100.600.000.000 100,00 7.177.000.000 143.540.000.000 100,00


Penerbitan Waran Seri I

Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham telah dilaksanakan seluruhnya menjadi saham baru dalam Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I adalah sebagai berikut:

Keterangan

Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri INilai Nominal Rp20 per saham Nilai Nominal Rp20 per saham


Nominal (%)

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000 20.120.000.000 402.400.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. KPII 4.995.000.000 99.900.000.000 69,60 4.995.000.000 99.900.000.000 56,842. Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,49 35.000.000 700.000.000 0,403. Masyarakat 2.147.000.000 42.940.000.000 29,91 2.147.000.000 42.940.000.000 24,434. Masyarakat - waran 1.610.250.000 32.205.000.000 18,33Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 7.177.000.000 143.540.000.000 100,00 8.787.250.000 175.745.000.000 100,00


3

Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Perjanjian Penerbitan Waran Seri I, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap hari dan jam kerja.

A. DefinisidanSyaratKetentuanPenerbitanWaranSeriI

Dengan memperhatikan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Penerbitan Waran, Syarat Dan Kondisi yang tercantum dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I, Peraturan Pasar Modal, serta Pernyataan Pendaftaran telah menjadi Efektif, Perseroan dengan ini menyatakan akan menerbitkan Waran Seri I dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Jumlah seluruh Waran Seri I yang diterbitkan oleh Perseroan adalah sebanyak 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran yang diterbitkan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku, yang menyertai Saham baru dikeluarkan dari portepel Perseroan yang berasal dari Penawaran Umum sesuai dengan Daftar Pemegang Waran.

2. Setiap Pemegang Waran Seri I berhak atas segala manfaat dan tunduk pada semua ketentuan dalam Syarat Dan Kondisi, Penerbitan Waran sebagai mana dimuat dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal.

3. Hak atas Waran Seri I melekat pada pemegang saham yang berasal dari Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum dengan ketentuan:a. Setiap pemegang saham yang memiliki 4 (empat) saham yang namanya tercatat dalam Daftar

Penjatahan Penawaran Umum pada Tanggal Penjatahan, memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan cuma cuma, dan setiap pemegang 1 (satu) Waran yang terdaftar dalam Daftar pemegang Waran berhak membeli 1 (satu) Saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan.

b. Waran yang diterbitkan, adalah Waran atas nama yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dan dapat diperdagangkan di Bursa Efek selama Masa Perdagangan Waran.

c. Pengelola Administrasi Waran wajib menyimpan dan mengelola Daftar Pemegang Waran untuk kepentingan Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran.

4. Untuk pertama kalinya Waran Seri I akan didistribusikan dalam bentuk elektronik atau tanpa warkat yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI sesuai Peraturan Pasar Modal. Pemegang Waran Seri I wajib menunjuk perusahaan efek atau bank kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Waran Seri I yang didistribusikan oleh Perseroan.

5. Perseroan hanya mengakui 1 (satu) Pemegang Waran Seri I baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik yang sah atas 1 (satu) Waran. Dalam hal 1 (satu) Waran karena alasan apapun menjadi hak beberapa orang dan/atau badan hukum maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara bersama-sama tersebut wajib menunjuk secara tertulis 1 (satu) orang atau 1 (satu) pihak atau 1 (satu) badan hukum diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukkan ke dalam Daftar Pemegang Waran dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang melekat atas Waran Seri I tersebut.

6. Setelah pendaftaran Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran dan Waran tercatat pada Bursa Efek, maka Waran Seri I dapat dialihkan secara terpisah dari Saham baru yang dikeluarkan yang berasal dari Penawaran Umum sesuai dengan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I.

7. Pemegang Waran Seri I untuk pertama kali didaftarkan dalam Daftar Pemegang Waran pada tanggal yang sama dengan penerbitan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum dimana Waran Seri I disertakan.

8. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran.

9. Hal-hal yang mengatur tentang pendistribusian Waran Seri I secara elektronik, akan disesuaikan pelaksanaannya berdasarkan ketentuan Peraturan Pasar Modal, termasuk peraturan yang dikeluarkan oleh KSEI.

10. Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan hak-hak pemegang saham Perseroan lainnya.

4

B. Hak Atas Waran Seri I

1. Setiap pemegang saham yang memiliki 4 (empat) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Penjatahan Penawaran Umum pada Tanggal Penjatahan, memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan cuma cuma, dan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran berhak untuk membeli 1 (satu) Saham Hasil Pelaksanaan dengan Harga Pelaksanaan;

2. Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari.

3. Waran Seri I yang diterbitkan, adalah Waran atas nama yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran dan dapat diperdagangkan di Bursa Efek selama Masa Perdagangan Waran Seri I.

4. Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyimpan dan mengelola Daftar Pemegang Waran untuk kepentingan Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran.

C. Bentuk dan Denominasi

Perseroan menerbitkan waran dalam bentuk elektronik (Scriptless), namun jika waran telah didistribusikan kepada pemegang waran (investor), investor dapat melakukan perubahan bentuk waran dari Scriptless ke dalam bentuk warkat dengan mengikuti prosedur yang ditetapkan KSEI. Waran akan didistribusikan secara elektronik dengan melakukan pengkreditan Waran Seri I ke Rekening Efek atas nama Bank Kustodian atau Perseroan Efek yang ditunjuk masing-masing Pemegang Waran Seri I di KSEI.

Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran Seri I, maka setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan apapun kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I.

D. Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I

1. Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I yaitu dimulai pada tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023.

2. Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan sampai dengan tanggal berakhirnya Waktu Pelaksanaan Waran Seri I, menjadi batal dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.

3. Jangka waktu pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan selama 3 (tiga) tahun dari tanggal 14 Agustus 2020 sampai dengan 14 Feburari 2023 pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB.

E. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I

1. Setiap Pemegang Waran berhak atas segala manfaat dan tunduk pada semua ketentuan dalam Syarat Dan Kondisi, Penerbitan Waran sebagai mana dimuat dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal.

2. Pada hari dan jam kerja mulai pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 16.00 WIB berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru yang dikeluarkan dari saham portepel yang dipegangnya menjadi Saham Hasil Pelaksanaan berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I.

3. Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I.4. Pada Tanggal Pelaksanaan, Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan Waran

Seri I nya menjadi saham baru, pelaksanaan dapat dilakukan langsung melalui sistem di Bursa dengan melakukan penyetoran dana untuk pelaksanaan Waran Seri I.

5

5. Dokumen Pelaksanaan yang sudah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat ditarik kembali.

6. Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan dalam masa berlaku Pelaksanaan tidak berhak lagi melaksanakan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi Saham.

7. Dalam waktu 1 (satu) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima dokumen pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap kelengkapan dokumen pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I. Pada hari kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari: 1. Bank dimana Perseroan membuka rekening khusus, mengenai pembayaran atas harga

pelaksanaantelah diterima dengan baik, dan2. Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan. Dalam waktu 3 (tiga) hari kerja setelah tanggal penerimaan dokumen pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterimanya atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan. Selambat-lambatnya 4 (empat) hari kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari Perseroan, maka para pemegang Waran Seri I dapat menukarkan bukti penerimaan dokumen pelaksanaan dengan saham hasil pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan saham hasil pelaksanaan kepada pemegang Waran Seri I.

8. Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas sertifikat tersebut menjadi biaya pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. Saham hasil Pelaksanaan memberikan hak kepada pemegangnya yang namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak yang sama seperti saham lainya dalam perseroan.

9. Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru dan pencatatan saham hasil pelaksanaan pada Bursa Efek Indonesia.

10. Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham Biasa atas nama, dapat melakukan pembayaran harga pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good fund) kepada rekening Perseroan:

PT Bank Tabungan NegaraCabang Kebon Jeruk

Atas nama PT Diamond Citra PropertindoNo. Rek. 121.0130.999999.2

F. PenyesuaianHargaPelaksanaandanJumlahWaranSeriI

Berikut adalah hal – hal yang menyebabkan penyesuaian terhadap Waran Seri I:

● Perubahan nilai nominal saham Persereroan karena penggabungan saham, atau pemecahan saham, maka:

A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama.B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar.

Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas.

6

G. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I

Periode Perdagangan Waran Seri I dapat dilakukan dari tanggal 14 Februari 2020 sampai dengan 9 Feburari 2023 pada pukul 09.00 WIB sampai dengan 16.00 WIB.

Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapatkan persetujuan dari Perseroan.

Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan atau badan maka kepada orang atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara bersama-sama tersebut berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukkan ke dalam daftar Pemegang Waran Seri I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran Seri I. Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada daftar Pemegang Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal yang berlaku.

Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-surat yang cukup membuktikan mengenai pengalihan hak, termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.

Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat didalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.

H. Penggantian Waran Seri I

Apabila surat kolektif Waran Seri I rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang ditetapkan oleh Perseroan, atas permintaan tertulis dari yang berkepentingan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat Kolektif Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan.

Jika Surat Kolektif Waran Seri I hilang atau musnah maka untuk Surat Kolektif Waran Seri I tersebut akan diterbitkan Surat Kolektif Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dengan jaminanjaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I serta diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.

Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima jaminan-jaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang meminta pengeluaran penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian yang akan diderita Perseroan.

7

Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada OJK mengenai setiap penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektif Waran Seri I yang hilang atau rusak ditanggung dan dibayar oleh mereka yang meminta penggantian Surat Kolektif Waran Seri I tersebut.

I. Pengelolaan Admnistrasi Waran Seri I

Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:

PT Adimitra Jasa KorporaRukan Kirana Buotique Office

Jl Kirana Aveneu III Blok F3 No 5Kelapa Gading - Jakarta Utara 14250

Tel. +6221 29745222Fax. +6221 29289961

Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I.

J. Status Saham Hasil Pelaksanaan

Saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan atas hasil pelaksanaan Waran Seri I, dicatat sebagai saham yang telah disetor penuh yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan, serta kepada pemegang saham yang Namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan akan mempunyai hak yang sama seperti pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan

Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Saham dilakukan pada tanggal pelaksanaan.

K. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi

A. Apabila dalam jangka waktu pelaksanaan Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi usaha, maka dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan, Perseroan berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri IB. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan Perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perseroan termasuk syarat-syarat dan ketentuan pada huruf A diatas.

L. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I

Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu diantaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri Idengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut diatas wajib dilakukan Perseroan. Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut diatas.

8

M. PernyataandanKewajibanPerseroan

1. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I berhak atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

2. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas waktu pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama jangka waktu pelaksanaan, Perseroan wajib menerbitkan, menyerahkan dan menyediakan saham hasil pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam penitipan kolektif.

N. Pengubahan

Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat merubah Perjanjian Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai jangka waktu pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Persetujuan Pemengang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I.

2. Perseroan wajib mengumumkan setiap pengubahan yang terdapat pada Perjanjian Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum ditandatangani akta addendum atas Perjanjian Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu 21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, pemegang Waran Seri I lebih dari 50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertuliis maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut.

3. Setiap pengubahan Perjanjian Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat secara notarial dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan pemegang Waran Seri I sejak akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penerbitan Waran Seri I dari syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.

O. Hukumyangberlaku

Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Sampai dengan diterbitkan Prospektus ini, tidak ada waran yang beredar dan diperdagangkan yang dapat dikonversi menjadi saham Perseroan.

Pencatatan Saham Perseroan di BEI

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, maka Perseroan atas nama pemegang saham pendiri juga akan mencatatkan sebanyak 5.030.000.000 (lima miliar tiga puluh juta) saham atau sebesar 70,09% (tujuh puluh koma nol sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sebanyak 7.177.000.000 (tujuh miliar seratus tujuh puluh tujuh juta) saham, atau sebesar 100% (seratus persen) dari modal ditempatkan atau disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini.

Bersama dengan pencatatan saham akan dicatatkan pula sebanyak 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma kepada pemegang saham baru.

9

Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini direncanakan akan dicatatkan pada BEI sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Ekuitas Nomor : S-00116/BEI.PP3/01-2020 tanggal 8 Januari 2020 sepanjang memenuhi persyaratan pencatatan saham yang ditetapkan oleh BEI.

Pengalihan Saham oleh Para Pemegang Saham Pendiri

Berdasarkan POJK Nomor 25/2017, Pihak pemegang saham yang dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan atas Efek bersifat ekuitas, sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif adalah PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII) dan Tjandra Tjokrodiponto. Adapun KPII dan Tjandra Tjokrodiponto memperoleh saham dari Perseroan dengan harga dan/atau nilai konversi dan/atau harga pelaksanaan di bawah harga Penawaran Umum Perdana Saham dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan, sehubungan dengan peningkatan modal disetor Perseroan yang diambil bagian oleh KPII dan Tjandra Tjokrodiponto, yaitu seluruhnya berjumlah Rp90.600.000.000,- (sembilan puluh miliar enam ratus juta Rupiah) dan berlaku efektif pada tanggal 24 Juli 2019.

Berikut ini merupakan keterangan singkat mengenai perolehan saham oleh pemegang saham Perseroan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada Otoritas Jasa Keuangan:a. Nama pemegang saham: KPII dan Tjandra Tjokrodiponto;b. Jumlah saham yang diambil bagian: sebanyak 90.400 (sembilan puluh ribu empat ratus) lembar

saham oleh KPII dan sebanyak 200 (dua ratus) lembar saham oleh Tjandra Tjokrodiponto; c. Nilai yang diterima Perseroan sehubungan penerbitan saham baru, bentuk penyetoran dan metode

penilaian:seluruhnya sebesar Rp90.600.000.000,- (sembilan puluh miliar enam ratus juta Rupiah) yang terbagi atas 90.600 (sembilanpuluh ribu enam ratus) lembar saham telah disetor oleh para pemegang saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut:i) sebesar Rp4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) berasal dari pembagian dividen dalam

bentuk saham kepada para Pemegang Saham yang seluruhnya diambil bagian dan disetor secara proporsional oleh para Pemegang Saham, dengan rincian KPII melakukan penyetoran sebesar Rp3.800.000.000,- (tiga miliar delapan ratus juta Rupiah) dan Tjandra Tokrodiponto melakukan penyetoran sebesar Rp200.000.000,- (dua ratus juta Rupiah);

ii) sebesar Rp5.603.000.000,- (lima miliar enam ratus tiga juta Rupiah) berasal dari konversi piutang KPII kepada Perseroan; serta

iii) sebesar Rp80.997.000.000,- (delapan puluh miliar sembilan ratus sembilan puluh tujuh juta Rupiah) berasal dari penyetoran tunai KPII selaku pemegang saham Perseroan.

Metode penilaian menggunakan nilai nominal saham.d. Tanggal transaksi: 24 Juli 2019.

KPII DAN TJANDRA TJOKRODIPONTO TIDAK AKAN MENGALIHKAN SELURUH SAHAM YANG DIMILIKINYA DALAM JANGKA WAKTU 8 BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF.

PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENERBITKAN DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH TANGGAL PERNYATAAN MENJADI EFEKTIF.

10

BAB II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk meningkatkan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal yang dimana selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk :

1. Sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat atas nama PT Cipta Permata Properti Indonesia, berdasarkan PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis (i) Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020, (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020. Pada lokasi tersebut akan dikembangkan konsep mixed use yang akan dibangun apartemen, landed house, area komersial dan lainnya yang perizinannya akan dimulai pada tahun 2020 dan mulai dipasarkan pada tahun 2021.

2. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja oleh ARBA.

Sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai kegiatan pembelian Lahan Ciluar tersebut apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi adalah dengan menggunakan pendanaan kas internal ARBA dan/atau ARBA akan menggunakan pendanaan eksternal baik dari lembaga keuangan bank, dan/atau lembaga keuangan non-bank, dan/atau sumber lainnya.

Sesuai persyaratan yang tercantum dalam sejumlah Sertifikat HGB yang menjadi Obyek PPJB Lahan Ciluar, apabila HGB akan dialihkan kepada pihak lain baik sebagian atau seluruhnya, CPPI terlebih dahulu harus mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, kecuali kepada konsumen sesuai Site Plan yang telah disyahkan oleh Pemerintah Kabupaten Bogor. CPPI telah mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor untuk pengalihan HGB kepada ARBA sesuai Formulir Permohonan Peralihan Hak tanggal 16 Januari 2020 dan Tanda Terima dari Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor dengan Nomor Berkas Permohonan 235010/2020 tanggal 16 Januari 2020.

TransaksiPenyertaanModalolehPerseroankedalamARBA(“TransaksiPenyertaanModal”)

Sifat Afiliasi dalam Transaksi Penyertaan Modal:

PT ARBA Propertindo merupakan Afiliasi Perseroan, karena Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dalam PT ARBA Propertindo dengan kepemilikan saham sebesar 99,44% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor ARBA pada tanggal Prospektus ini.

Pemenuhan Peraturan Nomor IX.E.2 dan Peraturan Nomor IX.E.1 atas Transaksi Penyertaan Modal :

a. Merupakan Transaksi Afiliasi yang hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf b Butir 5) Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan Transaksi antara Perseroan dengan ARBA selaku Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen). Sesuai ketentuan Angka 5 Huruf a Butir 1) Peraturan Nomor IX.E.1, dalam hal Transaksi Afiliasi nilainya memenuhi kriteria Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2 dan tidak terdapat Benturan Kepentingan, maka Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2.

11



PembelianLahanmilikCPPIolehARBA(“TransaksiPembelianLahan”)

Sifat Afiliasi dalam Transaksi Pembelian Lahan:

Pada tanggal ditandatanganinya PPJB No.5 tanggal 28 Januari 2019 antara ARBA dengan PT Cipta Permata Properti Indonesia (“CPPI”) terdapat hubungan afiliasi dimana keduanya berada dalam pengendalian satu pihak yang sama yaitu KPII, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) huruf e Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.


Sehingga pada tanggal Prospektus ini, antara CPPI dengan ARBA tidak lagi terdapat hubungan afiliasi, karena KPII tidak lagi menjadi pemegang saham dalam CPPI dan juga bukan merupakan pemegang saham dalam PT Diamond Mitra Sukses yang merupakan pemegang saham pengendali dari CPPI saat ini.

Pada saat dana dari Penawaran Umum akan digunakan untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA pada nilai nominal, modal dalam portepel ARBA pada tanggal prospektus ini masih mencukupi untuk peningkatan modal ditempatkan dan disetor oleh Perseroan.

Namun demikian jika kedepan Perseroan akan melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA pada nilai nominal, dimana peningkatan modal ditempatkan dan disetor ini berasal dari eksekusi Waran Seri I Perseroan, maka modal dalam portepel ARBA pada tanggal prospektus ini belum mencukupi untuk peningkatan modal ditempatkan dan disetor tersebut. Untuk mengantisipasi hal tersebut, maka ARBA akan melakukan proses peningkatan modal dasar bersamaan dengan proses peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh setelah : (1) Perseroan mendapatkan dana Penawaran Umum dan (2) telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ke ARBA.

Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham sebelum peningkatan modal dasar dan setelah peningkatan modal dasar :

Asumsi : - Harga penawaran Rp102,- per saham; - harga exercise waran Rp127,- per saham;- penambahan setoran uang tunai oleh Perseroan di setoran ARBA dari dana IPO maupun dari

exercise waran;- penyertaan modal ke ARBA oleh Perseroan setelah dikurangi biaya emisi.

12

Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham ARBA setelah peningkatan modal dasar dan peningkatan setoran modal oleh Perseroan menggunakan dana hasil dari IPO:

Keterangan

Sebelum Peningkatan Modal Dasar dan Peningkatan Setoran Modal oleh Perseroan

Setelah Peningkatan Modal Dasar danPeningkatan Setoran Modal oleh Perseroan

Nilai Nominal Rp100.000,- per saham Nilai Nominal Rp100.000,- per saham

Jumlah Saham Jumlah Saham (%) Jumlah Saham

Jumlah NilaiNominal (%)

Modal Dasar 3.164.384 316.438.400.000 11.748.988 1.174.898.800.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 786.669 78.666.900.000 99,44 2.932.820 293.282.000.000 99,85 2. Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000 0,56 4.427 442.700.000 0,15 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 791.096 79.109.600.000

100,00 2.937.247 293.724.700.000 100,00


Berikut ini adalah proforma struktur permodalan dan susunan pemegang saham ARBA setelah peningkatan modal dasar, peningkatan setoran modal oleh Perseroan menggunakan dana hasil dari exercise Waran:

Keterangan

Sebelum Peningkatan Setoran Modaloleh Perseroan menggunakan

dana exercise Waran

Setelah Peningkatan Setoran Modal oleh Perseroan menggunakan

dana exercise Waran Nilai Nominal Rp100.000,- per saham Nilai Nominal Rp100.000,- per sahamJumlah Saham

Jumlah NilaiNominal (%) Jumlah

SahamJumlah Nilai

Nominal (%)

Modal Dasar 11.748.988 1.174.898.800.000 11.748.988 1.174.898.800.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Perseroan 2.932.820 293.282.000.000 99,85 4.986.139 498.613.900.000 99,91 2. Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000 0,15 4.427 442.700.000 0,09 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 2.937.247 293.724.700.000

100,00 4.990.566 499.056.600.000 100,00


Sedangkan dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal, dan selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk pendanaan tambahan untuk modal kerja dalam rangka pembangunan proyek di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat.

Keterangan lebih lanjut mengenai Transaksi pembelian tanah tersebut telah diuraikan pada Bab III Keterangan Mengenai Rencana Transaksi dalam Prospektus ini.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham telah direalisasikan. Laporan realisasi penggunaan dana yang disampaikan kepada OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember dan pertama kali wajib dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah tanggal penyerahan Efek untuk Penawaran Umum Perdana saham. Penyampaian laporan tersebut selambat-lambatnya pada tanggal 15 bulan berikutnya.

Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana tersebut, Perseroan wajib:a. menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum

bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan; danb. memperoleh persetujuan dari RUPS terlebih dahulu sebagaimana diamanahkan dalam Peraturan

OJK No. 30/2015

13

Sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 30/2015, dalam hal terdapat dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham yang belum direalisasikan, Perseroan wajib:a. Menempatkan dana yang belum direalisasikan tersebut dalam instrumen keuangan yang aman

dan likuid;b. Mengungkapkan bentuk dan tempat dimana dana yang belum direalisasikan tersebut

ditempatkan;danc. Mengungkapkan ada atau tidaknya hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afilasi antara Perseroan

dengan pihak dimana dana yang belum direalisasikan tersebut ditempatkan.

Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku

Sesuai dengan POJK No. 8 Tahun 2017 tentang Bentuk Dan Isi Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas maka total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 1,999564% dari nilai Emisi yang meliputi: ● Biaya jasa Penjamin Emisi Efek sekitar 0,867604% yang terdiri dari :

- jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,100000%: - Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,667604%;- Biaya jasa penjualan (selling fee) sebesar 0,100000%;

● Biaya jasa profesi penunjang Pasar Modal sebesar 0,887467%, yang terdiri dari biaya jasa :- Konsultan Hukum sebesar 0,091327%; - biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,491109%; - biaya jasa Penilai Independen sebesar 0,252518%; dan - biaya jasa Notaris sebesar 0,052513%.

● Biaya jasa lembaga penunjang Pasar Modal sebesar 0,057079%, yang merupakan biaya jasa Biro Administrasi Efek;

● Biaya lain-lain 0,187414%, termasuk biaya Pernyataan Pendaftaran di OJK, pencatatan di BEI, dan pendaftaran di KSEI, biaya penyelenggaraan public expose dan due diligence meeting, biaya percetakan Prospektus, sertifikat dan formulir, biaya iklan surat kabar, biaya kunjungan lokasi dalam rangka uji tuntas dan biaya-biaya lain yang berhubungan dengan hal-hal tersebut.

PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PELAKSANAAN PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM AKAN MEMENUHI SELURUH KETENTUAN PERATURAN PASAR MODAL YANG BERLAKU.

14

BAB III. KETERANGAN TENTANG RENCANA TRANSAKSI

1. Uraian,TujuanDanManfaatPelaksanaanTransaksi

Perseroan dan entitas anak dalam melakukan berbagai cara untuk pengembangan usaha salah satunya dengan akusisi lahan. Kombinasi dari pemilihan target akuisisi yang sesuai serta manajemen asset yang sesuai akan memberikan dampak kepada peningkatan nilai lahan serta memberikan kontribusi terhadap kinerja keuangan konsolidasi dari Perseroan. Kedua hal tersebut pada akhirnya dapat memberikan nilai tambah tidak hanya bagi para pemegang saham namun juga bagi para pemangku kepentingan.

Dalam rangka meningkatkan kinerja keuangan konsolidasi dari Perseroan, maka dengan dana dari IPO (setelah dikurangi biaya-biaya emisi) Perseroan akan meningkatkan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal, dan selanjutnya oleh ARBA akan digunakan sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) untuk pembelian lahan yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat, sedangkan sisanya akan digunakan untuk modal kerja oleh ARBA.

2. Keterangan Mengenai Tahapan Penggunaan Dana

Sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) dana dari Penawaran Umum Perdana Saham akan digunakan Perseroan, dalam tahapan berikut :

1. Meningkatkan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal.

2. Selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat atas nama PT Cipta Permata Properti Indonesia, berdasarkan PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis (i) Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020, (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020.

Pada saat transaksi PPJB dilakukan pada 28 Januari 2019 Perseroan dan PT Cipta Permata Properti Indonesia merupakan entitas sepengendali dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia.


Di dalam transaksi pembelian lahan ini ARBA telah melakukan pembayaran berupa :

- pembayaran tahap pertama senilai Rp84.598.614.217,- (delapan puluh empat miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta enam ratus empat belas ribu dua ratus tujuh belas Rupiah) yang mana pembayaran telah dilakukan Januari 2019 hingga Juli 2019

- pembayaran tahap kedua senilai Rp199.401.385.783,- (seratus Sembilan puluh Sembilan milyar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga rupiah) yang akan dibayarkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama, pada saat diterimanya dana oleh Pihak Kedua dari investor dan telah diajukannya permohonan ijin peralihan Hak Guna Bangunan oleh Penjual/Pihak Pertama kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta jual beli belum bila dilakukan.

15

3. PenjelasanTahapanPenggunaanDana

A. Penggunaan Dana Tahap Pertama :

TransaksiPenyertaanModalolehPerseroankedalamARBA(“TransaksiPenyertaanModal”)

Berikut adalah keterangan singkat yang berkaitan dengan Transaksi Penyertaan Modal :

Pihak Penyetor Modal : PerseroanPihak Penerima Penyertaan Modal : PT Arba Propertindo (ARBA)Obyek Transaksi : Saham biasa atas nama dalam ARBA yang akan dilakukan

menggunakan nilai nominal yang jumlahnya akan ditentukan kemudian setelah memperoleh kepastian jumlah dana yang diperoleh dari hasil IPO

Nilai Transaksi Penyertaan Modal : Sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) dari dana hasil IPO yang jumlah nominalnya akan ditentukan kemudian setelah memperoleh kepastian jumlah dana yang diperoleh dari hasil IPO.

SifatAfiliasidalamTransaksiPenyertaanModal:

PT ARBA Propertindo merupakan Afiliasi Perseroan, karena Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dalam PT ARBA Propertindo dengan kepemilikan saham sebesar 99,44% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor ARBA pada tanggal Prospektus ini.

Pemenuhan Peraturan Nomor IX.E.2 dan Peraturan Nomor IX.E.1 atasTransaksiPenyertaanModal :

a. Merupakan Transaksi Afiliasi yang hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf b Butir 5) Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan Transaksi antara Perseroan dengan ARBA selaku Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen). Sesuai ketentuan Angka 5 Huruf a Butir 1) Peraturan Nomor IX.E.1, dalam hal Transaksi Afiliasi nilainya memenuhi kriteria Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2 dan tidak terdapat Benturan Kepentingan, maka Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2.



16

B. Penggunaan Dana Tahap Kedua :

PembelianLahanmilikCPPIolehARBA(“TransaksiPembelianLahan”)

Berikut adalah keterangan singkat yang berkaitan dengan Transaksi Pembelian Lahan :

Tanggal Penandatanganan PPJB : 28 Januari 2019Pihak Pembeli : PT Arba Propertindo (ARBA)Pihak Penjual : PT Cipta Permata Properti Indonesia (CPPI)Obyek Transaksi : pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu

enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat

Dasar Transaksi : PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis (i) Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020, (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020

Nilai Transaksi : Rp284.000.000.000,- (Dua Ratus Delapan Puluh Empat Miliar Rupiah)

Pembayaran Tahap Pertama : Rp84.598.614.217,- (delapan puluh empat miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta enam ratus empat belas ribu dua ratus tujuh belas Rupiah)

Nilai Pembelian / Pembayaran Tahap Kedua

: Sebanyak Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) dari dana hasil IPO yang jumlah nominalnya akan ditentukan kemudian setelah memperoleh kepastian jumlah dana yang diperoleh dari hasil IPO.

Setelah tahap pertama, peningkatan modal Perseroan di ARBA, selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat atas nama PT Cipta Permata Properti Indonesia, berdasarkan PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020 (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020.

Didalam pembelian ini ARBA telah melakukan pembayaran tahap pertama

- pembayaran tahap pertama senilai Rp84.598.614.217,- (delapan puluh empat miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta enam ratus empat belas ribu dua ratus tujuh belas Rupiah) yang mana pembayaran telah dilakukan Januari 2019 hingga Juli 2019

- pembayaran tahap kedua senilai Rp199.401.385.783,- (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga) pada saat diterimanya dana oleh Pihak Kedua dari investor dan telah diajukannya permohonan ijin peralihan Hak Guna Bangunan oleh Penjual/Pihak Pertama kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta jual beli belum bila dilakukan.

17

SifatAfiliasi dalam Transaksi Pembelian Lahan:

Pada tanggal ditandatanganinya PPJB No.5 tanggal 28 Januari 2019 antara ARBA dengan PT Cipta Permata Properti Indonesia (“CPPI”) terdapat hubungan afiliasi dimana keduanya berada dalam pengendalian satu pihak yang sama yaitu KPII, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) huruf e Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal.


Sehingga pada tanggal Prospektus ini, antara CPPI dengan ARBA tidak lagi terdapat hubungan afiliasi, karena KPII tidak lagi menjadi pemegang saham dalam CPPI dan juga bukan merupakan pemegang saham dalam PT Diamond Mitra Sukses yang merupakan pemegang saham pengendali dari CPPI saat ini.

Penjelasan,PertimbangandanAlasanDilakukannyaTransaksi

ARBA memilih untuk melakukan rencana Transaksi Pembelian tersebut dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain yaitu karena ARBA mendapatkan harga yang relatif lebih murah dari PT Cipta Permata Properti Indonesia. Selain itu tanah yang akan dibeli oleh Perseroan merupakan tanah yang memiliki lokasi strategis di pinggir jalan raya Jakarta – Bogor serta memiliki potensi untuk menjadi lokasi yang berkembang kedepannya.

4. Ringkasan Laporan Penilai Independen

Pemberi tugas pekerjaan penilaian ini adalah PT ARBA PROPERTINDO .yang melakukan kegiatan usaha dibidang pengembangan properti. Beralamat di Graha Simatupang Tower 2C Lt 4, Jalan TB. Simatupang Kav. 38, Kelurahan Jati Padang. Kecamatan Pasar Minggu , Jakarta Selatan, DKI Jakarta.

Sesuai dengan Surat Penawaran Nomor: 191/MSE-PEN/IX/2019 tanggal 12 September 2019 jo Surat Perjanjian Kerja 124/MSE-spk.P/KJPP/IX/2019, tanggal 17 September 2019 dan Adendum kontrak tanggal 27 November 2019 jo Adendum kontrak ke II tanggal 16 Januari 2020 penilaian dilakukan atas permintaan PT. Arba Propertindo.

Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP) Syarif, Endang & Rekan sebagai penilai independen yang beroperasi berdasarkan ijin dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia Nomor: 1498/KM.1/2012 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal No. STTD. PP-133/PM.223/2019 tanggal 17 Januari 2019.

a. TujuandanmaksudPenugasan

Tujuan penilaian Obyek Penilaian adalah untuk memberikan pendapat tentang Nilai Pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Juli 2019 yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Penugasan penilaian atas Obyek Penilaian dilaksanakan untuk memberikan informasi atas Nilai Pasar Asset/ Properti kepada manajemen ARBA yang akan digunakan untuk tujuan Jual Beli.

b. Asumsi dan Kondisi Pembatas

1) Laporan penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion.2) KJPP Syarif, Endang & Rekan telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang

digunakan dalam proses penilaian.3) Data dan informasi yang digunakan dalam penilaian ini bersumber dari dan atau divalidasi oleh

MAPPI.4) Laporan penilaian ini bersifat terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat

rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

18

5) KJPP Syarif Endang & Rekan bertanggung jawab atas laporan penilaian ini dan kesimpulan nilai akhir.

6) KJPP Syarif Endang & Rekan telah melakukan penelaahan atas status hukum Obyek Penilaian7) KJPP Syarif Endang & Rekan tidak memperkenankan penggunaan seluruh, ataupun sebagian

dari laporan penilaian ini sebagai rujukan dalam bentuk dokumen, edaran, pernyataan, referensi ataupun dipublikasikan dalam bentuk apapun juga tanpa izin tertulis dari KJPP Syarif Endang & Rekan.

8) Informasi yang telah diberikan oleh pihak lain kepada KJPP Syarif Endang & Rekan seperti yang telah disebutkan dalam laporan penilaian ini dianggap layak dan dapat dipercaya, tetapi KJPP Syarif Endang & Rekan tidak bertanggung jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya. Informasi yang dinyatakan tanpa menyebutkan sumbernya merupakan hasil penelaahan kami terhadap data yang ada, pemeriksaan atas dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintah yang berwenang. Tanggung jawab untuk memeriksa kembali kebenaran informasi tersebut sepenuhnya berada di pihak pemberi tugas.

9) Nilai yang disebutkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporan penilaian ini yang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuai dengan tujuan dan maksud penilaian. Nilai yang disebutkan dalam laporan penilaian ini tidak boleh digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan terjadinya kesalahan.

10) KJPP Syarif Endang & Rekan telah mempertimbangkan kondisi aset yang terkait dengan Obyek Penilaian, namun tidak berkewajiban untuk memeriksa bagian-bagian dari aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang tertutup, tidak terlihat, dan tidak dapat dijangkau. KJPP Syarif Endang & Rekan tidak memberikan jaminan bila ada kerusakan yang tidak terlihat. KJPP Syarif Endang & Rekan tidak berkewajiban untuk melakukan pemeriksaan terhadap fasilitas lainnya. Kecuali diinformasikan lain, pada penilaian ini kami berasumsi bahwa seluruh aspek tersebut dipenuhi dengan baik.

11) KJPP Syarif Endang & Rekan tidak melakukan penyelidikan atas kondisi tanah dan fasilitas lingkungan lainnya untuk suatu pengembangan baru. Apabila tidak diinformasikan lain, penilaian ini didasarkan pada kewajaran, dan untuk suatu rencana pengembangan tidak ada pengeluaran yang tidak wajar atau keterlambatan dalam masa pembangunan.

12) Nilai pasar yang dimaksud mencerminkan nilai yang sesungguhnya tanpa memperhitungkan adanya kewajiban atas pajak atau biaya-biaya yang terkait dengan transaksi penjualan. Aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang dinilai diasumsikan bebas dari segala hipotik, persengketaan dan premi serta biaya lain yang belum terselesaikan.

13) Gambar, denah, ataupun peta yang terdapat dalam laporan ini disajikan hanya untuk kemudahan visualisasi saja. Kami tidak melaksanakan survey/pemetaan dan tidak bertanggung jawab mengenai hal ini.

14) Keterangan mengenai rencana tata kota diperoleh secara tertulis dan atau secara lisan yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Kecuali diinstruksikan lain, kami beranggapan bahwa aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang dinilai tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasan-pembatasan dan aset yang terkait dengan Obyek Penilaian maupun kondisi penggunaan baik saat ini ataupun yang akan datang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku.

15) Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaan yang sah secara hukum dan bebas dari hak atas jalan dan pelanggaran apapun juga, termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halangan-halangan ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya. Untuk tujuan pengungkapan luasan aset yang terkait dengan Obyek Penilaian dalam laporan ini, KJPP Syarif Endang & Rekan tidak melakukan pengukuran ulang terhadap luasan aset yang terkait dengan Obyek Penilaian secara detail, namun menggunakan data dari sertifikat dan gambar bangunan yang diterima dari Perseroan.

16) Penilaian ini didasarkan pada asumsi bahwa aset yang terkait dengan Obyek Penilaian dibangun sesuai dengan peraturan yang berlaku, serta telah memiliki atau dalam proses memiliki Izin Mendirikan Bangunan (IMB) dan Izin Penggunaan Bangunan (IPB) yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang.

17) Biaya untuk penilaian ini tidak tergantung pada besarnya nilai Obyek Penilaian yang diperoleh atau yang tercantum dalam laporan penilaian ini.

19

c. ObyekPenilaian

Obyek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Obyek Penilaian, yaitu properti milik/atas nama/yang dikuasai berupa: Tanah Kosong seluas 37.636 meter persegi yang terletak di Jalan Raya Bogor Km. 59, Desa Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat. Posisi Koordinat Bumi: 6°32’09.4”S 106°49’42.4”E

d. Tanggal Penilaian

Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 31 Juli 2019. Tanggal ini dipilih atas dasar pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian untuk Jual Beli. Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan VIII.C.4.

e. Pemilihan Pendekatan Penilaian

Pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini, adalah Pendekatan Pasar (Market Approach) digunakan, untuk tanah kosong karena terdapat data pasar sejenis dan sebanding yang cukup.

Nilai Pasar tanah digunakan Teknik Perbandingan Data Pasar yaitu dengan cara membandingkan beberapa data jual beli/ penawaran tanah dari obyek penilaian yang sejenis dan sebanding, untuk mendapatkan suatu kesimpulan nilai. Dalam hal ini dilakukan penyesuaian terhadap perbedaan perbedaan yang ada antara yang obyek penilaian dengan data jual beli/ penawaran yang digunakan.

f. KesimpulanNilai

Berdasarkan hasil perhitungan dengan menggunakan pendekatan pasar diperoleh hasil bahwa nilai pasar obyek penilaian adalah :

No Uraian Nilai Pasar (Rp) Luas (m2)1 Lokasi :

Jalan Raya Bogor Km. 59 Desa Cijujung Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat 284.324.000.000 37.636

5. RingkasanLaporanKewajaranAtasTransaksiPembelian

KJPP Syarif, Endang & Rekan sebagai Kantor Jasa Penilai Publik berdasarkan lzin Usaha Kantor Penilai Publik No. 2.12.0113 dan Surat lzin Penilai Publik No. B-1.12.00340 yang dikeluarkan oleh Menteri Keuangan Republik lndonesia serta Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) STTD.PB-08/PM.2/2018 yang dikeluarkan oleh OJK, telah ditunjuk oleh PT Diamond Citra Propertindo Tbk (atau selanjutnya disebut “DCP”) dengan Surat Perjanjian Kerja No. 042A/MSE-PB/KJPP/XII/2019, tanggal 6 Desember 2019 dengan maksud memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi dalam kaitannya dengan pemenuhan Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Obyek Pendapat Kewajaran adalah Transaksi Pembelian Bidang-bidang Tanah.

Di revisi oleh laporan sebagai berikut:● Laporan Penilai atas laporan Pendapat Kewajaran Laporan No. No. 00001/2.0113-03/BS/03/0340/

1/I/2020, tanggal 13 Januari 2020;● Laporan Penilai atas laporan Pendapat Kewajaran Laporan No. 00002/2.0113-03/BS/03/0340/

1/I/2020, tanggal 16 Januari 2020; dan● Laporan Penilai atas laporan Pendapat Kewajaran Laporan No. 00003/2.0113-03/BS/03/0340/

1/I/2020, tanggal 21 Januari 2020

20

a. Pihak-pihak dalam Rencana Transaki

PihakPenjualPT Cipta Permata Properti Indonesia (CPPI) merupakan perusahaan yang berdomisili di Kota Depok, didirikan berdasarkan Akta No. 4, tanggal 14 Oktober 2016 oleh Notaris Seba Silawati, SH, M.Kn, Notaris di Kota Depok. Sesuai dengan Anggaran Dasar, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi bidang pembangunan perumahan atau real estate dan developer.

Pihak PembeliPT Arba Propertindo (ARBA) ARBA merupakan perusahaan yang berdomisili di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan No. 01, tanggal 1 November 2013 dari Notaris Apsari Sri Ekowati, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan. Saat ini, kegiatan usaha utama Perusahaan adalah bergerak dalam bidang real estate.

b. MaksuddanTujuanPemberianPendapatKewajaran

Maksud penilaian ini adalah untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi pembelian bidang-bidang tanah seluas 37.636 m2 milik CPPI oleh ARBA yang merupakan perusahaan terkendali Perseroan.

Pendapat kewajaran ini diberikan dalam rangka memenuhi Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

c. Asumsi dan Kondisi Pembatas

Beberapa asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini adalah:● Penilai telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan dalam Pendapat

Kewajaran.● Dalam menyusun laporan ini, penilai mengandalkan keakuratan dan kelengkapan informasi

yang disediakan oleh pemberi tugas atau data yang diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya serta penelitian yang Penilai anggap relevan.

● Pemberi tugas menyatakan bahwa seluruh informasi material yang menyangkut penugasan telah diungkapkan seluruhnya dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

● Penilai menggunakan proyeksi keuangan sebelum dan setelah Rencana Transaksi serta Proforma Laporan Keuangan yang disampaikan oleh DCP dengan mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). Penilai juga bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi keuangan.

● Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional DCP.

● Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan yang dihasilkan.● Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek Pendapat Kewajaran dari pemberi

tugas.● Laporan Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk memenuhi kepentingan Pasar Modal dan

pemenuhan aturan OJK dan tidak untuk kepentingan perpajakan.● Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum

bisnis dan keuangan, serta peraturan-peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan pada tanggal pendapat ini diterbitkan.

● Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, Penilai menggunakan beberapa asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban DCP dan semua pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi serta keakuratan informasi mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen DCP.

● Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap.

21

● Penilai juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat Kewajaran ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini. Penilai tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi, memutakhirkan (update) pendapat Penilai karena adanya perubahan asumsi dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

Batasan-batasan dalam melakukan pelaksanaan penugasan ini adalah:● Dalam melaksanakan analisis, Penilai mengasumsikan dan bergantung pada keakuratan,

kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada Penilai oleh DCP atau yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap dan tidak menyesatkan, dan Penilai tidak bertanggung jawab untuk melakukan pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Penilai juga bergantung kepada jaminan dari manajemen DCP bahwa mereka tidak mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang diberikan kepada Penilai menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

● Analisis Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi ini dipersiapkan menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan di atas. Segala perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir pendapat Penilai secara material. Oleh karenanya, Penilai tidak bertanggungjawab atas perubahan kesimpulan atas Pendapat Kewajaran Penilai dikarenakan adanya perubahan data dan informasi tersebut.

● Penilai tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana Transaksi ini. Jasa-jasa yang Penilai berikan kepada DCP dalam kaitan dengan Rencana Transaksi ini hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan dan bukan jasa-jasa akuntansi, audit, atau perpajakan. Penilai tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut.

● Pekerjaan Penilai yang berkaitan dengan Rencana Transaksi ini tidak merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu, Penilai tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk mendapatkan dan menganalisa suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya di luar aksi korporasi yang ada dan mungkin tersedia untuk DCP serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap aksi korporasi ini.

d. Analisis

Analis mencakup: 1) Analisis Transaksi2) Analisis Kualitatif dan Kuantitatif3) Analisis atas Kewajaran Nilai Transaksi4) Analisis atas Faktor-faktor lain yang relevan

e. ObyekRencanaTransaksi

Objek Pendapat Kewajaran adalah Rencana Transaksi pembelian bidang-bidang tanah seluas 37.636 m2 yang terletak di Desa Cijunjung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Jawa Barat.

f. NilaiRencanaTransaksi

Nilai Rencana Transaksi adalah sebesar Rp284.000.000.000,- berdasarkan Akta Notaris No. 4 tanggal 5 Desember 2019 terkait Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli antara CPPI dengan ARBA.

22

Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin 12.e.2), berikut adalah tabel uji batas atas dan batas bawah sebesar 7,5% dari transaksi jual beli atas bidang-bidang tanah:

Keterangan Penjelasan Nilai (Rp.000)Batas Atas Nilai Rencana Transaksi 7,5% di atas Nilai Pasar 305.648.300Nilai Pasar Hasil penilaian aset 284.324.000Nilai Rencana Transaksi Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli 284.000.000Batas Bawah Nilai Rencana Transaksi 7,5% di bawah Nilai Pasar 262.999.700

Selisih antara Nilai Pasar tersebut diatas dengan Harga Jual Beli yang disepakati adalah sebesar 0,11% lebih rendah seperti yang ditunjukkan dengan tabel sebagai berikut:

Nilai Pasar (Rp.000) Nilai Transaksi (Rp.000) Selisih284.324.000 284.000.000 -0,11%

Berdasarkan tabel diatas, dapat diketahui bahwa Nilai Transaksi pembelian tanah masih berada dalam batas wajar. Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin 12.e.2), nilai transaksi pembelian tanah yang telah ditetapkan adalah sebesar Rp284.000.000.000,- masih berada diatas batas bawah yang sebesar Rp262.999.700.000,-.

g. PendapatMengenaiKewajaranRencanaTransaksi

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, Penilai berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini adalah Wajar.

6. PernyataanDireksidanDewanKomisarisPerseroan

Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan menyatakan bertanggung jawab penuh atas kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Prospektus ini dan menegaskan bahwa setelah mengadakan pemeriksaan yang cukup, informasi yang dimuat dalam Prospektus ini adalah benar dan tidak terdapat fakta penting lainnya yang dihilangkan yang dapat memberikan pengertian yang menyesatkan.

7. PihakyangDapatDihubungiPemegangSaham

Bagi para pemegang saham yang memerlukan informasi lebih lanjut mengenai transaksi ini dapat menghubungi Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan pada setiap jam kerja dengan alamat:

Sekretaris PerusahaanPT Diamond Citra Propertindo Tbk

Jl.Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat.



23

BAB IV. PERNYATAAN UTANG

Pada tanggal 31 Juli 2019, Perseroan mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp82.151 juta, yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp44.166 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp37.984 juta. Angka-angka ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gideon, Adi & Rekan, auditor independen, dan di tanda tangani oleh William Suria Djaja Salim, M.Ak., CA., CPA., berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini.

Adapun rincian dari jumlah liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut :

(dalam jutaan Rupiah)Uraian JumlahLIABILITAS JANGKA PENDEKUtang Usaha - Pihak Ketiga 26.708Utang Pajak 2.439 Beban masih harus dibayar 123 Uang Muka Pelanggan 1.491Pinjaman bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 13.405 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 44.166LIABILITAS JANGKA PANJANGPinjaman Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 37.322Liabilitas Imbalan Pascakerja Karyawan 663 JumlahLiabilitasJangkaPanjang 37.984 Total Liabilitas 82.151

Rincian Liabilitas

Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:

1. Utang Usaha – Pihak Ketiga(dalam jutaan Rupiah)

Uraian JumlahKontraktor dan Konsutan PT Trimatra Liguna 7.500 PT Duta Bangun Sentosa 3.237 PDAM Tirta Asasta 1.949 PT Karya Amanah Mandiri 1.608 CV Sumber Artha Raya 1.541 PT Shelindo Graha Sarana 1.340Lain-lain dibawah Rp 1 Miliar 9.533Total 26.708

Rincian utang usaha - pihak ketiga berdasarkan umur adalah sebagai berikut:

Uraian JumlahBelum Jatuh Tempo 3.083Telah Jatuh Tempo :

- 1 – 30 hari 3.197- 31 – 60 hari 329- 61 – 90 hari 4.516- > 90 hari 15.585

Total 26.708

Tidak ada jaminan yang diberikan oleh Perseroan sehubungan dengan utang usaha di atas.

24

2. UtangPajak

Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Uraian JumlahPajakPenghasilan Pasal 21 1 Pasal 23 11 Pasal 4 Ayat 2 Penyerahan / persewaan tanah dan atau bangunan 357 Jasa Konstruksi 3Pasal Pertambahan Nilai 1.282Sub-Total 1.654

Entitas Anak

Uraian JumlahPajakPenghasilan Pasal 21 1 Pasal 23 2 Pasal 4 Ayat 2 421 Penyerahan / persewaan tanah dan atau bangunan 189 Jasa Konstruksi 233Pasal Pertambahan Nilai 361Sub-Total 785

Total (Perseroan dan Entitas Anak) 2.439

3. Uang Muka dari Pelanggan

Pada tanggal 31 Juli 2019 uang muka dari pelanggan adalah sebagai berikut:

Uraian JumlahApple Residence 1.037Apartemen Dave 430Kios pada Apartemen Dave 24Total 1.491

4. PinjamanBankJangkaPanjang

Rincian pinjaman bank jangka panjang sebagai berikut:

Uraian JumlahPT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 23.045PT Bank Tabungan Negara Indonesia (Persero) Tbk 28.000Sub-Total 51.045Dikurangi beban provisi yang belum diamortisasi (318)Pinjamanbankjangkapanjang-bersih 50.727Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun (13.405)Sub-Total 37.322

Rekonsiliasi saldo awal dan akhir dari pinjaman bank jangka panjang adalah sebagai berikut :

Uraian JumlahSaldo awal 41.701Penerimaan / peningkatan utang bank 24.000Pembayaran/pelunasanutangbank (15.005)Amortisasi biaya provisi 31Saldo Akhir 50.727

25

Perseroan

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI)

Berdasarkan Surat Persetujuan Pinjaman Bank Surat No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018 yang dinyatakan dalam Perjanjian Kredit No.011/BDM/PK-KMK/2018, Perseroan memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI, dengan rincian sebagai berikut:Plafond : Rp 50.000 jutaTujuan : Modal kerja pelengkap pembangunan Apartemen DaveBentuk : Kredit Modal KerjaSuku bunga : 12,25% per tahunJangka waktu : 48 (empat puluh delapan) bulanProvisi : 0,50% per tahun dipungut proporsional pada saat penandatanganan Perjanjian KreditBiaya administrasi : Rp 25 juta dipungut sekaligus pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit

Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan:a. 3 (tiga) bidang tanah dalam satu hamparan beserta bangunan apartemen diatasnya terletak

di Jl. Palakali Raya RT 05/RW 07, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, dengan rincial sebagai berikut:- SHGB No. 14 atas nama Perseroan.- SHGB No. 15 atas nama Perseroan.- SHGB No. 17 atas nama Perseroan.- Luas total tanah 3.885 m2- Luas total bangunan 28.264 m2- IMB No.640/2846/IMB/BPMP2T/2015

b. Personal Guarantee atas nama Adam Balfagih.c. Corporate Guarantee atas nama PT Karya Permata Inovasi Indonesia.d. Jaminan Fidusia atas Tagihan Piutang, sebagaimana pengikatan jaminannya diberikan dengan Akta

Jaminan Fidusia Nomor 104 tanggal 28 Februari 2018 juncto Akta Nomor 10 tanggal 1 November 2018 keduanya dibuat dihadapan Dendi Stefandi S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung dengan nilai penjaminan dari objek fidusia sebesar Rp 57.779.306.553 yang telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia berdasarkan sertifikat pendaftaran fidusia Nomor W11.010721942.AH.05.01.Tahun 2018 tanggal 12 November 2018. Pada tanggal 31 Juli 2019, jumlah piutang Perusahaan terhadap para konsumen pembeli unit apartemen Dave adalah sebesar Rp6.736.292.240,-

Pembatasan dan kewajiban

Atas pinjaman yang diterima Perusahaan, BNI mensyaratkan adanya pembatasan-pembatasan dan kewajiban tertentu yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain:

üMengadakan penggabungan usaha (merger), atau konsolidasi dengan perusahaan lain.üMelakukan akuisisi/pengambialihan aset milik pihak ketiga.üMengubah susunan pengurus, Direksi, Komisaris dan pemilikan saham perusahaan.üMelakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada perusahaan lain.üMengizinkan pihak lain menggunakan perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain.üMerubah bentuk atau status hukum perusahaan, merubah Anggaran Dasar (kecuali meningkatkan

modal perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham Perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain.

üMelunasi seluruh atau sebagian hutang perusahaan kepada pesero dan/atau perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI (Sub-Ordinanted Loan).

üMembagikan dividen atau keuntungan usaha (laba) dalam bentuk apapun juga.üMemberikan pinjaman kepada siapapun juga, termasuk kepada para pesero, kecuali jika pinjaman

tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan kegiatan usahanya.

üMenerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan kegiatan usahanya.

üMengambil lease dari perusahaan leasing.

26

üMengikatkan diri sebagai Penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Perusahaan kepada BNI) kepada pihak lain.

üMenjual dan/atau menyewakan harta kekayaan atau barang-barang agunan.üMembubarkan perusahaan dan meminta menyatakan pailit.üMenggunakan dana perusahana untuk tujuan di luar usaha yang biayai dengan fasilitas kredit dari

BNI.üMenggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan kepada pihak

manapun.üMengubah bidang usaha.üMelakukan interfinancing dengan perusahaan afiliasi, induk perusahaan dan/atau anak perusahaan.üMenyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Perusahaan

yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.

Berdasarkan Surat No. BDM/1/247 tanggal 22 Juli 2019, perihal negative covenant terhadap Surat Keputusan Kredit No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI, Perseroan dapat mempertimbangkan tindakan sebagai berikut:

üMelakukan akuisisi atau pengambilan aset milik pihak ketiga.üMerubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah Anggaran Dasar (kecuali meningkatkan

modal perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham perubahan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain.

üMembagikan dividen atau keuntungan usaha (laba) dalam bentuk apapun juga.

Atas pinjaman tersebut, Perseroan wajib mempertahankan kinerja keuangan dengan indikator rasio keuangan (Financial Covenant), sebagai berikut:- Current Ratio minimal 1,00 kali- Debt to Equity Ratio maksimal 2,5 kali- Debt Service Coverage minimal 100,00%

Perseroan telah memenuhi seluruh Financial Covenant yang diwajibkan oleh bank.

Perseroan juga telah memperoleh persetujuan perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit pinjaman bank.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) berdasarkan Surat No. BDM/1/247A/R tanggal 30 Agustus 2019, BNI menyetujui perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit Perseroan menjadi sebagai berikut:

a. Perubahan persyaratan atas butir C.3. hal-hal yang harus dilaksanakan (affirmative covenant)- Perseroan wajib menjaga saham mayoritas minimal sebesar 51%.

b. Perubahan persyaratan atas butir C.5. pembatasan terhadap tindakan Perseroan (negative covenant). Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI, Perseroan tidak diperkenankan untuk:- Mengadakan penggabungan usaha (merger), atau konsolidasi dengan perusahaan lain.- Mengubah susunan Pengurus, Direksi, Komisaris, dan Pemilikan Saham yang dimiliki oleh

pemegang saham mayoritas Perusahaan.- Melakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada perusahaan lain.- Mengizinkan pihak lain menggunakan Perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain.- Melunasi seluruh atau sebagian utang Perusahaan kepada pesero dan/atau perusahaan

afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI (Sub-Ordinated Loan).

- Memberikan pinjaman kepada siapapun juga, kecuali jika pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya.

- Menerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya.

- Mengambil lease dari perusahaan leasing.

27

- Mengikatkan diri sebagai Penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk lain dan maksud apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Perusahaan kepada BNI) kepada pihak lain.

- Menjual dan/atau menyewakan harta kekayaan atau barang-barang agunan.- Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit.- Menggunakan dana perusahaan untuk tujuan diluar usaha yang biayai dengan fasilitas kredit

dari BNI.- Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan yang dimiliki

oleh pemegang saham mayoritas perusahaan kepada pihak manapun.- Mengubah bidang usaha.- Melakukan interfinancing dengan perusahaan afiliasi, induk perusahaan dan/atau anak

perusahaan.- Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban

Perusahaan yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.

c. Syarat lainnya:- Apabila proses perubahan status tersebut telah selesai, maka copy akta perubahan persetujuan

dari Menteri Kehakiman dan HAM RI agar diserahkan kepada BNI.- Setelah persetujuan IPO, pemegang saham dominan tetap seperti susunan pemegang saham

semula yaitu PT Karya Permata Inovasi Indonesia.- Lain-lain tetap berlaku sesuai SKK No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018 dan Perjanjian

Kredit Induk No. 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 maksimum Rp 50.000 juta

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak dan kepentingan pemegang saham publik dalam Perjanjian dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) ini.

PT Arba Propertindo (ARBA)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN)

Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.10 tanggal 6 November 2018, ARBA memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja Pembangunan dari BTN, dengan rincian sebagai berikut:Plafond : Rp 70.000 jutaTujuan : Modal kerja pelengkap pembangunan Apartemen AppleBentuk : Non-revolvingSuku bunga : 12,5% efektif p.aJangka waktu : 48 (empat puluh delapan) bulanProvisi : 0,50% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatangan

Perjanjian Kredit (PK).Biaya administrasi : 0,25% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatangan

Perjanjian Kredit (PK).Denda : 2% di atas suku bunga yang berlaku atas tunggakan bungaBiaya cadangan HT : 0,50% dari plafond kredit atau jumlah tertentu, bilamana biaya yang dikeluarkan

untuk Sertifikat Hak Tanggungan melebihi dana cadangan tersebut, maka debitur berjanji mengikatkan diri untuk menanggung kekurangan beban biaya tersebut.

Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan:

a. Agunan pokok berupa tanah beserta bangunan yang telah terbangun maupun yang akan dibangun kemudian diatas lahan Proyek Apartemen Apple yang berlokasi di Jalan Raya Jatipadang No. 03 dan 42A, Kel. Jatipadang, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan sesuai bukti kepemilikan berupa SHGB No.1585 dan No. 1603 atas nama ARBA dengan luas 3.005m2.

b. Personal Guarantee atas nama Adam Balfagih, Tjandra Tjokrodiponto dan Bayu Setiawan.c. Corporate Guarantee atas nama PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi

Indonesia.

28

d. Standing Instruction (SI) melalui Bank BTN Cabang Kebon Jeruk. Apabila penjualan unit-unit apartemen dilakukan melalui fasilitas kredit Bank lain, maka ARBA harus menerbitkan SI yang telah memperoleh persetujuan dari Bank Pemberi Kredit, serta wajib memindahbukukan/mentransfer seluruh hasil penerimaan realisasi kredit maupun bentuk penjualan lain ke rekening giro escrow atas nama ARBA di bank BTN Kantor Cabang Jakarta Kebon Jeruk.

e. Cessie/ fiducia atas piutang ARBA yang berkaitan dengan semua penerimaan proyek Apartemen Apple.

f. Akta Subordinasi yang menyatakan bahwa ARBA tidak akan melunasi utang kepada pemegang saham atau tidak pihak terafiliasi lainnya sebelum kredit pada Bank BTN telah lunas.

Pembatasan dan kewajiban

Atas pinjaman yang diterima ARBA, BTN mensyaratkan adanya pembatasan-pembatasan dan kewajiban tertentu yang harus dipenuhi oleh ARBA antara lain:üMemperoleh fasilitas kredit dari pihak lain sehubungan dengan proyek tersebut kecuali pinjaman

dari pemegang saham dan transaksi yang lazim.üMengikatkan diri sebagai penjamin utang.üMengubah Anggaran Dasar perusahaan (terkait modal, kepemilikan dan pengurus).üMelakukan merger atau akuisisi.üMelunasi utang kepada pemegang saham/ perusahaan afiliasi/ grup.üMembayar dividen.üMembubarkan dan menyatakan pailit.üMenyewakan kepada pihak ketiga.üMemindahtangankan dalam bentuk apapun atau dengan nama apapun dan dengan maksud

apapun juga kepada pihak ketiga.

Atas pinjaman tersebut, AP wajib mempertahankan kinerja keuangan dengan indikator rasio keuangan (Financial Covenant), sebagai berikut:üDER dibawah 500%üRPC di atas 100%

ARBA telah memenuhi seluruh Financial Covenant yang diwajibkan oleh bank.

Perseroan juga telah memperoleh persetujuan perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit pinjaman bank PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) Berdasarkan Surat No. 5824/S/JKJ.I/BCSU/IX/2019 tanggal 4 September 2019, BTN menyetujui perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang saham AP dapat disetujui dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut:

a. ARBA wajib melakukan hal-hal sebagai berikut: - Menyampaikan corporate guarantee dan personal guarantee terhadap Anisah dan Kasimun

atas fasilitas kredit konstruksi atas nama AP pada BTN (Akta Corporate Guarantee dan Personal Guarantee wajib Notariil).

- Menyampaikan akta perubahan pemegang saham dan anggaran dasar ARBA beserta pengesahan Menkumham.

b. ARBA wajib membuat surat pernyataan yang berisi bahwa akan tetap mematuhi dan mengikuti kentetuan yang tertuang dalam Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 6 November 2018 antara BTN Kantor Cabang. Jakarta Kebon Jeruk yang dibuat dihadapan Gamal Wasidin S.H., Notaris di Jakarta Pusat.

c. Terhadap perubahan sebagaimana butir 1.a diatas, maka akan dilakukan Adendum Perjanjian Kredit secara Notariil.

Berdasarkan Surat BTN No,8516/S/JKJ.I/BCSU/XII/2019 tanggal 30 Desember 2019 perihal: Keputusan Atas Permohonan Perubahan Klausula Negative Covenant dan Anggaran Dasar PT ARBA Propertindo (ARBA), BTN telah menyetujui perubahan klausula Negative Covenant khususnya Pasal 10 Angka 6 mengenai diperlukannya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BTN dalam hal ARBA bermaksud membagikan dividen perusahaan, berikut ini adalah bunyi keputusan perubahan dimaksud:

29

A. Mengubah ketentuan pada Pasal 10 Angka 6 Perjanjian Kredit No.10 tanggal 6 November 2018 menjadi:“Perseroan diperkenankan melakukan pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BTN melainkan cukup pemberitahuan.”

B. Menambahkan syarat teknis tambahan berupa pemenuhan financial covenant:a. Dalam hal akan dilakukan tindakan pembagian deviden ARBA kepada Induk Usaha, ARBA

wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:1) Tidak ada pelanggaran terhadap klausula perjanjian kredit;2) Tidak ada tunggakan kewajiban pokok, bunga, dan denda PT Arba Propertindo atas kredit

kepada BTN;3) Menjaga rasio DER maksimal 500%;4) Menjaga RPC (repayment capacity) terhadap kewajiban Bank meliputi pokok, bunga, dan

denda (apabila ada) minimal 120%;5) Menjaga coverage rasio agunan minimal sebesar 125%;6) Pembayaran deviden wajib melalui rekening BTN.

b. Financial covenant tersebut menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit.c. Melaporkan hasil keputusan yang berkaitan tentang pembagian dividen selambat-lambatnya

14 (empat belas) hari sejak dilaksanakannya RUPS Tahunan Perseroan melalui surat yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris kepada BTN;

d. Transaksi dana hasil IPO a.n. Perseroan melalui BTN;e. Menyerahkan surat komitmen dalam rangka peningkatan penggunaan layanan jasa perbankan

BTN oleh PT Arba Propertindo dalam kegiatan operasional maupun kredit konsumsi (KPR/KPA) seperti:1) Mengaktifkan penggunaan fasilitas financial service dari BTN Cash Management System

(CMS) untuk kegiatan transaksional perusahaan dan penegasan penggunaan virtual account BTN;

2) Pencairan fasilitas Kredit Konstruksi harus disertai dengan progress fisik, progress pemasaran, dan realisasi share ARBA sesuai ketentuan.

Dalam Surat yang sama BTN juga telah menyetujui perubahan anggaran dasar ARBA terkait perubahan modal dasar dan modal disetor sehubungan dengan rencana penggunaan dana IPO dan Waran PT Diamond Citra Propertindo.

5. LiabilitasImbalanKerjaKaryawan

Pada tanggal 31 Juli 2019, saldo imbalan pasca kerja Perseroan dan anak perusahaan dihitung oleh PT Kompujasa Aktuaria Indonesia, aktuaris independen. Laporan aktuarial Perusahaan No. 1068/TEK-AI/VIII/2019 tanggal 22 Agustus 2019 menggunakan metode yang digunakan dalam perhitungan aktuaria adalah metode “Projected Unit Credit” dengan asumsi sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019Usia Pensiun 55 TahunTingkat Diskonto 8,00%Tingkat Kenaikan Gaji 7,00%Tingkat Mortalitas TMI – 2011Tingkat Cacat 10,00% TMI – 2011

Beban imbalan pascakerja yang diakui di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019Biaya jasa kini 80Biaya bunga 46Komponendaribiayaimbalanpastiyangdiakuidalamlabarugi 126Pengukuran kembali liabilitas Imbalan pasti – bersih:Penyesuaian pengalaman pada kewajiban (143)Komponendaribiayaimbalanpastiyangdiakuidalampenghasilankomprehensiflain (143)Jumlah (17)

30

Perubahan pada liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019Kewajiban awal periode 680Beban yang diakui di laba/rugi 126Biaya (penghasilan)komprehensif lainnya (143)Jumlah 663

Perubahan pada nilai kini liabilitas imbalan pasti adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019Nilai kini kewajiban imbalan pasti awal periode 680Biaya jasa kini 80Biaya bunga 46Ekpektasinilaikinikewajibanimbalanpastiakhirperiode 806Penghasilan komprehensif lain (143)Nilaikinikewajibanimbalanpastiakhirperiode (663)

Rekonsiliasi beban imbalan pasca kerja karyawan adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019Biaya jasa kini 80Biaya bunga 46Jumlah 126

Akumulasi (keuntungan) kerugian aktuaria dari kewajiban adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Juli 2019OCI awak periode (185)OCI periode berjalan (144)Jumlah (329)

SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PADA TANGGAL 31 JULI 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS PROSPEKTUS INI.

PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO, DAN HINGGA PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT KEWAJIBAN JANGKA PANJANG YANG JATUH TEMPO NAMUN BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN.

SEJAK TANGGAL 31 JULI 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN LAIN YANG SIGNIFIKAN KECUALI LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.

DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA.

31

TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN.

SAMPAI DENGAN TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

32

BAB V. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Calon Investor harus membaca ikhtisar dari data keuangan penting yang disajikan dibawah ini dengan laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (tidak di audit) dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, beserta catatan – catatan atas laporan – laporan tersebut yang terdapat di bagian lain Prospektus ini. Calon Investor juga harus membaca Bab V Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen.

Ikhtisar data keuangan penting di bawah ini diambil dari laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (tidak di audit) dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh WilliamSuriaDjajaSalim,M.Ak.,CA.,CPA, berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 2016, masing-masing telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan yang ditandatangani oleh Drs.DodyHapsoro,CPA,CAdan KAP Abdul Muntalib dan Yunus yang ditandatangani oleh Drs. Yunus Pakpahan, Ak, MM, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini, beserta catatan atas laporan – laporan tersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian(dalam jutaan Rupiah)

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Aset LancarKas dan bank 10.384 9.213 3.247 1.248 Piutang Usaha Pihak Ketiga 10.260 5.660 3.753 3.055 Pihak Berelasi 30 - - - Piutang Lain-lain Pihak Ketiga 12 781 955 236 Pihak Berelasi - 33.959 35.601 26.357 Persediaaan 58.541 58.157 78.508 76.169 Pajak dibayar Dimuka - - - 1 Uang Muka - 20.140 - -Biaya Dibayar Dimuka 139 54 97 150 Total Aset Lancar 79.365 127.964 122.162 107.217

Aset Tidak LancarAset Tetap – bersih 2.514 1.515 460 135Properti investasi – bersih 14.763 14.323 - -Uang Muka 84.599 - - -Total Aset Tidak Lancar 101.876 15.838 460 135 Total Aset 181.241 143.803 122.622 107.352

Liabilitas Jangka PendekUtang Usaha - Pihak Ketiga 26.708 22.430 7.872 9.644 Utang Lain-lain - Pihak Ketiga - 857 284 97 Utang Pajak 2.439 483 340 962 Biaya yang masih harus dibayar 123 83 61 56 Uang Muka dari Pelanggan 1.491 21.147 53.612 48.097 Pinjaman Bank Jangka Panjang yangJatuh Tempo Dalam Satu Tahun 13.405 11.900 7.033 1.906

Total Liabilitas Jangka Pendek 44.166 56.900 69.202 60.762

33


LiabilitasJangkaPanjangPinjaman Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun 37.322 29.801 - - Utang Kepada Pihak berelasi - 6.653 7.094 22.713 Liabilitas Imbalan Pascakerja Karyawan 663 680 714 485

JumlahLiabilitasJangkaPanjang 37.984 37.134 7.809 23.197 Total Liabilitas 82.151 94.034 77.011 83.959

EkuitasModal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.600 10.000 10.000 10.000 Tambahan Modal Disetor (10.000) - - - Proforma Ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - 29.386 32.255 16.798

Saldo Laba (defisit) 8.082 10.217 3.175 (3.500)Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 98.682 49.603 45.430 23.299 Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

- 165 182 95

Kepentingan non-pengendali 409 - - - Total Ekuitas 99.091 49.768 45.611 23.393 Total Liabilitas dan Ekuitas 181.241 143.803 122.622 107.352

LaporanLabaRugiDanPenghasilanKomprehensifLainKonsolidasian

(dalam jutaan Rupiah)31 Juli 31 Desember

2019 2018* 2018 2017 2016Pendapatan Usaha 56.681 20.784 59.029 32.598 38.003 Beban Pokok Pendapatan (44.930) (10.997) (34.825) (18.675) (26.638)Laba Kotor 11.750 9.787 24.203 13.923 11.365

Beban Keuangan (62) (1.533) (2.728) (439) (309)Beban Umum dan Administrasi (2.596) (3.892) (6.004) (1.951) (5.618)Beban Penjualan dan Pemasaran (3.448) (4.242) (8.835) (5.464) (4.116)Pendapatan (Beban) Lain-lain - Bersih 1 (618) (1.250) (85) (784)Jumlah Beban Usaha (6.105) (10.286) (18.818) (7.938) (10.827)

Laba (Rugi) Sebelum BebanPajakFinalDan PajakPenghasilan 5.645 (499) 5.385 5.985 539

Beban Pajak Penghasilan Final (1.442) (520) (1.476) (815) (1.186)

Laba (Rugi) Bersih PeriodeBerjalan Setelah Dampak PenyesuaianProforma Dari Transaksi Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali 4.203 (1.018) 3.910 5.170 (647)

DampakPenyesuaianProformaDariTransaksi Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali (2.405) 3.320 2.906 1.560 3.790

Laba Bersih PeriodeBerjalan 1.798 2.302 6.816 6.729 3.142

34

31 Juli 31 Desember2019 2018* 2018 2017 2016

PenghasilanKomprehensifLainPosyangTidakAkanDireklasifikasikeLaba Rugi:Pengukuran Kembali Program Imbalan Pasti 144 144 247 (62) -Penghasilan Komprehensif Lain Proforma dari Transaksi Kombinasi Bisnis EntitasSepengendali (77) (12) (21) 7 -

Jumlah Laba (Rugi) KomprehensifLain 67 132 226 (55) -

JumlahLaba(Rugi)KomprehensifPeriodeBerjalan 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143

LabaBersihPeriodeBerjalanYangDapatDiatribusikan Kepada:Pemilik Entitas Induk 1.798 2.302 6.816 6.729 3.143 Kepentingan Non-Pengendali - - - - -Jumlah 1.798 2.302 6.816 6.729 3.143

LabaKomprehensifPeriodeBerjalanyangdapat diatribusikan kepada:Pemilik Entitas Induk 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143 Kepentingan Non-Pengendali - - - - -Jumlah 1.865 2.434 7.042 6.674 3.143

*tidak di audit

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Rasio Likuiditas (x)Rasio Kas 0,31 0,16 0,05 0,02 Rasio Cepat 0,61 1,23 0,63 0,51 Rasio Lancar 2,34 2,25 1,77 1,76

Rasio Solvabilitas (x)Rasio Total Liabilitas Terhadap Aset 0,45 0,65 0,63 0,78Rasio Total Liabilitas Terhadap Ekuitas 0,83 1,89 1,69 3,59

Rasio Pertumbuhan (%)Pendapatan Usaha 172,7% 81,1% -14,2% naLaba Kotor 20,1% 73,8% 22,5% naLaba Usaha 1231,8% -10,0% 1011,1% naLaba Bersih Tahun Berjalan -21,9% 1,3% 114,1% naLaba Komprehensif Tahun Berjalan -23,4% 5,5% 112,4% naTotal Aset 26,0% 17,3% 14,2% naTotal Liabilitas -12,6% 22,1% -8,3% naTotal Ekuitas 99,1% 9,1% 95,0% na

RasioProfitabilitas(%)Marjin Laba Kotor 20,7% 41,0% 42,7% 29,9%Marjin Laba Usaha 10,0% 9,1% 18,4% 1,4%Marjin Laba Bersih Tahun Berjalan 3,2% 11,5% 20,6% 8,2%Marjin Laba Komprehensif Tahun Berjalan 3,3% 11,9% 20,4% 8,2%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Total Aset 1,3% 4,7% 5,5% 2,9%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 1,8% 13,7% 14,7% 13,3%Rasio Laba (Rugi) Tahun Berjalan Terhadap Ekuitas 3,2% 11,5% 20,6% 8,3%

Keterangan :na = tidak dapat diperbandingkan

35

BAB VI. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan Pembahasan berikut ini dibuat berdasarkan laporan auditan posisi keuangan, laporan auditan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (unaudited) untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, beserta catatan-catatan atas laporan tersebut, yang terdapat di bagian lain Prospektus ini.

Informasi keuangan di bawah ini diambil dari laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (tidak di audit) dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh William Suria Djaja Salim, M. Ak., CA., CPA, berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 2016, masing-masing telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan yang ditandatangani oleh Drs. Dody Hapsoro, CPA, CA dan KAP Abdul Muntalib dan Yunus yang ditandatangani oleh Drs. Yunus Pakpahan, Ak, MM, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini, beserta catatan atas laporan – laporan tersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia

1. Umum

PT Diamond Citra Propertindo Tbk (“Perseroan”) didirikan berdasarkan Akta No. 86 tanggal 29 Desember 2014 oleh Notaris Dewi Kusumawati, S.H., di Jakarta. Anggaran Dasar Perusahaan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0000274.AH.01.01. Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015. Pengumuman dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya masih dalam proses pengurusan pencetakan ulang oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta berdasarkan Surat Keterangan No. 44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019.(selanjutnya disebut ”Akta Pendirian”).

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa perubahan yang mana terakhir, termasuk perubahan atas seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT dan Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, (”Akta Tbk”) , dimana yang telah:

a. disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU-0080931.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019;


Kantor pusat Perseroan berdomisili di Depok dan berlokasi di Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat. Perseroan beroperasi secara komersial pada bulan Januari tahun 2015.

PT Karya Permata Inovasi Indonesia adalah entitas induk Perusahaan dan pemegang saham pengendali Perusahaan.

36

Kegiatan Usaha Perseroan

PT Diamond Citra Propertindo, Tbk (“Perseroan”) adalah sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo No. 86, tanggal 29 Desember 2014, yang dibuat di hadapan Dewi Kusumawati, SH, Notaris di Jakarta dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 6 Januari 2015 berdasarkan pengesahan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0000274.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 6 Janurari 2015 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU-0000643.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015 (”Akta Pendirian”).



a. Kegiatan Usaha Utama :• Usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat,


• Usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik bulanan atau tahunan, termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahandan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah

b. Kegiatan Usaha Penunjang Selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud diatas, Perseroan dapat melakukan kegiatan

usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan, untuk mendukung terlaksananya kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud diatas.

2. Faktor-FaktoryangMempengaruhiKegiatanUsahadanOperasiPerseroan

Kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan telah dan akan terus dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, termasuk berikut ini:

TurunnyaPermintaanPasarAkanProperti

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan proyek properti prospektif baik di Jakarta maupun di luar kota Jakarta yang sudah berkembang pesat menjadi kota mandiri baik tingkat kepadatan penduduknya maupun dari traffic bisnis nya. Walaupun padat penduduk, tetapi Jakarta tetap merupakan pusat kegiatan ekonomi masyarakat. Dengan demikian kebutuhan terhadap perumahan baik Jakarta maupun di kota mandiri yang berlokasi tidak jauh dari Jakarta akan selalu ada. Namun, permintaan kebutuhan perumahan dapat melemah tergantung pada pertumbuhan ekonomi & daya beli masyarakat, sehingga calon konsumen yang membeli rumah untuk ditempati maupun untuk tujuan investasi akan mengalihkan investasinya ke sektor lain. Berdasarkan hal tersebut, tingkat permintaan perumahan dapat melemah, yang selanjutnya dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan yang pada akhirnya jumlah pendapatan dan laba Perseroan berpotensi menurun.

37

Persaingan Usaha

Persaingan dapat berasal dari kompetitor yang juga sedang progressif dalam melakukan pembebasan lahan baru untuk pengembangan maupun untuk proyek baru termasuk persaingan dalam memasarkan proyek properti yang sejenis baik varian tipe maupun market segmentasi. Ketatnya persaingan dalam memperoleh lahan baru dapat membuat Perseroan harus meningkatkan belanja modal & ketatnya persaingan dalam pemasaran juga pada akhirnya dapat menekan margin keuntungan.

Permodalan

Pengembangan perkotaan memerlukan modal yang besar, kemudian Perseroan dalam mendapatkan dana untuk pengembangan, perolehan tanah, dan pembangunan memerlukan suatu rencana yang matang, karena dana-dana tersebut akan dikapai dalam jangka panjang. Perseroan tidak dapat menjamina akan tersedianya dana yang cukup untuk membiayai proyek secara jangka panajang. Dalam hal ini pertumbuhan Perseroan dapat menurun apabila pinjaman dana tidak bisa didapatkan dari Perbankan dan/atau pasar modal yang pada akhirnya dapat menurunkan jumlah pendapatan dan laba Perseroan.

PenyelesaianProyek

Pada saat ini Perseroan sedang dalam proses pengembangan proyek komersial & kawasan pemukiman terpadu sesuai dengan konsep yang telah direncanakan. Walapun sebagian perumahan dan beberapa fasilitas-fasilitas telah selesai dibangun, namun masih terdapat risiko terhambatnya penyelesaian proyek secara keseluruhan hingga menghambat progress kawasan terpadu tersebut, seperti misalnya penyelesaian fasilitas-fasilitas. Berbeda dengan pengembangan produk rumah tapak, pembangunan produk high rise harus dimulai begitu terbitnya keputusan untuk mengembangkan produk tersebut. Dengan demikian, produk high rise membutuhkan alokasi dana besar, dan memiliki risiko serapan sehubungan dengan unit yang dipasarkan dan mungkin tidak terjual sesuai rencana. Akibatnya, dapat terjadi arus kas negatif.

Perubahan Selera Pasar

Bisnis Properti terkait erat dengan trend desain bangunan pada suatu masa tertentu. Hal ini menyebabkan terjadinya risiko dimana bangunan yang telah dibangun sesuai desain atau model tertentu menjadi tidak sesuai dengan selera pasar.

Dalam Pemilihan Mitra Subkontraktor / Supplier

Keberhasilan suatu proyek tidak akan lepas dari prestasi subkontraktor atau supplier yang menjadi mitra Perseroan. Karena ini, mencari dan menentukan mitra subkontraktor atau supplier merupakan risiko yang perlu menjadi perhatian.

RisikoPembayaranKonsumen

Penjualan pada bisnis realty sangat terkait dengan Kredit Kepemilikan Rumah (KPR) atau Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA), dimana sekitar 80% pembelian terhadap Perseroan melalui KPR atau KPA. Apabila sesuatu terjadi kepada kondisi makro ekonomi dalam tingkat global atau nasional, peningkatan suku bunga maupun pembatasan penyaluran kredit akan terjadi secara otomatis yang dapat menyebabkan menurunnya perolehan pesanan Perseroan.

Lebih lanjut, sisa pendapatan Perseroan berasal dari konsumen Perseroan, dimana dalam hal konsumen Perseroan gagal dalam melakukan pembayaran kepada Perseroan, hal ini akan memberikan dampak negatif kepada arus kas dan kinerja keuangan Perseroan.

38

RisikoPembayaran

Risiko pembayaran khususnya terjadi pada bidang usaha konstruksi, dimana jika pemberi kerja menunda atau tidak membayar biaya proyek, cost of fund dapat meningkat dan piutang menjadi bermasalah, baik piutang usaha maupun piutang retensi. Risiko ini akan berdampak negatif terhadap cash flow perusahaan. Resiko pembayaran khususnya terjadi pada konsumen yang membeli unit property dengan skema installment / soft cash dimana jika terjadi kendala kondisi keuangan dari konsumen maka akan berdampak negatif terhadap cash flow Perusahaan dan akan meningkatkan piutang bermasalah / macet pada Perseroan.

Risiko Pasokan dari Pemasok Perseroan

Perseroan memerlukan pasokan bahan baku dari para pemasok Perseroan sehingga Perseroan memiliki ketergantungan kepada para pemasok Perseroan, dimana dalam hal Perseroan mengalami kesulitan perolehan bahan baku, maka hal ini dapat memberikan dampak negatif kepada operasional dan kinerja keuangan Perseroan

RisikoPemeliharaandanManajemenProperti

Perseroan perlu untuk melaksanakan pemeliharaan secara insidentil dan periodic terhadap propertinya, terutama apartemen dalam rangka menjaga kepuasan konsumen Perseroan. Namun, Perseroan tidak dapat memastikan apakah seluruh konsumen Perseroan puas terhadap kondisi properti dan manajemen properti Perseroan, dan oleh karenanya terdapat risiko terjadinya komplain/keluhan dari konsumen Perseroan yang apabila terjadi dalam skala besar, hal ini dapat memberikan dampak negatif kepada operasional dan kinerja keuangan Perseroan.

Risiko Likuiditas

Perseroan menggunakan fasilitas kredit dari perbankan untuk membiayai biaya konstruksi proyek Perseroan, oleh karenanya, Perseroan memiliki risiko ketidakmampuan untuk mengembalikan kewajiban keuangan Perseroan kepada para krediturnya dalam hal Perseroan menghasilkan arus kas operasional yang kurang memadai, dimana dalam hal ini terjadi, hal ini akan memberikan dampak negatif kepada reputasi, operasional, dan kinerja keuangan Perseroan.

Risiko Perubahan Standar Akuntansi

Perseroan memiliki risiko perubahan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia, dimana dalam hal terjadi perubahan standar akuntansi yang mengubah metode pencatatan penjualan Perseroan, hal ini dapat mempengaruhi penjualan serta profitabilitas Perseroan di masa yang akan datang.

RisikoFluktuasiHargaPenjualandanProfitabilitas

Dalam rangka menjaga daya saing Perseroan, Perseroan memberikan harga penjualan yang kompetitif. Di lain sisi biaya konstruksi Perseroan bergantung pada harga yang diberikan oleh kontraktor-kontraktor yang ditunjuk oleh Perseroan. Oleh karenanya Perseroan memiliki risiko fluktuasi harga penjualan dan profitabilitas yang dapat mempengaruhi operasional dan kinerja keuangan Perseroan..

3. Analisis Keuangan

Analisa Laporan Keuangan Segmen

Keterangan31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Penjualan Apartemen 54.991 59.676 29.846 38.003 Kios 1.358 3.352 2.751Penyewaan Properti Investasi 332 - - - Total Pendapatan Usaha 56.681 59.029 32.598 38.003

39


Beban Pokok Penjualan - Apartemen (44.108) (34.052) (18.020) (26.638)Beban Pokok Penjualan - Kios (401) (652) (654)Beban Pokok Penjualan - Penyewaan Properti Investasi (421) (120) - - BebanPokokPenjualan (44.930) (34.825) (18.675) (26.638)Laba Kotor Penjualan Apartemen 10.882 21.623 11.826 11.365 Laba Kotor Penjualan Kios 957 2.700 2.097Laba Kotor Penyewaan Properti Investasi (89) (120) - - Laba Kotor 11.750 24.203 13.923 11.365

Kenaikan atau PenurunanPenjualan Apartemen 99,9% -21,5%Kios na 21,8% - naPenyewaan Properti Investasi - -Total Pendapatan Usaha 81,1% -14,2%Beban Pokok Penjualan - Apartemen 89,0% -29,9%Beban Pokok Penjualan - Kios -0,3% -Beban Pokok Penjualan - Penyewaan Properti Investasi - -BebanPokokPenjualan 86,5% -29,9%Laba Kotor Penjualan Apartemen 82,8% 22,5%Laba Kotor Penjualan Kios 28,8% -Laba Kotor Penyewaan Properti Investasi - -Laba Kotor 73,8% 22,5%

Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31Desember 2018 dibandingkan tahun yangberakhir pada 31 Desember 2017

Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp59.029 juta atau mengalami kenaikan sebesar 81,1% bila dibandingkan dengan Pendapatan Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp32.598 juta. Kenaikan penjualan ini berasal dari berasal dari Penjualan apartemen dan penjualan kios yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 99,9% dan 21,8%.

Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp34.825 juta atau mengalami kenaikan sebesar 86,5% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan untuk periode berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp18.675 juta. Kenaikan ini seiring dengan kenaikan Beban Pokok Penjualan Apartemen yang mengalami kenaikan sebesar 89,0%.

Laba Kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp24.203 juta atau mengalami kenaikan sebesar 73,8% bila dibandingkan dengan Laba Kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp13.923 juta. Kenaikan Laba kotor ini berasal dari berasal dari Laba kotor penjualan apartemen yang mengalami kenaikan sebesar 22,5%.

PerbandinganuntukTahunyangberakhir pada 31Desember 2017dibandingkan tahun yangberakhir pada 31 Desember 2016

Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp32.598 juta atau mengalami penurunan sebesar -14,2% bila dibandingkan dengan Pendapatan Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp38.003 juta. Penurunan Pendapatan Usaha ini disebabkan turunnya penjualan dari unit apartemen dan kios yang mengalami penurunan sebesar -21,5%.

Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp18.675 juta atau mengalami penurunan sebesar -29,9% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp26.638 juta. Penurunan Beban Pokok Penjualan ini disebabkan oleh Penurunan ini seiring dengan penurunan beban pokok penjualan apartemen dan kios yang mengalami penurunan -29,9%.

40

Laba Kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp13.923 juta atau mengalami kenaikan sebesar 22,5% bila dibandingkan dengan Laba Kotor untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp11.365 juta. Kenaikan Laba kotor ini berasal dari berasal dari Laba kotor penjualan apartemen dan kios yang mengalami kenaikan sebesar 22,5%.

Analisis Komponen-Komponen Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Keterangan31 Juli 31 Desember

2019 2018* 2018 2017 2016Pendapatan Usaha 56.681 20.784 59.029 32.598 38.003 Beban Pokok Pendapatan (44.930) (10.997) (34.825) (18.675) (26.638)Laba Kotor 11.750 9.787 24.203 13.923 11.365 Beban Keuangan (62) (1.533) (2.728) (439) (309)Beban Umum dan Administrasi (2.596) (3.892) (6.004) (1.951) (5.618)Beban Penjualan dan Pemasaran (3.448) (4.242) (8.835) (5.464) (4.116)Pendapatan (Beban) Lain-lain – Bersih 1 (618) (1.250) (85) (784)Beban Usaha (6.105) (10.286) (18.818) (7.938) (10.827)Laba(Rugi)SebelumPajakFinaldanPajakPenghasilan

5.645 (499) 5.385 5.985 539

Beban Penghasilan Pajak Final (1.442) (520) (1.476) (815) (1.186)LabaBersihTahunBerjalan 1.798 2.302 6.816 6.729 3.143 JumlahLabaKomprehensifPeriodeBerjalan

1.865 2.434 7.042 6.674 3.143

Kenaikan atau PenurunanPendapatan Usaha 172,7% na 81,1% -14,2% naBeban Pokok Pendapatan 308,6% na 86,5% -29,9% naLaba Kotor 20,1% na 73,8% 22,5% naBeban Keuangan -96.0% na 521.4% 42.2% naBeban Umum dan Administrasi -33.3% na 207.8% -65.3% naBeban Penjualan dan Pemasaran -18.7% na 61.7% 32.7% naPendapatan (Beban) Lain-lain - Bersih -100.2% na 1375.2% -89.2% naBeban Usaha -40.6% na 137.1% -26.7% naLaba(Rugi)SebelumPajakFinaldanPajakPenghasilan -1.231,8% na -10,0% 1010,1% naBeban Penghasilan Pajak Final 177,5% na 81,1% -31,3% naLabaTahunBerjalan -21,9% na 1,3% 114,1% naJumlahLabaKomprehensifPeriodeBerjalan -23,4% na 5,5% 112,4% na

Keterangan31 Juli 31 Desember

2019 2018* 2018 2017 2016Penjualan Unit Apartemen Dave 35.131 17.320 41.228 31.557 39.055 Apple Residence 22.045 3.729 17.432 - - Kios pada Apartemen Dave 1.360 1.421 3.355 2.758 -Pendapatan Sewa 332 - - - - Dikurangi Potongan Penjualan (2.187) (1.686) (2.986) (1.718) (1.052)Total Pendapatan Usaha 56.681 20.784 59.029 32.598 38.003

Kenaikan atau PenurunanPenjualan Unit Apartemen Dave 102,8% na 30,6% -19,2% na Apple Residence 491,2% na - - na Kios pada Apartemen Dave -4,3%% na 21,6% - naPendapatan Sewa 100,0% na - - naDikurangi Potongan Penjualan 29,7% na 73,8% 63,4% naTotal Pendapatan Usaha 172,7% na 81,1% -14,2% na

* tidak diauditna = tidak dapat diperbandingkan

41

Pendapatan Usaha

Perbandingan untuk Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dibandingkanperiodeyangberakhirpada31Juli2018

Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp56.681 juta atau mengalami kenaikan sebesar 172,7% bila dibandingkan dengan Pendapatan Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang sebesar Rp20.784 juta. Kenaikan Pendapatan Usaha ini disebabkan oleh kenaikan penjualan dari unit apartemen dave dan apartemen apple yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 102,8% dan 491,2%.


Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp59.029 juta atau mengalami kenaikan sebesar 81,1% bila dibandingkan dengan Pendapatan Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp32.598 juta. Kenaikan ini berasal dari Penjualan Apartemen Dave dan Penjualan Kios pada Apartemen Dave yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 30,6% dan 21,6%.

PerbandinganuntukTahunyangberakhir pada 31Desember 2017dibandingkan tahun yangberakhir pada 31 Desember 2016

Pendapatan Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp32.598 juta atau mengalami penurunan sebesar -14,2% bila dibandingkan dengan Pendapatan Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp38.003 juta. Penurunan Pendapatan Usaha ini disebabkan turunnya Penjualan Kios pada Apartemen Dave yang mengalami penurunan sebesar -19,2%.

BebanPokokPenjualan


Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp44.930 juta atau mengalami kenaikan sebesar 308,6% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang sebesar Rp10.997 juta. Kenaikan ini seiring dengan kenaikan penjualan dari unit apartemen, bangunan komersil dan kios.


Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp34.825 juta atau mengalami kenaikan sebesar 86,5% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan untuk periode berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp18.675 juta. Kenaikan ini seiring dengan kenaikan pendapatan usaha.


Beban Pokok Penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp18.675 juta atau mengalami penurunan sebesar -29,9% bila dibandingkan dengan Beban Pokok Penjualan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp26.638 juta. Penurunan ini seiring dengan penurunan penjualan dari unit apartemen, bangunan komersil dan kios.

42

Beban Keuangan


Beban Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp62 juta atau mengalami penurunan sebesar -96,0% bila dibandingkan dengan Beban Keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang sebesar Rp1.533 juta. Penurunan Beban Keuangan ini disebabkan oleh penurunan pinjaman perseroan.


Beban Keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp2.728 juta atau mengalami kenaikan sebesar 521,4% bila dibandingkan dengan Beban Keuangan untuk periode berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp439 juta. Kenaikan Beban Keuangan ini disebabkan oleh kenaikan kenaikan pinjaman bank yang mengalami kenaikan dari Rp 7.032 juta di 31 Desember 2017 menjadi Rp42.050 juta di 31 Desember tahun 2018 atau mengalami kenaikan sebesar 597,9%.


Beban Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp439 juta atau mengalami kenaikan sebesar 42,2% bila dibandingkan dengan Beban Keuangan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp309 juta. Kenaikan Beban Keuangan ini disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank dari Rp1.906 juta di 31 Desember 2016 menjadi Rp7.033 juta di 31 Desember 2017 atau naik 368,9%.

BebanPenjualandanPemasaran


Beban Penjualan dan Pemasaran Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp3.448 juta atau mengalami penurunan sebesar -18,7% bila dibandingkan dengan Beban Penjualan dan Pemasaran untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang sebesar Rp4.242 juta. Penurunan beban Penjualan dan Pemasaran ini disebabkan oleh penurunan iklan dan promosi yang cukup signifikan dari Rp2.291 juta di 31 Juli 2018 menjadi Rp1.909 juta di 31 Juli 2019 atau mengalami penurunan -16,7%.


Beban Penjualan dan Pemasaran Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp8.835 juta atau mengalami kenaikan sebesar 61,7% bila dibandingkan dengan Beban Penjualan dan Pemasaran untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp5.464 juta. Kenaikan ini akibat adanya kenaikan Periklanan dan promosi serta kenaikan gaji dan tunjangan yang mengalami kenaikan masing–masing sebesar 64,9% dan 86,1%.


Beban Penjualan dan Pemasaran Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp5.464 juta atau mengalami kenaikan sebesar 32,7% bila dibandingkan dengan Beban Penjualan dan Pemasaran untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp4.116 juta. Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan Gaji dan tunjangan serta Lain-lain yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 139,9% dan 222,3%.

43

Beban Umum dan Administrasi


Beban Umum dan Administrasi Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp2.596 juta atau mengalami penurunan sebesar -33,3% bila dibandingkan dengan Beban Umum dan Administrasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang sebesar Rp3.892 juta. Penurunan beban Beban Umum dan Administrasi ini disebabkan oleh penurunan Gaji dan tunjangan yang cukup signifikan dari Rp1.778 juta di 31 Juli 2018 menjadi Rp242 juta di 31 Juli 2019 atau mengalami penurunan sebesar -86,4%.


Beban Umum dan Administrasi Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp6.004 juta atau mengalami kenaikan sebesar 207,8% bila dibandingkan dengan Beban Umum dan Administrasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang sebesar Rp1.951 juta. Kenaikan ini akibat adanya kenaikan Penyusutan, Gaji dan Tunjangan, Jamuan dan Sumbangan, Pajak serta Lain-lain yang mengalami kenaikan masing –masing sebesar 356,7% ; 1.397,5% ; 692,3% ; 577,3% serta 637,0%.


Beban Umum dan Administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp1.951 juta atau mengalami penurunan sebesar -65,3% bila dibandingkan dengan Beban Umum dan Administrasi untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp5.618 juta. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan Keperluan Kantor ; Gaji dan Tunjangan; Imbalan Paska Kerja ; Perijinan ; Pajak , yang mengalami penurunan masing-masing sebesar -58,9% ; -53,7% ; -65,4% ; -58,2% ; -97,8%.

ANALISIS LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN


Kas dan bank 10.384 9.213 3.247 1.248 Piutang Usaha Pihak Ketiga 10.260 5.660 3.753 3.055 Pihak Berelasi 30 - - - Piutang Lain-lain Pihak Ketiga 12 781 955 236 Pihak Berelasi - 33.959 35.601 26.357 Persediaaan 58.541 58.157 78.508 76.169 Pajak dibayar Di muka - - - 1 Uang Muka - 20.140 - -Biaya Dibayar Di muka 139 54 97 150 Aset Lancar 79.365 127.964 122.162 107.217 Aset Tetap – bersih 2.514 1.515 460 135Properti Investasi - bersih 14.763 14.323 - -Uang Muka 84.599 - - -Aset Tidak Lancar 101.876 15.838 460 135 Total Aset 181.241 143.803 122.622 107.352

44


Kenaikan/PenurunanKas dan bank 12,7% 183,7% 160,2% naPiutang Usaha na Pihak Ketiga 81,3% 50,8% 22,9% na Pihak Berelasi naPiutang Lain-lain na Pihak Ketiga -98,5% -18,2% 304,0% na Pihak Berelasi -100,0% -4,6% 35,1% naPersediaaan 0,7% -25,9% 3,1% naPajak dibayar Di muka naUang Muka 100,0%Biaya Dibayar Di muka -99,3% -43,7% -35,6% naAset Lancar -38,0% 4,8% 13,9% naAset Tetap 65,9% 229,2% 239,7% naProperti Investasi 3,1% naUang Muka naAset Tidak Lancar 543,2% 3341,6% 239,7% naTotal Aset 26,0% 17,3% 14,2% na

Aset

Perbandingan untuk Periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada 31 Juli 2019 dibandingkanperiodeyangberakhirpada31Desember2018

Aset Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp181.241 juta atau mengalami peningkatan sebesar 26,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp143.803 juta. Peningkatan Aset Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Aset Tidak Lancar sebesar 543,2,0%


Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp143.803 juta atau mengalami peningkatan sebesar 17,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp122.622 juta. Peningkatan Aset Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Aset Lancar dan Aset Tidak Lancar yang masing-masing mengalami kenaikan sebesar 4,8% dan 3.341,6%.


Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp122.622 juta, atau meningkat sebesar 14,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp107.352 juta. Peningkatan Aset Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Aset Lancar dan Aset Tidak Lancar yang masing-masing mengalami kenaikan sebesar 13,9% dan 239,7%.

Aset Lancar


Aset Lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp79.365 juta atau mengalami penurunan sebesar -38,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp127.964 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh kenaikan yang berasal dari Piutang Lain-lain – Pihak ketiga; Piutang Lain-lain – Pihak berelasi ; Biaya Dibayar Dimuka yang masing-masing mengalami kenaikan sebesar :-99,5% ; -100,0% ; -99,3% .

45


Aset Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp127.964 juta atau naik sebesar 4,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp122.162 juta. Peningkatan Aset Lancar Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan yang berasal dari : Kas dan Bank ; Piutang Usaha dan Uang Muka yang masing-masing mengalami kenaikan sebesar 183,7% ; 50,8% ; 100,0%


Aset Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp122.162 juta, atau meningkat sebesar 13,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp107.217 juta. Peningkatan Aset Lancar Perseroan tersebut disebabkan oleh peningkatan Kas dan Bank ; Piutang Usaha dan Piutang Lain-lain – Pihak Ketiga yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar : 160,2% ; 22,9% dan 304,0%.

Kas dan Bank


Kas dan Bank Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp10.384 juta atau mengalami peningkatan sebesar 12,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp9.213 juta. Peningkatan Kas dan Bank Perseroan tersebut disebabkan oleh peningkatan penempatan di PT Bank Central Asia Tbk dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 141,7% dan 298,7%.


Kas dan Bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp9.213 juta atau mengalami peningkatan sebesar 183,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3.247 juta. Peningkatan Kas dan Bank Perseroan tersebut disebabkan oleh peningkatan penempatan di : PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Panin Tbk.


Kas dan Bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp3.247 juta, atau meningkat sebesar 160,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp1.248 juta. Peningkatan Kas dan Bank Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan penempatan di PT Bank Central Asia, Tbk, PT Bank Panin Tbk dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 302,5% ; 19.090,7% ; 37.132,7%.

Piutang Usaha - Pihak Ketiga


Piutang Usaha - Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp10.290 juta atau mengalami peningkatan sebesar 81,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp5.660 juta. Peningkatan Piutang Usaha Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha belum jatuh tempo yang naik 112,1%.

46


Piutang Usaha - Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp5.660 juta atau mengalami peningkatan sebesar 50,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp3.753 juta. Peningkatan Piutang Usaha Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada piutang :

Piutang % kenaikan 31 Desember 2018 Dengan31 Desember 2017

Belum jatuh tempo 43,9%Telah jatuh tempo1-30 hari 3,5%31-60 hari 113,3%61-90 hari 212,8%> 90 hari 143,1%


Piutang Usaha - Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp3.753 juta atau mengalami peningkatan sebesar 22,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp3.055 juta. Peningkatan Piutang Usaha Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada penjualan apartemen, bangunan komersil dan kios sebesar Rp699 juta.

Piutang % kenaikan 31 Desember 2017 Dengan31 Desember 2016

Belum jatuh tempo 8,3%Telah jatuh tempo1-30 hari 127,0%31-60 hari 104,3%61-90 hari 84,1%> 90 hari 2796,1%

Piutang Lain-lain Pihak Berelasi


Piutang Lain-lain Pihak Berelasi Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp0 juta jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp33.959 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh adanya pelunasan piutang lain-lain dari KPII pada tanggal 22 Juli 2019 yang telah diselesaikan dalam bentuk investasi saham kepada AP.


Piutang Lain-lain - Pihak Berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp33.959 juta atau mengalami penurunan sebesar -4,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp35.601 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan piutang lain-lain kepada PT KPII sebesar -4,97%


Piutang Lain-lain - Pihak Berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp35.601 juta atau mengalami peningkatan sebesar 35,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp26.357 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan yang cukup signifikan kepada PT KPII.

47

Persediaan


Persediaan Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp58.541 juta atau mengalami peningkatan sebesar 0,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp58.157 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh Peningkatan persediaan apartemen dengan hak strata tersedia untuk di jual dari Dave Apartemen dari Rp31.065 juta pada Desember 2018 menjadi Rp37.524 juta pada Juli 2019


Persediaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp58.157 juta atau turun sebesar -25,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp78.508 juta. Penurunan Persediaan tersebut disebabkan oleh adanya Reklasifikasi dari Persediaan ke Aset Tetap maupun ke Properti Investasi masing-masing yang terjadi di 31 Desember 2018 sebesar Rp960 juta dan Rp14.444 juta. Reklasifikasi Persediaan ke Properti Investasi merupakan salah satu strategi Perseroan untuk meningkatkan pendapatan yang berasal dari pendapatan berulang atau recurring income. Dengan semakin besar pendapatan dari recurring income Perseroan kedepan akan dapat mengurangi efek penurunan penjualan ketika siklus penjualan mengalami penurunan.


Persediaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp78.508 juta atau naik sebesar 3,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp76.169 juta. Kenaikan Persediaan tersebut disebabkan oleh penurunan alokasi ke Beban Pokok Pendapatan dari Rp26.637 juta di 31 Desember 2016 menjadi Rp18.674 juta di 31 Desember 2017. Penurunan alokasi ini ke Beban Pokok Penjualan memberikan kontribusi pada kenaikan Persediaan.

Aset Tidak Lancar


Aset Tidak Lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp101.876 juta atau mengalami kenaikan sebesar 543,2% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp15.838 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan adanya uang muka sebesar Rp84.599 juta di 31 Juli 2019.


Aset Tidak Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp15.838 juta atau meningkat sebesar 3341,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp460 juta. Peningkatan Asset Tidak Lancar tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Aset Tetap dan adanya kenaikan Properti Investasi sebesar Rp960 juta dan Rp14.444 juta. Kenaikan Properti Investasi adalah salah satu strategi Perseroan untuk meningkatkan pendapatan yang berasal dari pendapatan berulang atau recurring income. Dengan semakin besar pendapatan dari recurring income Perseroan kedepan akan dapat mengurangi efek penurunan penjualan ketika siklus penjualan mengalami penurunan.

48


Aset Tidak Lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp460 juta, atau meningkat sebesar 239,7% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp135 juta. Peningkatan Aset Perseroan tersebut disebabkan oleh kenaikan pada Asset Tetap sebesar Rp325 juta atau mengalami kenaikan 239,7%.


Utang Usaha - Pihak Ketiga 26.708 22.430 7.872 9.644 Utang Lain-lain - Pihak Ketiga - 857 284 97 Utang Pajak 2.439 483 340 962 Biaya masih harus dibayar 123 83 61 56 Uang Muka dari Pelanggan 1.491 21.147 53.612 48.097 Pinjaman Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 13.405 11.900 7.033 1.906 Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 44.166 56.900 69.202 60.762 Pinjaman Bank Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun

37.322 29.801 - -

Utang Kepada Pihak Berelasi - 6.653 7.094 22.713 Liabilitas Imbalan Pascakerja Karyawan 663 680 714 485 JumlahLiabilitasJangkaPanjang 37.984 37.134 7.809 23.197 Total Liabilitas 82.151 94.034 77.011 83.959

Kenaikan/PenurunanUtang Usaha - Pihak Ketiga 19,1% 184,9% -18,4% naUtang Lain-lain - Pihak Ketiga -100,0% 201,5% 194,1% naUtang Pajak 405,3% 41,9% -64,7% naBiaya masih harus dibayar 48,2% 36,1% 8,9% naUang Muka dari Pelanggan -93,4% -60,6% 11,5% naPinjaman Bank Jangka Panjang Bagian yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun 12,6% 69,2% 268,9%

na

Liabilitas Jangka Pendek -22,4% -17,8% 13,9% naPinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 25,2%

na

Utang Kepada Pihak berelasi -100,0% -6,2% -68,8% naLiabilitas Imbalan Pascakerja -2,5% -4,8% 47,4% naLiabilitasJangkaPanjang 2,3% 375,6% -66,3% naTotal Liabilitas -12,6% 22,1% -8,3% na

Liabilitas


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp82.151 juta atau mengalami penurunan sebesar -12,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp94.034 juta. Penurunan Liabilitas Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya liabilitas jangka pendek sebesar -22,4%.


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp94.034 juta atau mengalami peningkatan sebesar 22,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp77.011 juta. Peningkatan Liabilitas Perseroan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan Liabilitas Jangka Panjang sebesar 375,6%.

49


Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp77.011 juta, atau turun sebesar -8,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp83.959 juta. Penurunan Liabilitas Perseroan tersebut disebabkan oleh penurunan Liabilitas Jangka Panjang sebesar -66,3%.

Liabilitas Jangka Pendek


Liabilitas Jangka Pendek Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp44.166 juta atau mengalami penurunan sebesar -22,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp56.900 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh turunnya : Utang lain-lain – Pihak Ketiga dan Uang muka dari Pelanggan yang mengalami penurunan masing-masing sebesar -100,0% dan -93,0%.


Liabilitas Jangka Pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp56.900 juta atau turun sebesar -17,8% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp69.202 juta. Penurunan tersebut disebabkan oleh penurunan Uang Muka Pelanggan yang mengalami penurunan sebesar -60,6%.


Liabilitas Jangka Pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp69.202 juta, atau meningkat sebesar 13,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp60.762 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh Utang lain-lain – Pihak Ketiga dan Pinjaman Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun yang mengalami kenaikan masing-masing sebesar 194,1% dan 268,9%.

Utang Usaha – Pihak Ketiga


Utang Usaha – Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp26.708 juta atau mengalami peningkatan sebesar 19,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp22.430 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan utang dengan tenor lebih dari 90 hari yang mengalami kenaikan 45,7%.


Utang Usaha – Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp22.430 juta atau meningkat sebesar 184,9% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.872 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan Utang Usaha dengan tenor lebih dari 90 hari yang mengalami kenaikan 135,5% .

50


Utang Usaha – Pihak Ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp7.872 juta, atau turun sebesar -18,4% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp9.644 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh penurunan Utang Usaha dengan tenor lebih dari 90 hari.

LiabilitasJangkaPanjang

PerbandinganuntukPeriode7(tujuh)bulanyangberakhirpada31Juli2019dibandingkantahunyangberakhirpada31Desember2018

Liabilitas Jangka Panjang Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp37.984 juta atau mengalami peningkatan sebesar 2,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp37.134 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh Pinjaman jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun yang mengalami kenaikan sebesar 25,2%.


Liabilitas Jangka Panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp37.134 juta atau mengalami peningkatan sebesar 375,6% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp7.809 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh Pinjaman bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun yang mengalami kenaikan sebesar 69,2%.

PinjamanBankJangkaPanjangSetelahDikurangiBagianyangJatuhTempoDalamSatuTahun


Pinjaman Bank Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp37.322 juta atau mengalami peningkatan sebesar 2,3% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp29.801 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pinjaman bank dari PT Bank Tabungan Negara Indonesia (Persero) Tbk dari Rp14.000 juta di 31 Desember 2018 menjadi Rp23.045 juta di 31 Juli 2019 atau mengalami peningkatan sebesar 64,6%.


Pinjaman Bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp29.801 juta atau mengalami peningkatan sebesar Rp29.801 juta jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar nihil. Peningkatan tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pinjaman bank jangka panjang pada PT Bank Tabungan Negara Indonesia (Persero) Tbk dari nihil di 31 Desember 2017 menjadi Rp14.000 juta di 31 Desember 2018 serta kenaikan pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dari nihil di 31 Desember 2017 menjadi Rp28.050 juta di 31 Desember 2018.


Modal Saham 100.600 10.000 10.000 10.000 Tambahan Modal Disetor (10.000) - - - Proforma ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - 29.386 32.255 16.798 Saldo laba (defisit) 8.082 10.217 3.175 (3.500)Jumlahekuitasyangdapatdiatribusikankepada pemilik entitas induk 98.682 49.603 45.430 23.299

51


Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali - 165 182 95Kepentingan non-pengendali 409 - - -Jumlah Ekuitas 99.091 49.768 45.611 23.393

Kenaikan/PenurunanModal Saham 906,0% 0,0% 0,0%Tambahan Modal DisetorProforma ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali -100,0% -8,9% 92,0%Saldo laba (defisit) -20,9% 221,8% -190,7%Jumlahekuitasyangdapatdiatribusikankepada pemilik entitas induk 98,9% 9,2% 95,0%Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali - -9,3% 91,6% -Kepentingan non-pengendali - - - -Jumlah Ekuitas 99,1% 9,1% 95,0%

Ekuitas

PerbandinganuntukPeriode7(tujuh)bulanyangberakhirpada31Juli2019dibandingkantahunyangberakhirpada31Desember2018

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp99.091 juta atau mengalami peningkatan sebesar 99,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2018 sebesar Rp49.768 juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh kenaikan yang cukup signifikan pada Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sebesar Rp90.600 juta atau naik sebesar 906,0%.


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp49.768 juta atau mengalami peningkatan sebesar 9,1% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp45.611 juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pada saldo laba sebesar 221,8%.


Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp45.611 juta, atau naik sebesar 95,0% jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp23.393 juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh Proforma ekuitas dari Proforma Ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali yang naik sebesar 92,0%.

ANALISIS LAPORAN ARUS KAS

Tabel berikut ini menjelaskan ringkasan arus kas Perseroan :

Keterangan31 Juli 31 Juli 31 Desember2019 2018 2018 2017 2016

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi 5.765 (13.206) (29.566) 5.013 2.974

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi (93.537) (224) 1.305 (9.631) (7.868)

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 88.942 14.793 34.227 6.618 5.950

Kenaikan Kas dan Bank 1.171 1.812 5.966 1.999 1.056Saldo Awal Kas dan Bank 9.213 3.247 3.247 1.248 192Saldo Akhir Kas dan Bank 10.384 5.059 9.213 3.247 1.248

52

Pergerakan dalam laporan arus kas adalah sesuai dengan progress pengembangan 2 (dua) proyek Perseroan dan anak perusahaan yaitu proyek Apartemen Dave dan proyek Apartemen Apple.

Persentase penyelesaian proyek Apartemen Dave pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing sebesar 76,00%, 64,33%, 51,32% dan 41,47%.

Persentase penyelesaian proyek Apartemen Apple pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing sebesar 40,53% dan 27,13%.

UntukTahunyangberakhirpadatanggal31Juli2019

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp5.765 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut berasal dari Penerimaan Kas Dari Pelanggan sebesar Rp32.394 juta. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi digunakan untuk pembayaran kas kepada Kontraktor, Karyawan, Operasi lainnya, beban pajak final dan Beban Keuangan masing-masing sebesar : (Rp18.104) juta ; (Rp1.408) juta ; (Rp2.802) juta ; (Rp1.080) juta dan (Rp3.233) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar (Rp93.537) juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi berasal dari Penerimaaan dari piutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp435 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi tersebut berasal dari perolehan aset tetap, akusisi entitas anak dari entitas sepengendali, uang muka pembelian tanah dan kenaikan piutang lain-lain pihak berelasi yang masing-masing sebesar (Rp1.272) juta ; (Rp7.794) juta ; (Rp84.599) juta; dan (Rp307) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp89.070 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari Penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp24.000 juta dan penambahan modal disetor sebesar Rp80.997 juta. Kas Bersih aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang dan pembayaran pinjaman bank jangka panjang yang masing-masing sebesar (Rp15.005) juta dan (Rp1.050) juta.

UntukTahunyangberakhirpadatanggal31Juli2018

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar (Rp13.206) juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut berasal dari Penerimaan Kas Dari Pelanggan sebesar Rp21.378 juta. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi digunakan untuk pembayaran kas kepada Kontraktor, Karyawan, Operasi lainnya, Pajak final dan Beban Keuangan masing-masing sebesar : (Rp24.389) juta ; (Rp3.441) juta ; (Rp4.318) juta ; (Rp328) juta dan (Rp2.107) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp224 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi berasal dari Penerimaaan dari piutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp506 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi berasal dari perolehan aset tetap sebesar (Rp282) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp14.793 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari Penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp27.000 juta. Sedangkan Kas Bersih aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang sebesar (Rp12.207) juta.

53

UntukTahunyangberakhirpadatanggal31Desember2018

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar (Rp29.566) juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut berasal dari Penerimaan Kas Dari Pelanggan sebesar Rp24.657 juta. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi digunakan untuk pembayaran kas kepada Kontraktor, Karyawan, Operasi lainnya, Pajak final dan Beban Keuangan masing-masing sebesar : (Rp35.338) juta ; (Rp5.836) juta ; (Rp7.673) juta ; (Rp1.384) juta dan (Rp3.991) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp1.305 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi berasal dari Penerimaaan dari piutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp1.771 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi tersebut berasal dari perolehan aset tetap (Rp337) dan kenaikan pada piutang pihak berelasi sebesar (Rp128) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp34.227 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari Penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp51.000 juta dan penerimaan dari utang kepada pihak berelasi sebesar Rp1.050 juta. Sedangkan Kas Bersih aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang sebesar (Rp16.332) juta dan adanya penurunan utang dari pihak berelasi sebesar (Rp1.491) juta.


Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp5.013 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut berasal dari Penerimaan Kas Dari Pelanggan sebesar Rp37.415 juta. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi digunakan untuk pembayaran kas kepada Kontraktor, Karyawan, Operasi lainnya, Pajak Final dan Beban Keuangan masing-masing sebesar : (Rp22.786) juta ; (Rp2.083) juta ; (6.039) juta ; (Rp962) juta dan (Rp532) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar (Rp9.631) juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi berasal dari penerimaan piutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp1 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi tersebut berasal dari perolehan aset tetap sebesar (Rp387) juta dan kenaikan untuk piutang lain-lain pihak berelasi sebesar (Rp9.244) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp6.618 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari Penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp6.500 juta; penerimaan modal disetor entitas anak sebesar Rp17.110 juta; dan penerimaan dari utang kepada pihak berelasi sebesar Rp1.491 juta. Sedangkan Kas Bersih aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang sebesar (Rp1.374) juta dan adanya penurunan utang dari pihak berelasi sebesar (Rp17.109) juta.


Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar 2.974 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasi tersebut berasal dari Penerimaan Kas Dari Pelanggan sebesar Rp50.325 juta. Sedangkan arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi digunakan untuk pembayaran kas kepada Kontraktor, Karyawan, Operasi lainnya, Pajak Final dan Beban Keuangan masing-masing sebesar : (Rp36.857) juta ; (Rp1.099) juta ; (Rp8.094) juta ; (Rp992) juta dan (Rp309) juta.

54

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar (Rp7.868) juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas investasi berasal dari penerimaan piutang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp395 juta. Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi tersebut berasal dari perolehan aset tetap sebesar (Rp15) juta dan penurunan piutang pihak berelasi sebesar (Rp8.248) juta.

Kas Bersih Yang Diperoleh dari (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp5.950 juta. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan terutama berasal dari Penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar Rp2.000 juta dan adanya kenaikan utang dari pihak berelasi sebesar Rp4.044. Kas Bersih aktivitas pendanaan digunakan untuk pembayaran pinjaman bank jangka panjang sebesar (Rp94) juta.

RASIO-RASIO KEUANGAN

Rasio Pertumbuhan dan Keuangan

Likuiditas

Likuiditas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek, yang dapat dihitung dengan rasio lancar. Rasio lancar dihitung dengan cara membandingkan jumlah aset lancar dengan jumlah liabilitas jangka pendek.

Likuiditas dalam Perseroan merupakan gambaran dan kemampuan Perseroan dalam hal mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek, terdiri dari arus kas masuk (cash inflow) ataupun arus kas keluar (cash outflow). Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan penjualan dari pelanggan. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah pembelian bahan baku dan pembayaran pinjaman baik pokok maupun bunga.

Hingga Prospektus ini diterbitkan, modal kerja Perseroan masih terkendali dengan baik. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang konsisten terutama dalam hal penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dengan piutang usaha.

Dengan memperhatikan estimasi penerimaan bersih dari Penawaran Umum, Perseroan memperkirakan akan mendapatkan sumber yang cukup untuk memenuhi kebutuhan modal kerja. Namun demikian, Perseroan tidak dapat memberikan jaminan apakah Perseroan akan mendapatkan pendanaan tersebut, atau tidak sama sekali. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan modal kerja yang cukup dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, dan prospek Perseroan. Jika nantinya Perseroan menilai bahwa modal kerja tidak mencukupi, maka Perseroan akan mencari modal kerja tambahan dalam bentuk pinjaman modal kerja.

Manajemen melakukan pengelolaan permodalan melalui pengawasan atas saldo kas dan setara kas, saldo liabilitas dan hasil operasional Perseroan serta rasio liabilitas neto disesuaikan terhadap modal. Pengelolaan permodalan ini bertujuan untuk menjaga kelangsungan usaha Perseroan dan memaksimalkan manfaat bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Dalam melakukan pengelolaan permodalan, Perseroan melakukan evaluasi berkala atas kebutuhan dan kecukupan dana untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan.

Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan.

Juli 2019 Des 2018 Des 2017 Des 2016Rasio Kas (x) 0,31 0,16 0,05 0,02 Rasio Cepat (x) 0,61 1,23 0,63 0,51 Rasio Lancar (x) 2,34 2,25 1,77 1,76

55

Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek dengan menggunakan set lancar yang dimilikinya. Tingkat likuiditas diukur dengan :

- Rasio Lancar, yaitu perbandingan aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek dan merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitas jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimiliki.

- Rasio Kas yaitu perbandingan kas terhadap liabilitas jangka pendek dan merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitas jangka pendek dengan menggunakan kas yang ada dari Perseroan

- Rasio Cepat yaitu perbandingan Aset yang dapat likuid / cepat berupa Kas Serta Piutang Usaha Pihak Ketiga terhadap liabilitas jangka pendek dan merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitas jangka pendek dengan menggunakan Kas Serta Piutang Usaha Pihak Ketiga yang ada dari Perseroan

Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan kegiatan operasionalnya. Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk melakukan kegiatan usaha. Sumber likuiditas dari internal adalah kas. Saat ini Perseroan belum terdapat sumber likuiditas yang material yang belum digunakan.

Leverage

Leverage menunjukkan proporsi pendanaan Perseroan dari utang dan ekuitas yang digunakan untuk kegiatan operasional maupun ekspansi. Leverage dihitung dengan cara rasio jumlah total liabilitas terhadap ekuitas serta dengan membandingkan jumlah utang berbunga dengan jumlah ekuitas (debt to equity ratio).

Jul 2019 Des 2018 Des 2017 Des 2016Rasio Total Liabilitas Terhadap Aset (x) 0,45 0,65 0,63 0,78Rasio Total Liabilitas Terhadap Ekuitas (x) 0,83 1,89 1,69 3,59

56

BAB VII. RISIKO USAHA

Investasi pada saham Perseroan mengandung berbagai risiko. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi dalam Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, calon investor diperingatkan bahwa risiko ini mungkin melibatkan Perseroan, lingkungan di mana Perseroan beroperasi, saham Perusahaan dan kondisi Indonesia. Oleh karena itu, calon investor diharapkan untuk membaca, memahami dan mempertimbangkan seluruh informasi yang disajikan dalam Prospektus ini, termasuk informasi yang berkaitan dengan risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, sebelum membuat keputusan investasi yang menyangkut saham Perseroan. Seluruh risiko usaha dan umum yang disajikan dalam Prospektus ini mungkin memiliki dampak negatif dan material terhadap kinerja Perseroan secara keseluruhan, termasuk kinerja operasional dan keuangan, dan mungkin memiliki dampak langsung terhadap harga perdagangan saham Perseroan, sehingga dapat mengakibatkan calon investor mungkin kehilangan seluruh atau sebagian dari investasinya. Risiko-risiko usaha dan umum yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan.

Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur kejadian dan kinerja keuangan di masa yang akan datang.

Apabila terjadi perubahan kondisi perekonomian, sosial dan politik secara global, terdapat kemungkinan harga saham Perseroan di pasar modal dapat turun dan investor dapat menghadapi potensi kerugian investasi. Risiko utama dan risiko umum yang diungkapkan dalam Prospektus berikut ini merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan.

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan Risiko tersebut telah disusun berdasarkan pembobotan risiko yang memberikan dampak paling besar hingga dampak paling kecil terhadap kinerja usaha dan kinerja keuangan Perseroan, setiap risiko yang tercantum dalam Prospektus ini dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasional, kinerja keuangan atau prospek usaha Perseroan..

A. RisikoUtamaYangMempunyaiPengaruhSignifikanTerhadapKelangsunganUsahaTerkaitBisnis Dan Industri Perseroan

Risiko Penurunan Permintaan Pasar Akan Properti

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan proyek properti prospektif baik di Jakarta maupun di luar kota Jakarta yang sudah berkembang pesat menjadi kota mandiri baik tingkat kepadatan penduduknya maupun dari traffic bisnis nya. Walaupun padat penduduk, tetapi Jakarta tetap merupakan pusat kegiatan ekonomi masyarakat. Dengan demikian kebutuhan terhadap perumahan baik Jakarta maupun di kota mandiri yang berlokasi tidak jauh dari Jakarta akan selalu ada.

Namun, terdapat risiko bahwa permintaan kebutuhan perumahan dapat melemah tergantung pada pertumbuhan ekonomi & daya beli masyarakat, sehingga calon konsumen yang membeli rumah untuk ditempati maupun untuk tujuan investasi akan mengalihkan investasinya ke sektor lain. Berdasarkan hal tersebut, tingkat permintaan perumahan dapat melemah, yang selanjutnya dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan yang pada akhirnya jumlah pendapatan dan laba Perseroan berpotensi menurun.

Lokasi sekitar Jakarta, yang tidak jauh jaraknya adalah Depok dan Bogor yang juga kini menjadi fokus Perseroan dan entitas anak dalam mengembangkan bisnisnya. Di masa datang terdapat risiko lesunya permintaan akan properti baik bagi mereka yang mencari hunian pertama maupun untuk investor yang menginvestasikan uangnya ke dalam bentuk properti akan menjadi hal menjadi kewaspadaan utama Perseroan.

57

B. RisikoUsahayangBersifatMaterialyangDapatMempengaruhiPerseroan

Risiko Persaingan Usaha

Persaingan dapat berasal dari kompetitor yang juga sedang progressif dalam melakukan pembebasan lahan baru untuk pengembangan maupun untuk proyek baru termasuk persaingan dalam memasarkan proyek properti yang sejenis baik varian tipe maupun market segmentasi. Ketatnya persaingan dalam memperoleh lahan baru dapat membuat Perseroan harus meningkatkan belanja modal & ketatnya persaingan dalam pemasaran juga pada akhirnya dapat menekan margin keuntungan.

Risiko Permodalan

Pengembangan perkotaan memerlukan modal yang besar, kemudian Perseroan dalam mendapatkan dana untuk pengembangan, perolehan tanah, dan pembangunan memerlukan suatu rencana yang matang, karena dana-dana tersebut akan dicapai dalam jangka panjang. Perseroan tidak dapat menjamin akan tersedianya dana yang cukup untuk membiayai proyek secara jangka panjang. Terdapat risiko pertumbuhan Perseroan akan terhambat apabila pinjaman dana tidak bisa didapatkan dari Perbankan dan/atau pasar modal yang pada akhirnya dapat menurunkan jumlah pendapatan dan laba Perseroan dimasa yang akan datang.

RisikoPenyelesaianProyek

Pada saat ini Perseroan akam melakukan pengembangan proyek komersial & kawasan pemukiman terpadu sesuai dengan konsep yang telah direncanakan. Dimasa yang akan datang terdapat risiko terhambatnya penyelesaian proyek secara keseluruhan hingga menghambat progress kawasan terpadu tersebut, seperti misalnya penyelesaian fasilitas-fasilitas. Dimasa mendatang Perseroan akan mengembangkan proyek yang akan mengusung konsep mixed use yakni selain sebagai sarana tempat tinggal namun memiliki fasilitas lain seperti adanya pusat perbelanjaan, rekreasi, restoran dan sebagainya yang saat ini akan dikembangkan di daerah Bogor.

Berbeda dengan rencana pengembangan produk rumah tapak, dalam rencana pembangunan produk apartemen mid rise maupun high rise harus dimulai begitu terbitnya keputusan untuk mengembangkan produk tersebut. Dengan demikian, rencana produk apartemen mid rise maupun high rise membutuhkan alokasi dana besar, dan memiliki risiko serapan sehubungan dengan unit yang dipasarkan dan mungkin tidak terjual sesuai rencana. Akibatnya, dapat terjadi arus kas negatif dan proyek tidak berjalan sesuai rencana.

Risiko Perubahan Selera Pasar

Bisnis Properti terkait erat dengan trend desain bangunan pada suatu masa tertentu. Hal ini menyebabkan terjadinya risiko dimana bangunan yang telah dibangun sesuai desain atau model tertentu menjadi tidak sesuai dengan selera pasar.

Risiko Dalam Pemilihan Mitra Subkontraktor / Supplier

Keberhasilan suatu proyek tidak akan lepas dari prestasi subkontraktor atau supplier yang menjadi mitra Perseroan. Karena ini, mencari dan menentukan mitra subkontraktor atau supplier merupakan risiko yang perlu menjadi perhatian.

RisikoPembayaranKonsumen

Penjualan pada bisnis realty sangat terkait dengan Kredit Kepemilikan Rumah (KPR) atau Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA), dimana sekitar 80% pembelian terhadap Perseroan melalui KPR atau KPA. Apabila sesuatu terjadi kepada kondisi makro ekonomi dalam tingkat global atau nasional, peningkatan suku bunga maupun pembatasan penyaluran kredit akan terjadi secara otomatis yang dapat menyebabkan menurunnya perolehan pesanan Perseroan.

58

Lebih lanjut, sisa pendapatan Perseroan berasal dari konsumen Perseroan, dimana dalam hal konsumen Perseroan gagal dalam melakukan pembayaran kepada Perseroan, hal ini akan memberikan dampak negatif kepada arus kas dan kinerja keuangan Perseroan.

RisikoPembayaran Pihak Ketiga

Risiko pembayaran khususnya terjadi pada bidang usaha konstruksi, dimana jika pemberi kerja menunda atau tidak membayar biaya proyek, cost of fund dapat meningkat dan piutang menjadi bermasalah, baik piutang usaha maupun piutang retensi. Risiko ini akan berdampak negatif terhadap cash flow perusahaan. Resiko pembayaran khususnya terjadi pada konsumen yang membeli unit property dengan skema installment / soft cash dimana jika terjadi kendala kondisi keuangan dari konsumen maka akan berdampak negatif terhadap cash flow Perusahaan dan akan meningkatkan piutang bermasalah / macet pada Perseroan.

Risiko Pasokan dari Pemasok Perseroan

Perseroan memerlukan pasokan bahan baku dari para pemasok Perseroan sehingga Perseroan memiliki ketergantungan kepada para pemasok Perseroan, dimana dalam hal Perseroan mengalami kesulitan perolehan bahan baku, maka hal ini dapat memberikan dampak negatif kepada operasional dan kinerja keuangan Perseroan

RisikoPemeliharaandanManajemenProperti

Perseroan perlu untuk melaksanakan pemeliharaan secara insidentil dan periodic terhadap propertinya, terutama apartemen dalam rangka menjaga kepuasan konsumen Perseroan. Namun, Perseroan tidak dapat memastikan apakah seluruh konsumen Perseroan puas terhadap kondisi properti dan manajemen properti Perseroan, dan oleh karenanya terdapat risiko terjadinya komplain/keluhan dari konsumen Perseroan yang apabila terjadi dalam skala besar, hal ini dapat memberikan dampak negatif kepada operasional dan kinerja keuangan Perseroan.

Risiko Likuiditas

Perseroan menggunakan fasilitas kredit dari perbankan untuk membiayai biaya konstruksi proyek Perseroan, oleh karenanya, Perseroan memiliki risiko ketidakmampuan untuk mengembalikan kewajiban keuangan Perseroan kepada para krediturnya dalam hal Perseroan menghasilkan arus kas operasional yang kurang memadai, dimana dalam hal ini terjadi, hal ini akan memberikan dampak negatif kepada reputasi, operasional, dan kinerja keuangan Perseroan.

Risiko Perubahan Standar Akuntansi

Perseroan memiliki risiko perubahan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia, dimana dalam hal terjadi perubahan standar akuntansi yang mengubah metode pencatatan penjualan Perseroan, hal ini dapat mempengaruhi penjualan serta profitabilitas Perseroan di masa yang akan datang.

RisikoFluktuasiHargaPenjualandanProfitabilitas

Dalam rangka menjaga daya saing Perseroan, Perseroan memberikan harga penjualan yang kompetitif. Di lain sisi biaya konstruksi Perseroan bergantung pada harga yang diberikan oleh kontraktor-kontraktor yang ditunjuk oleh Perseroan. Oleh karenanya Perseroan memiliki risiko fluktuasi harga penjualan dan profitabilitas yang dapat mempengaruhi operasional dan kinerja keuangan Perseroan.

59

C. Risiko Umum

RisikoMelambatnyaPertumbuhanEkonomiatauPertumbuhanEkonomiNegatifdiIndonesia

Seiring dengan proses globalisasi, kondisi ekonomi nasional terpengaruh oleh berbagai kejadian internasional. Kemajuan teknologi, akses informasi yang luas serta meningkatnya perputaran dana investasi dalam jumlah yang sangat besar memungkinkan adanya pergerakan pasar dunia yang sangat signifikan dan cepat tanggap terhadap berbagai perubahan yang terkait dengan politik dan sosial ekonomi. Krisis keuangan di tahun 2008, yang sebagian dipicu oleh krisis subprime mortgage di Amerika Serikat, telah menyebabkan runtuhnya beberapa lembaga keuangan besar di negara tersebut dan dengan cepat berkembang menjadi krisis kredit global. Krisis ini mengakibatkan kegagalan pada beberapa bank Eropa dan menurunnya indeks saham di berbagai bursa efek dan rontoknya harga pasar saham dan komoditas di seluruh dunia, termasuk Indonesia.

Walau ditopang oleh kondisi fundamental yang lebih baik, ekonomi Indonesia mulai merasakan pengaruh daripada krisis global tersebut secara tidak langsung untuk jangka pendek. Kegiatan investasi di Indonesia berkurang pada saat awal terjadinya krisis tersebut disebabkan adanya pergerakan dana keluar dari Indonesia guna menutupi kerugian di negara-negara asal investasi tersebut. Hal ini berakibat pada melambatnya penyerapan tenaga kerja serta penurunan daya beli masyarakat di kalangan ekonomi menengah dan bawah, yang pada akhirnya berimbas pada melambatnya pertumbuhan ekonomi nasional. Keadaan tersebut dapat berpengaruh negatif pada kegiatan usaha konstruksi di Indonesia, ditandai dengan menurunnya permintaan proyek-proyek konstruksi di tengah ketidakpastian pemulihan ekonomi dunia paska krisis tersebut. Penurunan tingkat perekonomian Indonesia tersebut dapat menurunkan hasil dari kegiatan operasional dan prospek usaha Perseroan.

Risiko Kondisi Politik Indonesia

Risiko politik umumnya berkaitan erat dengan pemerintahan serta situasi politik dan keamanan di suatu Negara. Kondisi politik yang tenang dan stabil merupakan prasyarat perkembangan usaha dan bisnis. Unjuk rasa atau demonstrasi seringkali dilakukan dalam upaya merepresentasikan hak suara atau penyampaian pendapat.

Demokrasi atau unjuk rasa ini jika dilakukan secara negatif, seperti perusakan terhadap properti publik maupun milik pribadi yang kemudian diliput oleh media baik nasional maupun internasional akan meningkatkan ketidakamanan terhadap Indonesia, yang kemudian secara langsung akan mempengaruhi tingkat kunjungan.

Kondisi politik yang tidak stabil yang terjadi secara terus menerus, secara langsung ataupun tidak langsung, akan dapat mempengaruhi secara negatif kinerja keuangan Perseroan.

RisikoPerubahanKebijakanatauPeraturanPemerintah

Risiko ini dapat timbul untuk proyek-proyek yang berasal dari Pemerintah ataupun BUMN/BUMD sehubungan dengan ditangguhkannya pelaksanaan proyek tersebut akibat perubahan kebijakan Pemerintah. Hal ini akan berpengaruh terhadap tertundanya pekerjaan/proyek tersebut, sehingga dapat mengurangi pendapatan Perseroan.

Selain itu perubahan peraturan perundang-undangan yang mengatur mengenai industri properti, yang mana hal tersebut dapat berdampak material pada kegiatan operasional Perseroan.

RisikoTerjadinyaBencanaAlam

Kegiatan usaha Perseroan terletak di Indonesia, di mana sebagian dari wilayahnya rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, letusan gunung berapi, kekeringan atau peristiwa-peristiwa lainnya. Sejumlah bencana alam terjadi di Indonesia, termasuk tsunami, gempa bumi dan banjir telah terjadi di beberapa propinsi di Indonesia.

60

Dengan banyaknya kejadian bencana alam, hal ini dapat memberikan potensi kerusakan pada bangunan dan proyek khususnya berkaitan dengan proyek pembangunan properti yang sedang dalam proses pengerjaan oleh Perseroan sehingga hal ini dapat mempengaruhi secara negatif pada kinerja operasional dan pada akhirnya pada kinerja keuangan Perseroan. Tidak terdapat kepastian bahwa semua proyek-proyek tersebut memiliki pertanggungan asuransi yang memadai untuk mengganti kerugian akibat bencana alam tersebut.

Risiko Keamanan

Stabilitas kondisi keamanan merupakan faktor penting untuk diperhatikan oleh Perseoran, karena hal ini merupakan salah satu faktor yang mempengaruhi iklim investasi dan kepercayaan investor. Ketidakstabilan keamanan juga dapat mengakibatkan berkurangnya penyewa properti yang dimiliki oleh Perseroan (penyewa apartemen). Sehingga akan berpotensi menurunkan pendapatan Perseroan.

Risiko Faktor Sosial

Dalam menjalankan usahanya, konflik dengan warga sekitar proyek sebelum pembangunan dilakukan merupakan risiko yang dihadapi oleh Perseroan. Risiko ini dapat timbul karena terjadinya dengketa tanah. Oleh karena itu Perseroan perlu terlebih dahulu melakukan sosialisasi kepada warga di area pembangunan.

D. Risiko Yang Berhubungan Dengan Investasi Pada Saham Perseroan

Risiko Terkait Likuiditas Saham Perseroan

Terdapat risiko terkait tidak likuidnya saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini, mengingat jumlah saham yang ditawarkan Perseroan tidak terlalu besar. Selanjutnya, meskipun Perseroan akan mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia, tidak ada jaminan bahwa saham Perseroan yang diperdagangkan akan aktif atau likuid karena terdapat kemungkinan bahwa saham Perseroan akan dimiliki satu atau beberapa pihak tertentu yang tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksi apakah pasar dari saham Perseroan akan aktif atau likuiditas saham Perseroan akan terjaga.

Risiko Terkait Fluktuasi Harga Saham Perseroan

Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham mungkin dapat berfluktuasi dan mungkin dapat diperdagangkan pada harga di bawah Harga Penawaran yang ditentukan setelah proses penawaran awal dan berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana dapat berfluktuasi secara tajam, dikarenakan berbagai faktor antara lain :

• Perserpsi atas prospek usaha Perseroan dan industri properti secara umum;• Perbedaan antara hasil keuangan dan operasi Perseroan dibandingkan ekspektasi para investor

dan analis;• Pengumuman dari Perseroan terkait Joint Venture;• Perubahan pada rekomendasi atau persepsi analis terhadap Perseroan atau Indonesia;• Perubahan kondisi makro Indonesia, kondisi politik dan sosial secara umum di Indonesia; • Putusan akhir atas suatu litigasi yang sedang berjalan atau yang akan terjadi di masa mendatang;• Perubahan harga efek bersifat ekuitas dari perusahaan-perusahaan asing (khususnya Asia) dan

perusahaan di negara berkembang;• Fluktuasi harga saham-saham di pasar modal;• Perubahan kondisi Pasar Modal Indonesia yang berfluktuasi baik karena faktor domestik maupun

pengaruh pasar modal negara lain;• Pengumuman oleh Perseroan mengenai aksi korporasi seperti akuisisi, aliansi strategis, kerjasama

atau divestasi yang signifikan;• Adanya keterbukaan informasi atas transaksi yang sifatnya material yang diumumkan Perseroan;• Penjualan saham yang dilakukan oleh Pemegang Saham Utama dan/atau Pemegang Saham

Pengendali Perseroan.• Keterlibatan Perseroan dalam proses pengadilan atau sengketa.

61

RisikoKemampuanPerseroanMembayarDividendiMasaDepanakanBergantungPadaLabaDitahan,KondisiKeuangan,ArusKasdanKebutuhanModalKerjadiMasaDepan

Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain saldo laba ditahan, pencadangan, kondisi keuangan, arus kas dan kebutuhan modal kerja, serta belanja modal. Selain itu, kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak membagikan dividen.

Perseroan dapat mengalami pengeluaran atau pembayaran kewajiban yang dapat mengurangi atau menghilangkan ketersediaan kas untuk pembagian dividen.

Beberapa faktor tersebut dapat berdampak pada kemampuan Perseroan untuk membayar dividen kepada pemegang sahamnya, sehingga Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan akan dapat membagikan dividen atau Direksi Perseroan akan mengumumkan pembagian dividen.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN

62

BAB VIII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Setelah laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan.

Tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian Perseroan laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (tidak di audit) dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh WilliamSuriaDjajaSalim,M. Ak., CA., CPA, berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 2016, masing-masing telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan yang ditandatangani oleh Drs.DodyHapsoro,CPA,CA dan KAP Abdul Muntalib dan Yunus yang ditandatangani oleh Drs. Yunus Pakpahan, Ak, MM, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini, beserta catatan atas laporan – laporan tersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

63

BAB IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

1. RIWAYAT PERSEROAN

PT Diamond Citra Propertindo, Tbk (“Perseroan”) adalah sebuah perseroan terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo No. 86, tanggal 29 Desember 2014, yang dibuat di hadapan Dewi Kusumawati, SH, Notaris di Jakarta Barat dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 6 Januari 2015 berdasarkan pengesahan Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0000274.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 6 Janurari 2015 dan telah didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU-0000643.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015 (”Akta Pendirian”).

Pada saat pendirian, struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan berdasarkan Akta Pendirian, adalah sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp1.000.000,- per saham


Modal Dasar 10.000 10.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. Adam 4.600 4.600.000.000 92,002. Tjandra Tjokrodiponto 250 250.000.000 5,003. Bayu Setiawan 150 150.000.000 3,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 5.000 5.000.000.000 100,00Saham dalam Portepel 5.000 5.000.000.000

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar yang dimuat dalam Akta Pendirian Perseroan telah mengalami beberapa perubahan yang mana terakhir, termasuk perubahan atas seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan UUPT dan Peraturan Bapepam-LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, (”Akta Tbk”) , dimana yang telah: a. disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan

No. AHU-0080931.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019;


Akta Tbk memuat persetujuan pemegang saham sebagai berikut:a. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham

Perseroan kepada masyarakat (“Penawaran Umum”) dan mencatatkan saham-saham Perseroan tersebut pada Bursa Efek Indonesia;

b. Menyetujui perubahan status Perseroan dari suatu Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka dan menyetujui perubahan nama Perseroan menjadi PT. DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk;

c. Menyetujui untuk mengubah nilai nominal saham Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah) per saham;

64

d. Menyetujui untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya 2.155.715.000 (dua milar seratus lima puluh lima juta tujuh ratus lima belas ribu) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah) dan menerbitkan Waran Seri I sebanyak-banyaknya 1.616.786.250 (satu miliar enam ratus enam belas juta tujuh ratus delapan puluh enam ribu dua ratus lima puluh) yang diberikan secara cuma-cuma kepada Masyarakat yang membeli saham baru dalam Penawaran Umum dan Waran Seri I ini dapat dialihkan dan/atau diperjualbelikan secara terpisah dari saham baru tersebut, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan; - Sehubungan dengan keputusan tersebut selanjutnya para pemegang saham Perseroan

dengan ini menyetujui dan menyatakan melepaskan haknya untuk membeli terlebih dahulu atas penawaran atau penjualan saham baru dalam rangka Penawaran Umum kepada masyarakat melalui Pasar Modal tersebut di atas;

e. Menyetujui untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal, serta saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham (selain pemegang saham masyarakat) Perseroan, Waran Seri I dan saham-saham hasil pelaksanaan Waran Seri I, pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif yang dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal Indonesia, sesuai dengan ketentuan dan peraturang-peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut;

f. Menyetujui perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, dan mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru, terhitung sejak tanggal terakhir ditandatanganinya Keputusan ini

g. Menyetujui Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Ketentuan Peraturan Bapepam LK Nomor IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris, termasuk mengubah maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan sehingga mencerminkan adanya kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perseroan;

h. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham, penerbitan Waran Seri I, pengeluaran saham atas pelaksanaan Waran Seri I kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas :• untuk menetapkan Harga Penawaran atas saham-saham yang akan ditawarkan dalam

Penawaran Umum; • untuk menetapkan penggunaan dana atas dana yang diperoleh melalui Penawaran Umum; • untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan

dan disetor penuh, serta Waran Seri I, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

• mendaftarkan saham-saham dan Waran Seri I dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut;

• hal-hal lain yang berkaitan;i. Memberikan kuasa kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan

dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan dalam akta tersebut, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan pengeluaran saham atas pelaksanaan Waran Seri I tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dan nama pemegang saham hasil Penawaran Umum telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham;

65

MaksuddanTujuan



a. Kegiatan Usaha Utama :• usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat,


• usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik bulanan atau tahunan, termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahandan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah

b. Kegiatan Usaha Penunjang• selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud diatas, Perseroan dapat melakukan

kegiatan usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan, untuk mendukung terlaksananya kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud diatas.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN ANAK USAHA PERSEROAN

Pada tanggal 24 Juli 2019 Perseroan telah melakukan pengambilalihan saham dalam ARBA yang mengakibatkan perubahan pengendalian dalam ARBA. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan memiliki 99,44% dari seluruh modal disetor ARBA yang menjadikan Perseroan sebagai pemegang saham pengendali dalam ARBA.

Pengambilalihan ARBA yang dilakukan oleh Perseroan berakibat kepemilikan Perseroan di ARBA meningkat secara signifikan. Dengan pengambilalihan ini maka produk Perseroan menjadi semakin terdiversifikasi dan tidak terbatas hanya pada hunian vertikal bersifat high rise dan rumah tapak, namun juga pada hunian midle rise dan low rise. Dengan diversifikasi produk maka pangsa pasar produk Perseroan menjadi semakin banyak sehingga kedepannya di harapkan bisa meningkatkan kemampuan dan sayap perusahaan dalam mengembangkan bisnis. Peningkatan Perseroan dalam mengembangkan bisnis di dukung oleh berbagai pengalaman yang dimiliki Perseroan dalam mengembangkan berbagai jenis hunian baik bersifat vertikal high rise, rumah tapak, serta hunian midlle rise dan low rise.

66

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Perkembangan kepemilikan saham Perseroan dalam 3 (tiga) tahun terakhir sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

2017

KeteranganNilai Nominal Rp1.000.000 per saham


Modal Dasar 20.000 20.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Karya Permata Inovasi Indonesia 9.500 9.500.000.000 95,002. Tjandra Tjokrodiponto 500 500.000.000 5,00Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 10.000 10.000000.000 100,00Saham dalam Portepel 10.000 10.000000.000

2018

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tahun 2018.

2019

Terdapat 2 kali perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan yang masing-masing tertanggal 24 Juli 2019 dan 10 Oktober 2019.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.109 tanggal 22 Juli 2019, yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk Siregar, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan AHU-0041094.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0118517.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019:



Modal Dasar 402.400 402.400.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII) 99.900 99.900.000.000 99,302. Tjandra Tjokrodiponto 700 700.000.000 0,70Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 100.600 100.600.000.000 100,00Saham dalam Portepel 301.800 301.800.000.000

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan AHU-0080931.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019, pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Suratnya Nomor AHU-AH. 01.03-0343879 tanggal 10 Oktober 2019:




67

STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN

Pada saat prospektus ini diterbitkan, pihak pengendali dan pemegang saham utama (Ultimate shareholder) Perseroan adalah Bapak Adam sebagai pemegang saham mayoritas di CPI. Kemudian CPI (95,8%) dan Bapak Bayu Setiawan (4,2%) secara bersama-sama memiliki 99,3% saham Perseroan melalui KPII.

2. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Berdasarkan AAkta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan AHU-0080931.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019, pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Suratnya Nomor AHU-AH. 01.03-0343879 tanggal 10 Oktober 2019. susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut:

KomisarisKomisaris Utama : AnisahKomisaris : Tjandra TjokrodipontoKomisaris Independen : Iwan Gunarwan Baroto

DireksiDirektur Utama : Adam Direktur : Bayu SetiawanDirektur : Kasimun

Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya.

68

Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris

1. Dewan Komisaris bertugas: a. melakukan pengawasan dan bertanggungjawab atas pengawasan terhadap kebijakan

pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi;

b. memberikan persetujuan atas rencana kerja tahunan Perseroan, selambat-lambatnya sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang;

c. melakukan tugas yang secara khusus diberikan kepadanya menurut Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau berdasarkan keputusan RUPS;

d. melakukan tugas, wewenang dan tanggung jawab sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan keputusan RUPS;

e. meneliti dan menelaah laporan tahunan yang dipersiapkan oleh Direksi serta menandatangani laporan tahunan tersebut;

f. mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran.

g. melaksanakan fungsi nominasi dan remunerasi sesuai dengan ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

2. Sehubungan tugas Dewan Komisaris , maka Dewan Komisaris berkewajiban :a. Mengawasi pelaksanaan rencana kerja tahunan Perseroan.b. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, dan dalam hal Perseroan menunjukkan gejala

kemunduran yang mencolok, segera melaporkan kepada RUPS dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh

c. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenaI setiap persoalan lainnya yang dianggap penting bagi pengelolaan Perseroan

d. Melakukan tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPSe. Memberikan tanggapan atas laporan berkala Direksi dan pada setiap waktu yang diperlukan

mengenai perkembangan Perseroan.

3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya

4. Jika dianggap perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas atas beban Perseroan.

5. Pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan

6. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut dianggap bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.

7. Pemberhentian sementara itu wajib diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan dengan disertai alasan dari tindakan tersebut

69

8. Dalam jangka waktu paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, Dewan Komisaris wajib untuk menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan pemberhentian sementara tersebut, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal seluruh anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersangkutan. Apabila RUPS tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan berhak menduduki kembali jabatannya

9. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi, maka ntuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara mereka atas tanggungan mereka bersama.

10. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan

11. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu, sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar ini atau keputusan RUPS

Tugas dan tanggung jawab anggota Direksi

1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dan dalam mencapai maksud dan tujuan Perseroan.

2. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.

3. Tugas pokok Direksi adalah : a. Memimpin, mengurus dan mengendalikan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perseroan serta senantiasa berusaha meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perseroan; b. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perseroan; c. Menyusun rencana kerja tahunan yang memuat anggaran tahunan Perseroan dan wajib

disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris, sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Direksi dapat membentuk komite dan berkewajiban melakukan evaluasi terhadap kinerja komite tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan, serta untuk mendukung pelaksanaan prinsip tata kelola perusahaan yang baik oleh Perseroan, Direksi berkewajiban membentuk, serta berwenang untuk mengangkat dan memberhentikan sekretaris perusahaan atau susunan unit kerja sekretaris perusahaan berikut penanggung jawabnya.

4. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian Perseroan yang disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian anggota Direksi dalam menjalankan tugasnya. Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian Perseroan apabila dapat membuktikan : a. kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; b. telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian

untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; c. tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan

pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan d. telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

70

5. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan-pembatasan yang ditetapkan dalam ayat 6 Pasal ini, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.

6. Perbuatan-perbuatan Direksi sebagai berikut : a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang

Perseroan di Bank) kecuali dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari; b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di

luar negeri; c. mengikat Perseroan sebagai penjamin/penanggung; d. menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas benda tidak bergerak milik Perseroan

yang nilainya kurang dari 50% (lima puluh persen) dari aset Perseroan; e. membeli, menerima pengoperan/penyerahan atau cara lain memperoleh hak-hak atas benda

tidak bergerak;f. menjaminkan harta kekayaan Perseroan dengan nilai kurang dari 50% (lima puluh persen) dari

total seluruh harta kekayaan Perseroan dalam 1 (satu) tahun buku, dengan memperhatikan ketentuan ayat 7 Pasal ini;

harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

7. Untuk menjalankan perbuatan hukum:a. mengalihkan, melepaskan hak yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku;

b. atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang jumlahnya lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah kekayaan bersih Perseroan atau merupakan seluruh harta kekayaan Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain;

8. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS

9. a. Seorang anggota Direksi tidak berwenang mewakili:a. terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang

bersangkutanb. anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan

kepentingan Perseroanc. anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk sementara terhitung sejak

keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan :1) terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian

sementara tersebut; atau2) lampaunya jangka waktu

b. yang berhak mewakili Perseroan adalah:a. anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan;b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan

dengan Perseroan; atauc. pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan

Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

10. a. Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan;

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalanagan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka seorang anggota Direksi lainnya yang ditunjuk secara tertulis dari Direktur Utama, berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan

71

11. Tanpa mengurangi tanggung jawabnya, Direksi untuk perbuatan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kepadanya kekuasaan atas tindakan tertentu yang diatur dalam suatu surat kuasa, wewenang yang demikian harus dilaksanakan sesuai dengan Anggaran Dasar.

12. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah tidak sah

13. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi

14. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan yang ditetapkan oleh RUPS

Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Komisaris

Komisaris Utama, 42 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir 22 Juni 1977 Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak 2014.

Beliau menyelesaikan pendidikan di Universitas Negeri Jakarta pada tahun 2000.

Beliau membantu mengembangkan berbagai perumahan yang dikembangkan oleh group Perseroan.

Pengalaman kerja:

2003 – sekarangKomisaris Utama Karya Permata Inovasi Indonesia

2015 – sekarang Komisaris Utama Perseroan

Tjandra TjokrodipontoKomisaris, 46 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir 3 Juli 1973. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak 2014

Beliau menyelesaikan pendidikan di Beijing Polytechiteque pada tahun 1999, Teknik Industri Institut Teknologi Bandung pada Tahun 1997 dan dari Universitas Tama di bidang Financial Management pada tahun 1994.

Pengalaman kerja:

1993 – 2003Banker Citibank N.A

2003 – 2010Insurance and Investment PT Asuransi AXA Indonesia

2011 – sekarangKomisaris Karya Permata Inovasi Indonesia

2015 – sekarang Komisaris Perseroan

72

Iwan Gunarwan BarotoKomisaris Independen, 54 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir 14 Januari 1965 Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Oktober 2019

Beliau menyelesaikan pendidikan Jurusan Teknik Arsitektur dari Universitas Gajah Mada Pada Tahun 1989 dan Management Studies dari Jakarta Institute Pada Tahun 1998.

Pengalaman kerja:

1988 – 1990Dosen Universitas Islam Indonesia Yogyakarta

1988 – 1990Arsitek PT Team-7 Titimatra Tujutama

1990-1996Project Manager PT Pembangunan Perumahan

1997-1998Manajer Teknik PT Sinar Rasa Kencana

1998-2002Project Manajer PT Mitra Maraditta Jakarta

2002-2004Project Manajer PT Parama Matra Widya

2004-2004Project Manajer PT Jhoswa Graha Wiranusa

2004-2006General Manager PT Mutiara Permata Biru

2006-2008Manajer Teknik PT Sentra Menara Hijau

2008 – sekarangGeneral Manager PT Cipta Maju Property

2019 - sekarangKomisaris Independen Perseroan

73

Direksi:

AdamDirektur Utama, 44 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir 9 Desember 1974, menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2014.

Beliau menyelesaikan pendidikan Manajemen dengan gelar Sarjana Ekonomi di Universitas Pancasila pada tahun 1997.

Beliau mengembangkan berbagai perumahan yang dikembangkan oleh group Perseroan.

Pengalaman kerja:

2003 – sekarangDirektur Karya Permata Inovasi Indonesia

2015 – sekarang Direktur Utama Perseroan

Bayu SetiawanDirektur, 48 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir 24 Desember 1970, menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak 2014

Beliau menyelesaikan pendidikan di bidang Teknik Sipil Polteknik Universitas Indonesia pada tahun 1992, Sarjana Teknis Sipil di Universitas Jayabaya pada tahun 1995 dan Master Business and Administration bidang Maketing di JIMS pada tahun 1998.

Beliau juga mengikuti beberapa pelatihan manajemen dan organisasi yang diadakan oleh PPM dan lembaga lainnya.

Pengalaman kerja:

1992 – 1993Project Supervisor PT Barnasduta Kencana

1993 – 1996Project Management Officer PT Tripatra

1996 – 2000 Site Manager PT Permata Medialand

2000 – 2005 Project Manager PT Permata Medialand

2005 – 2008 General Manager Property PT Permata Medialand

2008 - 2011Direktur PT Cipta Maju Property

2011 - 2013CEO & Direktur PT Karya Cantika Kusuma (Duta Putra Group)

2013 – sekarang Direktur Operasi PT Karya Permata Inovasi Indonesia

2015 – sekarangDirektur Perseroan

74

KasimunDirektur, 35 tahun, Warga Negara Indonesia

Lahir di 4 Februari 1984, menjabat Direktur Perseroan sejak 2015.

Beliau menyelesaikan pendidikan di bidang Sistem Informasi Politeknik Dharma Patria pada tahun 2007.

Beliau membantu mengembangkan berbagai perumahan yang dikembangkan oleh group Perseroan.

Pengalaman kerja:

2003 – sekarang Direktur Operasi PT Karya Permata Inovasi Indonesia

2015 – sekarangDirektur Perseroan

SifatHubunganKekeluargaanAnggotaDireksiDanAnggotaDewanKomisarisPerseroan

Sifat hubungan kekeluargaan di antara anggora Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Pemegang Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

Bahwa Anisah selaku Komisaris Utama Perseroan adalah istri dari Adam selaku Direktur Utama Perseroan. Sedangkan untuk anggota Direksi dan Komisaris Perseroan yang lainnya tidak terdapat hubungan keluarga.

3. TATA KELOLA PERUSAHAAN

Perseroan senantiasa memperhatikan dan mematuhi prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) (“Prinsip GCG”) sebagaimana diatur dalam peraturan OJK dan Bursa Efek. Terkait dengan penerapan Prinsip GCG dalam kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan Peraturan Pencatatan Bursa Efek dan peraturan-peraturan OJK, Perseroan telah memiliki alat-alat kelengkapan seperti Komisaris Independen, Sekretaris Perusahaan, Komite Audit dan Fungsi Nominasi dan Remunerasi.

Perseroan juga telah memiliki Unit Audit Internal yang berfungsi untuk melakukan pengawasan atas implementasi dari kebijakan yang telah ditetapkan oleh manajemen Perseroan.

Dewan Komisaris

Sepanjang tahun 2019, Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas-tugasnya, mencakup pengadaan rapat terkait pembahasan persoalan yang berhubungan dengan manajemen Perseroan dan mengevaluasi kinerja Perseroan dan laporan audit sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT. Dewan Komisaris juga membahas usulan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi sehubungan dengan rencana perubahan status Perseroan menjadi Perusahaan Terbuka,. Setelah Penawaran Umum Saham Perdana dinyatakan efektif, Perseroan akan mematuhi ketentuan Peraturan OJK No. 33/2014.

Selain itu, Dewan Komisaris merekomendasikan pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dengan baik, upaya untuk mencari peluang baru dalam perluasan usaha Perseroan, dan memanfaatkan kemajuan perkembangan teknologi agar tepat guna.

Selama tahun 2019, Rapat dewan komisaris sudah dilaksanakan sebanyak 8 (delapan) kali. Selanjutnya sesuai dengan POJK No. 33/2014 Dewan Komisaris Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat komisaris sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.

75

Direksi

Direksi telah melaksanakan tugas-tugasnya, mencakup pengadaan rapat terkait pembahasan persoalan yang berhubungan dengan manajemen Perseroan dan laporan audit sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT. Direksi juga membahas usulan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi sehubungan dengan rencana perubahan status Perseroan menjadi Perusahaan Terbuka. Setelah Penawaran Umum Saham Perdana dinyatakan efektif, Perseroan akan mematuhi ketentuan Peraturan OJK No. 33/2014.

Selama 2019 Direksi Perseroan telah melaksanakan rapat sebanyak 14 (empat belas) kali yang seluruhnya dihadiri secara lengkap oleh Direksi. Selanjutnya sesuai dengan POJK No. 33/2014 Direksi Perseroan diwajibkan untuk mengadakan rapat direksi sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam setiap bulan.

Sekretaris Perusahaan

Perseroan telah menunjuk Sekretaris Perusahaan berdasarkan Keputusan Direksi Nomor Keputusan 01/VI/DCP/2019 tanggal 26 Juni 2019

Untuk menghubungi Sekretaris Perusahaan Perseroan, dapat disampaikan ke:Nama : Muhammad RezaJabatan : Corporate Secretary/ Sekretaris PerusahaanAlamat : Jl. Palakali Raya Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok, Provinsi Jawa BaratTelepon : (021) 2941 5959Email : [email protected]

Adapun fungsi dan/atau tanggung jawab dari Sekretaris Perusahaan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 35/ 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten dan Perusahaan Publik, antara lain Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi :• mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di

bidang pasar modal;• memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan

peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal;• membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi:

- keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan;

- penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu;- penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;- penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan- pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

• sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.

• Sesuai Peraturan OJK No. 35/2014, Sekretaris Perusahaan dilarang merangkap jabatan apapun di emiten atau perusahaan publik lain. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Muhammad Reza selalku Sekretaris Perusahaan Perseroan tidak sedang merangkap jabatan apapun di emiten atau perusahaan publik lain.

Komite Audit

Perseroan telah membentuk Komite Audit yang anggota-anggotanya diangkat berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor 01-DEKOM/01/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019 dan memiliki Piagam Komite Audit. Masa jabatan Ketua dan anggota Komite Audit tidak boleh lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar dan dapat dipilih kembali hanya untuk 1 (satu) periode berikutnya.

76

Susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut:

Ketua : Iwan Gunarwan Baroto (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan)Anggota : Ermida Lindra S.EAnggota : Lucky Kurniati

Tugas dan Tanggung jawab Komite Audit berdasarkan Peraturan OJK No. 55/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, meliputi :1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik

dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan Perseroan.

2. Melakukan penelaahan atas ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan Perseroan.

3. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya.

4. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan imbalan jasa.

5. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal.

6. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan.7. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan

kepentingan Perseroan.8. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/2015, Komite Audit mengadakan rapat secara berkala paling sedikit 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan.

Wewenang Komite Audit menurut Peraturan OJK No. 55/2015, meliputi :1. Mengakses dokumen, data dan informasi Perseroan tentang karyawan, dana, aset, dan sumber

daya Perseroan yang diperlukan.2. Melakukan komunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan

fungsi audit internal (Unit Audit Internal), manajemen risiko, dan akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit.

3. Apabila diperlukan, dengan persetujuan Dewan Komisaris, Komite Audit dapat mempekerjakan tenaga ahli yang independen diluar anggota Komite Audit untuk membantu pelaksanaan tugasnya.

4. Melaksanakan kewenangan lain yang diberikan Dewan Komisaris.

Unit Audit Internal

Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal (UAI) Perseroan dan Piagam Internal Audit Perseroan telah ditetapkan oleh Direktur Utama Perseroan pada tanggal 1 Oktober 2019. Adapun susunan Unit Audit Internal pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 247HRD/XII/2019 tertanggal 2 Desember 2019 Auditor Internal merangkap Kepala UAI adalah : Dedeh Kurniasih

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, maka:

Tujuan pembentukan Unit Audit Internal adalah memberikan pandangan independen dan obyektif, dengan tujuan untuk meningkatkan nilai dan memperbaiki operasional Perseroan, melalui pendekatan yang sistematis, dengan cara mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas manajemen risiko, pengendalian, dan proses tata kelola perusahaan.

77

Kepala Unit Audit Internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama. Auditor Internal yang duduk dalam Unit Audit Internal bertanggung jawab secara langsung kepada Kepala Unit Audit Internal. Auditor Internal dilarang merangkap tugas dan tanggung jawab terkait pelaksanaan kegiatan operasional Perseroan maupun Anak Perusahaannya.

Unit Audit Internal memiliki tugas dan tanggung jawab antara lain meliputi:• Menyusun dan melaksanakan Rencana Audit Internal Tahunan;• Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai

dengan kebijakan perusahaan;• Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,

operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya;• Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada

semua tingkatan manajemen;• Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direksi dan Dewan

Komisaris;• Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah

disarankan;• Bekerja sama dengan Komite Audit;• Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya;• Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.

Wewenang Unit Audit Internal adalah :• Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang perusahaan terkait dengan tugas dan

aktivitasnya;• Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit

serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;• Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite

Audit ; dan• Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.

Masa tugas anggota Unit Audit Internal adalah sampai dengan diberhentikan oleh Direksi.

Fungsi Nominasi dan Remunerasi

Sesuai dengan Pedoman Dewan Komisaris Dalam Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi yang telah ditandatangani Dewan Komisaris pada tanggal 8 November 2019 , Perseroan menyatakan bahwa terhadap pelaksanaan fungsi Nominasi dan Remunerasi tidak dibentuk Komite Nominasi dan Remunerasi tersendiri, karenanya pelaksanaan fungsi Nominasi dan Remunerasi dijalankan oleh Dewan Komisaris, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi.

Adapun tugas dan tanggung jawab dalam melaksanakan fungsi Nominasi dan Remunerasi yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan antara lain sebagai berikut :

Terkait dengan fungsi Nominasi:1. Memberikan rekomendasi mengenai:

a. komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;b. kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses Nominasi; danc. kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

2. Melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;

3. Memberikan rekomendasi mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan

4. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

78

Terkait dengan fungsi Remunerasi:1. Memberikan rekomendasi mengenai:

a. struktur Remunerasi;b. kebijakan atas Remunerasi; danc. besaran atas Remunerasi;

2. Melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi yang diterima masing-masing anggotaDireksi dan/atau anggota Dewan Komisaris

Manajemen Risiko

Program manajemen risiko Perseroan dan Entitas Anak secara keseluruhan difokuskan untuk meminimalkan dampak yang berpotensi merugikan kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak melalui langkah-langkah:

a. Risiko Penurunan Permintaan Pasar Akan Properti

Dalam hal ini perseroan mengantisipasi penurunan yang akan terjadi akibut lesuya permintaan akan properti dengan menyisakan sebagian dari unit untuk dijadikan recurring income atau pendapatan berjalan. Area komersil dan unit sewa akan menjadi solusi bagi Perseroan dan Entitas Anak untuk tetap bisa menjalankan bisnis walau dalam bisnis utama yaitu penjualan unit sedang dalam kondisi lemah.

Selain dengan adanya recurring income, harga yang kompetitif dibandingkan pesain yang lain juga menjadi cara tersendiri untuk tetap bisa memitigasi akan risiko penurunan permintaan pasar.

Selain daripada itu salah satu langkah untuk risiko penurunan permintaan pasar, adalah dengan mengurangi biaya berlebih pada saat permintaan properti sedang turun adalah dengan menekan biaya fixed cost. Untuk itu, dalam setiap pengerjakan suatu proyek Perseroan akan menggunakan mitra/sub-kontraktor untuk pengerjaannya.

b. Risiko Persaingan Usaha

Dalam meminimalisir persaingan usaha yang semakin ketat. Perseroan terus berinovasi dengan terus mengembangkan produk yang disesuaikan dengan kondisi pasar dan target pasar yang ada. Hal tesebut dilakukan agar bisa menjadi nilai kompetitif dibandingkan perusahaan dalam industri sejenis.

Dengan harga yang kompetitif, Perseroan juga memberikan gimmick berupa bonus, kemudahan dalam pembelian, pembayaran dan sebagainya untuk tetap menjaga hubungan baik kepada konsumen.

c. Risiko Penyelasaian Proyek

Dalam menyelesaikan suatu proyek tentu Perseroan telah memperhitungkan berbagai aspek terutama dalam masalah legalitas dan pendanaan. Perseroan dalam hal ini melakukan perencananaan yang matang dan penuh kehati-hatian agar suatu proyek tetap terlaksana sampai dengan akhir.

d. Risiko Perubahan Selera Pasar

Perseroan dalam hal ini terus aktif untuk mengikuti trend dan kecenderungan pasar yang ada. Mengingat bahwa keberagaman yang ada, tekhnologi yang baru, peraturan yang diterapkan pemerintah dan lain sebagainya akan sangat berpengaruh kepada selera masyarakat terutama masyarakat modern saat ini.

e. Risiko Pemilihan Mitra Subkontraktor / Supplier

Mitra Sukontraktor/supplier menjadi hal yang juga tidak kalah penting demi keberlangsungan proyek yang sedang dikembangkan Perseroan. Untuk menjamin kualitas suatu proyek Perseroan terus aktif melakukan evaluasi dan pengawasan serta memberikan syarat-syarat khusus kepada Mitra Sukontraktor/supplier agar sesuai dengan tujuan Perseroan.

79

f. Risiko Pembayaran Konsumen

Perseroan melakukan penetrasi kepada masyarakat dengan memberikan benefit kepada nasabah yang melakukan pembayaran secara cash keras atau menggunakan KPA. Sedangkan untuk cash bertahap akan memunculkan risiko kredit konsumen.

g. Risiko Pembayaran

Perseroan akan semaksimal mungkin meminimalisir pengguaan cash bertahap dalam setiap transaksi kepada konsumen. Untuk itu, Perseroan akan dengan seksama, teliti dan mendeteksi risiko dari calon konsumen yang akan melakukan pembayaran secara bertahap agar tidak terjadi kegagalan di kemudian hari.

h. Risiko Pasokan dari Pemasok Perseroan

Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan senantiasa menjaga hubungan yang baik dengan para pemasok utama Perseroan, dan memperluas pasokan Perseroan dalam rangka mengurangi ketergantungan Perseroan kepada pemasok Perseroan.

i. Risiko Pemeliharaan dan Manajemen Properti

Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan akan melaksanakan pemeliharaan periodik secara berkesinambungan dan menerapkan manajemen yang handal dan berpengalaman di proyek-proyek Perseroan dalam rangka menjaga kepuasan konsumen Perseroan.

j. Risiko Likuiditas

Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan akan melaksanakan penerapan strategi pemasaran dalam rangka meningkatkan penjualan Perseroan dan menerapkan customer profiling untuk mengurangi kesulitan Perseroan dalam memperoleh pembayaran dari konsumen.

k. Risiko Perubahan Standar Akuntansi

Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan akan senantiasa memantau perkembangan standar akuntasi yang berlaku di Indonesia, terutama yang berkaitan dengan industri properti sehingga Perseroan dapat menerapkan strategi yang usaha yang memadai dalam rangka mengantisipasi perubahan-perubahan standar akuntansi yang mungkin akan terjadi dimaksud.

l. Risiko Fluktuasi Harga Penjualan dan Profitabilitas

Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan akan melaksanakan competitor analysis dalam rangka menjaga daya saing dan/atau mempertahankan keunggulan kompetitif Perseroan sekaligus memantau harga pasar bahan baku serta menjaga hubungan baik Perseroan dengan para kontraktor yang ditunjuk oleh Perseroan untuk menjaga dan memantau profitabilitas Perseroan.

Kegiatan Usaha Yang Ramah Lingkungan dan Program Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility / CSR)

Perseroan menyadari bahwa aktivitas usaha maupun operasional tidak hanya ditujukan demi menciptakan nilai bagi pemegang saham, namun juga harus memberikan manfaat nyata bagi masyarakat. Dalam nilai inti Perseroan dan sebagai suatu refleksi tanggung jawab warga negara yang baik, Perseroan selalu berupaya untuk ikut berperan aktif dalam membangun hubungan baik dengan masyarakat di sekitar Perseroan.

Di tahun-tahun mendatang Perseroan akan meningkatkan partisipasi yang terstruktur dan lebih luas melalui Program CSR.

80

4. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

Marketing dan Penjualan ITTeknik HC & GA

Finance, Accounting &

TaxLegal & Perijinan

Direksi Dewan Komisaris(merangkap Fungsi Nominasi dan

Remunerasi)

Unit Audit Internal Komite Audit

RUPS

Corporate Secretary

5. SUMBER DAYA MANUSIA

Perseroan menyadari akan pentingnya peran sumber daya manusia atas keberhasilan Perseroan dalam menjalankan usahanya. Oleh karena itu, Perseroan secara bersungguh-sungguh, terencana dan berkesinambungan memusatkan perhatian untuk selalu memperhatikan pengembangan dan kualitas sumber daya manusia, melalui peningkatan kemampuan karyawan, pemeliharaan, dan pelayanan kesejahteraan bagi seluruh karyawan baik secara teknis, fungsional maupun manajerial.

Perseroan menyadari sepenuhnya bahwa sumber daya manusia merupakan salah satu faktor penentu bagi keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Oleh karena itu, Perseroan secara bersungguh-sungguh memusatkan perhatian untuk selalu meningkatkan kualitas sumber daya manusia, melalui berbagai program pendidikan, pelatihan, pengembangan, pemeliharaan dan pelayanan kesejahteraan bagi seluruh karyawan baik secara teknis fungsional maupun manajerial.

Adapun program-program yang sudah dilaksanakan Perseroan antara lain :

Tahun 2019

1. Product Knowledge for Property2. Graphology for Personality Profiling3. Workshop Cara Efektif Rekrut Karyawan4. Diskusi Panel Kontroversi dan Potensi Konflik Pergub DKI 132/20185. Solusi Penyelesaian Utang Piutang Melalui Mekanisme Kepailitan dan PKPU\6. Akuntansi Pajak pada Perusahaan Pengembang7. Workshop Permodalan IPO8. Outbond & Team Building

Tahun 2018

1. Outbond & Team Building2. Product Knowledge for Property3. Workshop Sosial Media Marketing

Tahun 2017

1. Outbond & Team Building2. Product Knowledge for Property3. Pelatihan Sales Skill & Team Work

81

Karyawan merupakan aset berharga bagi Perseroan, sehingga Perseroan memandang bahwa Perseroan harus dapat menyiapkan fasilitas yang baik agar kebutuhan karyawan dapat terpenuhi, sehingga dapat bekerja dengan potensi terbaik. Perseroan memberikan fasilitas khusus bagi karyawan berupa pemberian rumah tinggal dan kendaraan operasional.

Sebagian besar karyawan Perseroan tidak memiliki keahlian khusus di bidang tertentu.

Namun, untuk bidang-bidang tertentu dimana terdapat karyawan dengan keahlian khusus, Perseroan memiliki beberapa karyawan dengan keahlian khusus tersebut sehingga apabila salah satu karyawan tidak ada, maka kelangsungan operasional/usaha Perseroan tidak akan terganggu secara material.

Menyediakan Berbagai Macam Bentuk Tunjangan dan Fasilitas.

Perseroan menyediakan beberapa macam tunjangan dan fasilitas bagi karyawan. Tunjangan dan fasilitas tersebut diperuntukkan bagi seluruh karyawan Perseroan dengan beberapa pengecualian seperti fasilitas mutasi yang hanya diberikan kepada karyawan-karyawan tertentu. Tunjangan dan fasilitas tersebut adalah sebagai berikut:

- Asuransi tenaga kerja melalui BPJS Kesehatan dan Ketenagakerjaan yang meliputi jaminan kecelakaan kerja, jaminan hari tua, jaminan kematian;

- Tunjangan Hari Raya;- Penggantian biaya dan tunjangan perjalanan dinas;- Santunan kedukaan;- Insentif- dan lain-lain.

Program Pelatihan.

Dalam mengembangkan kompetensi karyawannya, Perseroan mengedakan program-program pelatihan dan pengembangan SDM didasarkan pada standar kompetensi yang dibutuhkan untuk dapat bersaing dalam iklim bisnis yang kompetitif.

Dalam rangka meningkatkan kualitas sumber daya manusia baik keterampilan maupun wawasannya, Perseroan melaksanakan berbagai macam program pelatihan dan pendidikan secara berkesinambungan.

Program-program yang telah dilaksanakan adalah sebagai berikut:• Pelatihan yang diadakan dalam lingkungan Perseroan (in-house training)• Pelatihan yang diadakan di luar lingkungan Perseroan

Kebijakan-kebijakan Perseroan telah menjadi landasan dalam menjamin hak dan kewajiban Perseroan maupun karyawan agar tercipta suatu kondisi dan hubungan kerja yang harmonis antara Perseroan dan karyawan, yang pada akhirnya dapat mendukung kelancaran dan kemajuan usaha demi tercapainya tujuan bersama..

Komposisi karyawan Perseroan

Tabel berikut ini menunjukan perkembangan komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang manajemen, pendidikan dan usia untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 :

82

Per tanggal 31 Juli 2019, Perseroan mempekerjakan karyawan sebanyak 6 orang. Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan Perseroan dalam kurun waktu 3 tahun terakhir:

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang jabatan

31 Juli 201931 Desember

2018 2017 2016Manajer 1 1 1 1Staff 5 5 5 5Jumlah 6 6 6 6

Sumber : Perseroan

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan


2018 2017 2016Pasca Sarjana - - - -Sarjana 1 1 1 1Akademi - - - -SMU / SMK 3 3 3 3SD & SMP 2 2 2 2Jumlah 6 6 6 6

Sumber : Perseroan

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang usia


2018 2017 2016> 50 tahun - - - 141 - 50 tahun 3 3 4 331 - 40 tahun 2 2 1 121 - 30 tahun 1 1 1 1<21 tahun - - - -Jumlah 6 6 6 6

Sumber : Perseroan

Tabel komposisi karyawan menurut status


2018 2017 2016Tetap 6 6 6 6Tidak Tetap - - - -Jumlah 6 6 6 6

Sumber : Perseroan

Tabel komposisi karyawan menurut aktifitas utama


2018 2017 2016Sales & Marketing 3 3 3 3Engineering 1 1 1 1IT 1 1 1 1HC & GA 1 1 1 1Jumlah 6 6 6 6

Sumber : Perseroan

83

Tenaga kerja asing

Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing.

Komposisi karyawan Entitas Anak

Tabel berikut ini menunjukan perkembangan komposisi karyawan Enitas Anak menurut jenjang manajemen, pendidikan dan usia untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 :

Per tanggal 31 Juli 2019, Perseroan mempekerjakan karyawan sebanyak 4 orang. Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan Enitas Anak dalam kurun waktu 3 tahun terakhir:

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang jabatan


2018 2017 2016Non-staff - - - -Staff 4 4 4 4Jumlah 4 4 4 4

Sumber : ARBA

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan


2018 2017 2016Pasca Sarjana - - - -Sarjana 1 1 1 3Akademi - - - -SMU / SMK 3 3 3 3SD & SMP - - - -Jumlah 4 4 4 4

Sumber : ARBA

Tabel komposisi karyawan menurut jenjang usia


2018 2017 2016> 50 tahun - - - -41 - 50 tahun - - - -31 - 40 tahun 4 4 4 421 - 30 tahun - - - -<21 tahun - - - -Jumlah 4 4 4 4

Sumber : ARBA

Tabel komposisi karyawan menurut status


2018 2017 2016Tetap 4 4 4 4Tidak Tetap - - - -Jumlah 4 4 4 4

Sumber : ARBA

84

Tabel komposisi karyawan menurut aktifitas utama


2018 2017 2016Sales & Marketing - - - -Engineering - - - -IT - - - -HC & GA 4 4 4 4Jumlah 4 4 4 4

Sumber : ARBA

6. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM

PT KaryaPermataInovasiIndonesia(“KPII”)

Akta Pendirian dan Anggaran Dasar KPII

PT Karya Permata Inovasi Indonesia adalah sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan pertama kali dengan nama PT Cipta Maju Property berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 169, tanggal 22 Januari 2007, yang dibuat di hadapan Ingrid Lannywati, SH, Notaris di Jakarta dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 2 Mei 2007 berdasarkan pengesahan Menkumham dengan Surat Keputusan No. W7-04904 HT.01.01-TH.2007, tanggal 2 Mei 2007, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di bawah No.00707/BH.30-03/IX/2007 tanggal 19 September 2007 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kabupaten Tangerang (“Akta Pendirian KPII”).

Anggaran dasar KPII telah beberapa kali mengalami perubahan, diantaranya yang penting adalah perubahan anggaran dasar berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.07, tanggal 7 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Thilma Djohan, SH, Notaris di Kota Depok, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-55915.AH.01.02.TAHUN 2008 tanggal 27 Agustus 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0076518.AH.01.09.TAHUN 2008 tanggal 27 Agustus 2008 (“Akta KPII No.07/2008”) junctis: (i) Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.07, tanggal 10 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Seba Silawati, SH, M.Kn, Notaris di Kota Depok, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0005903.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 10 Maret 2017, dan pemberitahan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0116490 tanggal 10 Maret 2017, pemberitahan perubahan data perseroannya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0116491 tanggal 10 Maret 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0032636.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 10 Maret 2017 (“Akta KPII No.07/2017”); dan (ii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.02, tanggal 3 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Seba Silawati, SH, M.Kn, Notaris di Kota Depok, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0016556.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017, dan pemberitahan perubahan data perseroannya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0161922 tanggal 14 Agustus 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0099734.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 14 Agustus 2017 (“Akta KPII No.02/2017”).

Perubahan anggaran dasar KPII yang terakhir adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.80, tanggal 17 Juli 2019, yang dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0040118.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 22 Juli 2019, dan pemberitahan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0301487 tanggal 22 Juli 2019, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0116455.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 22 Juli 2019 (“Akta KPII No.80/2019”).

Berdasarkan Akta KPII No.07/2017, nama PT Cipta Maju Property telah diubah menjadi PT Karya Permata Inovasi Indonesia.

85

Maksud dan Tujuan KPII

Berdasarkan Akta KPII No. 07/2017, maksud dan tujuan KPII adalah menjalankan usaha dalam bidang pembangunan, perdagangan, perindustrian, pertambangan, pengangkutan darat, pertanian, percetakan, perbengkelen dan jasa.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham KPII

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham KPIIl yang terakhir adalah berdasarkan Akta KPII No.80/2019, yaitu sebagai berikut:



Modal Dasar 200.000 200.000.000.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Cipta Permata International 47.900 47.900.000.000 95,802. Bayu Setiawan 2.100 2.100.000.000 4,20Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 50.000 50.000.000.000 100,00Saham dalam Portepel 150.000 150.000.000.000

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris KPII

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris KPII yang terakhir adalah berdasarkan Akta KPII No.07/2017, yaitu sebagai berikut:

DireksiPresiden Direktur : AdamDirektur : Bayu Setiawan

Dewan KomisarisKomisaris : Anisah

Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris KPII adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya

7. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN

PT Arba Propertindo (“ARBA”)

Akta Pendirian dan Anggaran Dasar ARBA

PT Arba Propertindo adalah sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan dan diatur menurut hukum negara Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 01, tanggal 01 November 2013, yang dibuat di hadapan Apsari Sri Ekowati, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan dan telah sah menjadi badan hukum sejak tanggal 5 Juni 2014 berdasarkan pengesahan Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-16070.AH.01.01.TAHUN 2014, tanggal 5 Juni 2014, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0034913.AH.01.09.TAHUN 2014 tanggal 5 Juni 2014 (“Akta Pendirian ARBA”).

Anggaran dasar ARBA telah beberapa kali mengalami perubahan, berdasarkan:

Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.06 tanggal 10 November 2014, yang dibuat di hadapan Apsari Sri Ekowati, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-11928.40.20.2014 tanggal 28 November 2014, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0120473.40.80.TAHUN 2014 tanggal 28 November 2014 (“Akta ARBA No.06/2014”);

86

Akta Pernyataan Keputusan RUPS ARBA No.7 tanggal 10 November 2015 yang dibuat dihadapan Apsari Sri Ekowati, SH., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No.AHU-AH.01.03-0982228 tanggal 19 November 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-3583162.AH.01.11.TAHUN 2105 tanggal 19 November 2015 (“Akta ARBA No.07/2015”);

Akta Pernyataan Keputusan RUPS ARBA No.9 tanggal 23 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Seba Silawati, SH., M.Kn., Notaris di Kota Depok yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No.AHU-AH.01.03-0165160 tanggal 24 Agustus 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0104750.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 24 Agustus 2017 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.9 tanggal 23 Agustus 2017”);

Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pemegang Saham No.23 tanggal 31 Oktober 2017, yang dibuat di hadapan Seba Silawati, SH, M.Kn, Notaris di Kota Depok, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0022954.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 3 November 2017, dan pemberitahan perubahan data perseroannya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0187353 tanggal 3 November 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0139112.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 3 November 2017 (“Akta ARBA No.23/2017”).

Perubahan anggaran dasar ARBA yang terakhir adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.110, tanggal 22 Juli 2019, yang dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No.AHU-0041113.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, dan pemberitahan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0302688 tanggal 24 Juli 2019, pemberitahan perubahan data perseroannya telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.03-0302689 tanggal 24 Juli 2019, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0118559.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019 (“Akta ARBA No.110/2019”).

Maksud dan Tujuan ARBA

Berdasarkan Akta ARBA No.23/2017, maksud dan tujuan ARBA adalah menjalankan usaha dalam bidang perdagangan besar dan eceran, industri pengolahan, konstruksi, informasi dan komunikasi, real estat, aktivitas professional, ilmiah dan teknis, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, dan aktivitas penunjang usaha lainnya.

Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham ARBA

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham ARBA yang terakhir adalah berdasarkan Akta ARBA No.110/2019 juncto Akta Jual Beli Saham No.111 tanggal 22 Juli 2019 yang dibuat di hadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan, yaitu sebagai berikut:

KeteranganNilai Nominal Rp100.000 per saham


Modal Dasar 3.164.384 316.438.400.000Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh1. PT Diamond Citra Propertindo 786.669 78.666.900.000 99,442. Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000 0,56Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 791.096 79.109.600.000 100,00Saham dalam Portepel 2.373.288 237.328.800.000

87

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris ARBA

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris ARBA yang terakhir adalah berdasarkan Akta ARBA No.23/2017, yaitu sebagai berikut:

DireksiDirektur Utama : Bayu Setiawan

Dewan KomisarisKomisaris Utama : AdamKomisaris : Tjandra Tjokrodiponto

Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris ARBA adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya.

Perizinan ARBA

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, ARBA telah memiliki izin-izin penting antara lain sebagai berikut:a. Nomor Induk Berusaha (NIB) dengan nomor 9120205853205 yang dikeluarkan oleh Lembaga

Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia tanggal 30 Agustus 2019. b. NPWP No.66.592.656.4-017.000.c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No.S-166PKP/WPJ.04/KP.1003/2014 tanggal 2

Desember 2014 yang menerangkan bahwa Perseroan telah dikukuhkan sebagai Pengusaha Kena Pajak terhitung sejak 28 November 2014.

d. Izin Usaha (SIUP) yang diterbitkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal 30 Agustus 2019 dan telah berlaku efektif serta berlaku selama ARBA melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan perundangan-undangan.

e. IMB No. 95/C.37b.74/-1.785.51/2018 tanggal 28 Maret 2018, yang dikeluarkan oleh Unit Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan.

f. Hasil Penilaian Upaya Pengelolaan Lingkungan dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UKL dan UPL) berdasarkan Surat Nomor 072/-1.1774.15/2017 tanggal 7 Desember 2018 yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanaan Terpadu Satu Pintu Kota Jakarta Selatan, Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu Pintu, Pemerintah Daerah DKI Jakarta.

g. Bukti Pendaftaran Kepesertaan BPJS Kesehatan yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal 30 Agustus 2019, berdasarkan mana ARBA telah tercatat sebagai data potensi dalam program jaminan kesehatan – BPJS Kesehatan sesuai dengan ketentuan dalam UU No.24 Tahun 2011 tentang BPJS.

h. ARBA telah mengikutsertakan karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan berdasarkan Sertifikat Kepesertaan BPJS Ketenagakerjaan Nomor 190000000801745 tanggal 13 September 2019.

i. Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, yang telah dilaporkan ARBA secara online melalui WLKP Online pada tanggal 13 September 2019, Nomor Pelaporan: 12540201909130001, dengan kewajiban mendaftar kembali pada tanggal 13 September 2020.

j. ARBA telah memiliki Peraturan Perusahaan yang sedang dalam proses pengurusan pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kota Administrasi Jakarta Selatan, Seksi Hubungan Industrial Kesra Pekerja.

IkhtisarDataKeuangandanAnalisaManajemen

Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting ARBA untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh WilliamSuriaDjajaSalim,M.Ak.,CA.,CPA,berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 2016, masing-masing telah diaudit oleh KAP Irfan, Abdulrahman Hasan Salipu & Darmawan yang ditandatangani oleh Irfan Nur Andri, CA., CPA dan KAP Warnoyo & Menix yang ditandatangani oleh Warnoyo, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini, beserta catatan atas laporan – laporan tersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

88

Laporan Posisi Keuangan


Aset LancarKas dan bank 5.992 1.634 67 241Piutang Usaha - Pihak ketiga 3.524 - - -Piutang lain-lain - Pihak ketiga 11 - - -Uang Muka - 20.140 - -Persediaaan 37.524 27.092 34.123 33.904Biaya Dibayar Dimuka 34 54 - -Pajak dibayar Dimuka - - - 1Total Aset Lancar 47.085 48.920 34.189 34.146Aset Tidak LancarUang Muka 84.599 - - -Aset Tetap – bersih 415 508 383 9Total Aset Tidak Lancar 85.014 508 383 9Total Aset 132.099 49.428 34.573 34.156

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Liabilitas Jangka PendekUtang Usaha 573 249 - -Utang Lain-lain Pihak Ketiga - 156 131 10Utang Lain-lain Pihak Berelasi 28.701 - - -Utang Pajak 785 78 - 5Biaya yang Masih Harus Dibayar 73 33 21 21Uang Muka dari Pelanggan 1.037 4.405 332 -Total Liabilitas Jangka Pendek 31.169 4.921 484 36

LiabilitasJangkaPanjangUtang Kepada Pihak berelasi - 1.050 1.491 17.110Liabilitas Imbalan Pascakerja 215 256 161 118Pinjaman Bank Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun 27.682 13.651 - -Total Liabilitas Jangka Panjang 27.897 14.956 1.652 17.227Total Liabilitas 59.066 19.877 2.136 17.263

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

EkuitasModal Ditempatkan dan Disetor Penuh 79.110 38.110 38.110 21.000Saldo Laba (defisit) (6.076) (8.558) (5.673) (4.107)Total Ekuitas 73.033 29.551 32.436 16.893Total Liabilitas dan Ekuitas 132.099 49.428 34.573 34.156

Aset Lancar

Periode yang berkahir pada tanggal 31 Juli 2019 dibandingkan periode yang berakhir pada 31 Juli 2018.

Pada tanggal 31 Juli 2019, Aset Lancar adalah sebesar Rp47.085 juta atau mengalami penurunan sebesar -3,8% dibandingkan periode 31 Juli 2018 yang sebesar Rp49.920 juta. Hal ini terutama disebakan adanya penurunan pada piutang usaha pihak ketiga sebesar -82,5% sebagai akibat dari sudah dicatatkannya penjualan apartemen menjadi pendapatan.

89

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

Pada tanggal 31 Desember 2018, Aset Lancar tercatat sebesar Rp48.920 juta dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp34.189 juta. Peningkatan ini sebagai akibat dari adanya kenaikan pada piutang usaha – pihak ketiga sebesar Rp20.140 juta.


Pada tanggal 31 Desember 2017, Aset Lancar tercatat sebesar Rp34.189 juta dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp34.146 juta. Peningkatan tidak cukup signifikan dan hanya terjadi pada Persediaan yang naik sebesar Rp219 juta.

Aset Tidak Lancar


Pada tanggal 31 Juli 2019, Aset tidak Lancar adalah sebesar Rp85.014 juta atau mengalami peningkatan yang signifikan mengingat pada periode sebelumnya yang hanya Rp508 juta. Hal ini disebabkan oleh adanya uang muka sebesar Rp84.599 juta yang akan digunakan untuk perolehan tanah kepada PT Cipta Permata Properti Indonesia.


Pada tanggal 31 Desember 2018, Aset tidak Lancar tercatat sebesar Rp508 juta dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp383 juta. Peningkatan ini sebagai akibat dari adanya kenaikan pada Asset tetap.

Liabilitas Jangka Pendek


Pada tanggal 31 Juli 2019, Liabilitas Jangka Pendek sebesar Rp31.169 juta atau mengalami kenaikan cukup signifikan yang pada periode sebelumnya adalah sebesar Rp4.921 juta. Kenaikan ini sebagai akibat adanya kenaikan pada utang lain-lain dari pihak berelasi sebesa Rp28.701 juta.


Pada tanggal 31 Desember 2018, Liabilitas Jangka Pendek tercatat sebesar Rp4.921 juta atau mengalami peningkatan jika dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp484 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada uang muka dari pelanggan sebesar Rp4.073 juta.

LiabilitasJangkaPanjang

Periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dibandingkan periode yang berakhir pada 31 Juli 2018.

Pada tanggal 31 Juli 2019, Liabilitas Jangka Panjang sebesar Rp27.897 juta atau mengalami kenaikan sebesar 86,5% dibandingkan dengan periode 31 Juli 2018 sebesar Rp14.956. kenaikan ini disebabkan adanya kenaikan 102,8% dari Pinjaman Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun.

90


Pada tanggal 31 Desember 2018, Liabilitas Jangka Panjang adalah sebesar Rp14.956 juta dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp1.652 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan Pinjaman Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun sebesar Rp13.651 juta.


Pada tanggal 31 Desember 2017, Liabilitas Jangka Panjang adalah sebesar Rp1.652 juta dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp17.227 juta. Penurunan yang cukup signifikan ini disebabkan oleh adanya penurunan utang kepada pihak bereasi dari yang sebelumnya Rp17.110 juta pada tahun 2016 menjadi Rp1.491 juta pada tahun 2017.

Laporan Laba Rugi

31 Juli 31 Desember2019 2018 2018 2017 2016

Pendapatan Usaha 22.045 3.729 17.432 - -Beban Pokok Pendapatan Usaha (16.624) (2.511) (11.261) - -Laba Kotor 5.421 1.218 6.171 - -Beban Umum Dan Administrasi (733) (1.896) (2.870) (377) (2.989)Beban Penjualan Dan Pemasaran (1.757) (2.521) (5.216) (1.172) -Beban Keuangan (138) (1) (560) - -Lain-Lain Bersih 162 (26) 4 (10) (800)RugiSebelumBebanPajakPenghasilanFinal 2.956 (3.227) (2.471) (1.559) (3.790)PajakPenghasilanFinal (551) (93) (436) - -Laba (Rugi)BersihTahunBerjalan 2.405 (3.320) (2.907) (1.559) (3.790)PenghasilanKomprehensifLainPengukuran Kembali Atas Imbalan Pascakerja Karyawan 77 12 21 (7) -Jumlah Laba (Rugi)KomprehensifTahunBerjalan 2.482 (3.308) (2.885) (1.566) (3.790)

Pendapatan Usaha


Pada tanggal 31 Juli 2019, Pendapatan Usaha adalah sebesar Rp22.45 juta atau mengalami kenaikan yang cukup signifikan dibandingkan tahun periode 31 Juli 2018 yang hanya sebesar Rp3.729. kenaikan tersebut terjadi akibat pencatatan penjualan apartemen terutama tower A dan B yang semakin banyak.


Pada tanggal 31 Desember 2018, Pendapatan Usaha mulai dicatatkan sebesar Rp17.432 juta dibandingkan 31 Desember 2017 yang belum mencatatatkan pendapatan. Adanya pecatatan ini dikarenakan pada tahun 2017 pembangunan Apple Residence belum ada penjualan sedangkan pada tahun 2018 sudah dimulai penjualan awal.

91

Laba(Rugi)SebelumBebanPajakPenghasilanFinal


Pada tanggal 31 Juli 2019, Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Final adalah sebesar Rp2.956 juta atau mengalami kenaikan yang cukup signifikan dibandingkan tahun periode 31 Juli 2018 yang negatif Rp(3.227) kenaikan tersebut terjadi akibat penjualan pada 31 Juli 2019 yang lebih besar jika dibandingkan periode yang berakhir pada 31 Juli 2018.


Pada tanggal 31 Desember 2018, Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Final adalah sebesar Rp(2.471) juta naik sebesar 58,5% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp(1.559) juta. Kenaikan ini disebabkan adanya kenaikan beban penjualan dan pemasaran; beban umum dan Administrasi dan beban keuangan yang masing-masing sebesar 345,2%; 660,8% dan 100,0%.


Pada tanggal 31 Desember 2017, Laba (Rugi) Sebelum Beban Pajak Penghasilan Final adalah sebesar Rp(1.559) juta naik sebesar 58,9% dibandingkan 31 Desember 2016 sebesar Rp(3.790) juta. Kenaikan ini disebabkan adanya kenaikan pada beban umum dan Administrasi dan lain-lain bersih yang masing-masing sebesar 87,4% dan 98,75.

Laba(Rugi)BersihTahunBerjalan


Pada tanggal 31 Juli 2019, Laba (Rugi) Bersih Tahun Berjalan adalah sebesar Rp2.405 juta atau mengalami kenaikan yang cukup signifikan dibandingkan tahun periode 31 Juli 2018 yang negatif Rp(3.320) kenaikan tersebut terjadi akibat penjualan pada 31 Juli 2019 yang relatif tinggi.


Pada tanggal 31 Desember 2018, Laba (Rugi) Bersih Tahun Berjalan adalah sebesar Rp(2.907) juta turun dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp(1.559) juta. Walaupun ada penjualan di 2018 namun besarnya beban penjualan dan pemasaran mengakibatkan Laba (rugi) bersih tahun berjalan di 2018 lebih besar di bandingkan 2017.


Pada tanggal 31 Desember 2017, Laba (Rugi) Bersih Tahun Berjalan adalah sebesar Rp(1.559) juta atau mengalami kenaikan dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp(3.790) juta. Kenaikan itu disebabkan penurunan biaya umum dan administrasi yang di 2018 sebesar Rp (377) juta atau naik jika di bandingkan 2017 sebesar Rp (2.989) juta.

8. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP YANG BERNILAI MATERIAL

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki aset tetap berupa tanah dan bangunan, yaitu sebidang tanah seluas 3.885 m2 yang berlokasi di Jl. Palakali Raya, RT 007 RW 005 Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok, Provinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.00019 yang diterbitkan tanggal 29 Maret 2018 dan berlaku hingga tanggal 15 Januari 2040, sesuai Surat Ukur No.00525/ Kukusan/2018.

92

Di atas bidang tanah ini didirikan bangunan Dave Apartemen.

Aset ini sedang dibebani dengan Hak Tanggungan I sebesar Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) berdasarkan Sertifikat Hak Tanggungan No.07079/2018 tanggal 18 Juni 2018 dan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 945/2018 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat oleh Lidiawati Evi Setiono, SH, M.Kn., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Kota Depok untuk kepentingan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk

9. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL

Perseroan tidak memiliki hak atas kekayaan intelektual.

10. IZIN-IZIN YANG WAJIB DIPENUHI PERSEROAN

Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain sebagai berikut:

a. Nomor Induk Berusaha (NIB) dengan nomor 9120001871074 yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal 17 Agustus 2019.

b. NPWP No.72.908.695.9-412.000.c. Surat Pengukuhan Pengusaha Kena Pajak No.S-299PKP/WPJ.22/KP.0903/2015 tanggal 20 Mei

2015 yang menerangkan bahwa Perseroan telah dikukuhkan sebagai Pengusaha Kena Pajak terhitung sejak 8 Mei 2015.

d. Izin Usaha (SIUP) yang diterbitkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal 17 Agustus 2019 dan telah berlaku efektif serta berlaku selama Perseroan melakukan kegiatan operasional sesuai ketentuan perundangan-undangan.

e. IMB No.640/2856/IMB/BPMP2T/2015 tanggal 11 Nopember 2015, yang dikeluarkan oleh Walikota Depok, untuk bangunan Dave Apartemen.

f. Sertifikat Laik Fungsi No.640/SLF/004/DPMPTSP/V.2019 tanggal 23 Mei 2019, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Depok, untuk bangunan gedung Apartemen Diamond Amara Avenue (DAVE).

g. Izin Lingkungan No.660.1/290/IX/BLH tanggal 1 September 2015, yang dikeluarkan oleh Walikota Depok, untuk pembangunan gedung apartemen DAVE yang berlokasi di Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok.

h. Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan (dahulu bernama Jamsostek) dengan Nomor Pendaftaran Perusahaan 19236553 sesuai dengan ketentuan dalam UU No.24 Tahun 2011 tentang BPJS.

i. Bukti Pendaftaran Kepesertaan BPJS Kesehatan yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS Pemerintah Republik Indonesia pada tanggal 11 September 2019, berdasarkan mana Perseroan telah tercatat sebagai data potensi dalam program jaminan kesehatan – BPJS Kesehatan sesuai dengan ketentuan dalam UU No.24 Tahun 2011 tentang BPJS.

j. Perseroan telah memiliki Peraturan Perusahaan tertanggal Desember 2018, dengan masa berlaku mulai dari tahun 2019 sampai 2021 yang telah memperoleh pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kota Depok berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Nomor KEP.568-40/PP/IX/2019 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT Diamond Citra Propertindo tanggal 30 September 2019.

k. Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, yang telah dilaporkan pada Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi UPTD Pengawasan Ketenagakerjaan Wilayah I Bogor pada tanggal 3 Desember 2019, Nomor Pelaporan (secara elektronik): 16425.20191203.0002, dengan kewajiban mendaftar kembali pada tanggal 3 Desember 2020.

93

11. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut:

A. PerjanjianKedit

Perjanjian Kredit dengan PT Bank Negara Indonesia, Tbk Sentra Kredit Menengah Bandung (“Bank”) Nomor 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 junctis Perjanjian Kredit No.012/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018, Perjanjian Kredit No.084/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 13 Desember 2018, Perjanjian Kredit No.006/BDM/PK-KMK/2019 tanggal 30 Januari 2019, Perjanjian Kredit No.052/BDM/PK-KMK/2019 tanggal 15 Agustus 2019, serta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No.(1) 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 3 Desember 2019, dan Surat BNI Nomor BDM/1/247 tanggal 22 Juli 2019, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan (“Perjanjian Kredit BNI”) dimana Bank menyediakan fasilitas kredit kepada Perseroan dengan jumlah pokok sampai dengan Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) dengan Plafond Menurun/Aflopend dengan tujuan penggunaan fasilitas kredit untuk tambahan modal kerja pembangunan Dave Apartemen. Jatuh tempo Fasilitas Kredit ini tanggal 27 Februari 2022, termasuk Availability Period selama 12 (dua belas) bulan, dan dapat diperpanjang. Bunga: 12,25% per tahun. Denda: (i) 5% per tahun atas keterlambatan pembayaran hutang pada tanggal jatuh temponya; (ii) 0,25% per tahun atas keterlambatan penyampaian laporan keuangan tahunan audited; dan (iii) 50% di atas suku bunga kredit tertinggi per bulan yang berlaku di Bank atas kelebihan penarikan. Biaya Provisi: 0,50% per tahun dipungut proporsional sesuai jangka waktu kredit dan harus dibayar pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit BNI dan perpanjangannya, jika ada. Biaya Administrasi: Rp.25.000.000,- dibayar pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit BNI. Biaya Lainnya: menjadi beban dan wajib dibayar Perseroan, termasuk biaya pembuatan, pengikatan dan pendaftaran pengikatan agunan, biaya notaris, dan seterusnya.

Fasilitas Kredit ini diberikan dengan jaminan dari Perseroan sebagai berikut:i. 3 (tiga) bidang tanah dalam satu hamparan beserta bangunan apartemen di atasnya yang

terletak di Jl. Palakali Raya, Rt/Rw 05107 Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok, luas tanah seluruhnya 3.885 m2 sesuai Sertifikat HGB No. 14, Sertifikat HGB No. 15, dan Sertifikat HGB No. 17 seluruhnya atas nama Debitur, dengan luas total bangunan 28.264 m2, yang diikat dengan Hak Tanggungan Peringkat I dengan nilai pengikatan sebesar Rp.50.000.000.000,- (lima puluh milyar Rupiah) sebagaimana ternyata dari Akta Pemberian Hak Tanggungan No.945/2018 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Lidiawati, Evi Setiono, SH, M.Kn., PPAT di Kota Depok dan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I No.07079/2018 tanggal 18 Juli 2018;

Sertifikat HGB No. 14, Sertifikat HGB No. 15, dan Sertifikat HGB No. 17 tersebut di atas telah digabung ke dalam satu Sertifikat HGB No.19/Kukusan tanggal 29 Maret 2018 dan berlaku sampai dengan tanggal 15 Januari 2040 dengan luas total tanah menjadi 3.885 m2 dengan lokasi yang sama.

ii. Jaminan Pribadi/Personal Guarantee dari Adam sesuai Akta Pengikatan Diri Sebagai Penjamin (Borgtocht) Nomor 101 tanggal 28 Februari 2018 yang dibuat dihadapan Dendi Stefandi, SH, M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung;

iii. Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia sesuai Akta Corporate Garansi (Jaminan Perusahaan) Nomor 102 tanggal 28 Februari 2018 yang dibuat dihadapan Dendi Stefandi, SH, M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung; dan

Atas pemberian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia dan Jaminan Pribadi/Personal Guarantee dari Adam kepada Perseroan di atas tidak terdapat kewajiban yang harus dilakukan oleh Perseroan kepada para penjaminnya tersebut.

94

Hal-hal yang Tidak Boleh Dilakukan /Negative CovenantsTanpa persetuiuan tertulis terlebih dahulu dari BNl, Debitur tidak diperkenankan untuk:1. Mengadakan penggabungan usaha (merger), atau konsolidasi dengan perusahaan lain;2. Mengubah susunan pengurus, Direksi, Komisaris dan pemilikan saham yang dimiliki oleh

pemegang saham mayoritas perusahaan;3. Melakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada perusahaan lain;4. Mengizinkan pihak lain menggunakan perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain;5. Melunasi seluruh atau sebagian hutang perusahaan kepada pemegang saham dan/atau

perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI (Sub-Ordinated Loan);

6. Memberikan pinjaman kepada siapapun juga, termasuk kepada para pesero, kecuali jika pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya;

7. Menerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya;

8. Mengambil lease dari perusahaan leasing;9. Mengikatkan diri sebagai Penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan

maksud apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Debitur kepada BNI) kepada pihak lain;

10. Menjual dan/atau menyewakan harta kekayaan atau barang-barang agunan;11. Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit;12. Menggunakan dana perusahaan untuk tujuan di luar usaha yang dibiayai dengan fasilitas

kredit dari BNl;13. Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan yang dimiliki

oleh pemegang saham mayoritas perusahaan kepada kepada pihak manapun;14. Mengubah bidang usaha;15. Melakukan interfinancing dengan perusahaan afiliasi, induk perusahaan dan/atau anak

perusahaan;16. Membuat perjanjian dan transaksi tidak wajar, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

16.1. Mengadakan atau membatalkan kontrak atau perjanjian yang berdampak siginifikan bagi Debitur dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Debitur;

16.2. Mengadakan kerjasama yang dapat membawa pengaruh negatif pada aktivitas usaha Debitur dan mengancam keberlangsungan usaha Debitur;

16.3. Mengadakan transaksi dengan pihak lain, baik perseorangan maupun perusahaan, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, dengan cara-cara yang berada di luar praktek-praktek dan kebiasaan yang wajar dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar;

17. Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Debitur yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak dan kepentingan pemegang saham publik dalam Perjanjian ini

B. PerjanjianKerjasamaPembiayaanKreditKepemilikanApartemen(KPA)

Untuk menunjang kegiatan usahanya, Perseroan telah mengadakan perjanjian kerjasama pembiayaan kredit pemilikan unit DAVE Apartemen bagi para calon konsumennya dengan sejumlah bank, sebagai berikut:

i. Perjanjian Penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Satuan Rumah Susun (BNI Griya) dengan PT Bank Negara Indonesia, Tbk (“BNI”) Nomor 007/SLN/PKS/2018 tanggal 21 Januari 2019 yang dibuat di bawah tangan (“Perjanjian Kerjasama Pembiayaan BNI Griya”) yang mengatur kerjasama pemasaran satuan rumah susun yang dibangun dan dipasarkan oleh Perseroan serta penyaluran BNI Griya kepada pembeli satuan rumah susun Dave Apartemen (“Debitur”) sesuai syarat dan ketentuan BNI. BNI akan menandatangani perjanjian kredit BNI Griya dengan Debitur secara terpisah (“Perjanjian Kredit”). BNI akan melakukan pencairan

95

BNI Griya setelah ditandatanganinya Perjanjian Kredit antara BNI dengan Debitur dan telah dipenuhinya persyaratan-persyaratan dari BNI. Suku Bunga BNI Griya akan ditentukan oleh BNI dan sewaktu-waktu dapat ditinjau oleh BNI. Perseroan memberikan Jaminan Buyback Guarantee (Jaminan Beli Kembali) atas setiap pembiayaan pembelian satuan rumah susun dimana Perseroan secara seketika dan sekaligus akan melunasi seluruh kewajiban BNI Griya dari Debitur yang masih terutang, berikut bunga tertunggak, denda keterlambatan, dan biaya-biaya yang timbul apabila Debitur wanprestasi. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan BNI Griya berlaku sampai dengan diakhirinya oleh masing-masing Pihak secara sendiri atau berdasarkan kesepakatan Para Pihak.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak dan kepentingan pemegang saham publik dalam Perjanjian Kerjasama Pembiayaan BNI Griya ini.

ii. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) Indent dan Ready Stock dengan PT Bank Tabungan Negara Indonesia (Persero), Tbk (“BTN”) Nomor 57 tanggal 12 Oktober 2018 yang dibuat di hadapan Lidiawati Evi Setiono, SH, M.Kn, Notaris di Kota Depok (“Perjanjian Kerjasama Pembiayaan KPA BTN”) yang mengatur kerjasama untuk membiayai pemesanan dan/atau pembeli unit Dave Apartemen bagi konsumen yang membeli unit Dave Apartemen (“Konsumen”) sesuai syarat dan ketentuan BTN. BTN akan menandatangani akad kredit fasilitas KPA atau KPA Indent dengan Konsumen secara terpisah (“Akad Kredit”). BTN akan melakukan pencairan KPA BTN setelah ditandatanganinya Akad Kredit antara BTN dengan Konsumen dan telah dipenuhinya persyaratan-persyaratan dari BTN. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan KPA BTN tidak mengatur mengenai suku bunga KPA BTN. Perseroan wajib memberitahukan harga jual unit apartemen yang sebenarnya kepada BTN agar dapat menentukan maksimal kredit yang dapat diberikan kepada Konsumen. Perseroan menyatakan bersedia memberikan jaminan kepada BTN dengan bertindak sebagai penjamin atas seluruh utang Konsumen kepada BTN yang timbul sehubungan dengan pemberian Fasilitas KPA atau KPA Indent, yang terdiri dari pokok, bunga dan denda yang timbul apabila Konsumen wanprestasi. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan KPA BTN berlaku untuk jangka waktu 3 tahun sejak tanggal penandatangannya dan dapat diperpanjang. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan KPA BTN ini dapat diakhiri setiap saat oleh salah satu Pihak.

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak dan kepentingan pemegang saham publik dalam Perjanjian Kerjasama Pembiayaan KPA BTN ini

D. Polis Asuransi Perseroan telah mengasuransikan asset materialnya berdasarkan:

i. Asuransi Gempa Bumi Indonesia Nomor 11101021900016 tanggal 19 Februari 2019 dari PT Asuransi Tri Pakarta, dengan masa pertanggungan terhitung sejak tanggal 11 Februari 2019 sampai dengan 11 Februari 2020, dan obyek pertanggungan yaitu Diamond Amara Avenue/Dave Apartement, yang berlokasi di Jl. Palakali Raya, Kukusan, Beji, Kota Depok, serta jumlah pertanggungan sebesar Rp160.618.774.385,- untuk menanggung risiko kerugian atas gempa bumi sesuai dengan standar MAIPARK; dan

ii. Polis Asuransi Property All Risk Nomor 11101041900020 tanggal 19 Februari 2019 dari PT Asuransi Tri Pakarta, dengan masa pertanggungan terhitung sejak tanggal 11 Februari 2019 sampai dengan 11 Februari 2020, dan obyek pertanggungan yaitu Diamond Amara Avenue/Dave Apartement, yang berlokasi di Jl. Palakali Raya, Kukusan, Beji, Kota Depok, serta jumlah pertanggungan sebesar Rp160.618.774.385,- untuk menanggung risiko kerugian sesuai dengan standar property all risk Munich Re (kecuali gangguan bisnis dan gempa bumi, letusan gunung berapi dan tsunami), kebakaran, petir, ledakan, dampak pesawat terbang dan asap (FLEXAS), topan, badai, banjir dan kerusakan air (TSFWD), kerusuhan, pemogokan dan kerusakan parah ditambah kerusuhan sipil (RSMDCC), Banker’s clause untuk kepentingan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Sentra Kredit Menengah Bandung.

96

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, ARBA telah mengadakan perjanjian-perjanjian penting dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut:

A. PerjanjianKeditARBA

Perjanjian Kredit dengan PT Bank Tabungan Negara, (Persero) Tbk (“Bank”) Surat Perjanjian Pemberian Kredit (SP2K) Kredit Konstruksi No.6466/S/JKJ.I/CSMU/X/2018 tanggal 9 Oktober 2018 junctis Surat Perjanjian Pemberian Kredit (SP2K) Kredit Konstruksi No.6786/S/JKJ.I/CSMU/X/2018 tanggal 22 Oktober 2018 yang seluruhnya dibuat di bawah tangan dan (i) Akta Perjanjian Kredit No.10 tanggal 06 Nopember 2018; (ii) Akta Perjanjian Kredit No.12 tanggal 28 Oktober 2019; (iii) Akta Addendum II Perjanjian Kredit No.1 tanggal 9 Januari 2020 seluruhnya dibuat dihadapan Gamal Wahidin SH. Notaris Jakarta Pusat (“Perjanjian Kredit BTN”) dimana Bank menyediakan fasilitas kredit Konstruksi kepada ARBA dengan jumlah pokok sampai dengan Rp70.000.000.000,- (tujuh puluh miliar Rupiah) bersifat Non Revolving dengan tujuan penggunaan fasilitas kredit untuk pembangunan 302 unit apartemen beserta sarana dan prasarannya pada proyek D’Apple Apartemen yang terletak di Jl. Raya Jatipadang No.03 dan 42A, Kelurahan Jatipadang, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan. Jatuh tempo Fasilitas Kredit ini tanggal 48 (empat puluh delapan) bulan/ 4 (empat) tahun sejak penandatanganan Perjanjian Kredit BTN. Bunga: 12,5% p.a. adjustable rate, dibayar tiap bulan. Denda: (i) 2% di atas suku bunga yang berlaku atas tunggakan bunga. Biaya Provisi: 0,50% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatanganan Perjanjian Kredit BTN eenmalig. Biaya Administrasi: 0,25% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatanganan Perjanjian Kredit BTN eenmalig. Biaya Cadangan HT: 0,50% dari plafond kredit atau jumlah tertentu (setelah dikonfirmasi kepada Notaris), bilamana biaya yang dikeluarkan untuk Sertifikat Hak Tanggungan melebihi dana cadangan tersebut, maka Debitur berjanji mengikatkan diri untuk menanggung kekurangan biaya tersebut.

Fasilitas Kredit ini diberikan dengan jaminan dari ARBA sebagai berikut:i. 2 (dua) bidang tanah dalam satu hamparan beserta bangunan apartemen yang telah

terbangun maupun yang akan dibangun kemudian di atas lahan proyek D’Apple Apartemen yang berlokasi di Jl. Raya Jatipadang No.03 dan 42A, Kelurahan Jatipadang, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan, luas tanah seluruhnya 3.005 m2 sesuai Sertifikat HGB No.1585 dan Sertifikat HGB No.1603 seluruhnya atas nama Debitur, yang dibebani dengan Hak Tanggungan berdasarkan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I (Pertama) No.0301/2019 tanggal 17 Januari 2019 sebesar Rp.105.000.000.000,00 juncto Akta Pemberian Hak Tanggungan No.19/2018 tanggal 4 Desember 2018 yang dibuat oleh Dian Pertiwi, SH, PPAT di Jakarta Selatan;

ii. Cessie/fidusia atas piutang ARBA yang berkaitan dengan semua penerimaan proyek D’Apple Apartemen;

iii. Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.13 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari Bayu Setiawan;

iv. Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.14 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari Adam;

v. Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.15 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari Tjandra Tjokrodiponto;

vi. Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.13 tanggal 28 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari Anisah;

vii. Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.14 tanggal 28 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari Kasimun;

viii. Akta Perjanjian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee No.16 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari PT Cipta Permata Internasional; dan

ix. Akta Perjanjian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee No.17 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia.

x. Akta Perjanjian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee No.15 tanggal 28 Oktober 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat dari PT Diamond Citra Propertindo.

97

Atas pemberian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee dari PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi Indonesia serta Jaminan Pribadi/Personal Guarantee dari Bayu Setiawan, Adam dan Tjandra Tjokrodiponto kepada ARBA di atas tidak terdapat kewajiban yang harus dilakukan oleh ARBA dan/atau Perseroan kepada para penjamin ARBA tersebut.

Hal-hal yang Tidak Boleh Dilakukan /Negative CovenantsHal-hal yang tidak boleh dilakkukan oleh ARBA selama kredit belum lunas tanpa persetuiuan BTN:1. Memperoleh fasilitas kredit dari pihak lain sehubungan dengan proyek tersebut kecuali

pinjaman dari pemegang saham dan transaksi dagang yang lazim;2. Mengikatkan diri sebagai penjamin hutang;3. Mengubah Anggaran Dasar perusahaan (terkait modal, kepemilikan dan pengurus);4. Melakukan merger atau akuisisi;5. Melunasi hutang kepada pemegang saham/perusahaan afiliasi/grup perusahaan;6. Perseroan diperkenankan melakukan pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan

tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BTN melainkan cukup pemberitahuan ;7. Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit;8. Menyewakan perusahaan kepada pihak ketiga;9. Memindahtangankan perusahaan dalam bentuk apapun atau dengan nama apapun dan

dengan maksud apapun juga kepada pihak ketiga.

Menambahkan syarat teknis tambahan berupa pemenuhan financial covenant:a. Dalam hal akan dilakukan tindakan pembagian deviden PT Arba Propertindo kepada Induk

Usaha, PT Arba Propertindo wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:1) Tidak ada pelanggaran terhadap klausula perjanjian kredit;2) Tidak ada tunggakan kewajiban pokok, bunga, dan denda PT Arba Propertindo atas kredit

kepada BTN;3) Menjaga rasio DER maksimal 500%;4) Menjaga RPC (repayment capacity) terhadap kewajiban Bank meliputi pokok, bunga, dan

denda (apabila ada) minimal 120%;5) Menjaga coverage rasio agunan minimal sebesar 125%;6) Pembayaran deviden wajib melalui rekening BTN.

b. Financial covenant tersebut menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit.c. Melaporkan hasil keputusan yang berkaitan tentang pembagian dividen selambat-lambatnya

14 (empat belas) hari sejak dilaksanakannya RUPS Tahunan Perseroan melalui surat yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris kepada BTN;

d. Transaksi dana hasil IPO a.n. Perseroan melalui BTN;e. Menyerahkan surat komitmen dalam rangka peningkatan penggunaan layanan jasa perbankan

BTN oleh PT Arba Propertindo dalam kegiatan operasional maupun kredit konsumsi (KPR/KPA) seperti:1) Mengaktifkan penggunaan fasilitas financial service dari BTN Cash Management System


2) Pencairan fasilitas Kredit Konstruksi harus disertai dengan progress fisik, progress pemasaran, dan realisasi share PT Arba Propertindo sesuai ketentuan.

12. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI

Piutang usaha:(dalam Rp jutaan)

1 PT Permata Citra Inovasi 30

Piutang usaha kepada PT Permata Citra Inovasi merupakan piutang usaha kepada entitas dengan pengendalian yang sama

Uang Muka:(dalam Rp jutaan)

1 PT Cipta Permata Properti Indonesia 84.599

Untuk uang muka kepada PT Cipta Permata Properti Indonesia detail transaksi dapat di lihat pada Bab III. Keterangan mengenai Rencana Transaksi.

98

Sedangkan untuk transaksi afiliasi untuk 3 tahun terakhir dari Perseroan adalah sebagai berikut:

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

Aset Piutang Usaha:Perseroan PT Permata Citra Inovasi 30 - - - Jumlah 30 - - - Persentase terhadap aset 0,00% - - -

Piutang Lain-lain:Perseroan PT Karya Permata Inovasi Indonesia 33.831 35.601 26.357 PT Permata Citra Rasa - 128 - - Jumlah - 33.956 35.601 26.357 Persentase terhadap aset - 23,61% 29,03%- 24,55%

Uang Muka:Entitas Anak PT Cipta Permata Properti Indonesia 84.599 - - - Jumlah 84.599 - - - Persentase terhadap aset 46,68% - - -

31 Juli 31 Desember2019 2018 2017 2016

LiabilitasUtang pihak berelasi:Enitas Anak PT Karya Permata Inovasi Indonesia - 6.373 6.814 - Tjandra Tjokrodiponto - 280 280 280 PT Karya Griya Bersama - - - 12.604 Adam Balfagih - - - 5.515 Dr. Jasmine Tanoe - - - 4.288 Navila Djawas - - - 214 Bayu Setiawan - 168Jumlah - 6.653 7.094 22.713 Persentase terhadap aset - 7,07% 9,21% 27,05%

Transaksi dengan pihak yang berelasi dilakukan berdasarkan syarat dan kondisi yang disepakati antara pihak-pihak yang berelasi.

Berikut ini adalah sifat dari pihak-pihak yang berelasi:

Pihak-pihak berelasi Sifathubungan TransaksiPT Karya Permata Inovasi Indonesia Pemegang saham Piutang lain-lain dan utang pihak

berelasiPT Karya Griya Bersama Pemegang saham entitas anak Utang pihak berelasiPT Permata Citra Rasa Memiliki kesamaan pemilik Piutang lain-lainPT Cipta Permata Properti Indonesia Memiliki kesamaan pemilik Uang mukaTjandra Tjokrodiponto Komisaris Utang pihak berelasiAdam Direktur Utang pihak berelasiBayu Setiawan Direktur Utang pihak berelasiNavila Djawas Pemegang saham entitas anak Utang kepada pihak berelasiDr. Jasmine Tanoe Pemegang saham entitas anak Utang kepada pihak berelasiPT Permata Citra Inovasi Entitas dengan pengendalian yang sama Piutang usaha

99

13. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak sedang terlibat dalam perkara Perdata, Pidana, Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja, Tata Usaha Negara, sengketa perpajakan, perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi, tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga, sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri, tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan atau klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, dalam kapasitasnya sebagai Direktur dan Komisaris Perseroan serta sebagai pribadi tidak sedang terlibat dalam perkara Perdata, Pidana, Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja, Tata Usaha Negara, sengketa perpajakan, perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi), tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri, tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan atau somasi/klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, ARBA selaku Entitas Anak tidak sedang terlibat dalam perkara Perdata, Pidana, Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja, Tata Usaha Negara, sengketa perpajakan, perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi, tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga, sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri, tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan atau klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha ARBA.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris ARBA, dalam kapasitasnya sebagai Direktur dan Komisaris ARBA serta sebagai pribadi tidak sedang terlibat dalam perkara Perdata, Pidana, Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja, Tata Usaha Negara, sengketa perpajakan, perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi), tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap, sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri, tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam suatu sengketa lainnya di luar pengadilan atau somasi/klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha ARBA.

100

14. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN KECENDERUNGAN PROSPEK USAHA

A. GAMBARAN UMUM PERSEROAN

Perseroan merupakan bagian dari Diamondland Group yang didirikan sejak tahun 2003-2004. Proyek yang dikembangkan oleh Diamondland Group dimulai dengan dijalankannya proyek perumahan tapak eksklusif yang terdiri dari beberapa unit rumah atau lebih dikenal dengan nama cluster. Perseroan mulai dari mengembangkan cluster dengan nama cluster perintis, berlokasi di selatan Jakarta.

Sejak keberhasilan proyek Cluster Perintis, Diamondland Group dalam periode 10 (Sepuluh) Tahun telah berhasil mengembangkan 27 proyek perumahan (Landed House / rumah tapak) apartemen maupun aparhouse.

Berikut adalah beberapa proyek yang telah berhasil dan yang sedang dikembangkan oleh Group Perseroan :

No ProyekYangDikembangkanGroupPerseroan PeriodeProyek1 Perintis Residence Nov 2003 - Maret 20052 Gelegah Puri I Des 2004 - Maret 20063 Agung Melati Residence Mei 2005 - Sept 20084 Purnawarman Residence Agust 2005 - Maret 20085 Cinere Indah Residence Sept 2005 - Jan 20096 Lebak Lestari Residence Okt 2004 - Feb 20107 AUP Residence Nov 2005 - Agust 20088 Gelagah Puri II Februari 2008 – Maret 20079 Siaga Residence Mei 2006 - Maret 2008

10 Risna Residence Juni 2006 - Desember 200811 Irenk XIII Residence Mei 2007 - Mei 200812 Merdeka Residence Januari 2008 - Mei 200813 D’Diamond Residence Juli 2009 – Sekarang14 Diamond Andara Residence Nov 2009 – Sekarang15 Cinere Park View April 2010 - Maret 201216 D’Crown Residence 2010 – 201517 D’Maple Residence 2010 – Sekarang18 D’Golden Residence 2011 - Sekarang19 D’Marco Diamond 2012 - Sekarang20 DAVE (Diamond Amara Avenue) / Dave Apartment 2015 - Sekarang21 D Apple Apartment 2017 - Sekarang22 River 8 2018 - Sekarang23 Prime Home 2018 - Sekarang24 Puri @ Kemang 2019 - Sekarang25 Kirana House 2019 - Sekarang26 Chrystal @ Blok M 2019 - Sekarang27 Apple 2 2019 - Sekarang

Adapun dari 27 proyek yang sudah dikembangkan oleh Group Perseroan tersebut. Perseroan mengembangkan Diamond Amara Avenue atau Dave Apartment sejak tahun 2015 hingga saat ini.

Berikut adalah bukti penghargaan dari pihak ketiga yang diterima oleh Perseroan :

1. Indonesia My Home Awards 2016 Special Student Apartment with Mezzanine Multi Function2. The Most Supported Housing Loan Realitition oleh Bank Tabungan Negara (BTN)3. Indonesia Property and Bank Award 2016 sebagai The Best Concept Apartment for Student 4. Indonesia My Home Awards 2016 Apartment Pelajar dengan Mezzanine Multifungsi5. Indonesia Housing Estate Awars 2016 Apartment Midle Class Terfavorit di Depok 6. Indonesia Property and Bank Award 2017 sebagai The Best Property Investment Choice Nearby

Universitas

101

Setelah Group Diamondland / Group Perseroan telah berhasil mengembangkan proyek rumah tapak yang bersifat ekslusif yang terdiri dari beberapa unit (atau lebih dikenal dengan istilah (cluster), di tahun 2015 menjadi babak baru bagi Group Diamondland menggunakan bendera Perseroan mulai mengembangkan lahan di lokasi strategis di belakang Universitas Indonesia tepatnya berada di Jl.Palakali Raya Kukusan Beji Depok. Dikenal dengan DAVE (Diamond Amara Avenue) dengan tujuan dan segmen yang sangat jelas. Rencana pengembangan Apatmemen Dave yang cukup menarik serta harga yang sangat bersaing membuat pemasaran DAVE Apartemen sangat diminati. Perseroan mencatat Dimulai dengan soft launching sampai dengan Launching pembeli yang serius dan membeli unit apartemen DAVE +/- 80%, membuat DAVE apartemen mendapatkan 5 penghargaan sekaligus untuk produk apartemen dan 1 penghargaan untuk perseroan sebagai perusahaan properti.

Dimulai Ground Breaking pada 13 Februari 2016, pada tahun 2018 Dave Apartemen sudah mulai melakukan serah terima kunci, kepada para pemilik dengan jadwal yang sesuai dengan apa yang di janjikan sebagai pengembang.

Bagi industri properti, Tahun 2018-2019 adalah tahun yang cukup berat bagi semua sektor industri, karena di dua tahun ini ada pilkada, pileg dan pilpres. Alhasil, bisnis di berbagai sektor terus turun besaran omzet, yang masih terlihat bertahan hanya sektor infrastruktur terutama yang berhubungan dengan proyek pemerintah. Untuk sektor properti dan konstruksi relatif lesu dan lebih menahan diri.

Untuk industri properti high rise, berdasarkan berita harian Kompas 20 Desember 2018, penjualan apartemen selama tahun 2018 hanya terserap 1.900 unit dari pasokan di 2018 sebanyak 4.000 unit, hal ini merupakan kinerja terburuk dalam 10 tahun terakhir. Sebagai perbandingan berdasarkan data Kompas Penjualan unit apartemen di tahun 2015 masih bertengger diangka 11.000 unit, tahun 2016 10.500 unit dan ditahun 2017 masih bisa menjual 6.000 unit. Akumulasi unit yang masih belum terjual sebanyak 146.300 unit, Jakarta Utara menyumbang 20%, Jakarta Barat 20%, CBD Jakarta 19%, Jakarta Selatan 18%, Jakarta Pusat 16%, dan Jakarta Timur 7%.

Berdasarkan data yang dirilis Sevils Indonesia, hingga tahun 2022 masih akan masuk tambahan supply unit baru sebanyak 65.300 unit atau sebesar 14.800 unit per tahun. Dengan kontribusi terbesar di wilayah Jakarta Barat sebanyak 31%. Apartemen paling laku ditahun 2018 adalah apartemen menengah keatas dengan harga jual diatas Rp22 juta sd Rp35 juta/m2. Sedangkan harga terendah kelas dijual dengan harga Rp42 juta/m2.

102

Berdasarkan data Kompas saat ini ada empat tipe apartemen yang dipasarkan, yakni apartemen menengah kebawah Rp15 juta/m2, apartemen kelas menengah di harga Rp22 juta/m2, apartemen kelas menengah atas Rp22 juta/m2 sd Rp35 Juta/m2, dan apartemen kelas atas dilevel Rp42 juta/m2 sd Rp58 juta/m2.

Tingginya supply unit apartemen yang tidak sebanding dengan permintaan yang ada, membuat masuk kembali ke sektor High Rise Building menjadi suatu resiko yang sangat besar bagi Perseroan, walaupun dengan pengalaman kesuksesan pada produk high rise Perseroan yaitu Dave Apartemen.

Melihat bisnis apartemen high rise yang mengalami stagnan serta dalam rangka persiapan proses penawaran umum saham Perseroan, maka Perseroan melakukan proses reorganisasi Perseroan dengan cara melakukan akuisisi proyek yang sedang berjalan yaitu PT Arba Propertindo (ARBA). Proyek yang berada di ARBA adalah proyek middle to low rise apartemen dengan nama Apple Residence.

Sebagai bagian dari Group Diamondland / Group Perseroan yang telah bergerak dibidang properti lebih dari satu dekade yang telah melalui proses pasang surut kondisi di sektor industri. Oleh sebab itu, Perseroan menurunkan risiko penjualan properti yang terkadang bersifat musiman, maka Perseroan merencanakan untuk meningkatkan porsi pendapatan berulang atau “Recurring Income” hingga 30% dari total Penjualan Perseroan dalam 10 tahun yang akan datang. Salah satu langkah yang sudah dilakukan oleh Perseroan untuk meningkatkan strategi pendapatan berulang atau “Recurring Income adalah dengan menyisakan unit-unit apartemen atau unit aparkost (apartemen kost) yang dikembangkan oleh Perseroan, untuk di pegang sebagai investment property, dan akan dijadikan sebagai apartemen sewa.

Perseroan mencoba selalu selera pasar dimana Perseroan selalu berupaya mengembangkan konsep hunian baru, yang letaknya didalam kota, dengan segmen pembeli yang jelas yakni untuk kaum milenial dan untuk investor yang memang mencari keuntungan atas investasi di properti. Dengan harga jual yang terjaga di level Rp700 juta hingga Rp1 miliar, Perseroan menawarkan hunian landed house di tengah kota dengan akses ke wilayah-wilayah bisnis yang mudah. Sedangkan harga yang ditawarkan sangat bersaing dan bahkan harga jual masih di bawah harga jual rumah pasaran di area yang dikembangkan. Konsep yang ditawarkan sangat diminati dan di respon pasar dengan baik, terutama anak-anak muda dan keluarga muda yang membutuhkan hunian pertama.

B. SEJARAH DAN PERKEMBANGAN USAHA

Sejarah Perseroan2004 Group Perseroan didirikan2015 Perseroan didirikan2015 Pembangunan Dave Apartment dimulai2018 Dave Apartment mulai serah terima kunci (unit)2019 Akuisisi PT Arba Propertindo sebesar 99,44% dari modal disetor PT Arba Propertindo 2019 Berubah nama menjadi PT Diamond Citra Propertindo, Tbk 2019 Melakukan proses penawaran umum saham perdana dari Perseroan

C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Kegiatan usaha utama yang dilakukan Perseroan saat ini adalah sebagai pengembang (developer) properti. Perseroan berfokus dalam pengembangan di wilayah Depok. Perseroan mengembangkan properti residential dengan fokus untuk memenuhi kebutuhan hunian masyarakat.

Beragamnya jenis kebutuhan akan properti membuat Perseroan dituntuk untuk bisa menyesuaikan diri. Perseroan dalam kegiatan usahanya terus mengembangkan inovasi dengan memanfaatkan lahan yang ada dan disesuaikan dengan kebutuhan pasar yang berada di wilayah tersebut.

103

Visi

• Menjadi perusahaan pengembang yang dapat dipercaya semua pihak, baik shareholder, investor atau partner, kreditur, konsumen serta pihak lain yang terlibat dalam proses bisnis

• Menjadi perusahaan pengembang yang tidak hanya sebagai follower, akan tetapi menjadi trendsetter serta play business drived

Misi

• Pencapaian tujuan perusahaan sesuai dengan kebijakan dari shareholder• Peningkatan daya saing bisnis melalui peningkatan performance SDM, Bisnis, Networking serta

aliansi atau kerja sama usaha • Komitmen memberikan kualitas dan pelayanan pekerjaan yang terbaik • Pencapaian kepuasan konsumen • Pencapaian kepuasan dan kebanggaan karyawan atas perusahaan • Pengembangan bisnis yang progresif • Pencapaian “ZERO ACCIDENT” baik terhdap tenaga kerja yang terlibat di proyek maupun

masyarakat disekitar proyek

Pinsip

Perseroan menghadapi persaingan dengan berbagai pengembang properti dalam negeri. Pesaing meliputi perusahaan pengembang yang besar dan kecil. Perseroan meyakini bahwa persaingan dalam industri ini didasarkan pada berbagai faktor, termasuk konsep pengembangan, produk, harga, kualitas dan sumber daya keuangan, pasar, lokasi para pesaing serta aksesibilitas.

Konsumen terus mencari perumahan/apartment dengan fasilitas yang lebih baik sebagai bagian dari kebutuhan mereka atas tempat tinggal, oleh karena itu, Perseroan diwajibkan untuk terus fokus pada pengembangan akomodasi perumahan/apartment berkualitas dengan berbagai fasilitas. Pertumbuhan dan keberhasilan usaha komersial Perseroan tergantung pada penyediaan ruang komersial berkualitas tinggi untuk menarik dan mempertahankan konsumen yang bersedia dan mampu membeli pada tingkat harga yang sesuai. Oleh karena itu, kemampuan Perseroan untuk mengantisipasi dan memahami kebutuhan calon konsumen menjadi sangat penting bagi keberhasilan usaha pengembangan real estate.

D. PRODUK PERSEROAN DAN ANAK PERSEROAN

Produk Perseroan

Dave Apartment

104

Diamond Amara Avenue atau populer disingkat Dave Apartment, adalah sebuah hunian vertikal yang dikembangkan untuk fokus memenuhi kebutuhan segmentasi mahasiswa. Unit-unit Dave Apartment dibuat dengan ceiling tinggi dan konsep mezzanine yang multi-fungsi. Berlokasi di epicentrum bisnis rumah kost mahasiswa, Jl. Palakali Raya, Kukusan, Depok. Lokasi proyek apartemen tersebut terbilang premium, selain sangat dekat dengan Universitas Indonesia, lokasi Dave Apartment juga dekat dengan rencana pembangunan akses Tol Cijago seksi II (Ruas Bogor Raya/Cisalak – Kukusan/Universitas Indonesia).

Dave Apartement terletak hanya 200 meter dari akses tol CIJAGO seksi II (Ruas Jl. Raya Bogor – Kukusan) dan merupakan apartment terdekat dari Universitas Indonesia melalui gerbang UI Kukusan Kelurahan. Ditunjang oleh akses langsung menuju stasiun UI dan stasiun Pondok Cina, menggunakan shuttle bus gratis atau lebih dikenal dengan sebutan ‘bis kuning’ yang disediakan oleh pengelola kampus.

Dibangun sebanyak 23 lantai dan berada di tepat di epicentrum perkembangan bisnis rumah singgah/kos-kosan (Off-Campus Living) bagi mahasiswa Universitas Indonesia (UI) serta suasana alam kawasan yang tenang dengan landscape yang ramah, sangat menunjang kegiatan belajar para penghungi apartment.

Dave Apartment dikembangankan untuk memenuhi kebutuhan segmentasi mahasiswa. Unit yang terdiri dari 868 unit apartemen dan 33 unit kios ini dilengkapi oleh Public Library dan Student Club yang diperuntukkan bagi penghuni apartemen. Unit apartemen dibuat serupa dengan ceiling tinggi dan konsep mezzanine yang multiguna (Resourceful). Desain dari unit apartemen tersebut tak lepas dari konsep produk Dave Apartement yang memang unik dibandingkan dengan produk lain di kelasnya.

105

Fasilitas:

1. Advance Security System di dukung oleh kamera pengawa 24 jam (CCTV)2. 2 Ways Intercom3. Electronic Access Card4. Sky Pool5. Hangout Dave6. Gym7. Public Library

Produk Entitas Anak Perseroan

Apple Residence

Tahun 2019 Perseroan melakukan restrukturisasi dengan membeli kepemilikan PT.ARBA Propertindo (ARBA). ARBA merupakan pengembang Low Rise Building dari Apple Residence.

Lokasi Apple Residence yang terletak di kawasan TB Simatupang yang memang sudah tidak disangsikan lagi pertumbuhannya. Kawasan yang berada di Jakarta Selatan ini memiliki jalan yang memanjang dan dibelah oleh ruas tol lingkar luar selalu terus ditumbuhi oleh bangunan vertikal, perkantoran, hotel, apartemen hingga pusat belanja.

TB Simatupang telah dan terus berkembang, menjadi the next Sudirman Thamrin. Lokasinya strategi karena memiliki ruas tol lingkar luar yang terhubung ke berbagai kawasan di Jabodetabek dan juga luar kota. Lokasi proyek menuju ruas jalan Simatupang hanya 200 meter.

Beda dengan kawasan Sudirman yang lebih banyak perusahaan jasa finansial dan jasa. Selain itu banyak ekspatriatnya seperti di Kemang, Cilandak dan Pondok Indah, jadi kawasan ini memiliki segmentasi pasar yang berbeda karena kawasan Simatupang juga memiliki karakteristik berbeda, dimana perkantoran yang ada banyak dihuni perusahaan perminyakan dan batubara.

Dari segi harga, Apple Residence menawarkan hunian yang lebih terjangkau, dengan sejumlah keuntungan. Konsep low rise apartment menawarkan suasana yang lebih tenang, sementara konsep langit-langit yang tinggi menawarkan tambahan ruang sehingga unit Anda menjadi lebih luas. Unit-unit Apple Residence memiliki high ceiling floor to floor 5 (lima) meter, space mezanine. Sehingga dapat di explore untuk dimanfaatkan sebagai ruang kerja maupun kamar.

106

Hunian vertikal ini dirancang dengan desain modern dan eks dengan penggunaan smart home didalamnya, serta mengusung konsep mezanin pada setiap unitnya.

Apple Residence merupakan proyek Entitas Anak yang sedang berjalan berdiri di atas lahan seluas 3.000 meter persegi, dibangun dengan 3 tower; Tower A, Tower B, dan Tower C dengan ketinggian empat lantai, low rise. Masing-masing tower akan merangkum 100 unit, dengan tipe one bedroom dan two bedroom (connecting unit) dan memiliki mezzanine.

Saat ini ARBA telah membangun 2 (dua) tower dengan target penyelesaian dan serah terima kunci pada tahun 2020, sedangkan untuk Tower C Perseroan sedang dalam tahap pembangunan.

Apple Residence terdiri dari Tiga Unit Apartemen, dengan ketinggian empat lantai, dengan jumlah kamar sebanyak 300 unit, terletak di tengah wilayah CBD (Central Bisnis Distric) diarea Selatan Jakarta, membuat calon pembeli melihat betapa besarnya peluang investasi di unit Apple Residence.

Konsep Low Rise Apartemen dari Apple Residence terkesan lebih ekslusive, dengan lokasi yang strategis di wilayah Jakarta Selatan dan berada di kawasan perkantoran yang masih berkembang pesat. Lokasi ini mendukung Apple Residence untuk, membuat kami memfokus kan konsep apartemen ini untuk para eksekutif milenial dan para investor yang mencari peluang investasi jangka panjang yang menguntungkan, sekaligus mendapatkan cashflow dari nilai sewa apartemen setiap bulan atau setiap tahunnya.

Spesifikasi Teknis:

Pondasi : Beton bertulangLantai ruangan : Homogenous tile/keramik 60x60cmLantai kamar : Parquet kayuPlafond : Gypsum BoardLantai & dinding kamar mandi : Homogenous tile/keramik 60x60cmPlafond : Water resistant gypsum + Emulsion PaintSanitair : Toilet, washtafel, shower TOTO atau setaraLighting : DownlineSemi furnished

107

E. PROSES PEMBANGUNAN PRODUK PERSEROAN DAN ANAK PERSEROAN

Didalam mengembangkan suatu produk properti, Perseroan memiliki beberapa langkah yang harus dilakukan. Langkah ini dilakukan agar mengurangi risiko sebuah proyek pengembangan properti menjadi mandek / tidak berjalan lancar.

Berikut adalah Langkah-langkah pembangunan properti yang dilakukan oleh Perseroan:

i. Melakukan Studi Pasar Properti

Awal yang harus dilakukan adalah mempelajari pergerakan pasar di wilayah tersebut maka dalam melaksanakan hal tersebut dibutuhkan jasa konsultan properti. Untuk itu perlu memilih konsultan properti yang tepat yaitu dengan memastikan dia memiliki portofolio yang bagus dan sudah berada di bawah naungan Asosiasi Real Estate Broker Indonesia (AREBI). Konsultan properti dapat membantu dalam hal bagaimana cara menghitung dan menentukan harga dari suatu properti yang tepat, agar properti semakin cepat terjual serta bisa di terima pasar. Kemudian dalam hal merencanakan bagaimana strategi pemasaran yang lebih cocok untuk jenis properti yang sedang dimiliki saat ini atau sesuai dengan pengalaman pengembang properti selama ini. Lalu dalam hal-hal lain juga seputar analisis pasar, konsultan properti dapat membantu dengan tujuan mendapat kepastian dalam membuat keputusan pelaksanaan pembangunan. Kemudian setelah menerima penilaian dari konsultan properti dalam mempelajari pasar, maka pihak pengembang akan memberikan sebuah keputusan apakah bisa direalisasikan atau tidak bisa. Jika dapat direalisasikan, maka akan berlanjut ke tahap selanjutnya yaitu membuat perizinan sesuai rencana pembangunan.

ii. Mengurus perizinan yang diperlukan untuk pembangunan

Setelah proyek pembangunan sudah disetujui perusahaan untuk direalisasi, maka ada izin-izin yang perlu dipersiapkan untuk kepentingan proyek contohnya seperti:

a. Izin Prinsip dari BAPPEDA (Badan Perencanaan Pembangunan Daerah)b. Izin Pemanfaatan Tanah dari BPN (Badan Pengawasan Nasional)c. Izin Site Plan dari Dinas Kimpraswil (Pemukiman, Prasarana dan Sarana Wilayah)d. Izin Ketinggian Bangunane. Izin Mendirikan Bangunan (IMB) dari Dinas Kimpraswilf. Izin-izin lain yang diperlukan sesuai proyek pembangunanIzin-izin yang disebutkan adalah contoh-contoh yang umum untuk disiapkan dan beberapa dari izin tidak semua diwajibkan maka harus disesuaikan dengan kepentingan proyek dan perlu pendapat dari konsultan properti.

108

iii. Mulai melakukan Pre-Selling

Mulai melakukan penjualan unit dengan kondisi lahan masih dalam proses pengurusan semua izin yang diperlukan. Pre selling ini merupakan salah satu cara untuk melihat antusiasme target pasar dari proyek yang dijual tersebut. Dalam melakukan pre-selling Perseroan menggandeng agen penjual atau broker yang akan membantu melakukan penjualan.

Walaupun pemasaran dan penjualan juga dilakukan oleh agen. Namun Perseroan menetapkan beberapa persyaratan yang cukup ketat untuk menjadi agen tersebut adalah sebagai berikut:o Memiliki tempat baik itu berupa kantor pusat maupun kantor perwakilan. o Agen tidak diperbolehkan menerima uang tunai. o Semua pembayaran dilakukan dengan transfer ke rekening yang telah ditentukan Perseroan Dari proses pre-selling diharapkan tim penjualan Perseroan dan agen dapat menjual sebagian besar dari unit tersedia, sehingga dapat mempermudah untuk proses pembangunan.

iv. Proses Tender Kontraktor dan Konsultan Pembangunan

Sebelum melakukan pembangunan Perseroan harus melakukan pemilihan kontraktor yang bertanggung jawab untuk proses pembangunan tersebut.

Dalam melakukan seleksi kontraktor untuk melakukan pekerjaan secara teknis dan fisik bangunan, Perseroan menerapkan beberapa standar yang cukup ketat didalam pemilihannya. Standar tersebut diterapkan agar kualitas produk yang dihasilkan oleh kontraktor sesuai dengan standar Perseroan serta sesuai standar yang ditawarkan kepada calon pembeli.

Beberapa kriteria yang menjadi pertimbangan Perseroan antara lain :

i. Pengalaman dan ReputasiPemilihan kontraktor yang berpengalaman terutama pekerjaan sejenis dengan yang akan dikerjakan merupakan hal yang perlu dipertimbangkan dengan sangat matang oleh Perseroan. Faktor pengalaman bisa menjadi penentu proyek yang akan dilaksanakan berjalan sesuai dengan yang diharapkan Perseroan.

Perseroan dalam hal ini juga akan melihat portofolio proyek-proyek yang telah dilakukan calon kontraktor untuk memastikan bahwa kontraktor tersebut benar-benar melakukan seluruh pekerjan tersebut, bukan sekedar sub pekerjaan tertentu. Termasuk seberapa besar pekerjaan yang pernah dilaksanakan, bagaimana ketepatan dengan rencana baik mutu, biaya maupun waktu.

ii. Memiliki Legalitas yang jelasPerseroan dengan seksama akan mengecek legalitas dari calon kontraktor tersebut. Perseroan akan memastikan apakah calon kontraktor memiliki kantor pusat dan atau kantor perwakilan, karyawan dan tenaga kerja yang memadai, tidak sedang dalam kasus perkara, memiliki website dan lain sebagainya.

iii. Sistem KerjaPerseroan dalam melakukan tender kepada calon kontraktor akan memberikan memberikan gambar rancang bangun dan spesifikasi proyek secara detail kepada calon kontraktor. Hal ini bertujuan untuk menjaga batasan-batasan yang telah direncanakan Perseroan. Sehingga, calon kontraktor bisa menyediakan Rancangan Anggaran Pembangunan (RAB) yang nantinya akan diajukan.

Dalam prosesnya, Perseroan dalam hal ini telah bekerjasama dengan beberapa supplier material untuk menyediakan material yang akan digunakan. Hal ini bertujuan untuk memastikan kualitas, standard dan mutu bangunan yang akan dibangun sesuai dengan yang direncanakan.

109

iv. Tim Proyek

Tim proyek yang solid dan handal akan memberikan output yang maksimal bagi Perseroan. Tim proyek sendiri merupakan group yang terdiri dari beberapa orang yang memiliki keahlian dan dibentuk untuk meneliti rencana baru dengan mengusulkan cara terbaik guna mencapai hasil yang terbaik.

v. Proses Tender Kontraktor dan Konsultan Pembangunan vi. Pengawasan Pembangunan

Setiap tahap pembangunan, akan diawasi oleh tim konsultan properti yang telah ditunjuk Perseroan dan akan di evaluasi oleh tim proyek khusus dari internal perusahaan untuk menilai hasil pengerjaan dan kelayakan bangunan. Pengawasan oleh tim internal Perseroan dilakukan agar standar produk yang dimiliki oleh Perseroan untuk produk properti nya dapat di penuhi,

F. PENGENDALIAN KUALITAS

Perseroan berkomiten untuk senantiasa menyediakan layanan yang memuaskan pelanggan dengan terus berupaya meningkatkan penerapan prinsip-prinsip manajemen mutu untuk mendorong tercapainya standar operasional yang terbaik sehiingga memberikan nilai tambah lebih kepada para pemangku kepentingan terutama pemegang saham, pelanggan, karyawan, dan masyarakat luas. Untuk itu Perseroan telah menyusun dan menerapkan standar kualitas kerja dan layanan.

Sistem manajemen mutu Perseroan senantiasa meningkatkan kinerja perusahaan yang berbasis pada upaya perbaikan yang berkelanjutan dengan menerapkan berbagai strategi dengan mengendalikan kesesuaian penggunanaan sistem standar terhadap peraturan perundang-undangan, persyaratan pemangku kepentingan, kebutuhan pelanggan, dan kebutuhan organisasi.

Seluruh projek yang dilakukan oleh Perseroan akan selalu mengedepankan kualitas. Oleh sebab itu, rancangan yang sudah dibuat dan di standardisasi harus terealisasi guna menjaga kualitas dari bangunan yang dibuat. Perseroan mempertimbangkan kontraktor tidak hanya dari sisi harga yang ditawarkan melainkan pula dari kredibilitas, pengalaman dan portofolio proyek yang sudah dikerjakan.

Perseroan sejak dimulainya tender kepada kontraktor sudah memiliki blue print yang jelas terkait proyek yang akan dikerjakan. Sehingga untuk spesifikasi, bahan-bahan yang digunakan, waktu dan parameter lain yang dianggap perlu sudah ditentukan sejak awal sehingga meminimalisir risiko ketidaksesuaian waktu, spesifikasi dan biaya yang akan digunakan.

G. PENGEMBANGAN DAN INOVASI PRODUK

Salah satu hasil dari interaksi hubungan dengan pelanggan adalah masukan dari pelanggan mengenai jenis produk yang sesuai dengan selera pasar. Informasi yang didapat ini merupakan salah satu kunci didalam pengembangan dan inovasi produk yang dilakukan. Perseroan yakin bahwa pengembangan produk merupakan salah satu kunci keberhasilan dan pertumbuhannya. Perseroan terus melakukan inovasi dan peremajaan produk untuk memenuhi preferensi dan kebutuhan konsumen yang terus berubah, untuk mengikuti evolusi teknologi dan untuk mempertahankan daya saing. Perseroan terus mengevaluasi pasar untuk mendapatkan pemahaman yang lebih baik mengenai preferensi konsumen, dan Perseroan juga terus melakukan tinjauan pada produk baru serta pengemasan dan penyajian dari produk Perseroan yang telah ada. Dari waktu ke waktu, Perseroan terus memperkenalkan produk baru.

110

H. PANGSA PASAR

Pangsa pasar yang cukup besar serta tumbuh secara signifikan menjadi daya tarik bagi pihak lain untuk terjun ke dalam industri yang sama dengan yang digeluti Perseroan. Situasi ini berdampak pada meningkatnya persaingan usaha dan kemungkinan terjadinya kelebihan pasokan di pasar, sehingga para pemasok properti berlomba-lomba mendapatkan konsumen sebanyak mungkin dengan berbagai penawaran yang menarik.

Menjawab hal tersebut, Perseroan merumuskan konsep pembangunan properti yang terencana serta strategi pemasaran yang tepat. Hal inilah yang kemudian mendorong keberhasilan Perseroan dalam menjual setiap proyek properti yang dikembangkan, sehingga memiliki pangsa pasar yang cukup signifikan terutama untuk proyek-proyek residensial dan perumahan.

Perseroan membidik kalangan menengah dan menengah keatas dengan harga yang affordable dan sangat kompetitif. Perseroan melihat peluang dari berbagai produk yang dijalankan Perseroan. Manajemen saat ini melihat bahwa backlog hunian atau kebutuhan akan hunian untuk kalangan menengah dan menengah ke atas di Jakarta dan sekitarnya cukup tinggi. Dengan kemampuan Perseroan dalam menyediakan hunian berkelas, fasilitas lengkap dan promo yang menarik serta dibandrol dengan harga yang relatif lebih rendah dibanding pesaingnya membuat produk Perseroan sangat menarik bagi pangsa pasar.

I. PEMASARAN DAN PENJUALAN

Perseroan secara aktif melakukan kegiatan pemasaran dan penjualan. Kegiatan ini dilaksanakan oleh tenaga pemasaran internal, dengan didukung oleh bank-bank yang memiliki kerjasama dalam penyediaan Kredit Pemilikan Apartemen dengan BNI dan BTN. Kegiatan promosi dan publikasi di berbagai media dan komunitas tetap dilanjutkan untuk menunjang pemasaran di lapangan, disamping juga membina hubungan baik dengan pelanggan antara lain dengan menerbitkan Customer Service Newsletter. Selain itu, Perseroan menyediakan pelatihan untuk seluruh bagian pemasaran/ tim pemasaran.

Strategi pemasaran yang dilakukan antara lain:

• Perseroan melakukan penetrasi pasar melalu digital marketing seperti Instagram, Facebook, Twitter, Youtube. Hal ini merupakan respon terhadap target pasar dan kecendrungan masyarakat saat ini.

• Perseroan secara aktif mengikuti event-event bertajuk properti yang diselenggarakan baik swasta maupun pemerintah sebagai langkah Perseroan mengejar target penjualan.

• Perseroan tidak hanya berfokus kepada penjualan retail, namun juga melakukan penjualan korporasi atau B to B dengan paket dan skema yang khusus

J. PENJUALAN Berikut adalah Pendapatan Usaha Bersih Perseroan dan Laporan Segmen :


Penjualan Apartemen 54.991 59.676 29.846 38.003 Kios 1.358 3.352 2.751Penyewaan Properti Investasi 332 - - - Total Pendapatan Usaha 56.681 59.029 32.598 38.003 Beban Pokok Penjualan - Apartemen (44.108) (34.052) (18.020) (26.638)Beban Pokok Penjualan - Kios (401) (652) (654)Beban Pokok Penjualan - Penyewaan Properti Investasi (421) (120) - - BebanPokokPenjualan (44.930) (34.825) (18.675) (26.638)Laba Kotor Penjualan Apartemen 10.882 21.623 11.826 11.365 Laba Kotor Penjualan Kios 957 2.700 2.097Laba Kotor Penyewaan Properti Investasi (89) (120) - - Laba Kotor 11.750 24.203 13.923 11.365

111


Kenaikan atau PenurunanPenjualan Apartemen 99,9% -21,5%Kios 21,8% -Penyewaan Properti Investasi - -Total Pendapatan Usaha 81,1% -14,2%Beban Pokok Penjualan - Apartemen 89,0% -29,9%Beban Pokok Penjualan - Kios -0,3% -Beban Pokok Penjualan - Penyewaan Properti Investasi - -BebanPokokPenjualan 86,5% -29,9%Laba Kotor Penjualan Apartemen 82,8% 22,5%Laba Kotor Penjualan Kios 28,8% -Laba Kotor Penyewaan Properti Investasi - -

Laba Kotor 73,8% 22,5%

Sumber : Perseroan

Tidak terdapat transaksi penjualan kepada satu pelanggan yang melebihi 10% dari penjualan bersih untuk tahun yang berakhir pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

Tidak terdapat transaksi penjualan kepada pihak berelasi dari penjualan bersih untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

K. STRATEGI PERSEROAN

Kedepan Perseroan mencoba untuk mengembangkan beberapa produk dengan tidak lupa mengedepankan inovasi dengan harga yang kompetitif dibandingkan dengan para pesaingnya oleh sebab itu Perseroan berencana untuk mengembangkan beberapa proyek dengan konsep Aparhouse. Konsep dimana rumah yang ditawarkan dengan luasan terbatas, seperti tinggal di apartemen.

Dengan konsep seperti ini Perseroan dapat menjual produknya dengan harga yang kompetitif dengan lokasi yang cukup strategis.

Kedepan dengan dana dari IPO Perseroan berencana mengembangkan proyek Tanah Kosong dengan luas 37.636 m² yang terletak di Jalan Raya Bogor Km. 59, Desa Cijujun, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat. yang akan di gunakan untuk apartemen dan pusat perbelanjaan.

Diharapkan dengan semakin beragamnya produk yang dihasilkan akan semakin membuat produk Perseroan terdiversifikasi dan menjangkau semua segmen.

L. KEUNGGULAN KOMPETITIF

Manajemen berkeyakinan bahwa Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dibandingkan dengan perusahaan di industri sejenis:

• Pengalaman dalam Industri PerumahanManajemen yang berpengalaman melalui Group Diamondland / Group Perseroan lebih dari 16 tahun di pengembangan perumahan memberikan jaminan bahwa di dalam mengembangkan suatu proyek Perseroan selalu berhati-hati agar suatu proyek perumahan yang dikembangkan tetap sustained dan berjalan secara berkesinambungan

• Konsep Perumahan Yang Menarik

Didalam mengambangkan suatu proyek perumahan Perseroan selalu mengedepankan inovasi dan konsep yang menarik. Salah satunya adalah dengan memaksimalkan tata ruang dengan desain rumah yang memiliki tinggi plafon diatas rata-rata rumah tapak pada umumnya, Dengan konsep rumah yang menarik diharapkan akan sesuai dengan segmen pasar yang ditargetkan untuk suatu proyek perumahan

112

• Segmentasi pasar dan Konsep yang tepat. Didalam mengembangkan suatu proyek perumahan, Perseroan melakukan sebuah riset yang mendalam sebelum mengembangkan suatu proyek perumahan. Diharapkan dengan riset yang mendalam Perseroan akan mendapat kejelasan segmentasi pasar serta bagaimana konsep yang sesuai dengan segmentasi pasar untuk pengembangan perumahan tersebut.

• Pricing yang kompetitifSelain dari Konsep dan segmentasi yang tepat yang menjadi keunggulan Perseroan dalam pengembangan suatu komplek perumahan adalah harga. Dengan harga yang bersaing menjadi memberikan nilai lebih bagi Perseroan di mata konsumen.

M. TINJAUAN INDUSTI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN

1) TinjauanIndustri

BI7DayRepoRateandInflationRate

Di bidang keuangan dan moneter, Pemerintah Indonesia mulai mengurangi tingkat suku bunga dari yang secara terus menerus di level 6% sudah mulai menurun ke 5,75% sebelum memasuki semester kedua di 2019 walaupun masih di level yang tinggi akibat antisipasi keuangan global yang belum menentu karena risiko dari perang dagang antara Amerika Serikat dengan China. Secara menyeluruh, walaupun suku bunga masih di level yang tinggi, tingkat inflasi bulanan Indonesia pada semester pertama 2019 masih di level normal dan terjaga yaitu di kisaran 2,82% - 3,32% padahal ada pemilihan umum dan bulan lebaran. Berdasarkan Gubernur Bank Indonesia, Perry Warjiyo, mengatakan bahwa tingkat inflasi bisa tetap terjaga di tingkat normal karena distribusi barang dan jasa juga semakin baik seiring dengan keberadaan infrastruktur. Pembangunan di berbagai daerah berdampak positif terhadap penurunan biaya transportasi dan logistik yang pada akhirnya menurunkan tingkat inflasi. Hal ini akan memberikan dampak yang baik bagi perusahaan industri properti seperti Perseroan.

Sumber: Bank Indonesia

Pertumbuhan PDB Indonesia

Perbandingan kondisi makroekonomi Indonesia secara umum dibandingkan dengan Negara berkembang di Asia masih cukup rendah dimana PDB Indonesia masih sebesar 4,16 Milliar USD sedangkan total negara berkembang di Asia mencapai 5,59 Milliar USD. Di kumpulan negara-negara ASEAN Indonesia termaksud negara dengan PDB yang tinggi mengingat luas wilayah dan populasi yang jauh lebih banyak dari negara lainnya di atas Filipina, Vietnam, Laos, Kamboja dan Myanmar. Kemudian jika dilihat dari perkembangan PDB angka Indonesia memilki pertumbuhan tahun ke tahun di atas rata-rata keseluruhan negara yaitu Indonesia di kisaran 5% sedangkan secara global di kisaran 3% dan Indonesia memiliki peningkatan positif dari tahun ke tahunnya walaupun tidak secara signifikan. Hal ini disebabkan oleh fokus dari pemerintah Indonesia yang melakukan investasi dengan jumlah yang besar dalam pembangunan infrastruktur untuk mobilitas yang lebih efektif dan cepat. Maka pertumbuhan PDB Indonesia mampu bersaing dengan negara ASEAN lainnya seperti Malaysia dan Thailand walaupun luas wilayah Indonesia sulit dijangkau menyeluruh.

113

Sumber: International Monetary Fund (IMF), Oktober 2019

Penduduk Jakarta

Perseroan sebagai perusahaan pengembang properti berfokus di wilayah Jabodetabek dan sekitar yang target pasarnya adalah generasi millennial memilki keuntungan karena jumlah generasi millennial atau gen Y dan generasi pasca millennial atau biasa disebut generasi Z di Jakarta mencapai 59% dari seluruh penduduk di Jakarta yaitu sekitar 6 juta jiwa dari keseluruhan yaitu 10,5 juta jiwa penduduk Jakarta. Kemudian lebih dari 40% dari penduduk Jakarta terdiri dari yang duduk di bangku SMA/SMK, Kuliah dan baru mulai berkarier sehingga dalam industri properti target pasarnya memiliki selera hunian dengan konsep minimalis dan dengan harga yang terjangkau. Kemudian berdasarkan Badan Pusat Statistik (BPS), jumlah kepadatan penduduk Jakarta selalu meningkat dan jika ditarik 10 tahun dari 2007 sampai 2017 peningkatannya hampir 30% dari jumlah penduduk pada tahun 2007. Dari hal ini dapat dilihat bahwa ke depannya provinsi DKI Jakarta sudah mulai mencapai puncak populasi di tambah penduduk di usia muda lebih banyak daripada lanjut usia yang dapat menyebabkan over population, dampak yang terjadi ke depannya adalah akan banyak penduduk Jakarta untuk memilih tinggal di lokasi pinggiran atau luar Jakarta seperti Bogor, Depok, Banten, Bekasi dan sekitarnya. Untuk Diamond Land Group akan menjadi sebuah keuntungan karena proyek-proyek yang akan dikerjakan ada di sekitar Jakarta.

Sumber: Badan Pusat Statistik (BPS)

114

Kemudian data dari Oxford Economics Growth menunjukan bahwa di tahun 2035, populasi Jakarta bisa melebihi kota-kota besar lainnya seperti Tokyo, Shanghai dan Mexico City. Hal ini bisa membuat daerah sekitar Jakarta memiliki kekuatan ekonomi yang hampir seimbang dengan pusat Jakarta sehingga investasi untuk properti di daerah sekitar merupakan incaran terutama untuk generasi millenials karena berdasarkan data property outlook 2018 yang dibuat Rumah.com, 96% penduduk Jakarta ingin memiliki properti di bawah Rp 1,5 Milliar dan 40% ingin membeli dengan tujuan untuk tempat tinggal pertama. Kemudian berdasarkan jenis pembayaran para pembeli property menggunakan KPR/KPA sebanyak kurang lebih 75% jika dilihat dari kuarter 4 2018 dan kuarter 1 2019 jika dilihat dari data Bank Indonesia. Berdasarkan data tersebut dapat dilihat bahwa Diamond Land Group memilki pasar yang luas dalam industri properti dan real estate.

Sumber: Oxford Economy Growth

Sumber: Badan Pusat Statistik (BPS)

Sumber: Bank Indonesia

115

Sumber: Rumah.com

2) Prospek Usaha

Kebijakan Bank Indonesia dengan tetap mempertahankan suku bunga acuan BI di angka 5,00 % pada 19 Desember 2019 akan turut mempengaruhi kebijakan bank-bank dalam menentukan bunga, terutama kepada bank-bank penyalur KPR untuk menjaga momentum pertumbuhan ekonomi domestik di tengah perekonomian global yang melambat. Konsumen cenderung akan lebih berminat dalam mengambil KPR. Hal itu sedikit banyak akan berpengaruh pada penjualan properti

Selain itu, relaksasi Loan to Value (LTV) dan Finance to Value (FTV) dengan kelonggaran rasio 5 persen untuk kredit properti dan properti berwawasan lingkungan pada 2 Desember 2019 untuk pembiayaan kepemilikan properti, baik rumah tapak maupun rumah tinggal dan Rumah Kantor (Rukan) dan Rumah Toko (Ruko) secara bersamaan ini membuat uang muka yang dibayar debitur atau properti lainnya berkurang. Semakin longgar, maka makin kecil uang muka atau Down Payment (DP) yang disediakan konsumen.

Dikutip dari Rumah.com Property Price Index menunjukkan bahwa indeks harga properti nasional sepanjang 2019 bergerak naik secara stabil. Ini berbeda dengan tahun sebelumnya, di mana harga properti di kuartal pertama 2018 justru turun secara kuartalan. Optimisme harga di kalangan penjual ini didorong oleh sentimen positif yang dimulai sejak pertengahan 2018, di mana indeks harga properti naik dengan percepatan dua kali lipat. Dinamika pasar properti banyak dipengaruhi oleh permbangunan infrastruktur di sejumlah kawasan penyangga Ibu Kota, seperti Bekasi, Depok, Bogor, hingga Tangerang.

116

PertumbuhanPenjualanRumahTriwulanan(%,qtq)

Sumber: Survei Harga Properti Residensial (SHRP), Colliers Q3 2019

Hasil survei menunjukkan bahwa penjualan properti residensial pada triwulan III-2019 secara triwulanan tumbuh sebesar 16,18% (qtq), lebih tinggi dibandingkan kontraksi yang terjadi pada trwulan sebelumnya yang sebesar -15,90% (qtq). Meningkatnya penjualan tersebut disebabkan oleh kenaikan rumah tipe kecil dan rumah tipe besar masing-masing sebsar 23,01% dan 34,89% sedangkan rumah tipe menengah masih terkontraksi -1,38% (qtq). Namun, secara tahunan seluruh penjualan properti residensial mengalami kenaikan sebesar 13,95% (yoy).

Sumber: Colliers International

Meskipun terlihat stagnan, namun rata-rata permintaan akan properti berupa apartemen menunjukkan tren yang terus naik. Pada kuartal II 2019 harga mengalamin kenaikan sebesar 2,8% dibanding kuartal yang sama tahun 2018. Kenaikan ini sebagai akibat dari keberlanjutan proses penjualan dan pembangunan. Di sisi lain, kenaikan harga juga dikontribusi oleh proyek-proyek non-prime areas yang terimbas adanya pengembangan dan pembangunan infrastuktur.

117

BAB X. EKUITAS

Tabel berikut ini menggambarkan posisi ekuitas konsolidasian yang didasarkan atas untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2019, 2018 (tidak di audit) dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2018, telah diaudit oleh KAP Gideon, Adi & Rekan yang ditandatangani oleh WilliamSuriaDjajaSalim,M.Ak.,CA., CPA, berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini tanpa modifikasian dan tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 2016, masing-masing telah diaudit oleh KAP Herman Dody Tanumihardja & Rekan yang ditandatangani oleh Drs. Dody Hapsoro, CPA, CA dan KAP Abdul Muntalib dan Yunus yang ditandatangani oleh Drs. Yunus Pakpahan, Ak, MM, CPA berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia IAPI, dengan opini modifikasian yang terdapat di bagian lain Prospektus ini, beserta catatan atas laporan – laporan tersebut telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia.

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian Juli 2019 Tanggal 31 Desember

2018 2017 2016Modal saham - nilai nominal Rp 1.000.000 per sahamModal dasar - 402.400 saham pada tanggal 31 Juli 2019 dan 20.000 saham pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 100.600 saham pada tanggal 31 Juli 2019, dan 10.000 lembar 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. 100.600 10.000 10.000 10.000Tambahan Modal Disetor (10.000) - - -Proforma Ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali - 29.386 32.255 16.798Saldo Laba (Defisit) 8.082 10.217 3.175 (3.450)Jumlah Saham yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk 98.682 49.603 45.430 23.393Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali - 165 181 94Kepentingan non-pengendali 409 - - -Jumlah Ekuitas 99.091 49.768 45.611 23.393

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. No. AHU-0080931.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019, diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 10 Oktober 2019 dengan No. AHU-AH.01.03-0343879, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 (“Akta Tbk”).

Berdasarkan Akta Tbk, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut:

Modal Dasar : Rp402.400.000.000,- (empat ratus dua miliar empat ratus juta Rupiah) terbagi atas 20.120.000.000 (dua puluh miliar seratus dua puluh juta) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah).

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

: Rp100.600.000.000,- (seratus miliar enam ratus juta Rupiah) terbagi atas 5.030.000.000 (lima miliar tiga puluh juta) saham dengan nominal masing-masing saham sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah).

118

Berdasarkan Akta Tbk, terjadi perubahan struktur permodalan menjadi sebagai berikut :




Selain yang telah disebutkan diatas, setelah tanggal laporan keuangan 31 Juli 2019 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi.

TABEL PROFORMA EKUITAS PADA TANGGAL 31 Juli 2019

Perseroan berencana untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) Saham dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per Saham dan harga penawaran Rp102,- (seratus dua Rupiah) setiap Saham dengan total nilai Rp218.994.000.000,- (dua ratus delapan belas miliar sembilan ratus sembilan puluh empat juta Rupiah) yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS.

Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum Saham Perdana kepada Masyarakat terjadi pada tanggal 31 Juli 2019, maka proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian

Modal Ditempatkan dan Disetor

Penuh

Tambahan Modal

Disetor

ProformaEkuitas

Sepengendali

Saldo Laba

Proformakepentingan

non-pengendali dari transaksi

kombinasi bisnis entitas sepengendali

ProformaKepentingan

non-pengendali

Jumlah Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut laporan keuangan per tanggal 31 Juli 2019 100.600 (10.000) - 8.082 - 409 99.091Perubahan Ekuitas setelah tanggal 31 Juli 2019 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut:

- Penawaran Umum sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) Saham Baru dengan nilai nominal Rp20,- (dua puluh Rupiah) per saham dengan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) per saham 42.940 176.054 - - - - 218.994

Proforma Ekuitas per tanggal 31 Juli 2019 sesudah Penawaran umum kepada pemegang saham dilaksanakan 143.540 166.054 - 8.082 - 409 318.085

119

BAB XI. KEBIJAKAN DIVIDEN

Seluruh Saham Biasa Atas Nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat termasuk hak atas pembagian dividen.

Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan.

Berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, pengumuman mengenai pembagian dividen dibuat berdasarkan keputusan pemegang saham dalam rapat umum pemegang saham tahunan berdasarkan usulan dari Direksi. Perseroan dapat membagikan dividen pada tahun tertentu hanya jika Perseroan memiliki saldo laba positif.

Berdasarkan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, keputusan pembayaran dividen mengacu pada ketentuan-ketentuan yang terdapat pada Anggaran Dasar Perseroan dan Persetujuan Pemegang Saham pada RUPS berdasarkan rekomendasi Direksi Perseroan. Ketentuan dalam pembagian dividen dan pengaturan cadangan sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 70 dan pasal 71 adalah :

Pasal 70(1) Perseroan wajib menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan.(2) Kewajiban penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku apabila

Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.(3) Penyisihan laba bersih sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan sampai cadangan mencapai

paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.(4) Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum mencapai jumlah sebagaimana

dimaksud pada ayat (3) hanya boleh dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh cadangan lain.

Pasal 71(1) Penggunaan laba bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan untuk cadangan sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 70 ayat (1) diputuskan oleh RUPS.(2) Seluruh laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai dividen, kecuali ditentukan lain dalam RUPS.

(3) Dividen sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya boleh dibagikan apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

Usulan, jumlah dan pembayaran dividen merupakan kewenangan Direksi Perseroan dan Dewan Komisaris dan akan bergantung pada persetujuan RUPS. Besarnya dividen bergantung pada sejumlah faktor termasuk :

• Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan serta prospek usaha, kebutuhan modal kerja, belanja modal

• Rencana pengembangan usaha Perseroan di masa yang akan datang; • Rencana investasi Perseroan di masa yang akan datang dan• Faktor lainnya yang dianggap penting oleh manajemen Perseroan.

Faktor-faktor tersebut, pada akhirnya, bergantung kepada berbagai hal termasuk kondisi perekonomian secara umum yang berlaku terhadap Perseroan atau usaha Perseroan, dimana sebagian besar faktor-faktor tersebut berada di luar kendali Perseroan.

120

Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, manajemen mengusulkan kebijakan dividen kas sebanyak-banyaknya 20% (dua puluh persen) dari laba bersih mulai tahun buku 2020, dengan mempertimbangkan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan dan tingkat kesehatan Perseroan serta tanpa mengurangi hak dari RUPS untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

Dividen yang diterima oleh pemegang saham, baik Indonesia atau non-Indonesia, akan diterapkan pengenaan pajak penghasilan atas dividen berdasarkan pasal-pasal yang berlaku dari Undang-Undang Pajak Penghasilan di Indonesia yaitu Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan atau sesuai dengan ketentuan dan persyaratan perjanjian pajak yang berlaku antara Indonesia dan negaranya masing-masing.

Dividen tunai akan dibayarkan dalam Rupiah. Pemegang saham pada recording date akan memperoleh hak atas dividen dalam jumlah penuh dan dikenakan pajak penghasilan yang berlaku dalam ketentuan perpajakan di Indonesia. Dividen tunai yang diterima oleh pemegang saham dari luar Indonesia akan dikenakan pajak penghasilan sesuai dengan ketentuan perpajakan di Indonesia.

Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam hal Perseroan mengumumkan dan membagikan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam perjanjian pinjaman antara Perseroan dengan para krediturnya.

121

BAB XII. PERPAJAKAN

A. PAJAK PENJUALAN SAHAM

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek”, telah diatur sebagai berikut :

1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana.

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memilih untuk memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan Pajak Penghasilan final 0.50% tersebut, perhitungan Pajak Penghasilan atas keuntungan penjualan saham pendiri dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 tahun 2008.

B. PAJAK PENGHASILAN ATAS DIVIDEN

Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009), penerimaan dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai Wajib Pajak dalam negeri, koperasi, Badan Usaha Milik Negara, atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi :

• Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan• Bagi perseroan terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima

dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari jumlah modal yang disetor.

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak maka penghasilan yang diterima atau diperoleh dana pensiun yang pendiriannya telah disahkan Menteri Keuangan dari penanaman modal antara lain berupa dividen dari saham pada Perseroan Terbatas yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia tidak termasuk sebagai objek Pajak Penghasilan.

Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008 jo. Peraturan Pemerintah Nomor 19 Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final.

122

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 Tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, diterapkan sebagai berikut:

1. Atas penghasilan yang yang diterima atau diperoleh oleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut pajak penghasilan sebesar 0,1% (nol koma satu persen) dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Penyetoran pajak penghasilan yang terutang dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham;

2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan pajak penghasilan yang bersifat final sebesar 0,5% (nol koma lima persen) dari nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum Perdana;

3. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama masing-masing pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham tersebut diperdagangkan di Bursa Efek. Namun, apabila pemilik saham pendiri tidak memilih untuk memenuhi kewajiban perpajakan dengan cara membayar tambahan Pajak Penghasilan final 0,5% (nol koma lima persen) tersebut, penghitungan Pajak Penghasilan atas keuntungan penjualan saham pendiri dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-undang No. 7 Tahun 1983 sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Pajak penghasilan.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 19 Tahun 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Dividen Yang Diterima Atau Diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negri, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% (sepuluh persen) dari jumlah bruto dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 diatas, atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 15% (lima belas persen) dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% (seratus persen) dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30% (tiga puluh persen) dari penerimaan brutonya.

Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negri akan dikenakan tarif 20% (dua puluh persen) dari kas yang dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% (dua puluh persen) dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (“P3B”) dengan Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010.

Agar Wajib Pajak Luar Negri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD) / certificate of Domicile of Non Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu:

123

1. Form-DGT 1 atau;2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui

kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra.

3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra tidak berkenan menandatangani Form DGT-1/DGT-2, dengan syarat:• Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris;• Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010;• Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan

Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak-terdaftar sebagai Wajib Pajak;• Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan• Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor

pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara denga tanda tangan sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.

Disamping persyaratan Form DGT-1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan. C. PEMENUHAN LIABILITAS PERPAJAKAN OLEH PERSEROAN

Sebagai Wajib Pajak secara umum Perseroan memiliki Liabilitas perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi Liabilitas perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Pada tanggal Prospektus Awal ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selain yang telah diungkapkan pada utang pajak laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Juli 2019.

CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI.

124

BAB XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. KeteranganTentangPenjaminanEmisiEfek

Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.46 tanggal 8 November 2019 junctis (i) Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.61 tanggal 6 Desember 2019; dan (ii) Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.142 tanggal 29 Januari 2020, seluruhnya dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum., M.Kn.,, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek menyetujui untuk menawarkan dan menjual Saham Biasa Atas Nama yang merupakan saham baru yang akan dikeluarkan dari dalam portepel kepada masyarakat dengan kesanggupan penuh (full commitment) sebesar 100,00% (seratus persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini yaitu sebanyak 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) saham baru yang merupakan Saham Biasa Atas Nama atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, sehingga mengikatkan diri untuk membeli sisa saham yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing.

Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang ikut dalam Penjamin Emisi Saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT UOB Kay Hian Sekuritas.

Sedangkan Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah PT UOB Kay Hian Sekuritas.

Penjamin Emisi Efek yang namanya disebutkan dibawah ini, secara sendiri-sendiri namun tidak bersama-sama, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual saham Perseroan sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran.

Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjamin emisi dalam Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan adalah sebagai berikut:

No PenjaminEmisiEfekPorsiPenjaminan

Lembar Saham Rupiah PersentasePenjaminPelaksanaEmisiEfek

1 PT Shinhan Sekuritas Indonesia 21.470.000 2.189.940.000 1,0%2 PT UOB Kay Hian Sekuritas 2.125.530.000 216.804.060.000 99,0%

Total 2.147.000.000 218.994.000.000 100,00%

PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT UOB Kay Hian Sekuritas, sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

125

2. Penentuan Harga Penawaran Pada Pasar Perdana

Harga Penawaran untuk Saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham, Perseroan serta Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilakukan sejak tanggal 23 Januari 2020 sampai dengan 28 Januari 2020.

Dengan mempertimbangkan hasil bookbuilding yang telah dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek dengan melakukan kegiatan penjajakan kepada para investor, ditetapkan Harga Penawaran sebesar Rp102,- (seratus dua Rupiah) per saham, dan dengan mempertimbangkan berbagai faktor seperti berikut:

• Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan;• Permintaan dari calon investor yang berkualitas; • Kinerja Keuangan Perseroan;• Data dan informasi mengenai Perseroan; • Penilaian terhadap operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini,

serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang;• Status dari perkembangan terakhir Perseroan;• Faktor-faktor di atas dalam kaitannya dengan penentuan nilai pasar dan berbagai metode penilaian

untuk beberapa perusahaan yang bergerak di bidang yang sejenis dengan Perseroan;

Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, harga Saham Perseroan akan terus berada di atas Harga Penawaran atau perdagangan Saham Perseroan akan terus berkembang secara aktif di Bursa dimana Saham tersebut dicatatkan.

126

BAB XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebagai berikut:

1. Auditor Independen : Kantor Akuntan Publik Gideon Adi & RekanPlaza Sentral 7th Floor

Jl. Jend. Sudirman Kav. 47 Jakarta 12930 - Indonesia

Tel. T: +62 21 5702629 F: +62 21 570 2137 STTD : STTD.AP-532/PM.22/2018atasnamaWilliamSuriaDjaja Salim PedomanKerja : PernyataanStandarAkuntansiKeuangan(PSAK) StandarProfesiAkuntanPublik(SPAP) SuratPenunjukan : 080/KAP/AUD/12/18/2019tanggal10Juli2019 TugasdanKewajibanPokok :

Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinanyang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material dan bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik mencakup pemeriksaan atas pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam Laporan Keuangan, Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian Laporan Keuangan secara keseluruhan.

2. KonsultanHukum : MSLawOffices Eightyeight@Kasablanka Office Tower 38th FI Kota Kasablanka, Jl. Casablanca Raya Kav. 88 Jakarta 12870 Indonesia Tel. +6221-29636713 Fax. +6221-29638088 STTD : STTD.KH-5/PM.22/2018 atas nama Minar Santa Lucia

Samosir, SH, LL.M Assosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Anggota No.201015 PedomanKerja : StandarProfesiKonsultanHukumPasarModal

No.Kep.02/HKHPM/VIII/2018 tanggal 8 Agustus 2018

SuratPenunjukan : 018/MS/Q/IV/19 tanggal 23 April 2019 TugasdanKewajibanPokok :

Tugas utama dari Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini. Konsultan Hukum melakukan pemeriksaan dari segi hukum mengenai Pereroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan dan menyiapkan Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus, sesuai dengan Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

127

3. Notaris : Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Komp.Ketapang Indah Blok B-2 No.3 Jl.K.H Zainul Arifin No.2 Jakarta 11140 - Indonesia Tel. (021) 634 5668 Fax. (021) 634 5666 STTD : STTD.N-29/PM.22/2018 atas nama Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn. Assosiasi : Ikatan Notaris Indonesia PedomanKerja : Undang-UndangJabatanNotarisdan StandarProfesiPenunjangPasarModal SuratPenunjukan : 291/SI.Not/IV/2019tanggal23April2019 TugasdanKewajibanPokok :

Menyiapkan dan membuatkan akta-akta dalam rangka Penawaran Umum, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, dan Perjanjian Pengelolaan Administrasi Efek antara Perseroan dengan Biro Administrasi Efek, beserta Akta-akta perubahannya, sesuai dengan peraturan jabatan Notaris.

4. BiroAdministrasiEfek : PTAdimitraJasaKorpora Rukan Kirana Buotique Office Jl Kirana Aveneu III Blok F3 No 5 Kelapa Gading - Jakarta Utara 14250 Tel. +6221 29745222 Fax. +6221 29289961 Izin Usaha : Surat Keputusan Ketua Bapepam No KEP-41/D.04/2014 tanggal 19 September 2014 Assosiasi : AssosiasiBiroAdministrasiEfek(ABI)NoABI/II/2015-012 PedomanKerja : Peraturan/PerundangundanganPasarModal/OJK SuratPenunjukan : PW-077/DLD/042019tanggal23April2019 TugasdanKewajibanPokok :

Tugas pokok BAE dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, yaitu bertanggung jawab atas penerimaan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Pelaksana Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham serta melakukan administrasi pemesanan pembelian saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.

Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan pembelian saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku.

Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan saham dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh manajer penjatahan, mencetak Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) dan menyiapkan laporan penjatahan serta menyiapkan daftar menyiapkan daftar pembayaran kembali (refund).

BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Surat Kolektif Saham (SKS) apabila diperlukan, dan menyusun laporan Penawaran Umum perdana sesuai dengan peraturan yang berlaku.

128

5. Penilai : KJPPSyarif,Endang&RekanKomplek Ruko Nuansa

Jln. Pondok Kelapa Raya No. 1a Kel Pondok Kelapa, Kec. Duren Sawit

Jakarta Timur, IndonesiaTelp: +6221 22869353

Fax : +6221 22869353

Ruko Buaran Persada, Jl. Jend. R.S. Soekanto No.3, RT.8/RW.6, Pd. Klp., Kec. Duren Sawit, Kota Jakarta Timur, Daerah Khusus Ibukota Jakarta 13440

Tel. +62 21 2208 7976 Fax. +62 21 2208 7976

IjinPenilaiPublik : IjindariKementerianKeuanganRepublikIndonesiaNomor : 1498/KM.1/2012 IjinUsahaKantorPenilaiPublikNo.2.12.0113dan SuratlzinPenilaiPublikNo.B-1.12.00340yang

dikeluarkan oleh Menteri Keuangan Republik lndonesia

STTD : STTD.PP-133/PM.223/2019atasnamaMuhammadSyarif,SE., M.Ec.Dev. STTD.PB-08/PM.2/2018 atas nama Endang Sunardi, ST, MM Assosiasi : MAPPI PedomanKerja : StandarPenilaianIndonesia SuratPenunjukan : 061A/MSE-PB/VII/2019 tanggal 12 Juli 2019 042A/MSE-PB/KJPP/XII/2019 tanggal 6 Desember 2019 TugasdanKewajibanPokok :

Tugas dan tanggung jawab Penilai dalam Penawaran Umum ini meliputi pemeriksaan fisik secara langsung di masing-masing lokasi, penganalisaan data untuk menentukan nilai pasar untuk penggunaan yang ada dari aktiva tetap yang dimiliki Perseroan.

Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk mengungkapkan pendapat mengenai nilai pasar untuk penggunaan yang ada atas aktiva tetap Perseroan, Penilai senantiasa mengacu kepada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2013), Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI), dan peraturan pasar modal yang berlaku.

SemuaLembagadanProfesiPenunjangPasarModalyangturutsertadalamPenawaranUmumPerdana Saham ini menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi baik secara langsungmaupuntidaklangsungdenganPerseroansebagaimanadidefinisikandalamUndang-UndangNomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal.

129

BAB XV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM

Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yang berlaku pada saat Prospektus ini diterbitkan, adalah dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, yaitu berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo Tbk No. 3 tanggal 1 Oktober 2019, dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. No. AHU-0080931.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019, diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima dan dicatat pada tanggal 10 Oktober 2019 dengan No. AHU-AH.01.03-0343879, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0191147.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019 (“Akta Tbk”).

Ketentuan penting dalam Anggaran Dasar Perseroan

1. MaksuddantujuansertakegiatanusahaPerseroan

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah :

Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta Tbk, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang real estat atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak dan real estat yang dimiliki sendiri atau sewa

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut :

a. Kegiatan Usaha Utama :• usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real

estat, perantara pembelian, penjualan dan penyewaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, pengelolaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, jasa penaksiran real estat dan agen pemegang wasiat real estat;

• usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik bulanan atau tahunan, termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahandan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah

b. Kegiatan Usaha Penunjangselain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud diatas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan, untuk mendukung terlaksananya kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud diatas.

130

2. Ketentuanyangmengaturmengenaiperubahanpermodalan

1. Modal dasar Perseroan Rp402.400.000.000,- (empat ratus dua miliar empat ratus juta Rupiah), terbagi atas 20.120.000.000 (dua puluh miliar seratus dua puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp 20,- (dua puluh Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar 25% (dua puluh lima persen), atau 5.030.000.000 (lima miliar tiga puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp100.600.000.000,- (seratus miliar enam ratus juta Rupiah), oleh para pemegang saham.

3. Penyetoran modal dapat pula dilakukan dengan cara selain dalam bentuk uang, baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud, yang wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : a. benda yang dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat

pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “Rapat Umum Pemegang Saham” atau “RUPS”), mengenai penyetoran tersebut;

b. benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan atau instansi yang berwenang dan/atau pelaksananya (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disebut dengan “OJK”), dan tidak dijaminkan dengan cara apapun juga;

c. memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

- Penyetoran atas saham dari kompensasi/konversi tagihan dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

4. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan Perseroan dengan persetujuan RUPS dengan syarat dan harga tertentu yang ditetapkan oleh Direksi dan harga tersebut tidak di bawah harga pari, dengan mengindahkan peraturan-peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

5. a. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran) yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut;

b. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

c. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan tersebut di atas harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS, dengan syarat-syarat dan jangka waktu sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan;

131

d. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain hal dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

e. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf (d) di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

f. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

g. Perseroan dapat menambah modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham sebagaimana diatur dalam peraturan di sektor Pasar Modal yang mengatur mengenai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, baik untuk memperbaiki posisi keuangan maupun selain untuk memperbaiki posisi keuangan Perseroan, yang terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang mengatur tentang penambahan modal tanpa memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

h. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut dalam Pasal 4 ayat 5 huruf (a) sampai dengan huruf (g) di atas apabila ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya.

6. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

7. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan anggaran dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

8. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang :a. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar;b. telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;c. penambahan modal ditempatkan dan disetor, sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua

puluh lima persen) dari modal dasar, wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 butir b;

d. dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 butir c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga modal ditempatkan dan disetor paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat 8 butir c tidak terpenuhi;

e. persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 butir a Pasal ini, termasuk juga persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 butir d.

132

9. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.

10. Perseroan dapat membeli kembali saham-saham yang telah dibayar penuh sampai dengan 10 % (sepuluh persen) dari jumlah saham yang telah ditempatkan atau dalam jumlah lain apabila peraturan perundang-undangan menentukan lain. Pembelian kembali saham tersebut dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Saham dan Pengganti Surat Saham

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.

2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

4. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang ditunjuk atau diberi kuasa itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan harus dianggap sebagai Pemegang Saham dari saham yang bersangkutan serta berhak mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas saham-saham tersebut.

5. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

6. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut.

7. Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) saham atau lebih dengan sendirinya menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

8. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas.

9. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

133

10. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

11. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham.

12. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham-saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

13. Pada surat saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat saham; c. Tanggal pengeluaran surat saham; d. Nilai Nominal saham; e. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

14. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan : a. Nama dan alamat pemegang saham; b. Nomor surat kolektif saham; c. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham; d. Nilai nominal saham; e. Jumlah saham dan nomor urut saham yang bersangkutan; f. Tanda pengenal sebagaimana akan ditentukan oleh Direksi.

15. Surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dapat dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal, serta ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham dan surat kolektif saham dan/atau Obligasi Konversi dan/atau Waran dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang bersangkutan, dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

16. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada -Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan atau pada Bank Kustodian yang bersangkutan, yang ditandatangani oleh seorang anggota Direksi dan seorang anggota Dewan Komisaris, atau tanda tangan tersebut dicetak langsung pada sertifikat atau konfirmasi tertulis tersebut, sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan.

17. Sertifikat atau konfirmasi tertulis yang diterbitkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif, sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. Nama dan alamat Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan atau Bank Kustodian yang

bersangkutan;b. Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi tertulis; c. Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; d. Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; e. Ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama

adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; f. Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk perubahan sertifikat atau konfirmasi

tertulis.

134

18. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham

tersebut; dan b. Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

19. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan pengganti surat saham.

20. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham

tersebut; b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian RepubIik Indonesia

atas hilangnya surat saham tersebut; c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang

dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan d. rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek

di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

21. Biaya untuk pengeluaran pengganti surat saham itu harus ditanggung oleh pemegang saham yang bersangkutan.

22. Pengeluaran pengganti surat saham menurut Pasal ini mengakibatkan surat aslinya menjadi batal dan tidak berlaku lagi.

4. KetentuanyangmengaturtentangpelaksanaanRUPStahunandanRUPSLB

1. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam Perseroan adalah : a. RUPS Tahunan,. b. RUPS lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS Luar Biasa yaitu

RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan,. 2. Yang dimaksud dalam RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu RUPS

Tahunan dan RUPS Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain

3. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS. Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.

4. Permintaan penyelenggaraan RUPS, harus :a. dilakukan dengan itikad baik;b. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; c. merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;d. disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dane. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini.

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima oleh Direksi.

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris.

7. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris.

135

8. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud, Direksi atau Dewan Komisaris wajib mengumumkan :

i. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham; danii. alasan tidak diselenggarakannya RUPS :

- dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham;

- Pengumuman tersebut paling kurang melalui media :a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;b. situs web Bursa Efek; danc. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan

ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, yang keduanya memuat informasi yang sama.

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS, pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS, kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya RUPS.

10. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal ini, wajib :a. melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman

ringkasan risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

b. melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah RUPS kepada OJK, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

c. melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada huruf b, kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.

11. Pemegang saham wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS, jika permintaan penyelenggaraan RUPS yang dimohonkannya dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

1. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup.

2. Dalam RUPS Tahunan :a. Direksi mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk

mendapatkan persetujuan RUPS Tahunan, laporan tahunan tersebut sekurang-kurangnya harus memuat laporan keuangan yang telah disusun dan diaudit sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan, serta laporan-laporan lain serta informasi yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;

b. Diputuskan penggunaan laba Perseroan;c. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan

penunjukan akuntan publik yang terdaftar dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

136

d. Jika perlu melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan;

e. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam RUPS Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

3. Pengesahan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa

RUPS Luar Biasa diadakan tiap-tiap kali, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham, dengan memperhatikan dan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

5. Hak, preferensi, dan pembatasan yang terdapat padamasing-masing jenis saham, yangmeliputi :

a. hak atas dividen, termasuk batas waktu hilangnya hak atas dividen

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga akan ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen. Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atau badan hukum atas nama siapa saham itu terdaftar dalam daftar pemegang saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil. Pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, wajib dilaksanakan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengumuman ringkasan risalah RUPS yang memutuskan pembagian dividen tunai. Pengumuman pelaksanaan pembagian dividen dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan yang berlaku di Pasar Modal.

b. hak suara

Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan undang-undang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata serta diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan.

Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara.

Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain/blanko) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.

c. hak atas pembagian sisa aset dalam terjadi likuidasi

Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena berakhirnya jangka waktu berdirinya atau dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau karena dinyatakan bubar berdasarkan penetapan Pengadilan, maka harus diadakan likuidasi oleh likuidator.

137

Direksi bertindak sebagai likuidator, apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 tidak menunjuk likuidator lain.

Upah bagi para likuidator ditentukan oleh RUPS atau berdasarkan penetapan Pengadilan.

Likuidator wajib memberitahukan kepada para kreditur dengan cara mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia dan dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional serta memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, OJK, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta ini beserta pengubahannya di kemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh RUPS berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada para likuidator.

Sisa perhitungan likuidasi harus dibagikan kepada para pemegang saham, masing-masing akan menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham yang mereka miliki masing-masing.

Pihak yang melakukan likuidasi juga diwajibkan mengumumkan rencana pembagian sisa kekayaan setelah dilakukan likuidasi dalam surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan dalam Berita Negara Republik Indonesia, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Dalam hal Perseroan bubar, maka Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali diperlukan untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi.

d. hak memesan efek terlebih dahulu

Perseroan dapat melakukan penambahanan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah Saham atau Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham antara lain Obligasi Konversi atau Waran), yang dilakukan dengan pemesanan, maka hal tersebut wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan RUPS yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut.

Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu wajib dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain hal dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

138

Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud huruf (d) di atas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;

Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia;

6. RingkasanketentuandalamAnggaranDasaryangberkaitandenganDireksi:

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua orang anggota Direksi, seorang di antaranya diangkat sebagai Direktur Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Direktur Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Yang dapat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud, pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Satu periode masa jabatan anggota Direksi adalah 3 (tiga) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya, setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya kecuali tanggal lain ditentukan oleh RUPS.

5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS.

6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

7. Apabila oleh suatu sebab apapun jabatan anggota Direksi lowong, yakni jumlah anggota Direksi kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar Perseroan, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.

9. Anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan.

139

10. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri tersebut. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut.

11. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK terkait ayat 9 dan 10 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

12. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut.

13. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;d. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan

Pengadilan;e. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan

Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

7. Ringkasan ketentuan dalam anggaran dasar yang penting berkaitan dengan DewanKomisaris

1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang di antaranya diangkat sebagai Komisaris Utama, bilamana diperlukan dapat diangkat seorang atau lebih Wakil Komisaris Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris. Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

2. Yang dapat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi persyaratan sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

4. Satu periode masa jabatan anggota Dewan Komisaris adalah 3 (tiga) tahun atau sampai dengan penutupan RUPS Tahunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan dimaksud, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna membela diri dalam RUPS tersebut. Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian tersebut, kecuali tanggal lain ditentukan oleh RUPS.

5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Dewan Komisaris tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS.

6. Para anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya ditentukan oleh RUPS.

140

7. Apabila oleh suatu sebab apapun jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, yakni jumlah anggota Dewan Komisaris kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah terjadinya lowongan tersebut, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.

8. Anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya

berakhir, dan wajib menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris paling lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya permohonan pengunduran diri tersebut. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut.

10. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada OJK terkait ayat 8 dan 9 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.

11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut.

12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : a. Meninggal dunia;b. Masa jabatannya berakhir;c. Diberhentikan berdasarkan RUPS;d. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan

Pengadilan;e. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan lainnya.

8. Ketentuanpentinglainnyaterkaitpemegangsaham

Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat ketentuan penting lainnya terkait pemegang saham yang mengatur tentang pembatasan hak untuk memiliki saham termasuk hak bagi pemegang saham asing untuk memiliki atau melaksanakan hak suara, atau tentang perjanjian atau peraturan yang dapat berpengaruh terhadap perubahan pengendalian Perseroan, penggabungan usaha, akuisisi, atau restrukturisasi Perseroan, maupun tentang kewajiban pengungkapan kepemilikan saham dengan batasan tertentu.

Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan bahwa anggaran dasar yang dimuat dalamProspektusinimerupakananggarandasarPerseroanyangterakhir.

141

BAB XVI. PERSYARATAN PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM

1. Pemesanan Pembelian Saham

Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”) dan Prospektus ini. Pemesanan Pembelian Saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dapat diperoleh dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XVII dalam Prospektus ini. FPPS tersedia cukup bagi para pemesan. Bilamana pemesanan menggunakan FPPS fotocopy maka yang bersangkutan diminta untuk menyalin kembali pada FPPS asli yang dapat diperoleh di Penjamin Emisi Efek. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.

Setiap pemesan saham harus memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”).:

Pemesanan pembelian saham yang telah disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak dapat dibatalkan oleh pemesan.

2. PemesanyangBerhak

Pemesan yang berhak adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, yang merupakan lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000.

3. Jumlah Pemesanan

Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang berjumlah 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

4. PendaftaranEfekkeDalamPenitipanKolektif

Seluruh saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. SP-104/SHM/KSEI/1019 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 21 November 2019.

A. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut:

a. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum ini dalam bentuk Surat Kolektif Saham (“SKS”). Saham akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek atas nama Pemegang Rekening selambat-lambatnya pada tanggal 13 Februari 2020 setelah menerima konfirmasi hasil penjatahan saham tersebut.

b. Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”).

c. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam rekening efek.

142

d. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI.

e. Pemegang saham yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas dividen, saham bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada saham.

f. Pembayaran dividen, saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada pemegang saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada Pemilik Manfaat (Beneficial Owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian.

g. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.

h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek.

i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk SKS selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

j. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut.

B. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan SKS-nya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PengajuanPemesananPembelianSaham

Selama Masa Penawaran, para pemesan yang berhak dapat mengajukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja yang umum berlaku dan sudah harus disampaikan kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan, di mana FPPS diperoleh.

Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan : - Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar serta Akta Pengangkatan

Direksi terakhir bagi badan hukum), bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan fotocopy paspor/KIMS, AOA dan POA yang berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat di luar negeri secara lengkap dan jelas;

- Bukti kepemilikan Rekening Efek atas nama pemesan;- Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan..

Bagi pemesan asing, di samping melampirkan fotokopi paspor wajib mencantumkan pada FPPS nama dan alamat di luar negeri serta domisili hukum yang sah dari pemesan secara lengkap dan jelas serta melakukan pembayaran sesuai dengan jumlah pesanan.

Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham tidak terpenuhi.

FPPS yang telah dipesan tidak dapat ditarik kembali atau dibatalkan oleh pemesan.

143

6. Masa Penawaran Umum

Masa Penawaran Umum akan dilaksanakan pada tanggal 4 Februari 2020 sampai dengan tanggal 7 Februari 2020 mulai pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.

7. TanggalPenjatahan

Tanggal penjatahan di mana penjatahan saham telah dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 11 Februari 2020.

8. PersyaratanPembayaran

Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, PB (Pindah Buku), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh Pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli beserta copynya dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada:

Nama Bank : PT Bank UOB Indonesia AtasNama:UOBKayHianSekuritas,PTQQIPODiamondCitraPropertindo

No. Rekening : 327-305-928-6

Apabila pembayaran dilakukan dengan menggunakan cek, cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) formulir pemesanan. Cek milik/atas nama Pihak Ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau wesel bank ditolak oleh bank, pemesanan pembelian saham yang bersangkutan adalah batal. Pembayaran menggunakan cek/pemindahbukuan /giro sudah harus “in good fund” pada hari terakhir Masa Penawaran Umum untuk Penjamin Emisi Efek, nasabah ritel, dan nasabah institusi domestik, sedangkan untuk nasabah internasional yang melakukan pemesanan dengan mekanisme penjatahan pasti dapat melakukan pembayaran dan “in good fund” paling lambat pada Tanggal Distribusi. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.

Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggungan pemesan. Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan setelah diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Lalulintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya.

9. Bukti Tanda Terima

Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima pemesanan saham tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaaan FKP atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesanan pembelian saham secara khusus, bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.

144

10. PenjatahanSaham

Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh PT UOB Kay Hian Sekuritas selaku Manajer Penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, dengan menambahkan metode penjatahan lain khusus untuk penjatahan terpusat (pooling allotment) yang telah diajukan oleh Manajer Penjatahan melalui surat Nomor UOBKH/CPA-L/379/XII/2019 tanggal 13 Desember 2019 kepada OJK dan telah disetujui melalui surat Nomor S-957/PM.22/2019 tanggal 27 Desember 2019.

A. PenjatahanPasti(Fixed Allotment)

Penjatahan pasti dibatasi dari jumlah Saham Yang Ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada dana pensiun, asuransi, reksadana, yayasan, institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri, perorangan baik domestik maupun luar negeri.

Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut:

1) Manajer Penjatahan menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum Perdana Saham. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;

2) Jumlah penjatahan pasti sebagaimana dimaksud pada angka (1) termasuk pula jatah bagi pegawai Perseroan yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum Perdana Saham (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham; dan

3) Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada pemesan saham dengan kriteria sebagai berikut :a) direktur, komisaris, pegawai atau pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau

lebih saham dari suatu Perusahaan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham;

b) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; dan c) Afiliasi dari pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) dan huruf (b), yang bukan

merupakan pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga

B. PenjatahanTerpusat(Pooling)

Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 1% (satu persen) dari jumlah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham atau 1% (satu persen) dari total saham ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham.

Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah Saham Yang Ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum Perdana Saham, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Saham Yang Ditawarkan setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut:

1) Dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sesuai huruf a angka 3) diatas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: a. pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah saham yang dipesan;

dan b. dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya

dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud pada huruf a angka 3) menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

145

2) Dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sesuai huruf a angka 3) diatas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut:- para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu sampai lima puluh satuan

perdagangan di Bursa Efek (100 saham sampai dengan 5.000 saham), jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana saham tersebut akan tercatat; dan

- apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu sampai lima puluh satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

Adapun alasan dan latar belakang dilakukan penggunaan metode penjatahan lain tersebut diatas adalah sebagai berikut :

a. Sampai sejauh ini harga Penawaran Saham yang akan ditetapkan antara Rp 100,- (seratus Rupiah) sampai dengan Rp 120,- (seratus dua puluh Rupiah), tergantung kepada kondisi akhir pasar modal Indonesia, sehingga jumlah yang harus dikeluarkan oleh investor untuk memiliki 1 satuan perdagangan atau 100 saham adalah sebanyak-banyaknya Rp 12.000,- (dua belas ribu Rupiah).

Hal tersebut akan menjadi kendala bagi investor yang melakukan pemesanan pembelian saham, apabila alokasi penjatahan untuk Penjatahan Terpusat hanya sebesar 1 satuan perdagangan untuk setiap pemesanan, karena nilai nominal saham yang akan dimiliki menjadi sangat kecil, tidak sebanding dengan biaya yang harus dikeluarkan untuk melakukan pemesanan pembelian saham, sehingga dapat mengurangi minat investor untuk berinvestasi secara jangka panjang pada saham Emiten, sedangkan Bursa Efek Indonesia (BEI) memberikan persyaratan mengenai jumlah minimal pemegang saham untuk Emiten yang tercatat di BEI.

b. Hal khusus yang juga menjadi dasar pertimbangan kami adalah berdasarkan pengalaman pada beberapa penawaran umum sebelumnya terdapat sebagian kecil investor yang melakukan pemesanan pembelian saham dalam jumlah yang sangat besar, sehingga apabila alokasi penjatahan untuk Penjatahan Terpusat hanya sebesar 1 satuan perdagangan untuk setiap pemesanan, maka hampir seluruh sisa saham yang akan dialokasikan secara proporsional, akan diserap hanya oleh sebagian kecil investor dengan pemesanan dalam jumlah sangat besar tersebut.

Hal ini akan mengakibatkan terjadinya penyebaran yang tidak merata bagi kepemilikan saham Perseroan untuk Penjatahan Terpusat.

C. PenjatahanBagiPihakYangTerafiliasi

Jika para pemesan pegawai perusahaan dan pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang terafiliasi.

Manajer Penjahatan, menyampaikan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjahatan dengan berpedoman kepada Peraturan No. VIII. G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2005 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjahatan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-691/BL/2011 paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

146

Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2 yang disertai dengan Laporan Penjatahan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7.

Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan.

11. Penundaan dan Pembatalan Penawaran Umum

Berdasarkan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta dan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran Perseroan sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan persetujuan terlebih dahulu dari Otoritas Jasa Keuangan, apabila :

a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;

b) Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten; dan/atau

c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Emiten yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

12. Pengembalian Uang Pemesanan

Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

Pengembalian uang tersebut dapat dilakukan dalam uang tunai, cek, atau bilyet giro atau instruksi surat pembayaran atas nama pemesan atau disetor ke rekening atas nama pemesan melalui instrument pembayaran lainnya.

Apabila uang pemesanan yang akan dikembalikan telah tersedia, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil dalam waktu 2 (dua) hari kerja setelah tanggal pengakhiran, maka Perseroan dan/atau para Penjamin Emisi Efek dan/atau para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan tidak memiliki kewajiban untuk melakukan pembayaran denda kepada para pemesan sehubungan dengan keterlambatan pengambilan uang pemesanan oleh para pemesan yang bersangkutan.

Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) hari kerja setelah tanggal akhir penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan dengan tingkat bunga sebesar suku bunga per hari dari jumlah uang yang terlambat dibayar, yang dihitung dari hari kerja ke 3 (tiga) sejak tanggal Penjatahan sebesar tarif suku bunga jasa giro yang pada saat itu berlaku pada bank penerima (Receiving Bank) untuk setiap hari keterlambatan.

Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian dalam hal terjadinya kelebihan pemesanan terkait penjatahan, maka Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian Saham sesegera mungkin paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum.

147

Pembayaran dapat diberikan dengan cek atas nama pemesan yang mengajukan FPPS, langsung oleh pemodal di kantor Penjamin Emisi Efek atau kantor Agen Penjualan di mana FPPS diajukan dengan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan khusus, pengembalian uang pemesanan diatur dan dilakukan oleh Perseroan.

13. PenyerahanFormulirKonfirmasiPenjatahan(“FKP”)atasPemesananPembelianSaham

FKP akan didistribusikan melalui Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesanan saham selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor Biro Administrasi Efek (BAE) yang ditunjuk dengan menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Penyerahan FKP bagi pemesan pembelian saham secara khusus akan dilakukan Perseroan.

14. Pemesanan Pembelian Saham Secara Khusus

Pelaksanaan pembelian saham secara khusus oleh para karyawan tetap dan/atau pengurus Perseroan, kecuali Komisaris Independen dengan Harga Penawaran dapat diajukan langsung kepada Perseroan selama Masa Penawaran sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan tanpa melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan.

15. DistribusiEfek

Perseroan melalui KSEI dan BAE akan melakukan distribusi saham secara elektronik ke rekening efek pemesan yang namanya tercantum dalam FKP pada tanggal 13 Februari 2020.

16. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan pembelian saham dapat ditolak apabila:

1. Tidak sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham.

2. KTP atau tanda jati diri telah kadaluarsa.3. Pembayaran tidak diterima tepat waktu.

Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari 1 (satu) formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan dengan mengikutsertakan formulir pemesanan efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan bersangkutan.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjual dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli saham dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik lokal maupun asing. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek.

Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi efek dan Agen Penjualan atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek.

148

BAB XVII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM

Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk yaitu perantara pedagang efek yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek, pada masa Penawaran Umum.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek serta Biro Administrasi Efek adalah sebagai berikut:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT SHINHAN SEKURITAS INDONESIAInternational Financial Center 2, 30th Floor

Jl. Jenderal Sudirman Kav. 22-23Jakarta 12920 Indonesia Telp. (62-21) 8086 9900Fax. (62-21) 2205 7925

PT UOB KAY HIAN SEKURITASUOB Plaza, Thamrin Nine, 36th Floor

Jl. M.H. Thamrin Kav. 8-10Jakarta 10230 Indonesia Telp. (62-21) 2993 3888Fax. (62-21) 230 0238

BAB XVIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan dari Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

149


MS Law Offices

EIGHTYEIGHT@KASABLANKA OFFICE TOWER (TOWER A) 38TH FLOOR, KOTA KASABLANKA JL. CASABLANCA RAYA KAV.88

JAKARTA SELATAN – 12870, INDONESIA TEL: (+6221) 2963-6713 • FAX: (+6221) 2963-8088

WEBSITE: www.mslawsoffices.com - EMAIL: [email protected] No.010/MS/LO/I/20 30 Januari 2020 Kepada Yth. PT Diamond Citra Propertindo

Dave Apartment Commercial Area, Ground Floor Jl.Palakali Raya Kukusan, Beji Kota Depok – 16425 Jawa Barat Up.: Direksi

Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum terhadap PT Diamond Citra Propertindo, Tbk

Sehubungan Dengan Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan (IPO).

Sehubungan dengan maksud PT Diamond Citra Propertindo, Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di Dave Apartment Commercial Area, Ground Floor Jl.Palakali Raya, Kukusan, Beji, Kota Depok – 16425, Jawa Barat, untuk melakukan Penawaran Utmum Perdana Saham melalui Bursa Efek Indonesia (selanjutnya disebut “IPO”) sejumlah 2.147.000.000 (dua miliar seratus empat puluh tujuh juta) Saham

Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp.20,00 (dua puluh Rupiah) sehingga seluruhnya bernilai Rp.42.940.000.000,00 (empat puluh dua miliar sembilan ratus empat puluh juta Rupiah), atau sebanyak 29,91% (dua puluh sembilan koma sembilan satu persen) dari modal yang ditempatkan dan disetor setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang akan ditawarkan dengan Harga Penawaran sebesar Rp.102,00 (seratus dua Rupiah) setiap saham dengan nilai IPO sebesar Rp.218.994.000.000,00 (dua ratus delapan belas milyar sembilan ratus sembilan puluh empat juta Rupiah), dan disertai dengan Penerbitan Waran Seri I sejumlah 1.610.250.000 (satu miliar enam ratus sepuluh juta dua ratus lima puluh ribu) Waran Seri I yang ditawarkan melalui Penawaran Umum Perdana Saham ini pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp.127,00 (seratus dua puluh tujuh Rupiah), dengan ketentuan setiap pemegang saham yang memiliki 4 (empat) saham yang berasal dari IPO ini berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I, dan setiap pemegang saham 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama, kami Konsultan Hukum MS Law Offices sebagai konsultan hukum independen telah ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Kerja Jasa Konsultan Hukum Pasar Modal No.018/MS/Q/IV/19 tanggal 29 April 2019 untuk melakukan Uji Tuntas Dari Segi Hukum (“Uji Tuntas”) dan memberikan Pendapat Dari Segi Hukum (“Pendapat Hukum”) mengenai aspek-aspek hukum dari Perseroan dan aspek hukum

dari IPO ini sesuai dengan peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia, khususnya mengenai Pasar Modal. Dalam memberikan Pendapat Hukum ini kami mendasarkan pada hasil Uji Tuntas sebagaimana tertuang dalam Tambahan III Addendum Laporan Uji Tuntas No.009/MS-KP-MJ/LA/I/20 tanggal 30 Januari 2020 (“Tambahan III Addendum Laporan Uji Tuntas”). Pendapat Hukum ini diberikan dalam kerangka hukum negara Republik Indonesia tidak dimaksudkan untuk ditafsirkan menurut hukum negara lain. Dalam memberikan Pendapat Hukum ini kami menganggap dan mendasarkan pada asumsi-asumsi bahwa:

151

http://www.mslawsoffices.com/

mailto:[email protected]

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

a. Dokumen-dokumen yang diberikan atau diperlihatkan kepada kami adalah otentik, dan apabila dokumen-dokumen tersebut diberikan dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya, maka fotokopi atau salinan tersebut adalah benar dan akurat serta sesuai dengan aslinya;

b. Tanda tangan yang terdapat pada suatu dokumen, baik asli maupun fotokopinya atau salinannya, adalah tanda tangan otentik dari pihak-pihak yang disebutkan dalam dokumen itu dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya;

c. Dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, dan pernyataan-pernyataan, baik tertulis maupun lisan, yang diberikan atau diperlihatkan oleh Perseroan atau pihak ketiga kepada kami adalah benar, akurat dan sesuai dengan keadaan sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan material sampai dengan tanggal Tambahan III Addendum Laporan Uji Tuntas dan Pendapat Hukum ini; dan

d. Pihak-pihak yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan atau para pejabat pemerintah yang mengeluarkan surat-surat keterangan Perseroan berwenang melakukan tindakan tersebut.

Berdasarkan Uji Tuntas terhadap dokumen-dokumen, fakta-fakta, keterangan-keterangan, pernyataan-pernyataan yang terdapat dalam Tambahan III Addendum Laporan Uji Tuntas, serta asumsi-asumsi yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan, bersama ini kami sampaikan Pendapat Hukum kami sebagai berikut: 1. Perseroan adalah badan hukum berbentuk perseroan terbatas. berkedudukan di Depok,

Jawa Barat, yang telah didirikan secara sah dan dijalankan menurut ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia.

2. Perseroan didirikan dengan nama “PT Diamond Citra Propertindo” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Diamond Citra Propertindo No.86 tanggal 29 Desember 2014 yang dibuat dihadapan Dewi Kusumawati, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia dengan surat Keputusan No.AHU-0000274.AH.01.01Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015, didaftarkan di dalam Daftar Perseroan No.AHU-0000643.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015, yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan pencetakan ulang berdasarkan Surat Keterangan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan No.44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (“Akta Pendirian”). Anggaran Dasar Perseroan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No.3 tanggal 1 Oktober 2019, yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan AHU-0080931.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019, pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Suratnya Nomor AHU-AH. 01.03-0343879 tanggal 10 Oktober 2019, perubahan Data Perseroannya telah dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Suratnya Nomor AHU AH.01.03-0343880 tanggal 10 Oktober 2019, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU-0191147.AH.01.11.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019, serta yang pengumumannya dalam Berita Negara Republik Indonesia dan Tambahannya sedang dalam proses pengurusan (selanjutnya disebut “Akta Persetujuan IPO”). Anggaran Dasar Perseroan berikut perubahan-perubahannya telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

152

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

3. Berdasarkan Akta Persetujuan IPO, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang real estat atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak dan real estat yang dimiliki sendiri atau sewa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a) Kegiatan usaha utama:

- usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat, perantara pembelian, penjualan dan penyewaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, pengelolaan real estat atas dasar balas jasa atau kontrak, jasa penaksiran real estat dan agen pemegang wasiat real estat;

- usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri maupun disewa, seperti bangunan apartemen, bangunan tempat tinggal dan bangunan bukan tempat tinggal (seperti tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyediaan rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabotan untuk digunakan secara permanen, baik bulanan atau tahunan, termasuk kegiatan penjualan tanah, pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kapling tanpa pengembangan lahandan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah yang bisa dipindah-pindah.

b) Kegiatan usaha penunjang:

selain kegiatan usaha utama sebagaimana dimaksud pada butir 2 huruf a) di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha pendukung untuk melakukan segala kegiatan-kegiatan yang diperlukan, untuk mendukung terlaksananya kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 huruf (i) di atas.

Pengungkapan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan tentang Maksud dan Tujuan Perseroan serta Kegiatan Usaha sebagaimana tersebut di atas telah disesuaikan dengan Angka 4 Peraturan Bapepam dan LK No.IX.J.1tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum EfekBersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik. Perseroan telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasarnya dan perizinan yang telah diperolehnya sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut.

4. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No.109 tanggal 22 Juli 2019, yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk Siregar, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0041094.AH.01.02 Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019, serta yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0302668 tanggal 24 Juli 201 9, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0118517.AH.01.11 Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019, serta yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan berdasarkan Surat Keterangan No.44/NotRRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (selanjutnya disebut “Akta No.109 tanggal 22 Juli 2019”), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum persetujuan RUPS untuk IPO adalah sebagai berikut:

Permodalan Nilai Nominal Rp.1.000.000,00 (satu juta Rupiah) Per Saham

Saham Rupiah

153

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Modal Dasar 402.400 402.400.000.000

Modal Ditempatkan 100.600 100.600.000.000

Modal Disetor 100.600 100.600.000.000

Sisa Saham Dalam Portepel 301.800 301.800.000.000

Pemegang Saham Nilai Nominal Rp.1.000.000,00 (satu juta Rupiah)

Per Saham

Saham Rupiah %

KPII 99.900 99.900.000.000 99,30

Tjandra Tjokrodiponto 700 700.000.000 0,70 JUMLAH 100.600 100.600.000.000 100,00

Seluruh modal disetor Perseroan telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan Akta Persetujuan IPO, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah persetujuan RUPS untuk IPO adalah sebagai berikut:

Permodalan Nilai Nominal Rp.20,00 (dua puluh Rupiah) Per Saham

Saham Rupiah

Modal Dasar 20.120.000.000 402.400.000.000

Modal Ditempatkan 5.030.000.000 100.600.000.000

Modal Disetor 5.030.000.000 100.600.000.000

Sisa Saham Dalam Portepel 15.090.000.000 301.800.000.000

Pemegang Saham Nilai Nominal Rp.20,00 (dua puluh Rupiah)

Per Saham

Saham Rupiah %

KPII 4.995.000.000 99.900.000.000 99,30

Tjandra Tjokrodiponto 35.000.000 700.000.000 0,70 JUMLAH 5.030.000.000 100.600.000.000 100,00

Seluruh modal disetor Perseroan telah dilakukan penyetorannya oleh para pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

5. Riwayat struktur permodalan Perseroan, baik yang mengenai peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan serta pengalihan saham dalam kurun waktu sejak tahun 2015 hingga tanggal Pendapat Hukum ini adalah benar, sah dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Sehubungan dengan adanya pengalihan saham Perseroan dari Adam dan Bayu Setiawan kepada PT Karya Permata Inovasi yang mengakibatkan perubahan pengendali Perseroan di bulan Maret 2017 tersebut: a. belum diumumkan oleh Perseroan dalam surat kabar dalam waktu 30 hari sebelum

pemanggilan RUPS pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 127 Ayat (2) dan (8) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; namun

154

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

b. telah diumumkan oleh Perseroan dalam Harian Neraca tanggal 4 Desember 2019 dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 133 Ayat (1) dan (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, untuk diketahui oleh pihak-pihak yang berkepentingan.

Berdasarkan Penjelasan Pasal 127 Ayat (2) UUPT No.40/2007, pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan. Contoh pihak yang berkepentingan terhadap rencana pengambilalihan suatu perseroan terbatas adalah kreditor berdasarkan Pasal 127 Ayat (4) UUPT No.40/2007. Konsekuensi yuridis dari belum dipenuhinya pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 127 Ayat (2) dan (8) UUPT No.40/2007 adalah kemungkinan adanya keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan yang merasa dirugikan dengan adanya pengambilalihan tersebut dan belum mengetahui rencana pengambilalihan. Namun demikian, Perseroan telah mengumumkan hasil pengambilalihan sesuai ketentuan Pasal 133 Ayat (1) dan (2) UUPT No.40/2007 setelah pengambilalihan selesai dilakukan, untuk diketahui oleh pihak-pihak yang berkepentingan. Pada saat pengambilalihan di bulan Maret 2017, kreditor Perseroan yang berbentuk lembaga jasa keuangan bank adalah PT Bank Bukopin, dan Perseroan telah melunasi pinjaman dari PT Bank Bukopin. Dalam hal di kemudian hari masih terdapat keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan atas pengambilalihan tersebut, maka berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 6 Desember 2019, Perseroan akan bertanggung jawab apabila terdapat keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan atas pengambilalihan Perseroan oleh PT Karya Permata Inovasi Indonesia di bulan Maret 2017 tersebut.

6. Seluruh saham Perseroan, baik yang telah dikeluarkan dari portepel maupun yang masih dalam portepel sedang tidak dijaminkan kepada pihak manapun, dan tidak sedang dalam sengketa dengan pihak manapun.

7. Seluruh pemegang saham Perseroan berhak dan berwenang untuk melaksanakan semua hak yang melekat pada saham-saham yang dimilikinya, termasuk menghadiri rapat-rapat umum pemegang saham, memberikan suara dalam rapat-rapat tersebut, serta menerima dividen sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

8. Berdasarkan Akta Persetujuan IPO, susunan pengurus dan pengawas Perseroan adalah

sebagai berikut:

Direksi

Direktur Utama : Adam

Direktur : Bayu Setiawan

Direktur : Kasimun

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Anisah

155

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Komisaris : Tjandra Tjokrodiponto

Komisaris Independen : Iwan Gunarwan Baroto

Masa jabatan seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 5 (lima) tahun sejak pengangkatannya. Masing-masing anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut telah diangkat secara sah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku, khususnya Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik.

9. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Unit Audit Internal, dan fungsi Nominasi dan Remunerasi. Komite Audit Perseroan diketuai oleh Iwan Gunarwan Baroto selaku Komisaris Independen Perseroan dengan 2 (dua) orang anggota dan telah dilengkapi dengan Piagam Komite Audit. Unit Audit Internal Perseroan terdiri dari 1 (satu) orang yang menjabat sebagai Kepala merangkap anggota dan telah dilengkapi dengan Piagam Unit Audit Internal. Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, dan Unit Audit Internal Perseroan telah sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Perseroan telah memiliki fungsi Nominasi dan Remunerasi yang dijalankan oleh Dewan Komisaris Perseroan, dan telah memiliki Pedoman Dewan Komisaris Dalam Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi yang telah ditandatangani Dewan Komisaris pada tanggal 8 November 2019. Pelaksanaan fungsi Nominasi dan Remunerasi oleh Dewan Komisaris Perseroan dan penyusunan Pedoman Dewan Komisaris Dalam Pelaksanaan Fungsi Nominasi dan Remunerasi di atas telah sesuai dengan Peraturan Otorits Jasa Keuangan No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

10. Perseroan telah memperoleh izin-izin serta melakukan kewajiban-kewajiban pendaftaran yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya sebagai perusahaan yang bergerak di bidang real estat atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak dan real estat yang dimiliki sendiri atau sewa, yang masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini. Daftar ulang keanggotaan Perseroan dalam organisasi Persatuan Perusahaan Realestat (Real Estate Indonesia disingkat REI) yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan telah mengirimkan surat permohonan perpanjangan masa berlaku keanggotaannya dalam REI tersebut, melalui Surat Perseroan No.23/DCP-REI/XII/2019 tanggal 20 Desember 2019, yang telah diterima berdasarkan Tanda Terima tanggal 21 Desember 2020. Berdasarkan keterangan Perseroan, surat perpanjangan masa berlaku keanggotaan yang baru akan terbit di bulan Januari 2020.

156

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

11. Aspek ketenagakerjaan Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, dimana Perseroan telah: (i) mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan serta pemenuhan kewajiban pembayaran iurannya, (ii) melaksanakan ketentuan Upah Minimum Regional yang berlaku di kota Depok dimana Perseroan bertempatkedudukan dan berkantor pusat, serta (iii) telah melakukan pemenuhan Wajib Lapor Ketenagakerjaan untuk kantor pusat Perseroan; (iv) telah memiliki Peraturan Perusahaan tertanggal Desember 2018, dengan masa berlaku mulai dari tahun 2019 sampai 2021, yang telah memperoleh pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kota Depok berdasarkan Surat Keputusan Kepala Dinas Tenaga Kerja Nomor KEP.568-40/PP/IX/2019 tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT Diamond Citra Propertindo tanggal 30 September 2019.

Seluruh perizinan dan pendaftaran yang dimiliki dan dilakukan Perseroan terkait aspek ketenagakerjaan tersebut di atas masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini.

12. Aspek lingkungan hidup Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, dimana Perseroan telah: (i) memperoleh Izin Lingkungan No.660.1/290/IX/BLH tanggal 1 September 2015, yang dikeluarkan oleh Walikota Depok, untuk pembangunan gedung apartemen DAVE, (ii) mengadakan perjanjian untuk mendapatkan izin lingkungan termasuk yang berhubungan dengan pengambilan air tanah dari warga sekitar proyek pembangunan gedung apartemen DAVE berdasarkan Akta Nomor 28 tanggal 19 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Wida Farida Nisa, SH, M.Kn, Notaris di Depok tentang Pemberian Izin Lingkungan Terkait Pembangunan Apartemen di Wilayah RT.007, RW.05, Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok.

Perseroan telah memiliki persetujuan Walikota Depok atas KA-ANDAL, ANDAL & RKL-RPL Pembangunan Apartemen Diamond Amara Avenue (DAVE) Nomor 660.1/761-bid.Perencanaan tanggal 21 Agustus 2015, serta telah memenuhi dan melaksanakan rekomendasi KA-ANDAL, ANDAL dan RKL-RPL atas pembangunan apartemen DAVE.

Perseroan telah melakukan pemenuhan kewajiban pelaporan berkala UKL-UPL kepada instansi berwenang: berdasarkan Tanda Terima tanggal 12 Agustus 2019 untuk dokumen Laporan UKL-UPL Semester Pertama Untuk Kegiatan Operasional DAVE Apartemen, Jl.Palakali Raya No.49, Kel.Kukusan, Kec.Beji, Kota Depok.

Seluruh perizinan yang dimiliki dan dilakukan Perseroan terkait aspek lingkungan hidup tersebut di atas masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini.

13. Aspek perpajakan Perseroan: Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan menyatakan bahwa Perseroan tidak sedang terlibat dalam sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak. Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Untuk Periode Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Juli 2019 dan 2018 Serta Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 Perseroan dan Entitas Anak (audited) dan Laporan Auditor Independen No.00119/1158/AU.1/03/1256-2/1/XI/2019 yang dikeluarkan oleh Kantor Akuntan Publik Gideon Adi dan Rekan pada tanggal 8 November 2019 (selanjutnya disebut “Laporan Keuangan per tanggal 31 Juli 2019 (audited)”) terdapat kewajiban utang pajak periode 31 Juli 2019 sebesar Rp.2.439.056.543,00 dan periode 31 Desember 2018 sebesar Rp.482.739.278,00. Perseroan telah melunasi utang pajak per tanggal 31 Desember 2018 yang terdiri dari: PPN sebesar Rp.224.449.938,00, PPh Pasal 23 sebesar Rp.6.636.053,00, PPh Pasal 21 sebesar Rp.5.027.212,00, PPh Pasal 4 Ayat (2) penyerahan/persewaan tanah dan atau

157

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

bangunan sebesar Rp.154.768.255,00, serta PPh Pasal 4 Ayat (2) Jasa Konstruksi sebesar Rp.13.564.899,00. ARBA telah melunasi utang pajak per tanggal 31 Desember 2018 yang terdiri dari: PPN sebesar Rp.40.766.894,00 (lebih bayar), PPh Pasal 21 sebesar Rp.4.360.307,00, PPh Pasal 23 sebesar Rp.2.729.473 00, PPh Pasal 4 Ayat (2) penyerahan/persewaan tanah dan atau bangunan sebesar Rp.29.440.516,00, serta PPh Pasal 4 Ayat (2) Jasa Konstruksi sebesar Rp.995.731,00.

14. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini Perseroan memiliki harta kekayaan berupa harta tetap dalam bentuk 1 (satu) bidang tanahJl. Palakali Raya, RT 007 RW 005 Kelurahan Kukusan, Kecamatan Beji, Kota Depok, Provinsi Jawa Barat berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No.00019 yang diterbitkan tanggal 29 Maret 2018 (“HGB No.00019”), yang di atasnya telah didirikan bangunan berupa DAVE Apartemen dan telah digunakan sesuai peruntukannya yaitu sebagai lokasi pembangunan apartemen. Jangka waktu HGB No.00019 masih berlaku hingga tanggal Pendapat Hukum ini.

Selain itu, Perseroan juga memiliki harta kekayaan dalam bentuk harta bergerak berupa

inventaris kantor.

Pemilikan harta kekayaan Perseroan berupa harta tetap dan harta bergerak telah dilengkapi dengan dokumen kepemilikan (dan/atau penguasaan) yang sah menurut hukum dan kebiasaan hukum, dan tidak sedang dalam sengketa, serta sedang dibebani dengan hak atas jaminan dalam bentuk Hak Tanggungan kepada pihak ketiga, yaitu tanah dengan Sertifikat HGB No.00019 beserta bangunan di atasnya yang saat ini sedang dibebani dengan Hak Tanggungan Peringkat I sebesar Rp.50.000.000.000,00 berdasarkan Sertifikat Hak Tanggungan No.07079/2018 tanggal 18 Juni 2018 dan Akta Pemberian Hak Tanggungan No.945/2018 tanggal 25 Mei 2018 yang dibuat oleh Lidiawati Evi Setiono, SH, M.Kn., Pejabat Pembuat Akta Tanah di Kota Depok untuk kepentingan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk. Dalam hal harta yang dijaminkan harus dieksekusi oleh kreditor Perseroan, maka hal tersebut tidak akan memiliki dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan, khususnya kegiatan usaha utama di bidang real estat, karena Perseroan masih memiliki kegiatan usaha penunjang melalui investasi modal dalam ARBA. Atas piutang-piutang Perseroan terhadap pihak ketiga telah dilakukan pengikatan jaminan secara fidusia untuk kepentingan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Nomor 104 tanggal 28 Februari 2018 juncto Akta Nomor 10 tanggal 1 November 2018 keduanya dibuat dihadapan Dendi Stefandi, SH, M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung dengan nilai penjaminan dari Objek Fidusia sebesar Rp.57.779.306.553,00 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia berdasarkan Sertifikat Pendaftaran Fidusia Nomor W11.01721942.AH.05.01 Tahun 2018 tanggal 12 November 2018, dimana piutang yang dijaminkan merupakan piutang Perseroan terhadap para konsumen pembeli unit apartemen DAVE yang pada tanggal 31 Juli 2019 jumlahnya sebesar Rp.6.736.292.240,00 berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 16 Januari 2020. Seluruh harta kekayaan berupa harta tetap milik Perseroan tersebut telah diasuransikan kepada PT Asuransi Tri Pakarta untuk asuransi gempa bumi dan asuransi property all risk, dan Perseroan telah menyatakan bahwa jumlah pertanggungannya memadai untuk mengganti obyek yang diasuransikan atau menutup risiko yang dipertanggungkan. Asuransi gempa bumi diberikan tanpa disertai dengan ketentuan banker’s clause, sedangkan asuransi property all riskdiberikan dengan disertai ketentuan banker’s clause untuk kepentingan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk selaku kreditur Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini.

158

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Perseroan tidak memiliki hak atas kekayaan intelektual.

15. Perjanjian-perjanjian yang dibuat Perseroan dengan pihak ketiga yang hasil pemeriksaannya telah kami tuangkan dalam Tambahan III Addendum Laporan Uji Tuntas termasuk perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka IPO ini telah dibuat secara sah oleh Perseroan serta mengikat Perseroan, baik yang tercatat maupun tidak tercatat pada notaris, tidak bertentangan antara satu dengan yang lainnya, serta tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat membatasi maksud Perseroan untuk melakukan IPO ini maupun yang merugikan kepentingan serta hak dari pemegang saham publik, kecuali Perjanjian Kredit No.011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 junctis Perjanjian Kredit No.012/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018, Perjanjian Kredit No.084/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 13 Desember 2018, Perjanjian Kredit No.006/BDM/PK-KMK/2019 tanggal 30 Januari 2019, Perjanjian Kredit No.052/BDM/PK-KMK/2019 tanggal 15 Agustus 2019, serta Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No.(1) 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 3 Desember 2019, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan, dimana Perseroan memerlukan persetujuan tertulis dari PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk selaku krediturnya untuk melakukan IPO termasuk tindakan-tindakan lainnya terkait IPO, yang didahului dengan restrukturisasi, dan Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis tersebut berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk No.BDM/1/247 tanggal 22 Juli 2019 perihal Persetujuan Pelaksanaan IPO. Adapun yang dimaksud dengan tindakan-tindakan lainnya terkait IPO adalah: a. melakukan akuisisi/pengambilalihan asset milik pihak ketiga; b. melakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada

perusahaan lain; c. merubah bentuk atau status hukum Perseroan, merubah Anggaran Dasar (kecuali

meningkatkan modal perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham Perseroan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain;

d. melunasi seluruh atau sebagian hutang Perseroan kepada pesero dan/atau perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit Bank (Sub-Ordinated Loan); dan

e. mengubah bidang usaha. Berdasarkan Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No.(1) 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 3 Desember 2019 ketentuan negative covenants yang berbunyi “merubah bentuk atau status hukum Perseroan, merubah Anggaran Dasar (kecuali meningkatkan modal perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham Perseroan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain;” telah dihapuskan.

16. Seluruh perjanjian/perikatan yang dibuat dan ditandatangani Perseroan dengan pihak ketiga bukan merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalamPeraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 (“Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.1”), kecuali perjanjian-perjanjian/perikatan-perikatan berikut ini: a. Surat Perjanjian Kerjasama Usaha tanggal 15 Juni 2019 antara Perseroan selaku

pemberi hak pengelolaan (“Pihak Pertama”) dengan PT Permata Citra Inovasi (atau PCI) selaku penerima hak pengelolaan (“Pihak Kedua”) yang dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian antara Perseroan dengan PCI”), yang mengatur kerjasama pemberian hak pengelolaan unit-unit apartemen milik Perseroan di area komersial lantai dasar (ground floor/GF), lantai 2 dan lantai 3 di Gedung Dave Apartemen kepada PCI. PCI merupakan Afiliasi dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 ayat (1) Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal mengingat Perseroan dan PCI memiliki Direktur yang sama yaitu Kasimun pada saat Perjanjian antara Perseroan dengan PCI ditandatangani hingga tanggal Pendapat Hukum ini.

159

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Transaksi Afiliasi dalam Perjanjian antara Perseroan dengan PCItermasuk dalam Transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 huruf c butir 2) dan 4) Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.1.

b. Surat Perjanjian Kerjasama tanggal 5 Maret 2018 antara Perseroan selaku pemilik/pemberi hak pengelolaan (“Pihak Pertama”) dengan PT Diamond Karya Abadi (atau DKA) selaku penerima hak pengelolaan (“Pihak Kedua”) yang dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut sebagai “Perjanjian DCP-DKA”), yang mengatur kerjasama pemberian hak pengelolaan gedung Dave Apartemen dari Perseroan kepada DKA, dengan ketentuan DKA dapat menunjuk pihak ketiga untuk membantu pengelolaan Dave Apartemen. DKA merupakan Afiliasi dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) huruf e Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal mengingat DKA dikendalikan secara tidak langsung oleh PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII) melalui PT Adam Inovasi Utama (AIU), sedangkan Perseroan dikendalikan secara langsung oleh KPII, sehingga baikPerseroan dan DKA merupakan dua perusahaan yang dikendalikan baik secara langsung maupun tidak langsung oleh satu pihak yang sama, yaitu PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII). Transaksi Afiliasi dalam Perjanjian DCP-DKA termasuk dalam Transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 huruf c butir 2) dan 4) Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.1.

17. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat benturan kepentingan dalam transaksi yang akan dilakukan Perseroan sehubungan dengan IPO ini, yaitu rencana penggunaan dana IPO yang akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal dari Perseroan dalam ARBA, yang selanjutnya oleh ARBA akan digunakan sekitar Rp.199.500.000.000,00 untuk pembelian lahan seluas 37.636 m2 di Desa Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat, sedangkan sisanya akan digunakan untuk modal kerja oleh ARBA.

18. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini Perseroan tidak sedang terlibat sebagai pihak dalam: (i) suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri; (ii) Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial; (iii) sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN); (iv) sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; (v) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi; (vi) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektualdi Pengadilan Niaga; (vii) sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri; dan (viii) tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketigaserta tidak sedang terlibat dalam sengketa lainnya di luar pengadilan dan klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

19. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam jabatannya sebagai anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan maupun secara pribadi tidak sedang terlibat sebagai pihak dalam (i) suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri; (ii) Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial; (iii) sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN); (iv) sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; (v) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase

160

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

lainnya dan mediasi; (vi) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utangdan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga; dan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap; (vii) sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri; dan (viii) tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam sengketa lainnya di luar pengadilan dan klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan.

20. Pemegang saham Perseroan yang berbentuk badan hukum pada tanggal Pendapat Hukum ini adalah PT Karya Permata Inovasi Indonesia (selanjutnya disebut “KPII”),

berkedudukan di Kota Depok, yang pada saat pendiriannya bernama PT Cipta Maju Property dan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Cipta Maju Property No.169 tanggal 22 Januari 2007 yang dibuat dihadapan Ingrid Lannywaty, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.W7-04904HT.01.01-TH.2007 tanggal 2 Mei 2007, didaftarkan di dalam Daftar Perseroan di bawah No.00707/BH.30.03/IX/2007 tanggal 19 September 2007, serta yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan pencetakan ulang berdasarkan Surat Keterangan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn,, Notaris di Jakarta Selatan No.44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (selanjutnya disebut sebagai “Akta Pendirian KPII”). Anggaran Dasar KPII yangtercantum dalam Akta Pendirian KPII tersebut kemudian telah mengalami beberapa kali perubahan, yang terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat KPII No.80 tanggal 17 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Selatan yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0040118.AH.01.02 Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat No.AHU-AH.01.03-0301487 tanggal 22 Juli 2017, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0116455.AH.01.11.Tahun 2019 tanggal 22 Juli 2019, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.074 tanggal 13 September 2019 dan Tambahan No.029326 (selanjutnya disebut”Akta KPII No.80 tanggal 17 Juli 2019”) sehubungan

dengan perubahan Pasal 4 Ayat (1) dan (2) anggaran dasar KPII tentang Modal dalam rangka peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan dan modal disetor KPII.

21. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini Perseroan memiliki penyertaan modal pada anak perusahaan yaitu PT ARBA Propertindo (“ARBA”) sebesar 99,44% dari modal ditempatkan dan disetor ARBA berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ARBA No.110 tanggal 22 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0041113.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0302688 tanggal 24 Juli 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0118559.AH.01.11 TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.074 tanggal 13 September 2019 dan Tambahan No.029323 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.110 tanggal 22 Juli 2019”). Penyertaan modal pada ARBA tersebut telah dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ARBA serta ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan memiliki pengendalian terhadap ARBA.

161

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

22. a. Bahwa ARBA adalah sebuah perseroan terbatas yang telah didirikan secara sah sebagai badan hukum dan dijalankan menurut ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Arba Propertindo No.1 tanggal 1 November 2013 yang dibuat dihadapan Apsari Sri Ekowati, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-16070.AH.01.01.Tahun 2014 tanggal 5 Juni 2014, didaftarkan di dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0034913.AH.01.09.Tahun 2014 tanggal 5 Juni 2014, yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan pencetakan ulang berdasarkan Surat Keterangan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan No.44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (selanjutnya disebut “Akta Pendirian ARBA”). Anggaran Dasar ARBA yang termuat dalam Akta Pendirian ARBA tersebut telah

mengalami beberapa kali perubahan dalam kurun waktu antara tahun 2015

sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, sebagai berikut:

1) Perubahan Pasal 4 Ayat (1) dan (2) sehubungan dengan peningkatan Modal Dasar dari sebelumnya sebesar Rp.500.000.000,00 (lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp.60.000.000.000,00 (enam puluh milyar Rupiah) yang terbagi atas 600.000 (enam ratus ribu) lembar saham dengan nilai nominal Rp.100.000,00 (seratus ribu Rupiah) per saham dan peningkatan Modal DItempatkan dan Modal Disetor ARBA dari semula sebesar Rp.125.000.000,00 (seratus dua puluh lima juta Rupiah) menjadi sebesar Rp.15.000.000.000,00 (lima belas milyar Rupiah) yang terbagi atas 150.000 (seratus lima puluh ribu) lembar saham dengan mengeluarkan saham dalam simpanan ARBA sebanyak 148.750 (seratus empat puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh)lembar saham, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ARBA No.6 tanggal 10 November 2014 yang dibuat dihadapan Apsari Sri Ekowati, SH., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-11928.40.20.2014 tanggal 28 November 2014, dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0120473.40.80.2014 tanggal 28 November 2014, yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan pencetakan ulang berdasarkan Surat KeteranganRosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan No.44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.6 tanggal 10 November 2014”);

2) Perubahan Pasal 4 ayat (2) sehubungan dengan peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ARBA dari sebelumnya sebesar Rp.15.000.000.000,00 (lima belas milyar Rupiah) menjadi sebesar Rp.21.000.000.000,00 (dua puluh satu milyar Rupiah) yang terbagi atas 210.000 (dua ratus sepuluh ribu) lembar saham dengan mengeluarkan saham dalam simpanan ARBA sebanyak 60.000 (enam puluh ribu) lembar saham, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS ARBA No.7 tanggal 10 November 2015 yang dibuat dihadapan Apsari Sri Ekowati, SH., Notaris di Kota Tangerang Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No.AHU-AH.01.03-0982228 tanggal 19 November 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-

162

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

3583162.AH.01.11.TAHUN 2105 tanggal 19 November 2015 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.7 tanggal 10 November 2015”);

3) Perubahan Pasal 4 Ayat (2) sehubungan dengan peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ARBA dari sebelumnya sebesar Rp.21.000.000.000,00 (dua puluh satu milyar Rupiah) menjadi sebesar Rp.38.109.600.000,00 (tiga puluh delapan milyar seratus sembilan juta enam ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 381.096 (tiga ratus delapan puluh satu ribu sembilan puluh enam) lembar saham dengan mengeluarkan saham dalam simpanan ARBA sebanyak 171.096 (seratus tujuh puluh satu ribu sembilan puluh enam) lembar saham, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS ARBA No.9 tanggal 23 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Seba Silawati, SH., M.Kn., Notaris di Kota Depok yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No.AHU-AH.01.03-0165160 tanggal 24 Agustus 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0104750.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 24 Agustus 2017 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.9 tanggal 23 Agustus 2017”);

4) Perubahan Pasal 3 sehubungan dengan Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha ARBA, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS ARBA No.23 tanggal 31 Oktober 2017 yang dibuat dihadapan Seba Silawati, SH., M.Kn., Notaris di Kota Depok yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0022954.AH.01.02.TAHUN 2017 tanggal 3 November 2017, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No.AHU-AH.01.03-0187353 tanggal 3 November 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU-0139112.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 3 November 2017, yang pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya sedang dalam proses pengurusan pencetakan ulang berdasarkan Surat Keterangan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan No.44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.23 tanggal 31 Oktober 2017”);dan

5) Perubahan Pasal 4 Ayat (1) dan (2) sehubungan dengan peningkatan Modal Dasar ARBA dari sebelumnya sebesar Rp.60.000.000.000,00 (enam puluh milyar Rupiah) menjadi Rp.316.438.400.000,00 (tiga ratus enam belas milyar empat ratus tiga puluh delapan juta empat ratus ribu Rupiah) dan peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ARBA dari sebelumnya sebesar Rp.38.109.600.000,00 (tiga puluh delapan milyar seratus sembilan juta enam ratus ribu Rupiah) menjadi Rp.79.109.600.000,00 (tujuh puluh sembilan milyar seratus sembilan juta enam ratus ribu Rupiah), berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ARBA No.110 tanggal 22 Juli 2019 yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU-0041113.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, yang pemberitahuan perubahan Data Perseroannya telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0302688 tanggal 24 Juli 2019, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No.AHU-0118559.AH.01.11 TAHUN 2019 tanggal 24 Juli 2019, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.074 tanggal 13 September 2019 dan Tambahan No.029323 (selanjutnya disebut “Akta ARBA No.110 tanggal 22 Juli 2019”).

163

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Anggaran Dasar ARBA berikut perubahan-perubahannya telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan dalam Anggaran Dasar ARBA.

b. Berdasarkan Akta ARBA No.23 tanggal 31 Oktober 2017, maksud dan tujuan

serta kegiatan usaha ARBA adalah sebagai berikut:

i. Maksud dan tujuan ARBA adalah:

a) Menjalankan usaha dalam bidang Perdagangan Besar Dan Eceran, b) Industri pengolahan, c) Konstruksi, d) Informasi dan Komunikasi. e) Real Estate, f) Aktivitas Profesional, Ilmiah dan Teknis, g) Aktivitas penyewaan dan Sewa Guna Tanpa Hak Opsi,

Ketenagakerjaan dan aktifitas penunjang usaha lainnya.

ii. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, ARBA dapat melaksanakan

kegiatan usaha sebagai berikut:

a) Menjalankan usaha-usaha di bidang Perdagangan Besar dan Eceran baik secara ekspor, impor, lokal dan interinsulair, bertindak juga sebagai leveransir, distributor, grosir, supplier, keagenan, komisioner atau perwakilan dari perusahaan lain baik dari dalam negeri maupun luar negeri, perdagangan besar dan eceran, reparasi dan perawatan mobil dan sepeda motor; perdagangan mobil baru/mobil bekas, perdagangan suku cadang dan aksesoris mobil, perdagangan, reparasi dan perawatan sepeda motor, perdagangan suku cadang dan aksesoris sepeda motor perdagangan besar dan eceran, kecuali mobil dan sepeda motor; perdagangan hasil pertanian, peternakan dan hewan hidup, perdagangan bahan makanan dan minuman hasil pertanian (termasuk beras, buah-buahan, sayuran, kopi, teh, kakao, margarin, bumbu makanan, rempah-rempah, minyak nabati), perdagangan bahan makanan dan minuman hasil peternakan dan perikanan, perdagangan makanan dan minuman lainnya dan tembakau (gula, coklat, roti, kembang gula, rokok, tepung beras, tepung tapioka, madu lebah, makanan dan minuman ringan dalam kemasan, pakan ternak), perdagangan tekstil, pakaian dan alas kaki, perdagangan alat tulis dan hasil pencetakan dan penerbitan, alat peraga pendidikan, perdagangan alat fotografi dan barang optik, perdagangan berbagai macam barang keperluan rumah tangga (elektronik, radio, televisi, perekam dan pemutar cd dan dvd, perekam suara dan video, audio visual, peralatan dan perlengkapan rumah tangga, peralatan memasak/dapur, kompor gas, kompor listrik, kompor minyak, blender, mesin pembuat kopi, farmasi, obat tradisional, obat tanpa resep dokter, kosmetik, bedak, parfum, sabun, alat olahraga, sepeda, alat musik, perhiasan, jam, mainan anak-anak, aksesoris dari kulit atau kayu, barang kerajinan dari kulit atau kayu, perlengkapan keamanan, alarm, cctv, tongkat, borgol, mebel, furnitur, lampu, deterjen, pembersih lantai), perdagangan komputer, perlengkapan komputer dan piranti lunak, perdagangan perlengkapan elektronik dan telekomunikasi dan bagian-bagiannya, perdagangan mesin, peralatan dan perlengkapan pertanian (mesin pertanian, mesin pengolah kopi, mesin peternakan, mesin kehutanan, peralatan dan perlengkapan pertanian, mesin pemotong rumput, traktor untuk pertanian dan kehutanan), perdagangan mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya (mesin kantor dan industri, suku

164

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

cadang dan perlengkapannya, alat transportasi laut, suku cadang dan perlengkapannya, alat transportasi darat bukan mobil, sepeda motor dan sejenisnya, suku cadang dan perlengkapannya, alat transportasi udara, suku cadang dan perlengkapannya, mesin, peralatan dan perlengkapan lainnya, mesin pembangkit listrik, furnitur kantor, mesin industri, peralatan kereta api, suku cadang dan perlengkapan kereta api, alat listrik, alat teknik, alat mekanikal, alat elektrikal, material listrik, kabel, sakelar, motor listrik, trafo, alat pertambangan, alat konstruksi, alat pengeboran, alat berat, alat ukur, alat survei, alat navigasi, alat meteorologi, alat klimitologi, alat metrologi, peralatan SAR, alat keselamatan kerja, alat pemadam kebakaran, katup, klep, genset, pompa, kompresor), perdagangan bahan bakar padat, cair dan gas (batu bara, briket, minyak pelumas dalam kemasan, bahan bakar cair, minyak tanah, gas), perdagangan logam dan bijih logam, perdagangan bahan dan perlengkapan bangunan (bahan bangunan, perlengkapan bangunan, material bangunan, bahan konstruksi, pasir, batu, kaca, genteng, batu bata, semen, kapur, cat, pernis, tangki air, gerendel, engsel, paku, mur, baut, besi, baja, kayu olahan, tripleks, papan, kusen, jendela, pipa, kunci, palu, gergaji, obeng, pintu, pemanas air), perdagangan produk lainnya termasuk barang sisa dan potongan Ytdl (bahan kimia dasar, pupuk, pestisida, alat laboraturium, alat farmasi, alat kedokteran, alat kesehatan, karet, plastik, kertas, borongan, karton borongan, pembungkus dari plastik, tinta printer), perdagangan berbagai macam barang tanpa mengkhususkan barang tertentu, perdagangan melalui pemesanan pos, media elektronik atau internet “E-Commerce”, perdagangan atas dasar balas jasa (fee) atau kontrak penjualan langsung melalui jaringan pemasaran yang dikembangkan mitra usaha (Direct Selling);

b) Menjalankan usaha di bidang Industri Pengolahan – industri barang-barang bangunan dari kayu, plastik, kaca, tanah/keramik, tanah liat, batu, genteng, semen, kapur, gips, asbes, logam bukan alumunium, logam alumunium industri mesin penambangan, penggalian dan konstruksi; instalasi dan reparasi mesin;

c) Menjalankan usaha di bidang konstruksi, konstruksi gedung (kegiatan konstruksi gedung tempat tinggal atau bukan tempat tinggal untuk dijual atau atas dasar balas jasa/kontrak untuk gedung tempat tinggal, gedung perkantoran, gedung industri, gedung perbelanjaan, gedung kesehatan, gedung pendidikan, gedung penginapan, gedung tempat hiburan dan olahraga, gedung lainnya), pemasangan bangunan prafabrikasi untuk gedung, konstruksi bangunan sipil (jalan dan jalan rel, pemasangan bangunan prafabrikasi untuk konstruksi jalan dan rel), konstruksi jaringan irigasi, komunikasi dan limbah pemasangan bangunan prafabrikasi untuk konstruksi jaringan saluran irigasi, komunikasi dan limbah konstruksi bangunan sipil lainnya dan pemasangan bangunan prafabrikasi untuk konstruksi bangunan sipil lainnya, konstruksi khusus (pembongkaran, penyiapan lahan, instalasi sistem kelistrikan, saluran air, minyak dan gas, elektronika, telekomunikasi, mekanikal, pemanas dan pendingin) penyelesaian konstruksi bangunan, penyewaan alat konstruksi dengan operator.

d) Menjalankan usaha-usaha di bidang informasi dan komunikasi aktivitas pemrograman komputer, aktivitas konsultasi komputer dan manajemen fasilitas komputer/jasa konsultasi piranti lunak, aktivitas penerbitan dan jasa informasi.

165

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

e) Menjalankan usaha-usaha di bidang Real Estat, kegiatan

menyewakan, agen atau broker dalam penjualan atau pembelian real estat, penyewaan real estat, dan penyediaan jasa real estat lainnya seperti jasa penaksir real estat atau bertindak sebagai agen pemegang wasiat real estat. Kegiatan dalam kategori ini bisa dilakukan atas milik sendiri atau milik orang lain yang disewa dan bisa dilakukan atas dasar balas jasa atau kontrak, termasuk kegiatan pembangunan gedung, yang disatukan dengan pemeliharaan atau penyewaan bangunan gedung tersebut, pengelola bangunan real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, jasa pengelolaan gedung, agen properti, developer real estat, aktivitas usaha pembelian, penjualan, persewaan dan pengoperasian real estat baik yang dimiliki sendiri atau disewa, seperti bangunan apartemen, tempat tinggal, dan bangunan bukan tempat tinggal (tempat pameran, fasilitas penyimpanan pribadi, mall, pusat perbelanjaan dan lainnya) serta penyedia rumah dan flat atau apartemen dengan atau tanpa perabot. Aktivitas penjualan tanah pengembangan gedung untuk dioperasikan sendiri (untuk penyewaan ruang-ruang di gedung tersebut), pembagian real estat menjadi tanah kavling tanpa pengembangan lahan dan pengoperasian kawasan tempat tinggal untuk rumah bisa dipindah-pindah.

f) Menjalankan usaha-usaha di bidang aktivitas profesional, ilmiah dan teknis, jasa konsultan manajemen (sumber daya manusia pemasaran), aktivitas arsitektur dan keinsinyuran serta konsultasi teknis ybdi (jasa konsultasi arsitektur, jasa keinsinyuran, jasa drafting, jasa inspeksi gedung atau bangunan, jasa survey/pemetaan, kegiatan perancangan teknik dan konsultasi teknis). Aktivitas analisis dan uji teknis (jasa sertifikasi kualitas produk, jasa pengujian/pengetesan produk laboratorium, jasa inspeksi periodik, jasa inspeksi teknik instalasi, jasa kalibrasi/metrologi, analisis dan uji teknis lainnya), jasa periklanan aktivitas perancangan khusus (jasa perancangan mode, desainer, jasa perancangan grafis, dan jasa dekorasi interior, eksterior non konstruksi) jasa fotografi, aktivitas profesional, ilmiah dan teknis lainnya ytdl (jasa penerjemah dan interpreter, jasa konsulan bisnis dan broker bisnis).

g) Menjalankan usaha-usaha di bidang aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi, ketenagakerjaan, dan aktivitas penunjang usaha lainnya; aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mobil, bus, truk dan sejenisnya (jasa penyewaan alat transportasi darat) aktivitas penyewaan alat-alat pesta, aktivitas penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin, peralatan dan barang berwujud lainnya (penyedia jasa persewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi mesin dan peralatan industri; persewaan alat transportasi darat bukan kendaraan bermotor roda empat atau lebih; persewaan alat transportasi air; persewaan alat transportasi udara; persewaan mesin pertanian dan peralatannya; persewaan mesin dan peralatan konstruksi dan teknik sipil; persewaan mesin kantor dan peralatannya; persewaan mesin peralatan dan barang berwujud lainnya ytdl) aktivitas ketenagakerjaan (pencarian, penyeleksian dan penempatan tenaga kerja dalam dan luar negeri), aktivitas penyediaan tenaga kerja waktu tertentu, penyediaan sumber daya

166

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

manusia dan manajemen fungsi sumber daya manusia, aktivitas kebersihan umum bangunan, jasa kebersihan/pembersih (penyedia jasa kebersihan umum dari semua jenis bangunan, seperti kantor, rumah atau apartemen, pabrik, toko, pertokoan; pembersihan interior dan eksterior bangunan, jasa perawatan dan pemeliharaan taman), aktivitas penyedia gabungan jasa administrasi kantor (penyedia jasa administrasi pengurusan dokumen; biro jasa, jasa administrasi perkantoran sehari-hari, penerimaan tamu, perencanaan keuangan, pemeliharaan catatan dan tagihan rekening, jasa personalia dan surat menyurat), penyelenggara konvensi dan pameran dagang (kegiatan pengaturan, promosi, dana tau pengelola acara, seperti pameran dagang dan usaha konvesi, konferensi dan rapat atau pertemuan, penyelenggara program perjalanan insentif, jasa MICE (Meeting, Insentive, Convention and Exhibition), Event Organizer (mengorganisasikan rangkaian acara mulai dari proses pembuatan konsep, perencanaan, persiapan, eksekusi hingga rangkaian acara selesai dalam rangka membantu client mewujudkan tujuan yang diharapkan melalui rangkaian acara yang diadakan, mencakup kegiatan wedding organizer/untuk acara pernikahan, pesta ulang tahun dan acara sejenisnya).

Satu dan lain dalam arti kata seluas-luasnya dengan mengindahkan undang-undang dan peraturan-peraturan yang berlaku.

ARBA telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar ARBA dan perijinan yang telah diperolehnya sehubungan dengan kegiatan usaha tersebut.

23. Berdasarkan Akta ARBA No.110 tanggal 22 Juli 2019, struktur permodalan, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham ARBA pada tanggal Pendapat Hukum ini adalah sebagai berikut:

Permodalan Nilai Nominal Rp.100.000,00 (seratus ribu Rupiah) Per Saham

Saham Rupiah

Modal Dasar 3.164.384 316.438.400.000,00

Modal Ditempatkan 791.096 79.109.600.000,00

Modal Disetor 791.096 79.109.600.000,00

Sisa Saham Dalam Portepel 2.373.288 237.328.800.000,00

Pemegang Saham Nilai Nominal Rp.100.000,00 (seratus ribu Rupiah)Per Saham

Saham Rupiah

%

PT Diamond Citra Propertindo 786.669 78.666.900.000,00 99,44

Tjandra Tjokrodiponto 4.427 442.700.000,00 0,56 JUMLAH 791.096 79.109.600.000,00 100,00

Riwayat struktur permodalan ARBA, baik yang mengenai peningkatan modal dasar, modal

ditempatkan dan modal disetor ARBA serta peralihan saham-saham ARBA selama kurun

waktu sejak tahun 2015 sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini dikeluarkan, adalah

benar dan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar ARBA dan

peraturan perundang-undangan yang berlaku.

167

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Sehubungan dengan adanya perubahan pengendalian ARBA kepada PT Karya Permata Inovasi Indonesia berdasarkan Akta No.23 tanggal 31 Oktober 2017 tersebut: a. belum diumumkan oleh ARBA dalam surat kabar dalam waktu 30 hari sebelum

pemanggilan RUPS pengambilalihan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 127 Ayat (2) dan (8) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; namun

b. telah diumumkan oleh ARBA dalam Harian Neraca tanggal 9 November 2017 dalam rangka memenuhi ketentuan Pasal 133 Ayat (1) dan (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, untuk diketahui oleh pihak-pihak yang berkepentingan.

Berdasarkan Penjelasan Pasal 127 Ayat (2) UUPT No.40/2007, pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan. Contoh pihak yang berkepentingan terhadap rencana pengambilalihan suatu perseroan terbatas adalah kreditor berdasarkan Pasal 127 Ayat (4) UUPT No.40/2007.

Konsekuensi yuridis dari belum dipenuhinya pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 127 Ayat (2) dan (8) UUPT No.40/2007 adalah kemungkinan adanya keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan yang merasa dirugikan dengan adanya pengambilalihan tersebut dan belum mengetahui rencana pengambilalihan.

Namun demikian, ARBA telah mengumumkan hasil pengambilalihan sesuai ketentuan Pasal 133 Ayat (1) dan (2) UUPT No.40/2007 setelah pengambilalihan selesai dilakukan, untuk diketahui oleh pihak-pihak yang berkepentingan.

Pada saat pengambilalihan di bulan Oktober 2017, ARBA belum memiliki kreditor yang berbentuk lembaga jasa keuangan bank.

Dalam hal di kemudian hari masih terdapat keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan atas pengambilalihan tersebut, maka berdasarkan Surat Pernyataan ARBA tanggal 6 Desember 2019, ARBA akan bertanggung jawab apabila terdapat keberatan dari pihak-pihak yang berkepentingan atas pengambilalihan ARBA oleh PT Karya Permata Inovasi Indonesia di bulan Oktober 2017 tersebut.

24. Berdasarkan Akta ARBA No.23 tanggal 31 Oktober 2017, susunan anggota Dewan

Komisaris dan Direksi ARBA adalah sebagai berikut:

Direksi ARBA

Direktur : Bayu Setiawan Dewan Komisaris ARBA

Komisaris Utama : Adam Komisaris Utama : Tjandra Tjokrodiponto

Masa jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris ARBA adalah 5 (lima) tahun sejak

pengangkatannya.

Masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi ARBA tersebut di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar ARBA dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

168

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

25. ARBA telah memperoleh ijin-ijin yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usahanya di

bidang properti dan real estat, dan ijin-ijin yang telah diperoleh tersebut sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih berlaku. ARBA telah menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar ARBA serta perijinan yang telah diperoleh yang terkait dengan kegiatan usaha ARBA, serta tidak menyalahi persyaratan yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, yang secara material dapat mengakibatkan gangguan tehadap keberlangsungan jalan usaha ARBA sehari-hari. Daftar ulang keanggotaan ARBA dalam organisasi Persatuan Perusahaan Realestat (Real Estate Indonesia disingkat REI) yang akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2019, ARBA telah mengirimkan surat permohonan perpanjangan masa berlaku keanggotaannya dalam REI tersebut, melalui Surat ARBA No.19/DCP-REI/XII/2019 tanggal 20 Desember 2019, yang telah diterima berdasarkan Tanda Terima tanggal 21 Desember 2020. Berdasarkan keterangan ARBA, surat perpanjangan masa berlaku keanggotaan yang baru akan terbit di bulan Januari 2020. ARBA telah:(i) melakukan pemenuhan kewajiban Upah Minimum Kabupaten/Kota di tempat kedudukan ARBA, yaitu Jakarta Selatan, DKI Jakarta, (ii) melakukan pemenuhan Wajib Lapor Ketenagakerjaan, (iii) mengikutsertakan seluruh karyawannya dalam program BPJS Ketenagakerjaan dan BPJS Kesehatan dan pemenuhan kewajiban pembayaran iurannya, serta (iv) memiliki Peraturan Perusahaan yang hingga tanggal Pendapat Hukum ini sedang dalam proses pengurusan untuk mendapatkan pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Pemerintah Kota Administratif Jakarta Selatan. Berdasarkan ketentuan Pasal 2 Ayat (1) Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No.KEP-48/MEN/IV/2004 juncto Peraturan Menteri Tenga Kerja dan Transmigrasi No.PER.08MEN/III/2006, diatur bahwa Pengusaha yang mempekerjakan pekerja/buruh sekurang-kurangnya 10 (sepuluh) orang wajib membuat Peraturan Perusahaan. Berdasarkan keterangan ARBA, pada tanggal Pendapat Hukum ini ARBA memiliki kurang dari 10 (sepuluh) orang karyawan. Dengan demikian, pada tanggal Pendapat Hukum, ARBA belum diwajibkan untuk membuat Peraturan Perusahaan dan memohonkan pengesahannya di instansi yang berwenang. Namun demikian, untuk mengantisipasi perkembangan ARBA ke depannya, maka ARBA membuat Peraturan Perusahaan dan mengurus pengesahannya pada instansi yang berwenang. Seluruh perizinan dan pendaftaran yang dimiliki dan dilakukan ARBA terkait aspek ketenagakerjaan tersebut di atas masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini.

Aspek lingkungan hidup ARBA telah dilakukan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, dimana ARBA telah: (i) memperoleh Surat No.072/-1.774.15/2017 tanggal 7 Desember 2017 yang dikeluarkan oleh Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Selatan perihal Hasil Penilaian UKL-UPL Rumah Flat di Jl. Jatipadang Raya No.3 dan No.42A RT.008 RW.03, Kelurahan Jati Padang, Kecamatan Pasar Minggu, Jakarta Selatan. ARBA telah melakukan pemenuhan kewajiban pelaporan berkala UKL-UPL kepada instansi berwenang: berdasarkan Tanda Terima tanggal 19 Juli 2019 untuk dokumen Laporan UKL-UPL Semester Pertama Untuk Pra-Konstruksi dan Konstruksi Apple Residence, Jl. Raya Jatipadang No.3 dan 42A, Kel.Jatipadang, Kec.Pasar Minggu, Jakarta Selatan.

Seluruh perizinan yang dimiliki dan dilakukan ARBA terkait aspek lingkungan hidup tersebut di atas masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini.

169

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

26. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini ARBA memiliki harta kekayaan berupa harta tetap dalam bentuk 2 (dua) bidang tanah dalam satu hamparan yang berlokasi di Jl. Raya Jatipadang No.03 dan 42A, Kelurahan Jatipadang, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan luas tanah seluruhnya 3.005 m2 yaitu sesuai Sertifikat Hak Guna Bangunan No.1585 yang diterbitkan tanggal 2 April 2012 dengan luas 1.502 m2 (“HGB No.1585”) dan No.1603 yang diterbitkan tanggal 6 Juli 2012 dengan luas 1.503 m2 (“HGB No.1603”), yang di atasnya sedang didirikan bangunan berupa apartemen Apple Residence dan telah digunakan sesuai peruntukannya yaitu sebagai lokasi pembangunan apartemen. HGB No.1585 dan HGB No.1603 seluruhnya masih berlaku hingga tanggal Pendapat Hukum ini. Pemilikan dan/atau penguasaan harta kekayaan ARBA baik berupa harta tetap maupun harta bergerak, telah dilakukan secara sah dan telah dilengkapi dengan dokumen kepemilikan yang sah menurut hukum dan kebiasaan hukum, tidak sedang dalam sengketa, serta sedang dibebani dengan Hak Tanggungan kepada PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk, yaitu tanah dengan HGB No.1585 dan HGB No.1603 beserta bangunan di atasnya berdasarkan Sertifikat Hak Tanggungan Peringkat I (Pertama) No.0301/2019 tanggal 17 Januari 2019 sebesar Rp.105.000.000.000,00 juncto Akta Pemberian Hak Tanggungan No.19/2018 tanggal 4 Desember 2018 yang dibuat oleh Dian Pertiwi, SH, PPAT di Jakarta Selatan, sesuai persyaratan dalam Perjanjian Pemberian Kredit (SP2K) Kredit Konstruksi No.6466/S/JKJ.I/CSMU/X/2018 tanggal 9 Oktober 2018 junctis Surat Perjanjian Pemberian Kredit (SP2K) Kredit Konstruksi No.6786/S/JKJ.I/CSMU/X/2018 tanggal 22 Oktober 2018 yang seluruhnya dibuat di bawah tangan dan Akta Perjanjian Kredit No.10 tanggal 06 Nopember 2018 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin SH. Notaris Jakarta Pusat, antara ARBA selaku Debitur dengan PT Bank Tabungan Negara, (Persero) Tbk Cabang Kebon Jeruk, untuk kepentingan PT Bank Tabungan Negara, (Persero) Tbk selaku kreditur ARBA. Dalam hal harta yang dijaminkan harus dieksekusi oleh kreditor ARBA, maka hal tersebut akan memiliki dampak terhadap kelangsungan usaha ARBA, khususnya dalam kegiatan usaha real estat. Seluruh harta kekayaan berupa harta tetap milik ARBA tersebut telah diasuransikan kepada PT Asuransi Binagriya Upakara untuk asuransi construction all risk. Asuransi construction all risk diberikan dengan disertai ketentuan banker’s clause untuk kepentingan PT Bank Tabungan Negara, (Persero) Tbk selaku kreditur ARBA qq. ARBA dan/atau PT Tekken Pratama selaku kontraktor proyek pembangunan apartemen Apple Residence. Polis asuransi tersebut masih berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini. ARBA tidak memiliki hak atas kekayaan intelektual.

27. Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh ARBA dengan pihak ketiga telah dibuat oleh ARBA secara sah dan sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masih berlaku serta mengikat ARBA. Perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh ARBA dengan pihak ketiga tersebut tidak saling bertentangan satu sama lainnya, serta tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang dapat membatasi maksud Perseroan untuk melakukan IPO ini maupun yang merugikan kepentingan serta hak dari pemegang saham publik

Pada tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat transaksi antara ARBA dengan Perseroan.

Sehubungan dengan pemberian fasilitas Kredit dari PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk kepada ARBA berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No.10 tanggal 06 Nopember 2018 junctis Akta Addendum I Perjanjian Kredit No.12 tanggal 28 Oktober 2019 dan Akta Addendum II Perjanjian Kredit No.1 tanggal 9 Januari 2020, seluruhnya dibuat dihadapan Gamal Wahidin SH. Notaris di Jakarta Pusat telah diberikan jaminan berupa:

170

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

a) Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.13 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dari Bayu Setiawan,

b) Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.14 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dari Adam

c) Akta Perjanjian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee No.15 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dari Tjandra Tjokrodiponto;

d) Akta Perjanjian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee No.16 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dari PT Cipta Permata Internasional

e) Akta Perjanjian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee No.17 tanggal 6 November 2019 yang dibuat dihadapan Gamal Wahidin, SH, M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia.

Atas pemberian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee dari PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi Indonesia serta Jaminan Pribadi/Personal Guarantee dari Bayu Setiawan, Adam dan Tjandra Tjokrodiponto kepada ARBA di atas tidak terdapat kewajiban yang harus dilakukan oleh ARBA dan/atau Perseroan kepada para penjamin ARBA tersebut Transaksi pemberian Jaminan Pribadi/Personal Guarantee dari Bayu Setiawan, Adam dan Tjandra Tjokrodiponto kepada ARBA merupakan Transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf c Butir 2) Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perseroan melaksanakan IPO, dengan persyaratan: a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus IPO; dan b) syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan

Perseroan;

Hubungan Afiliasi dalam Transaksi dimaksud adalah hubungan antara ARBA selaku Perusahaan Terkendali dengan Bayu Setiawan, Adam dan Tjandra Tjokrodiponto yang merupakan Afiliasi dari Perseroan, mengingat pada tanggal Pendapat Hukum, Bayu Setiawan merupakan Direktur Perseroan, Adam merupakan Direktur Utama Perseroan, dan Tjandra Tjokrodiponto merupakan Komisaris Perseroan. Transaksi pemberian pemberian Jaminan Perusahaan/Corporate Guarantee dari PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi Indonesia kepada ARBA merupakan Transaksi Afiliasi yang dikecualikan sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf c Butir 2) Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan transaksi berkelanjutan yang telah dilakukan sebelum Perseroan melaksanakan IPO, dengan persyaratan: a) Transaksi telah diungkapkan sepenuhnya dalam Prospektus IPO; dan b) syarat dan kondisi Transaksi tidak mengalami perubahan yang dapat merugikan

Perseroan. Hubungan Afiliasi dalam Transaksi dimaksud adalah hubungan antara ARBA selaku Perusahaan Terkendali dengan PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi Indonesia yang merupakan Afiliasi dari Perseroan, mengingat pada tanggal Pendapat Hukum, baik ARBA maupun Perseroan dikendalikan oleh pihak-pihak yang sama yaitu PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi Indonesia. Berdasarkan Akta Addendum Perjanjian Kredit No.1 tanggal 9 Januari 2020, seluruhnya dibuat dihadapan Gamal Wahidin SH. Notaris di Jakarta Pusat ketentuan negative covenants yang khususnya Pasal 10 Angka 6 mengenai diperlukannya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BTN dalam hal ARBA bermaksud membagikan dividen perusahaan

171

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

telah diubah menjadi “Perseroan diperkenankan melakukan pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BTN melainkan cukup pemberitahuan.” Selain itu, ditambahkan juga syarat teknis tambahan berupa pemenuhan financial covenant: a. Dalam hal akan dilakukan tindakan pembagian deviden PT Arba Propertindo kepada

Induk Usaha, PT Arba Propertindo wajib melakukan hal-hal sebagai berikut: 1) Tidak ada pelanggaran terhadap klausula perjanjian kredit; 2) Tidak ada tunggakan kewajiban pokok, bunga, dan denda PT Arba Propertindo atas

kredit kepada BTN; 3) Menjaga rasio DER maksimal 500%; 4) Menjaga RPC (repayment capacity) terhadap kewajiban Bank meliputi pokok,

bunga, dan denda (apabila ada) minimal 120%; 5) Menjaga coverage rasio agunan minimal sebesar 125%; 6) Pembayaran deviden wajib melalui rekening BTN.

b. Financial covenant tersebut menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit. c. Melaporkan hasil keputusan yang berkaitan tentang pembagian dividen selambat-

lambatnya 14 (empat belas) hari sejak dilaksanakannya RUPS Tahunan PT Diamond Citra Propertindo melalui surat yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris kepada BTN.

Dengan demikian, dalam hal ARBA bermaksud membagikan dividen, maka ARBA wajib melakukan pemberitahuan sebelum pelaksanaan pembagian dividen dan melaporkan hasil keputusan RUPS Tahunan pembagian dividen paling lambat 14 hari setelah RUPS. Sedangkan tambahan syarat teknis dari BTN berupa wajib dipenuhinya sejumlah financial covenant oleh ARBA sebelum dilaksanakannya pembagian dividen merupakan persyaratan yang wajar dan tidak merugikan kepentingan pemegang saham publik Perseroan.

28. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, ARBA tidak sedang terlibat sebagai pihak dalam (i) suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri; (ii) Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial; (iii) sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN); (iv)sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; (v) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi; (vi) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niaga; (vii) sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri; dan (viii) tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam sengketa lainnya di luar pengadilan dan klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha ARBA. Sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini masing-masing anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris ARBA dalam jabatannya sebagai anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris ARBA maupun dalam kedudukannya sebagai pribadi, tidak sedang terlibat sebagai pihak dalam (i) suatu sengketa atau gugatan perdata dan atau perkara pidana yang terdaftar di Pengadilan Negeri; (ii) Perselisihan Hubungan Industrial maupun Pemutusan Hubungan Kerja yang terdaftar di Pengadilan Hubungan Industrial; (iii)

172

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

sengketa di Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN); (iv)sengketa perpajakan di Pengadilan Pajak; (v) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) atau lembaga arbitrase lainnya dan mediasi; (vi) tidak terdaftar sebagai termohon maupun pemohon dalam perkara kepailitan dan/atau sebagai pemohon dalam Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang dan/atau sengketa Hak Kekayaan Intelektual di Pengadilan Niagadan tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap; (vii) sengketa atau gugatan perkara persaingan usaha di Komisi Pengawas Persaingan Usaha dan Pengadilan Negeri; dan (viii) tidak sedang menghadapi somasi dari pihak ketiga serta tidak sedang terlibat dalam sengketa lainnya di luar pengadilan dan klaim yang mungkin timbul yang secara material dapat mempengaruhi kelangsungan usaha ARBA.

29. Dalam rangka IPO ini, telah dibuat dan ditandatangani: a. Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra

Propertindo Tbk No.46 tanggal 8 November 2019 junctis: (i) Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.61 tanggal 6 Desember 2019, dan (ii) Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.142 tanggal 29 Januari 2020, seluruhnya dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat antara Perseroan dengan PT Shinhan Sekuritas Indonesia dan PT. UOB Kay Hian Sekuritas bersama-sama selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek (selanjutnya disebut “Perjanjian PEE”);

b. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.47 tanggal 8 November 2019 yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat antara Perseroan dengan PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek (selanjutnya disebut “Perjanjian PAS”);

c. Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.48 tanggal 8 November 2019 juncto Akta Perubahan I Atas Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.62 tanggal 6 Desember 2019 seluruhnya dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat beserta Lampiran Akta Pernyataan berisi Syarat Dan Kondisi Waran (selanjutnya disebut “Pernyataan PW Seri I”); dan

d. Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I PT Diamond Citra Propertindo Tbk No.49 tanggal 8 November 2019 yang dibuat dihadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat antara Perseroan dengan PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek (selanjutnya disebut “Perjanjian PAW Seri I”).

Perjanjian-perjanjian yang dibuat Perseroan dalam rangka IPO ini telah dibuat secara sah

oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan

perundang-undangan yang berlaku dan karenanya mengikat para pihak di dalamnya.

30. Sesuai Anggaran Dasar Perseroan tidak diperlukan adanya persetujuan dari atau pemberitahuan kepada Dewan Komisaris Perseroan sehubungan dengan IPO ini. Sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan perundang-undangan yang berlaku diperlukan adanya persetujuan dari RUPS Perseroan sehubungan dengan IPO ini dimana Perseroan telah memperolehnya berdasarkan Akta Persetujuan IPO. Berdasarkan Perjanjian Kredit No.011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 juncto Perjanjian Kredit No.012/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 yang seluruhnya dibuat di bawah tanganyang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk Perseroan memerlukan persetujuan tertulis dari PT

173

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk sehubungan dengan IPO ini, dimana Perseroan telah memperolehnya berdasarkan Surat PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk No.BDM/1/247 tanggal 22 Juli 2019 perihal Persetujuan Pelaksanaan IPO. Sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku terkait bidang usaha Perseroan tidak diperlukan adanya persetujuan dari dan/atau pemberitahuan kepada instansi pemerintah baik pusat maupun daerah sehubungan dengan IPO ini.

31. Sesuai dengan Akta Persetujuan IPO, akan diterbitkan sejumlah sebanyak-banyaknya 1.616.786.250 (satu miliar enam ratus enam belas juta tujuh ratus delapan puluh enam ribu dua ratus lima puluh) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma. Waran Seri I akan diberikan dengan ketentuan setiap pemegang saham yang memiliki 4 (empat) saham yang berasal dari IPO ini berhak memperoleh 3 (tiga) Waran Seri I, dan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham biasa atas nama. Saham Hasil Pelaksanaan tersebut diperlakukan sebagai saham yang telah disetor penuh dan menjadi bagian dari modal saham Perseroan serta memberi hak yang sama dengan pemegang saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

32. Seluruh dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham seluruhnya akan digunakan Perseroan untuk meningkatkan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal yang dimana selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk: a. Sebanyak Rp.199.401.385.783,00 (seratus sembilan puluh sembilan miliar empat

ratus satu juta tiga ratus delapan puluh lima ribu tujuh ratus delapan puluh tiga Rupiah) pembelian lahan seluas 37.636 m2 (tiga puluh tujuh ribu enam ratus tiga puluh enam meter persegi) yang terletak di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat atas nama PT Cipta Permata Properti Indonesia, berdasarkan PPJB No.05 tanggal 28 Januari 2019 junctis (i) Addendum I PPJB No.04 tanggal 5 Desember 2019, (ii) Addendum II PPJB No.02 tanggal 13 Januari 2020, (iii) Akta Pembatalan PPJB No.03 tanggal 16 Januari 2020, (iv) Addendum III PPJB No.04 tanggal 21 Januari 2020. Pada lokasi tersebut akan dikembangkan konsep mixed use yang akan dibangun apartemen, landed house, area komersial dan lainnya yang perizinannya akan dimulai pada tahun 2020 dan mulai dipasarkan pada tahun 2021.

b. Sisanya akan digunakan untuk modal kerja oleh ARBA. Sumber dana lain yang akan digunakan untuk membiayai kegiatan tersebut apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi adalah dengan menggunakan pendanaan kas internal Perseroan dan/atau menggunakan pendanaan eksternal baik dari lembaga keuangan bank, dan/atau lembaga keuangan non-bank dan/atau sumber lainnya. Sesuai persyaratan yang tercantum dalam sejumlah Sertifikat HGB yang menjadi Obyek PPJB Lahan Ciluar, apabila HGB akan dialihkan kepada pihak lain baik sebagian atau seluruhnya, CPPI terlebih dahulu harus mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, kecuali kepada konsumen sesuai Site Plan yang telah disyahkan oleh Pemerintah Kabupaten Bogor. CPPI telah mengajukan permohonan izin peralihan hak kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor untuk pengalihan HGB kepada ARBA sesuai Formulir Permohonan Peralihan Hak tanggal 16 Januari 2020 dan Tanda Terima dari Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor dengan Nomor Berkas Permohonan 235010/2020 tanggal 16 Januari 2020. Sedangkan dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk peningkatan penyertaan modal pada entitas anak yaitu PT Arba Propertindo (ARBA) pada nilai nominal, dan selanjutnya oleh ARBA akan digunakan untuk pendanaan tambahan untuk modal kerja dalam rangka pembangunan proyek di Kelurahan Cijujung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Provinsi Jawa Barat.

174

MS Law Offices

No.010/MS/LO/I/20

Transaksi Penyertaan Modal oleh Perseroan ke dalam ARBA: a. Merupakan Transaksi Afiliasi yang hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada

OJK paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya Transaksi sebagaimana dimaksud dalam Angka 2 Huruf b Butir 5) Peraturan Nomor IX.E.1 Tentang Afiliasi dan Benturan Kepentingan Tertentu (Peraturan No.IX.E.1) karena Transaksi tersebut merupakan Transaksi antara Perseroan dengan ARBA selaku Perusahaan Terkendali yang saham atau modalnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen) dari modal disetor ARBA.

Sesuai ketentuan Angka 5 Huruf a Butir 1) Peraturan Nomor IX.E.1, dalam hal Transaksi Afiliasi nilainya memenuhi kriteria Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2 dan tidak terdapat Benturan Kepentingan, maka Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.E.2;

b. Merupakan Transaksi Material yang dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 Huruf a Butir 1) Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama (“Peraturan No.IX.E.2”) karena transaksi tersebut merupakan transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan ARBA yang merupakan Perusahaan Terkendali yang sahamnya dimiliki oleh Perseroan sebesar 99,44% (sembilan puluh sembilan koma empat puluh empat persen) dari modal disetor ARBA.

Sesuai ketentuan Angka 3 Huruf b Peraturan No. IX.E.2 juncto Peraturan OJK No.31/POJK.04/2015, sehubungan dengan Transaksi Material yang dikecualikan tersebut Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi/menyampaikan laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJK dan melakukan pengumuman Informasi atau Fakta Material kepada masyarakat paling lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya Informasi atau Fakta Material. Bagi Emiten yang sahamnya tercatat pada Bursa Efek, maka Pengumuman dimaksud dapat dilakukan paling sedikit melalui Situs Web Emiten dan Situs Web Bursa Efek atau 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.


Sifat Afiliasi dalam Transaksi Penyertaan Modal oleh Perseroan ke dalam ARBA: PT ARBA Propertindo merupakan Afiliasi Perseroan, karena Perseroan merupakan pemegang saham pengendali dalam PT ARBA Propertindo dengan kepemilikan saham sebesar 99,44% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor ARBA pada tanggal Pendapat Hukum ini. Sifat Afiliasi dalam Transaksi Pembelian Lahan milik CPPI oleh ARBA: Pada tanggal ditandatanganinya PPJB No.5 tanggal 28 Januari 2019 antara ARBA dengan PT Cipta Permata Properti Indonesia (“CPPI”) terdapat hubungan afiliasi dimana keduanya berada dalam pengendalian satu pihak yang sama yaitu KPII, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Ayat (1) huruf e Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Namun sejak tanggal 28 Agustus 2019, KPII dan Tjandra Tjokrodiponto telah melepas kepemilikan saham masing-masing dalam CPPI seluruhnya kepada PT Diamond Mitra Sukses. Sehingga pada tanggal Pendapat Hukum ini, antara CPPI dengan ARBA tidak lagi terdapat hubungan afiliasi, karena KPII tidak lagi menjadi pemegang saham dalam CPPI dan juga bukan merupakan pemegang saham dalam PT Diamond Mitra Sukses yang merupakan pemegang saham pengendali dari CPPI saat ini.

175

176

BAB IX. LAPORAN PENILAI

Berikut ini adalah salinan dari Laporan Penilai, sehubungan dengan rencana pembelian lahan dan pendapat kewajaran transaksi.

177


Perihal: Laporan Ringkas Penilaian Properti / Aset

milik / atas nama / yang dikuasai oleh PT Arba Propertindo

Kepada Yth,

Direksi PT ARBA PROPERTINDO

Graha Simatupang Tower 2C Lt 4

Jalan TB. Simatupang Kav. 38

Kelurahan Jati Padang Kecamatan Pasar Minggu

Jakarta Selatan, DKI Jakarta.

U.p. : Bayu Setiawan

Direktur Utama

Dengan hormat,

Memenuhi permintaan PT ARBA PROPERTINDO seperti yang tertuang di dalam Surat

Penawaran Nomor: 191/MSE-PEN/IX/2019 tanggal 12 September 2019 jo Surat Perjanjian

Kerja 124/MSE-spk.P/KJPP/IX/2019, tanggal 17 September 2019 dan Adendum kontrak

tanggal 27 November 2019 jo Adendum kontrak II tanggal 16 Januari 2020 yang telah

disetujui oleh manajemen Perseroan, kami sebagai Kantor Jasa Penilai Publik (KJPP)

Syarif, Endang & Rekan (“MSE” atau “kami”) sebagai penilai independen yang beroperasi

berdasarkan ijin dari Kementerian Keuangan Republik Indonesia Nomor:

1498/KM.1/2012 yang terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Otoritas Jasa

Keuangan (“OJK”) dengan Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal

No. STTD. PP-133/PM.223/2019 tanggal 17 Januari 2019, telah melaksanakan penilaian

terhadap properti/aset atas nama/dikuasai/milik PT Arba Propertindo untuk

memberikan pendapat tentang nilai pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Juli

2019 yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Penugasan penilaian atas Obyek

Penilaian dilaksanakan untuk memberikan informasi atas Nilai Pasar Asset/ Properti

kepada manajemen Perseroan yang akan digunakan untuk tujuan Jual Beli.

Aset/ Properti yang dinilai berupa: Tanah Kosong seluas 37.636 meter persegi yang

terletak di Jalan Raya Bogor Km. 59, Desa Cijujun, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten

Bogor, Propinsi Jawa Barat. Posisi Koordinat Bumi: 6°32'09.4"S 106°49'42.4"E.

Selanjutnya properti yang diuraikan di atas secara keseluruhan disebut “Obyek

Penilaian”. Kami menyatakan bahwa kami telah melakukan penilaian atas Obyek

No.Laporan: 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Jakarta, 21 Januari 2020

179

Laporan Penilaian Properti/Aset Untuk Kepentingan PT Arba Propertindo

File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 2

Penilaian tersebut dengan tujuan untuk memberikan pendapat tentang Nilai Pasar dari

Obyek Penilaian pada tanggal 31 Juli 2019 yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah.

REVISI LAPORAN PENILAIAN

Laporan Penilaian ini adalah Laporan Penilaian Revisi. Sebelumnya, kami telah

menyusun dan menerbitkan laporan penilaian Obyek Penilaian tersebut diatas dengan

nomor laporan 00004/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 tanggal 16 Januari 2020,

namun, sehubungan dengan adanya perbaikan, penjelasan, dan pengungkapan yang

masih perlu ditambahkan ke dalam laporan penilaian, maka dengan ini kami

menerbitkan laporan revisi atas laporan penilaian sebelumnya dan menyatakan bahwa

laporan No. 00004/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 tanggal 16 Januari 2020

dibatalkan. Ringkasan perbaikan, penjelasan, dan pengungkapan adalah sebagai berikut:

1. Revisi tanggal penilaian (Cut Off Date) dilakukan karena terdapat perubahan nilai

perjanjian Jual beli Tanah dari Rp293.560.800.000,- pada PPJB No.05 tanggal 28

Januari 2019 menjadi Rp284.000.000.000,- berdasarkan adendum PPJB No. 4 tanggal

5 Desember 2019. Selain itu terdapat perubahan adendum PPJB No. 4 Tanggal 21

Januari 2020 yang merubah ketentuan mengenai jangka waktu PPJB dan beberapa

ketentuan lain

2. Pengungkapan table penyesuaian

RUANG LINGKUP PENILAIAN

1. TUJUAN DAN MAKSUD PENUGASAN

Tujuan penilaian Obyek Penilaian adalah untuk memberikan pendapat tentang Nilai

Pasar dari Obyek Penilaian pada tanggal 31 Juli 2019 yang dinyatakan dalam mata

uang Rupiah. Penugasan penilaian atas Obyek Penilaian dilaksanakan untuk

memberikan informasi atas Nilai Pasar Asset/ Properti kepada manajemen

Perseroan yang akan digunakan untuk tujuan Jual Beli.

2. ASUMSI-ASUMSI DAN KONDISI PEMBATAS

Asumsi-asumsi dan kondisi pembatas yang digunakan dalam penilaian ini adalah

sebagai berikut:

a. Laporan penilaian ini bersifat non-disclaimer opinion.

b. KJPP Syarif, Endang & Rekan telah melakukan penelaahan atas dokumen-

dokumen yang digunakan dalam proses penilaian.

c. Data dan informasi yang digunakan dalam penilaian ini bersumber dari dan atau

divalidasi oleh MAPPI.

d. Laporan penilaian ini bersifat terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi

yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional Perseroan.

180


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 3

e. KJPP Syarif Endang & Rekan bertanggung jawab atas laporan penilaian ini dan

kesimpulan nilai akhir.

f. KJPP Syarif Endang & Rekan telah melakukan penelaahan atas status hukum

Obyek Penilaian

g. KJPP Syarif Endang & Rekan tidak memperkenankan penggunaan seluruh,

ataupun sebagian dari laporan penilaian ini sebagai rujukan dalam bentuk

dokumen, edaran, pernyataan, referensi ataupun dipublikasikan dalam bentuk

apapun juga tanpa izin tertulis dari KJPP Syarif Endang & Rekan.

h. Informasi yang telah diberikan oleh pihak lain kepada KJPP Syarif Endang &

Rekan seperti yang telah disebutkan dalam laporan penilaian ini dianggap layak

dan dapat dipercaya, tetapi KJPP Syarif Endang & Rekan tidak bertanggung

jawab jika ternyata informasi yang diberikan itu terbukti tidak sesuai dengan hal

yang sesungguhnya. Informasi yang dinyatakan tanpa menyebutkan sumbernya

merupakan hasil penelaahan kami terhadap data yang ada, pemeriksaan atas

dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintah yang berwenang.

Tanggung jawab untuk memeriksa kembali kebenaran informasi tersebut

sepenuhnya berada di pihak pemberi tugas.

i. Nilai yang disebutkan dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporan

penilaian ini yang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuai

dengan tujuan dan maksud penilaian. Nilai yang disebutkan dalam laporan

penilaian ini tidak boleh digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat

mengakibatkan terjadinya kesalahan.

j. KJPP Syarif Endang & Rekan telah mempertimbangkan kondisi aset yang

terkait dengan Obyek Penilaian, namun tidak berkewajiban untuk memeriksa

bagian-bagian dari aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang tertutup, tidak

terlihat, dan tidak dapat dijangkau. KJPP Syarif Endang & Rekan tidak

memberikan jaminan bila ada kerusakan yang tidak terlihat. KJPP Syarif Endang

& Rekan tidak berkewajiban untuk melakukan pemeriksaan terhadap fasilitas

lainnya. Kecuali diinformasikan lain, pada penilaian ini kami berasumsi bahwa

seluruh aspek tersebut dipenuhi dengan baik.

k. Kami tidak melakukan penyelidikan atas kondisi tanah dan fasilitas lingkungan

lainnya untuk suatu pengembangan baru. Apabila tidak diinformasikan lain,

penilaian ini didasarkan pada kewajaran, dan untuk suatu rencana

pengembangan tidak ada pengeluaran yang tidak wajar atau keterlambatan

dalam masa pembangunan.

l. Nilai pasar yang dimaksud mencerminkan nilai yang sesungguhnya tanpa

memperhitungkan adanya kewajiban atas pajak atau biaya-biaya yang terkait

dengan transaksi penjualan. Aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang

dinilai diasumsikan bebas dari segala hipotik, persengketaan dan premi serta

biaya lain yang belum terselesaikan.

181


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 4

m. Gambar, denah, ataupun peta yang terdapat dalam laporan ini disajikan hanya

untuk kemudahan visualisasi saja. Kami tidak melaksanakan survey/pemetaan

dan tidak bertanggung jawab mengenai hal ini.

n. Keterangan mengenai rencana tata kota diperoleh secara tertulis dan atau secara

lisan yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang. Kecuali diinstruksikan lain,

kami beranggapan bahwa aset yang terkait dengan Obyek Penilaian yang dinilai

tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasan-pembatasan dan

aset yang terkait dengan Obyek Penilaian maupun kondisi penggunaan baik saat

ini ataupun yang akan datang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan

yang berlaku.

o. Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaan yang sah

secara hukum dan bebas dari hak atas jalan dan pelanggaran apapun juga,

termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halangan-halangan

ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya. Untuk tujuan pengungkapan luasan

aset yang terkait dengan Obyek Penilaian dalam laporan ini, KJPP Syarif Endang

& Rekan tidak melakukan pengukuran ulang terhadap luasan aset yang terkait

dengan Obyek Penilaian secara detail, namun menggunakan data dari sertifikat

dan gambar bangunan yang diterima dari Perseroan.

p. Penilaian ini didasarkan pada asumsi bahwa aset yang terkait dengan Obyek

Penilaian dibangun sesuai dengan peraturan yang berlaku, serta telah memiliki

atau dalam proses memiliki Izin Mendirikan Bangunan (IMB) dan Izin

Penggunaan Bangunan (IPB) yang dikeluarkan oleh instansi yang berwenang.

q. Biaya untuk penilaian ini tidak tergantung pada besarnya nilai Obyek Penilaian

yang diperoleh atau yang tercantum dalam laporan penilaian ini.

r. Laporan penilaian ini tidak sah apabila tidak dibubuhi tanda tangan Penilai dari

KJPP Syarif Endang & Rekan.

3. ASUMSI-ASUMSI POKOK

Kami tegaskan bahwa dalam penilaian ini kami tidak memperhitungkan biaya dan

pajak yang terjadi karena adanya jual beli, sesuai dengan yang diatur di dalam

Standar Penilaian Indonesia 2018 (SPI 2018). Dalam penilaian ini kami berasumsi

bahwa:

a. Nilai yang tercantum dalam laporan ini serta setiap nilai lain dalam laporan ini

yang merupakan bagian dari Obyek Penilaian hanya berlaku sesuai dengan

tujuan dan maksud penilaian. Nilai yang dinyatakan dalam laporan penilaian ini

tidak dapat digunakan untuk tujuan penilaian lain yang dapat mengakibatkan

terjadinya kesalahan.

b. Obyek Penilaian dilengkapi dengan dokumen kepemilikan/penguasaan Obyek

Penilaian yang sah secara hukum, dapat dialihkan/dipindahtangankan, dan bebas

182


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 5

dari ikatan, tuntutan atau batasan apapun selain yang disebutkan dalam laporan

ini.

c. Obyek Penilaian merupakan satu kesatuan usaha yang dikelola oleh manajemen

yang kompeten.

d. Batasan lainnya, kondisi, komentar, dan detail telah tercantum di dalam laporan

ini.

Penilaian ini dilaksanakan dengan memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan

No. VIII.C.4 tentang “Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Properti di

Pasar Modal” (“Peraturan VIII.C.4”) dan SPI 2018. Kami tidak melakukan

penyelidikan dan juga bukan merupakan tanggung jawab kami kemungkinan

terjadinya masalah yang berkaitan dengan status hukum kepemilikan, kewajiban

utang dan/atau sengketa atas Obyek Penilaian. Kami tegaskan pula bahwa kami

tidak memperoleh manfaat atau keuntungan apapun dari Obyek Penilaian yang kami

nilai serta nilai yang kami laporkan, baik pada saat ini maupun di masa yang akan

datang.

4. DASAR NILAI YANG DIGUNAKAN

Untuk keperluan penilaian atas Obyek Penilaian, standar nilai yang kami pergunakan

dalam laporan penilaian ini adalah nilai pasar (market value), yang berdasarkan

Peraturan VIII.C.4 didefinisikan sebagai “perkiraan jumlah uang pada tanggal

penilaian (cut off date), yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil

penukaran suatu obyek penilaian, antara pembeli yang berminat membeli dan

penjual yang berniat , dalam suatu transaksi bebas ikatan, yang pemasarannya

dilakukan secara layak, dimana kedua pihak masing-masing bertindak atas dasar

pemahaman yang dimilikinya, kehati-hatian dan tanpa paksaan”.

5. OBYEK PENILAIAN

Obyek yang dinilai dalam penilaian ini adalah Obyek Penilaian, yaitu properti

milik/atas nama/yang dikuasai oleh Perseroan berupa:

Tanah Kosong seluas 37.636 meter persegi yang terletak di Jalan Raya Bogor Km.

59, Desa Cijujun, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Propinsi Jawa Barat. Posisi

Koordinat Bumi: 6°32'09.4"S 106°49'42.4"E

Properti dilengkapi dengan dokumen kepemilikan tanah sbb;

I. Bidang Hamparan: 1 terdiri dari 32 sertifikat tanah dengan uraian sebagai

berikut:

1. Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 02956, Kelurahan Cijujung, Kecamatan

Sukaraja, Kabupaten Bogor, Jawa Barat. Dikeluarkan oleh Badan Pertanahan

183


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 6

Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor.

Pembukuan Sertifikat Tanggal 10 September 2003 dan diterbitkan pada

tanggal yang sama. Uraian secara teknis terdapat dalam Surat Ukur No.

173/Cijujung/2003, tertanggal 22-08-2003, tanggal berakhir Hak 23-12-2046

terdaftar atas nama pemegang hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI

INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 410 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 7 Oktober 2010 dan diterbitkan pada tanggal

yang sama. Uraian secara teknis terdapat dalam Surat Ukur No.



INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 197 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 22 Nopember 1979 dan diterbitkan pada

tanggal yang sama. Uraian secara teknis terdapat dalam Surat Ukur GS No.

3422/1979, tanggal berakhir Hak 13-12-2045 terdaftar atas nama pemegang

hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 482 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………....... 97 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 446 m2

184


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 7








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 200 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 4 Januari1986 dan diterbitkan pada tanggal 6

Januari 2015. Uraian secara teknis terdapat dalam Surat Ukur No.



INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 264 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 8 September 2008 dan diterbitkan pada




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 290 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 30 May 2008 dan diterbitkan pada tanggal




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………...1.010m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 28 May 2008 dan diterbitkan pada tanggal

185


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 8




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..1.060 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 10 Juni 2016 dan diterbitkan pada tanggal




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..3.510 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 139 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 400 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………. 3.494 m2

186


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 9








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………. 1.471 m2






86/Cijujung/2013, tertanggal 02-09-2013, tanggal berakhir Hak 08-01-

2047terdaftar atas nama pemegang hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI

INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………. 1.322 m2








INDONESIA.

Luas…………………...………………………………...…………………………………..1.382 m2





yang sama. Uraian secara teknis terdapat dalam Surat Ukur GS No.

6514/1980, tanggal berakhir Hak 25-05-2047 terdaftar atas nama pemegang

hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..1.675 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 3 Februari 2000 dan diterbitkan pada tanggal



187


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 10


INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..2.360 m2




Pembukuan Sertifikat Tanggal 16 Maret 2018 dan diterbitkan pada tanggal



2048terdaftar atas nama pemegang hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI

INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 182 m2







2048 terdaftar atas nama pemegang hak PT CIPTA PERMATA PROPERTI

INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..1.480 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..3.986 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………... 297 m2

188


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 11




PembukuanSertifikat Tanggal 16 Maret 2018 dan diterbitkan pada tanggal




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...……………………………........ 1.507 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..1.955 m2




PembukuanSertifikat Tanggal 16 Maret 2018 dan diterbitkan pada tanggal




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 976 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 600 m2






189


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 12



INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………. 1.284 m2






2678/Cijujung/2018, tertanggal 05-01-2018,tanggal berakhir Hak 04-01-


INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 402 m2






2679/Cijujung/2018, tertanggal 05-01-2018,tanggal berakhir Hak 04-01-


INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………. 1.012 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 771 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 537 m2

190


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 13

II. Bidang Hamparan: 2 terdiri dari dua sertifikat tanah dengan uraian sebagai

berikut:




Pembukuan Sertipikat Tanggal 10 Juni 2016 dan diterbitkan pada tanggal




INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………..1.232 m2








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...…………………………………......210 m2

III. Bidang Hamparan: 3 terdiri dari satu sertifikat tanah dengan uraian

sebagai berikut:








INDONESIA.

Luas …………………...………………………………...………………………………….... 996 m2

Total Luas Seluruhnya ………………….....…………………………………............37.636 m2

Obyek Penilaian merupakan asset Non Operasional dari Perseroan. Berdasarkan

Peraturan VIII.C.4, aset operasional didefinisikan sebagai “aset yang digunakan

dalam operasional perusahaan yang digunakan secara berkelanjutan” (Peraturan

VIII.C.4–1.a.9), sedangkan aset non operasional didefinisikan sebagai “aset yang

terpisahkan dari operasional perusahaan dan terdiri atas aset yang akan dipakai

pada masa yang akan datang (reserve asset), Aset Surplus, atau Aset Investasi”

(Peraturan VIII.C.4–1.a.10).

191


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 14

6. INSPEKSI OBYEK PENILAIAN

Peninjauan fisik atas aset yang dinilai dilakukan pada tanggal 18 September 2019.

7. DATA YANG PERLU DITELITI

Dalam melakukan penilaian untuk memperkirakan nilai pasar dari Obyek Penilaian,

kami telah menelaah, mempertimbangkan, mengacu, atau melaksanakan prosedur

atas data dan informasi sebagai berikut:

a. Fotokopi bukti kepemilikan tanah berupa SHGB;

b. Site Plan tanah;

c. Izin Lokasi;

d. Surat Permohonan Sondir untuk jembatan; dan

e. Data hasil inspeksi lapangan, dan Dokumen lainnya yang berhubungan dengan

penilaian.

8. TANGGAL PENILAIAN

Tanggal penilaian ditetapkan pada tanggal 31 Juli 2019. Tanggal ini dipilih atas dasar

pertimbangan kepentingan dan tujuan penilaian untuk Jual Beli. Sesuai dengan

ketentuan dalam Peraturan VIII.C.4.

9. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL PENILAIAN

Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Juli 2019, sampai dengan tanggal

diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat

mempengaruhi hasil penilaian secara signifikan.

10. IDENTITAS PEMBERI TUGAS

Pemberi tugas adalah Perseroan atau PT ARBA PROPERTINDO, Perseroan adalah

sebuah perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang Pengembang properti

(Developer Property), beralamat di Graha Simatupang Tower 2C Lt 4 Jalan TB.

Simatupang Kav. 38 Kelurahan Jati Padang. Kecamatan Pasar Minggu Jakarta Selatan,

DKI Jakarta. Nomor Telephone 021-22978978, Fax 021-29415959 ext. 111, email

[email protected]

11. PENDEKATAN PENILAIAN

Terdapat beberapa pendekatan yang lazim digunakan dalam penilaian suatu Aset

terdiri dari Pendekatan Pasar, Pendekatan Pendapatan, Pendekatan Biaya. Pada

192


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 15

prinsipnya semua pendekatan dapat diaplikasikan terhadap semua jenis Aset, tetapi

kenyataanya ada beberapa Pendekatan yang kurang sesuai atau terpaksa tidak dapat

digunakan sehubungan dengan data-data yang disyaratkan tidak terpenuhi atau

lebih disebabkan oleh tujuan daripada penilaian itu sendiri.

Pendekatan Penilaian adalah suatu cara untuk memperkirakan nilai dengan

menggunakan salah satu metode atau lebih Metode Penilaian yang ada. Terdapat

beberapa metode yang lazim digunakan dalam penilaian suatu properti/aset.

Prinsipnya semua metode dapat diaplikasikan terhadap semua jenis properti, tetapi

pada kenyataannya ada beberapa metode yang kurang sesuai atau terpaksa tidak

dapat digunakan sehubungan dengan data-data yang disyaratkan oleh metode

tersebut dan tidak terpenuhinya persyaratan, atau lebih disebabkan oleh tujuan dari

pada penilaian itu sendiri. Untuk kasus-kasus tertentu, penilaian suatu properti/aset

dapat melibatkan beberapa metode sebelum hasil akhir diperoleh. Keputusan

mengenai dasar metodologi yang digunakan dalam penilaian ini akan diuraikan pada

masing-masing penilaian asset yang menjadi obyek penilaian.

a) Pendekatan Pasar (Market Approach)

Pendekatan Pasar (Market Approach) adalah Pendekatan Penilaian yang

menggunakan data transaksi atau penawaran atas properti yang sebanding dan

sejenis dengan obyek penilaian yang didasarkan pada suatu proses

perbandingan dan penyesuaian. (Peraturan VIII.C.4–1.a.17).

Pendekatan Pasar memberikan indikasi nilai dengan membandingkan aset

dengan aset lainnya yang identik atau sebanding di mana terdapat informasi

harga. (KEPI & SPI Edisi VII - 2018, SPI 106, 6.1.a)

Pada metode ini, penilaian suatu properti/aset dilakukan dengan

membandingkan secara langsung dengan properti/aset lain yang sejenis atau

hampir sama yang terdapat dipasar. Metode ini akan menghasilkan penilaian

yang akurat apabila properti/aset yang dinilai dengan properti/aset yang

menjadi pembanding mempunyai perbedaan yang relatif kecil atau masih dalam

toleransi yang wajar. Varian dari metode ini dapat menggunakan teknik

perhitungan tambah kurang baik dalam bentuk prosentase maupun dalam

bentuk satuan jumlah uang atau dengan teknik perhitungan pasangan berganda

dalam bentuk penyelesaian persamaan simultan.

Perhitungan dilakukan dengan membandingkan data pasar berupa penawaran

atau transaksi yang terjadi atas beberapa properti/aset sejenis dan kemudian

dilakukan analisa hubungan korelasi dari faktor-faktor yang berpengaruh untuk

menentukan nilai aset yang menjadi obyek penilaian. Apabila properti/aset

yang dinilai mempunyai faktor yang lebih baik dari data, maka penyesuaiannya

193


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 16

berupa penambahan nilai (positif), sebaliknya bila properti/aset yang dinilai

mempunyai faktor yang kurang dari data, maka penyesuaiannya adalah

pengurangan nilai (negatif). Besarnya penyesuaian tersebut akan sangat

tergantung pada jenis properti, data-data pembanding yang tersedia.

Faktor-faktor yang menjadi pertimbangan dalam melakukan penyesuaian

berbeda-beda pada tiap jenis properti. Faktor-faktor yang menjadi

pertimbangan dalam penilaian dijelaskan pada masing-masing obyek penilaian.

b) Pendekatan Pendapatan (Income Approach)

Pendekatan Pendapatan (Income Approach) adalah Pendekatan Penilaian yang

didasarkan pada pendapatan dan biaya dari obyek penilaian per periode

tertentu, yang dapat dihasilkan oleh obyek penilaian, yang kemudian

dikapitalisasikan. (Peraturan VIII.C.4–1.a.18).

Pendekatan Pendapatan memberikan indikasi nilai dengan mengkonversi arus

kas masa depan menjadi satu nilai saat ini. Pada Pendekatan Pendapatan, nilai

aset ditentukan dengan referensi kepada pendapatan, arus kas atau

penghematan biaya yang dihasilkan aset.(KEPI & SPI Edisi VII - 2018, SPI 106,

6.3.a).

c) Pendekatan Biaya (Cost Approach)

Pendekatan Biaya (Cost Approach) adalah Pendekatan Penilaian untuk

mendapatkan indikasi Nilai obyek penilaian berdasarkan Biaya Reproduksi

Baru (Reproduction Cost New) atau Biaya Pengganti Baru (Replacement Cost

New), pada Tanggal Penilaian (Cut Off Date) setelah dikurangi dengan

Penyusutan. (Peraturan VIII.C.4–1.a.18).

Pendekatan Biaya memberikan indikasi nilai menggunakan prinsip ekonomi

bahwa pembeli tidak akan membayar aset lebih dari biaya untuk mendapatkan

aset dengan utilitas yang sama, baik melalui pembelian atau dengan pembuatan

konstruksi dengan mengecualikan faktor-faktor seperti waktu yang tidak

semestinya, ketidaknyamanan, resiko atau faktor lainnya. Pendekatan ini

memberikan indikasi nilai dengan menghitung biaya pengganti atau reproduksi

saat ini dari aset dan membuat pengurangan untuk kemunduran fisik dan

seluruh bentuk keusangan lainnya yang relevan. (KEPI & SPI Edisi VII - 2018,

SPI 106, 6.5.a).

Metode Trending (Trending Method)

Metode untuk memperoleh biaya reproduksi baru dari mesin dan peralatan

dengan menerapkan index atau trend factor terhadap biaya historis ( historical

cost) yang diukur sesuai pasar, dengan merubah biaya masa lalu menjadi

194


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 17

indikasi biaya reproduksi per tanggal penilaian (KEPI & SPI Edisi VII - 2018,

SPI 310, 8.2).

Pemilihan Pendekatan Penilaian

Pendekatan yang digunakan dalam penilaian ini, adalah Pendekatan Pasar (Market

Approach) digunakan, untuk tanah kosong karena terdapat data pasar sejenis dan

sebanding yang cukup.

Nilai Pasar tanah digunakan Teknik Perbandingan Data Pasar yaitu dengan cara

membandingkan beberapa data jual beli/ penawaran tanah dari obyek penilaian

yang sejenis dan sebanding, untuk mendapatkan suatu kesimpulan nilai. Dalam hal

ini dilakukan penyesuaian terhadap perbedaan perbedaan yang ada antara yang

obyek penilaian dengan data jual beli/ penawaran yang digunakan.

12. RINGKASAN HASIL PENILAIAN

Berdasarkan hasil perhitungan dengan menggunakan pendekatan pasar diperoleh

hasil bahwa nilai pasar obyek penilaian adalah sbb;

No URAIAN NILAI PASAR LUAS

(m2) (Rp)

1.

Lokasi :

Jalan Raya Bogor Km. 59. Desa Cijujung.

Kecamatan Sukaraja. Kabupaten Bogor,

Propinsi Jawa Barat

TANAH KOSONG *) 284.324.000.000 37.636

Jumlah Keseluruhan 284.324.000.000

13. KESIMPULAN PENILAIAN

Setelah melakukan proses penilaian, dengan mengacu pada Pedoman Penilaian dan

Penyajian Laporan Penilaian Properti di Pasar Modal Nomor: VIII.C.4, dan dengan

mempertimbangkan seluruh informasi yang relevan serta mengamati kondisi pasar

makro perekonomian Indonesia yang ada, kami berpendapat sesuai dengan asumsi-

asumsi, syarat–syarat dan/atau pembatasan-pembatasan tertentu, dan

mengasumsikan bahwa semua data dan informasi yang kami terima dari pemberi

tugas adalah benar dan akurat. Simpulan analisa data–data/dokumen dan informasi

yang kami dapatkan serta faktor lain yang berhubungan dengan penilaian ini, maka

dapat kami simpulkan Nilai Pasar properti/aset berupa Tanah Kosong pada tanggal

penilaian 31 Juli 2019, adalah sebesar:

NILAI PASAR

195


File No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020 Page 18

Rp. 284.324.000.000,-

(Dua Ratus Delapan Puluh Empat Miliar Tiga Ratus Dua Puluh Empat Juta Rupiah)

KJPP SYARIF, ENDANG & REKAN, dan para Penilai menyatakan tidak menarik

keuntungan, baik sekarang maupun di masa yang akan datang dari properti/aset

yang dinilai atau dari nilai yang diterbitkan. Tanggung jawab kami terbatas pada

nilai yang kami keluarkan sesuai dengan Standar Penilaian Indonesia (SPI-2018) dan

metode penilaian yang lazim berlaku di Indonesia.

Hormat kami,

KJPP SYARIF, ENDANG & REKAN

Muhammad Syarif, SE., M.Ec. Dev. MAPPI (Cert).

Pimpinan Rekan

Nomor Izin Penilai Publik : P-1.11.00306

Klasifikasi Bidang Jasa : Penilai Properti (P)

Nomor MAPPI : 02-S-01641

STTD : PP-133/PM.223/2019

196

Pendapat Kewajaran

PT Diamond Citra Propertindo Tbk

LAPORAN PENDAPAT KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI

PEMBELIAN BIDANG-BIDANG TANAH

MILIK

PT CIPTA PERMATA PROPERTI INDONESIA

OLEH

PT ARBA PROPERTINDO

(PERUSAHAAN TERKENDALI PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK)

No. 00003/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020

Tanggal : 21 Januari 2020

Atas Revisi

No. 00002/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020

Tanggal : 16 Januari 2020

197

Pendapat Kewajaran


2

No. 00003/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020 Jakarta, 21 Januari 2020

Kepada :

PT Diamond Citra Propertindo TBK

Jl. Palakali Raya

Kel. Kukusan, Kec. Beji

Depok, Jawa Barat

Perihal : Pendapat Kewajaran Rencana Transaksi Pembelian Bidang-bidang Tanah

Dengan hormat,

KJPP Syarif, Endang & Rekan telah ditunjuk oleh PT Diamond Citra Propertindo Tbk (atau

selanjutnya disebut “DCP”) dengan Surat Perjanjian Kerja No. 042A/MSE-

PB/KJPP/XII/2019, tanggal 6 Desember 2019, dengan maksud memberikan Pendapat

Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi dalam kaitannya dengan pemenuhan

Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi

Tertentu. Obyek Pendapat Kewajaran adalah Transaksi Pembelian Bidang-bidang Tanah.

Laporan ini merupakan revisi atas laporan Pendapat Kewajaran sebelumnya yaitu Laporan

No. 00002/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020, tanggal 16 Januari 2020.

1 PENDAHULUAN

1.1 Nomor dan Tanggal Laporan Penilaian

KJPP Syarif, Endang & Rekan sebagai Kantor Jasa Penilai Publik berdasarkan lzin

Usaha Kantor Penilai Publik No. 2.12.0113 dan Surat lzin Penilai Publik No. B-

1.12.00340 yang dikeluarkan oleh Menteri Keuangan Republik lndonesia serta

Surat Tanda Terdaftar (STTD) Profesi Penunjang Pasar Modal di Otoritas Jasa

Keuangan (OJK) STTD.PB-08/PM.2/2018 yang dikeluarkan oleh OJK, telah ditunjuk

oleh PT Diamond Citra Propertindo Tbk (atau selanjutnya disebut “DCP”) dengan

Surat Perjanjian Kerja No. 042A/MSE-PB/KJPP/XII/2019, tanggal 6 Desember 2019

dengan maksud memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana

Transaksi.

Berdasarkan Surat Pernyataan Manajemen, Rencana Transaksi merupakan

transaksi yang mengandung unsur transaksi afiliasi dan tidak terdapat benturan

kepentingan sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang

Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

198

Pendapat Kewajaran


3

Rencana Transaksi merupakan transaksi pembelian bidang-bidang tanah seluas

37.636 m² milik PT Cipta Permata Properti Indonesia (atau selanjutnya disebut

“CPPI”) yang terletak di Desa Cijunjung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor,

Jawa Barat. Rencana Transaksi tersebut akan dilakukan oleh PT Arba Propertindo

(atau selanjutnya disebut “ARBA”) yang merupakan anak Perusahaan DCP dengan

kepemilikan saham sebesar 99,40%. Sebelum tanggal penilaian yaitu per 31 Juli

2019, pada Rencana Transaksi terdapat hubungan afiliasi antara ARBA perusahaan

terkendali DCP sebagai pihak pembeli dengan CPPI sebagai pihak penjual. DCP,

ARBA dan CPPI memikili hubungan afiliasi dari struktur kepemilikan juga dari

struktur kepengurusan. Dengan demikian, Rencana Transaksi merupakan

Transaksi afiliasi. Berdasarkan hal tersebut di atas, Penilaian Kewajaran Rencana

Transaksi ini diperlukan dalam rangka memenuhi ketentuan dengan Peraturan

IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Setelah tanggal penilaian terdapat perubahan anggaran dasar yaitu sesuai Akta

Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tanggal 22 Agustus 2019

yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta

Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi

Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-

0059579.AH.01.02.TAHUN 2019, tanggal 28 Agustus 2019. Berdasarkan pada

Akta Perubahan tersebut, tidak ada lagi hubungan afiliasi antara DCP dengan CPPI

baik berdasarkan struktur kepemilikan dan struktur kepengurusan.

Rencana transaksi ini merupakan Transaksi Material yang dikecualikan

sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 Huruf a Butir 5) Peraturan No. IX.E.2

tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama karena Transaksi

Material yang dilakukan Perusahaan merupakan Kegiatan Usaha Utama. Sesuai

ketentuan Angka 3 Huruf b Peraturan No. IX.E.2, sehubungan dengan Transaksi

Material yang dikecualikan tersebut Perseroan wajib melakukan keterbukaan

informasi/ menyampaikan laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJK dan

melakukan pengumuman Informasi atau Fakta Material kepada masyarakat paling

lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya Informasi atau Fakta

Material.

Dalam melakukan penilaian ini kami berpedoman pada Standar Penilaian

Indonesia (SPI) 2018 dan Peraturan No. VIII.C.3 tentang Pedoman Penilaian dan

Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal.

Pelaksanaan Penilaian Kewajaran Rencana Transaksi ini sebagai realisasi dari

penugasan untuk melakukan Penilaian Kewajaran dari DCP sesuai dengan Surat

Perjanjian Kerja No. 042A/MSE-PB/KJPP/XII/2019, tanggal 6 Desember 2019.

Sesuai dengan Surat Perjanjian Kerja di atas, kami telah menyusun Laporan

Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dengan Laporan

199

Pendapat Kewajaran


4

No. 00003/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020, tanggal 21 Januari 2020 atas revisi

Laporan No. 00002/2.0113-03/BS/03/0340/1/I/2020, tanggal 16 Januari 2020.

1.2 Tanggal Penilaian (Cut Off Date)

Pendapat Kewajaran dilaksanakan per 31 Juli 2019 dengan parameter dan laporan

keuangan yang digunakan dalam analisa menggunakan Laporan Keuangan Audit

per 31 Juli 2019. Adapun batas tersebut diambil atas dasar pertimbangan

kepentingan dan tujuan Pendapat Kewajaran.

1.3 Identitas Pemberi Tugas

Pemberi tugas dan pengguna laporan dalam penyusunan Laporan Pendapat

Kewajaran ini adalah:

Nama Perusahaan : PT Diamond Citra Propertindo TBK

Bidang Usaha : Real Estate

Alamat : Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji,

Depok, Jawa Barat

Telepon : 021-2941 5959

Faksimili : 021-2941 5959

E-mail : [email protected]


1.4 Maksud dan Tujuan Pemberian Pendapat Kewajaran

Maksud penilaian ini adalah untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana

Transaksi pembelian bidang-bidang tanah seluas 37.636 m² milik CPPI oleh ARBA

yang merupakan perusahaan terkendali DCP.

Pendapat kewajaran ini diberikan dalam rangka memenuhi Peraturan No. IX.E.1

tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Dalam melakukan Penilaian Pendapat Kewajaran ini kami berpedoman pada

Peraturan No. VIII.C.3 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian

Usaha di Pasar Modal, Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI), dan Standar Penilaian

Indonesia 2018 (SPI 2018).

1.5 Benturan Kepentingan Atas Transaksi yang Akan Dilakukan

Berdasarkan Surat Pernyataan Manajemen, diketahui tidak terdapat benturan

kepentingan sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1. Manajemen

200

Pendapat Kewajaran


5

menyatakan tidak ada pihak pengambil keputusan yang diuntungkan atas rencana

transaksi ini. Manajemen menilai Rencana Transaksi akan memberikan

keuntungan bagi perusahaan.

1.6 Independensi Penilai

Berdasarkan pengetahuan kami atas penugasan ini, dengan ini kami menyatakan

bahwa:

a. Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran (fairness

opinion) atas Rencana Transaksi;

b. Surat Pernyataan Manajemen DCP atas Transaksi Afiliasi dan Benturan

Kepentingan No. 176/DCP-KJPP/XII/2019, tanggal 9 Desember 2019

dinyatakan bahwa rencana transaksi mengandung unsur transaksi afiliasi

dan tidak terdapat benturan kepentingan;

c. Surat Pernyataan Manajemen DCP atas Transaksi Material No. 177/DCP-

KJPP/XII/2019, tanggal 9 Desember 2019;

d. Seluruh pendapat yang kami nyatakan dalam laporan ini, baik mengenai

analisis, kesimpulan atau pendapat, adalah benar;

e. Analisis dan kesimpulan hanya dibatasi oleh asumsi dan kondisi yang

dilaporkan;

f. Hasil analisis, kesimpulan dan pendapat yang kami nyatakan pada laporan

ini terbatas pada kontinjensi, keterbatasan dan asumsi, yang merupakan

pemahaman secara menyeluruh, didasarkan analisis profesional serta

pendapat dan kesimpulan kami;

g. Pada saat ini maupun pada masa yang akan datang, kami tidak memiliki

kepentingan terhadap DCP atau Perusahaan yang kami nilai;

h. Kami tidak memiliki kepentingan pribadi terhadap DCP atau Perusahaan

yang kami nilai ataupun Analisa Kewajaran Rencana Transaksi dan pihak

yang terlibat dan terkait di dalamnya;

i. Imbalan jasa tidak berkaitan dengan hasil yang dilaporkan;

j. Pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi dilakukan dengan

memenuhi peraturan OJK dan ketentuan KEPI dan SPI yang diakui oleh

Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI);

k. Penilai telah memenuhi persyaratan pendidikan profesional yang ditentukan

dan/atau diselenggarakan oleh asosiasi Penilai yang diakui Pemerintah;

l. Kami melakukan penugasan ini secara independen tanpa intervensi dari

pihak manapun.

1.7 Tanggung Jawab Penilai

Dalam batas kemampuan dan keyakinan, penilai menyatakan bahwa semua

perhitungan dan analisis yang dibuat dalam penyusunan Pendapat Kewajaran telah

201

Pendapat Kewajaran


6

dilakukan dengan benar dan penilai bertanggung jawab atas Pendapat Kewajaran

yang diterbitkan.

1.8 Keterkaitan Rencana Transaksi dengan Peraturan OJK

1.8.1 Unsur Transksi Afiliasi dan Unsur Benturan Kepentingan dalam Rencana Transaksi

Berdasarkan informasi yang kami peroleh dari manajemen, Rencana Transaksi

yang akan dilaksanakan merupakan transaksi yang mengandung unsur transaksi

afiliasi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1 tentang Transaksi

Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

Sebelum tanggal penilaian yaitu per 31 Juli 2019, pada Rencana Transaksi

terdapat hubungan afiliasi antara ARBA perusahaan terkendali DCP sebagai pihak

pembeli dengan CPPI sebagai pihak penjual. DCP, ARBA dan CPPI memikili

hubungan afiliasi dari struktur kepemilikan juga dari struktur kepengurusan.

Dengan demikian, Rencana Transaksi merupakan Transaksi afiliasi.

Berdasarkan struktur kepemilikan, DCP dan CPPI memiliki perusahaan pengendali

yang sama yaitu KPII. Dimana KPII menjadi perusahaan pengendali DCP dengan

kepemilikan saham sebesar 99,3% dan sisanya dimiliki oleh Bapak Tjandra

Tjokrodiponto dengan kepemilikan saham sebesar 0,7%. Sementara KPII menjadi

perusahaan pengendali CPPI dengan kepemilikan saham sebesar 90,0% dan

sisanya dimiliki oleh oleh Bapak Tjandra Tjokrodiponto dengan kepemilikan saham

sebesar 10,0%.

Selain dari kepemilikan, diketahui juga terdapat persamaan kepengurusan antara

ARBA perusahaan terkendali DCP terhadap CPPI. Dimana Bapak Tjandra

Tjokrodiponto menjabat sebagai Komisaris DCP dan Komisaris ARBA serta

Komisaris CPPI. Selain itu juga Bapak Adam yang menjabat sebagai Direktur utama

DCP, juga menjabat sebagai Komisaris Utama ARBA, serta menjabat sebagai

Direktur CPPI.

Setelah tanggal penilaian terdapat perubahan anggaran dasar yaitu sesuai Akta

Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tanggal 22 Agustus 2019

yang menyebabkan tidak ada lagi hubungan afiliasi antara DCP dengan CPPI baik

berdasarkan struktur kepemilikan dan struktur kepengurusan.

Berdasarkan Surat Pernyataan Manajemen, tidak terdapat benturan kepentingan

atas Rencana Transaksi sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan No. IX.E.1.

202

Pendapat Kewajaran


7

1.8.2 Unsur Transaksi Material dalam Rencana Transaksi

Berdasarkan Laporan keuangan audit DCP untuk periode yang berakhir per 31 Juli

2019, nilai Rencana Transaksi adalah sebagai berikut:

Rencana Transaksi Ekuitas DCP Per

31 Juli 2019

Nilai Rencana

Transaksi

Persentase Nilai

Rencana

Transaksi

Terhadap Ekuitas

Pembelian bidang-

bidang tanah Rp99.090.519.342,- Rp284.000.000.000,- 286,61%

Total Ekuitas DCP per tanggal 31 Juli 2019 adalah sebesar Rp99.090.519.342,-.

Dari data di atas, diketahui bahwa nilai Rencana Transaksi adalah sebesar

Rp284.000.000.000,-. Dengan demikian maka persentase nilai rencana transaksi

terhadap ekuitas adalah sebesar 286,61%.

Rencana transaksi ini merupakan Transaksi Material yang dikecualikan

sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 Huruf a Butir 5) Peraturan No. IX.E.2

tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama karena Transaksi

Material yang dilakukan Perusahaan merupakan Kegiatan Usaha Utama. Sesuai

ketentuan Angka 3 Huruf b Peraturan No. IX.E.2, sehubungan dengan Transaksi

Material yang dikecualikan tersebut Perseroan wajib melakukan keterbukaan

informasi/ menyampaikan laporan Informasi atau Fakta Material kepada OJK dan

melakukan pengumuman Informasi atau Fakta Material kepada masyarakat paling

lambat akhir hari kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya Informasi atau Fakta

Material.

1.9 Penugasan Penilaian Profesional

Dalam menyusun laporan ini, Penilai mengandalkan keakuratan dan

kelengkapan informasi yang disediakan oleh DCP dan/ atau data yang

diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya

serta penelitian yang kami anggap relevan untuk perhitungan dan analisis

telah dilakukan dengan benar. Penilai tidak terlibat dan tidak melakukan audit

ataupun verifikasi atas informasi yang disediakan tersebut.

Sebagai tambahan, kami tidak terlibat dalam diskusi dengan DCP sehubungan

dengan Rencana Transaksi tersebut dan kami tidak terlibat dalam komunikasi

ataupun interaksi apapun dalam mencapai konsensus mengenai persyaratan

dan kondisi Rencana Transaksi tersebut.

203

Pendapat Kewajaran


8

1.10 Pernyataan Penilai

Laporan kami disusun berdasarkan permintaan dari DCP yang dipakai semata-

mata untuk membantu DCP dalam memberikan gambaran mengenai Rencana

Transaksi yang memerlukan pendapat dari pihak independen.

Kami ingin menekankan bahwa hasil analisis dan penelaahan kami secara

khusus hanya terbatas pada aspek komersial dan finansial transaksi, di luar

dari aspek perpajakan dan hukum karena hal tersebut berada di luar lingkup

penugasan kami.

Manajemen DCP menyatakan bahwa seluruh informasi material yang

menyangkut Rencana Transaksi telah diungkapkan seluruhnya kepada Penilai

dan tidak ada pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

Dalam mempersiapkan laporan Pendapat Kewajaran ini kami bertindak secara

independen tanpa adanya benturan kepentingan dan tidak terafiliasi dengan

DCP ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan DCP. Penilai juga tidak

memiliki kepentingan ataupun keuntungan pribadi terkait dengan penugasan

ini. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan

keuntungan atau merugikan pihak manapun. Imbalan jasa yang kami terima

sama sekali tidak dipengaruhi oleh Pendapat Kewajaran yang disimpulkan.

Perhitungan dan analisis dalam rangka pemberian Pendapat Kewajaran telah

dilakukan dengan benar.

Penilai bertanggung jawab atas laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan

Pendapat Kewajaran yang dihasilkan.

1.11 Sumber Data dan Informasi

Untuk dapat memberikan pendapat atas Kewajaran Rencana Transaksi, sebagai

Penilai Independen kami telah mempelajari, mempertimbangkan, mengacu atau

melaksanakan akan prosedur atas hal-hal sebagai berikut :

a. Laporan Keuangan Konsolidasian DCP yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gideon

Adi & Rekan No. 00062/1158/AU.1/03/1256-2/1/V/2019, tanggal 14 Mei

2019;

b. Laporan Keuangan Audit Konsolidasian DCP yang berakhir pada tanggal

31 Juli 2019 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gideon Adi &

Rekan No. 00002/1158/AU.1/03/1256-3/1/I/2020, tanggal 21 Januari

2020;

c. Laporan Penilaian Aset oleh KJPP Syarief, Endang & Rekan

No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020, tanggal 21 Januari 2020;

d. Proyeksi keuangan Dengan dan Tanpa Transaksi yang disiapkan oleh

Manajemen DCP;

204

Pendapat Kewajaran


9

e. Laporan Keuangan Dengan dan Tanpa transaksi yang disiapkan oleh

Manajemen DCP per 31 Juli 2019;

f. Surat Pernyataan Manajemen DCP atas Transaksi Afiliasi dan Benturan

Kepentingan No. 176/DCP-KJPP/XII/2019, tanggal 9 Desember 2019

dinyatakan bahwa rencana transaksi mengandung unsur transaksi afiliasi

dan tidak terdapat benturan kepentingan;

g. Surat Pernyataan Manajemen DCP atas Transaksi Material No. 177/DCP-

KJPP/XII/2019, tanggal 9 Desember 2019;

h. Akta Pengikatan untuk Jual Beli No. 5 tanggal 28 Januari 2019 yang dibuat

dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di Kabupaten

Bogor;

i. Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4 tanggal 5 Desember 2019

yang dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di

Kabupaten Bogor;

j. Adendum II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 2 tanggal 13 Januari 2020


Kabupaten Bogor;

k. Akta Pembatalan Adendum II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 3 tanggal 16

Januari 2020 yang dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH,

M.Kn, Notaris di Kabupaten Bogor;

l. Adendum III Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4 tanggal 21 Januari 2020


Kabupaten Bogor;

m. Legalitas Umum DCP;

n. Legalitas Umum ARBA;

o. Legalitas Umum CPPI;

p. Surat Pernyataan Manajemen DCP atas Kebenaran Data dan Informasi yang

Diberikan No. 178/DCP-KJPP/XII/2019, tanggal 9 Desember 2019;

q. Diskusi dengan manajemen DCP yaitu Bapak Yanto bagian perizinan dan

legal;

r. Diskusi dengan manajemen DCP yaitu Bapak Ahmad Zarkasih bagian

keuangan.

1.12 Prosedur yang Digunakan

Laporan dan fakta yang terkandung dalam Laporan adalah berdasarkan informasi

dan representasi yang disediakan oleh DCP dan dikompilasi oleh Penilai. Informasi

yang terkandung dalam Laporan ini adalah benar dan akurat dalam semua hal

yang material, tidak menyesatkan, dan bahwa tidak ada fakta lainnya, yang mana

jika dihilangkan dapat membuat Laporan ini dan informasi atau pernyataan

didalamnya menjadi menyesatkan.

205

Pendapat Kewajaran


10

Selain itu informasi lainnya seperti informasi pasar, industri, dan data lainnya yang

diperolehdari data riset dari domain publik. Dalam penyusunan laporan ini, telah

dilakukan prosedur sebagai berikut : (i) DCP telah diberikan kesempatan untuk

meminta dan me-review, dan telah menerima semua informasi yang diperlukan

untuk memeriksa kembali keakuratan informasi atau untuk melengkapi informasi

didalamnya (ii) DCP tidak bergantung kepada Penilai atau seseorang yang memiliki

hubungan afiliasi dengan Penilai atau pihak lain yang berafiliasi dengan Penilai

sehubungan dengan pemeriksaan keakuratan informasi atau keputusan.

Penyampaian dari Laporan ini atau setiap negosiasi yang dibuat berdasarkan

Laporan ini, dalam kondisi apapun, tidak dapat diimplikasikan bahwa informasi

yang terkandung adalah benar setelah tanggal Laporan ini. Prosedur lain yang

dilakukan Penilai adalah memeriksa dan menganalisa seluruh Dokumen Transaksi,

Laporan Keuangan, dan tiap bagian dari Rencana Transaksi dalam hal

kewajarannya.

1.13 Ruang Lingkup

Ruang lingkup dalam penyusunan laporan Pendapat Kewajaran ini adalah:

a. Melakukan analisis kualitatif mengenai Rencana Transaksi;

b. Melakukan analisis kuantitatif menggenai dampak keuangan atas Rencana

Transaksi;

c. Melakukan analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi;

d. Memberikan opini terhadap kewajaran atas Rencana Transaksi.

1.14 Asumsi-asumsi Pokok

Beberapa asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini

adalah:

Kami telah melakukan penelaahan atas dokumen-dokumen yang digunakan

dalam Pendapat Kewajaran.

Dalam menyusun laporan ini, penilai mengandalkan keakuratan dan

kelengkapan informasi yang disediakan oleh pemberi tugas atau data yang

diperoleh dari informasi yang tersedia untuk publik dan informasi lainnya

serta penelitian yang kami anggap relevan.

Pemberi tugas menyatakan bahwa seluruh informasi material yang

menyangkut penugasan telah diungkapkan seluruhnya dan tidak ada

pengurangan atas fakta-fakta yang penting.

Penilai menggunakan proyeksi keuangan sebelum dan setelah Rencana

Transaksi serta Kinerja Keuangan sebelum dan setelah Rencana Transaksi

yang disampaikan oleh DCP dengan mencerminkan kewajaran proyeksi

keuangan dan kemampuan pencapaiannya (fiduciary duty). Penilai juga

206

Pendapat Kewajaran


11

bertanggung jawab atas pelaksanaan penilaian dan kewajaran proyeksi

keuangan.

Laporan yang dihasilkan terbuka untuk publik kecuali terdapat informasi

yang bersifat rahasia, yang dapat mempengaruhi operasional DCP.

Penilai bertanggung jawab atas Laporan Pendapat Kewajaran dan kesimpulan

yang dihasilkan.

Penilai telah memperoleh informasi atas status hukum obyek Pendapat

Kewajaran dari pemberi tugas.

Laporan Pendapat Kewajaran ini ditujukan untuk memenuhi kepentingan

Pasar Modal dan pemenuhan aturan OJK dan tidak untuk kepentingan

perpajakan.

Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan kondisi pasar dan

perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan-

peraturan Pemerintah terkait dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan

pada tanggal pendapat ini diterbitkan.

Dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini, kami menggunakan beberapa

asumsi, seperti terpenuhinya semua kondisi dan kewajiban DCP dan semua

pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi serta keakuratan informasi

mengenai Rencana Transaksi yang diungkapkan oleh manajemen DCP.

Pendapat Kewajaran ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan

penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan

informasi dan analisis lainnya secara utuh sebagai satu kesatuan dapat

menyebabkan pandangan dan kesimpulan yang menyesatkan atas proses

yang mendasari Pendapat Kewajaran. Penyusunan Pendapat Kewajaran ini

merupakan suatu proses yang rumit dan mungkin tidak dapat dilakukan

melalui analisis yang tidak lengkap.

Kami juga mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan Pendapat

Kewajaran ini sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak

terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap

asumsi-asumsi yang digunakan dalam penyusunan Pendapat Kewajaran ini.

Kami tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi,

memutakhirkan (update) pendapat kami karena adanya perubahan asumsi

dan kondisi serta peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini.

1.15 Kondisi Pembatas

Batasan-batasan dalam melakukan pelaksanaan penugasan ini adalah:

Dalam melaksanakan analisis, kami mengasumsikan dan bergantung pada

keakuratan, kehandalan dan kelengkapan dari semua informasi keuangan

dan informasi-informasi lain yang diberikan kepada kami oleh DCP atau

yang tersedia secara umum yang pada hakekatnya adalah benar, lengkap

dan tidak menyesatkan, dan kami tidak bertanggung jawab untuk melakukan

207

Pendapat Kewajaran


12

pemeriksaan independen terhadap informasi-informasi tersebut. Kami juga

bergantung kepada jaminan dari manajemen DCP bahwa mereka tidak

mengetahui fakta-fakta yang menyebabkan informasi-informasi yang

diberikan kepada kami menjadi tidak lengkap atau menyesatkan.

Analisis Pendapat Kewajaran atas aksi korporasi ini dipersiapkan

menggunakan data dan informasi sebagaimana diungkapkan diatas. Segala

perubahan atas data dan informasi tersebut dapat mempengaruhi hasil akhir

pendapat kami secara material.

Kami tidak memberikan pendapat atas dampak perpajakan dari Rencana

Transaksi ini. Jasa-jasa yang kami berikan kepada DCP dalam kaitan dengan

Rencana Transaksi ini hanya merupakan pemberian Pendapat Kewajaran atas

Rencana Transaksi yang akan dilakukan dan bukan jasa-jasa akuntansi,

audit, atau perpajakan. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan

Rencana Transaksi dari aspek hukum dan implikasi aspek perpajakan dari

Rencana Transaksi tersebut.

Pekerjaan kami yang berkaitan dengan Rencana Transaksi ini tidak

merupakan dan tidak dapat ditafsirkan dalam bentuk apapun, suatu

penelaahan atau audit atau pelaksanaan prosedur-prosedur tertentu atas

informasi keuangan. Pekerjaan tersebut juga tidak dapat dimaksudkan untuk

mengungkapkan kelemahan dalam pengendalian internal, kesalahan, atau

penyimpangan dalam laporan keuangan atau pelanggaran hukum. Selain itu,

kami tidak mempunyai kewenangan dan tidak berada dalam posisi untuk

mendapatkan dan menganalisa suatu bentuk transaksi-transaksi lainnya

diluar aksi korporasi yang ada dan mungkin tersedia untuk DCP serta

pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap aksi korporasi ini.

2 TINJAUAN DAN ANALISIS RENCANA TRANSAKSI

2.1 Latar Belakang Rencana Transaksi

DCP melalui ARBA memiliki rencana untuk membeli bidang-bidang tanah seluas

37.636 m² yang berlokasi di Desa Cijunjung, Kecamatan Sukaraja, Kabupaten

Bogor, Jawa Barat dari CPPI yang masih merupakan perusahaan terafiliasi DCP.

DCP dengan CPPI terafiliasi berdasarkan kepemilikan dan kepengurusannya.

Dimana KPII sebagai perusahaan pengendalinya. Namun demikian, setelah tanggal

penilaian terdapat perubahan anggaran dasar yaitu sesuai Akta Pernyataan

Keputusan Para Pemegang Saham No. 98 tanggal 22 Agustus 2019 yang dibuat

dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan, yang

telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0059579.AH.01.02.TAHUN

2019, tanggal 28 Agustus 2019. Berdasarkan pada Akta Perubahan tersebut, tidak

ada lagi hubungan afiliasi antara DCP dengan CPPI baik berdasarkan struktur

kepemilikan dan struktur kepengurusan.

208

Pendapat Kewajaran


13

Sehubungan dengan rencana jual beli bidang-bidang tanah tersebut, pada tanggal

28 Januari 2019, ARBA sebagai perusahaan terkendali DCP telah melakukan

perjanjian jual beli dengan CPPI berdasarkan Akta Pengikatan Untuk Jual Beli No. 5

di hadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di Jakarta.

Akta Pengikatan Untuk Jual Beli tersebut telah mengalami perubahan, terakhir

tertuang dalam Adendum III Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4 tanggal 21

Januari 2020 yang dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn,

Notaris di Kabupaten Bogor

Perjanjian Pengikatan Jual Beli tersebut untuk pengikatan jual beli bidang-bidang

tanah seluas 37.636 m² antara ARBA dan CPPI dengan harga sebesar

Rp284.000.000.000,-. Dimana berdasarkan perjanjian tersebut, pembayarannya

akan dilakukan dalam 2 tahap pembayaran, dengan rincian:

Pembayaran tahap pertama sebesar Rp84.598.614.217,-.

Pembayaran tahap kedua/ pelunasan sebesar Rp199.401.385.783,-

Berdasarkan pada laporan posisi keuangan konsolidasian per 31 Juli 2019, DCP

telah melakukan pembayaran tahap I untuk rencana pembelian bidang-bidang

tanah tersebut sebesar Rp84.598.614.217,-.

Pembayaran tahap kedua/ pelunasan sebesar Rp199.401.385.783,- akan

dibayarkan pada saat diterimanya dana dari investor dan telah diajukannya

permohonan izin peralihan Hak Guna Bangunan oleh Penjual kepada Kepala Kantor

Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta

jual beli belum bila dilakukan.

2.2 Dasar Rencana Transaksi

Dasar Rencana Transaksi berdasarkan pada:

Akta Pengikatan untuk Jual Beli No. 5, tanggal 28 Januari 2019 yang dibuat di

hadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di Kabupaten Bogor.

Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4, tanggal 5 Desember 2019 yang

dibuat di hadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di

Kabupaten Bogor.

Adendum II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 2 tanggal 13 Januari 2020 yang

dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di

Kabupaten Bogor;

Akta Pembatalan Adendum II Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 3 tanggal 16

Januari 2020 yang dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn,

Notaris di Kabupaten Bogor;

209

Pendapat Kewajaran


14

Adendum III Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4 tanggal 21 Januari 2020 yang

dibuat dihadapan Notaris Eddy Gunawan Sudibyo, SH, M.Kn, Notaris di

Kabupaten Bogor.

2.3 Objek Rencana Transaksi

Objek Pendapat Kewajaran adalah Rencana Transaksi pembelian bidang-bidang

tanah seluas 37.636 m² yang terletak di Desa Cijunjung, Kecamatan Sukaraja,

Kabupaten Bogor, Jawa Barat.

2.4 Nilai Rencana Transaksi

Nilai Rencana Transaksi adalah sebesar Rp284.000.000.000,- berdasarkan Akta

Notaris No. 4, tanggal 5 Desember 2019 terkait Adendum I Perjanjian Pengikatan

Jual Beli antara CPPI dengan ARBA.

2.5 Pertimbangan Bisnis Yang Digunakan Oleh Manajemen

Pertimbangan bisnis yang digunakan manajemen DCP terkait dengan rencana

transaksi adalah sebagai berikut :

Transaksi pembelian bidang-bidang tanah ini sinergis dengan rencana bisnis

DCP dalam pengembangan usaha di bidang properti;

Harga properti yang terus meningkat setiap tahunnya;

Tingginya permintaan industri properti seiring dengan pertumbuhan penduduk

Indonesia;

Lokasi tanah yang sesuai dengan rencana pengembangan usaha DCP dimasa

yang akan datang;

Lahan tersebut sudah memiliki perizinan, diantaranya:

- Ijin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor :

2/3201/IP/PMDN/2016, tanggal 30 Desember 2016 dari Badan Penanaman

Modal & Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Bogor;

- Keputusan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, Nomor :

4/HGB/BPN-10.10/2018, tanggal 3 Januari 2018, tentang Pemberian Hak

Guna Bangunan seluas: 13.681 m² atas nama CPPI berkedudukan di kota

Administrasi Jakarta Selatan, terletak di Desa Cijunjung Kec. Sukaraja

Kabupaten Bogor;

- Keputusan Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, Nomor :

588/HGB/BPN-10.10/2018, tanggal 4 Oktober 2018, tentang Pemberian

Hak Guna Bangunan seluas 771 m² atas nama CPPI berkedudukan di kota

210

Pendapat Kewajaran


15

Administrasi Jakarta Selatan, terletak di Desa Cijunjung, kecamatan

Sukaraja Kabupaten Bogor;

- Keputusan Bupati Bogor Nomor 591.1/001/00039/DPM PTSP/2017,

tentang Pemberian Lokasi seluas + 5 Ha tanggal 28 April 2017;

- Keputusan Bupati Bogor Nomor 591.3/307/KPTS/SP-PUPR/2017 tanggal

22 Desember 2017 tentang Pengesahan Site Plan;

- Rekomendasi Jembatan dari Dinas Pekerjaan Umum dan Penataan Ruang,

Nomor : 503/5147-Jaskon-PUPR tanggal 18 Oktober 2019;

- Piel Banjir dikeluarkan oleh DInas Bina Marga dan Sumber Daya Air;

- Persetujuan Ka-Amdal, Andal & PKL-RPL (dikeluarkan oleh Bupati Bogor);

- Rekomendasi Andalalin;

- Surat Ijin Lingkungan dari Bupati Bogor;

- Ijin Mendirikan Bangunan.

Lokasi lahan cukup stategis, aksesibilitas yang mudah dijangkau dengan akses

tol, juga LRT ke depannya.

Berdasarkan pertimbangan bisnis dari manajemen DCP, Rencana Transaksi

diharapkan memberikan keuntungan dan manfaat.

2.6 Pihak-pihak dalam Rencana Transaki

Pihak Penjual

CPPI merupakan perusahaan yang berdomisili di Kota Depok, didirikan

berdasarkan Akta No. 4, tanggal 14 Oktober 2016 oleh Notaris Seba Silawati, SH,

M.Kn, Notaris di Kota Depok. Sesuai dengan Anggaran Dasar, ruang lingkup

kegiatan Perusahaan meliputi bidang pembangunan perumahan atau real estate

dan developer.

Pihak Pembeli

ARBA merupakan perusahaan yang berdomisili di Jakarta Selatan, didirikan

berdasarkan No. 01, tanggal 1 November 2013 dari Notaris Apsari Sri Ekowati, SH,

Notaris di Kota Tanggerang Selatan. Saat ini, kegiatan usaha utama Perusahaan

adalah bergerak dalam bidang real estate.

3 ANALISIS KEWAJARAN NILAI RENCANA TRANSAKSI

3.1 Perbandingan Rencana Nilai Transaksi dengan Hasil Penilaian

a. Berdasarkan hasil penilaian aset tetap bidang-bidang tanah oleh Kantor Jasa

Penilai Publik (KJPP) Syarif, Endang dan Rekan dengan laporan

211

Pendapat Kewajaran


16

No. 00005/2.0113-00/PI/03/0306/1/I/2020, tanggal 21 Januari 2020, nilai

pasar aset bidang-bidang tanah tersebut pada tanggal penilaian 31 Juli 2019

adalah sebesar Rp284.324.000.000,-.

Uraian Ninai Pasar

(Rp.000)

Luas

(m²)

Lokasi:

Jalan Raya Bogor Km. 59 Desa Cijunjung,

Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Jawa

Barat

Tanah Kosong 284.324.000 37.636

b. Berdasarkan Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4, tanggal 5

Desember 2019, nilai yang disepakati sebesar Rp284.000.000.000,-.

c. Berdasarkan pada laporan posisi keuangan DCP per 31 Juli 2019, DCP telah

melakukan pembayaran tahap I untuk rencana pembelian bidang-bidang tanah

tersebut sebesar Rp84.598.614.217,-.

d. Berdasarkan Adendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 4, tanggal 5

Desember 2019, pembayaran kedua/ pelunasan adalah sebesar

Rp199.401.385.783,-.

e. Pembayaran kedua/ pelunasan, dibayarkan pada saat diterimanya dana dari

investor (dalam hal ini dana dari IPO) dan telah diajukannya permohonan

peralihan Hak Guna Bangunan atas bidang-bidang tanah.

f. Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin 12.e.2), berikut adalah tabel

uji batas atas dan batas bawah sebesar 7,5% dari transaksi jual beli atas

bidang-bidang tanah:

Keterangan Penjelasan Nilai

(Rp.000)

Batas Atas Nilai Rencana

Transaksi 7,5% di atas Nilai Pasar 305.648.300

Nilai Pasar Hasil penilaian aset 284.324.000

Nilai Rencana Transaksi Adendum I Perjanjian

Pengikatan Jual Beli 284.000.000

Batas Bawah Nilai Rencana

Transaksi 7,5% di bawah Nilai Pasar 262.999.700

212

Pendapat Kewajaran


17

g. Selisish antara Nilai Pasar tersebut di atas dengan Harga Jual Beli yang

disepakati adalah sebesar 0,11% lebih rendah seperti yang ditunjukkan dengan

tabel sebagai berikut:

Tabel 1 Selisih Nilai Transaksi

Nilai Pasar

(Rp.000)

Nilai Transaksi

(Rp.000) Selisih

284.324.000 284.000.000 -0,11%

Berdasarkan tabel diatas, dapat diketahui bahwa Nilai Transaksi pembelian tanah

masih berada dalam batas wajar. Mengacu kepada Peraturan Nomor VIII.C.3 (poin

12.e.2), nilai transaksi pembelian tanah yang telah ditetapkan adalah sebesar

Rp284.000.000.000,- masih berada diatas batas bawah yang sebesar

Rp262.999.700.000,-.

3.2 Nilai Tambah atas Rencana Nilai Transaksi

Nilai tambah atas rencana nilai Transaksi adalah meningkatnya produktivitas DCP

yaitu dapat tercermin dari Analisis Inkremental. Dari analisis yang telah dilakukan,

beberapa peningkatan adalah sebagai berikut:

1. Terdapat peningkatan laba bersih yaitu sebesar Rp42.766 juta dari awalnya

sebesar Rp17.024 juta tanpa Rencana Transaksimenjadi Rp59.791 juta pada

proyeksi tahun 2024 dengan adanya Rencana Transaksi.

2. Terdapat peningkatan total aset yaitu sebesar Rp253.661 juta dari awalnya

sebesar Rp807.876 tanpa Rencana Transaksi menjadi Rp1.061.537 juta pada


3. Terdapat peningkatan kas akhir yaitu sebesar Rp18.178 juta dari awalnya

sebesar Rp11.187 tanpa Rencana Transaksi menjadi Rp29.365 juta pada


4 KEJADIAN SETELAH TANGGAL PENILAIAN

Dalam penyusunan pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi pembelian

bidang-bidang tanah seluas 37.636 m² yang terletak di Desa Cijunjung,

Kecamatan Sukaraja, Kabupaten Bogor, Jawa Barat, terdapat kejadian-kejadian

penting yang diketahui maupun yang patut diketahui setelah tanggal penilaian

sampai dengan tanggal laporan penilaian.

213

Pendapat Kewajaran


18

DCP

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham DCP No.3 tanggal

1 Oktober 2019, yang dibuat di hadapan Christina Dwi Utami, SH, M.Hum, M.Kn,

Notaris di Jakarta Barat, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum

dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-

0080931.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal 10 Oktober 2019. Dalam akta perubahan

tersebut, diantaranya memuat tentang:

a. Rencana Perseroan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham

Perseroan kepada masyarakat (“Penawaran Umum”) dan mencatatkan saham-

saham Perseroan tersebut pada Bursa Efek Indonesia;

b. Perubahan status Perseroan dari suatu Perseroan Tertutup menjadi Perseroan

Terbuka dan perubahan nama Perseroan menjadi PT Diamond Citra

Propertindo Tbk;

c. Perubahan susunan Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan, menjadi:

Komisaris

Komisaris Utama : Anisah

Komisaris : Tjandra Tjokrodiponto

Komisaris Independen : Iwan Gunarwan Baroto

Direksi

Direktur Utama : Adam

Direktur : Bayu Setiawan

Direktur : Kasimun

d. Mengubah nilai nominal saham Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000,-

(satu juta Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp20,- (dua puluh Rupiah) per

saham;

No Pemegang Saham

Jumlah

Saham

(ribu)

Jumlah

(Rp.000)

Presentase

(%)

1 PT Karya Permata Inovasi

Indonesia 4.995.000 99.900.000 99,30

2 Tjandra Tjokrodiponto 35.000 700.000 0,70

Jumlah 5.030.000 100.600.000 100,00

CPPI

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham CPPI No. 98

tanggal 22 Agustus 2019, yang dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, SH,

214

Pendapat Kewajaran


19

M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.

AHU-0059579.AH.01.02.TAHUN 2019, tanggal 28 Agustus 2019. Dalam akta

perubahan tersebut, diantaranya memuat tentang:

a. Mengubah nilai nominal saham Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000,-

(satu juta Rupiah) per saham menjadi sebesar Rp10,- (sepuluh Rupiah) per

saham;

b. Perubahan pemegang saham CPPI, menjadi:

No Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah

(Rp.000)

Presentase

(%)

1 PT Diamond Mitra

Sukses 1.049.999.900 10.499.999 99,99999

2 Tri Hadiyanto 100 1 0,00001

Jumlah 1.500.000.000 10.500.000 100,00

c. Perubahan susunan DewanKomisaris dan Dewan Direksi CPPI, menjadi:

Dewan Komisaris

Komisaris : Tri Hadiyanto

Dewan Direksi

Direktur : Muhamad Reza

Berdasarkan pada perubahan Anggaran Dasar CPPI tersebut, pada saat laporan

pendapat kewajaran ini diterbitkan, sudah tidak terdapat hubungan afiliasi antara

DCP dengan CPPI yang sebelumnya memiliki hubungan afiliasi berdasarkan

struktur kepemilikan dan struktur kepengurusan.

5 PENDAPAT MENGENAI KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang

diperoleh dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi

sebagaimana diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami

berpendapat bahwa Rencana Transaksi ini adalah Wajar.

6 KUALIFIKASI PENILAI USAHA

Kami adalah Kantor Jasa Penilai Publik yang secara resmi telah ditetapkan

berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 1498/KM.1/2012, tanggal 28

Desember 2012, dengan nama Kantor Jasa Penilai Publik Syarif, Endang dan Rekan

dengan Izin KJPP No. 2.12.0113.

215

Pendapat Kewajaran


20

Penilai Usaha yang menandatangani laporan penilaian usaha ini merupakan Penilai

Usaha bersertifikat MAPPI dengan perizinan sebagai berikut :

MAPPI : No. 09-S-02341

Izin Penilai Publik : No. B-1.12.00340

Klasifikasi izin : Penilai Bisnis

STTD OJK : STTD.PB-08/PM.2/2018

STTD IKNB : 173/NB.122/STTD-P/2019

Berdasarkan ruang lingkup pekerjaan, asumsi-asumsi, data dan informasi yang diperoleh

dan digunakan, penelaahan atas dampak keuangan Rencana Transaksi sebagaimana

diungkapkan dalam Laporan Pendapat Kewajaran ini, kami berpendapat bahwa Rencana

Transaksi ini adalah wajar.

Kesimpulan akhir di atas berlaku bilamana tidak terdapat perubahan yang memiliki

dampak material terhadap Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk, namun tidak

terbatas pada, perubahan kondisi baik secara internal maupun secara eksternal yaitu

kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis, perdagangan dan keuangan serta

peraturan-peraturan pemerintah Indonesia dan peraturan terkait lainnya setelah tanggal

Laporan Pendapat Kewajaran ini dikeluarkan. Bilamana setelah tanggal Laporan Pendapat

Kewajaran ini dikeluarkan terjadi perubahan-perubahan tersebut di atas, maka

kesimpulan mengenai kewajaran Rencana Transaksi ini mungkin berbeda.

Demikian hasil penilaian yang kami lakukan dengan tetap mengacu pada standar

penilaian dan kode etik yang berlaku.

Hormat kami,

KJPP SYARIF, ENDANG & REKAN

Endang Sunardi, ST, MM, MAPPI (Cert)

Pemimpin Cabang

MAPPI No. : 09-S-02341

Izin Penilai No. : B-1.12.00340

Klasifikasi Izin : Penilai Bisnis

STTD OJK No. : STTD.PB-08/PM.2/2018

STTD IKNB : 173/NB.122/STTD-P/2019

216

BAB XX. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Berikut ini adalah salinan dari Laporan Auditor Independen, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham.

217


219


221

224


Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasian secara keseluruhan.

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Disajikan kembali (Lihat Catatan 4)

1 Januari 2017/ 31 Desember

Catatan 31 Juli 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 2016

ASET ASET LANCAR Kas dan bank 2g,h,5,30,31 10.383.701.987 9.213.111.830 3.247.150.188 1.248.125.517 Piutang usaha 2h,6,30,31 Pihak ketiga 10.260.217.837 5.660.388.681 3.753.191.907 3.054.990.198 Pihak berelasi 2f,28 29.742.086 - - - Piutang lain-lain 2h,7,30,31 Pihak ketiga 11.975.265 781.209.679 955.208.679 236.439.031 Pihak berelasi 2f,28 - 33.958.624.156 35.601.328.800 26.356.970.597 Persediaan 2i,8 58.540.797.469 58.156.671.036 78.508.037.190 76.168.500.200 Pajak dibayar di muka 2q,16a - - - 1.416.508 Uang muka 9 - 20.139.975.365 - - Biaya dibayar di muka 2j,10 138.866.572 54.480.464 96.699.031 150.205.220

Jumlah Aset Lancar 79.365.301.216 127.964.461.211 122.161.615.795 107.216.647.271

ASET TIDAK LANCAR Aset tetap - bersih 2k,m,11 2.513.738.110 1.514.821.842 460.199.590 135.483.500 Properti investasi - bersih 2l,m,12 14.763.423.545 14.323.352.103 - - Uang muka 2f,9,28 84.598.614.217 - - -

Jumlah Aset Tidak Lancar 101.875.775.872 15.838.173.945 460.199.590 135.483.500

JUMLAH ASET 181.241.077.088 143.802.635.156 122.621.815.385 107.352.130.771

`

227


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan)

31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)




LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha - pihak ketiga 2h,13,30,31 26.708.402.745 22.430.426.276 7.871.767.530 9.643.753.445 Utang lain-lain - pihak ketiga 2h,14,30,31 - 856.593.150 284.094.433 96.610.434 Utang pajak 2q,16b 2.439.056.543 482.739.278 340.142.530 962.221.627 Beban masih harus dibayar 2h,30,31 123.000.000 83.000.000 61.000.000 56.000.000 Uang muka dari pelanggan 2p,15 1.490.634.664 21.147.475.879 53.612.432.510 48.096.943.726 Pinjaman bank jangka panjang yang jatuh tempo 2h dalam waktu satu tahun 2n,17,30,31 13.405.000.000 11.900.000.000 7.032.552.876 1.906.116.615

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 44.166.093.952 56.900.234.583 69.201.989.879 60.761.645.847

LIABILITAS JANGKA PANJANG Pinjaman bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam 2h waktu satu tahun 2n,17,30,31 37.321.592.521 29.800.614.299 - - Utang kepada pihak berelasi 2f,h,28,30,31 - 6.653.086.200 7.094.382.459 22.712.746.501 Liabilitas imbalan pasca kerja karyawan 2r,18 662.871.273 680.455.372 714.275.506 484.680.767

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 37.984.463.794 37.134.155.871 7.808.657.965 23.197.427.268

JUMLAH LIABILITAS 82.150.557.746 94.034.390.454 77.010.647.844 83.959.073.115

228


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (lanjutan)





EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar - 402.400 saham pada tanggal 31 Juli 2019 dan 20.000 saham pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 Modal ditempatkan dan disetor penuh - 100.600 saham pada tanggal 31 Juli 2019, dan 10.000 lembar 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 19 100.600.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 Tambahan modal disetor 2e,4,20 (10.000.400.395) - - - Proforma ekuitas dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 2e - 29.385.763.681 32.254.976.322 16.798.267.263 Saldo laba (defisit) 21 8.082.222.938 10.217.111.881 3.174.675.511 (3.499.742.288)

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas Induk 98.681.822.543 49.602.875.562 45.429.651.833 23.298.524.975 Proforma kepentingan non-pengendali dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali - 165.369.140 181.515.708 94.532.681 Kepentingan non-pengendali 2d,22 408.696.799 - - -

JUMLAH EKUITAS 99.090.519.342 49.768.244.702 45.611.167.541 23.393.057.656

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 181.241.077.088 143.802.635.156 122.621.815.385 107.352.130.771

229


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

Untuk Periode Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Juli 2019 dan 2018 Serta Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Disajikan kembali (Lihat Catatan 4)

Tujuh Bulan Satu Tahun

Catatan 2019 2018 2018 2017 2016

PENDAPATAN USAHA 2p,23 56.680.532.002 20.784.244.375 59.028.710.802 32.597.653.792 38.003.083.913 BEBAN POKOK PENDAPATAN 2p,24 (44.930.322.381 ) (10.997.225.988) (34.825.426.469) (18.674.512.328) (26.637.665.601)

LABA KOTOR 11.750.209.621 9.787.018.387 24.203.284.333 13.923.141.464 11.365.418.312 Beban keuangan 2p,26 (62.075.128 ) (1.533.335.050) (2.728.272.045) (439.062.896) (308.869.860) Beban umum dan administrasi 2p,25 (2.595.760.614 ) (3.891.763.389) (6.004.374.639) (1.950.509.347) (5.617.972.366) Beban penjualan dan pemasaran 2p,25 (3.448.212.041 ) (4.242.316.636) (8.835.320.673) (5.463.507.016) (4.115.848.901) Pendapatan (beban) lain-lain - bersih 1.198.850 (618.392.929) (1.249.915.820) (84.730.362) (784.062.698)

LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK FINAL DAN PAJAK PENGHASILAN 5.645.360.688 (498.789.617) 5.385.401.156 5.985.331.843 538.664.487

BEBAN PAJAK FINAL 2q, 16c (1.441.923.747 ) (519.606.109) (1.475.717.771) (814.941.345) (1.185.545.950)

LABA (RUGI) BERSIH PERIODE BERJALAN SETELAH DAMPAK PENYESUAIAN PROFORMA DARI TRANSAKSI KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI 4.203.436.941 (1.018.395.726) 3.909.683.385 5.170.390.498 (646.881.463) DAMPAK PENYESUAIAN PROFORMA DARI TRANSAKSI KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI (2.405.069.501 ) 3.320.333.795 2.906.547.657 1.559.002.724 3.789.821.130

LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 1.798.367.440 2.301.938.069 6.816.231.042 6.729.393.222 3.142.939.667

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Pengukuran kembali program imbalan pasti 18 143.837.699 144.313.036 247.393.776 (61.880.613) - Penghasilan komprehensif lain proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali (77.094.082 ) (12.359.928) (21.188.448) 6.905.190 -

Jumlah laba (rugi) komprehensif lain 66.743.617 131.953.108 226.205.328 (54.975.423) -

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.865.111.057 2.433.891.177 7.042.436.370 6.674.417.799 3.142.939.667

230


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (lanjutan)


(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Disajikan kembali (Lihat Catatan 4)


Catatan 2019 2018 2018 2017 2016

Laba bersih periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.798.367.440 2.301.938.069 6.816.231.042 6.729.393.222 3.142.939.667 Kepentingan non-pengendali - - - - -

JUMLAH 1.798.367.440 2.301.938.069 6.816.231.042 6.729.393.222 3.142.939.667

Jumlah laba komprehensif periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk 1.865.111.057 2.433.891.177 7.042.436.370 6.674.417.799 3.142.939.667 Kepentingan non-pengendali - - - - -

JUMLAH 1.865.111.057 2.433.891.177 7.042.436.370 6.674.417.799 3.142.939.667

LABA PER SAHAM DASAR 2u,27 133.989,56 230.193,81 681.623,10 672.939,32 314.293,97

231


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN



Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk Proforma Kepentingan

Non-pengendali dari Transaksi

Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

Modal Saham

Tambahan Modal Disetor

Proforma Ekuitas dari Transaksi

Restrukturisasi Entitas

Sepengendali

Saldo Laba (Defisit)

Jumlah

Kepentingan Non-Pengendali

Jumlah Ekuitas

Saldo 1 Januari 2017 (sebelum disajikan kembali)

10.000.000.000

-

-

(3.499.742.288 ) 6.500.257.712

-

- 6.500.257.712

Penyesuaian restrospektif sehubungan dengan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali (Catatan 4)

-

-

16.798.267.263

-

16.798.267.263 94.532.681

- 16.892.799.944

Saldo 1 Januari 2017 (setelah disajikan kembali)

10.000.000.000

-

16.798.267.263

(3.499.742.288 ) 23.298.524.975 94.532.681

- 23.393.057.656

Proforma penambahan modal - - 17.013.854.099 - 17.013.854.099 95.745.901 17.109.600.000

Rugi proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

(1.550.278.492

)

-

(1.550.278.492 )

(8.724.232

) - (1.559.002.724

)

Penghasilan komprehensif lain proforma dari

transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

(6.866.548

)

-

(6.866.548

)

(38.642

) - (6.905.190

)

Laba bersih tahun berjalan - - - 6.729.393.222 6.729.393.222 - - 6.729.393.222

Penghasilan komprehensif lainnya - - - (54.975.423 ) (54.975.423 ) - - (54.975.423 )

Saldo 31 Desember 2017 10.000.000.000 - 32.254.976.322 3.174.675.511 45.429.651.833 181.515.708 - 45.611.167.541


-

-

(3.301.753.095

)

-

(3.301.753.095 )

(18.580.700

) - (3.320.333.795

)

Penghasilan komprehensif lain proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

12.290.761

-

12.290.761

69.167

- 12.359.928

Laba bersih periode berjalan - - - 2.301.938.069 2.301.938.069 - - 2.301.938.069

Penghasilan komprehensif lainnya - - - 131.953.108 131.953.108 - - 131.953.108 Saldo 31 Juli 2018

10.000.000.000

- 28.965.513.988 5.608.566.688 44.574.080.676 163.004.175

- 44.737.084.851

232


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN (lanjutan)



Ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk Proforma Kepentingan

Non-pengendali dari Transaksi

Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

Modal Saham

Tambahan Modal Disetor

Proforma Ekuitas dari Transaksi

Restrukturisasi Entitas

Sepengendali

Saldo Laba (Defisit)

Jumlah

Kepentingan Non-Pengendali

Jumlah Ekuitas

Saldo 31 Desember 2017 10.000.000.000 - 32.254.976.322 3.174.675.511 45.429.651.833 181.515.708 - 45.611.167.541


-

-

(2.890.282.518

)

(2.890.282.518

)

(16.265.139

) - (2.906.547.657

)

Penghasilan komprehensif lain proforma dari

transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

21.069.877

21.069.877

118.571

- 21.188.448

Laba bersih tahun berjalan - - - 6.816.231.042 6.816.231.042 - - 6.816.231.042

Penghasilan komprehensif lainnya - - - 226.205.328 226.205.328 - - 226.205.328

Saldo 31 Desember 2018 10.000.000.000

- 29.385.763.681 10.217.111.881 49.602.875.562 165.369.140

- 49.768.244.702

Penambahan modal (Catatan 19) 86.600.000.000 - - - 86.600.000.000 - - 86.600.000.000

Dividen saham (Catatan 21) 4.000.000.000 - - (4.000.000.000 ) - - - -

Laba proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

2.391.610.651

-

2.391.610.651

13.458.850

- 2.405.069.501

Penghasilan komprehensif lain proforma dari transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali

-

-

76.662.661

-

76.662.661

431.421

- 77.094.082

Laba bersih periode berjalan - - - 1.798.367.440 1.798.367.440 - - 1.798.367.440

Penghasilan komprehensif lainnya - - - 66.743.617 66.743.617 - - 66.743.617

Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali (Catatan 4)

-

(10.000.400.395

)

-

-

(10.000.400.395 )

-

408.696.799 (9.591.703.596

)

Pembalikan proforma transaksi kombinasi bisnis entitas sepenendali

-

-

(31.854.036.993

)

-

(31.854.036.993 )

(179.259.411

) - (32.033.296.404

)

Saldo 31 Juli 2019 100.600.000.000

(10.000.400.395 ) - 8.082.222.938 98.681.822.543 -

408.696.799 99.090.519.342

233


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN





2019 2018 2018 2017 2016

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan 32.394.119.545 21.378.060.161 24.656.557.397 37.414.940.867 50.325.120.253 Pembayaran kas kepada kontraktor (18.104.053.401 ) (24.388.919.458) (35.338.468.326) (22.786.035.233) (36.857.453.384) Pembayaran kas kepada karyawan (1.408.961.504 ) (3.441.228.702) (5.836.404.723) (2.082.871.335) (1.098.864.328) Pembayaran kas untuk operasi lainnya (2.802.368.036 ) (4.317.969.847) (7.673.304.768) (6.039.251.545) (8.093.861.594) Pembayaran kas untuk pajak final (1.080.667.912 ) (328.570.373) (1.383.770.661) (962.140.298) (991.565.680) Pembayaran kas untuk beban keuangan (3.232.515.022 ) (2.107.203.179) (3.990.832.331) (531.887.086) (308.869.860)

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi 5.765.553.670 (13.205.831.398) (29.566.223.412) 5.012.755.370 2.974.505.407

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaaan dari piutang lain-lain pihak berelasi 434.800.000 506.483.856 1.770.704.644 920.600 394.935.045 Kenaikan untuk piutang lain-lain pihak berelasi (306.800.000 ) - (128.000.000) (9.245.278.803) (8.247.673.198) Perolehan aset tetap (Catatan 11) (1.271.887.252 ) (282.269.254) (337.284.754) (387.044.715) (15.463.000) Akuisisi entitas anak dari entitas sepengendali (Catatan 1b,4) (7.794.375.844 ) - - - - Uang muka pembelian tanah (Catatan 9) (84.598.614.217 ) - - - -

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi (93.536.877.313 ) 224.214.602 1.305.419.890 (9.631.402.918) (7.868.201.153)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan modal disetor (Catatan 19) 80.997.000.000 - - - - Penerimaan pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 17) 24.000.000.000 27.000.000.000 51.000.000.000 6.500.000.000 2.000.000.000 Penerimaan dari utang kepada pihak berelasi - - 1.050.000.000 1.491.296.259 4.043.580.437 Pembayaran utang kepada pihak berelasi (1.050.086.200 ) - (1.491.296.259) (17.109.660.301) - Pembayaran pinjaman bank jangka Panjang (Catatan 17) (1 .00 .0 00.000 ) (12.206.676.259) (16.331.938.577) (1.373.563.739) (93.883.385) Penerimaan modal disetor entitas anak - - - 17.109.600.000 -

Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan 88.941.913.800 14.793.323.741 34.226.765.164 6.617.672.219 5.949.697.052

KENAIKAN BERSIH KAS DAN BANK 1.170.590.157 1.811.706.945 5.965.961.642 1.999.024.671 1.056.001.306 KAS DAN BANK AWAL PERIODE 9.213.111.830 3.247.150.188 3.247.150.188 1.248.125.517 192.124.211

KAS DAN BANK AKHIR PERIODE 10.383.701.987 5.058.857.133 9.213.111.830 3.247.150.188 1.248.125.517

234

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO Tbk DAN ENTITAS ANAK

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Juli 2019 dan 2018

Serta Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 (Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

1. UMUM a. Pendirian dan Kegiatan Utama Perusahaan

PT Diamond Citra Propertindo Tbk (“Perusahaan”) didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 86 tanggal 29 Desember 2014 dari Dewi Kusumawati, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian Perusahaan tersebut telah memperoleh pengesahan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat keputusan AHU-0000274.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 6 Januari 2015. Pengumuman dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya masih dalam proses pengurusan pencetakan ulang oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta berdasarkan Surat Keterangan No. 44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019 (Catatan 34).

Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta No. 109 tanggal 22 Juli 2019 dibuat dihadapan Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan peningkatan modal dasar, disetor dan ditempatkan Perusahaan. Akta perubahan tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0041094.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019.

Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi bidang perdagangan dan jasa, pembangunan, pengangkutan dan percetakan. Saat ini, kegiatan usaha utama Perusahaan adalah bergerak dalam bidang real estate. Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat. Perusahaan beroperasi secara komersial pada bulan Januari 2015. PT Karya Permata Inovasi Indonesia adalah entitas induk Perusahaan dan pemegang saham pengendali Perusahaan.

b. Struktur Entitas Anak

Perusahaan memiliki kepemilikan langsung pada entitas anak sebagai berikut:

Entitas anak Domisili

Kegiatan usaha

Persentase kepemilikan

Mulai beroperasi komersial

Jumlah aset sebelum eliminasi

% Rp

2019 2018, 2017 dan 2016 2019 2018 2017 2016

Kepemilikan langsung Entitas anak PT Arba Propertindo (AP) Jakarta Pengembang

properti 99,44% - 2018 132.098.943.607 49.428.169.056 34.572.599.211 34.155.679.891

Akuisisi Entitas Anak

Berdasarkan Akta Notaris No. 110 dari Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta tanggal 22 Juli 2019, Perusahaan melakukan akuisisi saham AP melalui setoran saham atas peningkatan modal dasar dan disetorkan AP sebanyak 410.000 lembar saham atau setara Rp 41.000.000.000. Dalam Akta Notaris yang sama, diputuskan juga pengalihan saham AP dari KPII ke Perusahaan yang dibeli berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 111 dari Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta tanggal 22 Juli 2019 sebanyak 376.669 lembar saham atau setara Rp 37.669.000.000 sehingga kepemilikan saham Perusahaan atas AP menjadi sebesar 786.669 lembar saham atau setara 99,44% dari modal disetorkan AP. Akta tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia AHU-0041113.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019. Pembelian saham AP oleh Perusahaan dari KPII dilakukan dengan nilai transaksi sebesar Rp 41.625.000.000. Cara pembayaran atas pembelian saham tersebut adalah dengan set-off piutang PT KPII kepada Perusahaan sebesar Rp 33.830.624.156 dan sisanya sebesar Rp 7.794.375.844 dengan penyerahan kas.

235




1. UMUM (lanjutan)

c. Dewan Komisaris dan Direksi, Sekertaris Korporat, Komite Audit, Komite Remunerasi dan Nominasi dan Karyawan

Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Anisah Komisaris : Tjandra Tjokrodiponto Dewan Direksi Direktur Utama : Adam Direktur : Bayu Setiawan Direktur : Kasimun Manajemen kunci Perusahaan adalah Dewan Direksi Perusahaan Sekretaris Perusahaan Berdasarkan Surat Kepututsan Direksi No. 01/VI/DCP/2019 tanggal 26 Juni 2019, Perusahaan telah menunjuk Muhammad Reza sebagai Sekretaris Perusahaan. Karyawan Pada tanggal 31 Juli 2019, serta 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, Perusahaan dan entitas anak (secara bersama-sama disebut sebagai “Grup”) mempekerjakan masing-masing 13, 19, 20 dan 15 karyawan tetap (Tidak diaudit).

d. Penyelesaian Laporan Keuangan Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian ini telah diotorisasi untuk diterbitkan oleh Dewan Direksi Perusahaan, selaku pihak yang bertanggung jawab atas penyusunan dan penyelesaian laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 21 Januari 2020.

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

a. Kepatuhan terhadap Standar Akuntansi Keuangan (SAK)

Laporan keuangan konsolidasian telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia (“SAK”), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (“ISAK”) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia dan Dewan Standar Akuntansi Syariah Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia serta peraturan regulator Pasar Modal, antara lain Peraturan No. VIII.G.7 tentang pedoman penyajian dan pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik.

b. Dasar Pengukuran dalam Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian

Laporan keuangan telah disusun sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 1, "Penyajian Laporan Keuangan". Dasar pengukuran laporan keuangan konsolidasian ini adalah konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain, sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan keuangan konsolidasian ini disusun dengan metode akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasian.

236




2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan)

b. Dasar Pengukuran dalam Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian (lanjutan)

Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung (direct method) di mana penerimaan dan pengeluaran kas dan bank diklasifikasikan ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

Kebijakan akuntansi yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian konsisten dengan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian periode sebelumnya, kecuali untuk penerapan beberapa PSAK amendemen dan penyesuaian yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2019 seperti yang diungkapkan dalam Catatan ini.

Mata uang yang digunakan dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian adalah mata uang Rupiah yang juga merupakan mata uang fungsional Grup. Perlu dicatat bahwa estimasi akuntansi dan asumsi yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian, meskipun perkiraan ini didasarkan pada pengetahuan terbaik manajemen dan penilaian dari peristiwa dan tindakan saat ini, peristiwa yang sebenarnya mungkin akhirnya berbeda dengan estimasi. Area yang kompleks atau memerlukan tingkat pertimbangan yang lebih tinggi atau area di mana asumsi dan estimasi berdampak signifikan terhadap laporan keuangan konsolidasian diungkapkan di Catatan 3.

c. Penerapan Amandemen dan Penyesuaian PSAK, PSAK dan ISAK Baru

Grup telah menerapkan beberapa amendemen dan penyesuaian PSAK dan ISAK baru, yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2019. Perubahan kebijakan akuntansi Grup telah dibuat seperti yang disyaratkan, sesuai dengan ketentuan transisi dalam masing-masing standar dan interpretasi. Penerapan atas amendemen dan penyesuaian PSAK dan ISAK baru berikut, tidak menimbulkan perubahan substansial terhadap kebijakan akuntansi dan efek atas jumlah yang dilaporkan pada tahun berjalan atau tahun sebelumnya. • Amandemen PSAK 2, ”Laporan Arus Kas - Prakarsa Pengungkapan” Sampai dengan tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian, dampak dari standar dan interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian tidak dapat diketahui atau diestimasi oleh manajemen.

d. Dasar Konsolidasian

Grup menerapkan PSAK No. 4, “Laporan Keuangan Tersendiri” dan PSAK No. 6 , “Laporan Keuangan Konsolidasian”. PSAK No. 4 menjelaskan tentang persyaratan akuntansi ketika entitas induk menyusun laporan keuangan tersendiri sebagai informasi tambahan. Entitas Anak adalah seluruh entitas di mana Grup memiliki pengendalian. Grup mengendalikan investee ketika (a) memiliki kekuasaan atas investee, (b) eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee, dan (c) memiliki kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas investee untuk mempengaruhi jumlah imbal hasil investor. Grup menilai kembali apakah Grup mengendalikan investee jika fakta dan keadaan mengindikasikan adanya perubahan terhadap satu atau lebih dari tiga elemen pengendalian.

Konsolidasi atas Entitas Anak dimulai sejak tanggal Grup memperoleh pengendalian atas Entitas Anak dan berakhir ketika Grup kehilangan pengendalian atas Entitas Anak. Aset, liabilitas, penghasilan dan beban Entitas Anak dimasukkan atau dilepaskan selama periode berjalan dalam laba rugi dari tanggal diperolehnya pengendalian sampai dengan tanggal ketika Grup kehilangan pengendalian atas entitas anak.

237




2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (lanjutan) d. Dasar Konsolidasian (lanjutan)

Laba rugi dan setiap komponen dari penghasilan komprehensif lain diatribusikan kepada pemilik Entitas Induk dan kepentingan nonpengendali, meskipun hal tersebut mengakibatkan kepentingan nonpengendali memiliki saldo defisit. Jika diperlukan, dilakukan penyesuaian atas laporan keuangan entitas anak guna memastikan keseragaman dengan kebijakan akuntansi Grup. Mengeliminasi secara penuh aset dan liabilitas, penghasilan, beban, dan arus kas yang terkait dengan transaksi antar entitas Grup dalam proses konsilidasi.

Perubahan dalam bagian kepemilikan atas entitas anak yang tidak mengakibatkan hilangnya pengendalian pada entitas anak dicatat sebagai transaksi ekuitas. Setiap perbedaan antara jumlah tercatat kepentingan nonpengendali yang disesuaikan dan nilai wajar imbalan yang dibayar atau diterima diakui secara langsung di ekuitas dan mengatribusikannya kepada pemilik Entitas Induk.

Jika Grup kehilangan pengendalian atas Entitas Anak, keuntungan atau kerugian diakui dalam laba rugi dan dihitung sebagai selisih antara (i) jumlah nilai wajar pembayaran yang diterima dan nilai wajar sisa investasi dan (ii) Jumlah tercatat aset, termasuk goodwill, dan liabilitas Entitas Anak dan setiap kepentingan nonpengendali sebelumnya. Seluruh jumlah yang sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif lain terkait dengan Entitas Anak tersebut dicatat dengan dasar yang sama yang disyaratkan jika Entitas Induk telah melepaskan secara langsung aset dan liabilitas terkait. Ini berarti bahwa jumlah yang sebelumnya diakui dalam penghasilan komprehensif lain akan direklasifikasi ke laba rugi atau dialihkan ke kategori lain di ekuitas sebagaimana dipersyaratkan oleh standar terkait.

e. Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

Sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2012), “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali” yang berlaku efektif untuk tahun keuangan yang dimulai 1 Januari 2013, hanya transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali akan diperhitungkan oleh PSAK No. 38 (Revisi 2012). Pelaporan harus menentukan apakah substansi transaksi benar-benar kombinasi bisnis entitas sepengendali. Aset dan liabilitas dari Perusahaan yang diakuisisi tidak disajikan kembali berdasarkan nilai wajar, melainkan Perusahaan yang mengakuisisi terus menganggap jumlah tercatat diakuisisi aset dan liabilitas ini menggunakan metode penyatuan kepemilikan harus diterapkan dimulai dari awal jika dalam periode pelaporan atas kedua entitas (akuisisi dan pengakuisisi) adalah entitas sepengendali. Selisih antara harga pengalihan yang dibayar adalah jumlah tercatat aset bersih yang diperoleh akan disajikan sebagai bagian dari pengakuisisi Tambahan Modal Disetor dalam ekuitas. Saldo “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” akan direklasifikasi dan disajikan sebagai bagian dari ekuitas pada tambahan modal disetor pada awal penerapan standar ini dan tidak boleh direklasifikan dari saldo ekuitas ke laba rugi di masa depan. Karena transaksi restrukturisasi entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi pemilikan atas aset, liabilitas, saham atau instrumen kepemilikan lainnya yang dipertukarkan. Aset atau liabilitas yang dialihkan dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling-of interest). Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan konsolidasian untuk periode di mana terjadi restrukturisasi dan untuk periode lain yang disajikan untuk tujuan perbandingan. Disajikan sedemikian rupa seolah-olah restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode laporan keuangan yang disajikan. Selisih antara jumlah tercatat investasi pada tanggal efektif dan harga pengalihan diakui dalam akun “Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali” yang disajikan sebagai bagian dari ekuitas.

238





f. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi

Entitas menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 201 ), “Pengungkapan Pihak- Pihak Berelasi”. PSAK ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan secara individual. Pihak-pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor: (1) Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang

tersebut: (a) Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor. (b) Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau (c) Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor. (2) Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut: (a) Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya

entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). (b) Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas

asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

(c) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (d) Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas

asosiasi dari entitas ketiga. (e) Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas

asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya).

(f) Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. (g) Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah

entitas asosiasi dari entitas ketiga. (h) Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca-kerja untuk imbalan pasca-kerja dari

salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga berelasi dengan entitas pelapor.

(i) Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam angka (1).

(j) Orang yang diidentifikasi dalam huruf (1) (a) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).

Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi telah diungkapkan dalam Catatan 28 atas laporan keuangan konsolidasian.

g. Kas dan Bank

Kas dan bank terdiri dari kas dan bank yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal penempatan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya.

h. Instrumen Keuangan

Grup menerapkan PSAK No. 0, “Instrumen Keuangan: Penyajian”, PSAK No. , “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” dan PSAK No. 60, “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”.

Aset Keuangan

Aset keuangan Grup terdiri dari kas dan bank, piutang usaha dan piutang lain-lain. Grup mengklasifikasikan aset keuangannya sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang.

239





h. Instrumen Keuangan (lanjutan) Aset Keuangan (lanjutan) Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Pada saat pengakuan awal, pinjaman yang diberikan dan piutang diakui pada nilai wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Pendapatan dari aset keuangan dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang dicatat dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dilaporkan sebagai “Pendapatan Keuangan”. Dalam hal terjadi penurunan nilai, kerugian penurunan nilai dilaporkan sebagai pengurang dari nilai tercatat dari aset keuangan dalam kelompok pinjaman yang diberikan dan piutang, dan diakui di dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian sebagai “Cadangan kerugian penurunan nilai aset keuangan”. Liabilitas Keuangan Liabilitas keuangan Grup terdiri dari utang usaha - pihak ketiga, utang lain-lain - pihak ketiga, beban masih harus dibayar, pinjaman bank jangka panjang dan utang kepada pihak berelasi. Grup mengklasifikasikan liabilitas keuangannya sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Pada saat pengakuan awal, liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan amortisasi diakui pada nilai wajarnya ditambah biaya transaksi dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Biaya transaksi hanya meliputi biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk pengakuan suatu liabilitas keuangan yang diperoleh, dan merupakan biaya tambahan yang tidak akan terjadi apabila liabilitas keuangan yang diperoleh tidak diakui. Beban atas liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi dibebankan dalam laporan laba rugi dan dicatat sebagai bagian dari ‘beban keuangan‘. Penentuan Nilai Wajar Nilai wajar adalah nilai dimana suatu aset dapat ditukarkan atau suatu liabilitas diselesaikan antara pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melakukan transaksi wajar. PSAK No. 60 mensyaratkan pengungkapan tertentu yang mensyaratkan klasifikasi aset dan liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar dengan menggunakan hirarki nilai wajar yang mencerminkan signifikansi input yang digunakan di dalam melakukan pengukuran nilai wajar. Hirarki nilai wajar memiliki tingkatan sebagai berikut: a. Harga kuotasi (tidak disesuaikan) dalam pasar aktif untuk aset atau liabilitas yang identik (tingkat

1); b. Input selain harga kuotasi yang termasuk di dalam tingkat 1 yang dapat diobservasi untuk aset

atau liabilitas, baik langsung (misalnya, harga) maupun tidak langsung (misalnya, derivasi dari harga) (tingkat 2); dan

c. Input untuk aset dan liabilitas yang bukan berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi (input yang tidak dapat diobservasi) (tingkat 3).

Tingkatan di dalam hirarki nilai wajar di mana aset keuangan atau liabilitas keuangan dikategorikan penetapannya pada basis tingkatan input paling rendah yang signifikan terhadap pengukuran nilai wajar. Aset keuangan dan liabilitas keuangan diklasifikasikan di dalam keseluruhan hanya ke dalam salah satu dari ketiga tingkatan tersebut.

240





h. Instrumen Keuangan (lanjutan) Penentuan Nilai Wajar (lanjutan) Nilai wajar untuk instrumen keuangan yang diperdagangkan di pasar aktif ditentukan berdasarkan kuotasi nilai pasar pada tanggal pelaporan. Kuotasi nilai pasar yang digunakan Grup untuk aset keuangan adalah harga penawaran (bid price), sedangkan untuk liabilitas keuangan menggunakan harga jual (ask price). Instrumen keuangan ini termasuk dalam tingkat 1.

Nilai wajar instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan di pasar aktif ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian tertentu. Teknik tersebut menggunakan data pasar yang dapat diobservasi sepanjang tersedia, dan seminimal mungkin mengacu pada estimasi. Apabila seluruh input signifikan atas nilai wajar dapat diobservasi, instrumen keuangan ini termasuk dalam tingkat 2.

Jika satu atau lebih input yang signifikan tidak berdasarkan data pasar yang dapat diobservasi, maka instrumen tersebut masuk ke dalam tingkat 3.

Teknik penilaian tertentu digunakan untuk menentukan nilai instrumen keuangan mencakup:

a. Penggunaan harga yang diperoleh dari bursa atau pedagang efek untuk instrumen sejenis dan; b. Teknik lain seperti analisis arus kas yang didiskonto digunakan untuk menentukan nilai instrumen

keuangan lainnya. Penghentian Pengakuan Grup menghentikan pengakuan aset keuangan pada saat hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut kadaluarsa atau Grup mentransfer seluruh hak untuk menerima arus kas kontraktual dari aset keuangan dalam transaksi di mana Grup secara substansial telah mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan yang ditransfer. Setiap hak atau kewajiban atas aset keuangan yang ditransfer yang timbul atau yang masih dimiliki oleh Grup diakui sebagai aset atau liabilitas secara terpisah. Grup menghentikan pengakuan liabilitas keuangan pada saat liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak dilepaskan atau dibatalkan atau kadaluarsa. Dalam transaksi di mana Grup secara substansial tidak memiliki atau tidak mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan, Grup menghentikan pengakuan aset tersebut jika Grup tidak lagi memiliki pengendalian atas aset tersebut. Hak dan kewajiban yang timbul atau yang masih dimiliki dalam transfer tersebut diakui secara terpisah sebagai aset atau liabilitas. Dalam transfer di mana pengendalian atas aset masih dimiliki, Grup tetap mengakui aset yang ditransfer tersebut sebesar keterlibatan yang berkelanjutan, di mana tingkat keberlanjutan Grup dalam aset yang ditransfer adalah sebesar perubahan nilai aset yang ditransfer. Saling Hapus Antar Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan dapat saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, Grup memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui tersebut dan berniat untuk menyelesaikan secara bersih atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultan. Penghasilan dan beban disajikan dalam jumlah bersih hanya jika diperkenankan oleh standar akuntansi. Penurunan Nilai Aset Keuangan yang Diukur pada Biaya Perolehan Diamortisasi Kebijakan akuntansi atas penurunan nilai aset keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi adalah sebagai berikut:

241





h. Instrumen Keuangan (lanjutan) Penurunan Nilai Aset Keuangan yang Diukur pada Biaya Perolehan Diamortisasi (lanjutan) Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi hanya jika terdapat bukti yang objektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Grup pertama kali menentukan apakah terdapat bukti objektif penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, dan secara individual atau kolektif untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual. Jika Grup menentukan tidak terdapat bukti objektif mengenai penurunan nilai aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Grup memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karekteristik risiko kredit yang serupa dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual, dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jumlah kerugian penurunan nilai diukur berdasarkan selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini dari estimasi arus kas masa datang yang didiskontokan menggunakan tingkat suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Nilai tercatat aset tersebut dikurangi melalui akun cadangan kerugian penurunan nilai dan beban kerugian diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Arus kas masa datang dari kelompok aset keuangan yang penurunan nilainya dievaluasi secara kolektif, diestimasi berdasarkan arus kas kontraktual atas asetaset di dalam kelompok tersebut dan kerugian historis yang pernah dialami atas aset-aset yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dengan karakteristik risiko kredit kelompok tersebut. Kerugian historis yang pernah dialami kemudian disesuaikan berdasarkan data terkini yang dapat diobservasi untuk mencerminkan kondisi saat ini yang tidak berpengaruh pada periode terjadinya kerugian historis tersebut, dan untuk menghilangkan pengaruh kondisi yang ada pada periode historis namun sudah tidak ada lagi pada saat ini. Ketika piutang usaha dan piutang lain-lain tidak tertagih, piutang tersebut dihapus buku dengan menjurnal balik cadangan kerugian penurunan nilai. Piutang tersebut dapat dihapus buku setelah semua prosedur yang diperlukan telah dilakukan dan jumlah kerugian telah ditentukan. Beban penurunan nilai yang terkait dengan piutang usaha dan piutang lain-lain yang tidak tertagih diklasifikasikan ke dalam “Cadangan Kerugian Penurunan Nilai”. Jika, pada periode berikutnya, jumlah kerugian penurunan nilai berkurang dan pengurangan tersebut dapat dikaitkan secara objektif pada peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui, maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui harus dipulihkan, dengan menyesuaikan akun cadangan. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

242





i. Persediaan Grup menerapkan PSAK No. 14, “Persediaan”. Persediaan terdiri dari bangunan apartemen dan kios yang siap dijual, tanah yang sedang dikembangkan dan bangunan dalam penyelesaian, dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dengan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah untuk pengembangan, biaya pengembangan langsung dan tidak langsung terkait kegiatan pengembangan apartemen serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang dikembangkan akan dipindahkan ke persediaan pada saat tanah tersebut selesai dikembangkan. Seluruh biaya pengembangan tanah, termasuk tanah yang digunakan sebagai jalan dan prasarana atau area yang tidak dapat dijual lainnya, dialokasikan kepada luas area yang dapat dijual. Biaya perolehan bangunan dalam penyelesaian meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi, biaya lainnya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan apartemen dan biaya pinjaman. Biaya yang dikapitalisasi pada bangunan dalam penyelesaian dialokasikan untuk setiap unit apartemen menggunakan metode area yang dapat dijual. Biaya perolehan bangunan dalam penyelesaian dipindahkan ke bangunan tersedia untuk dijual pada saat pembangunan telah selesai. Untuk proyek properti komersial, pada saat selesainya pengembangan dan pembangunan infrastruktur, harga perolehan akan tetap disajikan sebagai bagian dari persediaan atau direklasifikasi ke aset tetap atau properti investasi, mana yang lebih sesuai. Biaya pemeliharaan dan perbaikan yang terjadi atas proyek yang sudah selesai dan secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya dibebankan ke laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada saat terjadinya. Pengkajian atas estimasi biaya dilakukan pada setiap akhir tahun pelaporan sampai proyek selesai secara substansial, jika terjadi perubahan atas rencana pemanfaatan dan penggunaan, Perusahaan akan melakukan revisi dan realokasi biaya. Beban yang tidak berhubungan dengan proyek apartemen dibebankan ke laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada saat terjadinya. Nilai realisasi bersih merupakan estimasi harga jual setelah dikurangi dengan taksiran biaya untuk menyelesaikan dan menjual persediaan barang jadi yang dihasilan, jika material, dikurangi taksiran biaya penyelesaian dan taksiran biaya untuk melaksanakan penjualan.

j. Biaya Dibayar di Muka

Biaya dibayar di muka diamortisasi selama masa manfaat setiap biaya, dengan menggunakan metode garis lurus.

k. Aset Tetap

Grup menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 201 ), “Aset Tetap”. Grup menggunakan model biaya sebagai kebijakan akuntansi pengukuran aset tetapnya. Aset tetap dinyatakan berdasarkan biaya perolehan, dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai.

243





k. Aset Tetap (lanjutan) Biaya perolehan awal aset tetap meliputi harga perolehan, termasuk bea impor dan pajak pembelian yang tidak boleh dikreditkan dan biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisi yang diinginkan sesuai dengan tujuan penggunaan yang ditetapkan. Beban-beban yang timbul setelah aset tetap digunakan, seperti beban perbaikan dan pemeliharaan, dibebankan ke laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada saat terjadinya. Apabila beban-beban tersebut menimbulkan peningkatan manfaat ekonomis di masa datang dari penggunaan aset tetap tersebut yang dapat melebihi kinerja normalnya, maka beban-beban tersebut dikapitalisasi sebagai tambahan biaya perolehan aset tetap. Aset tetap, kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus selama masa manfaat aset tetap sebagai berikut:

Tahun

Bangunan kantor 20 Peralatan kantor 4 Sarana dan prasarana 4 Kendaraan 4

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Aset tetap yang dijual atau dilepaskan, dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutan serta akumulasi penurunan nilai yang terkait dengan aset tetap tersebut. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian pengakuan aset tetap (ditentukan sebesar perbedaan antara jumlah bersih hasil pelepasan, jika ada, dengan jumlah tercatat dari aset tetap tersebut), dan diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada tahun terjadinya penghentian pengakuan.

Nilai residu, umur manfaat, serta metode penyusutan ditelaah setiap akhir tahun dan dilakukan penyesuaian apabila hasil telaah berbeda dengan estimasi sebelumnya. Aset dalam pembangunan dinyatakan sebesar biaya perolehan dan disajikan sebagai bagian dari aset tetap. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing akun aset tetap yang bersangkutan pada saat aset tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan.

l. Properti Investasi Grup menerapkan PSAK No. 13 (Revisi 2014), “Properti Investasi”. Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau kedua-duanya) yang dikuasai oleh pemilik atau penyewa melalui sewa pembiayaan untuk menghasilkan sewa atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya, dan tidak untuk digunakan dalam produksi atau penyediaan barang atau jasa atau untuk tujuan administratif; atau dijual dalam kegiatan usaha sehari-hari. Properti investasi diakui sebagai aset jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomik masa depan yang terkait dengan properti investasi akan mengalir ke entitas; dan biaya perolehan properti investasi dapat diukur dengan andal. Properti investasi pada awalnya diukur sebesar biaya perolehan, meliputi harga harga pembelian dan setiap pengeluaran yang dapat diatribusikan secara langsung (biaya jasa hukum, pajak pengalihan properti dan biaya transaksi lain). Biaya transaksi termasuk dalam pengukuran awal tersebut.

244





l. Properti Investasi (lanjutan) Setelah pengakuan awal, Grup memilih menggunakan model biaya dan mengukur properti investasi sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai aset. Hak atas tanah tidak disusutkan dan disajikan sebesar biaya perolehan. Bangunan disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis (20 tahun). Biaya pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laba rugi pada saat terjadinya, sedangkan pemugaran dan penambahan dikapitalisasi. Pengalihan ke properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika, terdapat perubahan penggunaan yang ditunjukkan dengan berakhirnya pemakaian oleh pemilik dan dimulainya sewa operasi kepada pihak lain. Pengalihan dari properti investasi dilakukan jika, dan hanya jika, terdapat perubahan penggunaan yang ditunjukkan dengan dimulainya penggunaan oleh pemilik dan dimulainya pengembangan untuk dijual. Properti investasi dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau ketika tidak digunakan lagi secara permanen dan tidak memiliki manfaat ekonomi masa depan yang diperkirakan dari pelepasannya. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari penghentian atau pelepasan ditentukan dari selisih antara hasil bersih pelepasan dan jumlah tercatat aset, dan diakui dalam laba rugi pada periode terjadinya penghentian atau pelepasan. Grup menilai pada tiap tanggal pelaporan apakah terdapat indikasi penurunan nilai pada aset. Apabila terdapat indikasi penurunan nilai, atau ketika penilaian penurunan nilai bagi aset secara tahunan disyaratkan, Grup membuat estimasi nilai terpulihkan aset. Suatu nilai terpulihkan aset lebih tinggi dibandingkan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual aset atau unit penghasil kas dan nilai pakainya dan ditentukan sebagai suatu aset individual, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset lain.

m. Penurunan Nilai Aset Non-Keuangan (Selain Persediaan dan Aset Pajak Tangguhan) Grup menerapkan PSAK No. 48 (Revisi 2014), “Penurunan Nilai Aset”. Di dalam menilai nilai pakai, estimasi arus kas yang diharapkan diperoleh dari aset didiskontokan terhadap nilai kininya dengan menggunakan suku bunga diskon sebelum pajak yang mencerminkan penilaian pasar kini terhadap nilai waktu uang dan risiko spesifik aset. Di dalam menilai nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, dibutuhkan model penilaian yang tepat. Ketika nilai tercatat aset melebihi nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dicatat sebesar nilai terpulihkan. Kerugian penurunan nilai diakui di dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Suatu penilaian dilakukan pada setiap tanggal pelaporan sebagaimana apabila terdapat segala indikasi bahwa kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya sudah tidak ada lagi atau mengalami penurunan. Suatu kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya, dibalikkan nilainya jika terdapat perubahan estimasi yang digunakan untuk menentukan nilai terpulihkan aset sejak pengakuan terakhir kerugian penurunan nilai. Apabila demikian kondisinya, nilai tercatat aset meningkat pada jumlah terpulihkannya. Kenaikan tersebut tidak dapat melebihi nilai tercatat yang telah ditentukan, penyusutan bersih, tidak ada kerugian penurunan nilai yang diakui sebelumnya. Pembalikkan nilai tersebut diakui di dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

245





n. Pinjaman

Pinjaman merupakan dana yang diterima dari bank atau pihak lain dengan kewajiban pembayaran kembali sesuai dengan persyaratan perjanjian pinjaman. Pinjaman yang diterima diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur dengan biaya perolehan diamortisasi. Biaya tambahan yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan pinjaman dikurangkan dari jumlah pinjaman yang diterima. Lihat Catatan 2h untuk kebijakan akuntansi atas liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi.

o. Sewa Grup menerapkan PSAK No. 30, “Sewa”. Suatu perjanjian, yang meliputi suatu transaksi atau serangkaian transaksi, merupakan perjanjian sewa atau perjanjian yang mengandung sewa jika Grup menentukan bahwa perjanjian tersebut memberikan hak untuk menggunakan suatu aset atau sekelompok aset selama periode tertentu sebagai imbalan atas pembayaran atau serangkaian pembayaran. Pertimbangan tersebut dibuat berdasarkan hasil evaluasi terhadap substansi perjanjian terlepas dari bentuk formal dari perjanjian sewa tersebut. Sewa operasi sebagai Lessor Sewa dimana Grup tetap mempertahankan secara substansial seluruh risiko dan manfaat yang terkait dengan kepemilikan suatu aset diklasifikasikan sebagai sewa operasi. Biaya langsung awal yang dapat diatribusikan secara langsung dengan negosiasi dan pengaturan sewa operasi ditambahkan ke nilai tercatat aset sewaan dan diakui ke laba rugi selama masa sewa sesuai dengan dasar pengakuan pendapatan sewa.

p. Pengakuan Pendapatan dan Beban

Grup menerapkan PSAK No. 34, “Kontrak Konstruksi” dan PSAK No. 44, “Akuntansi Aktivitas Pengembangan Real Estat” dalam pengakuan pendapatan dan biaya atas pendapatan. Perusahaan juga menerapkan PSAK No. 23, “Pendapatan” untuk pengakuan pendapatan di luar transaksi pengembangan real estat. Pendapatan dari penjualan unit bangunan apartemen yang belum selesai pembangunannya diakui dengan metode persentase penyelesaian (percentage-of-completion method) apabila seluruh kriteria berikut terpenuhi: • Proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai dan semua

persyaratan untuk memulai pembangunan telah dipenuhi; • Jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan

harga tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan • Jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal.

Jika ada salah satu kriteria di atas tidak terpenuhi, maka pembayaran uang yang diterima dari pembeli diakui sebagai uang muka dari pelanggan dan dicatat dengan metode deposit sampai seluruh kriteria terpenuhi.

Metode yang digunakan untuk menentukan persentase penyelesaian adalah berdasarkan biaya aktual yang telah dikeluarkan dibandingkan dengan estimasi jumlah biaya yang harus dikeluarkan untuk pengembangan proyek apartemen tersebut. Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa.

246





p. Pengakuan Pendapatan dan Beban (lanjutan) Beban yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian diakui sesuai dengan tingkat persentase penyelesaian apartemen pada setiap akhir tahun. Beban selain yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian, diakui pada saat terjadinya (basis akrual). Apabila suatu proyek tertentu diperkirakan akan rugi, penyisihan dibuat untuk jumlah kerugian tersebut. Revisi terhadap estimasi biaya atau pendapatan, jika ada, yang pada umumnya, dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan apartemen, dialokasikan kepada proyek yang sedang berjalan dan proyek masa mendatang. Penyesuaian yang berasal dari penyesuaian tahun berjalan dan penyesuaian tahun sebelumnya harus diakui pada laba rugi tahun berjalan, sedangkan penyesuaian yang berkaitan dengan tahun mendatang harus dialokasi selama sisa tahun pengembangan.

q. Perpajakan Pajak Final Peraturan perpajakan di Indonesia mengatur beberapa jenis penghasilan dikenakan pajak yang bersifat final. Pajak final yang dikenakan atas nilai bruto transaksi tetap dikenakan walaupun atas transaksi tersebut pelaku transaksi mengalami kerugian. Mengacu pada PSAK 46 tentang Akuntansi Pajak Penghasilan, Grup menggunakan konsep akrual dalam mengakui beban, aset dan kewajiban perpajakan sehingga setiap penghasilan menurut akuntansi harus diperhitungkan dampak pajak yang harus dibayar pada masa mendatang atau telah dibayar pada masa sekarang. Pajak final tidak termasuk dalam lingkup yang diatur oleh PSAK 46. Oleh karena itu, Grup memutuskan untuk menyajikan beban pajak final sehubungan dengan penjualan tanah dan bangunan sebagai pos tersendiri. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 71/2008 tanggal 4 November 2008, efektif tanggal 1 Januari 2009, penghasilan atas transaksi penjualan atau pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak final sebesar 5% dari nilai penjualan atau pengalihan, yang telah digantikan oleh Peraturan Pemerintah No. 34/2016 tanggal 8 Agustus 2016, efektif tanggal 8 September 2016, penghasilan atas transaksi penjualan atau pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak final sebesar 2,5% dari nilai penjualan atau pengalihan. Untuk kegiatan usaha pembangunan dan penjualan apartemen maka selisih nilai tercatat aset dan liabilitas yang berhubungan dengan pajak final dengan dasar pengenaan pajaknya, tidak diakui sebagai aset atau liabilitas pajak tangguhan. Selisih antara jumlah pajak final yang telah dibayar dengan jumlah yang dibebankan sebagai beban pajak pada perhitungan pada laba rugi diakui sebagai pajak dibayar di muka atau utang pajak. Pajak Kini Untuk kegiatan lainnya, apabila ada, maka pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak dan peraturan pajak yang telah berlaku atau secara substantif telah berlaku pada tanggal pelaporan. Aset dan liabilitas pajak kini untuk tahun berjalan diukur sebesar jumlah yang diharapkan dapat direstitusi dari atau dibayarkan kepada otoritas perpajakan. Manajemen secara periodik melakukan evaluasi atas posisi yang diambil dalam pelaporan pajak sehubungan dengan situasi di mana peraturan pajak terkait menjadi subjek interpretasi dan menetapkan provisi bila diperlukan.

247





q. Perpajakan (lanjutan) Pajak Kini (lanjutan) Perubahan terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat diterimanya surat ketetapan pajak atau, jika Grup mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan tersebut ditetapkan.

r. Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Karyawan Grup mengakui liabilitas imbalan kerja yang tidak didanai sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 2 Maret 2003 (“UUK”) dan PSAK No. 24 (2013), “Imbalan Kerja”. Liabilitas bersih Grup atas program imbalan pasti dihitung dari nilai kini liabilitas imbalan pasca kerja karyawan pasti pada akhir periode pelaporan dikurangi nilai wajar aset program, jika ada. Perhitungan liabilitas imbalan pasca kerja karyawan dilakukan dengan menggunakan metode Projected Unit Credit dalam perhitungan aktuaria yang dilakukan setiap akhir periode pelaporan. Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca kerja karyawan, meliputi a) keuntungan dan kerugian aktuarial, b) imbal hasil atas aset program, tidak termasuk bunga, dan c) setiap perubahan dampak batas atas aset, tidak termasuk bunga, diakui di penghasilan komprehensif lain pada saat terjadinya. Pengukuran kembali tidak direklasifikasi ke laba rugi pada periode berikutnya. Ketika program imbalan berubah atau terdapat kurtailmen atas program, bagian imbalan yang berubah terkait biaya jasa lalu, atau keuntungan atau kerugian kurtailmen, diakui di laba rugi pada saat terdapat perubahan atau kurtailmen atas program. Grup menentukan (penghasilan) beban bunga bersih atas (aset) liabilitas imbalan pasca kerja bersih dengan menerapkan tingkat bunga diskonto pada awal periode pelaporan tahunan untuk mengukur liabilitas imbalan pasca kerja karyawan selama periode berjalan.

Grup mengakui keuntungan dan kerugian atas penyelesaian liabilitas imbalan pasca kerja karyawan pada saat penyelesaian terjadi. Keuntungan atau kerugian atas penyelesaian merupakan selisih antara nilai kini liabilitas imbalan pasca kerja karyawan yang ditetapkan pada tanggal penyelesaian dengan harga penyelesaian, termasuk setiap aset program yang dialihkan dan setiap pembayaran yang dilakukan secara langsung oleh Grup sehubungan dengan penyelesaian tersebut. Grup mengakui (1) biaya jasa, yang terdiri dari biaya jasa kini, biaya jasa lalu, dan setiap keuntungan atau kerugian atas penyelesaian, dan (2) penghasilan atau beban bunga neto di laba rugi pada saat terjadinya.

s. Provisi

Grup menerapkan PSAK No. 7, “Provisi, Liabilitas Kontijensi, dan Aset Kontijensi”. Provisi diakui jika Grup memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) yang akibat peristiwa masa lalu, besar kemungkinannya penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dapat dibuat. Provisi ditelaah pada setiap akhir tahun pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi kini terbaik. Jika tidak terdapat kemungkinan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi untuk menyelesaikan kewajiban tersebut, provisi dipulihkan.

248





t. Biaya Pinjaman

Entitas menerapkan PSAK No. 26, “Biaya Pinjaman”. Biaya pinjaman yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan, konstruksi atau pembuatan aset kualifikasian, yaitu aset yang membutuhkan waktu yang cukup lama agar siap untuk digunakan atau dijual, ditambahkan pada biaya perolehan aset tersebut, sampai dengan saat selesainya aset secara substansial untuk digunakan atau dijual. Penghasilan investasi diperoleh atas investasi sementara dari pinjaman yang secara spesifik belum digunakan untuk pengeluaran aset kualifikasian dikurangi dari biaya pinjaman yang dikapitalisasi Semua biaya pinjaman lainnya diakui dalam laba rugi pada periode terjadinya.

u. Laba (Rugi) Per Saham

Laba per saham dasar dihitung, berdasarkan PSAK 56 (Revisi 2014), dengan membagi laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan.

v. Informasi Segmen

Grup menerapkan PSAK No. , “Segmen Operasi”. Segmen operasi diidentifikasi berdasarkan laporan internal mengenai komponen dari Grup yang secara regular direviu oleh “pengambil keputusan operasional” dalam rangka mengalokasikan sumber daya dan menilai kinerja segmen operasi.

Jumlah setiap unsur segmen dilaporkan merupakan ukuran yang dilaporkan kepada pengambil keputusan operasional Grup untuk tujuan pengambilan keputusan untuk mengalokasikan sumber daya kepada segmen dan menilai kinerjanya.

3. PERTIMBANGAN, ASUMSI DAN SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN

Penyusunan laporan keuangan konsolidasian mengharuskan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dari pendapatan, beban, aset dan liabilitas, dan pengungkapan atas liabilitas kontinjensi, pada akhir tahun pelaporan. Ketidakpastian mengenai asumsi dan estimasi tersebut dapat mengakibatkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas dalam tahun pelaporan berikutnya.

a. Pertimbangan dalam Penerapan Kebijakan Akuntansi

Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup, manajemen telah membuat pertimbangan berikut, selain yang telah tercakup dalam estimasi, yang memiliki dampak signifikan atas jumlah-jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian:

Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan

Grup menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan apakah definisi yang ditetapkan dalam PSAK No. 55 telah dipenuhi. Aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui dan dikelompokkan sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup dan entitas anaknya seperti diungkapkan pada Catatan 2h dan 30 atas laporan keuangan konsolidasian.

249




3. PERTIMBANGAN, ASUMSI DAN SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan)

a. Pertimbangan dalam Penerapan Kebijakan Akuntansi (lanjutan)

Pengakuan Pendapatan

Ketika kontrak untuk penjualan properti atas penyelesaian konstruksi dinilai berdasarkan kontrak konstruksi (mengacu pada kebijakan pengakuan pendapatan untuk penjualan properti yang belum selesai pembangunannya) (Catatan 23), pendapatan diakui dengan metode persentase penyelesaian, sesuai dengan tahapan konstruksi. Persentase penyelesaian dibuat berdasarkan tahapan penyelesaian proyek atau kontrak, ditentukan berdasarkan pembagian biaya-biaya kontrak yang dikeluarkan sampai dengan saat ini terhadap total estimasi biaya proyek atau kontrak.

Pengklasifikasian Properti

Grup menentukan apakah sebuah properti yang diperoleh diklasifikasikan sebagai properti yang digunakan sendiri, properti investasi atau properti persediaan: • Properti yang digunakan sendiri terdiri dari properti yang bertujuan untuk digunakan dalam

penyediaan barang atau jasa atau tujuan administratif. • Properti investasi terdiri dari tanah dan bangunan yang tidak bertujuan untuk digunakan oleh atau

dalam kegiatan operasi Grup dan tidak untuk dijual dalam kegiatan bisnis Grup, tetapi digunakan untuk memperoleh pendapatan sewa dan peningkatan nilai.

• Properti persediaan terdiri dari properti yang bertujuan untuk dijual dalam kegiatan bisnis Grup. Terutama, properti hunian yang dikembangkan oleh Grup dan digunakan untuk dijual sebelum atau pada saat penyelesaian konstruksi.

b. Sumber Estimasi Ketidakpastian

Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas untuk tahun berikutnya diungkapkan di bawah ini. Grup mendasarkan asumsi dan estimasi pada tolak ukur yang tersedia pada saat laporan keuangan disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi di luar kendali Grup. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya.

Umur manfaat aset tetap

Grup melakukan penelahaan berkala atas masa manfaat ekonomis aset tetap berdasarkan faktor-faktor seperti kondisi teknis dan perkembangan teknologi di masa depan. Hasil operasi di masa depan akan dipengaruhi secara material atas perubahan estimasi ini yang diakibatkan oleh perubahan faktor yang telah disebutkan di atas. Jumlah tercatat bersih atas aset tetap Grup pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diungkapkan dalam Catatan 11 atas laporan keuangan konsolidasian.

Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Usaha

Apabila terdapat bukti objektif bahwa rugi penurunan nilai telah terjadi atas piutang usaha, Grup mengestimasi cadangan untuk kerugian penurunan nilai atas piutang usaha yang secara khusus diidentifikasi ragu-ragu untuk ditagih. Tingkat cadangan ditelaah oleh manajemen dengan dasar faktor-faktor yang mempengaruhi tingkat tertagihnya piutang tersebut. Dalam kasus ini, Grup menggunakan pertimbangan berdasarkan fakta-fakta terbaik yang tersedia dan situasi-situasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada, lama hubungan Grup dengan pelanggan dan status kredit pelanggan berdasarkan laporan dari pihak ketiga dan faktor-faktor pasar yang telah diketahui, untuk mengakui pencadangan spesifik untuk pelanggan terhadap jumlah yang jatuh tempo untuk menurunkan piutang Grup ke jumlah yang diharapkan dapat ditagih. Pencadangan secara spesifik ini ditelaah dan disesuaikan jika terdapat informasi tambahan yang diterima yang mempengaruhi jumlah yang diestimasikan. Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat bukti objektif penurunan nilai piutang usaha dan piutang usaha dapat tertagih seluruhnya sehingga manajemen tidak membentuk cadangan kerugian penurunan nilai atas piutang usaha. Penjelasan lebih lanjut diungkapkan dalam Catatan 6.

250




3. PERTIMBANGAN, ASUMSI DAN SUMBER ESTIMASI KETIDAKPASTIAN (lanjutan) b. Sumber Estimasi Ketidakpastian (lanjutan) Penurunan Nilai Aset Non-keuangan

Grup menelaah jumlah tercatat aset non-keuangan pada setiap akhir tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian untuk menentukan apakah terdapat indikasi penurunan nilai. Jika terdapat indikasi, maka jumlah terpulihkan atau nilai pakai diestimasi.

Dalam menilai kebutuhan untuk cadangan kolektif, manajemen mempertimbangkan faktor-faktor seperti kualitas kredit dan jenis produk. Guna membuat estimasi cadangan yang diperlukan, manajemen membuat asumsi untuk menentukan kerugian yang melekat, dan untuk menentukan parameter input yang diperlukan, berdasarkan pengalaman masa lalu dan kondisi ekonomi saat ini. Keakuratan cadangan tergantung pada seberapa baik estimasi arus kas masa depan untuk cadangan counterparty tertentu dan asumsi model dan parameter yang digunakan dalam menentukan cadangan kolektif.

Nilai Wajar Aset dan Liabilitas Keuangan

Dalam menentukan nilai wajar aset keuangan dan liabilitas yang tidak mempunyai harga pasar. Grup menggunakan teknik penilaian seperti yang dijelaskan dalam Catatan 30 untuk instrumen keuangan yang jarang diperdagangkan dan memiliki informasi harga yang terbatas, nilai wajar yang kurang obyektif dan membutuhkan berbagai tingkat penilaian tergantung pada likuiditas, konsentrasi, faktor ketidakpastian pasar, asumsi harga dan risiko lainnya.

Liabilitas Diestimasi atas Imbalan Pasca Kerja Karyawan

Penentuan imbalan pasca kerja dan beban imbalan kerja Grup bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh manajemen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian.

Perpajakan

Ketidakpastian atas interpretasi dari peraturan pajak yang kompleks, perubahan peraturan pajak dan jumlah dan saat timbulnya pendapatan kena pajak di masa depan, dapat menyebabkan penyesuaian di masa depan atas pendapatan dan beban pajak yang telah dicatat.

Penentuan provisi perpajakan memerlukan pertimbangan signifikan, yang mana keputusan final atas provisi perpajakan tersebut bisa berbeda dari jumlah yang tercatat.

4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI DAN PENYAJIAN KEMBALI PERBANDINGAN

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016

Seperti yang diungkapkan pada Catatan 1b atas laporan keuangan konsolidasian, pada tanggal 22 Juli 2019, Perusahaan melakukan penyertaan saham pada PT Arba Propertindo (AP) yang merupakan pihak yang berada di bawah penendalian yang sama, sehingga sesuai dengan PSAK No. 38 “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali”, laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 1 Januari 2017/31 Desember 2016 disajikan kembali untuk mencerminkan dampak proforma seolah-olah penggabungan tersebut terjadi sejak awal periode entitas yang bergabung berada dalam sepengendalian.

251




4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI DAN PENYAJIAN KEMBALI PERBANDINGAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016 (lanjutan) Ringkasan dari transaksi akuisisi saham tersebut adalah sebagai berikut:

Jumlah aset lancar 46.821.900.361 Jumlah aset tidak lancar 84.537.813.086

Jumlah aset 131.359.713.447

Jumlah liabilitas jangka pendek 2.453.563.044 Jumlah liabilitas jangka panjang 56.281.550.798

Jumlah liabilitas 58.735.113.842

Jumlah aset terindikasi - bersih 72.624.599.605 Dikurangi imbalan yang dibayarkan 82.625.000.000

Selisih nilai transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali (10.000.400.395)

Selisih nilai transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali dicatat di akun “Tambahan Modal Disetor” sebagai bagian dari ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian.

Ringkasan efek penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut:

31 Desember 2016

(Disajikan (Disajikan Sebelumnya) Penyesuaian Kembali)

Aset Jumlah aset lancar 73.070.215.297 34.146.431.972 107.216.647.271 Jumlah aset tidak lancar 126.235.583 9.247.917 135.483.500

Jumlah aset 73.196.450.880 34.155.679.889 107.352.130.771

Liabilitas Jumlah liabilitas jangka pendek 60.725.935.848 35.709.999 60.761.645.847 Jumlah liabilitas jangka panjang 5.970.257.321 17.227.169.947 23.197.427.268

Jumlah liabilitas 66.696.193.169 17.262.879.946 83.959.073.115

Ekuitas Ekuitas entitas yang bergabung 6.500.257.711 16.892.799.943 23.393.057.656

2016


Laba (rugi) kotor 26.637.665.602 (15.272.247.290) 11.365.418.312 Laba (rugi) tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 3.142.939.667 (3.789.821.130) (646.881.463) Laba bersih tahun berjalan - 3.142.939.667 3.142.939.667

252




4. KOMBINASI BISNIS ENTITAS SEPENGENDALI DAN PENYAJIAN KEMBALI PERBANDINGAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN UNTUK TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2018, 2017 DAN 2016 (lanjutan)

31 Desember 2017


Aset Jumlah aset lancar 87.972.158.301 34.189.457.494 122.161.615.795 Jumlah aset tidak lancar 77.057.875 383.141.715 460.199.590

Jumlah aset 88.049.216.176 34.572.599.209 122.621.815.385

Liabilitas Jumlah liabilitas jangka pendek 68.718.091.079 483.898.800 69.201.989.879 Jumlah liabilitas jangka panjang 6.156.449.585 1.652.208.380 7.808.657.965



2017


Laba (rugi) kotor 13.923.141.464 - 13.923.141.464 Laba (rugi) tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 6.729.393.222 (1.559.002.724) 5.170.390.498 Laba bersih tahun berjalan - 6.729.393.222 6.729.393.222 31 Desember 2018


Aset Jumlah aset lancar 79.044.470.753 48.919.990.458 127.964.461.211 Jumlah aset tidak lancar 15.329.995.345 508.178.600 15.838.173.945

Jumlah aset 94.374.466.098 49.428.169.058 143.802.635.156

Liabilitas Jumlah liabilitas jangka pendek 51.979.340.778 4.920.893.805 56.900.234.583 Jumlah liabilitas jangka panjang 22.178.013.441 14.956.142.430 37.134.155.871



2018


Laba kotor 18.031.821.137 6.171.463.196 24.203.284.333 Laba (rugi) tahun berjalan setelah dampak penyesuaian proforma dari transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 6.816.231.042 (2.906.547.657) 3.909.683.385 Laba bersih tahun berjalan - 6.816.231.042 6.816.231.042

253




5. KAS DAN BANK

Rincian kas dan bank terdiri dari:

Disajikan kembali

31 Juli 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 31 Desember 2016

Kas 5.455.300 241.341.498 46.148.701 13.988.600 Bank PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 3.766.768.065 5.271.219.790 - - PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk 4.274.290.557 1.072.102.281 1.040.079.600 2.793.454 PT Bank Central Asia Tbk 1.940.714.692 802.950.021 152.774.288 37.956.212 PT Bank Panin Tbk 323.138.943 1.809.049.999 1.073.885.205 5.595.874 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 69.193.486 16.074.916 - - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 4.140.944 - - - PT Bank Bukopin Tbk - 373.325 934.262.394 946.804.592 PT Bank Maybank Indonesia Tbk - - - 240.986.785

Sub-jumlah 10.378.246.687 8.971.770.332 3.201.001.487 1.234.136.917

Jumlah 10.383.701.987 9.213.111.830 3.247.150.188 1.248.125.517

Seluruh kas dan bank dalam mata uang Rupiah. Tidak terdapat penempatan kas dan bank pada pihak berelasi. Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, seluruh saldo kas dan bank tidak dibatasi penggunaannya serta tidak dijadikan jaminan proyek dan jaminan pinjaman bank.

6. PIUTANG USAHA Rincian piutang usaha berdasarkan jenis usaha terdiri dari: Disajikan kembali


Pihak ketiga: Penjualan apartemen, bangunan komersil dan kios 10.260.217.837 5.660.388.681 3.753.191.907 3.054.990.198 Pihak berelasi (Catatan 28): Pendapatan sewa 29.742.086 - - -

Jumlah 10.289.959.923 5.660.388.681 3.753.191.907 3.054.990.198

254




6. PIUTANG USAHA (lanjutan) Rincian piutang usaha berdasarkan umur adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Belum jatuh tempo 9.478.844.808 4.468.126.200 3.105.909.255 2.867.319.393 Telah jatuh tempo: 1 - 30 hari 124.177.583 291.863.263 281.864.780 124.166.761 31 - 60 hari 94.369.479 133.305.148 62.509.660 30.597.443 61 - 90 hari 34.912.947 138.055.148 44.134.660 23.971.218 > 90 hari 557.655.106 629.038.922 258.773.552 8.935.383

Jumlah 10.289.959.923 5.660.388.681 3.753.191.907 3.054.990.198

Seluruh transaksi piutang usaha dalam mata uang Rupiah. Tidak terdapat pelangan yang memiliki saldo piutang diatas 10% dari saldo piutang usaha. Berdasarkan telaah atas piutang usaha masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen Grup berkeyakinan bahwa piutang usaha dapat tertagih seluruhnya, sehingga tidak diperlukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk piutang usaha.

7. PIUTANG LAIN-LAIN Rincian saldo piutang lain-lain berdasarkan sifat hubungan adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Pihak ketiga 11.975.265 781.209.679 955.208.679 236.439.031 Pihak berelasi (Catatan 28) - 33.958.624.156 35.601.328.800 26.356.970.597

Jumlah 11.975.265 34.739.833.835 36.556.537.479 26.593.409.628

Pada tanggal 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, piutang lain-lain pihak berelasi merupakan sebagian besar adalah piutang kepada PT Karya Permata Inovasi Indonesia (KPII), entitas induk, berdasarkan Perjanjian tanggal 1 Agustus 2016 dengan plafon sebesar Rp 40.000.000.000. Jangka waktu perjanjian ini adalah selama satu tahun dan dapat diperpanjang tiap tahunnya yang digunakan untuk tujuan modal kerja bersama Diamondland Grup. Perjanjian ini telah diadendum terakhir pada tanggal 1 Agustus 2018 untuk memperpanjang jangka waktu pinjaman selama satu tahun sampai dengan 31 Juli 2019. Pada tanggal 22 Juli 2019, piutang senilai Rp33.830.624.156 telah diselesaikan menjadi pembelian saham AP milik KPII oleh Perusahaan (Catatan 1b).

Berdasarkan telaah atas status dari masing-masing piutang lain-lain pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, manajemen Grup berkeyakinan bahwa piutang lain-lain dapat tertagih seluruhnya, sehingga tidak diperlukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk piutang lain-lain.

255




8. PERSEDIAAN Akun ini terdiri dari: Disajikan kembali


Apartemen dengan hak strata tersedia untuk dijual: Dave 37.523.701.420 31.064.730.879 44.385.201.009 42.264.471.519 Apple 21.017.096.049 27.091.940.157 34.122.836.181 33.904.028.681

Jumlah 58.540.797.469 58.156.671.036 78.508.037.190 76.168.500.200

Mutasi persediaan selama tahun berjalan adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Apartemen Dave Saldo awal 31.064.730.879 44.385.201.009 42.264.471.519 17.643.765.259 Penambahan: Pembangunan konstruksi 33.198.025.089 25.527.167.845 20.795.241.818 51.258.371.861 Kapitalisasi biaya pinjaman 2.007.515.022 - - - Pengurangan: Reklasifikasi ke aset tetap (Catatan 11) - (959.739.290) - - Reklasifikasi ke properti investasi (Catatan 12) (861.346.503) (14.443.716.407) - - Beban pokok pendapatan (Catatan 24) (27.885.223.067) (23.444.182.278) (18.674.512.328) (26.637.665.601)

Saldo akhir 37.523.701.420 31.064.730.879 44.385.201.009 42.264.471.519

Apple Residence Saldo awal 27.091.940.157 34.122.836.181 33.904.028.681 32.241.538.681 Penambahan: Pembangunan konstruksi 9.323.980.144 4.229.983.865 218.807.500 1.662.490.000 Kapitalisasi biaya pinjaman 1.225.000.000 - - - Pengurangan: Beban pokok pendapatan (Catatan 24) (16.623.824.252) (11.260.879.889) - -

Saldo akhir 21.017.096.049 27.091.940.157 34.122.836.181 33.904.028.681

Jumlah Saldo akhir 58.540.797.469 58.156.671.036 78.508.037.190 76.168.500.200

Pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, Grup telah melakukan pengurangan bagian atas nilai yang akan direklasifikasikan ke akun aset tetap dan properti investasi. Perusahaan Apartemen Dave Pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, Grup telah melakukan pengurangan bagian atas nilai yang akan direklasifikasikan ke akun aset tetap dan properti investasi. Pada periode tujuh bulan berakhir pada tanggal 31 Juli 2019, beban bunga sebesar Rp 2.007.515.022, telah dikapitalisasi ke penambahan persediaan (Catatan 26).

256




8. PERSEDIAAN (lanjutan) Perusahaan (lanjutan) Apartemen Dave (lanjutan) Persentase penyelesaian proyek Apartemen Dave pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 masing-masing sebesar 76,00%, 64,33%, 51,32% dan 41,47%. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat hambatan yang dapat mempengaruhi penyelesaian apartemen tersebut. Hak legal atas tanah Apartemen Dave berupa Sertifikat Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan: a. No. 14 Tahun 2015, berjangka waktu 25 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2040. b. No. 15 Tahun 2015, berjangka waktu 25 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2040. c. No. 17 Tahun 2015, berjangka waktu 25 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2040.

Ketiga hak legal atas tanah tersebut kini tergabung di dalam Hak Guna Bangunan Induk No. 19 Tahun 2018, yang akan jatuh tempo pada tahun 2040. Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak terdapat masalah dalam proses perpanjangan sertifikasi hak atas tanah dan balik nama karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, apartemen telah diasuransikan terhadap risiko gempa bumi dan risiko lainnya kepada PT Asuransi Tri Pakarta, pihak ketiga, dengan nilai pertanggungan masing-masing sebesar Rp 160.618.774.385, Rp 174.165.942.055, Rp 174.165.942.055, dan Rp 174.165.942.055. Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko tersebut.

PT Arba Propertindo (AP) Apartemen Apple Persentase penyelesaian proyek Apartemen Apple pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing sebesar 40,53% dan 27,13%. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat hambatan yang dapat mempengaruhi penyelesaian apartemen dalam penyelesaian apartemen tersebut. Pada periode tujuh bulan berakhir pada tanggal 31 Juli 2019, beban bunga sebesar Rp 1.225.000.000, telah dikapitalisasi ke penambahan persediaan (Catatan 26). Hak legal atas tanah Apartemen Apple berupa Hak Guna Bangunan atas nama PT AP, entitas anak: a. No. 1585 Tahun 2003, berjangka waktu 39 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2042, dengan

total luas tanah sebesar 1.502 m2. b. No. 1603 Tahun 2015, berjangka waktu 27 tahun, yang akan jatuh tempo pada tahun 2042, dengan

total luas tanah sebesar 1.503 m2.

Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa tidak terdapat masalah dalam proses perpanjangan sertifikasi hak atas tanah dan balik nama karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, apartemen telah diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya kepada PT Asuransi Binagriya Upakata, pihak ketiga, dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 107.000.000.000. Manajemen Perusahaan berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas risiko tersebut.

Berdasarkan telaah persediaan pada 31 Maret 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, manajemen berpendapat bahwa tidak terdapat indikasi penurunan nilai persediaan sehingga tidak diperlukan cadangan penurunan nilai persediaan. Pada 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, persediaan digunakan sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bank jangka panjang yang diperoleh Grup (Catatan 17). Tidak terdapat persediaan yang pengikatan jual-belinya telah berlaku, tetapi penjualannya belum diakui.

257




9. UANG MUKA

Akun ini terdiri dari: Disajikan kembali


Aset Lancar Kontraktor - 20.139.975.365 - -

Aset Tidak Lancar Pembelian Tanah 84.598.614.217 - - -

Jumlah 84.598.614.217 20.139.975.365 - -

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 28 Januari 2019 di hadapan Eddy Gunawan Sudibyo, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta, AP, entitas anak, melakukan pembelian tanah atas status kepemilikan SHGU total luas 37.636m2 milik PT Citra Permata Properti Indonesia, pihak berelasi, yang berlokasi di Cijunjung, Sukaraja, Jawa Barat dengan nilai perolehan sebesar Rp 293.560.800.000. Pada tanggal 31 Juli 2019, uang muka pembelian tanah aset tidak lancar yang dibayarkan sebesar Rp 84.598.614.217. Perjanjian tersebut telah diubah dengan adendum atas perjanjian pada periode setelah tanggal pelaporan, dengan melakukan perubahan nilai perolehan menjadi sebesar Rp 284.000.000.000, ketentuan cara pembayaran/pelunasan, luas bidang tanah menjadi 37.636m2, menambahkan pasal tentang masa berlakunya Akta PPJB, dan menambahkan pasal mengenai penyelesaian lebih lanjut atas hal-hal yang belum diatur dalam Akta PPJB (Catatan 34). Perubahan nilai perolehan dikarenakan adanya pembaruan laporan penilai atas tanah sebagai dasar transaksi tersebut. Pembelian tanah tersebut dilakukan dalam rangka meningkatkan persediaan lahan/landbank untuk dikembangkan menjadi proyek pembangunan property.

Pada tanggal 31 Desember 2018, uang muka pada aset lancar merupakan uang muka untuk pembayaran kontraktor atas pekerjaan pembangunan proyek Apple Residence yang berlokasi di Jl. TB. Simatupang, Kav. 38, Kel. Jati Padang, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan, yang akan digunakan sebagai pengurang atas tagihan kontraktor di masa yang akan datang.

10. BIAYA DIBAYAR DI MUKA

Pada 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017, dan 2016, biaya dibayar dimuka merupakan asuransi dibayar di muka atas proyek pembangunan Dave Apartment dan Apple Residence dengan jumlah masing-masing sebesar Rp 138.866.572, Rp 54.480.464, Rp 96.699.031 dan Rp 150.205.220.

11. ASET TETAP

Rincian dan mutasi aset tetap adalah sebagai berikut:

31 Juli 2019

Saldo Awal Penambahan Pengurangan Reklasifikasi Saldo Akhir

Biaya Perolehan

Kepemilikan langsung Bangunan kantor 959.739.290 - - - 959.739.290 Peralatan kantor 301.598.000 149.865.200 - - 451.463.200 Sarana dan prasarana 633.065.469 1.122.022.052 - - 1.755.087.521

Sub-jumlah 1.894.402.759 1.271.887.252 - - 3.166.290.011 Akumulasi Penyusutan

Kepemilikan langsung Bangunan kantor 47.986.965 27.992.396 - - 75.979.361 Peralatan kantor 199.705.313 45.293.537 - - 244.998.850 Sarana dan prasarana 131.888.639 199.685.051 - - 331.573.690

Sub-jumlah 379.580.917 272.970.984 - - 652.551.901

Nilai Buku Bersih 1.514.821.842 2.513.738.110

258




11. ASET TETAP (lanjutan) 31 Desember 2018 (Disajikan kembali)


Biaya Perolehan

Kepemilikan langsung Bangunan kantor - - - 959.739.290 959.739.290 Peralatan kantor 214.237.000 87.361.000 - - 301.598.000 Sarana dan prasarana - - - 633.065.469 633.065.469 Aset dalam pembangunan Sarana dan prasarana 383.141.715 249.923.754 - (633.065.469) -

Sub-jumlah 597.378.715 337.284.754 - 959.739.290 1.894.402.759

Akumulasi Penyusutan

Kepemilikan langsung Bangunan kantor - 47.986.965 - - 47.986.965 Peralatan kantor 137.179.125 62.526.188 - - 199.705.313 Sarana dan prasarana - 131.888.639 - - 131.888.639

Sub-jumlah 137.179.125 242.401.792 - - 379.580.917

Nilai Buku Bersih 460.199.590 1.514.821.842

31 Desember 2017 (Disajikan kembali)


Biaya Perolehan

Kepemilikan langsung Kendaraan 6.300.000 - 6.300.000 - - Peralatan kantor 218.134.000 3.903.000 7.800.000 - 214.237.000 Aset dalam pembangunan Sarana dan prasarana - 383.141.715 - - 383.141.715

Sub-jumlah 224.434.000 387.044.715 14.100.000 - 597.378.715


Kepemilikan langsung Kendaraan 1.181.250 - 1.181.250 - - Peralatan kantor 87.769.250 53.080.708 3.670.833 - 137.179.125

Sub-jumlah 88.950.500 53.080.708 4.852.083 - 137.179.125

Nilai Buku Bersih 135.483.500 460.199.590

31 Desember 2016 (Disajikan kembali)


Biaya Perolehan

Kepemilikan langsung Kendaraan - 6.300.000 - - 6.300.000 Peralatan kantor 208.971.000 9.163.000 - - 218.134.000

Sub-jumlah 208.971.000 15.463.000 - - 224.434.000


Kepemilikan langsung Kendaraan - 1.181.250 - - 1.181.250 Peralatan kantor 34.198.625 53.570.625 - - 87.769.250

Sub-jumlah 34.198.625 54.751.875 - - 88.950.500

Nilai Buku Bersih 174.772.375 135.483.500

Beban penyusutan sebesar Rp 272.970.984, Rp 242.401.792, Rp 53.080.708 dan Rp 54.751.875 masing-masing untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, dibebankan pada beban usaha (Catatan 25).

259




11. ASET TETAP (lanjutan)

Pada tahun 2018, reklasifikasi persediaan menjadi aset tetap dengan nilai buku sebesar Rp 959.739.290 dikarenakan oleh perubahan intensi manajemen sehubungan dengan penggunaan aset tersebut. Penambahan dan reklasifikasi aset tetap untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Pembayaran kas 1.271.887.252 282.269.254 337.284.754 387.044.715 15.463.000 Penambahan dari reklasifikasi persediaaan - - 959.739.290 - -

Bangunan kantor merupakan unit kantor Perusahaan di Apartemen Dave, Depok, Jawa Barat, dengan luas area 120 m2. Bangunan kantor didukung oleh sertifikat hak guna bangunan di atas tanah bersama yang masih sedang dalam proses pemecahan. Aset tetap diasuransikan bersama dengan persediaan dan properti investasi (Catatan 8 dan 12). Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup memadai untuk menutup kemungkinan kerugian atas aset tetap. Pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, sebagian aset tetap digunakan sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bank jangka panjang yang diperoleh Grup (Catatan 17). Manajemen Grup berkeyakinan bahwa tidak terdapat kondisi atau peristiwa yang menimbulkan indikasi penurunan nilai atas jumlah tercatat aset tetap, sehingga tidak diperlukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk aset tetap.

12. PROPERTI INVESTASI

Rincian dan mutasi properti investasi adalah sebagai berikut:

31 Juli 2019


Biaya Perolehan

Bangunan 11.045.319.571 - - - 11.045.319.571 Sarana dan prasarana 3.398.396.836 - - 861.346.503 4.259.743.339

Sub-jumlah 14.443.716.407 - - 861.346.503 15.305.062.910


Bangunan 92.044.330 322.155.154 - - 414.199.484 Sarana dan prasarana 28.319.974 99.119.907 - - 127.439.881

Sub-jumlah 120.364.304 421.275.061 - - 541.639.365

Nilai Buku Bersih 14.323.352.103 14.763.423.545

260




12. PROPERTI INVESTASI (lanjutan) 31 Desember 2018


Biaya Perolehan

Bangunan - - - 11.045.319.571 11.045.319.571 Sarana dan prasarana - - - 3.398.396.836 3.398.396.836

Sub-jumlah - - - 14.443.716.407 14.443.716.407


Bangunan - 92.044.330 - - 92.044.330 Sarana dan prasarana - 28.319.974 - - 28.319.974

Sub-jumlah - 120.364.304 - - 120.364.304

Nilai Buku Bersih - 14.323.352.103

Rekonsiliasi jumlah tercatat properti investasi pada awal dan akhir periode adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Saldo Awal 14.323.352.103 - - - Beban penyusutan periode berjalan (421.275.061) (120.364.304) - - Reklasifikasi dari persediaan 861.346.503 14.443.716.407 - - Perolehan melalui pembayaran kas - - - -

Saldo Akhir 14.763.423.545 14.323.352.103 - -

Grup memiliki properti investasi berupa unit apartment (guest house), ruang meeting, kios, dan business area lainnya yang terletak di Apartemen Dave, Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat. Beban penyusutan sebesar Rp 421.275.061 dan Rp 120.364.304 untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018 dibebankan ke beban pokok pendapatan (Catatan 24). Pada periode 2019 dan 2018, reklasifikasi persediaan menjadi properti investasi dengan nilai buku masing-masing sebesar dan Rp 861.346.503 dan Rp 14.443.716.407 dikarenakan oleh perubahan intensi manajemen sehubungan dengan penggunaan aset tersebut. Properti investasi diasuransikan bersama dengan persediaan dan aset tetap (Catatan 8 dan 11). Pada 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018, sebagian properti investasi digunakan sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bank jangka panjang yang diperoleh Grup (Catatan 17). Manajemen Grup berkeyakinan bahwa tidak terdapat kondisi atau peristiwa yang menimbulkan indikasi penurunan nilai atas jumlah tercatat properti investasi, sehingga tidak diperlukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk properti investasi.

261




13. UTANG USAHA - PIHAK KETIGA Rincian utang usaha - pihak ketiga berdasarkan jenis jasa yang diperoleh adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Kontraktor dan konsultan: PT Trimatra Liguna 7.499.895.778 3.286.264.481 1.803.594.645 - PT Duta Bangun Sentosa 3.236.910.356 3.280.454.365 - - PDAM Tirta Asasta 1.949.353.700 2.549.034.200 2.549.034.200 - PT Karya Amanah Mandiri 1.608.483.399 1.165.066.000 - - CV Sumber Artha Raya 1.541.282.899 1.478.975.815 - - PT Shelindo Graha Sarana 1.339.977.250 1.340.429.200 - - Lain-lain (di bawah Rp 1 Milliar) 9.532.499.363 9.330.202.215 3.519.138.685 9.643.753.445

Jumlah 26.708.402.745 22.430.426.276 7.871.767.530 9.643.753.445

Rincian utang usaha - pihak ketiga berdasarkan umur adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Belum jatuh tempo 3.083.253.657 3.042.314.027 276.265.020 338.454.069 Telah jatuh tempo: 1 - 30 hari 3.196.563.014 3.867.040.924 121.542.400 148.902.382 31 - 60 hari 328.588.564 295.629.108 818.124.000 1.002.289.017 61 - 90 hari 4.516.306.464 4.530.771.018 2.114.353.700 2.590.308.428 > 90 hari 15.583.691.046 10.694.671.199 4.541.482.410 5.563.799.549

Jumlah 26.708.402.745 22.430.426.276 7.871.767.530 9.643.753.445

Tidak ada jaminan yang diberikan oleh Grup sehubungan dengan utang usaha di atas.

14. UTANG LAIN-LAIN - PIHAK KETIGA

Pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, sebagian besar utang lain-lain pihak ketiga yang muncul atas transaksi biaya promosi dan iklan, masing-masing sejumlah Rp 856.593.150, Rp 284.094.433 dan Rp 96.610.434.

15. UANG MUKA DARI PELANGGAN

Rincian uang muka dari pelanggan adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Apple Residence 1.036.536.092 4.404.712.784 332.018.801 - Apartemen Dave 429.831.414 15.996.823.159 51.809.305.691 48.096.943.726 Kios pada Apartemen Dave 24.267.157 745.939.936 1.471.108.018 -

Jumlah 1.490.634.664 21.147.475.879 53.612.432.510 48.096.943.726

262




16. PERPAJAKAN

a. Pajak Dibayar di Muka

Pada tanggal 31 Desember 2016, pajak dibayar di muka merupakan Pajak Pertambahan Nilai (PPN) sebesar Rp 1.416.508.

b. Utang Pajak Disajikan kembali


Perusahaan Pajak penghasilan: Pasal 21 723.333 5.027.212 1.041.125 27.175.000 Pasal 23 11.374.762 6.636.053 4.565.758 1.887.819 Pasal 4 Ayat 2 Penyerahan/persewaan tanah dan atau bangunan 356.750.098 154.768.255 92.261.661 239.460.614 Jasa Konstruksi 2.921.573 13.564.899 18.407.373 167.393.416 Pajak Pertambahan Nilai 1.281.991.676 224.449.938 223.866.613 521.594.778

Sub-jumlah 1.653.761.442 404.446.357 340.142.530 957.511.627

Entitas Anak Pajak penghasilan: Pasal 21 427.500 4.360.307 - - Pasal 23 1.555.361 2.729.473 - 150.000 Pasal 4 Ayat 2 Penyerahan/persewaan tanah dan atau bangunan 188.714.508 29.440.516 - - Jasa Konstruksi 233.164.930 995.731 - 4.560.000 Pajak Pertambahan Nilai 361.432.802 40.766.894 - -

Sub-jumlah 785.295.101 78.292.921 - 4.710.000

Jumlah 2.439.056.543 482.739.278 340.142.530 962.221.627

c. Pajak Penghasilan Final

Beban pajak penghasilan final adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Pendapatan yang dikenakan pajak final pada tarif pajak yang berlaku 56.680.532.002 20.784.244.375 59.028.710.802 32.597.653.792 38.003.083.913

Beban pajak penghasilan final (dipindahkan) 1.441.923.747 519.606.109 1.475.717.771 814.941.345 1.185.545.950

263




16. PERPAJAKAN

c. Pajak Penghasilan Final (lanjutan)

Disajikan kembali

Tujuh Bulan (lanjutan) Satu Tahun (lanjutan)

2019 2018 2018 2017 2016

Beban pajak penghasilan final (pindahan) 1.441.923.747 519.606.109 1.475.717.771 814.941.345 1.185.545.950

Dikurangi pajak penghasilan final yang telah dipotong dan disetor (1.080.667.912) (328.570.373) (1.383.770.661) (962.140.298) (991.565.680) Utang pajak penghasilan final tahun lalu 184.208.771 92.261.661 92.261.661 239.460.614 45.480.344

Utang pajak penghasilan pasal 4ayat 2 545.464.606 283.297.397 184.208.771 92.261.661 239.460.614

Tidak terdapat Surat Ketetapan Pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Perhitungan pajak tersebut menjadi dasar dalam pengisian Surat Pemberitahuan (SPT) Pajak Penghasilan Badan oleh Perusahaan.

Berdasarkan Undang-Undang Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Grup menghitung, menetapkan dan membayar sendiri besarnya jumlah pajak yang terutang. Direktorat Jenderal Pajak (DJP) dapat menetapkan atau mengubah kewajiban pajak dalam batas waktu 5 (lima) tahun sejak saat terutangnya pajak. Koreksi terhadap kewajiban pajak Grup diakui pada saat Surat Ketetapan Pajak diterima atau jika Grup mengajukan keberatan pada saat keputusan atas keberatan Grup tersebut telah ditetapkan.

17. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG

Rincian pinjaman bank jangka panjang adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 23.045.000.000 28.050.000.000 - - PT Bank Tabungan Negara Indonesia (Persero) Tbk 28.000.000.000 14.000.000.000 - - PT Bank Bukopin Tbk - - 7.032.552.876 1.906.116.615

Sub-jumlah 51.045.000.000 42.050.000.000 7.032.552.876 1.906.116.615 Dikurangi beban provisi yang belum diamortisasi (318.407.479) (349.385.701) - -

Pinjaman bank jangka panjang - bersih 50.726.592.521 41.700.614.299 7.032.552.876 1.906.116.615 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 13.405.000.000 11.900.000.000 7.032.552.876 1.906.116.615

Bagian jangka panjang 37.321.592.521 29.800.614.299 - -

264




17. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan)

Rekonsiliasi saldo awal dan akhir dari pinjaman bank jangka panjang adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Saldo awal 41.700.614.299 7.032.552.876 1.906.116.615 - Penerimaan/peningkatan utang bank 24.000.000.000 51.000.000.000 6.500.000.000 2.000.000.000 Pembayaran/pelunasan utang bank (15.005.000.000) (16.331.938.577) (1.373.563.739) (93.883.385 ) Amortisasi biaya provisi 30.978.222 - - -

Saldo akhir 50.726.592.521 41.700.614.299 7.032.552.876 1.906.116.615

Perusahaan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Berdasarkan Surat Persetujuan Pinjaman Bank Surat No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018 yang dinyatakan dalam Perjanjian Kredit No.006/BDM/PK-KMK/2019 tanggal 30 Januari 2019, Perusahaan memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja dari BNI, dengan rincian sebagai berikut: Plafond : Rp 50.000.000.000 Tujuan : Modal kerja pelengkap pembangunan Apartemen Dave Bentuk : Kredit Modal Kerja Suku bunga : 12,25% per tahun Jangka waktu : 48 (empat puluh delapan) bulan Provisi : 0,50% per tahun dipungut proporsional pada saat penandatanganan Perjanjian

Kredit Biaya administrasi : Rp 25.000.000 dipungut sekaligus pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan: a. 3 (tiga) bidang tanah dalam satu hamparan beserta bangunan apartemen diatasnya terletak di

Jl. Palakali raya RT 05/RW 07, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, dengan rincial sebagai berikut: - SHGB No. 14 atas nama Perusahaan. - SHGB No. 15 atas nama Perusahaan. - SHGB No. 17 atas nama Perusahaan. - Luas total tanah 3.885 m2 - Luas total bangunan 28.264 m2 - IMB No.640/2846/IMB/BPMP2T/2015

b. Personal Guarantee atas nama Adam Balfagih. c. Corporate Guarantee atas nama PT Karya Permata Inovasi Indonesia. d. Jaminan Fidusia atas Tagihan Piutang, sebagaimana pengikatan jaminannya diberikan dengan Akta

Jaminan Fidusia Nomor 104 tanggal 28 Februari 2018 juncto Akta Nomor 10 tanggal 1 November 2018 keduanya dibuat dihadapan Dendi Stefandi S.H., M.Kn., Notaris di Kabupaten Bandung dengan nilai penjaminan dari objek fidusia sebesar Rp 57.779.306.553 yang telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia berdasarkan sertifikat pendaftaran fidusia Nomor W11.010721942.AH.05.01. Tahun 2018 tanggal 12 November 2018. Pada tanggal 31 Juli 2019, jumlah piutang Perusahaan terhadap para konsumen pembeli unit apartemen Dave adalah sebesar Rp 6.736.292.240

Pembatasan dan kewajiban Atas pinjaman yang diterima Perusahaan, BNI mensyaratkan adanya pembatasan-pembatasan dan kewajiban tertentu yang harus dipenuhi oleh Perusahaan antara lain: - Mengadakan penggabungan usaha (merger), atau konsolidasi dengan perusahaan lain. - Melakukan akuisisi/pengambilalihan aset milik pihak ketiga. - Mengubah susunan pengurus, Direksi, Komisaris dan pemilikan saham Perusahaan. - Melakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada perusahaan lain. - Mengizinkan pihak lain menggunakan Perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain.

265





Perusahaan (lanjutan) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) (lanjutan)

- Merubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah Anggaran Dasar (kecuali meningkatkan

modal Perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham Perusahaan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain.

- Melunasi seluruh atau sebagian hutang perusahaan kepada pesero dan/atau perusahaan afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI (Sub-Ordinated Loan).

- Membagikan dividen atau keuntungan usaha (laba) dalam bentuk apapun juga. - Memberikan pinjaman kepada siapapun juga, termasuk kepada para persero, kecuali jika pinjaman

tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan kegiatan usahanya.

- Menerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan kegiatan usahanya.

- Mengambil lease dari perusahaan leasing. - Mengikatkan diri sebagai Penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk dan maksud

apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Perusahaan kepada BNI) kepada pihak lain. - Menjual dan/atau menyewakan harta kekayaan atau barang-barang agunan. - Membubarkan perusahaan dan meminta menyatakan pailit. - Menggunakan dana Perusahaan untuk tujuan di luar usaha yang biayai dengan fasilitas kredit dari

BNI. - Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan kepada pihak

manapun. - Mengubah bidang usaha. - Melakukan interfinancing dengan Perusahaan afiliasi, induk Perusahaan dan/atau anak Perusahaan. - Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Perusahaan

yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.

Berdasarkan Surat No. BDM/1/247 tanggal 22 Juli 2019, perihal negative covenant terhadap Surat Keputusan Kredit No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI, Perusahaan dapat mempertimbangkan tindakan sebagai berikut: - Melakukan akuisisi atau pengambilan aset milik pihak ketiga. - Merubah bentuk atau status hukum Perusahaan, merubah Anggaran Dasar (kecuali meningkatkan

modal Perusahaan), memindahtangankan resipis atau saham perubahan baik antar pemegang saham maupun kepada pihak lain.

- Membagikan dividen atau keuntungan usaha (laba) dalam bentuk apapun juga. Atas pinjaman tersebut, Perusahaan wajib mempertahankan kinerja keuangan dengan indikator rasio keuangan (Financial Covenant), sebagai berikut: - Current Ratio minimal 1,00 kali - Debt to Equity Ratio maksimal 2,5 kali - Debt Service Coverage minimal 100,00% Perusahaan telah memenuhi seluruh Financial Covenant yang diwajibkan oleh bank. Perusahaan juga telah memperoleh persetujuan perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit pinjaman bank (Catatan 34). PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin) Berdasarkan Surat Persetujuan Pinjaman Bank No. 156/DIBA VIII/IX/2016, tanggal 2 September 2016, yang telah diubah dengan Surat Persetujuan Pinjaman Bank No. 168/DIBA VIII/IX/2016, tanggal 16 September 2016, Perusahaan memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja Pembangunan dari Bukopin, dengan rincian sebagai berikut:

266





Perusahaan (lanjutan)

PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin) (lanjutan)

Plafond : Rp 27.500.000.000 Tujuan : Modal kerja pelengkap pembangunan Apartemen Dave Bentuk : Installment Suku bunga : 13,00% efektif p.a review per bulan Jangka waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan Provisi : 0,75% dari plafond dibayar di muka sekaligus Biaya administrasi : 0,20% dari plafond dibayar di muka sekaligus Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan: a. Sebidang tanah berlokasi di Desa Pondok Tjabe Udik, Kecamatan Tjiputat, Kota Tangerang, Provinsi

Jawa Barat dengan luas 475 m2 dengan kepemilikan SHM No. 55 atas nama Anisah; b. Sebidang tanah berlokasi di Desa Pondok Tjabe Udik, Kecamatan Tjiputat, Kota Tangerang, Provinsi

Jawa Barat dengan luas 487 m2 dengan kepemilikan SHM No. 57 atas nama Zahidah; c. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Sukamaju, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 2.490 m2 dengan kepemilikan SHM No. 07800 atas nama Andreas Wibowo; d. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 347 m2 dengan kepemilikan SHM No. 14 atas nama Andreas Wibowo; e. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 840 m2 dengan kepemilikan SHM No. 4 atas nama Andreas Wibowo; f. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 1.660 m2 dengan kepemilikan SHM No. 5 atas nama Andreas Wibowo; g. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 5.177 m2 dengan kepemilikan SHM No. 16 atas nama Andreas Wibowo; h. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 1.840 m2 dengan kepemilikan SHM No. 2 atas nama Andreas Wibowo; i. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 743 m2 dengan kepemilikan SHM No. 12 atas nama Andreas Wibowo; j. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 680 m2 dengan kepemilikan SHM No. 15 atas nama Andreas Wibowo; k. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, kecamatan Sukmajaya, Kabupaten Bogor, dengan

luas 21.253 m2 dengan kepemilikan SHM No. 7 atas nama Andreas Wibowo; l. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, Kecamatan Cilodong, Kota Depok, dengan luas 247

m2 dengan kepemilikan SHM No. 1531 atas nama Anisah; m. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, Kecamatan Cilodong, Kota Depok, dengan luas 234

m2 dengan kepemilikan SHM No. 1516 atas nama Anisah; n. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, Kecamatan Cilodong, Kota Depok, dengan luas 78

m2 dengan kepemilikan SHM No. 3370 atas nama Anisah; o. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, Kecamatan Cilodong, Kota Depok, dengan luas 124

m2 dengan kepemilikan SHM No. 1603 atas nama Anisah; p. Sebidang tanah berlokasi di Kelurahan Cilodong, Kecamatan Cilodong, Kota Depok, dengan luas 482

m2 dengan kepemilikan SHM No. 098 atas nama Anisah; Pembatasan dan kewajiban Atas pinjaman yang diterima Perusahaan, Bukopin mensyaratkan adanya pembatasan-pembatasan dan kewajiban tertentu yang harus dipenuhi oleh Perusahaan antara lain: - Meminjamkan uang kepada siapapun juga yang dapat menghambat pembayaran kewajiban kepada

Bukopin, kecuali berkaitan dengan kegiatan usaha. - Melakukan investasi atau perluasan usaha di luar bidang usaha menurut Anggaran Dasar. - Melakukan merger atau akuisisi. - Mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain kecuali pinjaman dari pemegang saham dan transaksi

dagang normal. - Membubarkan Perusahaan dan meminta pernyataan pailit.

267






PT Bank Bukopin Tbk (Bukopin) (lanjutan)

- Menyewakan Perusahaan, memindahtangankan dalam bentuk, nama, atau maksud apapun kepada pihak ketiga.

Berdasarkan Surat Keterangan No. 393/DIBA VIII/IX/2018, tanggal 16 November 2018, Perusahaan telah melunasi seluruh fasilitas pinjaman bank Bukopin. PT Arba Propertindo (AP)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 6 November 2018, AP memperoleh fasilitas Kredit Modal Kerja Pembangunan dari BTN, dengan rincian sebagai berikut: Plafond : Rp 70.000.000.000 Tujuan : Modal kerja pelengkap pembangunan Apartemen Apple Bentuk : Non-revolving Suku bunga : 12,5% efektif p.a Jangka waktu : 48 (empat puluh delapan) bulan Provisi : 0,50% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatangan Perjanjian

Kredit (PK). Biaya administrasi : 0,25% dari plafond kredit dan wajib dibayarkan sebelum penandatangan Perjanjian

Kredit (PK). Denda : 2% di atas suku bunga yang berlaku atas tunggakan bunga Biaya cadangan HT : 0,50% dari plafond kredit atau jumlah tertentu, bilamana biaya yang dikeluarkan

untuk Sertifikat Hak Tanggungan melebihi dana cadangan tersebut, maka debitur berjanji mengikatkan diri untuk menanggung kekurangan beban biaya tersebut.

Fasilitas pinjaman dijamin antara lain dengan: a. Agunan pokok berupa tanah beserta bangunan yang telah terbangun maupun yang akan dibangun

kemudian diatas lahan Proyek Apartemen Apple yang berlokasi di Jalan Raya Jatipadang No. 03 dan 42A, Kel. Jatipadang, Kec. Pasar Minggu, Jakarta Selatan sesuai bukti kepemilikan berupa SHGB No.1585 dan No. 1603 atas nama AP dengan luas 3.005 m2.

b. Personal Guarantee atas nama Adam Balfagih, Tjandra Tjokrodiponto dan Bayu Setiawan. c. Corporate Guarantee atas nama PT Cipta Permata Internasional dan PT Karya Permata Inovasi

Indonesia. d. Standing Instruction (SI) melalui BTN Cabang Kebon Jeruk. Apabila penjualan unit-unit apartemen

dilakukan melalui fasilitas kredit Bank lain, maka AP harus menerbitkan SI yang telah memperoleh persetujuan dari Pemberi Kredit, serta wajib memindahbukukan/mentransfer seluruh hasil penerimaan realisasi kredit maupun bentuk penjualan lain ke rekening giro escrow atas nama AP di BTN Kantor Cabang Jakarta Kebon Jeruk.

e. Cessie/ fiducia atas piutang AP yang berkaitan dengan semua penerimaan proyek Apartemen Apple. f. Akta Subordinasi yang menyatakan bahwa AP tidak akan melunasi utang kepada pemegang saham

atau tidak pihak terafiliasi lainnya sebelum kredit pada BTN telah lunas. Pembatasan dan kewajiban Atas pinjaman yang diterima AP, BTN mensyaratkan adanya pembatasan-pembatasan dan kewajiban tertentu yang harus dipenuhi oleh AP antara lain: - Memperoleh fasilitas kredit dari pihak lain sehubungan dengan proyek tersebut kecuali pinjaman dari

pemegang saham dan transaksi yang lazim. - Mengikatkan diri sebagai penjamin utang. - Mengubah Anggaran Dasar Perusahaan (terkait modal, kepemilikan dan pengurus). - Melakukan merger atau akuisisi. - Melunasi utang kepada pemegang saham/ Perusahaan afiliasi/ grup.

268




17. PINJAMAN BANK JANGKA PANJANG (lanjutan) PT Arba Propertindo (AP) (lanjutan)

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) (lanjutan)

- Membayar dividen. - Membubarkan dan menyatakan pailit. - Menyewakan kepada pihak ketiga. - Memindahtangankan dalam bentuk apapun atau dengan nama apapun dan dengan maksud apapun

juga kepada pihak ketiga.

Atas pinjaman tersebut, AP wajib mempertahankan kinerja keuangan dengan indikator rasio keuangan (Financial Covenant), sebagai berikut: - DER dibawah 500% - RPC di atas 100%

AP telah memenuhi seluruh Financial Covenant yang diwajibkan oleh bank.

AP juga telah memperoleh persetujuan perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit pinjaman bank (Catatan 34).

18. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA KARYAWAN

Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, saldo imbalan pasca kerja Grup dihitung oleh PT Kompujasa Aktuaria Indonesia, aktuaris independen. Laporan aktuarial Perusahaan No. 1068/TEK-AI/VIII/2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan No. 790/TEK-AI/V/2019 tanggal 3 Mei 2019 (31 Juli 2019: 31 Desember 2018) dan laporan aktuarial Entitas Anak No. 1069/TEK-AI/VIII/2019 tanggal 22 Agustus 2019 dan No. 791/TEK/-AI/V/2019 (31 Juli 2019 : 31 Desember 2018) menggunakan metode yang digunakan dalam perhitungan aktuaria adalah metode "Projected Unit Credit" dengan asumsi sebagai berikut:


Usia pensiun 55 tahun 55 tahun 55 tahun 55 tahun Tingkat diskonto 8,00% 8,00% 7,00% 8,50% Tingkat kenaikan gaji 7,00% 7,00% 7,00% 7,00% Tingkat mortalitas TMI - 2011 TMI - 2011 TMI - 2011 TMI - 2011 Tingkat cacat 10.00% TMI - 2011 10.00% TMI - 2011 10.00% TMI - 2011 10.00% TMI - 2011

Beban imbalan pascakerja yang diakui di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian adalah sebagai berikut: Disajikan kembali

2019 (Tujuh bulan) 2018 2017 2016

Biaya jasa kini 80.334.775 163.574.357 126.516.261 484.680.767 Biaya bunga 45.918.825 49.999.285 41.197.865 -

Komponen dari biaya imbalan pasti yang diakui dalam laba rugi 126.253.600 213.573.642 167.714.126 484.680.767

269




18. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA KARYAWAN (lanjutan)

Disajikan kembali

2019 (Tujuh bulan) 2018 2017 2016

Pengukuran kembali liabilitas Imbalan pasti – bersih: Penyesuaian pengalaman pada kewajiban (143.837.699) (247.393.776) 61.880.613 -

Komponen dari biaya imbalan pasti yang diakui dalam penghasilan komprehensif lain (143.837.699) (247.393.776) 61.880.613 -

Jumlah (17.584.099) (33.820.134) 229.594.739 484.680.767

Perubahan pada liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebagai berikut: Disajikan kembali

2019 (Tujuh bulan) 2018 2017 2016

Kewajiban awal periode 680.455.372 714.275.506 484.680.767 - Beban yang diakui di laba/rugi 126.253.600 213.573.642 167.714.126 484.680.767 Biaya (penghasilan) komprehensif lainnya (143.837.699) (247.393.776) 61.880.613 -

Jumlah 662.871.273 680.455.372 714.275.506 484.680.767

Perubahan pada nilai kini liabilitas imbalan pasti adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Nilai kini kewajiban imbalan pasti awal periode 680.455.372 714.275.506 484.680.767 - Biaya jasa kini 80.334.775 163.574.357 126.516.261 484.680.767 Biaya bunga 45.918.825 49.999.285 41.197.865 -

Ekspetasi nilai kini kewajiban imbalan pasti akhir periode 806.708.972 927.849.148 652.394.893 484.680.767 Penghasilan komprehensif lain (143.837.699) (247.393.776) 61.880.613 -

Nilai kini kewajiban imbalan pasti akhir periode 662.871.273 680.455.372 714.275.506 484.680.767

Rekonsiliasi beban imbalan pasca kerja karyawan adalah sebagai berikut: Disajikan kembali

2019 (Tujuh bulan) 2018 2017 2016

Biaya jasa kini 80.334.775 163.574.357 126.516.261 484.680.767 Biaya bunga 45.918.825 49.999.285 41.197.865 -

Jumlah 126.253.600 213.573.642 167.714.126 484.680.767

270




18. LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA KARYAWAN (lanjutan) Akumulasi (keuntungan) kerugian aktuaria dari kewajiban adalah sebagai berikut: Disajikan kembali

2019 2018 2017 2016

OCI awal periode (185.513.163) 61.880.613 - - OCI periode berjalan (143.837.699) (247.393.776) 61.880.613 -

OCI akhir periode (329.350.862) (185.513.163) 61.880.613 -

Rincian mengenai waktu jatuh tempo liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Juli 2019 sebagai berikut:

Di bawah 1 Diantara 1-2 Diantara 2-5 Diantara 5-10 Di atas 10 tahun tahun tahun tahun tahun

Liabilitas imbalan pasca kerja karyawan - - 434.988.954 426.140.621 7.094.323.761

Asumsi aktuarial yang signifikan untuk penentuan kewajiban imbalan pasti adalah tingkat diskonto dan kenaikan gaji yang diharapkan. Sensivitas analisis dibawah ini ditentukan berdasarkan masing-masing perubahan asumsi yang mungkin terjadi pada akhir periode pelaporan, dengan semua asumsi lain konstan. - Jika tingkat diskonto lebih tinggi (lebih rendah) sebesar 1%, kewajiban imbalan pasti akan berkurang

sebesar Rp 600.267.021. - Jika pertumbuhan gaji yang diharapkan naik (turun) sebesar 1%, kewajiban imbalan pasti akan naik

sebesar Rp 735.777.796. Analisis sensivitas yang disajikan diatas mungkin tidak mewakili perubahan yang sebenarnya dalam kewajiban imbalan pasti mengingat bahwa perubahan asumsi terjadinya tidak terisolasi satu sama lain karena beberapa asumsi tersebut mungkin berkorelasi.

19. MODAL SAHAM

Susunan pemegang saham Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 adalah sebagai berikut:

31 Juli 2019 Jumlah Saham Ditempatkan dan Persentase Jumlah Pemegang Saham Disetor Penuh Kepemilikan Modal Disetor PT Karya Permata Inovasi Indonesia 99.900 99,30% 99.900.000.000 Tjandra Tjokrodiponto 700 0,70% 700.000.000 Jumlah 100.600 100,00% 100.600.000.000

31 Desember 2018 dan 2017 Jumlah Saham Ditempatkan dan Persentase Jumlah Pemegang Saham Disetor Penuh Kepemilikan Modal Disetor PT Karya Permata Inovasi Indonesia 9.500 95,00% 9.500.000.000 Tjandra Tjokrodiponto 500 5,00% 500.000.000 Jumlah 10.000 100,00% 10.000.000.000

271




19. MODAL SAHAM (lanjutan) 31 Desember 2016 Jumlah Saham Ditempatkan dan Persentase Jumlah Pemegang Saham Disetor Penuh Kepemilikan Modal Disetor Adam Balfagih 9.200 92,00% 9.200.000.000 Tjandra Tjokrodiponto 500 5,00% 500.000.000 Bayu Setiawan 300 3,00% 300.000.000 Jumlah 10.000 100,00% 10.000.000.000

Berdasarkan Akta Perusahaan No. 23 tanggal 11 Maret 2017, tentang Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perusahaan yang dibuat di hadapan Notaris Seba Silawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Akta perubahan ini telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.01.03-0119198 Tahun 2017 tanggal 19 Maret 2019, para pemegang saham antara lain memutuskan hal-hal sebagai berikut: Menyetujui dan mengesahkan jual beli saham Perusahaan yang dimiliki oleh: a. Adam Balfagih sebanyak 9.200 saham atau Rp 9.200.000.000 dijual seluruhnya kepada PT Karya

Permata Inovasi Indonesia. b. Bayu Setiawan sebanyak 300 saham atau Rp 300.000.000 dijual seluruhnya kepada PT Karya

Permata Inovasi Indonesia.

Berdasarkan Akta Perusahaan No. 109 tanggal 22 Juli 2019, tentang Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perusahaan yang dibuat di hadapan Notaris Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan. Akta perubahan ini telah dilaporkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat No. AHU-AH.0041094.AH.01.02.Tahun 2019 tanggal 24 Juli 2019, para pemegang saham antara lain memutuskan hal-hal sebagai berikut: a. Menyetujui peningkatan sebanyak 392.400 saham atau peningkatan modal dasar Perusahaan yang

semula Rp 20.000.000.000 ditingkatkan menjadi Rp 402.400.000.000. b. Menyetujui peningkatan sebesar Rp 90.600.000.000 sebanyak 90.600 saham atau peningkatan

modal setor Perusahaan yang semula Rp 10.000.000.000 ditingkatkan menjadi Rp 100.600.000.000. Dengan ketentuan sebagai berikut: i. Dividen Perusahaan yang dibagikan sebesar Rp 4.000.000.000 dikonversikan seluruhnya akan

diambil bagian dan disetor secara proporsional menjadi modal saham PT Karya Permata Inovasi Indonesia sebesar Rp 3.800.000.000 dan Tjandra Tjokrodiponto sebesar Rp 200.000.000.

ii. Konversi utang lain-lain dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia sebesar Rp 5.603.000.000. iii. PT Karya Permata Inovasi Indonesia akan menyetorkan secara tunai sebesar

Rp 80.997.000.000.

Penerbitan dividen saham sebesar Rp 4.000.000.000 yang merupakan pembagian dividen final dari laba ditahan Perusahaan atas Laporan Keuangan 31 Desember 2018 diputuskan oleh para pemegang saham Perusahaan dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dalam Akta No. 58 tanggal 26 Juni 2019 oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta. Konversi utang lain-lain menjadi modal saham baru disepakati oleh para pemegang saham pada periode akhir Juli 2019 yang diputuskan dalam RUPS dan diaktakan pada Akta No 109 tanggal 22 Juli 2019, Notaris Rosida Rajagukguk-Siregar, SH,MK, Notaris di Jakarta Selatan.

20. TAMBAHAN MODAL DISETOR

Pada tanggal 31 Juli 2019, akun ini merupakan tambahan modal disetor atas transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali sebesar Rp 10.000.400.395 (Catatan 4).

272




21. SALDO LABA (DEFISIT)

Mutasi dan rincian saldo laba (defisit) adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Saldo Awal 10.217.111.881 3.174.675.511 (3.499.742.288) (6.642.681.955 ) Laba tahun berjalan 1.798.367.440 6.816.231.042 6.729.393.222 3.142.939.667 Penghasilan komprehensif lain 66.743.617 226.205.328 (54.975.423) - Dividen saham (4.000.000.000) - - -

Saldo akhir 8.082.222.938 10.217.111.881 3.174.675.511 (3.499.742.288)

Kepentingan non-pengendali - - - -

Bagian yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk 8.082.222.938 10.217.111.881 3.174.675.511 (3.499.742.288)

Berdasarkan Keputusan Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diaktakan dalam Akta No. 58 tanggal 26 Juni 2019 oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta, para pemegang saham memutuskan pembagian dividen saham dari saldo laba sebesar Rp 4.000.000.000 atau sebesar 4.000 lembar saham yang dibagikan kepada para pemegang saham dengan bagian PT Karya Permata Inovasi Indonesia sebesar Rp 3.800.000.000 dan Tjandra Tjokrodiponto sebesar Rp 200.000.000.

22. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI

Merupakan bagian kepemilikan non-pengendali atas aset bersih entitas anak (AP) dengan rincian sebagai berikut:

Disajikan kembali


Modal Saham 442.700.000 - - - Defisit (47.893.472) - - - Laba tahun berjalan 13.458.850 - - - Penghasilan komprehensif lain 431.421 - - -

Saldo akhir 408.696.799 - - -

23. PENDAPATAN USAHA

Rincian pendapatan usaha adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Penjualan unit Apartemen Dave 35.130.500.346 17.319.847.747 41.227.603.609 31.557.295.709 39.054.615.462 Apple Residence 22.044.829.776 3.729.157.745 17.432.343.085 - - Kios pada Apartemen Dave 1.360.124.585 1.420.846.480 3.354.778.675 2.758.050.740 - Pendapatan sewa 332.139.286 - - - -

Sub-jumlah 58.867.593.993 22.469.851.972 62.014.725.369 34.315.346.449 39.054.615.462

Dikurangi potongan penjualan (2.187.061.991) (1.685.607.597) (2.986.014.567) (1.717.692.657) (1.051.531.549)

Jumlah - bersih 56.680.532.002 20.784.244.375 59.028.710.802 32.597.653.792 38.003.083.913

273




23. PENDAPATAN USAHA (lanjutan)

Tidak terdapat transaksi penjualan kepada satu pelanggan yang melebihi 10% dari penjualan bersih untuk tahun yang berakhir pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016. Tidak terdapat transaksi penjualan kepada pihak berelasi dari penjualan bersih untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

24. BEBAN POKOK PENDAPATAN Akun ini terdiri dari:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Apartemen, bangunan komersil dan kios 44.509.047.320 10.997.225.988 34.705.062.165 18.674.512.328 26.637.665.601 Beban langsung: Penyusutan properti investasi (Catatan 12) 421.275.061 - 120.364.304 - -

Jumlah 44.930.322.381 10.997.225.988 34.825.426.469 18.674.512.328 26.637.665.601

Tidak terdapat transaksi pembelian kepada satu kontraktor dan pemasok yang melebihi 10% dari beban pokok pendapatan untuk tahun yang berakhir pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016.

25. BEBAN USAHA Rincian beban usaha adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Beban penjualan dan pemasaran Periklanan dan promosi 1.908.969.666 2.290.794.685 4.508.090.333 2.733.581.703 3.066.043.677 Gaji dan tunjangan 1.158.781.074 1.663.320.839 3.540.365.205 1.902.857.760 793.207.014 Lain-lain 380.461.301 288.201.112 786.865.135 827.067.553 256.598.210

Sub-jumlah 3.448.212.041 4.242.316.636 8.835.320.673 5.463.507.016 4.115.848.901

Beban umum dan administrasi Tenaga ahli 1.103.940.000 - 236.400.000 435.895.000 262.016.000 Keperluan kantor 286.904.389 482.811.170 751.175.173 381.071.765 927.222.524 Penyusutan (Catatan 11) 272.970.984 129.080.570 242.401.792 53.080.708 54.751.875 Gaji dan tunjangan 241.943.744 1.777.978.826 2.304.385.912 153.879.700 332.697.145 Pajak 186.514.661 235.194.246 428.403.442 63.254.604 2.919.245.299 Imbalan pascakerja (Catatan 18) 126.253.600 124.584.625 213.573.642 167.714.126 484.680.767 Asuransi 124.529.608 97.611.211 219.204.595 302.092.951 122.373.270 Perbaikan dan pemeliharaan 45.804.948 24.048.730 137.771.279 14.130.500 34.303.000

274




25. BEBAN USAHA (lanjutan) Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Beban umum dan Administrasi (lanjutan) Jamuan dan sumbangan 40.019.575 420.630.700 541.239.700 68.310.000 51.070.700 Transportasi 27.262.780 41.176.400 65.354.700 42.003.900 26.276.300 Perizinan 15.500.000 107.000.000 87.000.000 163.580.098 391.634.400 Lain-lain 124.116.325 451.646.911 777.464.404 105.495.995 11.701.086

Sub-jumlah 2.595.760.614 3.891.763.389 6.004.374.639 1.950.509.347 5.617.972.366

Jumlah 6.043.972.655 8.134.080.025 14.839.695.312 7.414.016.363 9.733.821.267

26. BEBAN KEUANGAN

Rincian beban keuangan adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Bunga pinjaman - 1.519.877.941 2.250.548.675 422.574.451 294.680.089 Provisi dan administrasi bank 62.075.128 13.457.109 27.723.370 16.488.445 14.189.771

Jumlah 62.075.128 1.533.335.050 2.728.272.045 439.062.896 308.869.860

Pada periode tujuh bulan yang berakhir 31 Juli 2019, beban bunga pinjaman dikapitalisasi ke dalam persediaan sebesar Rp 3.232.515.022. Pada tahun 2018, 2017, dan 2016 beban bunga pinjaman tidak dikapitalisasi ke dalam persediaan karena peruntukan sifat yang digunakan tidak sepenuhnya teratribusi langsung untuk pembangunan apartemen.

27. LABA PER SAHAM DASAR

Perhitungan laba per saham dasar adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


2019 2018 2018 2017 2016

Jumlah laba yang digunakan dalam perhitungan laba per saham dasar: Jumlah laba bersih yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk 1.798.367.440 2.301.938.069 6.816.231.042 6.729.393.222 3.142.939.667

Jumlah rata-rata tertimbang saham (dalam lembar saham penuh) 13.422 10.000 10.000 10.000 10.000

Laba per saham dasar 133.989,56 230.193,81 681.623,10 672.939,32 314.293,97

275




28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG BERELASI

Dalam kegiatan usaha normal, Grup melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak berelasi tertentu. Grup melakukan transaksi berdasarkan persyaratan dan ketentuan yang disepakati bersama dengan pihak-pihak berelasi yang sama dengan pihak ketiga dalam transaksi yang wajar (arm’s length basis). Saldo akun-akun yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi adalah sebagai berikut: Disajikan kembali


Aset Piutang usaha: Perusahaan PT Permata Citra Inovasi 29.742.086 - - -

Jumlah 29.742.086 - - -

Persentase terhadap jumlah aset 0,00% - - -

Piutang lain-lain: Perusahaan PT Karya Permata Inovasi Indonesia - 33.830.624.156 35.601.328.800 26.356.970.597 PT Permata Citra Rasa - 128.000.000 - -

Jumlah - 33.958.624.156 35.601.328.800 26.356.970.597

Persentase terhadap jumlah aset - 23,61% 29,03% 24,55%

Uang muka: Entitas Anak PT Cipta Permata Properti Indonesia 84.598.614.217 - - -

Jumlah 84.598.614.217 - - -

Persentase terhadap jumlah aset 46,68% - - -

Liabilitas Utang kepada pihak berelasi PT Karya Permata Inovasi Indonesia - 6.372.931.890 6.814.228.149 - Tjandra Tjokrodiponto - 280.154.310 280.154.310 280.154.310 PT Karya Griya Bersama - - - 12.607.494.621 Adam - - - 5.154.839.304 Dr. Jasmine Tanoe - - - 4.287.761.056 Navila Djawas - - - 214.404.624 Bayu Setiawan - - - 168.092.586

Jumlah - 6.653.086.200 7.094.382.459 22.712.746.501

Persentase terhadap jumlah liabilitas - 7,07% 9,21% 27,05%

Pada tanggal 22 Juli 2019, piutang Perusahaan dari PT Karya Permata Inovasi Indonesia sebesar Rp 33.830.624.156 telah diselesaikan dalam bentuk investasi saham kepada AP (Catatan 1b).

276




28. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG BERELASI (lanjutan) Pada tanggal 22 Juli 2019, utang kepada pihak berelasi kepada PT Karya Permata Inovasi Indonesia sebesar Rp 5.603.000.000 telah dikonversi menjadi saham (Catatan 19) Utang kepada pihak berelasi ke PT Karya Permata Inovasi Indonesia merupakan utang modal kerja proyek pembangunan. Transaksi dengan pihak yang berelasi dilakukan berdasarkan syarat dan kondisi yang disepakati antar Grup dengan pihak-pihak yang berelasi. Berikut ini adalah sifat dari pihak-pihak yang berelasi:

Pihak-pihak berelasi Sifat hubungan Transaksi

PT Karya Permata Inovasi Indonesia Pemegang saham Piutang lain-lain dan utang pihak berelasi PT Karya Griya Bersama Pemegang saham entitas anak Utang pihak berelasi PT Permata Citra Rasa Memiliki kesamaan pemilik Piutang lain-lain PT Cipta Permata Properti Indonesia Memiliki kesamaan pemilik Uang muka Tjandra Tjokrodiponto Komisaris Utang pihak berelasi Adam Direktur Utang pihak berelasi

Bayu Setiawan Direktur Utang pihak berelasi Navila Djawas Pemegang saham entitas anak Utang kepada pihak berelasi Dr. Jasmine Tanoe Pemegang saham entitas anak Utang kepada pihak berelasi PT Permata Citra Inovasi Entitas dengan pengendalian

yang sama Piutang usaha

29. PERJANJIAN PENTING

Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Pemilikan Apartemen Perusahaan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) Berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 007/SLN/PKS/2018 tanggal 21 Januari 2019, antara Perusahaan dan BNI, Perusahaan mengadakan kerjasama dengan BNI dalam rangka penyediaan Fasilitas Kredit Pemilikan Satuan Rumah Susun (BNI Griya) kepada pembeli satuan rumah susun Dave Apartment. Perusahaan memberikan buyback guarantee (jaminan beli kembali) sebagai jaminan atas pembiayaan yang diberikan tersebut. Dalam perjanjian kerjasama tersebut antara lain disepakati bahwa Perusahaan akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh kewajiban yang terutang dari pembeli kepada bank baik merupakan utang pokok, bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara pembeli/debitur dengan bank (buy back guarantee) apabila pembeli/debitur belum menandatangani Akta Jual Beli (“AJB”), Akta Pemberian Hak Tanggungan (“APHT”), dan pembeli telah melalaikan kewajibannya membayar angsuran selama tiga bulan angsuran berturut-turut kepada bank. Penjaminan tersebut diberikan selama AJB belum ditandatangani. Jaminan dari Perusahaan ini tidak dapat ditarik atau dicabut kembali selama AJB terhadap sertifikat hak atas unit dan APHT belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh bank. Syarat pencairan fasilitas BNI Griya untuk Rumah Susun siap huni dengan Sertifikat Induk belum dipecah adalah sebagai berikut: 1. Tahapan pertama pencairan fasilitas sebesar 90% dari maksimum kredit fasilitas.

a. Debitur telah membayar lunas uang muka pembelian b. Debitur telah menyerahkan surat pernyataan mengenai persetujuan pencairan BNI Griya dan

mulai melakukan pembayaran angsuran. c. Perjanjian kredit telah ditandatangani. d. PPJB telah ditandatangani.

277




29. PERJANJIAN PENTING Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Pemilikan Apartemen (lanjutan) Perusahaan (lanjutan) PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) (lanjutan)

e. Jaminan Satuan Rumah Susun telah ditutup asuransi kerugian dengan Banker’s Clause dengan

beban biaya ditanggung oleh debitur. f. Debitur telah ditutup asuransi jiwa dengan Banker’s Clause dengan beban biaya ditanggung oleh

Debitur. g. Debitur telah membayar biaya yang dipersyaratkan dalam Perjanjian Kredit. h. Debitur telah menyerahkan kepada Bank Surat Pernyataan dari calon Debitur dan suami/istri

calon Debitur. i. Pembangunan Rumah Susun telah selesai 100% yang dibuktikan dengan penyerahan Berita

Acara Serah Terima (BAST). j. Perusahaan telah membayar biaya pemecahan sertifikat termasuk pajak kepada Notaris/PPAT k. Perusahaan telah mendapatkan surat kuasa menjual dari pembeli untuk digunakan apabila

debitur wanprestasi sesuai Perjanjian Kredit. l. Perusahaan menyerahkan kepada bank dokumen-dokumen berupa Fotocopy Sertifikat Induk

atas nama Perusahaan, asli PPJB, asli BAST, fotocopy IMB induk yang telah dilegalisir oleh pejabat instansi yang berwenang beserta denah bangunan dan site plan/blok plan, asli covernote berisi pernyataan Perusahaan akan melakukan pengurusan pemecahan sertifikat, penandatanganan AJB, menyerahkan asli SHMSRS, menyerahkan asli IMB atas satuan rumah susun atau fotocopy IMB induk yang telah dilegalisir oleh pejabat instansi yang berwenang.

2. Tahapan kedua pencairan fasilitas sebesar 10% dari maksimum kredit fasilitas. a. AJB dan SKMHT/APHT telah ditandatangani. b. Asli SHMSRS atas nama Perusahaan telah diterima Bank atau Notaris/PPAT yang ditunjuk Bank. c. Bank telah menerima asli covernote dari Notaris/PPAT yang menyatakan bahwa SHMSRS dalam

proses balik nama menjadi nama Debitur, Notaris/PPAT akan menyerahkan asli IMB atas satuan rumah susun atau fotocopy IMB induk yang telah dilegalisir oleh pejabat instansi yang berwenang, Notaris/PPAT akan menyerahkan asli dokumen berupa SHMSRS atas nama Debitur, AJB, SKMHT/APHT serta SHT kepada Bank.

Perjanjian ini berlaku sampai dengan diakhirinya oleh masing-masing pihak secara sendiri atau berdasarkan kesepakatan para pihak. PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) Berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 57 tanggal 12 Oktober 2018, antara Perusahaan dan BTN, Perusahaan mengadakan kerjasama dengan BTN Tbk dalam rangka penyediaan fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) Indent dan Ready Stock kepada pembeli untuk pemilikan apartemen. Oleh karena itu, escrow account Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas pembiayaan yang diberikan tersebut. Escrow account yang dibatasi penggunaannya merupakan sebagian dana yang diperoleh Perusahaan dari bank atas penjualan unit apartemen melalui Kredit Pemilikan Apartemen (“KPA”) yang dibatasi penggunaannya oleh bank sampai dengan tercapainya penyelesaian persyaratan dan ketentuan sesuai kesepakatan dengan bank terkait. Dalam perjanjian tersebut, Perusahaan bersedia memberikan jaminan kepada BTN dengan bertindak sebagai penjamin atas seluruh utang debitur kepada BTN yang meliputi utang yang terdiri dari pokok, bunga dan denda yang wajib dibayarkan oleh debitur kepada BTN. Perjanjian kerjasama ini dapat diakhiri setiap saat jika dikehendaki oleh salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan pemberitahuan kepada pihak lainnya.

278




29. PERJANJIAN PENTING (lanjutan)

Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Pemilikan Apartemen (lanjutan)

Entitas Anak PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) Berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 12 tanggal 8 Mei 2018, antara Perusahaan dan BTN dalam rangka penyediaan fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) Indent dan Ready Stock kepada pembeli untuk pemilikan apartemen. Oleh karena itu, escrow account Perusahaan dijadikan sebagai jaminan atas pembiayaan yang diberikan tersebut. Escrow account yang dibatasi penggunaannya merupakan sebagian dana yang diperoleh Perusahaan dari bank atas penjualan unit apartemen melalui Kredit Pemilikan Apartemen (“KPA”) yang dibatasi penggunaannya oleh bank sampai dengan tercapainya penyelesaian persyaratan dan ketentuan sesuai kesepakatan dengan bank terkait.

Dalam perjanjian tersebut, Perushaan menyanggupi untuk memberikan jaminan pengembang kepada

BTN yang berasal dari Perusahaan dan atau pencairan kredit KPA/KPA Indent yang masih terdapat dalam rekening escrow account dan atau deposito atas nama Perusahaan. Perusahaan juga bersedia memberikan jaminan kepada BTN dengan bertindak sebagai penjamin atas seluruh utang debitur kepada BTN yang meliputi utang yang terdiri dari pokok, bunga dan denda yang wajib dibayarkan oleh debitur kepada BTN.

Tahap pencairan untuk KPA kondisi apartemen belum siap dihuni (indent) adalah: a. Tahap pertama pencairan 40% dari nilai fasilitas KPA dengan kondisi unit banguna apartemen yang

dibeli sudah selesai pondasi. b. Tahap kedua pencairan 30% dari nilai fasilitas KPA dengan kondaisi apartemen yang dibeli sudah

selesai topping off. c. Tahap ketiga pencairan 20% dari nilai fasilitas KPA dengan kondisi unit apartemen siap diserah

terimakan dan telah terdapat BAST unit apartemen. d. Tahap kelima pencairan 10% dari nilai fasilitas KPA pada saat AJB dan APHT/SKMHT

ditandatangani dan dilengkapi dengan covernote dari PPAT yang menyatakan bahwa SHMSRS atas nama AP sedang dalam pengurusan balik nama ke atas nama debitur telah diterima oleh Bank.

Perjanjian kerjasama ini dapat diakhiri setiap saat jika dikehendaki oleh salah satu pihak dalam perjanjian

ini dengan pemberitahuan kepada pihak lainnya.

PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) Berdasarkan Perjanjian Kerjasama No. 91 tanggal 14 Desember 2018, antara AP dengan BRI dalam rangka penyediaan fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) kepada konsumen untuk pemilikan apartemen. Dalam perjanjian kerjasama tersebut antara lain disepakati bahwa BRI mensyaratkan AP untuk memberikan jaminan, dengan penjelasan sebagai berikut: e. Status hak atas tanah dimana proyek berdiri berupa sertifikat induk yang dilengkapi IMB dan terdaftar

atas nama AP. b. Apabila sertifikat induk sedang dijaminkan pada bank lain, maka:

- Perusahaan wajib memberikan informasi ke BRI tentang penjaminan tersebut. - Surat Kesediaan Royal Partial dari bank lain atas unit apartemen yang akan dijual ke konsumen

tersebut harus sudah diserahkan oleh AP ke BRI sebelum dilakukan pencairan KPA. - Pencairan dana realisasi KPA wajib ditransfer (overbooking) ke rekening pinjaman AP di bank lain.

c. Selambat-lambatnya dalam waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak penandatangan perjanjian kredit, Perusahaan wajib menjamin penyelesaian atau pekerjaan sebagai berikut: - Terbitnya sertifikat pecahan atas nama AP dan sertifikat debitur. - Memperoleh IMB pecahan asli atau legalisir oleh pihak yang berwenang. - Pembangunan apartemen dinyatakan 100% (seratus persen) selesai. - Penandatanganan AJB antara debitur dengan Perusahaan.

d. Dana retensi pencairan KPA yang terdapat di rekening khusus.

279





Perjanjian Kerjasama Pemberian Kredit Pemilikan Apartemen (lanjutan)

Entitas Anak (lanjutan) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BRI) (lanjutan)

Tahap pencairan untuk KPA kondisi apartemen belum siap dihuni (indent) adalah: a. Tahap pertama 50% dari nilai fasilitas setelah Perjanjian Kredit ditandatangani, Bank menerima asli

PPJB, bukti pelunasan uang muka, dan pondasi telah selesai b. Tahap kedua 20% dari nilai fasilitas setelah pembangunan apartemen sudah mencapai 50% dari total

lantai yang akan dibangun, berdasarkan laporan perkembangan pembangunan dari developer/penilai independen disertai foto, dan bank telah melakukan berifikasi atas laporan perkembangan pembangunan.

c. Tahap ketiga 20% dari nilai fasilitas dengan ketentuan pembangunan apartemen telah selesai topping off, berdasarkan laporan perkembangan pembangunan dari developer/penilai independen disertai foto, dan bank telah melakukan berifikasi atas laporan perkembangan pembangunan.

d. Tahap keempat10% dari nilai dengan ketentuan bank telah menerima asli salinan BAST, AJB, APHT, dan covernote Notaris/PPAT yang menyatakan bahwa sertifikat debitur dan Sertifikat Hak Tanggungan telah selesai maka akan diserahkan kepada bank.

Perjanjian kerjasama ini berlaku sampai dengan seluruh kewajiban para pihak telah terpenuhi dan dapat diakhiri oleh masing-masing pihak bila terdapat kelalaian yang dilakukan oleh para pihak.

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri)

Berdasarkan Perjanjian Kerjasama dengan Pemberian Jaminan No. 10 tanggal 12 Juli 2019, antara AP dengan Mandiri dalam rangka penyediaan fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) kepada konsumen untuk pemilikan apartemen Indent dan Ready Stock. Dalam perjanjian kerjasama tersebut antara lain disepakati bahwa Mandiri mensyaratkan AP untuk memberikan kepada Mandiri:

a. BAST Satuan Rumah Susun selambat-lambatnya pada tanggal 31 Desember 2021 (untuk unit yang belum selesai/belum diserahkan kepada debitur dan Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas nama AP belum terbit dan untuk unit yang telah selesai dan telah diserahkan kepada debitur namun SHMSRS atas nama AP belum terbit) dan pada hari dan tanggal yang sama dengan penandatanganan Perjanjian Kredit (untuk unit yang telah selesai dan telah diserahterimakan kepada debitur dan SHMSRS atas nama AP telah terbit).

b. Asli SHMSRS yang dibeli oleh debitur yang masih terdaftar atas nama AP (diserahkan melalui PPAT) selambat-lambatnya bersamaan dengan surat keterangan tertulis (covernote) dari PPAT.

c. urat keterangan tertulis (covernote) dari PPAT yang menyatakan bahwa telah dilakukan penandatanganan AJB dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT)/Surat Kuasa Memberikan Hak Tanggungan (SKMHT), seluruh persyaratan dan biaya yang diperlukan untuk proses di Kantor Pertanahan telah dipenuhi secara lengkap.

d. Fotocopy salinan AJB dan APHT/SKMHT selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak penandatanganan AJB dan APHT/SKMHT.

Apabila AP tidak dapat menyelesaikan kewajibannya dalam hal tidak dapat menyerahkan kepada Mandiri dokumen-dokumen tersebut, pembebanan hak tanggungan tidak dapat dilaksanakan yang disebabkan kelalaian AP, tidak dapat menyelesaikan proses pendirian bangunan, dan atau AP tidak dapat menyelesaikan proses pendirian bangunan dan penyelesaian sertifikat dan debitur mengajukan pembatalan pembelian, maka AP wajib melunasi selluruh fasilitas kredit debitur berikut bunga dan seluruh biaya-biaya yang timbul kepada Mandiri dengan seketika dan sekaligus sesuai dengan permintaan pertama dari Mandiri selambat-lambatnya dalam jangka waktu tujuh hari kalender setelah pengiriman surat peringatan ketiga. Perjanjian ini berlaku untuk dua tahun sejak 12 Juli 2019 sampai dengan 12 Juli 2021, dengan dilakukan peninjauan ulang setiap tahunnya dan dapat diperpanjang atau diakhiri sebelum jangka waktu perjanjian berakhir atas persetujuan dari kedua belah pihak.

280





Perjanjian Jasa Konstruksi Proyek Apartemen Perusahaan

Berdasarkan Surat Perintah Kerja (SPK) No. 043/SPK-DCP/DAVE/VII/2019 tanggal 24 Juli 2019, Perusahaan mengadakan perjanjian dengan CV. Media Sign dalam hal pengadaan furniture furnished Apartemen Dave dengan nilai kontrak sebesar Rp 348.750.000. Perusahaan juga melakukan jasa konstruksi dengan sub-kontraktor lainnya. Entitas Anak AP mengadakan perjanjian jasa konstruksi dengan kontraktor utama, yaitu PT Praja Vita Mulia dan PT Kogas Driyap Konsultan untuk pembangunan proyek Apartemen Apple. Berdasarkan Surat Perintah Kerja No. 003/SPK/-AP/APPLE/V/19 tanggal 29 Mei 2019, AP mengadakan perjanjian dengan PT Praja Vita Mulia dalam hal paket pekerjaan arsitektur dan plumbing untuk pembangunan proyek Apartemen Apple dengan jangka waktu 8 bulan atau 19 Februari 2020. Berdasarkan Surat Perintah Kerja No. 014/SPK/-AP/APPLE/VII/18 tanggal 1 Juli 2018, AP mengadakan perjanjian dengan PT Kogas Driyap Konsultan dalam hal manajemen konstruksi terkait persiapan pekerjaan, perancangan, penyusunan laporan pekerjaan untuk pembangunan proyek Apartemen Apple dengan jangka waktu 27 bulan plus (3 bulan On Call Basis) atau 30 Agustus 2020. AP juga melakukan jasa konstruksi dengan sub-kontraktor lainnya.

Perjanjian Kerjasama Usaha

Perusahaan PT Permata Citra Inovasi (PCI)

Berdasarkan Surat Perjanjian Kerjasama Usaha tanggal 15 Juni 2019, Perusahaan dan PCI sepakat untuk bekerja sama usaha dalam bidang operasional sebagai berikut: - Food and Beverage dengan Brand What’s Up Café (Lantai GF). - Supermarket atau Pasar Swalayan dengan Brand MOR (Lantai GF). - Pengelolahan Guest House (Lantai 2 dan Lantai 3). Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal 15 Juni 2019 sampai dengan tanggal 15 Desember 2022 dengan grace periode 9 (sembilan) bulan. Kerjasama operasional ini dilaksanakan dengan sistem Bagi Hasil dengan ketentuan sebagai berikut: - Untuk tahun pertama dan tahun kedua (tanggal 15 Desember 2019 sampai dengan 15 Desember

2021), para pihak sepakat bagi hasilnya untuk Perusahaan mendapatkan 20% dan PCI 80% dari omzet bersih.

- Untuk tahun ketiga (tanggal 15 Desember 2020 sampai dengan tanggal Desember 2021), para pihak sepakat bagi hasilnya untuk Perusahaan mendapatkan 30% dan PCI 70% dari omzet bersih.

PCI merupakan entitas berelasi dengan Perusahaan.

PT Diamond Karya Abadi (DKA)

Berdasarkan Surat Perjanjian Kerjasama Usaha tanggal 5 Maret 2018, Perusahaan dan DKA sepakat untuk bekerja sama usaha dalam pengelolaan seluruh operasional atas Apartemen Dave yang terletak di Jl. Palakali Raya, Kel. Kukusan, Kec. Beji, Depok, Jawa Barat

281




29. PERJANJIAN PENTING (lanjutan) Perjanjian Kerjasama Usaha

Perusahaan

PT Diamond Karya Abadi (DKA) (lanjutan) Jangka waktu perjanjian ini berlaku selama 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal 5 Maret 2018 sampai dengan tanggal 5 Maret 2022. Kerjasama operasional ini dilaksanakan dengan sistem Bagi Hasil dengan ketentuan sebagai berikut: - Untuk tahun pertama dan tahun kedua (tanggal 5 Maret 2018 sampai dengan 4 Maret 2020), para

pihak sepakat bagi hasilnya untuk Perusahaan mendapatkan 70% dan DKA 30% dari keuntungan bersih.

- Untuk tahun ketiga dan keempat (tanggal 5 Maret 2020 sampai dengan tanggal 4 Maret 2022), para pihak sepakat bagi hasilnya untuk Perusahaan mendapatkan 75% dan DKA 25% dari keuntungan bersih.

DKA merupakan entitas berelasi dengan perusahaan.

Perjanjian Jual Beli Tanah

Berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 28 Januari 2019 di hadapan Eddy Gunawan Sudibyo, S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta, AP, entitas anak, melakukan pembelian tanah dengan status kepemilikan SHGU total luas 37.636m2 milik PT Citra Permata Properti Indonesia, pihak berelasi, yang berlokasi di Cijunjung, Sukaraja, Jawa Barat dengan nilai perolehan sebesar Rp 293.560.800.000. Cara pembayaran atas pembelian tanah tersebut dilakukan dengan dua tahap yaitu tahap pertama pembayaran uang muka sebesar Rp 84.598.614.217 yang telah dibayarkan AP dan tahap kedua/pelunasan sebesar Rp 208.962.180.000 yang akan dibayarkan setelah diterimanya dana dari hasil emisi saham Perusahaan. Perjanjian tersebut telah diubah dengan adendum atas perjanjian pada periode setelah tanggal pelaporan, dengan melakukan perubahan nilai perolehan menjadi sebesar Rp 284.000.000.000, ketentuan cara pembayaran/pelunasan, luas bidang tanah menjadi 37.636m2, menambahkan pasal tentang masa berlakunya Akta PPJB, dan menambahkan pasal mengenai penyelesaian lebih lanjut atas hal-hal yang belum diatur dalam Akta PPJB (Catatn 34).

30. INSTRUMEN KEUANGAN Pada tabel berikut ini, instrumen keuangan telah dialokasikan berdasarkan klasifikasinya. Kebijakan akuntansi penting pada Catatan 2h menjelaskan bagaimana setiap kategori aset keuangan dan liabilitas keuangan diukur dan bagaimana pendapatan dan beban, termasuk keuntungan dan kerugian (perubahan nilai wajar instrumen keuangan) atas nilai wajar diakui. Pengelompokan aset keuangan telah diklasifikasikan menjadi pinjaman yang diberikan dan piutang. Demikian halnya dengan liabilitas keuangan telah diklasifikasikan menjadi liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi.

31 Juli 2019

Pinjaman yang diberikan dan

piutang

Liabilitas keuangan yang diukur dengan

biaya perolehan diamortisasi Nilai tercatat Nilai wajar

Aset keuangan Kas dan bank 10.383.701.987 - 10.383.701.987 10.383.701.987 Piutang usaha 10.289.959.923 - 10.289.959.923 10.289.959.923 Piutang lain-lain 11.975.265 - 11.975.265 11.975.265 Jumlah 20.685.637.175 - 20.685.637.175 20.685.637.175

282




30. INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan)

31 Juli 2019 (lanjutan)


piutang



Liabilitas keuangan Utang usaha – pihak ketiga - 26.708.402.745 26.708.402.745 26.708.402.745 Beban masih harus dibayar - 123.000.000 123.000.000 123.000.000 Pinjaman bank jangka

panjang - 50.726.592.521 50.726.592.521 50.726.592.521 Jumlah 77.557.995.266 77.557.995.266 77.557.995.266

31 Desember 2018


piutang



Aset keuangan Kas dan bank 9.213.111.830 - 9.213.111.830 9.213.111.830 Piutang usaha 5.660.388.681 - 5.660.388.681 5.660.388.681 Piutang lain-lain 34.739.833.835 - 34.739.833.835 34.739.833.835 Jumlah 49.613.334.346 - 49.613.334.346 49.613.334.346

Liabilitas keuangan Utang usaha - pihak ketiga - 22.430.426.276 22.430.426.276 22.430.426.276 Utang lain-lain - pihak ketiga - 856.593.150 856.593.150 856.593.150 Beban masih harus dibayar - 83.000.000 83.000.000 83.000.000 Pinjaman bank jangka panjang - 41.700.614.299 41.700.614.299 41.700.614.299 Utang kepada pihak

berelasi - 6.653.086.200 6.653.086.200 6.653.086.200 Jumlah - 71.723.719.925 71.723.719.925 71.723.719.925

31 Desember 2017


piutang




Liabilitas keuangan Utang usaha - pihak ketiga - 7.871.767.530 7.871.767.530 7.871.767.530 Utang lain-lain - pihak ketiga - 284.094.433 284.094.433 284.094.433 Beban masih harus dibayar - 61.000.000 61.000.000 61.000.000 Pinjaman bank jangka

panjang - 7.032.552.876 7.032.552.876 7.032.552.876 Utang kepada pihak

berelasi - 7.094.382.459 7.094.382.459 7.094.382.459 Jumlah - 22.343.797.298 22.343.797.298 22.343.797.298

283




30. INSTRUMEN KEUANGAN (lanjutan)

31 Desember 2016


piutang




Liabilitas keuangan Utang usaha - pihak ketiga - 9.643.753.445 9.643.753.445 9.643.753.445 Utang lain-lain - pihak ketiga - 96.610.434 96.610.434 96.610.434 Beban masih harus dibayar - 56.000.000 56.000.000 56.000.000 Pinjaman bank jangka

panjang - 1.906.116.615 1.906.116.615 1.906.116.615 Utang kepada pihak

berelasi - 22.712.746.501 22.712.746.501 22.712.746.501 Jumlah - 34.415.226.995 34.415.226.995 34.415.226.995

Metode dan asumsi yang digunakan untuk estimasi nilai wajar adalah sebagai berikut: - Nilai wajar kas dan bank, piutang usaha, piutang lain-lain, utang usaha, utang lain-lain dan beban

masih harus dibayar, mendekati nilai tercatat karena jangka waktu jatuh tempo yang singkat atas instrumen keuangan tersebut.

- Nilai wajar pinjaman bank jangka panjang ditentukan dengan menggunakan metode arus kas yang didiskonto berdasarkan tingkat bunga masing-masing pinjaman yang diutilisasi.

- Nilai wajar utang kepada pihak berelasi tidak dapat ditentukan dengan andal sehingga dinyatakan dengan nilai nominal. Penentuan estimasi nilai wajar enjadi tidak praktis karena tidak memiliki jadwal pembayaran yang pasti.

Nilai tercatat dari aset dan liabilitas keuangan lainnya mendekati nilai wajarnya karena sifat jangka pendek dari instrumen keuangan.

31. KEBIJAKAN DAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN

Perkembangan industri properti yang disertai dengan persaingan yang ketat semakin mempertegas pentingnya tata kelola perusahaan yang sehat (good corporate governance) dan manajemen risiko yang dapat diandalkan. Penerapan manajemen risiko di Grup pada dasarnya sudah dilakukan sejak perusahaan berdiri, meskipun dengan cara yang masih konvensional dan berkembang sesuai dengan perkembangan kondisi internal dan eksternal.

Grup memiliki eksposur terhadap risiko-risiko atas instrumen keuangan seperti: risiko kredit, risiko likuiditas dan risiko permodalan. a. Risiko Kredit

Risiko kredit adalah risiko keuangan yang timbul jika pelanggan gagal memenuhi kewajiban kontraktualnya kepada Grup. Risiko kredit Grup terutama melekat kepada kas dan bank dan piutang usaha. Grup menempatkan kas dan bank nya pada institusi keuangan yang terpercaya, sedangkan untuk piutang usaha yang terkena risiko kredit yang timbul dari kredit yang diberikan kepada pelanggan. Untuk mengurangi risiko ini, Grup memiliki kebijakan untuk memastikan bahwa penjualan produk yang dibuat hanya: (i) untuk pelanggan kredit dengan track record yang terbukti dan sejarah kredit yang baik, (ii) setelah penerimaan uang muka dari pelanggan, terutama untuk pelanggan besar, dan (iii) ketika perjanjian yang mengikat secara hukum untuk transaksi. Adalah kebijakan Grup bahwa semua pelanggan yang ingin bertransaksi secara kredit tunduk pada prosedur verifikasi kredit. Selain itu, Grup akan menghentikan pasokan semua produk kepada pelanggan dalam hal terjadi keterlambatan pembayaran dan/atau default. Selain itu, saldo piutang dimonitor secara berkelanjutan untuk mengurangi kredit macet.

284




31. KEBIJAKAN DAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (lanjutan)

a. Risiko Kredit (lanjutan)

Risiko kredit dikelola terutama melalui penetapan kebijakan-kebijakan Grup dalam pemberian fasilitas kredit. Untuk aset keuangan yang diakui di laporan posisi keuangan konsolidasian, eksposur maksimum terhadap risiko kredit sama dengan nilai tercatatnya. Berikut adalah eksposur laporan posisi keuangan konsolidasian yang terkait risiko kredit pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016:

31 Juli 2019

Tidak mengalami Mengalami penurunan nilai penurunan nilai Jumlah

Kas dan bank 10.383.701.987 - 10.383.701.987 Piutang usaha 10.289.959.923 - 10.289.959.923 Piutang lain-lain 11.975.265 - 11.975.265

Jumlah 20.685.637.175 - 20.685.637.175

31 Desember 2018


Kas dan bank 9.213.111.830 - 9.213.111.830 Piutang usaha 5.660.388.681 - 5.660.388.681 Piutang lain-lain 34.739.833.835 - 34.739.833.835

Jumlah 49.613.334.346 - 49.613.334.346

31 Desember 2017



Jumlah 43.556.879.574 - 43.556.879.574

31 Desember 2016



Jumlah 30.896.525.343 - 30.896.525.343

285





b. Risiko Likuiditas

Risiko likuiditas merupakan risiko yang muncul dalam situasi dimana posisi arus kas Grup mengindikasikan bahwa arus kas masuk dari pendapatan jangka pendek tidak cukup untuk memenuhi arus kas keluar untuk pengeluaran jangka pendek. Untuk mengatur risiko likuiditas, Grup menerapkan manajemen risiko sebagai berikut: 1. Memonitor dan menjaga level kas dan bank yang diperkirakan cukup untuk mendanai

operasional Grup dan mengurangi pengaruh fluktuasi dalam arus kas. 2. Secara rutin melakukan monitor atas perkiraan arus kas dan arus kas aktual. 3. Melakukan monitor atas profil jatuh tempo pinjaman. 4. Secara terus-menerus menilai kondisi pasar keuangan untuk kesempatan memperoleh dana. 5. Sebagai tambahan, Grup juga mengatur untuk memiliki fasilitas stand-by loan yang dapat ditarik

sesuai dengan permintaan untuk mendanai kegiatan operasi pada saat diperlukan. Tabel berikut memperlihatkan liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi berdasarkan sisa umur jatuh temponya:

Jatuh Tempo

2021 Jumlah 2020 dan seterusnya Nilai wajar

Aset keuangan Kas dan bank 10.383.701.987 10.383.701.987 - 10.383.701.987 Piutang usaha 10.289.959.923 10.289.959.923 - 10.289.959.923 Piutang lain-lain 11.975.265 11.975.265 - 11.975.265

Jumlah 20.685.637.175 20.685.637.175 - 20.685.637.175

Liabilitas keuangan Utang usaha - pihak ketiga 26.708.402.745 26.708.402.745 - 26.708.402.745 Beban masih harus dibayar 123.000.000 123.000.000 - 123.000.000 Pinjaman bank jangka panjang 50.726.592.521 13.405.000.000 37.321.592.521 50.726.592.521

Jumlah 77.557.995.266 40.236.402.745 37.321.592.521 77.557.995.266

Selisih likuiditas (56.872.358.091) (19.550.765.570) (37.321.592.521) ( )

c. Risiko Permodalan

Tujuan Grup mengatur modal adalah untuk menjaga kemampuan Grup untuk melanjutkan usaha yang terus menerus supaya memberikan keuntungan kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dan untuk mempertahankan struktur modal yang optimal untuk mengurangi biaya modal.

Grup secara aktif dan rutin menelaah dan mengelola struktur permodalan untuk memastikan struktur modal dan hasil pengembalian ke pemegang saham yang optimal, dengan mempertimbangkan kebutuhan modal masa depan dan efisiensi modal Grup, profitabilitas masa sekarang dan yang akan datang, proyeksi arus kas operasi, proyeksi belanja modal dan proyeksi peluang investasi yang strategis. Sebagaimana praktik yang berlaku umum. Grup mengevaluasi struktur permodalan melalui rasio utang terhadap modal (gearing ratio) yang dihitung melalui pembagian antara utang bersih dengan modal. Utang bersih adalah jumlah liabilitas sebagaimana disajikan di dalam laporan posisi keuangan konsolidasian dikurangi dengan jumlah kas dan bank sedangkan modal meliputi seluruh ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemegang ekuitas Grup. Pada tanggal 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016, perhitungan rasio tersebut adalah sebagai berikut:

286





c. Risiko Permodalan (lanjutan)

Disajikan kembali


Jumlah liabilitas 82.150.557.746 94.034.390.454 77.010.647.844 83.959.073.115 Dikurangi kas dan bank (10.383.701.987) (9.213.111.830) (3.247.150.188) (1.248.125.517)

Liabilitas bersih 71.766.855.759 84.821.278.624 73.763.497.656 82.710.947.598 Jumlah ekuitas 99.090.519.342 49.768.244.702 45.611.167.541 23.393.057.656

Rasio pengungkit 0,72x 1,70x 1,62x 3,54x

32. INFORMASI SEGMEN

Informasi segmen Grup berdasarkan segmentasi jenis usaha adalah sebagai berikut: 2019 (tujuh bulan)

Penyewaan Apartemen Kios Properti Investasi Jumlah

Pendapatan 54.990.662.624 1.357.730.092 332.139.286 56.680.532.002 Beban pokok penjualan (44.108.513.230) (400.534.090) (421.275.061) (44.930.322.381 )

Laba (rugi) kotor 10.882.149.394 957.196.002 (89.135.775) 11.750.209.621 Beban penjualan dan pemasaran (3.448.212.041 ) Beban umum dan administrasi (2.595.760.614 ) Beban keuangan - bersih (159.335.128 ) Pendapatan lain-lain - bersih 98.458.850

Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan 5.645.360.688 Beban pajak final (1.441.923.747 )

Laba sebelum beban pajak penghasilan 4.203.436.941

Beban pajak penghasilan -

Laba bersih periode berjalan setelah dampak proforma atas transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali 4.203.436.941

287




32. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) 2018 (satu tahun)


Pendapatan 55.676.266.659 3.352.444.143 - 59.028.710.802 Beban pokok penjualan (34.052.818.982) (652.243.183) (120.364.304) (34.825.426.469 )

Laba (rugi) kotor 21.623.447.677 2.700.200.960 (120.364.304) 24.203.284.333 Beban penjualan dan pemasaran (8.835.320.673 ) Beban umum dan administrasi (6.004.374.639 ) Beban keuangan - bersih (3.990.832.331 ) Pendapatan lain-lain - bersih 12.644.466

Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan 5.385.401.156 Beban pajak final (1.475.717.771 )

Laba sebelum beban pajak penghasilan 3.909.683.385 Beban pajak penghasilan - Laba bersih periode berjalan setelah dampak proforma atas transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali 3.909.683.385

2017 (satu tahun)


Pendapatan 29.846.274.253 2.751.379.539 - 32.597.653.792 Beban pokok penjualan (18.020.243.822) (654.268.506) - (18.674.512.328 )

Laba (rugi) kotor 11.826.030.431 2.097.111.033 - 13.923.141.464 Beban penjualan dan pemasaran (5.463.507.016 ) Beban umum dan administrasi (1.950.509.347 ) Beban keuangan - bersih (531.887.086 ) Pendapatan (beban) lain-lain 8.093.828

Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan 5.985.331.843 Beban pajak final (814.941.345 )

Laba sebelum beban pajak penghasilan 5.170.390.498 Beban pajak penghasilan - Laba bersih periode berjalan setelah dampak proforma atas transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali 5.170.390.498

288




32. INFORMASI SEGMEN (lanjutan)

2016 (satu tahun)


Pendapatan 38.003.083.913 - - 38.003.083.913 Beban pokok penjualan (26.637.665.601) - - (26.637.665.601 )

Laba (rugi) kotor 11.365.418.312 - 11.365.418.312

Beban penjualan dan pemasaran (4.115.848.901 ) Beban umum dan administrasi (5.617.972.366 ) Beban keuangan - bersih (308.869.860 ) Pendapatan (beban) lain-lain (784.062.698 )

Laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan 538.664.487

Beban pajak final (1.185.545.950 )

Laba sebelum beban pajak penghasilan (646.881.463 )

Beban pajak penghasilan -

Laba bersih periode berjalan setelah dampak proforma atas transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali (646.881.463 )

33. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS Transaksi yang tidak mempengaruhi arus kas pada tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018 adalah sebagai berikut:

Disajikan kembali


Arus kas dari aktivitas operasi Penambahan persediaan melalui reklasifkasi dari uang muka kontraktor (Catatan 8) 20.139.975.365 - - - Arus kas dari aktivitas investasi Akuisisi entitas anak melalui piutang KPII (Catatan 1b,4) 33.830.624.156 - - - Perolehan properti investasi melalui reklasifikasi dari persediaan (Catatan 12) 861.346.503 14.443.716.407 - - Perolehan aset tetap melalui reklasifikasi dari persediaan (Catatan 11) - 959.739.290 - - Arus kas dari aktivitas pendanaan Penambahan modal saham melalui pembagian dividen saham (Catatan 21) 4.000.000.000 - - - Konversi utang lain-lain pihak berelasi menjadi modal saham (Catatan 19) 5.603.000.000 - - - Amortisasi provisi pinjaman bank jangka panjang (Catatan 17) 30.978.222 - - -

289




33. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS (lanjutan)

Rekonsiliasi antara antara saldo awal dan akhir pada laporan posisi keuangan untuk liabilitas yang timbul dari aktivitas pendanaan adalah sebagai berikut:

1 Januari 2019 Arus Kas Aktivitas Nonkas 31 Juli 2019

Utang bank jangka panjang 41.700.614.299 8.995.000.000 30.978.222 50.726.592.521 Utang lain-lain pihak berelasi 6.653.086.200 (1.050.086.200) (5.603.000.000) -

Jumlah liabilitas dari aktivitas pendanaan 48.353.700.499 7.975.892.022 (5.603.000.000) 50.726.592.521

1 Januari 2018 Arus Kas Aktivitas Nonkas 31 Desember 2018

Utang bank jangka panjang 7.032.552.876 34.668.061.423 - 41.700.614.299 Utang lain-lain pihak berelasi 7.094.382.459 (441.296.259) - 6.653.086.200

Jumlah liabilitas dari aktivitas pendanaan 14.126.935.335 34.226.765.164 - 48.353.700.499


Utang bank jangka panjang 1.906.116.615 5.126.436.261 - 7.032.552.876 Utang lain-lain pihak berelasi 22.712.746.501 - - 7.094.382.459



Utang bank jangka panjang - 1.906.116.615 - 1.906.116.615 Utang lain-lain pihak berelasi 18.669.166.064 4.043.580.437 - 22.712.746.501


34. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN

Perusahaan a. Pengumuman dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia beserta Tambahannya, sampai

dengan tanggal penerbitan laporan keuangan, masih dalam proses pengurusan pencetakan ulang oleh Rosida Rajagukguk-Siregar, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta berdasarkan Surat Keterangan No. 44/Not-RRS/CN/PT/IX/2019 tanggal 2 September 2019.

b. Berdasarkan Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 3 tanggal 1 Oktober 2019 dibuat

dihadapan Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, menyatakan keputusan-keputusan yang telah disetujui oleh para pemegang saham Perusahaan adalah sebagai berikut: Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan penawaran umum perdana saham-saham

Perusahaan kepada masyarakat (“Penawaran Umum”) dan mencatatkan saham-saham Perusahaan tersebut pada Bursa Efek Indonesia.

290




34. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN (lanjutan)


Menyetujui perubahan status Perusahaan dari suatu Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka dan menyetujui perubahan nama Perusahaan menjadi PT Diamond Citra Propertindo Tbk.

Menyetujui untuk mengubah nilai nominal saham Perusahaan dari semula sebesar Rp 1.000.000 per saham menjadi Rp 20 per saham.

Menyetujui untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepei Perusahaan dan menawarkan/menjual saham baru melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak 2.155.715.000 saham baru dengan nilai nominal masing-masing sebesar Rp 20 dan menerbitkan Waran Seri I sebanyak 1.616.786.250 yang diberikan secara Cuma-Cuma kepada masyarakat yang membeli saham baru tersebut.

Menyetujui perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan menjadi sebagai berikut: Dewan Direksi Direktur Utama : Adam Direktur : Bayu Setiawan Direktur : Kasimun Dewan Komisaris Komisaris Utama : Anisah Komisaris : Tjandra Tjokrodiponto Komisaris Independen : Iwan Gunarwan Baroto

Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perusahaan, sehingga mencerminkan adanya kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha penunjang Perusahaan.

Memberikan kuasa kepada Direksi Perusahaan, dengan hak substitusi untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawran Umum saham, penerbitan Waran Seri I, pengeluaran saham atas pelaksanaan Waran Seri I kepada masyarakat melalui Pasar Modal.

Memberikan kuasa kepada Dewan Direksi dan/atau Komisaris Perusahaan, untuk menyatakakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan dalam akta tersebut, setelah Penawaran Umum selesai dilaksanakan dan pengeluaran saham tersebut atas pelaksanaan Waran Seri I tersebut dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dan nama pemegang saham hasil Penawaran Umum tercatat dalam Daftar Pemegang Saham.

Keputusan Para Pemegang Saham tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0343880 Tahun 2019 tanggal 10 Oktober 2019.

c. Berdasarkan Surat Keputusan No. 01/DEKOM/01/X/2019 tanggal 1 Oktober 2019, Dewan komisaris

membentuk komite audit perusahaan dengan komposisi sebagai berikut: Ketua : Iwan Gunarwan Baroto Anggota : Ermida Lindra, S.E. Anggota : Lucky Kurniawati

291





Perusahaan (lanjutan) d. Berdasarkan Akta No. 46 tentang Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perseroan

Terbatas tanggal 8 November 2019 oleh Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, Perusahaan menunjuk PT Shinhan Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek.

e. Berdasarkan Akta No. 47 tentang Pengelolaan Administrasi Saham Perseroan Terbatas tanggal

8 November 2019 oleh Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, Perusahaan menunjuk PT Adimitra Jasa Korpora Indonesia untuk melaksanakan pengelolaan administrasi saham pada Pasar Perdana dan Pasar Sekunder dalam Penawaran Umum untuk kepentingan Perusahaan.

f. Berdasarkan Akta No. 48 tentang Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Perseroan Terbatas tanggal

8 November 2019 oleh Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, Perusahaan menyatakan akan menerbitkan Waran sebanyak-banyaknya 1.616.786.250 waran yang diterbitkan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.

g. Berdasarkan Akta No. 49 tetang Perjanjian Pengelolaan Administrasi Waran Seri I Perseroan

Terbatas tanggal 8 November 2019 oleh Christina Dwi Utami, S.H., M.Hum., M.Kn., Notaris di Jakarta, Perusahaan menunjuk PT Adimitra Jasa Korpora untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran pada Pasar Perdana dan Pasar Sekunder dalam Penawaran Umum untuk kepentingan Grup.

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk (BNI) h. Berdasarkan Surat No. BDM/1/247A/R tanggal 30 Agustus 2019, yang telah diperbarui dengan

Persetujuan Perubahan Perjanjian Kredit No. No.(1) 011/BDM/PK-KMK/2018 menyetujui perubahan atas sebagian syarat-syarat pada fasilitas kredit Perusahaan menjadi sebagai berikut:

i. Perubahan persyaratan atas butir C.3. hal-hal yang harus dilaksanakan (affirmative covenant) - Perusahaan wajib menjaga saham mayoritas minimal sebesar 51%.

ii. Perubahan persyaratan atas butir C.5. pembatasan terhadap tindakan Perusahaan (negative covenant). Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BNI, Perusahaan tidak diperkenankan untuk:

- Mengadakan penggabungan usaha (merger), atau konsolidasi dengan perusahaan lain. - Mengubah susunan Pengurus, Direksi, Komisaris, dan Pemilikan Saham yang dimiliki oleh

pemegang saham mayoritas Perusahaan. - Melakukan investasi, penyertaan modal atau pengambilalihan saham pada perusahaan lain. - Mengizinkan pihak lain menggunakan Perusahaan untuk kegiatan usaha pihak lain. - Melunasi seluruh atau sebagian utang Perusahaan kepada pesero dan/atau perusahaan

afiliasi yang belum atau telah didudukkan sebagai pinjaman subordinasi fasilitas kredit BNI (Sub-Ordinated Loan).

- Memberikan pinjaman kepada siapapun juga, kecuali jika pinjaman tersebut diberikan dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya.

- Menerima pinjaman dari pihak lain (termasuk menerbitkan obligasi), kecuali jika pinjaman tersebut diterima dalam rangka transaksi dagang yang berkaitan langsung dengan usahanya.

- Mengambil lease dari perusahaan leasing. - Mengikatkan diri sebagai Penjamin (Borg), menjaminkan harta kekayaan dalam bentuk lain

dan maksud apapun (baik yang belum dan/atau telah dijaminkan oleh Perusahaan kepada BNI) kepada pihak lain.

- Menjual dan/atau menyewakan harta kekayaan atau barang-barang agunan. - Membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit. - Menggunakan dana perusahaan untuk tujuan diluar usaha yang biayai dengan fasilitas kredit

dari BNI. - Menggadaikan atau dengan cara lain mempertanggungkan saham perusahaan yang dimiliki

oleh pemegang saham mayoritas perusahaan kepada pihak manapun. - Mengubah bidang usaha.

292





Perusahaan (lanjutan) - Melakukan interfinancing dengan perusahaan afiliasi, induk perusahaan dan/atau anak

perusahaan. - membuat perjanjian dan transaksi tidak wajar, termasuk tetapi tidak terbatas pada: (1) Mengadakan atau membatalkan kontrak atau perjanjian yang berdampak signifikan bagi

Perusahaan dengan pihak lain dan/atau afiliasinya yang dapat mempengaruhi kelancaran usaha Perusahaan

(2) Mengadakan kerjasama yang dapat membawa pengaruh negatif pada aktivitas usaha Perusahaan dan mengancam keberlangsungan usaha Perusahaan

(3) Mengadakan transaksi dengan pihak lain, baik perseorangan maupun perusahaan, termasuk namun tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya, dengan cara-cara yang berada di luar praktek-praktek dan kebiasaan yang wajar dan melakukan pembelian yang lebih mahal serta melakukan penjualan lebih murah dari harga pasar.

- Menyerahkan atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari hak dan/atau kewajiban Perusahaan yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau dokumen jaminan kepada pihak lain.

iii. Syarat lainnya:

- Apabila proses perubahan status tersebut telah selesai, maka copy akta perubahan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan HAM RI agar diserahkan kepada BNI.

- Setelah persetujuan IPO, pemegang saham dominan tetap seperti susunan pemegang saham semula yaitu PT Karya Permata Inovasi Indonesia.

- Lain-lain tetap berlaku sesuai SKK No. BDM/1/053/R tanggal 26 Februari 2018 dan Perjanjian Kredit Induk No. 011/BDM/PK-KMK/2018 tanggal 28 Februari 2018 maksimum Rp 50.000.000.000.

Entitas Anak a. Berdasarkan Akta No. 04 tentang Addendum I Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) tanggal

5 Desember 2019 oleh Eddy Gunawan Sudibyo, S.H., M.Kn. Notaris di Bogor, AP dan CPPI sepakat untuk mengubah beberapa ketentuan dalam Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) No. 5 tanggal 28 Januari 2019 oleh Notaris yang sama. Ketentuan yang diubah adalah: i. Mengubah luas bidang-bidang tanah pada Akta PPJB yang semula jumlah luas keseluruhan

37.276 m2 menjadi 37.636 m2. ii. Mengubah ketentuan harga jual beli dan cara pembayaran tahap II/pelunasan pada Akta PPJB

yang semula harga jual beli sebesar Rp 293.560.800.000 menjadi sebesar Rp 284.000.000.000 dan jumlah pembayaran tahap II/pelunasan yang semula sebesar Rp 208.962.285.783 menjadi sebesar Rp 199.401.385.783.

iii. menambahkan satu pasal tentang masa berlakunya Akta PPJB yang menyatakan Akta ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak tanggal ditandatanganinya. Dalam hal izin peralihan HGB dari Kantor Pertanahan setempat belum diperoleh sampai dengan jangka waktu Akta ini, maka Akta ini akan berakhir dengan sendirinya.

Berdasarkan Akta No, 02 tentang Addendum II Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) tanggal 13 Januari 2020 oleh Notaris yang sama, AP dan CPPI sepakat untuk mengubah ketentuan tahap II atas pelunasan pada Akta PPJB yang semula berbunyi “yang akan dibayarkan oleh AP kepada CPPI pada saat diterimanya dana oleh AP dari investor dan telah diperolehnya izin peralihan Hak Guna Bangunan atas bidang-bidang tanah yang hendak dijual, dari Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta jual beli belum bisa dilakukan.” menjadi “ yang akan dibayarkan oleh AP kepada CPPI, paling lambat pada tanggal 3 Maret 2020.” Akta No. 2 tentang Addendum II PPJB tanggl 13 Januari 2020 tersebut telah dibatalkan oleh kedua belah pihak melalui Akta Pembatalan No. 03 tanggal 16 Januari 2020 oleh Notaris yang sama.

293





Entitas Anak (lanjutan) Akta PPJB ini telah diubah kembali berdasarkan Akta No. 04 tentang Addendum III PPJB tanggal 21 Januari 2020 oleh Notaris yang sama, AP dan CPPI sepakat untuk mengubah beberapa ketentuan dalam Akta PPJB. Ketentuan yang diubah adalah: i. mengubah ketentuan pelunasan yang semula berbunyi “yang akan dibayarkan oleh AP kepada

CPPI, pada saat diterimanya dana oleh AP dari investor dan telah diperolehnya izin peralihan Hak Guna Bangunan atas bidang-bidang tanah yang hendak dijual dari Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta jual beli belum bisa dilakukan.” menjadi “yang akan dibayarkan oleh AP kepada CPPI, pada saat diterimanya dana oleh AP dari investor dan telah diajukannya permohonan ijin peralihan Hak Guna Bangunan oleh CPPI kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor, apabila syarat-syarat belum terpenuhi maka akta jual beli belum bila dilakukan.”

ii. mengubah ketentuan pada pasal 7 tentang masa berlaku PPJB yang semula berbunyi “Akta ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak tanggal ditandatanganinya dalam hal izin peralihan Hak Guna Bangunan dari Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor setempat belum diperoleh sampai dengan berakhirnya jangka waktu Akta ini, maka Akta ini akan berakhir dengan sendirinya.” menjadi “Akta ini berlaku selama 2 (dua) tahun sejak tanggal ditandatanganinya Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Tanah tertanggal 28-01-2019 (dua puluh delapan Januari dua ribu Sembilan belas) Nomor : 05. Dalam hal CPPI belum mengajukan permohonan ijin peralihan Hak Guna Bangunan kepada Kepala Kantor Pertanahan Kabupaten Bogor sampai dengan berakhirnya jangka waktu Akta ini, maka Akta ini akan berakhir dengan sendirinya. Dalam hal Akta ini berakhir karena sebab yang diatur dalam pasal 7 ini maka CPPI sepakat bahwa uang muka sebesar Rp. 84.598.614.217 akan dikembalikan oleh CPPI kepada AP, sedangkan Tanah Obyek PPJB tetap menjadi milik CPPI.”

iii. Menambah ketentuan Pasal 8 tentang hal-hal yang belum diatur PPJB yang berbunyi “Hal-hal yang belum diatur atau cukup diatur dalam Akta ini akan diselesaikan lebih lanjut secara musyawarah dan mufakat antara kedua belah pihak.”

PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk (BTN) b. Berdasarkan Surat No. 5824/S/JKJ.I/BCSU/IX/2019 tanggal 4 September 2019, BTN menyetujui

perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang saham AP dapat disetujui dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut: i. AP wajib melakukan hal-hal sebagai berikut:

- Menyampaikan corporate guarantee dan personal guarantee terhadap Anisah dan Kasimun atas fasilitas kredit konstruksi atas nama AP pada BTN (Akta Corporate Guarantee dan Personal Guarantee wajib Notariil).

- Menyampaikan akta perubahan pemegang saham dan anggaran dasar AP beserta pengesahan Menkumham.

ii. PT AP wajib membuat surat pernyataan yang berisi bahwa akan tetap mematuhi dan mengikuti kentetuan yang tertuang dalam Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 6 November 2018 antara BTN Kantor Cabang. Jakarta Kebon Jeruk yang dibuat dihadapan Gamal Wasidin S.H., Notaris di Jakarta Pusat.

iii. Terhadap perubahan sebagaimana butir 1.a diatas, maka akan dilakukan Adendum Perjanjian Kredit secara Notariil.

c. Berdasarkan Surat BTN No,8516/S/JKJ.I/BCSU/XII/2019 tanggal 30 Desember 2019 perihal:

Keputusan Atas Permohonan Perubahan Klausula Negative Covenant dan Anggaran Dasar PT ARBA Propertindo, BTN telah menyetujui perubahan klausula Negative Covenant sebagai berikut:

i. Mengubah ketentuan pada Pasal 10 Angka 6 Perjanjian Kredit No.10 tanggal 6 November 2018

menjadi: “Perseroan diperkenankan melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan

tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari BTN melainkan cukup pemberitahuan.”

294





Entitas Anak (lanjutan) ii. Menambahkan syarat teknis tambahan berupa pemenuhan financial covenant:

- Dalam hal akan dilakukan tindakan pembagian dividen PT Arba Propertindo kepada Induk Usaha, PT Arba Propertindo wajib melakukan hal-hal sebagai berikut: Tidak ada pelanggaran terhadap klausula perjanjian kredit; Tidak ada tunggakan kewajiban pokok, bunga, dan denda PT Arba Propertindo atas

kredit kepada BTN; Menjaga rasio DER maksimal 500%; Menjaga RPC (repayment capacity) terhadap kewajiban Bank meliputi pokok, bunga, dan

denda (apabila ada) minimal 120%; Menjaga coverage rasio agunan minimal sebesar 125%; Pembayaran dividen wajib melalui rekening BTN.

- Financial covenant tersebut menjadi satu kesatuan dengan Perjanjian Kredit. - Melaporkan hasil keputusan yang berkaitan tentang pembagian dividen selambat-lambatnya

14 (empat belas) hari sejak dilaksanakannya RUPS Tahunan PT Diamond Citra Propertindo melalui surat yang ditandatangani oleh Direksi dan Komisaris kepada BTN;

- Transaksi dana hasil IPO a.n.PT Diamond Citra Propertindo melalui BTN; - Menyerahkan surat komitmen dalam rangka peningkatan penggunaan layanan jasa

perbankan BTN oleh PT Arba Propertindo dalam kegiatan operasional maupun kredit konsumsi (KPR/KPA) seperti: Mengaktifkan penggunaan fasilitas financial service dari BTN Cash Management System


Pencairan fasilitas Kredit Konstruksi harus disertai dengan progress fisik, progress pemasaran, dan realisasi share PT Arba Propertindo sesuai ketentuan.

Dalam Surat yang sama BTN juga telah menyetujui perubahan anggaran dasar ARBA terkait

perubahan modal dasar dan modal disetor sehubungan dengan rencana penggunaan dana IPO dan Waran PT Diamond Citra Propertindo.

35. PENERBITAN AMANDEMEN DAN PENYESUAIAN PSAK, PSAK BARU DAN ISAK BARU DSAK-IAI telah menerbitkan amandemen dan penyesuaian PSAK, PSAK dan ISAK baru yang akan berlaku efektif atas laporan keuangan untuk periode tahun buku yang dimulai pada atau setelah tanggal sebagai berikut: 1 Januari 2020 - Amandemen PSAK 15 ”Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama tentang Kepentingan

Jangka Panjang pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama” - Amandemen PSAK 62 ”Kontrak Asuransi Menerapkan PSAK 71: Instrumen Keuangan dengan PSAK

62: Kontrak Asuransi” - Amandemen PSAK 71 ”Instrumen Keuangan tentang Fitur Percepatan Pelunasan dengan

Kompensasi Negatif” - PSAK 71 ”Instrumen Keuangan” - PSAK 72 ”Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan” - PSAK 73 ”Sewa” Perusahaan masih mengevaluasi dampak dari amandemen dan penyesuaian PSAK, PSAK dan ISAK baru di atas dan belum dapat menentukan dampak yang timbul terkait dengan hal tersebut terhadap laporan keuangan secara keseluruhan.

295




36. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN Perusahaan sebelumnya telah menerbitkan laporan keuangan tanggal 31 Juli 2019 dan 31 Desember 2018 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018. Sehubungan dengan rencana penawaran umum perdana efek ekuitas Perusahaan di Indonesia dan untuk mematuhi ketentuan regulator di Pasar Modal, Perusahaan menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian, Laporan Laba Rugi Dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian, Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasian, Laporan Arus Kas Konsolidasian dan Catatan 1a, 1d, 1f, 1h, 1k, 1l, 1m, 1p, 1r, 2a, 2b, 2f, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16c, 17, 19, 20, 21, 23, 26, 28, 29, 32, 33, dan 34 atas Laporan Keuangan Konsolidasian.

296

Informasi Tambahan - Lampiran 1

PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN POSISI KEUANGAN ENTITAS INDUK 31 Juli 2019, 31 Desember 2018, 2017 dan 2016


1 Januari 2017/

31 Desember 31 Juli 2019 31 Desember 2018 31 Desember 2017 2016

ASET ASET LANCAR Kas dan bank 4.391.321.176 7.579.517.357 3.180.528.874 1.007.138.732 Piutang usaha Pihak ketiga 6.736.292.240 5.660.388.682 3.753.191.908 3.054.990.199 Pihak berelasi 29.742.086 - - - Piutang lain-lain Pihak ketiga 1.000.000 781.209.679 955.208.679 26.356.970.597 Pihak berelasi 28.701.273.996 33.958.624.156 35.601.328.800 236.439.031 Persediaan 21.017.096.047 31.064.730.879 44.385.201.010 42.264.471.520 Biaya dibayar di muka 104.457.858 - 96.699.030 150.205.218

Jumlah Aset Lancar 60.981.183.403 79.044.470.753 87.972.158.301 73.070.215.297

ASET TIDAK LANCAR Investasi pada entitas anak 82.625.000.000 - - - Aset tetap - bersih 2.098.800.527 1.006.643.242 77.057.875 126.235.583 Properti investasi - bersih 14.763.423.545 14.323.352.103 - -

Jumlah Aset Tidak Lancar 99.487.224.072 15.329.995.345 77.057.875 126.235.583

JUMLAH ASET 160.468.407.475 94.374.466.098 88.049.216.176 73.196.450.880

297


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN POSISI KEUANGAN ENTITAS INDUK (lanjutan)


1 Januari 2017/


LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha - pihak ketiga 26.135.863.405 22.181.626.276 7.871.767.530 9.643.753.446 Utang lain-lain - pihak ketiga - 700.505.050 153.214.433 86.610.434 Utang pajak 1.653.761.442 404.446.357 340.142.531 957.511.627 Beban masih harus dibayar 50.000.000 50.000.000 40.000.000 35.000.000 Uang muka pelanggan 454.098.572 16.742.763.095 53.280.413.709 48.096.943.726 Pinjaman bank jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 13.405.000.000 11.900.000.000 7.032.552.876 1.906.116.615

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 41.698.723.419 51.979.340.778 68.718.091.079 60.725.935.848

LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang kepada pihak berelasi - 5.603.086.200 5.603.086.200 5.603.086.200 Pinjaman bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 9.640.000.000 16.150.000.000 - - Liabilitas imbalan pascakerja karyawan 447.461.119 424.927.241 553.363.385 367.171.121

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 10.087.461.119 22.178.013.441 6.156.449.585 5.970.257.321

JUMLAH LIABILITAS 51.786.184.538 74.157.354.219 74.874.540.664 66.696.193.169

298


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN POSISI KEUANGAN ENTITAS INDUK (lanjutan)


1 Januari 2017/


EKUITAS

Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Modal saham – nilai nominal Rp 1.000.000 per saham Modal dasar – 402.400 saham pada tanggal 31 Juli 2019 dan 20.000 saham pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 Modal dasar ditempatkan, dan disetor penuh – 100.600 saham pada tanggal 31 Juli 2019, dan 10.000 lembar 31 Desember 2018 dan 2017 dan 2016 100.600.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 10.000.000.000 Saldo laba (defisit) 8.082.222.937 10.217.111.879 3.174.675.512 (3.499.742.289)

JUMLAH EKUITAS 108.682.222.937 20.217.111.879 13.174.675.512 6.500.257.711

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 160.468.407.475 94.374.466.098 88.049.216.176 73.196.450.880

299


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN ENTITAS INDUK


(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Tujuh Bulan Satu Tahun

2019 2018 2018 2017 2016

PENDAPATAN USAHA 34.635.702.226 17.055.086.630 41.596.367.718 32.597.653.793 38.003.083.913

BEBAN POKOK PENDAPATAN (28.306.498.129) (8.485.752.815) (23.564.546.581) (18.674.512.329) (26.637.665.602)

LABA KOTOR 6.329.204.097 8.569.333.815 18.031.821.137 13.923.141.464 11.365.418.311

Beban keuangan (10.731.670 ) (1.247.985.190) (2.255.362.502) (436.175.591) (44.892.810) Beban penjualan dan pemasaran (1.691.337.663) (1.720.870.358) (3.619.168.451) (4.291.925.393) (4.115.848.902) Beban umum dan administrasi (1.863.196.462) (1.995.926.044) (3.134.672.571) (1.573.317.981) (2.628.475.325) Lain-lain – bersih (74.767.859) (876.236.989) (1.166.477.381) (77.387.930) (247.715.658)

LABA SEBELUM BEBAN

PAJAK PENGHASILAN FINAL 2.689.170.443 2.728.315.234 7.856.140.232 7.544.334.569 4.328.485.616

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

FINAL (890.803.002) (426.377.166) (1.039.909.193) (814.941.345) (1.185.545.950)

LABA BERSIH PERIODE BERJALAN 1.798.367.441 2.301.938.068 6.816.231.039 6.729.393.224 3.142.939.666

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Laba (rugi) bersih yang dapat diatribusikan kepada: Pengukuran kembali program imbalan pasti 66.743.617 131.953.108 226.205.328 (54.975.423) -

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN 1.865.111.058 2.433.891.176 7.042.436.367 6.674.417.801 3.142.939.666

300


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS ENTITAS INDUK

Untuk Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Untuk Periode Tujuh Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Juli 2019 dan 2018


Modal Saham Saldo Laba

(Defisit)

Jumlah Ekuitas

Saldo per 1 Januari 2016 10.000.000.000 (6.642.681.955 ) 3.357.318.045 Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - 3.142.939.666 3.142.939.666

Saldo per 31 Desember 2016 10.000.000.000 (3.499.742.289 ) 6.500.257.711 Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - 6.674.417.801 6.674.417.801

Saldo per 31 Desember 2017 10.000.000.000 3.174.675.512 13.174.675.512

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan - 7.042.436.367 7.042.436.367

Saldo per 31 Desember 2018 10.000.000.000 10.217.111.879 20.217.111.879

Saldo per 1 Januari 2018 10.000.000.000 3.174.675.512 13.174.675.512

Jumlah laba komprehensif untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal

31 Juli 2018

-

2.433.891.176 2.433.891.176

Saldo per 31 Juli 2018 10.000.000.000 5.608.566.688 15.608.566.688

Saldo per 1 Januari 2019 10.000.000.000 10.217.111.879 20.217.111.879 Penambahan modal 86.600.000.000 - 86.600.000.000 Dividen saham 4.000.000.000 (4.000.000.000 ) - Jumlah laba komprehensif untuk periode tujuh

bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2019

-

1.865.111.058 1.865.111.058

Saldo per 31 Juli 2019 100.600.000.000 8.082.222.937 108.682.222.937

301


PT DIAMOND CITRA PROPERTINDO TBK. LAPORAN ARUS KAS ENTITAS INDUK




2019 2018 2018 2017 2016

ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan dari pelanggan 17.241.392.058 1.254.348.721 3.151.520.330 37.082.922.067 49.650.847.645 Pembayaran kepada kontraktor (12.737.182.586) (8.806.096.905) (11.217.309.101) (22.567.227.734) (41.980.993.981) Pembayaran kepada karyawan (534.905.199) (1.645.692.812) (2.600.179.741) (2.029.271.335) (831.033.814) Penerimaan (pembayaran) kas untuk operasi lainnya (1.813.889.981) (2.719.860.013) (4.283.464.172) (4.792.892.025) 1.049.866.275 Pembayaran pajak penghasilan final (688.821.159) (328.570.374) (977.402.599) (962.140.298) (991.565.680) Pembayaran beban keuangan (2.007.515.022) (1.247.985.190) (2.255.362.502) (436.175.591) (44.892.810)

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan

untuk) Aktivitas Operasi (540.921.889) (13.493.856.573) (18.182.197.785) 6.295.215.084 6.852.227.635

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan dari piutang pihak berelasi 434.800.000 506.483.856 1.770.704.644 920.600 394.935.045 Perolehan aset tetap (1.271.538.252) (24.000.000) (78.965.500) (3.903.000) (9.163.000) Pengeluaran untuk piutang pihak berelasi (29.008.073.996 ) - (128.000.000) (9.245.278.803) (8.247.673.198) Akuisisi entitas anak sepengendali (48.794.375.844 ) - - - -

Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan

untuk) Aktivitas Investasi (78.639.188.092) 482.483.856 1.563.739.144 (9.248.261.203) (7.861.901.153)

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan modal disetor 80.997.000.000 - - - - Penerimaan dari pinjaman bank 10.000.000.000 27.000.000.000 37.000.000.000 6.500.000.000 2.000.000.000 Pembayaran utang pihak berelasi (86.200 ) - - - - Pembayaran pinjaman bank (15.005.000.000 ) (12.206.676.259) (15.982.552.876) (1.373.563.739) (93.883.385) Penerimaan dari utang pihak berelasi - - - - -

Kas Bersih Diperoleh dari

Aktivitas Pendanaan 75.991.913.800 14.793.323.741 21.017.447.124 5.126.436.261 1.906.116.615

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH

KAS DAN BANK (3.188.196.181) 1.781.951.024 4.398.988.483 2.173.390.142 896.443.097

KAS DAN BANK AWAL PERIODE 7.579.517.357 3.180.528.874 3.180.528.874 1.007.138.732 110.695.635

KAS DAN BANK AKHIR PERIODE 4.391.321.176 4.962.479.898 7.579.517.357 3.180.528.874 1.007.138.732

302

Documents

Tanggal Penjatahan : 11 Februari 2020 - Pasar Tunai …...usaha jasa yang berkaitan dengan real estat seperti kegiatan agen dan makelar real estat, perantara pembelian, penjualan dan