TMS/TFRS BAKIMINDAN ŞİRKET BÖLÜNMESİadmin.abdullahyavas.com/dosyalar/...TMS/TFRS BİRLEŞME ve BÖLÜNME TEMEL KAVRAMLAR r. Abdullah YAVAŞ – ylül 2013 Sayfa 1 TMS/TFRS’DE

TMS/TFRS BİRLEŞME ve BÖLÜNME TEMEL KAVRAMLAR

Dr. Abdullah YAVAŞ – Eylül 2013 Sayfa 1

TMS/TFRS’DE ŞİRKET BİRLEŞMESİ ve

BÖLÜNMESİ - TEMEL KAVRAMLAR*

Abdullah YAVAŞ

* Bu çalışma, yazarının yazılı izni olmadan basılı, elektronik veya başka hiçbir yolla çoğaltılamaz, dağıtımı

yapılamaz. Kaynak gösterilmek suretiyle alıntı yapılabilir.



İÇİNDEKİLER

GİRİŞ ............................................................................................................................. 1

1. TFRS’de BÖLÜNME ve BİRLEŞME İLİŞKİSİ ÜZERİNE ................................... 3

1.1. Bölünen (Devreden) İşletme Açısından ................................................................................. 4

1.2. Devralan Şirket Açısından ..................................................................................................... 6

1.3. TFRS ve TTK Düzenlemesinin Birlikte Değerlendirilmesi .................................................. 7

2. TMS-TFRS’DE BÖLÜNMENİN ESASLARI ......................................................... 9

2.1. Birleşme/Bölünme Türleri ................................................................................................... 10

2.2. İşletme (Business) ................................................................................................................ 11

2.3. Devredilen Malvarlığı .......................................................................................................... 15

2.3.1. Varlık ................................................................................................................................ 16

2.3.2. Borç ................................................................................................................................... 18

2.4. Kontrol ................................................................................................................................. 19

2.5. Elde Etme Yönteminin Uygulanması ve Bedel ................................................................... 19

2.6. Bölünme Gününün Belirlenmesi ......................................................................................... 21

2.7. Devralanın Belirlenmesi ...................................................................................................... 22

3. BÖLÜNMEDE KONTROLÜN BELİRLEYİCİLİĞİ ............................................ 23

3.1. Kontrol ................................................................................................................................. 23

3.2. Kontrol Elde Edilmiş Olsa da Birleşme/Bölünme Sayılmayan Haller ................................ 24

3.3. Birleşmede TFRS’nin Azlık Payların Tespiti Zorunluluğu ve TTK’nın Sona Erme İlkesi 26

4. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMLERİ .................................................................. 28

4.1. Birleşme/Bölünme Prosedürü .............................................................................................. 28

4.1.1. Birleşme/Bölünme Sözleşmesi ve Planı veya Raporu ...................................................... 29

4.1.2. Varlıkların ve Borçların Sınıflandırılması ve Gruplandırılması ....................................... 29

4.2. Bölünmede Ölçüm Esasları ................................................................................................. 30

4.2.1. Elde Etme Maliyeti ........................................................................................................... 30

5. ŞEREFİYE .............................................................................................................. 30

KAYNAKÇA .............................................................................................................. 34



TMS/TFRS’DE ŞİRKET BİRLEŞMESİ ve

BÖLÜNMESİ - TEMEL KAVRAMLAR

Abdullah YAVAŞ1

GİRİŞ

Birleşme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda, devreden veya devralan

olarak sermaye şirketleri ve kooperatifler arasında, komandit, kolektif ve şahıs şirketleri

devreden olarak ve sermaye şirketleri ve kooperatifler devralan olarak bunlar arasında,

devreden veya devralan olarak şahıs şirketlerinin kendi aralarında gerçekleştirilebilir.

(TTK m. 137) Bölünme ise sadece sermaye şirketleri ve kooperatiflerin kendi aralarında

gerçekleştirmelerine izin verilen (m. 160/1) bir işlem olarak düzenlenmiştir. Birleşme ve

bölünme, şirket yeniden yapılandırma yöntemleri arasında değerlendirilir2.

Bölünme maddî hukukta ilk kez 6102 sayılı TTK ile düzenlenmiştir. 6762 sayılı

mülga TTK (eTTK)’da birleşmeye ilişkin düzenleme bulunmakla birlikte, bölünmeye

ilişkin bir hükme yer verilmemiş idi. Maddî hukukta düzenlenmemiş iken, vergi

kanunlarında yapılan bölünme düzenlemesi TTK kanunlaşıncaya kadar Türkiye’deki

bölünme işlemlerinin yönünü belirlemiştir. Bu çerçevede, 03.06.1949 tarihli ve 5422 sayılı

Kurumlar Vergisi Kanunu’na (eKVK) ve diğer bazı vergi kanunlarına 20.06.2001 tarihli ve

4684 sayılı Kanun ile eklenen hükümlerle bölünme vergisel açıdan ve vergili-vergisiz

şeklinde bölünmenin ayrıştırılması sonucunu doğuracak şekilde düzenlenmiştir. Yürürlük

tarihi 03.07.2001 olan 4684 sayılı “Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde

Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” eKVK’nın 38’inci ve 39’uncu maddeleri ile

eKVK’nın bazı başka maddelerinde ve diğer bazı vergi kanunlarının hükümlerinde

değişiklikler ve eklemeler yaparak bölünmeyi vergi yaklaşımı ile düzenlemiştir.

1 Dr., Sermaye Piyasası Kurulu Başuzmanı (e-posta: [email protected])

Bu yazıdaki görüş ve değerlendirmeler tamamen yazarın kendisine ait olup, çalıştığı kurumu ve ilişkili

olduğu başka bir hiçbir kurum ve kuruluşu bağlamaz ve onların politika, görüş ve kararlarını temsil etmez.

2 Mehmet Helvacı, 2004, Anonim Ortaklıkların Bölünmesi (Yeniden Yapılandırma Modeli Olarak

Bölünme), Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş., İstanbul.; Hülya Coştan, 2004, Anonim Ortaklıklarda Bölünme,

Turhan Kitabevi Yayınları, Ankara



Daha sonra, eKVK’yı kaldıran 13.06.2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi

Kanunu (KVK)’nun “Tasfiye, Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi” başlığını

taşıyan Dördüncü Bölüm’ünde bölünmeye ilişkin yeni hükümler getirilmiştir. Maliye

Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi

Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”i (Bölünme

Tebliği) 16.09.2003 tarih ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Tebliğ’le

kısmî bölünme düzenlenmiş ve buna ilişkin ilke ve esaslar belirlenmiştir.

Birleşme ve bölünme, maddi hukukla belirlenen çerçevede bir hukuksal işlemler

dizisi olmak yanında, bölünen şirketin malvarlığı kısımlarının tespiti ve değerlemesi ve

hem bölünen ve hem de devralan şirketler nezdinde bu işlem ve değerlerin muhasebeye

yansıtılması ve finansal raporlamasının yapılması bakımlarından, aynı zamanda, bir

muhasebeleştirme ve finansal raporlama işlemleri dizisidir.

Bu çalışmada birleşme ve bölünme işlemi, TMS-TFRS’de yapılan düzenlemeler

kapsamında muhasebe ve finansal raporlama yönünden ele alınacaktır. Birleşme ve

bölünmenin tanımına ve sebeplerine ilişkin ayrıntılı açıklama ve değerlendirme yapmadan

TTK m. 136’da ve TTK m. 159’da düzenlenen ayrıma uymak suretiyle, sadece birleşme ve

bölünme bakımından konuya yaklaşacağız ve açıklamalarımızda bölünme işlemini esas

alacağız. TTK m. 136/1-b’de birleşmenin bir türü olarak düzenlenen iki şirketin yeni bir

şirket içinde bir araya gelmesi (yeni kuruluş şeklinde birleşme) ve TTK m. 159/1-b’de

kısmî bölünmenin bir türü olarak düzenlenen, bölünen şirketin devredilen malvarlığı

bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde etmeleri (yavru

şirket yoluyla bölünme ya da iştirak şeklinde bölünme) TFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri”

standardının sistematiği çerçevesinde değerlendirilecektir.

Ayrıca, TTK m. 137’de birleşme ve TTK m. 160’ta bölünme bakımından getirilen

birleşme ve bölünmedeki tür sınırlamaları çerçevesinde, yürürlükteki hukukî düzenlemeye

uygun bir terminoloji benimsemeyi amaçlayarak, TMS/TFRS’deki işletme (business)

yerine, mümkün olduğunca TTK gereği şirketi esas alacağız. Ancak, TFRS 3’teki işletme

vurgusunu öne çıkarmak gerektiğinde ‘işletme’ kavramından faydalanacağız. Bu tercih,

ülkemizde birleşmenin ve bölünmenin uygulanabilirliği bakımından kanunen çizilmiş

bulunan sınırın içinde kalarak uygulamacılara yol gösterebilme amacına ve böylece daha

anlaşılır olmamıza olanak sağlayacaktır.



Konunun vergi kanunlarındaki düzenlemesi, zorunlu olmadıkça, bu yazıda

değerlendirme konusu yapılmayacaktır.

1. TFRS’de BÖLÜNME ve BİRLEŞME İLİŞKİSİ ÜZERİNE

TMS/TFRS’de bölünme ayrıca veya özel olarak düzenlenmemiştir; ancak, TFRS 3 –

‘İşletme Birleşmeleri’ (TFRS 3) standardında yer alan hükümler, bölünen şirkete ait

malvarlığının bir veya birkaç bölümünü devralan şirket veya şirketler bakımından,

bölünmeye ilişkin temel bazı değerlendirmelere ulaşmamıza imkân vermektedir.

Bölünmeyi bölünen (devredilen) şirket açısından ele almak ile devralan şirket

açısından ele almak arasında ayırt edici farklılıklar bulunmaktadır. Kabaca söylemek

gerekirse, TTK bölünmeyi, esas olarak, bölünen şirketin devredilen malvarlığı ve bu

malvarlığı üzerinde hak sahibi olanların haklarının korunması çerçevesinde ele almaktadır.

TFRS 3 ise, esasında birleşmeyi düzenlemektedir. Birleşme devreden açısından

değil, devralan şirket açısından ve satın alma (elde etme) yaklaşımı ile düzenlenmiştir.

Devralan bakış açısıyla yaklaşıldığında, devreden üzerinde hak sahibi olanların haklarının

korunması bakış açısı kaybolmaktadır. Devralan hangi şekilde devralmış olursa olsun,

devralınan işletmenin muhasebe ve finansal raporlamasına ilişkin esaslar öne çıkmaktadır.

Önce işlemin “işletme birleşmesi (business combination)” kabul edilmesine ilişkin ilke ve

esaslar ve bu sağlandıktan sonra işletme birleşmesi olarak devralınan işletme unsurlarının

ne şekilde muhasebeye ve finansal raporlamaya yansıtılacağı önem kazanmaktadır.

Devralan şirket bakış açısıyla, bir şirketin tamamının ‘birleşme’ şeklinde devralınması ile

aynı şirketin iki ayrı bölüme ayrılarak bir bölümünün ‘bölünme’ şeklinde devralınması

arasında bir fark yoktur. Her ikisi de işletmenin bir bölümünün ya da tamamının

devralınması sonucu devralınan tamın veya bölümün yeni bünyede birleşmesi, yeni

bünyeye katılması olarak değerlendirilmek gerekir. Bu yüzden de TFRS 3’ün yaklaşımı

TTK ile uyum sağlayacak değerlendirmeler elde etmeye imkân vermektedir.

Aşağıda açıklanacağı üzere TFRS 3, işletme birleşmesini oldukça geniş bir bakış

açısıyla düzenlemiştir. Ancak esas olan devralınan işletme üzerinde kontrol gücüne sahip

olmaktır. Kontrol gücü kurulduğu takdirde, sadece işletmenin devralınması değil, bir

şirketin sermayesini temsil eden payların elde edilmesi de işletme birleşmesi kapsamında

düzenlenmiştir. Pay elde etme suretiyle birleşmenin hisse değişimi şeklinde olması da

işletme birleşmesi tanımından uzaklaştırmamaktadır. TFRS 3’te, üzerinde kontrol gücü



sağlanarak bir işletmeyi devralmak, pay edinimi yoluyla kontrolü sağlama ve bu anlamda

bir işletme yerine işletmeyi temsil eden payları devralma her ne şekilde olursa olsun,

işletme birleşmesi olarak kabul edilmektedir.

TFRS 3’ün bu geniş bakış açısı bize TFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri” standardından

işletme bölünmesine (ayrıca pay değişimine, pay satın almaya) ilişkin sonuç çıkarma

imkânı vermektedir.

1.1. Bölünen (Devreden) İşletme Açısından

TTK uyarınca, bölünme işlemi sonucunda, bölünen şirketin malvarlığının en az bir

bölümü diğer en az bir şirketin bünyesine katılır. Eğer bölünen şirketin malvarlığının bütün

bölümleri şirketten çıkarılıyor ve bölünen şirket ortadan kalkıyor (sona eriyor) ise ‘tam

bölünme’den söz edilir. Eğer bölünen şirketin malvarlığının en az bir bölümü şirketten

ayrılmıyor ve şirket bünyesinde kalıyorsa ‘kısmî bölünme’den söz edilir. Dolayısıyla,

bölünen şirketin malvarlığı bölümlerinin hepsinin mi, yoksa bir kısmının mı başka

şirketlere aktarıldığına bağlı olarak bölünmenin tanımı değişmektedir. TTK m. 159’daki bu

tanımsal ayrım, anlaşılacağı üzere, bölünen şirket bakış açısıyla yapılan bir

sınıflandırmadır. Tam bölünmede devralan en az iki şirketin varlığı gerekirken, kısmî

bölünmede devralan tek bir şirketin olması yeterlidir, bölünmede devralan şirket sayısının

daha fazla olması da mümkündür.

Birleşmede ise ilke olarak bir devreden ve bir de devralan şirket vardır. Devralanın

tek şirket değil de iki ayrı şirket olması, işlemi birleşme olmaktan çıkarmakta ve bölünme

işlemi haline getirmektedir. İki şirketin ayrı bir şirket kurarak yeni bir şirket bünyesinde

birleşmeleri ise devralanın tek bir şirket olması ile birleşme olarak belirlenmektedir. Ancak

TTK m. 136/1-b’deki tanımın devreden şirket açısından yapılmış olması burada da

belirleyici olmaktadır. Devreden şirketin tasfiyesiz infisah yoluyla (tasfiye prosedürü

uygulanmadan ve kendiliğinden) sona ermesi ve devredilen malvarlığının tek bir şirkete

devredilmesi TTK uyarınca birleşme olarak değerlendirilmektedir. Ancak, gene tasfiyesiz

infisah yoluyla sona eren, ancak malvarlığı iki bölüme ayrılarak iki ayrı şirkete devredilen

şirket için, TTK uyarınca, bölünmeden söz edilecektir.

TTK, birleşmeyi ve bölünmeyi, devredilen şirkette hak sahibi olan pay sahiplerinin,

alacaklıların, çalışanların ve özel hak sahiplerinin haklarının korunmasına ve malvarlığının

devredilmesi ve devralana geçişi usulüne ilişkin olarak düzenlemektedir. TMS/TFRS’nin



düzenlemelerini, malvarlığı bölümü devredilen şirketin ve karşı taraftaki devralan

şirket(ler)in bölünme işlemlerini muhasebeleştirmeleri ve finansal tablolara yansıtmaları

bakımından, TTK düzenlemelerini tamamlayıcı ve sonuçlarını kayda geçirmeye yönelik

kurallar olarak dikkate almak gerekmektedir.

Kısmi bölünme, bölünen şirketten çıkarılan malvarlığı bölümüne karşılık olarak,

bölünen şirket pay sahiplerine nasıl bir bedel1 verileceği bakımından da kendi içinde

sınıflandırılmaktadır. TTK m. 159/1-b’deki yaklaşım ile

- bölünen şirketin pay sahipleri, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap

ederler (kısmî bölünme) veya

- bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan

şirketlerdeki payları ve hakları elde eder (yavru şirket kurma ya da iştirak şeklinde

bölünme).

Kısmî bölünme ile ilgili bu alt ayrım, bölünen şirketin pay sahiplerine, devredilen

malvarlığı bölümü karşılığında, devralan şirketin paylarının mı verileceği yoksa bölünen

şirket bünyesinde pay (iştirak) varlığının artışı2 şeklinde bir sonuçla mı bölünen şirket pay

sahiplerinin haklarının karşılanacağı ile ilgili bir sınıflandırmadır. TTK’da, kısmî

bölünmede esas olan, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer bir

şirkete veya şirketlere devredilmesidir.

TMS/TFRS’de birleşmede veya bölünmede, devredilen şirketin muhasebesi ve

finansal raporlaması açısından temel husus, şirketten çıkarılan malvarlığı bütünü ya da

bölümü karşılığında alınan bedel çerçevesinde gerekli kayıtların yapılması ve işlemler ile

sonuçlarının raporlanmasıdır. TFRS 3’te konu devralan şirket açısından düzenlenmiştir.

TFRS 3 bölünmeyi değil, birleşmeyi düzenlediğinden ve birleşme sonucunda devredilen

şirket ortadan kalkacağından, muhasebe yaklaşımı ile, devralan şirket bakımından

düzenlemenin dışında bir yol bulunmamaktadır. Diğer bir deyişle, muhasebe ve finansal

raporlama yaklaşımı, birleşme işlemini yok olan şirket açısından ele alamazdı; bu yüzden

TFRS 3’te birleşmenin devralan şirket (işletme) açısından düzenlenmesi yerindedir.

1 Bu yazıda ‘bedel’ sözcüğünü, TFRS 3’ün kaynak metnindeki İngilizce ‘consideration’ sözcüğünü

karşılayacak şekilde, para ile sınırlı olmayan ve fiziki mal, hak, menkul kıymet ve diğer her türlü kıymeti de

kapsayacak geniş bir anlam içerecek şekilde kullanmaktayız.

2 Bu pay (iştirak) varlığı artışının, bölünen şirketin hesapları bakımından, bağlı ortaklıklar hesabında mı,

iştirakler hesabında mı ya da finansal araçlar (menkul kıymetler) hesabında mı artış yaratacağı bölünen şirket

pay sahipleri açısından, hak sahipliği bakımından, dikkate değer bir farklı sonuç ortaya çıkarmayacağından

üzerinde ayrıntılı olarak durulmayacaktır. Ancak her üç alternatifin TMS/TFRS bakımından farklı

muhasebeleştirme ve finansal raporlama sonuçlarının bulunduğu dikkate alınmalıdır.



Hakların korunması açısından yaklaşıldığında birleşmeyle ortadan kalkan şirkette hak

sahibi olanların haklarının korunması esas düzenleme konusu olmaktadır. Muhasebe bakış

açısıyla, devreden işletme yok olduğundan, devralan şirketin durumu önem kazanmaktadır.

Kısmî bölünme durumunda, devreden şirketin pay sahiplerine geçecek payların ve

hakların muhasebesi devreden şirket ve devralan şirket bakımlarından birlikte dikkate

alınmak zorundadır. Yavru şirket yoluyla bölünme halinde, devreden şirkete verilecek

payların değerinin devralan şirket açısından değerlendirilmesi gerekir. Her iki durumda

yapılacak değerlendirmelerde TMS 18 – ‘Hasılat’ standardı başta olmak üzere, diğer

standartlardaki düzenlemelerden yararlanmak gerekmektedir. Bu konu aşağıda daha

ayrıntılı olarak açıklanacaktır.

1.2. Devralan Şirket Açısından

TFRS 3’te şirketlerin birleşmesi konusunun düzenlenmiş olması ve ayrıca

bölünmeye ilişkin olarak, TMS/TFRS kapsamında ayrı ve özel bir düzenleme

bulunmaması ve ayrıca TFRS 3’ün birleşmeyi, devralan şirket açısından düzenlemesi,

bizim TFRS 3’ten bölünme işlemine ilişkin sonuçlar çıkarmamızı sağlamaktadır.

Genel bir çıkarım olarak, devralan şirket bakımından yapılacak bir sınıflandırma,

işlemin bölünme işlemi mi, yoksa birleşme işlemi mi olduğunu tanımlamaya yarayacaktır.

Bölünen şirketin bütün malvarlığı1 bölümlerini başka tek bir şirketin devir alması birleşme

işlemine işaret ederken, bölünen şirketin malvarlığının bir veya daha fazla bölümünü devir

alan ancak malvarlığı bölümlerinin hepsini devir almayan şirket bakımından bir bölünme

işleminden söz edilecektir.

Devralan şirketi esas alarak yaptığımız bu tanımlama, TFRS 3’ün birleşmeyi esas

alan yaklaşımından bölünmeye ilişkin sonuç çıkarabilmemiz için gerekli ve yararlı bir

yaklaşımdır. Birleşme ve bölünmenin ayrıştırılmasına ilişkin bu yaklaşım hem TTK

açısından ve hem de TFRS 3 açısından geçerlidir. Hakların korunması ilkesi

doğrultusunda, TTK’nın bölünmeye bölünen şirket açısından yaklaşması bu

değerlendirmeyi zayıflatmaz. TTK bakımından da, bir şirketin bütün olarak kabul edilen

malvarlığı, her biri kendi başına ayrı malvarlığını temsil eden bölümlere ayrıldıktan sonra

bu bölümlerin devri bakımından konuyu ele almak gerekmektedir.

1 Bu yazıda ‘işletme’ ve ‘malvarlığı’ kavramlarını aralarında bir anlam veya içerik farkı gözetmeden,

yaklaşık olarak aynı anlama gelmek üzere ve yazarken uygun geldiği şekilde kullanmaktayız.



Örneğin, (B) şirketinin malvarlığı bütünü B1 ve B2 ile ifade edeceğimiz iki bölüme

ayrılmış olsun. B1 ve B2 bölümlerinin her ikisini de (A) şirketi devralırsa birleşmeden söz

ediliyor olacaktır. B1 ve B2'den sadece birisini, örneğin, B2’yi, (A) şirketi devralmıyor ise

bölünmeden söz ediliyor olacaktır. (A)’nın devralmadığı B2 bakımından iki farklı durum

ortaya çıkabilecektir. Buna göre, B2, (B) şirketinin bünyesinde kaldığı takdirde kısmî

bölünme, (D) şirketi gibi başka bir şirketin bünyesine devrolunduğu takdirde tam bölünme

söz konusu olacaktır. Öte yandan, (A) ve (B) şirketlerinden birisi diğerinin bünyesine

girerse veya (A) ve (B) şirketlerinden her ikisini de (D) şirketi devralırsa birleşmeden söz

ediliyor olacaktır.

1.3. TFRS ve TTK Düzenlemesinin Birlikte Değerlendirilmesi

TFRS 3’ün sistematiği ve genel olarak TMS/TFRS’nin sistematiği birleşme ve

bölünmeyi bu şekilde ayrıştırmaya uygundur. Bölünmenin TMS/TFRS’de ayrıca

düzenlenmemiş olmasını da TFRS 3’te birleşmenin bölünmeyi de içerecek bir yaklaşımla

düzenlenmiş olmasına bağlamak mümkündür.

Bölünmede, devralan şirket sayısı bir’den fazla da olabilir. Birleşmede ise, tanıma

uygun olarak TTK’daki yaklaşım, birleşme işleminin her iki tarafında birer şirket

bulunduğunu kabul etmektedir. Avrupa Birliği’nin birleşme ve bölünmeye ilişkin

düzenlemeleri de aynı yöndedir1. Bölünme ile birleşmenin kavramsal olarak farkı

devralanın tek bir şirket mi, yoksa bir’den fazla şirket mi olduğuna göre de

açıklanmaktadır2.

TMS/TFRS açısından devralan tek bir şirkettir (işletmedir). O da kontrol edendir.

Birleşme veya bölünme işlemi sonucunda kontrol el değiştiriyor ise sadece kontrolü elde

eden şirket (işletme) bu işlemi birleşme işlemi olarak muhasebesinde ve finansal

raporlamasında dikkate alabilir.

Bu çerçevede, hakların korunması ilkesi doğrultusunda, TTK’nın bölünen şirket ve

bu şirketin malvarlığı bakış açısıyla getirdiği düzenlemeler, konunun devralan şirket bakış

açısıyla değerlendirilmesine engel değildir. Tersinden ifade edersek, TFRS 3’ün devralan

şirket bakış açısıyla getirdiği kurallar ve yaklaşım TTK’nın yaklaşımı ile uyumsuz değildir.

TTK, devredilen malvarlığı üzerindeki hakların korunmasına öncelik vermek suretiyle ve

1 Coştan 2004, s. 10.

2 Çebi 2010, s. 31.



TFRS 3, devralınan malvarlığının değerlemesine ve gerçeğe uygun değerler üzerinden

kayıtlara alınmasına öncelik vermek suretiyle birbirini tamamlayıcı kurallar olarak

değerlendirilmelidir.

Ancak, TFRS 3 düzenlemesi birleşmeyi dikkate almakta, bölünmeden söz

etmemektedir. Bizim bu yazıda, TFRS 3 düzenlemelerinden yola çıkarak bölünmeyi ele

almamızı mümkün kılan bir özellik TFRS 3’ün içinde yer almaktadır. Bu özellik şudur:

TFRS 3 birleşmeyi devralan şirket açısından düzenlemekle, devreden şirkete ilişkin bir

kural getirmemektedir. Böylece devralan şirket bünyesine giren varlıklar ve borçlar

dolayısıyla birleşme gerçekleştirmektedir. Bu durum her devralma işleminde geçerlidir.

TFRS 3 birleşmesinde devreden şirketi ilgilendiren tek husus devralan tarafından

devreden şirkete ödenen bedeldir ve bu bedelin devreden şirket açısından nasıl kayıtlara

alınacağı TFRS 3’ün konusu değildir. Bu bedel, devreden şirket ya da onun pay sahipleri

açısından bir hâsılattır ve “TMS 18 – Hasılat” standardı kapsamında değerlendirilir.

Devralan şirket bünyesine giren malvarlığı ile ilgili hususlar TFRS 3’ün temel konusudur.

TFRS 3 devralınan malvarlığının devreden şirketin malvarlığı bütünü ile ilişkisi

konusunda bir çıkarımda bulunmamakta ve bir kural getirmemektedir. Bu çerçevede,

devreden şirketin devir öncesi malvarlığı bütününün TFRS 3 bakımından bir önemi yoktur.

Oysa TTK açısından, devreden şirketin devir öncesi malvarlığının bütünlüğü göz ardı

edilmesi mümkün olmayan bir husustur. TFRS 3 açısından, devralınan malvarlığı bölümü

esastır. Oysa TTK açısından, devir öncesi malvarlığı ve bunun devredilen bölümü birlikte

dikkate alınarak hakların korunması ilkesinin gerekleri sağlanabilir.

TFRS 3’te sadece devralınan malvarlığı bölümünün dikkate alınmakta olması,

devredenin malvarlığı bütünlüğü ile ilgili değerlendirmeleri temelsiz kılmaktadır. TFRS 3

açısından, devralınan malvarlığının devredenin malvarlığı ile ilişkisinin önemi yoktur.

Diğer bir deyişle, devralınan malvarlığının devreden şirketin malvarlığının tamamından mı

yoksa bir bölümünden mi oluştuğunun bir önemi yoktur. Esas olan, devralınan işletmenin

bir ekonomik faaliyete imkân vermesi ve bu işletme üzerinde kontrolün sağlanmasıdır.

Dolayısıyla işlemin devreden açısından bir bölünme işlemi mi, yoksa birleşme işlemi mi

olduğunun TFRS 3 açısından bir önemi yoktur. TFRS 3, devralınan malvarlığının devralan

şirket bünyesine dâhil olmasını birleşme olarak düzenlemektedir. Bünyeye alınan

malvarlığı, devralan açısından her koşulda bir elde etme olarak değerlendirilecektir. Çünkü

aşağıdaki sayfalarda açıklayacağımız üzere devralınanın ne karşılığında ya da ne şekilde



devralınmış olduğunun önemi de yoktur. Bu, yaklaşım, elde etme eylemi ile birleşme

arasındaki geçişi sağlamaktadır. Üstelik TFRS 3’ün, birleşmeyi, elde etme yaklaşımını esas

alarak düzenlemiş olması da bu adlandırmayı haklı kılmaktadır.

Bu çerçevede, TTK hükümlerinin uygulanmasında ve hukukun muhasebeye

geçirilmesinde bir uyumun sağlanması gereği olarak, TTK hükümleri ile TMS/TFRS’de

birleşmenin düzenlenişi arasındaki farklılıklar dolayısıyla, bölünme konusunun

TMS/TFRS açısından özel olarak değerlendirilmesinin gerekli olduğu anlaşılmaktadır.

Bölünme işleminin niteliği ve doğası gereği, devralan şirket bakımından, birleşmenin

sonuçları ortaya çıkar. Diğer bir deyişle, bölünen bir şirketin malvarlığının bir bölümünü

bünyesine katmak (bölünme) ile bir şirketin tüm malvarlığını tam olarak devralmak

(birleşme) arasında, devralan şirketin yapacağı işlemler ve muhasebe kayıtları açısından,

esas itibariyle bir fark yoktur. Bölünme durumunda, devredilen kısımla sınırlı olmak üzere,

devralan bakımından birleşme işlemi söz konusudur.

TFRS 3’te birleşme yaklaşımı ile bölünme yukarıda açıkladığımız çerçevede

düzenlenmiştir. Bu açık bir bölünme düzenlemesi değil, bölünmenin devralan bakımından

birleşmeye benzemesi dolayısıyla çıkardığımız bir sonuçtur. Dolayısıyla, TFRS 3’te

‘işletme birleşmeleri’ başlığı altında, devralan şirket bakımından bölünme işlemi de

düzenlenmiş olmaktadır. Diğer bir deyişle, TFRS 3’te birleşme ile bölünme iç içe geçmiş

olarak düzenlenmiştir.

TFRS 3, ‘işletme birleşmeleri’ (business combinations) başlığını taşımakla birlikte,

düzenlemenin sistematiği bölünmeyi de kapsayan bir yaklaşımın esas alındığını

göstermektedir. Bu sonuca, standarttaki bir veya birkaç hükümle değil, standardın genel

sistematiği ve kurgusu dikkate alınarak ulaşılabilmektedir.

Bu çerçevede, TMS/TFRS’de bölünme işlemi için özel bir düzenleme olmaması da

dikkate alınarak, işletme birleşmelerine ilişkin düzenlemelerden yola çıkarak sonuçlar elde

etmemiz mümkündür. TFRS 3’ün, esas olarak, devralan şirket bakış açısıyla düzenlenmiş

olması devralan şirketin uyacağı muhasebe ve finansal raporlama kuralları bakımından

bize bölünmeye ilişkin ilke ve esasları da sağlamaktadır. Kısmen bölünme halinde bölünen

şirket ya da ortakları açısından ortaya çıkabilecek muhasebe ve finansal raporlama

gereklilikleri TMS/TFRS’nin ilgili standartları ile de ilişkilendirilerek ele alınacaktır.

2. TMS-TFRS’DE BÖLÜNMENİN ESASLARI



2.1. Birleşme/Bölünme Türleri

TFRS 3’te, gerçekleşebilecek işletme birleşmesi türleri açısından bir kısıtlama ya da

sınırlama getirilmemiştir. Aslında sayılan türler topluca yeniden yapılandırma olarak

nitelendirilebilecek işlemlerden (birleşme, bölünme, pay değişimi, varlık transferi)

oluşmaktadır. Birleşme, tam bölünme, kısmî bölünme, yeni şirket kuruluşu yoluyla

bölünme, iştirak şeklinde bölünme, pay değişimi, varlık bölünmesi, birkaç şirketin

varlıklarını aktararak birlikte yeni şirket kurması, pay transferi olarak belirleyebileceğimiz

işlemler örnek işletme birleşmesi türleri olarak sayılmış ve birleşme şekillerinin bunlarla

sınırlı olmadığı da belirtilmiştir. Ayrıca yasalardan kaynaklanan, vergisel veya diğer

nedenlerle ve çeşitli yollarla işletme birleşmesi yapılabileceği öngörülmüştür.(TFRS 3.B61)

Bölünme işlemi sonucunda devralınan işletme karşılığında, devralanın, devredilenin

hak sahiplerine aktaracağı varlık, borç veya hakların alabileceği şekiller de TFRS 3.B5’te

örnek olarak sayılmış ve bunlarla sınırlı olmaksızın başka ödeme şekilleri ve araçlarının da

olabileceği kabul edilmiştir. Devralınan işletme karşılığında yapılacak ödeme için örnek

olarak sayılan araçlar ve ödeme şekilleri şunladır: Nakit, nakit benzeri varlıklar, bir işletme

olarak tanımlanabilecek varlıklar veya başka şekilde varlıklar şeklinde yapılan ödemeler;

borç ve yükümlülük altına girmek suretiyle yapılan ödemeler; pay veya benzeri özkaynak

payları ihraç etmek suretiyle devredilen menkul kıymetler; değişik bir’den fazla şekilde

bedel transfer etmek suretiyle ya da bir bedel transferi olmadan, örneğin bir sözleşme

gereği belirli koşulların gerçekleşmesi sonucu bedelsiz olarak gerçekleşen ödeme ve

aktarım şekilleri mümkün olabilir. (TFRS 3.B5) Dolayısıyla devralınan işletme

karşılığında yapılacak ödemenin şekli konusunda bir kısıtlama öngörülmemiştir; hatta bir

ödeme yapılmadan kontörlün elde edilmesi suretiyle işletme birleşmesinin gerçekleşmesi

mümkündür.

TTK’nın birleşmeye ve bölünmeye ilişkin hükümleri dikkate alındığında birleşmede

(TTK m. 136 f. 3), bölünmede (TTK m. 159) devredilen şirket malvarlığı karşılığında,

devreden şirket tarafından, devreden şirketin kendisine ya da onun pay sahiplerine,

devralan şirketin çıkardığı payların verilmesi gerekmektedir. Karşılığında pay yerine başka

bir değerin verildiği malvarlığı devir işlemleri birleşme veya bölünme olarak kabul

1 TMS/TFRS’lerle ilgili kaynak göndermeleri, standarda ait ibare (TMS veya TFRS) belirtildikten sonra bu

standardın numarası (örneğin TFRS 3) ve standart numarasından sonra bir nokta işareti ile ayrılarak standartta

gönderme yapılan paragraf (madde) numarası (örneğin TFRS 3.16) yer alacak şekilde gösterilecektir. KÇ bir

standart olmayıp bütün standartlara ilişkin genel esasları düzenleyen bir metin olduğundan bir numarası

bulunmamaktadır.



edilmez. Bu kuralın tek bir istisnası vardır. Gerekli olduğu takdirde birleşmede (TTK m.

140/2) ve bölünmede (TTK m. 161/1), devredilen malvarlığının karşılığında devreden

şirket pay sahiplerine tahsis edilen devralan şirket paylarının gerçek değerinin onda birini

aşmayacak şekilde, sadece nakit olarak “denkleştirme ödemesi” yapılması mümkündür.

Denkleştirme ödemesi bir zorunluluk değil, seçimlik yoldur.

TTK’nın bu ilkesi karşısında TFRS 3.B5’teki kuralın tam olarak uygulanması

mümkün değildir. TFRS 3.B5’te sayılan ödeme şekillerinden sadece pay ihraç etmek

suretiyle gerçekleştirilen işlemler TTK uyarınca birleşme ve bölünme olarak

değerlendirilecektir. Devreden şirketin pay sahiplerine tahsis edilen payların gerçek

değerinin onda birini aşmayan nakit denkleştirme ödemesi bu çerçevede TFRS kapsamında

da uygulanabilir.

2.2. İşletme (Business)

TFRS 3, birleşmeyi (ve bu kapsamda bölünmeyi) şirketi değil, işletmeyi esas alarak

düzenlemiştir. TFRS 3 kapsamında işletme (business), “doğrudan yatırımcılara veya diğer

sahiplere, üyelere veya katılımcılara kar payları, düşük maliyetler veya diğer ekonomik

faydalar şeklinde bir getiri sağlamak amacı ile yürütülebilen veya yönetilebilen

bütünleşmiş faaliyetler ve varlıklar bütünü”dür. (TFRS 3.Ek A)

Dolayısıyla, TFRS 3 uyarınca, ancak bir getiri (return) sağlamak amacı ile

yürütülebilen ve yönetilebilen bir ‘bütünleşmiş varlıklar ve faaliyetler bütünü (integrated

set of activities and assets)’ işletme olarak kabul edilebilir. TFRS 3’teki işletme tanımında,

‘bütünleşmiş (entegre) bütünlük’ vurgusu TTK ve KVK düzenlemelerine ilişkin

değerlendirmelerdeki “malvarlığı bütünlüğü”, “işletme bütünlüğü”, “faaliyet sürekliliği”

kavramları ile uyumlu ve aynı şeyi ifade eder niteliktedir. Bu bakımdan, TTK’nın

malvarlığı bütünlüğü ilkesi ile TFRS 3’ün işletme bütünlüğü ilkesi örtüşmektedir.

Dolayısıyla, ancak birbiriyle bütünleşmiş olan faaliyetler ve varlıklar birlikte olarak

bir işletmeyi oluşturabilir. Tek başına bir işletme olarak tanımlanabilecek varlıklar da bu

kapsama dâhildir. Örneğin, depo ya da hangar olarak kullanılabilecek ve gelir

yaratabilecek bir gayrimenkul, içinde gayrimenkulün müştemilatından sayılmayan

herhangi bir aksam veya teçhizat olmasa dahi bir işletme olarak değerlendirilebilir.

Bu çerçevede, bir arada yürütülemeyen ve yönetilemeyen ancak ve ancak birbirinden

ayrı ve bağımsız olarak yürütülebilen veya yönetilebilen varlıklar ve faaliyetler aynı bütün



içinde değerlendirilemeyeceğinden ya ayrı işletme birimleri olarak ya da ayrı varlıklar

olarak dikkate alınacaktır. Faaliyetlerin birlikte yürütülememesinin yasal bir zorunluluktan

kaynaklanması gerekmez. TFRS 3’ün kastı, teknik veya organizasyonel gereklilikler

dolayısıyla birlikte yürütülmesi mümkün olmayan faaliyetlerin işletme bütünlüğü

kapsamında değerlendirilmemesidir.

Bu anlamda, örnek olarak, menkul kıymet aracılığı hizmeti veren bir şirketin

aktifinde yer alan akaryakıt istasyonu işletmesi yasalar ve diğer düzenlemeler gereği

birlikte yürütülmesi mümkün olmayan iki ayrı faaliyettir. Ancak şirketten ayrılarak başka

bir şirkete devredilen akaryakıt istasyonu işletmesinin işletme ya da malvarlığı olarak

tanımlanmasına ve bölünme işlemine tabi tutulmasına engel yoktur. Bir bütün içinde

dikkate alınamayacak varlıklara, bir gübre fabrikası ile bir inşaat taahhüt işleri yapan birim,

bir petrol rafinerisi ile barut fabrikası, bir tekstil dokuma tesisi ile bir şehirlerarası yolcu

taşıma işi gibi birçok örnek gösterilebilir.

TFRS 3, birleşmeyi ve aynı kapsamda bölünmeyi, devredilenin birleşme/bölünme

öncesinde bir işletme olarak tanımlanabilmesine ve bölünme sonrasında da her bir

bölümün devralan açısından işletme olarak tanımlanabilmesine bağlamıştır. Diğer bir

deyişle devredildiği şekliyle işletme nitelikleri ver olmalıdır. Ancak devreden bünyesinde

bu işletmenin faal olması şart değildir. Esas olan devreden ve devralan dışında bir piyasa

katılımcısının işletme olarak kullanabileceği bir varlıklar ve faaliyetler bütünü söz konusu

olmalıdır. Dolayısıyla işletme tanımı, TFRS 3’ün uygulanabilmesi bakımından temel ve

vazgeçilmezdir.

TFRS 3.B7’ye göre, işletmenin üç unsuru vardır: girdi, işlem süreci ve çıktı. Ancak

çıktısı olmasa da girdi ve işlem sürecinin birlikte var olması işletme olarak

tanımlanabilmek için yeterli olabilir. Özellikle tam faaliyete geçmemiş, inşa veya yapım

aşamasında çıktı elde etmede eksiklik ortaya çıkabilir. Dolayısıyla çıktının varlığı her

durumda gerekli olmayabilir. TFRS 3.B7’de bu üç unsur tanımlanmıştır.

Girdi, bir veya daha fazla işlem sürecinin kendisine uygulanması ile çıktılar yaratan

veya çıktılar yaratabilecek nitelikteki herhangi bir ekonomik unsur/kaynak (resource) olarak

tanımlanmaktadır. Bu kapsamda örnek olarak, duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar,

duran varlıkları kullanma hakları, entelektüel sermaye unsurları, gerekli materyallere veya

haklara ve çalışanlara ulaşabilme gücü verilmektedir.



Süreç, bir veya daha fazla girdiye uygulandığında çıktılar yaratan veya çıktılar

yaratabilecek nitelikte olan her türlü sistem, standart, protokol, gelenekselleşmiş uygulama

veya kural olarak tanımlanmaktadır. Bu kapsamda örnek olarak, stratejik yönetim süreçleri,

operasyon niteliğindeki süreçler ve kaynak yönetim süreçleri verilmektedir. Bu süreçlerin

kural olarak belgeye aktarılmış, yazılı hale getirilmiş olduğu kabul edilmektedir. Ancak yazılı

olmasa da, gerekli becerilere ve deneyime sahip olarak kuralları ve gelenekselleşmiş

uygulamaları takip eden iyi örgütlenmiş bir iş gücünün, çıktılar elde etmek için girdilere

uygulanabilecek nitelikte süreçleri sağlayabileceği de kabul edilmektedir. Muhasebenin

tutulmasının, fatura düzenlemenin, bordro düzenlemenin ve diğer yönetim sistemlerinin ilke

olarak çıktı elde etme için kullanılan süreçler olmadığı kabul edilmektedir.

Çıktı, girdilerle bu girdilere uygulanan işlem süreçlerinin sonucu olarak ortaya çıkarak,

doğrudan doğruya yatırımcılara veya diğer fon sağlayanlara, üyelere veya katılımcılara kar

payları, daha düşük maliyetler veya diğer şekillerde ekonomik faydalar veya bunların

sağlanabiliyor olması olarak tanımlanmaktadır. Dolayısıyla çıktı, girdilere süreçlerin

uygulanması sonucunda ortaya çıkan faydayı ya da bu faydanın ortaya çıkabilir olmasını

gerektirmektedir.

Bir çıktıyı elde etmek için gerekli girdiler ile işlem süreçlerinin tam ve eksiksiz olarak,

bütün unsurları ile birlikte var olması bir şartla aranmayabilir. Bu şart, devralanın,

eksiklikleriyle de olsa devraldığı girdileri ve süreçleri, örneğin kendi kontrolündeki başka

girdi ve süreçlerle birleştirmek suretiyle, çıktı elde etme gücüne sahip olmasıdır. Dolayısıyla,

devredende girdilere süreçler uygulanarak çıktı elde edilen bir varlık ve faaliyet bütünlüğü

sağlanamıyor olsa bile, bir piyasa katılımcısı (market participant) kendi varlıkları ve

faaliyetleri ile bu işlemleri sağlayıp çıktı elde edebiliyor ise bir işletmeden ve bunun

birleşmesinden ya da bölünmesinden söz edilebiliyor olacaktır. Bu durumda birleşme veya

bölünme yoluyla işletme devrinin gerçekleştiği kabul edilecektir. (TFRS 3. B8) İşletmenin

tanımlanmasının piyasa katılımcısı bakış açısıyla yapılıyor olmasının bu kabulün esasını

oluşturduğuna dikkat edilmelidir.

Piyasa katılımcısı TMS/TFRS’de tanımlanmamıştır. Kanaatimizce, piyasada aynı ya da

benzer varlıkları kullanarak ve aynı veya benzer süreçleri uygulayarak işletme faaliyeti

yürüten kişileri piyasa katılımcısı olarak kabul etmek gerekir. Piyasa katılımcısının,

birleşmeye/bölünmeye konu varlıkların ve süreçlerin ekonomik fayda elde edecek şekilde

kullanıcısı olabilecek durumda olması aranmalıdır.



Bu çerçevede, bir varlıklar ve faaliyetler bütününün devreden bünyesinde işletme olarak

yürütülmesi aranmaz. Esas olan aynı varlıklar ve faaliyetler bütününün başka varlık ve

faaliyetlere eklemlenmesi sonucu oluşacak birleşik bütünün (integrated set) bir piyasa

katılımcısı tarafından bir işletme şeklinde yürütülmesi ve yönetilmesi imkânının bulunup

bulunmadığıdır. Bu çerçevede, belirli bir varlıklar ve faaliyetler bütününün işletme olup

olmadığının tespitinde, devredenin söz konusu varlık ve faaliyetler bütününü işletme olarak

işletip işletmediği ile devralanın aynı bütünü işletme olarak işletme niyetinde olup olmadığı

arasında ilişki kurularak değerlendirme yapılmaz. (TFRS 3.B11) Devredenin işletme olarak

kullanmadığı bir bütünü, devralanın işletme olarak kullanması mümkündür. Ancak

değerlendirme, devredenin bu bütünü işletme olarak kullanması esasına dayandırılamaz. Esas

olan, bir piyasa katılımcısının bu bütünü kendi varlık ve süreçleri ile birleştirerek bir işletme

faaliyetini sağlayabilir olup olmamasıdır.

Girdilerin, süreçlerin ve çıktıların sayısı, çeşitliliği, hacmi ve diğer nitelikleri işletmenin

faaliyetlerinin gelişme aşaması, sektörün özellikleri, işletmenin faaliyetlerinin yapısına göre

farklılıklar gösterebilir. Bu yüzden girdi, süreç ve çıktı için standart bir ölçü yoktur.

İşletme çoğunlukla borcu olan bir yapıdır, ancak borcu olmayan işletme bulunması da

mümkündür. Dolayısıyla borç işletmenin aslî bir unsuru olmadığı gibi işletmenin borcunun

olmaması da bir koşul olarak ileri sürülemez. (TFRS 3.B9)

Kural olarak, bünyesinde şerefiye var olan bir varlık ve faaliyetler bütünü (a

particular set of assets and activities) bir işletme oluşturur; işletmenin mutlaka şerefiye

içermesi şart değildir. (TFRS 3.B12) Dolayısıyla bünyesinde şerefiye oluşmuş olan bir

varlıklar ve faaliyetler bütünü, işletme olarak işlem görür. Şerefiyenin var olması, bu

bütünün mevcut haliyle bütünün parçalarına kıyasla bir fazla değer yarattığını, diğer bir

deyişle varlık unsurlarının ayrı olarak değerlemesinden elde edilen değerin toplu

değerlemeden elde edilecek değerden daha düşük olduğunu ifade eder.

Devralınan varlığı ‘işletme’ (business) kavramı yönünden ele aldığından, TFRS 3

bakımından esas olan, devralınan varlıkların ve borçların bir işletme oluşturmasıdır.

İşletme olarak tanımlanması mümkün olmayan varlıkların devralınması bir işletme

birleşmesi değil, varlık edinimi (asset acquisition) olarak kabul edilir. (TFRS 3.3) Bu

çerçevede TMS/TFRS, işletme olarak tanımlanması mümkün olmayan varlık devralma



işlemlerini TFRS 3 kapsamında değil, ilgili varlıkla veya borçla ilgili TMS veya TFRS

çerçevesinde değerlendirmeyi öngörmektedir. (TFRS 3.12)

Örneğin, tekstil sektöründe iplik üretimi, dokuma ve boyama entegre tesisleri ile seri

üretim yapan bir işletmenin yönetim binasının satın alma yoluyla şirketin bünyesine dahil

edilmesi durumunda bir işletme birleşmesinden ya da işletme devralmasından söz

edilemez. Bu işlem, bir bina alımı olarak değerlendirilir ve alınan bina gayrimenkuller

arasında kayıtlara alınır; TMS 16’da belirlenen esaslara göre işleme tabi tutulur.

Dolayısıyla, bir şirket bölünmesinden söz edilebilmesi için bölünme işlemi

sonucunda, tanımlanabilir bir işletmenin ortaya çıkmış olması gerekir. Bölünme sürecine

işletme olarak tanımlanabilen bir varlık topluluğunun konu edilmiş olması gerekir. İşletme

tanımına uymayan varlık devralmaları işletme birleşmesi veya bölünmesi olarak

değerlendirilemez, bu devralmalar ilgili varlığın özelliklerine ve niteliklerine bağlı olarak

belirlenen varlık grubu ile ilişkilendirilerek muhasebeleştirilir. Bir işletme devralması

olarak muhasebeleştirilmez. Örneğin devralınan bir bina ve makineler işletme tanımına

uymuyorsa, bunların devri bir işletmenin devredilmesi olarak dikkate alınmaz; binanın ve

makinelerin elde edilişi TMS 16 – ‘Maddi Duran Varlıklar’ standardı çerçevesinde

değerlendirilir.

2.3. Devredilen Malvarlığı

TTK’nın bölünmeye ilişkin hükümleri bölünen şirkete ait malvarlığını bir bütün olarak

kabul etmekte ve bu bütünün bölümlere ayrılmasını; her bir bölümün de kendi başına bir

malvarlığı oluşturmasını öngörmektedir. Dolayısıyla TTK’da şirket bölünmesi bir malvarlığı

bölünmesidir. Yukarıda açıkladığımız üzere, TFRS 3, işletmeyi esas almaktadır. İşletmenin

kısmen veya tamamen devredilmesi, bölümlere ayrılarak tamamen veya bir veya daha fazla

bölümü devredende kalmak suretiyle başka bir veya bir’den fazla devralana devredilmesi

devir niteliğini değiştirmemektedir. Ancak TFRS 3 devredilenin devralana ekonomik fayda

sağlayabilecek bir işletme oluşturmasını şart koşmaktadır. TFRS 3’ün “işletme” tanımına

uyma koşulu ve TTK’nın öngördüğü “malvarlığı” oluşturma koşulu birlikte dikkate alınarak

bir tanım birliğinin sağlanıp sağlanamayacağının değerlendirilmesi uygun olacaktır.

Malvarlığını varlık ve borç şeklinde iki unsuru bulunan bir bütün olarak dikkate

alabiliriz. Bunu esas alarak TFRS kapsamında varlık ve borcun nasıl tanımlandığı bize

yardımcı olabilir.



2.3.1. Varlık

TFRS Kavramsal Çerçeve (KÇ)’ye göre varlık “geçmişte olan işlemlerin sonucunda

ortaya çıkan ve halihazırda işletmenin kontrolünde olan ve gelecekte işletmeye ekonomik

fayda sağlaması beklenen değerlerdir.” (KÇ 4.4/a)

Bu tanımda, üç unsur öne çıkmaktadır:

i) halen işletmenin kontrolünde olmak,

ii) bugünden önceki işlemlerin bir sonucu olarak ortaya çıkmış olmak,

iii) gelecekte sağlayacağı ekonomik faydaların işletmeye akmasının beklenmesi.1

Bu üç unsura ek olarak, bir varlığın finansal tablolarda bir tablo kalemi olarak

tanımlanabilmesi, bu varlığın maliyetinin tespit edilebilmesini ya da değerinin

ölçülebilmesini gerekli kılmaktadır. (KÇ 4.41) Dolayısıyla elde edilmesi için bir harcama

yapılmış olsa bile maliyeti bilinmeyen ve ayrıca bir değer de atfedilemeyen bir varlık

işletmenin kontrolünde olsa ve işletmeye gelecekte fon sağlaması beklense bile varlık

olarak finansal tablolara yansıtılmaz.

Bu tanım ve unsurlar bakımından, önceki işlemlerin sonucu olarak ortaya çıkma

koşulu, gelecekte yapılacak işlemler sonucu ortaya çıkacak olan kalemlerin bugün

itibariyle varlık olarak sınıflandırılamayacağını göstermektedir. (KÇ 4.13) İşletmenin

kontrolünde olma koşulu, hem işletmenin kendi faaliyetlerinin sonucunu doğru ölçebilmek

bakımından ve hem de işletmenin kontrolü dışında olan varlıkların sağlayacağı faydaların

işletmeye mal edilmesini, hak edilmeyen/edilmeyecek gelirlerin işletme muhasebesine

yansıtılmasını önlemek bakımından önem arz etmektedir. Ve son olarak, varlığın işletmeye

bir ekonomik fayda sağlamasının beklenmesi esastır. İşletmeye ekonomik fayda sağlaması

beklenmeyen kalemlerin varlık olarak kayıtlara alınması mümkün değildir. İşletmeye

gelecekte ekonomik fayda girişi (ya da akışı) sağlaması beklenmeyen harcamalar varlık

olarak bilançoda2 değil, ilgili dönemin gideri olarak gelir tablosunda gösterilir. (KÇ 4.45)

Gelecekteki fayda akışını, varlığın, tek başına sağlaması zorunluluğu yoktur. Dolayısıyla

1 Kaynak (bkz. http://www.iasb.org) metindeki “from which future economic benefits are expected to flow

to the entity” ifadesi işletmeye ekonomik fayda akışının beklenmesini gerekli kılmaktadır. Bu beklenti bir

potansiyel durum olarak da dikkate alınabilir.

2 TMS/TFRS’nin 2012 yılı başlarından itibaren yayımladığı yeni standart metinlerinde ‘bilanço (balance

sheet)’ terimi yerine geçmek üzere ‘finansal durum tablosu (statement of financial position)’ teriminin

kullanmakta olduğu gözlenmektedir. Bu çalışmada bilanço terimini kullanmayı tercih edeceğiz.

http://www.iasb.org/



tek başına veya başka varlıklarla birlikte, işletmeye ekonomik fayda akışı sağlamak da

varlık olarak tanımlanabilmenin temel gerekliliklerden birisidir. (KÇ 4.10/a)

TFRS 3, bir varlığın devralınan işletme kapsamında dikkate alınarak devralanın

kayıtlarına işletmenin unsuru olarak alınabilmesi için “tanımlanabilir” olma koşulunu

aramaktadır. Bu çerçevede, TFRS 3.10, devralma günü itibariyle diğer unsurlardan ayrı

olarak ‘tanımlanabilir (identifiable) varlıkların’ tespit edilmesini gerektirmektedir.

“Tanımlanabilir” olmak şu şekilde açıklanmaktadır (TFRS 3.Ek A):

i) İşletmeden ve işletmenin diğer varlıklarından ayrıca işleme tabi tutulabilir veya

bölünerek ayrılabilir olan ve işletme yönetiminin böyle bir niyeti olmasa bile, bir

sözleşmeye bağlanarak veya ilişkili bir başka tanımlanabilir varlık ile birlikte veya

bir borç kapsamında satılabilir, devredilebilir, lisansa bağlanarak aktarılabilir, kiraya

verilebilir veya bir değişime konu edilebilir olan yahut da

ii) hakkın devredilebilir veya işletmeden ayrılabilir olup olmamasına bakılmaksızın,

sözleşmesel veya diğer yasal haklardan ya da başka bir şekilde ortaya çıkan

haklardan ve yükümlülüklerden kaynaklanan varlık.

Yukarıda (i) ve (ii)’deki esaslara uyan varlıklar tanımlanabilir varlıklardır. (i)’deki

esaslar işletmenin kontrolünde olma durumunu göstermekte ve (ii)’deki esaslar halen

işletmenin kontrolünde olmasa da bir hak olarak işletmenin sahip olduğu ve varlığın

gelecekte işletmenin kontrolüne girecek olma durumunu göstermektedir. (i) işletmenin

kullandığı binayı tanımlıyorsa (ii) de işletmenin bir inşaat sözleşmesi kapsamında bir

yüklenici eliyle yaptırmakta olduğu bina ile ilgili hakkını tanımlamaktadır.

Tanımlanabilir varlık, devir işleminin devralan bakış açısından tespitini gerektirmesi

nedeniyle, varlığın devralan açısından ‘tanımlanabilir’ olmasını gerekli kılmaktadır.

Devredilenin tanımlayabildiği, ancak devralanın tanımlayamadığı varlık, bu çerçevede,

devralan açısından bir varlık olarak dikkate alınamaz. Bunun tersi de geçerlidir. Devredilen

şirket açısından tanımlanabilir olmayan, ancak devralan şirket açısından tanımlanabilir

olan varlık, bu çerçevede bir varlık olarak devralanın kayıtlarına alınır.

Devreden açısından tanımlanabilir olan, ancak devralan açısından tanımlanabilir

olmayan varlığa örnek olarak, alacaklısı devredilen ve borçlusu devralan olan bir

borçlanma senedi gösterilebilir. Benzer şekilde, aynısı devralanın uhdesinde bulunan bir

müşteri listesi, devredilenin varlıkları arasında devralınmış olsa bile, devralan açısından

yeni bir varlık olarak tanımlanamaz.



Devreden açısından varlık tanımına girmeyen, ancak devralan açısından

tanımlanabilir bir varlık olarak, devredilenin kendi bünyesinde ürettiği ve önceki

dönemlerde gider olarak kaydettiği araştırma ve geliştirme harcamaları sonucu üretilmiş

olan bir marka hakkı gösterilebilir. (TFRS 3.13) Devredenin varlıkları arasında kayıtlarda

yer almayan bu şekildeki bir marka hakkı, TMS/TRFS’nin genel ‘varlık’ tanımlarına

uyduğu takdirde, devralan açısından varlık olarak kabul edilir ve bu şekilde kayıtlara alınır.

Bütün bu unsurlar, TMS kapsamında ‘varlık’ kavramını açıklamakla birlikte,

‘malvarlığı’ tanımı ile ilişkilendirilmesi gereğine dayanarak, ‘borç’ kavramını da ayrıca ele

almak gerekmektedir.

2.3.2. Borç

Devredilen işletme, TFRS 3.10 uyarınca, borçlarıyla birlikte bir bütünü temsil

etmektedir. Devredilen işletmenin borçları, birleşme/bölünme işlemleri kapsamında, tespiti

gereken ana kalemlerdendir.

İşletme bünyesinde birleşme/bölünme işleminde kabul edilecek borçların,

birleşme/bölünme günü itibariyle borç ya da muhtemel yükümlülük olarak

tanımlanabilmesi gerekmektedir. Borç olarak tanımlanabilmenin koşulu TFRS Kavramsal

Çerçeve’deki esaslara uygunluktur.

KÇ’de borç “geçmiş olaylardan kaynaklanan ve ödenmesi işletmenin ekonomik fayda

sağlayabilecek değerlerinde bir çıkışa neden olacak mevcut yükümlülüklerdir” şeklinde

tanımlanmıştır. (KÇ 4.4/b) Yukarıda varlık ile ilgili olarak ele aldığımız şekilde

unsurlarına ayırabileceğimiz bu tanımda esas olan, mevcut bir yükümlülük olarak var

olması (KÇ 4.15), gelecekteki işlemlerden değil, değerlendirme zamanından önceki

işlemlerden kaynaklanan bir borç olması ve işletmeden gelecekte bir ekonomik fayda

çıkışına yol açmasının beklenmesidir.

Bu kapsamda, gelecekteki bir işlem veya olay sonucunda ortaya çıkacak olan bir

borç bugüne ait değildir. Ancak, önceki işlem ve olayların sonucu olarak kesin olmasa da

gelecekte muhtemel bir borç doğması beklenebilecek durumda ise bu gibi muhtemel

borçlar için karşılık ayrılmak suretiyle dönem gideri kaydedilmesi ve aynı zamanda

bilançonun pasifinde bir borç oluşturulması gerekebilir. Bu gibi muhakeme süreçlerinde,

TTK m. 515’te açıklanan dürüst resim ilkesinin kaynağı olarak TMS/TFRS’de “fair

presentation” ile ifade edilen ve daha önceki uluslararası muhasebe terminolojisinde “true



and fair view” veya “truthful presentation” ile kavramlaştırılan standart üstü ilke (üst

norm) esas alınarak değerlendirme yapılmalıdır.

2.4. Kontrol

TFRS 3’te devir işlemine konu olanın ‘işletme’ tanımına uyması ve ‘elde eden’ veya

‘devralan’ın (acquirer) kesin olarak belirlenebilmesi esastır. Eğer bu iki unsur tam ve kesin

değilse, birleşme işleminden söz edilemez. Devralanın belirlenmesinde ‘kontrol’ kavramı

kilit öneme sahiptir. Devralan kontrol edendir. Eğer kontrol tanımına uygun bir ilişki

kurulamıyorsa işletme devir alması, birleşmesi ya da bölünmesi söz konusu değildir;

kontrolün devralana geçmesinin söz konusu olmadığı işletme devirleri TFRS 3 kapsamında

yeniden yapılandırma olarak değerlendirilmez. Devralanın belirlenmesi, böylece, kontrol

kavramına bağlanmış olmaktadır.

Eğer devralan devralınan işletmenin kontrolünü elde edemiyorsa, devir sonrasında

işletmenin kontrolü devredende kalmaya devam ediyorsa birleşme ya da bölünmeden söz

edilemez. Diğer bir deyişle, birleşme veya bölünme sonrasında kontrolün el değiştirmesi

gerekir, aksi halde birleşme/bölünme gerçekleşmiş olmaz. Kontrolün el değiştirmesi

koşulu pay değişimi, varlık transferi, pay devri de dahil, hangi şekilde olursa olsun

birleşme ve bölünmenin ve tüm yeniden yapılandırma yöntemlerinin TFRS 3’teki

vazgeçilmez ön koşuludur. Kontrol 3. Bölümde açıklanmaktadır.

2.5. Elde Etme Yönteminin Uygulanması ve Bedel

TFRS 3.4, her işletme birleşmesinin devralan şirket tarafından elde etme yöntemi

uygulanarak kayıtlara alınmasını öngörmektedir. Bu yöntem, birleşme işleminde, devralan

şirkete olan maliyeti dikkate alınarak devir alınan işletmenin değerinin belirlenmesini

gerektirmektedir. Elde etme yöntemi, işlemi, elden çıkaran açısından dikkate almayı

öngören elden çıkarma ya da satış yönteminin karşıtıdır. Elden çıkaran satış fiyatıyla

ilgiliyken, devralan alış maliyeti ve karşılığında elde ettiği malvarlıkların değeri ile

ilgilidir.



Elde etme maliyeti ile malvarlığı değeri arasındaki fark, malvarlığı değerine göre

yüksek bedel ödenmiş olması halinde şerefiye olarak ve bedelin daha düşük olması halinde

pazarlık avantajı olarak dikkate alınır.

Devralınan bir malın devredilene sağladığı gelir ile devralana olan maliyeti birbirine

eşit olmayabilir. Örneğin, satıcının bulunduğu yerde teslim alınan fiziki malın devralanın

kullanım yerine taşınmasına ilişkin maliyetler satış fiyatı içinde değil, alış maliyeti içinde

yer alır. Bu şekilde satıcının elde ettiği gelir ile alıcının katlandığı maliyet genellikle

farklılaşır. Alıcının kredi kullanmak suretiyle bir finansman maliyetine katlanması

durumunda, satış fiyatı değişmezken, alıcının katlandığı maliyet TMS 23 – “Borçlanma

Maliyetleri” standardının çizdiği çerçevede satış fiyatından uzaklaşacaktır. Elde etme

yönteminin uygulanması ile elden çıkarma yönteminin uygulanması arasındaki farklar bu

gibi durumlarda çok daha önemli sonuçları olan işlemler haline gelir.

Devralınan işletme karşılığında ödenen (transfer edilen) bedelin gerçeğe uygun

değeri (fair value) üzerinden belirlenmesi ve kayıtlara alınması zorunludur. (TFRS 3.37)

Gerçeğe uygun değer ya da gerçek değer, birleşmede (TTK m. 146/1-b) ve bölünmede

(TTK m. 167/1-c) değişim oranının belirlenmesinde ve ayrıca, varsa, birleşmede (TTK m.

142/2) ve bölünmede (TTK m. 161/1) denkleştirme ödemesinin gerçekleştirilmesinde hem

devreden ve hem de devralan şirketin değerlerinin tespiti için zorunludur.

TMS/TFRS sistemi, satıcının satış geliri ile alıcının alış maliyeti arasındaki farkın

önemini, son olarak TFRS 13 – “Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü” standardı ile daha açık

bir şekilde tespit etmiştir. TFRS 13, gerçeğe uygun değeri (fair value) belirlemede elden

çıkarma (exit) fiyatını esas alır. Bunun karşıtı elde etme fiyatıdır. Elden çıkarma fiyatı, bir

varlığın satışında elde edilecek satış geliri iken bir borcun devrinde borçtan kurtulmak için

katlanılacak bedel şeklinde ele alınmaktadır. Varlık satışı da olsa borcun devri de olsa,

TFRS 13, satıcının tabi olacağı piyasa fiyatını esas almaktadır. TFRS 3 – “İşletme

Birleşmeleri” standardı elde etme yöntemini esas alarak TFRS 13’in tersi yaklaşımı

benimsemiş bulunmaktadır.

Varlığı veya borcu elden çıkarma (satış) yaklaşımında, TFRS 13, düzgün işleyen bir

piyasayı esas almaktadır. İcra satışı gibi zorunlu satışlar ya da düzgün işlemeyen veya alıcının

ve satıcının bilgilerinin yeterli olmadığı piyasalar bu kapsamda referans olarak alınamaz.

Dolayısıyla elden çıkarma fiyatı düzgün işleyen, bilgili ve istekli alıcı ve satıcıların

bulunduğu piyasada oluşan satış fiyatıdır. Satıcının kendi satış fiyatı da tek başına ölçü olarak



alınamaz. Piyasa katılımcıları arasındaki alım-satım işlemlerinde oluşan ve piyasada

gerçekleşen fiyatlar referans olarak kabul edilmektedir. (TFRS 13.BC27-45)

Birleşme bölünme işleminde devralan tarafından transfer edilen bedelin, TFRS 3.37’de,

devralan işletme tarafından transfer edilen varlıkların birleşme/bölünme tarihindeki gerçeğe

uygun değerlerinin, devralınan işletmenin önceki sahiplerine karşı devralan tarafından

üstlenilen borçların ve devralan tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak

hesaplanması öngörülmektedir. TTK’daki birleşme/bölünme düzenlemelerinde, devralınan

malvarlığı karşılığında, devralanın çıkardığı payların verilmesi birleşmeyi ve bölünmeyi

tanımlayan temel bir husus olarak düzenlenmiştir. Bu çerçevede, TFRS’nin, devredene

borçlanarak birleşme/bölünme yoluyla işletme devralma yolunun TTK bakımından geçerli bir

birleşme/bölünme olarak dikkate alınması mümkün olmaz.

Benzer şekilde TFRS 3.39’da öngörülen koşula bağlı bir ödeme şekli de TTK

kapsamında birleşme/bölünme olarak değerlendirilecek bir işleme esas olamaz.

2.6. Bölünme Gününün Belirlenmesi

TFRS 3.5 uyarınca, elde etme yönteminin uygulanmasında tamamlanması gereken

bazı aşamalar ve belirlenmesi gereken bazı zorunlu hususlar bulunmaktadır.

Bölünme/birleşme gününün kesin bir tarih olarak belirlenmesi bu unsurlardan biridir.

Bölünme işleminin gerçekleşmiş kabul edileceği günün ya da tarihin belirlenmesi,

bölünme kayıt ve işlemlerinin bu tarih esas alınarak yapılacak ve hesaplara yansıtılacak

olması nedeniyle önemlidir. Bu günün kesin olarak belirlenmesi, devralınan malvarlığı

unsurlarının gerçeğe uygun değerlerinin tespitinde esas alınacak günün belirlenmesi

bakımından da önemlidir. Özellikle piyasalarda sürekli alım-satıma konu varlıkların (örn.

borsada alınıp satılan hisse senetlerinin) devralınmasında değerleme günündeki gerçeğe

uygun değerinin tespiti zorunluluğu (TFRS 3.18) bakımından bölünmenin sonuçlandığı

günün tespiti gerekir.

Devralanın devralınan malvarlığı unsurlarının kontrolünü elde ettiği gün bölünmenin

gerçekleştiği gün olarak kabul edilir. Bu gün, genellikle, varlıkların ve borçların devralana

ve bunlara karşılık bedelin devredene aktarıldığı ve böylece bölünme işleminin

sonuçlandığı gündür. Ancak devralınan malvarlığının kontrolü bedelin ödenmesinden

önceki veya sonraki bir tarihte de gerçekleşebilir. Bu durumda kontrolün elde edildiği tarih

esas alınır. (TFRS 3.8-9)



2.7. Devralanın Belirlenmesi

TFRS 3, bir işletme birleşmesinde öncelikle bir devralan (acquirer) işletmenin tespit

edilmesini öngörmektedir. (TFRS 3.06) Bölünmede, bölünenin devreden ve devredilen

bölümü elde edenin devralan olacağı açıktır ve bunun tespiti de daha kolaydır. Birleşmede,

TFRS 3’ün kontrol ilkesi esas alınacak ve çoğu zaman bunun tespitinde bir muhakeme

yapmak gerekebilecektir. İki işletmenin birleşmesi söz konusu ise bunlardan bir tanesi

mutlaka devralan olacaktır. Bu durumda diğer işletme de devralınan (acquiree) işletme

olarak işlem görecektir. Birleşmede, elde etme muhakemesinde esas alınacak temel ölçüt

devralan işletmenin, birleşmeye tabi diğer işletmenin kontrolünü elde edip etmediği

olacaktır. Birleşmede esas alınacak kontrol tanımı da TFRS 10’da belirlenen tanım

olacaktır. (TFRS 3.07) Bu konu aşağıda Bölüm 3’te açıklanmaktadır.

Bu değerlendirme TTK uyarınca yapılacak değerlendirmelerde geçerli olmaz.

TTK’da kendi çıkardığı payları diğer şirketin pay sahiplerine veren şirket devralan

şirkettir.

TFRS uyarınca yapılacak değerlendirmelerde, pay değişimi ve varlık transferi

şeklindeki özellikle birleşme işlemlerinde, tespitinde güçlük yaşanabilecek olan devralan

şirketin belirlenmesi, bölünme işlemi bakımından görece daha kolay olacaktır. Devralınan

malvarlığı karşılığında bir bedelin ödenmesi halinde, “devralan” kolay bir şekilde tespit

edilebilecek iken para dışında varlıkların takası suretiyle gerçekleşen bölünmede bu

tespitte güçlük yaşanabilecektir. Varlık takası suretiyle gerçekleşen bölünmede her iki

şirket de aynı zamanda bölünen ve devralan olarak nitelendirilebilir. Şöyle ki bünyesindeki

TMS/TFRS uyarınca işletme (business) olarak tanımlanabilen bir malvarlığı bölümünü (B)

şirketine devredilen (A) şirketi bölünen (devredilen) şirkettir; (B) de devralandır. Bu

işletme (malvarlığı bölümü) karşılığında (B)’den aynı şekilde TMS/TFRS kapsamında

işletme olarak tanımlanan başka bir malvarlığı bölümünü devralması halinde (A) şirketi bu

defa devralan niteliği kazanacak ve (B) de bölünen olacaktır. Dolayısıyla iki ayrı şirket

bünyesindeki işletmelerin (şirket malvarlığı bölümlerinin) takası suretiyle gerçekleştirilen

bölünmelerde her iki şirketin de, farklı malvarlığı bölümleri bakımından, bölünen ve

devralan sıfatlarını bir arada taşımaları mümkündür.

Şirket malvarlığı bölümlerinin takası suretiyle ortaya çıkabilecek farklı şerefiye

hesaplamaları da bu kapsamda önem arz eder.



3. BÖLÜNMEDE KONTROLÜN BELİRLEYİCİLİĞİ

3.1. Kontrol

Kontrol, TFRS 3 kapsamında, işletme birleşmelerinde kilit öneme sahiptir.

Kontrolün elde edilmediği birleşmeler ve bölünmeler ve diğer şekillerdeki yeniden

yapılandırmalar TFRS 3 kapsamında işletme birleşmesi/bölünmesi ya da diğer bir yeniden

yapılandırma türü olarak değerlendirilmez ve TFRS 3 hükümlerine tabi tutulamaz. TFRS

3’te birleşme elde etme (acquisition) yaklaşımı ile değerlendirildiğinden, birleşme ile aynı

esaslar çerçevesinde, bölünmede de devralanın devralınan işletme üzerinde kontrol gücünü

elde ediyor olması gerekir. Bu çerçevede, bölünme işleminde yapılacak ilk işlem, kontrolü

elinde tutan tarafın kim olduğunu tespit işlemidir.

Birleşme/bölünme, işletmenin kontrolünde bir değişikliği gerekli kılar.

Birleşme/bölünme sonrasında kontrolü elde eden taraf, devralan ya da elde eden (acquirer)

taraftır. Kontrolün birleşme/bölünme öncesi ve sonrasında aynı şirkette veya işletmede

olması halinde kontrolde bir değişiklik olmadığından ortaya çıkan durum

birleşme/bölünme olarak değerlendirilmez.

TFRS 3, işletmenin birleşme kıstasını TFRS 10 – ‘Konsolide Finansal Tablolar’

standardındaki kontrol kavramına bağlamıştır. TFRS 3’te işletme birleşmesinin

gereklerinden birisi olarak sayılan bir ‘devralan (acquirer)’ bulunması zorunluluğu

kapsamında devralan tarafın kim olduğunun tespitinde TFRS 10’daki ‘kontrol’ tanımı esas

alınmak zorundadır. (TFRS 3.6 ve 3.7)

Kontrol, TFRS 3’te, bir grup bireyin bir sözleşmeye dayanarak, birlikte, bir

işletmenin faaliyetlerinden kaynaklanan faydaları elde etmek üzere, bu işletmenin finansal

politikalarını ve faaliyetiyle ilgili politikalarını yönetme ve yönlendirme gücüne sahip

olmaları durumu olarak tanımlanmıştır. (TFRS 3.B2)

TFRS 3’te birleşme, devralınan işletme üzerinde kontrol gücüne sahip paylar

haricinde, kontrol gücüne sahip olmayan payların da olabileceğini öngörmüş olmakla,

TTK’nın birleşmeden söz edilebilmesi için devralınan şirket malvarlığı üzerinde tam

mülkiyeti şart koşan hükmünden ayrılmış olmaktadır.

Bu çerçevede, devralınan işletme üzerinde, devralan dışında bir başka kişinin pay

sahipliğinin var olması TTK uyarınca birleşme ya da bölünme olarak kabul

edilmemektedir. TTK uyarınca birleşme, devredilen şirketin sona ermesini ve ticaret



sicilinden silinmesini gerektirir. Birleşmenin diğer koşulu, devralan şirketin devredilen

şirketin malvarlığını “bir bütün halinde” devralmasıdır. (TTK m. 163/4) Eğer devredilen

şirketin malvarlığını kısmen ya da bazı bölümleri itibariyle devralma söz konusu ise, TTK

uyarınca, birleşmeden değil bölünmeden söz edilir. Bu defa bölünmeyle devredilen

malvarlığının bütün olması ve bu malvarlığının bütün olarak devralanın aktifine girmesi

gerekir. Öyle ki devredilen şirket sona erse ve unvanı ticaret sicilinden silinse de,

malvarlığı bölümlere ayrıldığı ve ayrı bölümler farklı şirketler tarafından devralındığı

takdirde bir bölünme işlemi söz konusudur. (TTK m. 159)

TFRS 3, birleşme işlemi kapsamında, şirketin malvarlığının tamamı bir ‘işletme’

olarak tanımlanabildiği sürece, bu bütünün çoğunluk hakları devralana geçmek koşuluyla,

çoğunluk dışındaki hakların başkalarına ait olması halinde dahi ‘birleşme’ işleminin söz

konusu olacağını düzenlemektedir. TFRS 3’te ‘birleşme’ sonucunun doğabilmesi için

şirketin bir bütün olarak devralana geçmesi koşulu aranmamakta; o bütün üzerindeki

hakların devralana kontrol gücü verecek şekilde devrolunması yeterli bulunmaktadır.

TFRS 3’te birleşme sonucunun doğmasında esas olan, devralınan varlıklar ve borçlar

üzerinde devralanın kullanabileceği bir kontrol gücünün sağlanıyor olmasıdır. Kontrol

gücü ise, aksi doğrulanamıyorsa, pay sahipliği, sözleşme gibi herhangi bir sebepten

kaynaklanan ve kullanılabilir olan hakların varlığı ile ortaya çıkmaktadır.

TFRS 3’te birleşmenin tanımlanması bakımından şirketin tamamının devri de gerekli

değildir. Şirket bünyesinde ‘işletme’ olarak tanımlanabilen bir bölümün diğer bölümler

devredilen şirket bünyesinde kalmak kaydıyla veya başka bir şirkete devrolmak kaydıyla,

bir ‘işletme birleşmesi’ni oluşturması mümkündür. Devralınan bu işletme ile ilgili kontrol

gücü veren hakların çoğunluğunun tek bir devralana ait olması halinde, kontrol eden

devralan bakımından birleşme işlemi söz konusu olacaktır.

3.2. Kontrol Elde Edilmiş Olsa da Birleşme/Bölünme Sayılmayan

Haller

TFRS 3, birleşmenin tanımı dolayısıyla ulaştığımız bölünme tanımını “kontrol”ün

varlığına bağlamış olmakla birlikte, kontrol var olsa da birleşme/bölünme sayılmayacak

durumları belirlemiştir. Kontrol kuralına rağmen birleşme/bölünme esaslarına tabi

olmayacak ancak bir varlık ya da malvarlığı edinimi olarak kayıtlara yansıtılacak işlemler

şunlardır.



Bir birleşmenin ortak (müşterek) kontrole tabi işletmelerin birleşmesi olarak kabul

edilebilmesi için birleşen işletmelerin her birinin birleşme öncesinde ve sonrasında, esas

olarak, aynı tek veya birkaç parti (kişi, şirket veya işletme) tarafından kontrol edilmekte

olması ve birleşme öncesi ve sonrasında bu kontrol durumunun farklılık göstermemesi ve

ortak kontrolün geçici bir durum olmaması gerekir. Eğer söz konusu birlikte kontrol ya da

ortak kontrol durumu birleşme öncesinde veya sonrasında değişecek ise ya da değişmesi

bekleniyor ise, durumun TFRS 3 kapsamında yeniden değerlendirilmesi ve koşullar

uygunsa TFRS 3’ün uygulanması gerekir. Birleşecek iki ayrı işletmenin her biri üzerinde

iki partinin birlikte mutlak kontrol gücü varsa ve bu gücün değişmesi söz konusu değilse,

bu birleşme TRFS 3’ün kapsamına girmez. (TFRS 3.B1-B2)

Anlaşılacağı üzere, TFRS 3, birleşecek/bölünecek işletmelerin kontrol durumunda

bir değişiklikle yeni bir durumun ortaya çıkmış olmasını ve devralan (acquirer)

durumundaki şirketin daha önce kontrolü yokken birleşmeyle/bölünmeyle kontrolü

sağlamış olmasını şart koşmaktadır.

Bir iş ortaklığı1 (joint venture) kurulması, müşterek kontrole2 tabi iki ayrı işletmenin

birleşmesi, bir işletme olarak tanımlanamayacak bir varlığın veya varlık grubunun işletme

bünyesine dahil edilmesi işletme birleşmesi ya da işletme devralması sayılmaz ve TFRS 3

kapsamına girmez. (TFRS 3.02) Bu çerçevede, bir şirketin malvarlığının bölünmesi

sonucunda devralınan bölümün bir iş ortaklığı bünyesine katılması bir bölünme sonucu

devralma işlemi değildir.

Yukarıda belirtilen işlemlerde, bölünmeye ilişkin ilke ve esasların uygulanmaması ve

işlem sonucunda edinilen kalemin tabi olduğu TMS ve TFRS’nin gerektirdiği şekilde

muhasebeye ve raporlamaya tabi tutulması gerekmektedir. Bu çerçevede bölünme kabul

edilmeyen kontrol değişikliklerinde, örneğin elde edilen bir gayrimenkul TMS 16 –

“Maddi Duran Varlıklar” standardına göre işleme tabi tutulacaktır.

Öte yandan benzer şekilde, kontrol elde edilmiş olsa da bazı varlık edinimleri, söz

konusu varlık devralınan işletme bünyesinde değerlendirilemeyecek özelliklere ve

niteliklere sahipse, işletmenin bünyesinde devralınmış kabul edilmez ve ayrı bir varlık

edinimi olarak dikkate alınır. Bölünme kapsamında devralınan işletme bünyesinde yer

almayan veya bölünme işleminin kapsamı içinde değerlendirilemeyecek malvarlığı

1 İş ortaklığı TFRS 11 ile düzenlenmiştir.

2 Müşterek kontrol TFRS 12 ile düzenlenmiştir.



edinimleri bölünme işleminin bir unsuru olarak değerlendirilmez ve ilgili varlık veya

borcun niteliğine uygun düşen TMS/TFRS uyarınca muhasebeleştirme ve finansal

raporlama işlemine tabi tutulur. (TFRS 3.12)

Örnek olarak, yolcu taşımacılığı yapan bir otobüs firması bünyesindeki belirli hatlarda

çalışan otobüslerin, bu hatlarda yolcu hizmetleri ve taşıma işleri için kullanılmakta olan

gayrimenkul ve teçhizatın devralınması mümkündür. Bu devralma kapsamında, bölünen

işletme bünyesinde yolcu taşımacılığından başka faaliyetlerde kullanılmakta olan bir

kamyonun da devralınması halinde, kamyon, devralınan yolcu taşımacılığı işletmesi

bünyesinde kullanılmadığından ve bu kapsamda değerlendirilemeyeceğinden bölünme

işleminden ayrıca ele alınacaktır. Kamyon edinimi kendi başına bir varlık edinimi olarak

değerlendirilecek ve bölünme işlemine konu elde edilen işletmeden ayrıca

muhasebeleştirilecektir.

Benzer şekilde, bölünme işlemi öncesinde veya sonrasında yapılan mal edinimleri

bölünme kapsamında değerlendirilmez. Devralan ile devredilen arasında veya bunların

sahipleri arasında bölünme öncesi yapılmış bir sözleşmenin gereği olarak mal edinimi ve/veya

ödeme işlemi bölünme kapsamında değerlendirilemez. Bölünme gerçekleştikten sonra

yapılacak tasarruflar da bölünme ile ilişkilendirilmez ve işlemin niteliğine uygun şekilde ilgili

TMS/TFRS kapsamında muhasebeleştirilir. (TFRS 3.12, B51-B52)

3.3. Birleşmede TFRS’nin Azlık Payların Tespiti Zorunluluğu ve

TTK’nın Sona Erme İlkesi

TFRS 3.10, kontrol payları dışında kalan ve kontrol gücü olmayan payların da tespit

edilmesini, her birleşme işleminde zorunlu kılmaktadır. Elde etme (devralma) günü

itibariyle, şerefiyeden ayrı olarak, devir alınan tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen

borçların ve devralınan işletme üzerinde kontrol gücü olmayan (azlık) payların ayrı ayrı ve

unsurları itibariyle tespiti zorunludur. (TFRS 3.18)

Devralınan işletme üzerinde kontrol gücü olmayan (azlık) payların, her

birleşme/bölünme işleminde belirlenmesinin zorunlu olması, her birleşme/bölünme

işleminde devralınan işletme üzerinde devralan dışında başka bir pay grubunun pay

sahipliği ya da başka haklarının varlığının dikkate alınmasını gerektirmektedir. Diğer bir

deyişle, TFRS 3 uyarınca, her birleşme işleminde, devredilen işletme üzerinde devralan

(kontrol eden) dışında bir azlık pay sahibinin ya da pay sahibi grubunun varlığının ya da

yokluğunun tespit edilmesi gerekmektedir. Eğer devralınan işletme üzerinde başka bir pay



grubunun pay sahipliği söz konusu ise bu durumun TMS/TFRS uyarınca finansal

raporlarda ayrıca gösterilmesi zorunludur. (TFRS 3.B64/o)

Her birleşme/bölünme işleminde, devralınan işletme üzerinde bir azınlık payının hak

sahipliği durumunun dikkate alınması gereği, TFRS 3’te düzenlenen birleşme/bölünme

yaklaşımının, TTK m. 136 ve devamındaki birleşme yaklaşımı ve TTK m. 159 ve

devamındaki bölünme yaklaşımı ile tam uyumlu olmadığını göstermektedir. TTK m.

136/4, devredilen şirket malvarlığının devralan tarafından “bir bütün halinde” devir

alınmasını, işlemin birleşme olarak kabul edilebilmesi bakımından zorunlu görmektedir.

“Birleşmeyle devredilen şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.” Devredilen şirket

malvarlığının devralan tarafından bir bütün olarak devralınması ve devredilen şirketin sona

ermesi birleşmenin bir pay devri şeklinde planlanmasını da engellemektedir1. TTK

düzenlemesi, bu çerçevede, kontrol kavramına itibar etmeden birleşmeyi, tam mülkiyet

esasına dayandırmaktadır. TTK m. 136/4’ün birinci cümlesi devredilen şirketin

malvarlığının tamamının bir bütün halinde devralınması halinde birleşmenin sağlanacağı

konusunda kesindir. TTK m. 159 ve 168 de bölünme bakımından malvarlığı bütünlüğü

konusunda açıktır.

Ayrıca, TTK’nın birleşme ve bölünmeye ilişkin hükümleri, şirket malvarlığının devri

işlemini, devredilen şirket açısından ayrıma tabi tutmaktadır. Eğer şirketin malvarlığı

bölümlere ayrılmadan bir bütün olarak başka tek bir şirkete devrolunuyor ise birleşme söz

konusudur. Aynı şirkete ait malvarlığı en az iki malvarlığı bölümüne ayrılabiliyor ise ve bu

malvarlığı bölümlerinin tamamı başka en az iki şirkete devrolunuyorsa (bölünen şirketin

sona ermesi - tam bölünme), ya da en az bir malvarlığı bölümü bölünen şirkette kalıyor ve

diğer en az bir bölümü başka şirkete veya şirketlere devrolunuyorsa (kısmî bölünme) her

iki durumda da bölünme işleminden söz edilmektedir.

Bu çerçevede, TFRS 3’te TTK’nın ‘bölünme’ olarak kabul edeceği işlemler de

işletme birleşmesi (business combination) başlığı altında düzenlenmiş olmaktadır. Böylece,

kontrol eden dışındaki pay grubunun işleme dahil olması ile, devralınan işletme kontrol

eden tarafından kısmen devralınmakta ve işlem bölünme işlemi olmaktadır. Bu bölünme

TTK m. 159/1-b’deki kısmi bölünme şekillerinden herhangi birine uymayan bir

bölünmedir.

1 Bu konu aşağıda kontrol ile ilişkilendirilmek suretiyle değerlendirilecektir.



4. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMLERİ

4.1. Birleşme/Bölünme Prosedürü

İşletme birleşmesi ve TFRS 3’ün düzenlemesiyle aynı kapsamda değerlendirdiğimiz

işletme bölünmesi, aşamalı olarak yapılması uygun düşen bir toplama ve netleştirme

işlemleri bütünüdür.

Öncelikle, devralınan işletmenin devralan bünyesine girecek her bir varlık kalemi

itibariyle gerçeğe uygun değerleri tespit edilir. Diğer bir deyişle, devredilen işletmeden

devralan bünyesine dahil olacak her bir bağımsız varlık kaleminin gerçeğe uygun değeri

ayrı ayrı tespit edilir. Aynı işlem borç ve diğer yükümlülükler için de aynı şekilde yapılır.

İkinci aşama olarak, devralan bünyesine girecek varlıkların gerçeğe uygun değerleri

toplamı ile bu birleşme işlemi sebebiyle devralandan çıkan ekonomik değerlerin gerçeğe

uygun değeri arasındaki fark hesaplanır. Ödediklerimiz ile aldıklarımız arasındaki değer

farkı olumlu ise şerefiye ortaya çıkmış olur; fark olumsuz ise ele geçirdiğimiz işletmeyi

gerçeğe uygun değerlerinden daha ucuza devraldığımız sonucu çıkar ve bunu ‘eksi

şerefiye’ olarak adlandırırız. Eksi şerefiyenin oluşması devralanın kârlı bir

birleşme/bölünme işlemi yapmış olduğunu gösterir. Artı şerefiye, devralınan

işletme/malvarlığı karşılığında değerinden daha fazla bedel ödendiğini, dolayısıyla -statik

bir durumda- işlemden zarar edildiği sonucunu gösterir. İş hayatı statik olmadığı için,

fazladan ödenen tutarın devralınan işletme/malvarlığının gelecekte sağlayacağı sinerjinin

ve katlanarak artacak faydaların karşılığı olduğu değerlendirilir. Eğer gelecekte bu şekilde

fazla ödenen kısmı telafi edecek ekonomik fayda akımı sağlanamaz ise uzun vadede zararlı

bir birleşme/bölünme gerçekleştirilmiş olacaktır.

Üçüncü aşama olarak, devralanın bilançosunun aktifi ile devralınan işletmenin

bilançosunun aktifi ve aynı şekilde bilançoların pasifi tek tek kalemler bazında toplanır.

Dördüncü aşamada, birleşme/bölünme sonucu devredilen işletme ile devralan işletme

arasında karşılıklı sermaye, borç-alacak gibi devralma sonrası devralanın kendi

sermayesinde pay sahibi olması ya da kendisine borçlu veya kendisinden alacaklı olması

sonucunu verecek işlemler var ise bunların ayıklanması ve ilgili finansal tablo

kalemlerinden düşülmesi gerekir. Böylece birleşme sonrası işletmenin bilançosu

oluşturulmuş olur.



4.1.1. Birleşme/Bölünme Sözleşmesi ve Planı veya Raporu

TFRS 3 düzenlemesi, devreden ve devralan arasında birleşmeye veya bölünmeye

ilişkin bir sözleşme veya anlaşma yapılmış olduğunu kabul etmekle birlikte bunu zorunlu

bir unsur olarak belirlememekte ve sözleşme veya anlaşmanın gerekliliği, koşulları, içeriği

vb. konularda herhangi bir hüküm getirmemektedir. Ancak birleşme/bölünme

sözleşmesinde yer alabilecek bazı olası hükümlerin varlığı halinde esas alınması gereken

kurallara yer vermektedir. Dolayısıyla, bir varsayım olarak, devreden ile devralan arasında

bir sözleşme yapılmış olduğu kabul edilmekte, ancak bu sözleşmenin özellikleri hakkında

bir kural getirilmemektedir. Doğrusu sözleşme, plan ya da rapor muhasebeyi etkileyen ve

finansal raporlamada dikkate alınması gereken hususlar içerebilir. Ancak muhasebe ve

finansal raporlama düzenlemesinin, bu anlamda TFRS’nin, birleşme/bölünme

sözleşmesine, plan veya raporuna ilişkin belirleyici/düzenleyici hüküm getirmesi

beklenmez.

Birleşme/bölünme sözleşmesi ve planı ile birleşme/bölünme raporunun içeriği ve

zorunlu unsurları TTK’da ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. TTK hükümleri bakımından

devralan ile devredilen arasında birleşme/bölünme sözleşmesinin yapılmış olması ya da

bölünme planının hazırlanmış olması ve bunlar tarafından ayrıca birleşme raporunun

hazırlanmış olması zorunludur. (M. 145-147; M. 166-167)

4.1.2. Varlıkların ve Borçların Sınıflandırılması ve Gruplandırılması

Birleşme/bölünme günü itibariyle, devralan, devraldığı tanımlanabilir varlıkları ve

yüklendiği borçları sınıflandırmak ve (kısa vadeli – uzun vadeli varlık veya borç; emtia –

mal; maddi duran varlık – maddi olmayan duran varlık; finansal araç-müşterek kontrol

veya önemli etki altındaki işletme gibi) hangi muhasebe hesap grubu ya da hesap kalemi

altında kayda alacağını kararlaştırmak zorundadır. Bu sınıflandırma ve hesap gruplarını

belirleme işlemi her bir varlık ve borcun hangi TMS/TFRS kapsamında değerlemeye tabi

tutulacağını belirlemek için gereklidir. (TFRS 3.15)

Her bir varlık ve borcun kendi özellikleri dikkate alınarak teker teker

sınıflandırılması ve muhasebe hesap planının en alt grubu itibariyle ilgili olduğu hesaba

kaydedilerek belirli hale getirilmesi gerekmektedir. Şerefiye hesabının da temelini

oluşturan değerleme işlemleri bu sınıflandırma ve gruplandırma sonucu oluşan tanımlara

göre yapılacaktır.



Bu belirleme doğru yapılmadığı takdirde TTK m. 515’te öngörülen dürüst resim

ilkesine aykırılıklar oluşması mümkündür. Bu noktada TTK’nın malvarlığı bütünlüğü

ilkesi ile malvarlığı unsurlarının teker teker belirlenebilmesi ve muhasebe kayıtlarına

alınabilmesi gerekleri arasında uyumu sağlamak gerekmektedir. Malvarlığı bütünlüğü bir

faaliyet bütünlüğünü ifade etmektedir. Öte yandan, malvarlığı içindeki her bir kalemin ayrı

ayrı tespiti bir muhasebe ilkesidir.

4.2. Bölünmede Ölçüm Esasları

4.2.1. Elde Etme Maliyeti

TFRS 3.32, işletme birleşmesi/bölünmesi işleminde devralınan işletmeye ait varlık

ve borç unsurlarının değerleri toplamı ile bunun karşılığında devralanın yaptığı ödeme

veya katlandığı yükümlülüklerin değerinin karşılaştırılması suretiyle, yapılan ödemenin

değerinin devralınan işletmenin değerinden yüksek olması halinde, farkın şerefiye olarak

kayıtlara alınmasını öngörmektedir.

TFRS 3.34 ise yukarıda belirtilenlerden ödeme değerinin işletme değerinden düşük

olması halinde aradaki farkın düşük bedelle alım kazancı olarak kayıtlara alınmasını

öngörmektedir.

Öte yandan devralınan işletme için veya devralma işlemi kapsamında devralanın

katlandığı maliyetler ilke olarak giderin yapıldığı döneme ait kar/zarar ile ilişkilendirilmek

üzere dönem gideri kaydedilir. Diğer bir deyişle, devralma işlemi ile ilgili giderler

devralınan işletmenin veya malvarlığının maliyeti ile ilişkilendirilmez. Bu ilkenin bir

istisnası, bölünme işlemi kapsamında çıkarılan borçlanma araçları ile hisse senetlerinin

ihracına ve kayda alınmasına ilişkin maliyetlerdir. Bu kapsamdaki hisse senedi ve

borçlanma aracı giderleri UMS 32 ve UFRS 9 uyarınca muhasebeleştirilir.

TFRS 3.53, bölünme işlemi ile ilişkilendirilebilecek ancak devralınan işletme veya

malvarlığının maliyetine dahil edilmeyecek ve dönem gideri yazılacak giderlerin şu

kalemleri içerdiğini düzenlemektedir: aracılık hizmeti ücretleri, danışmanlık ücretleri,

hukuk giderleri, muhasebe ve değerlemeye ilişkin ücretler, diğer profesyonel ücretler veya

müşavirlik ücretleri, (şirket bünyesindeki satın alma biriminin faaliyetleri için gerekli olan

maliyetler de dahil olmak üzere) genel yönetim giderleridir.

5. ŞEREFİYE



Şerefiye, şirket bölünmesi bakımından, devralan şirket bünyesine girecek net

varlıkların (varlıkların borçlar düşüldükten sonraki mevcudunun) gerçeğe uygun değeri ile

devralan şirketten bu net varlıklar karşılığında çıkan bedelin gerçeğe uygun değeri

arasındaki fark şeklinde tanımlanabilir. Bedel olarak verilen ile karşılığında elde edilen

malvarlığı arasındaki değer farkı olumlu ise şerefiye ortaya çıkmış olur; fark olumsuz ise

devralınan işletmenin gerçeğe uygun değerinden daha ucuza elde edildiği sonucu çıkar ve

bunu da ‘eksi şerefiye’ olarak adlandırabiliriz.

TFRS 3.32, şerefiye hesabını şu şekilde ifade edebileceğimiz bir formüle

bağlamaktadır:

(Devralınan işletme karşılığında ödenen bedelin gerçeğe uygun değeri + Devralınan

işletmedeki kontrol gücü sağlamayan (azlık) payların tutarı) – (Devralınan tanımlanabilir

varlıkların ve üstlenilen borçların değerleri1) = Şerefiye veya (Negatif Şerefiye)

Bu eşitlikteki değerlemelerin devralma (elde etme) günü itibariyle, devralan işletme

açısından hesaplanması gerekmektedir.

Aşamalı olarak gerçekleşen devralmalarda, devralmanın gerçekleştiği (genellikle son

aşama) tarihi itibariyle yapılacak gerçeğe uygun değer hesaplamalarının dikkate alınması

gerekmektedir.

TMS/TFRS, işletme birleşmesini şerefiyenin ortaya çıkabileceği tek durum olarak

kabul eder. Başka bir yöntem veya işlemle şerefiye oluşturulamaz, hesaplara alınamaz. Bir

şirket kendi bünyesinde değeri olan markalar, patent hakları ortaya çıkarabilir ve bunları

TMS 38 – ‘Maddi Olmayan Duran Varlıklar’ standardı uyarınca kayıtlara alabilir; ancak

işletme birleşmesi işlemi dışında kendi bünyesinde şerefiye oluşturamaz. Bir şirket başka

bir şirketten bedelini ödeyerek sadece şerefiye satın alamaz. Dolayısıyla şerefiyenin şirket

bünyesinde ortaya çıkma yolu, konsolidasyon işlemleri hariç olmak üzere, sadece ve

sadece şirketin başka bir şirket (işletme) ile birleşmesidir. Şerefiye sadece devralan (elde

eden) konumundaki şirket tarafından hesaplanabilir.

Şerefiye kontrol gücünün elde edilmesi ile kesinleşen bir değerdir. Bu kontrol gücü,

devralan şirketin faaliyetlerinden elde edilecek ekonomik faydaların şirkete akacak

olmasının kesin olması ve bu ekonomik faydaların ölçülebilir olması ile sağlanır.

1 Devralınan tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen borçların tamamı için geçerli tek bir değerleme yöntemi

yoktur. TFRS 3, her bir varlık ve borcun kendi sınıfına uygun değerleme yöntemi kullanılarak değerlenmesini

öngörmektedir. Bu kapsamda, örneğin varlık olarak devralınan bazı finansal araçların gerçeğe uygun değerleri

ile ve bazı finansal araçları amorti edilmiş ya da ıskonto edilmiş değerleri ile hesaba katılmaları gerekmektedir.



Şerefiye devralan işletme tarafından hesaplanan ve kendi kayıtlarına yansıtılan bir

değer olmakla, şirket bölünmesi bakımından da aynı esaslara tabidir. Ancak şirket

bölünmesinde şerefiye hesaplanabilmesi için devralan şirketin devralınan işletme üzerinde

kontrol sağlıyor olması gerekir.

Devralınan bir işletme ile ilgili şerefiye tek bir kez ortaya çıkar. Şerefiye tekrar eden

bir değer değildir. Şerefiye bir kez kontrolün elde edilmesiyle ve birleşme ile ilgili

hesaplamaların yapılmasıyla (devralınan işletme varlıklarının gerçeğe uygun değerlerinin

ve bunların karşılığı devralandan çıkan ekonomik faydaların tespit edilmesiyle) adeta

aniden ortaya çıkan bir değerdir.

SONUÇ

Bölünme, TMS/TFRS’nin özel olarak düzenlediği bir konu değildir. Ancak, TFRS 3

– ‘İşletme Birleşmeleri’ standardının düzenlenişinden birleşme kapsamında bölünmenin

değerlendirildiği ya da birleşme hükümlerinin bölünme işlemini de kapsayacak şekilde

düzenlendiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede TFRS 3 bölünme işlemleri bakımından da

TMS/TFRS uygulamasında rehber standart olmaktadır.

TFRS 3, devralan işletme bakımından konuya yaklaşmakla, devralınanın tam bir

şirket malvarlığı bütünü mü, yoksa bütünün bölümlere ayrılmış parçaları mı olduğu konusu

belirsizleşmektedir. Böylece birleşme düzenlemesinden bölünmeye ilişkin sonuçlar

çıkarmak mümkün olmaktadır.

TTK’da birleşme/bölünmenin düzenlenişinde, devreden şirketin malvarlığı üzerinde

hak sahibi olanların haklarının korunması yaklaşımı esas olurken, TFRS 3’te “işletme

birleşmesi”nin düzenlenişinde devralanın devralınan işletmeyi ne şekilde muhasebe

kayıtlarına ve finansal tabloların yansıtacağı yaklaşımı esastır.

TTK ve TFRS 3 birleşme/bölünme düzenlemelerinin birbirini tamamlayan

işlevlerine rağmen temel bazı kavramların tanımlanmasında farklı yaklaşımlar ortaya

çıkmaktadır. Ancak işletme ve malvarlığı kavramlarının birbiriyle örtüşen kapsamı en

temel kavram üzerinde bir uzlaşma olduğunu göstermektedir. Bu bakımdan muhasebenin

varlık ve borçları ile TTK2nın malvarlığı aynı kapsamı temsil eder hale gelmektedir. Bu

durum uygulamada malvarlığı ve işletme anlam birliğini sağlayarak uygulamada, bu

konuda, sorun yaşanmasını önleyecek niteliktedir. Diğer konulardaki farklılıklar için

uygulamacıların dikkatli olmaları gerekmektedir.





KAYNAKÇA

Coştan, Hülya, 2004, Anonim Ortaklıklarda Bölünme, Turhan Kitabevi Yayınları, Ankara.

Çebi, Hakan, 2010, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Ortaklıkların

Bölünmesi, On İki Levha Yayıncılık A.Ş., İstanbul.

Demir, Volkan ve Oğuzhan Bahadır, 2009, UFRS/TFRS Kapsamında İşletme Birleşmeleri

ve Konsolidasyon – Açıklamalar ve Uygulamalar, Nobel Yayın Dağıtım, 2. Baskı,

Ankara.

Helvacı, Mehmet, 2004, Anonim Ortaklıkların Bölünmesi (Yeniden Yapılandırma

Modeli Olarak Bölünme), Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş., İstanbul.

Nazalı, Ersin, 2012, Vergisel ve Yeni Türk Ticaret Kanunu Yönüyle Anonim ve Limited

Şirketlerde Tasfiye, Devir, Birleşme, Bölünme ve Tür Değişimi İşlemleri, Yaklaşım

Yayıncılık, Ankara 2. Baskı.

Poroy, Reha, Ünal Tekinalp & Ersin Çamoğlu, 2010, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku,

Vedat Kitapçılık, İstanbul.

Sarıoğlu, Serra Eren, 2012, “Şirket Değerleme”, Vergi Sorunları Dergisi, Yıl: 35 Sayı: 281

(Şubat), ss. 63-71.

Tekinalp, Ünal, 1979, Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri: Kamuyu

Aydınlatma İlkesi İle, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Yayını, İstanbul.

Yalkın, Yüksel Koç, 2012, Genel Muhasebe – İlkeler ve Uygulamalar – Tekdüzen

Muhasebe Sistemi, Nobel Akademik Yayıncılık Eğitim Danışmanlık, Ankara, 18. Bası.

Yanpar, Atila, 2013, “Türkiye’de Bağımsız Denetim: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

Öncesi ve Sonrası”, Sermaye Piyasası, Yıl 2013, Sayı 13, 116-131.

Yavaş, Abdullah, 2011a, “Denetlenen Şirket Açısından Yeni TTK’da Denetim”, Sermaye

Piyasası Dergisi, Sayı: 7 (Temmuz-Eylül), ss. 37-53

Yavaş, Abdullah, 2011b, “Yeni TTK Açısından Muhasebe ve Finansal Raporlama”, Sermaye

Piyasası Dergisi, Sayı: 8 (Ekim-Aralık), ss. 31-40

Documents

TMS/TFRS BAKIMINDAN ŞİRKET BÖLÜNMESİadmin.abdullahyavas.com/dosyalar/...TMS/TFRS BİRLEŞME ve BÖLÜNME TEMEL KAVRAMLAR r. Abdullah YAVAŞ – ylül 2013 Sayfa 1 TMS/TFRS’DE