Vprašanja PRAVO DRUŽB (Kocbek) – DG

1. Angleška in nemška kratica za d.d.- Nemška: a.g. (Aktiengesellschaft)- Angleška: PLC (public limited company), Ltd. (private limited company).2. V kateri pravnoorganizacijski obliki je lahko organizirana dvojna družba.

V obliki k.d. ali d.n.o.

3. Trojni pomen (funkcije) osnovnega kapitala?- Predstavlja osnovo za ugotovitev korporacijskega deleža delničarja/družbenika v razmerju glede na

minimalni znesek delnice oz. glede na pripadajoč znesek kosovne delnice.- Zagotavlja pridobitev premoženja za podjetje družbe.- Opravlja funkcijo plačilne zapore: ne zagotavlja upnikom, da ima družba toliko premoženja kot

osnovnega kapitala, se pa lahko ti zanesejo, da če ga ima družba manj, je to posledica slabega poslovanja in ne izplačil delničarjem/družbenikom.

o Delničarji si lahko izplačajo le bilančni dobiček, ne pa osnovnega kapitala ali drugega premoženja.

4. Trojni pomen delnice.Delnica je:

- Alikvotni del osnovnega kapitala (predstavlja tisti delni znesek, na katerega je razdeljen OK),- Skupek članskih pravic v družbi (premoženjskih in upravljalskih).- Vrednostni papir.5. Katere so oblike delnic?- Delnice z nominalnim zneskom: delnica se glasi na nominalni znesek (min. 1€). Korporacijski delež

delničarja se ugotovi tako, da se OK deli z nominalnim zneskom delnice.- Kosovne delnice: delnica se ne glasi na nominalni znesek, ampak ima vsaka kosovna delnica enak delež

in pripadajoč znesek v OK. Korporacijski delež delničarja se ugotovi tako, da se število delničarjev delnic deli s številom vseh izdanih delnic.

6. To kar je poslovni delež v d.o.o. je v d.d. ________?

Korporacijski delež.

7. To kar je osnovni vložek v d.o.o. je v d.d. ________?

Delnica.

8. Poimenovanje prednostnih delnic po ZGD.

ZGD prednostne delnice imenuje tudi ugodnostne.

Vrste prednostnih delnic pa so zbirna (komulativna) in udeležbena (participativna).

9. Vinkulirana delnica.

So imenske delnice, pri katerih je prenos delnic vezan na odobritev družbe. O prenosu odloča poslovodstvo, statut pa lahko določi, da o prenosu odloča nadzorni svet ali skupščina.

- Vinkulirane delnice s katerimi se NE trguje na organiziranem trgu : statut mora določiti utemeljene razloge zaradi katerih sme družba odkloniti prenos.

o Utemeljeni razlogi: če bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogrožanje ciljev družbe oz. njena gospodarska samostojnost (upoštevanje strukture delničarjev).

- Vinkulirane delnice s katerimi se trguje na organiziranem trgu : omejitev lahko predstavlja le zgornja meja dovoljene pridobitve deleža delnic oz. glasovalnih pravic.

10. Pravilo »ena delnica, en glas« in modalitete.

Pravilo določa, da ima vsaka delnica en glas. To pravilo ni absolutno oz. velja samo pri kosovnih delnicah. Pri delnicah z nominalnim zneskom, so lahko serije delnic različne in z različnimi nominalnimi zneski, zato v tem primeru ne velja pravilo ena delnica en glas, ampak velja načelo sorazmernosti.

Prav tako je možno, da ima družba prednostne delnice brez glasovalne pravice ali v statutu omejene glasovalne pravice (npr. vsak delničar največ 20% glasov, ne glede na kapital).

11. Kapitalske rezerve.

Kapitalske rezerve so rezerve, ki se oblikujejo iz dodatnih vplačil družbenikov oz. tretjih ali kot rezultat nominalnega zmanjšanja OK.

Kapitalske rezerve so:- Aggio na delnice,- Aggio na hibridne vrednostne papirje,- Vplačila za prednosti,- Naknadna vplačila,- Zneski iz zmanjšanja OK (poenostavljeno zmanjšanje ali zmanjšanje z umikom),- Zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala.12. Bilančni dobiček – pojem in uporaba.

Bilančni dobiček predstavlja vsoto naslednjih postavk:- Čisti dobiček oz. izguba,- Preneseni čisti dobiček oz. izguba,- Sprostitev kapitalskih rezerv,- Sprostitev rezerv iz dobička,- Povečanje rezerv iz dobička.

Bilančni dobiček se lahko uporabi za izplačila družbenikom (dividende), tretjim osebam ali za prenos dobička.

13. Na kakšen način lahko d.d. pridobi lastne delnice na primarnem trgu – originarno?

Ne more jih. Pridobivanje lastnih delnic na primarnem trgu je absolutno prepovedano. Lastne delnice se lahko pridobivajo samo na sekundarnem trgu.

14. Sestavine konsolidiranega letnega poročila.- Konsolidirano računovodsko poročilo:

o Konsolidirana bilanca,o Konsolidirani izkaz poslovnega izida,o Konsolidirani izkaz denarnih tokov,o Konsolidirani izkaz gibanja kapitala.

- Konsolidirano poslovno poročilo.15. Kaj povedo izkazni računovodski predpisi?

Izkazni računovodski predpisi povedo, kaj se knjiži na posameznem računovodskem izkazu (»kam , kdaj in kaj, v ali iz bilance«).

Okvirno jih ureja ZGD, podrobno pa SRS (slovenski računovodski standardi).

16. Kako vse poimenuje ZGD poslovodjo d.o.o.?

Poslovodja in direktor.

17. Določbe o izvršnih direktorjih v ZGD.18. Katere so vse večine pri sklepu skupščine d.d.?- Navadna večina: 51% oddanih glasov.

o Pravilo, če zakon ali statut ne določata višje večine.

- Kvalificirana večina: 75% oddanih glasov.- DODATNA ZAHTEVA –> Kapitalska večina: večina pri sklepanju zastopanega kapitala.

o Tisti, ki imajo kapitalsko večino, imajo tudi navadno večino, razen če so glasovi omejeni (npr. nihče nima več kot 20% glasov).

19. Katero je nominalno povečanje osnovnega kapitala v d.d. in d.o.o.?

Povečanje OK iz sredstev družbe. V tem primeru se rezerve in dobiček preoblikujejo v OK, delničarjem pa se izdajo nove delnice.

20. Univerzalna skupščina.

Univerzalna skupščina je skupščina na kateri so prisotni vsi delničarji oz. družbeniki. V tem primeru ne moremo uveljavljati ničnosti sklepov skupščine zaradi napak sklica, četudi so bile storjene.

21. Teorija relevance.

Teorija relevance pravi, da so sklepi skupščine v primeru kršitve formalnih predpisov, izpodbojni le, če so kršitve relevantne (npr. če se delničarjev glas ni upošteval, je to relevantno le, če je bil odločilen), zaradi majhnih kršitev pa sklepov ni možno izpodbjati.

Od teorije relevance obstajata dve izjemi:- Pravica delničarja do informacije,- Sklep je sprejet z namenom oškodovanja drugega delničarja in mu ni bila ponujena odškodnina.