תאגידים דיניהיא חברה? מהי אישיותהונפרדת עצמאית משפטית אישיות של העצמאית המשפטית .

התאגדותה מיום ובזכויות בחובות נושאת עצמה, והיא משל משפטית כשרות לה נותנת החברה הגשת משפטי, שעיקרו אקט הוא חברה של לידתהולהיתבע. לתבוע יכולה חיסולה. חברה ועד

שלה. ההתאגדות תעודת והנפקת החברות, רישומה לרשם יזמיה ידי על שלה היסוד מסמכי הנפרדת המשפטית באישיותה עסקים, טמונה לניהול החברה, כמכשיר של העיקרית חשיבותה

העיקריים, נותן ממאפייניה אחד גם , שהוא החברה של זה גדול יתרוןשלה. המניות בעלי של מזו החברה, אלא בחובות חבים אינם המניות החברה: בעלי נושי מפני ולרכושם המניות לבעלי הגנה

נטילת זה, המאפשר הנפרדת(. עיקרון המשפטית האישיות )עיקרון כלפיה התחייבותם גובה עד לנפוץ חברה באמצעות העסקים ניהול את שהפך לרווחים, הוא הפוטנציאל את ומגדיל סיכונים

כך. כל וכי מניותיה מבעלי לחלוטין נפרדת משפטית אישיות הינה החברה כי נקבע סלומון- פס"ד מניות בעל שהוא לחברה כספים הלווה מניות בעל אחד. אם מניות בעל גם למנות יכולה חברה

החברה. לנושה הוא גם לפירוק, יהפוך נכנסת החברה בה, אם הרשומים הנכסים את קנה לא בחברה מניות הקונה אדם - נ' קריסטל רחמים אחוזת פס"ד

נשארת בחברה. החברה שולט הוא רובן או המניות הון כל קניית ידי על החברה, גם שם על מרכוש להיפרע יכולים אינם המניות בעל נושי לנכסיה, ואילו לרדת יכולים ונושיה רכושה בעלת

המשפטית האישיות עקרון של המשמעות זוהמניות. את לעקל רק יכולים החברה. הםהנפרדת.

משפטית אישיותת: מלאכותי משפטית לאישיות טבעית משפטית אישיות בין הבחנה קיימתאדםטבעית: אישיותת. לחיו טבעית משפטית אישיות היוולדו. אין מיום וחובות לזכויות כשיר

ה. חברמלאכותית: משפטית משפטית אישיות ת:מוגבל משפטית לאישיות כללית משפטית אישיות בין הבחנה קיימת

כאשרכללית: כלל של בעלים להיות פוטנציאלית כשרות משפטית לאישיות מעניק המשפט כי הזכויות וכלל החובות יכול כשאתה תמיד לא במשפט. למשל: אדם, חברה. פוטנציאלית- כשרויות יש להתגרש, כלומר או להתחתן יכולה לא חברה הכול, למשל עושה אתה הכול לעשות

מעניק המשפט כאשרמוגבלת: משפטית אישיותן. בה להשתמש יכול לא אתה אך שקיימות לה שיש משפטית הבית, אישיות מסוים. למשל: ועד לעניין ספציפית כשרות משפטית לאישיותהדיירים. של המשותף ברכוש ורק אך לפעול סמכות

יזמות / דיני חברה הקמת התאגדה. "פעולה" שטרם חברה של במקומה או בשמה פעולה שעושה מי הוא יזם יזמות- דיני אנשי אלה מקצועי- יזםת(. החברו לחוק1)ס' במחדל ובין במעשה משפטית, בין פעולה היא

החברה. להקמת ופועלים קשרים קושרים הזדמנויות מחפשים יזמות, הם הוא שעיסוקם עסקים זםימקצועי- לא יזםה. הלא וממשיכים עמלם עבור שכר מקבלים הם קמה שהחברה לאחר גם הוא כלל ובדרך שקמה בחברה לעבוד ממשיך והוא החברה של בהצלחתה מעוניין זה מסוג

החברה. של בעליה בודקים בו החקירה- שלב.2עסקית. לתכנית הרעיון מתגבש בו הגילוי- שלב. 1 ם: השלבי

ראשוני, התקשרויות הון מגייסים בו ההכנה- שלב. 3כלכלית. שוק, עמידות הפרויקט, סקרי את התקנון, ממנים את מכינים בו ההקמה- שלב. 4אותו. רושמים פטנט של חוזיות, במקרה. החברות לרשם מסמכים מגישיםו כ"א דירקטוריון, גיוס

כיצד- מקדמיים חוזיים לחוק12ס' ם. היז פעולת מול 3 צד על להגן בה החוק -אישור )היזם. פעולת את בדיעבד לאשר יכול היא הוקמה שהחברה לאחרפעולה: 6 לסעיף מקביל

ידע3 דשצ התנאים את מונה ליזמות: 3ה- הצד )א( לחוק- מעמד13ס' .(השליחות לחוק היזמות פעולות את אישרה לא החברה.1העסקה: את לבטל החליט זאת ובכל ביזמות שמדובר

פעולת את לאשר ביקש3 צד.3להתאגד. עתידה אינה החברה .2. עשייתה מיום שנה בתוך באי עוסקיזמות: על ידיעה - אי לחוק14ס' יום.30 תוך זאת אישרה לא והחברה היזמות את מאשרת לא החברה כאשר. 1: 2ל- מתחלק היזמות, הסעיף פעולת על3 צד של ידיעה

פעולת את לאשר צריכה החברה.2מעשיו. בגין אותו ולחייב ליזם לפנות יכול3 היזם, צד פעולת לפי המבחניםהחברה. של מהותה את נוגד האישור אם פעולה אותה את תאשר לא היזם, היא

הכוונה-בציע -השלמת2 כיזם להחשב כוונה לו יש ,האם הכוונה השלמת -מבחן1הם- וגרוס ברק כיזם להחשב הכוונה אדם לאותו יש הסוביקטיבי-האם -המבחן3החברה להקמת בפועל פעולה

כיזם. להחשב מנת על פעולות בפועל בציע האוביקטיבי-האם - המבחן4התקנון

אין החברות חוק "פע שהוקמה בחברה. בתזכיר צורך יש החברותפק' ע"פ שהוקמה בחברהומסמך,בתזכיר צורך עוד 15-35 - מ לכלול שחובה נושאים התקנון. הוא ההתאגדות

"בע"מ" השם ציון את יכלול חברה של שם כי קובע החברות חוק החברה- ( שם1 לחוק(: כדין הרשומה אחרת חברה של בשם תירשם לא מוגבלת(. חברה איננה החברה אם )למעט

או תרמית משום בו שיש סבור החברות שרשם בשם או רשום מסחר סימן שהוא בשם או בישראל תקבע חברה- החברה ( מטרות2ברגשותיו. או הציבור בתקנת לפגוע עלול שהוא או הטעיה חוקי, עיסוק בכל לעסוקב(חוקי. עיסוק בכל לעסוקא(הבאות: המטרות 3 מן אחד בתקנון קובע חוק# ה בתקנון. שפורטו עיסוקים בסוגי לעסוקג(בתקנון. שפורטו עיסוקים בסוגי למעט

תקנת את סותרות או מוסריות חוקיות, בלתי בלתי תהיינה החברה שמטרות אסור כי שהחברה בתקנון כתוב היה בעבר, אם: #"(ULTRA VIRES)" מסמכות חריגה! # הציבור קיימת. הייתה לא ב' החברה עיסוק של ב'- בתחום בתחום עסקה א' אבל בתחום עוסקת

אלא החברה את בגינן לחייב ניתן היה ב' לא עיסוק תחום במסגרת שנעשו הפעולות כלומר, כל חברה- וירס א( אולטרה מסמכות: חריגה של סוגים שניאישי. באופן המקצוע בעלי את

אולטרהבתקנון. מפורטות שהן כפי החברה ממטרות חריגה חריגהמנהלים- וירס ב( מסמכות חריגה , החברות בחוק תיקון מסוים. כיום, לאחר לאורגן העניקה שהחברה מהסמכות

שנעשתה / החברה ממטרות בחריגה חברה בעבור שנעשתה - פעולה מהרשאה לחריגה הפכה את החברה אישרה כן אם אלא החברה כלפי תוקף לה מהרשאה- אין בחריגה / הרשאה בלא

אם / הפעולה על או החריגה על לדעת עליו היה ולא ידע לא הפעולה נעשתה שכלפיו הצד לחוק 56 )ס' ההרשאה היעדר המניות בעלי אחריות אם- אחריות ( הגבלת3 החברות(.

- מוגבלת המניות בעלי אחריות ואם בתקנון זאת לציין יש אז מוגבלת איננה החברה לחובות לשלם התחייבו שהם לסכום מוגבלת המניות בעלי של בתקנון. האחריות ההגבלה אופן יפורט מספר הרשום, לרבות המניות הון את בתקנון תקבע חברה - החברה ( הון4 המניות. עבור

בהמשך!( פירוט )ראה. מניה כל של הנקוב ערכה וכן לסוגיהן המניות החובה לתנאי בנוסף בתקנון לקבוע החברה רשאית אשר העניינים את קובע לחוק19ס'

החברה ניהול דרכי לעניין הוראות(2החברה. ושל המניות בעלי של והחובות הזכויות(1שציינו: הדירקטורים. של השנייה )בתוספת המומלצות מההוראות תאגידי ממשל הוראות( 3ומס' כל(4ועוד(. בחברה תלויים הבלתי הדירקטורים הדירקטור, שיעור כהונת החוק, קרי: הגבלת

בתקנון. להכניסו לנכון ראו המניות שבעלי אחר נושא

ערך וניירות החברה הון .החברה" של הרשום המניות הון בדבר "פרטים הוא בתקנון לרשום שחובה הפרטים4מ- אחת

הוןן: וסוגיה המניות מספר לרבות הרשום המניות הון את בתקנון לפרט החברה בנוסף, על מניה לכלנקוב- ערךת. מניו להנפיק החברה דירקטוריון יכול שבמסגרתה התקרה זוהירשום-

הנקוב הערך המניה, אולם עבור לשלם המניות בעל שעל המינימאלי הסכום שהוא נקוב ערך מותר שבו המינימאלי המחיר הוא הנקוב החברה. הערך של הכלכלי ערכה את משקף אינו

גבוה במחיר מניה למכור מחליטה החברה המקסימאלי. אם המחיר לא הוא מניה, אבל למכור הנקוב. הערך לבין המניה נמכרה שבו המחיר בין הפער "-"פרמיה נקרא הפער הנקוב מהערךמירשום- הון הגדלת הכללית האסיפה הוא החברה של הרשום ההון את להגדיל שמוסמך של סמכותו את להקטין גם יכולה הכללית בתקנון. האסיפה הדרוש לרוב המניות( בהתאם )בעלי

שטרם הרשום ההון של חלקו את תבטל שהיא כך ידי על חדשות מניות להנפיק הדירקטוריון בעבור אגרה לשלם ישהאגרה- ( שיעור1 הרשום- ההון גובה בקביעת השיקולים הונפקו.

סכום אותו בעבור שניתן המקסימאלי ההון את לרשום יעדיפו המניות בעלי ולכן שרושמים הון כל יחששו המניות הונפק, בעלי שטרם רשום מניות הון נותר אםהחברה- ( מבנה2אגרה. של

הרי מכיסם לספקו יוכלו לא והם לחברה נוסף הון לגייס תרצה החברה אם שכן בחברה למעמדם ידולל הקיימים המניות בעלי של )משקיעים( חדשים, וחלקם מניות לבעלי מניות תנפיק שהחברה

החלטת( 3שליטה(. לבעל להפוך המשקיע מניות, יכול של רוב הונפקו טרם מכך, אם גרוע )או חדשים, ממשקיעים כסף לגייס תרצה והחברה הונפק הרשום ההון כל אם -הכללית האסיפה

נפרע- מניות הון . ההון הגדלת לשם הדרוש ברוב הכללית באסיפה החלטה בקבלת צורך יהיה מניות הון תמורתו. את שילמו אותו קיבלוש המניות בעלי אשר המונפק מההון חלקה הוא

המניות בעלי המניות, אולם לבעלי שחולק המונפק מההון חלקה הוא-נדרש /הוןנפרע שטרם מאלה. אחת למכור או להמיר זכויות או מניות, אג"ח,לרבות -ערך נייר. תמורתו את שילמו טרם

רגילה- ( מניה1מניות: סוגי2 , קיימיםובתקנון בדין הנקבעת בחברה זכויות של אגד היאמניה- להשתתף בזכות מדוברלהצביע- א( הזכותהבאות: הזכויות צמודות רגילות למניות כלל בדרך

החברה. ברווחי להשתתף הזכות לדיבידנד- ב( הזכותהחברה. של הכלליות באסיפות ולהצביע זכות של בדרך בחברה השקעתם את לקבל זכאים המניות בעליבפירוק- הון לעודפי ג( הזכות

פירוק. ולעודפי לדיבידנדים עדיפה זכות מניהבכורה- ( מניות2 החברה. פירוק בעת הון לעודפי המניה בעל כלפי חוב צוברת החברה דיבידנד חולק שלא שנה בכל צוברת- בכורה מנית

בעל דיבידנד חילקו שלא שנה בכלא(אופציות: שניצוברת: לא בכורה מניתהצוברת. הבכורה בעל כלפי חוב נוצר הדיבידנד חולק ולא לחברה רווח יש אםב(שנה. אותה את מפסיד המניה בכורה מניתחוב. נוצר לא אז דיבידנד חולק ולא לחברה רווח אין ואם הבכורה המניה

של בחלוקה משתתפת ובנוסף שלה הקבוע הדיבידנד את מקבלת משתתפת מניהמשתתפת- למניית אין# משתתפת ולא צוברת בכורה מנית היא המחדל ברירת# הרגילות. המניות הינו אג"ח-חוב רתאג ה!הגבל אין פרטית בחברה!הצבעה זכויות ציבורית בחברה בכורה מוגדרים החברה, ובו שחבה כספית התחייבות של קיומה על הנפיקה, המעיד שהחברה מסמך

מקצתם. או החברה, כולם נכסי על בשעבוד מובטחת להיות יכולה תנאיה. אג"חשינוי:החברות( חוק )ע"פ הכלל בתקנון- שינוי הכללית באסיפה בהחלטה ייעשה תקנון

רוב דרוש כי בתקנון נקבעא( חריגים: קיימים אך. 50% מעל כלומררגיל, ברוב שנתקבלה )ב((.20)ס' מסוים ברוב רק להתניה הניתנת הוראה בחוק נקבעהב( )א((. 20)ס' לשינויו אחר

התיקון. במקרה לפני הנדרש הרוב מן בתקנון, הגבוה הוראות לשינוי חדש רוב מציע התיקוןג( בתקנון הגבילה החברהד()ב((. 20)ס' עצמו התיקון לצורך גם נדרש בתיקון המוצע הרוב זה החלטה כך על נתקבלה כי הוא לכך התקנון. התנאי את לשנות סמכותה את אחר בחוזה או

ההוראות כל יחולו כזאת החלטה התקנון. על הוראות לשינוי הדרוש הכללית, ברוב באסיפה)א((.22)ס' תקנון לשינוי הנוגעות

הנציג בעיות רוצה החברה בחברה, לדוג': מנכ"ל העובד )נציג- בנאדם נציג בעיות3 קיימות

זול-זו זה כי סובארו רכב לו לתת רוצים המניות מפואר, בעלי מרצדס רכבנציג!(: בעיית מיעוט מניות בעלי שליטה( לבין )בעלי רוב מניות בעלי - בין נציג בעיית

עשוישליטה( )בעל רוב מניות בעל חשבון עימו, על שמטיב החלטות לקבל לבין בינו עסקה שמקדם בחברה שליטה בעללדוג': מיעוט. מניות בעלי

בצורה יקר במחיר נכס מכירת- בחברה פוגעת אך אותו משרתת אשר החברה בזמן הפרטי בכיסו העסקה מן מרוויח השליטה בעל השוק- כך ממחיר קיצונית עסקה ביצעה שלהם שהחברה משום וזאת מכך נפגעים המיעוט מניות שבעלי

)ס' כדאית. לא קיימיםפתרונות:שליטה(. -בעל268 תקנון מבני: פתרון 191-193)ס' משפטי ופתרוןבתקנון!(. שכתוב מה לפי החברה-הולכים

להימנע מניה בעל על כי נקבע לחוק- קיפוח:191. ס' 1החברות(: לחוקמצבים2 לכך קיימיםאחרים. מניות בעלי מלקפח א(: הרוב לעצמו לוקח

הרובב(לחברה. ששייך משהו 192. ס' 2 למיעוט. ששייך לעצמו לוקח חובותיו ובמילוי זכויותיו בהפעלת ינהג מניה בעל המניות: בעלי לחוק- חובת

מניצול ויימנע מקובלת ובדרך לב בתום אחרים מניות בעלי וכלפי החברה כלפי הבאים: בעניינים הכללית באסיפה היתר, בהצבעתו בחברה, בין כוחו של לרעה

שינויא( הגדלתב(תקנון. מיזוג. ג(הרשום. המניות הון אישורד( פעולות

. ס'3. עניין( בעלי עם )עסקאות הכללית האסיפה אישור הטעונות ועסקאות מניות בעל כלפי בהגינות יפעל בחברה מניות בעלהגינות: לחוק- חובת193

א( החריגים: במכירה. שליטה בעל של אמונים חובת קוסוי- הלכתאחר. לב בתום להצביע חייב המניות החברה, בעל של היסוד מסמכי את כשמשנים

המבחן: פגיעה ויושר- צדק מטעמי פירוקב(קניין. חופש - אין החברה לטובתשותפים2 אברהמי- פס"דלגיטימיות- בצפיות אחד של בן לחברה מצרפים

שזה למרות כי קבע השותף. ביהמ"ש את מפטרים והבן האב השותפים, לימים מורה , ביהמ"ששפוטר המניות בעל של ולגיטימיות סבירות ציפיות חוקי, נפגעו

לפרק הקיפוח- במקום עילת נולדה כךוויושר. צדק מטעמי החברה את לפרקהקיפוח. לתקן הסמכות לביהמ"ש יש

מניות בעלי לבין משרה נושאי - בין נציג בעיית המניות בעלי זאת טובים, לעומת גבוהות, תנאים משכורות רוצים המנהלים

יעבדו כמה שיקבלו רוצים יש החברה את ויקדמו קשה שפחות, ניגוד - רוצים לא מפוזר. המנהלים השקעות תיק מנהלים המניות אינטרסים. בעלי

לחוק- תכלית11ס' עבודתם. מקום את לאבד לא כדי להסתכן החברה: וניתן בעלי לטובת רווחיה את להשיג במסגרת בחשבון להביא המניות,

גישות:2 וכו'. קיימות הנושים, העובדים, הציבור שיקולי את האלה השיקולים ( גישה2המניות. בעלי של לאינטרסים ורק אך הדואגתהקלאסית- ( גישה1

עם במגע הבאים אחרים גופים של אינטרסים בחשבון להביא ניתןהמודרנית- של נפרעו, החלטה בפירוק, חובות חברהניוז- נ' דיילי פארק פס"ד. החברה המניות, קמו לבעלי במקום לעובדים מוגדלים פיצויים לתת הכללית אסיפה

בפס"ד כמו) זו החלטה עליהם לכפות אפשר שאי וטענו המיעוט מניות בעלי רווחים למקסם היא חברה של העל קבע- מטרת (. ביהמ"שהצפון אפרוחי מתנה בין הבחנה עושה עסקיים. ביהמ"ש משיקולים לפעול ועליה מניות לבעלי ומתנה טהורה במתנה מדובר כי וקבע עסקית שמהותה מתנה לבין טהורה באמרת שם נאמרנ' קסטרו- פנידר פס"ד. לתת יכולה אינה חברה טהורה

קבוצות של האינטרסים את בחשבון להביא אפשר המודרנית הגישה שלפי אגבקיימיםפתרונות: נוספות. על לפקחדירקטורים- ( מינוי1 מבני: פתרון

הבעיות: תלות-המנהלים. מיא( זו המניות לבעלי דירקטורים שממליץ ג( מידע-מקצועיים. דירקטורים בוחרים תמיד לאב( מקצועיות-ההנהלה.

פעם מתכנסים דירקטוריםד( זמן-ההנהלה. זה לדירקטורים מידע שנותן מי להנהלה יותר קרובים דירקטוריםהחברתית- ה( המעורבותחודשים. בכמה (3מושפעים. ולא תלויים לאחיצוניים- ( דירקטורים2המניות. בעלי מאשרדנהביקורת- ועדת מינוי כוללת בניגוד עסקאות ומאשרת את עניינים.

כפוףפנים- ( מבקר4הדח"צים. המועבר המידע את לדירקטוריון, בודק החברה דוחות את בודקחיצוני- ( רו"ח5נכונותו. את וקובע מההנהלה אליו

החברות(: לחוק252-254)ס' משפטי פתרון הכספיים. הנתונים את ומאמת )אם החברה כלפי בחוב"ז חב משרה נושאזהירות: לחוק- חובת252( ס' 1

לתבוע יכול אחר משרה שנושא או מעשיו בגין אותו לתבוע יכולה - החברה לא חוב"ז את הפר בכך סרק ברכישות כספים לבזבז החליט אותו! לדוג': מנכ"ל

מול הגנהאותו. לתבוע יכולים /דירקטוריון - החברה תפקידו במילוי והתרשלאפשרויות2 :(וביטוח טור, שיפוי)פ הזהירות חובת המשרה: לנושא הגנה

הפטורהמשרה- לנושא פטור א( מתן כלפי ולא בלבד החברה כלפי הוא עקב כלפיה מאחריותו דירקטור מראש לפטור רשאית אינה אחר. חברה אדם

.המשרה נושא של אחריותו את ב( לבטחאסורה. בחלוקה חוב"ז הפרתכשיש( רשלנות-1לביטוח: פטור בין ההבדל את לחשוף סיבה אין פטור

את תשלם המבטחת שהחברה ורוצים ביטוח זאת, כשיש הרשלנות. לעומת יש בביטוחעצמית- ( השתתפות2לצאת. חייב הרשלנות על המידע אז הפיצוי תקרה יש בביטוחנזק- ( תקרת3 אין. עצמית, בפטור השתתפות של מרכיב

מתן פירושו- לחוק260ס' ) שיפוינזק. כל לגבי - הוא אין נזק, בפטור שלחברה(הביטוח מקרה קרות לפני למצבו המבוטח השבת שמטרתו סכום :

מסוימים, נושא מתאימה, לשפות, בתנאים הוראה בתקנון כלולה רשאית, אםבשל משרה פעולה עקב שהוציא או עליו שהוטלו הוצאות או חבויות בה, בה. משרה נושא היותו בתוקף שעשה

מבצע אשר משרה נושאמיומנות: ורמת זהירות לחוק- אמצעי253( ס' 2 העניין בנסיבות לפעול ממנו שמצופה בפעולות לנקוט חייב הוא מסוימת פעולה

254( ס' 3החלטה. קבלת בטרם פעולותיו את היטב שיבחן מנת על וזאתנושאאמונים: לחוק- חובת לטובת ולפעול לחברה נאמן להיות חייב משרה

אופן. בתו"ל החברה לטובת לפעול חובה מוטלת המשרה נושאי עלהחברה, כלים תביעה היישום- ותביעה )גורם נגזרת לאכיפה: )גורם ייצוגית פנימי(

בין עניינים מניגוד להימנע המשרה נושא על כי קובע 254 בנוסף, ס' חיצוני(. וינהג עסקית הזדמנות מניצול יימנע החברה, הוא טובת לבין האישיים ענייניולניגודדוג'החברה. ולטובת לב בתום עסקה עניינים- חברה בין א(

לביצוע אינטרס יש משרה שלנושא חששפרטית- חברה לבין ציבורית ב(הציבורית. בחברה מניות בעל שהוא משום מהשוק גבוהה במחיר העסקהישלחברה- משרה נושא בין עסקה לחברה יגרום המשרה שנושא חשש במחיר בה עניין לו שיש חברה או שבבעלותו חברה עם או איתו עסקה לאשר

למשל למשלמעורב- מניע יש משרה ג( לנושאשכרו. קביעת מופקע. רכש שהוא המניות בלוק את פוטנציאלי ממשתלט לקנות לחברה גורם המנהל לטעון יוכל החברה. מנהל של מכיסה יוצא כשהכסף מערכן גבוהה במחיר

האם חברת בין ד( עסקהירוקה. מייל"- סחיטה "גרין החברה לטובת לפעולה חברות. באשכול עניינים ניגודעניינים. ניגוד של קלאסי מצבהבת- לחברת

מיוחדים אישור הליכי לביטול. יש ניתנת עניינים שבניגוד עסקה כל# #"נגועה" עסקה להכשרת הסכםהייסטינג- ריגל פס"ד בתי חכירת

כספים. חסר לחברה כי עסקה לביצוע כספים משקיעים משרה קולנוע. נושא והפרת עניינים בניגוד המשרה נושאי את ג' תוקף ג'. צד לצד נמכרת החברה

עצם קבע- ביהמ"שאמונים. חובת הפרת מהווה עניינים בניגוד הימצאות היא אם משנה ולא העסקה את לתקוף ניתן ולכן בעסקה ופוגעת אמונים לאשר נפגע. טכנית- ניתן ג' לא שצד ולמרות החברה ולטובת לב בתום נעשתה

בכדי וזאת הלוואה לאפשטיין אישר קוסויקוסוי- פס"דמניות. בעלי באסיפת שאפשטיין שידע למרות זאת וכל בבנק השליטה את ממנו יקנה שאפשטיין

ביהמ"ש בחובות מנהל גדולים. מזיק שהוא באופן ביודעין הפועל קבע- עניינים, תוך ניגוד של במצב עצמו העמיד כלפיה. קוסוי חובתו לחברה, מפר

קוסוי הבנק. על של האינטרס פני שלו- על האישי האינטרס את שהעדיף בידיו הם אם ידו, ובין על נתקבלו אלה כספים אם בין לבנק אלה כספים להשיב

מתנתק- השליטה, הוא את מוכר שהוא שליטה- ברגע בעלשלישי. צד של השליטה של מכירהחובלת- ( מכירה1מצבים: שני הנציג. בעיית שיא זה

מיפרטי- יתרון עם ( מכירה2בחברה. שיחבל לאדם מוכר שהוא בידיעה שליטה פרמיית מקבל שליטה בלוק שמוכר לכוון אפשרות נותנת שליטה. בעל חובלת- על מכירה על אוסר החוק# וכו'. משכורות לקחת תאגיד

שוק1 שוק: פתרונות# מוכר הוא למי אמונים חובת השליטה ) אם:המוצרים גרועה מוצר איכות של מצב ייווצר אזי יעילים לא המנהלים מנוהלת החברה אם :ההון ( שוק2מהשוק. גבוהים, כך, יסולקו במחירים

כשחברה:השליטה ( שוק3וההפך. יעלה החברה מניות מחיר אזי היטב שער בצורה מתנהלת להשתלטות החברה את וחושף יורד המניות גרועה, בעלי של סוגיה לנו יש # כאשר הכושלת. ההנהלה את יחליף אשר חיצונית להחיל אפשר משרה בנושא כן גם ומדובר מיעוט מניות לבעלי רוב מניות

252-254#ס' את וגם191-193ס' את מניות בעלי לבין הנושים - בין נציג בעיית

להשתתף שהתחייב לסכום מוגבלת מניות בעל כל של חבותו אחריות- הגבלתפירוקה. בעת החברה חובות בתשלום בו

רווחים להשיא שעשויים עסקיים סיכונים שהחב' תיקח מעוניינים מניות בעליכיוון תפורק. מנגד, הנושים רההחב אם לסיכונים חשופים לא שהם גדולים,

.רהלחב שניתנו ההלוואות החזרת שיבטיח שמרני בניהול החוב( מעוניינים )בעל )המאפשרת מסך הרמת. 1: מנגנונים קיימים םלנושי הגנה להבטיח כדי ההון שמירת כללי. 2( רההחב חובות בגין ניותמה עליב של אישית יעהתב

חוב(. להחזרת כדיבידנד, וישמר יחולק לא רההחב מהון שחלק )המבטיחיםקיימיםפתרונות: חוזה) לנושה המניות בעלי בין עבודה הסכם: מבני פתרון רההחב אחריות הגבלת בשל 252-254ס' חלים : משפטי פתרון. (התקשרות

:נכסים תחלופת א(י: ע" הנושים אל המניות מבעלי הסיכון את לגלגל יכולה ההון, הפחתת ע"י :הביטחון בכרית פגיעה ב(. מסוכנת לפעילות מעבר

]הבעיה[ף:מינו הגדלת ג(נכסים. דיבידנד, הוצאת חלוקת מרכיב הגדלת במבנה הלוואות )לקיחת החובות פרי פס"דסיכון. והגדלת ההון גדולות( קיבוצים. פרי בה וחברים מרכזית שיתופית אגודה היא העמק פרי העמק- את נגד( לייחס9ו- בעד27 של )ברוב והחליטה כללית אסיפה כינסה העמק מוסמכת המוגבל(. האם עירבון , להסירכלומר) לחבריה העמק פרי חובות

להשתתף שיתופית באגודה חבר לחייב שיתופית אגודה של כללית אסיפה למה מעבר מהחבר ההשתתפות דרישת כי האגודה? נקבע של חובותיה בכיסוי מהותי באופן השיתופית, משנה באגודה חבר שנעשה שעה עצמו על נטל שהוא

ואינה חבר להיות הסכמתו בסיס את החברים. בין מהחוזה חלק באגודה, את לשנות הרוב בידי הכוח נתון שלהגשמתן מהמטרות חורגת גם היאבנוסף,

כי נקבעהרוב. לשלטון כפוף אינו ההסכמה מבסיס מהותי שינוי התקנון. כל חבר פעל( שליחות- 1מוגדרים: במצבים רק באגודה לחבר חובות ליחס ניתן

רקמסך- ( הרמת2ההרשאה. לתחום מחוץ החברה בשם מתקיימת אם ( הסכמה-3האחריות. הגבלת הסרת מסך, היינו להרמת בדין מוכרת עילה

אך הסכמה לגבש שניתן קובע ברק השופט שקשור מה בכל בהצבעה, מדובר קובע. כאשר לא הרוב ההסכמה מבסיס חריגה שמהוות להחלטות ניתן לא) כולם של הסכמה דרושה- הרגיל במהלך שלא מהותית בהחלטה - אין הסכמה אי. (100% של רוב דורש ההסכמה בבסיס שינוי, ברוב להסתפק

אחריותו, ללא היקף את להגדיל או נוספות מניות לרכוש המניות בעלי לחייב)ד((.20)ס' הסכמתו

החברות( לחוק 6 )ס' מסך הרמת האחריות. להגבלת חריג הינו מסך הרמת- מנחה פס"ד הינו סלומון פס"ד

באישיות כשהשימוש המניות לבעלי רהחב של חוב לייחס רשאי מ"שיהב ע"י נושה קיפוח או אדם הונאת של במקרה א(נעשה: הנפרדת טיתהמשפ

לא סיכון נטילת דק- מימון ג(. רההחב בתכלית הפוגע באופן ב( שווא. מצג במקרה# . בהחו לפרוע יכולתה מלברר( מול ונמנע חשד מניות על)ב סביר אפשר עיניים מת עצי של במקרה , מסך להרים ניתן לא רשלנות של

התעלמות(2האחריות. הגבלת ביטול(1מסך: הרמות סוגי # ך. מס להרים קיימת, אך אחריות קיימת, הגבלת החברה( 3החברה. של מקיומה טוטאלית"הרמת המניות בעלי של תכונות מייחסים פס"ד מדומה". מסך לחברה- בתום הנכסים את שרכשו המניות בעלי טענו שםנ' קריסטל- רחמים אחוזת

מהחברה. ולהתעלם מסך להרים ביקשו בעצם רישום. הם על ובהסתמך לב לייחס אפשר ואי שקנתה זו נפרדת, היא משפטית אישיות היא החברה כי נקבע

חברה קנו המניות בעלי האוצר- נ' שר מסודר מגרש פס"דלב. תום לה הסכימו, בעלי לא במס, והם הקלות המיסים מהרשויות קרקע, ביקשו בעלת

אין הרמת עושות שהרשויות טענו המניות נקבע- אלא הרמת מסך. מסך, פס"דהקרקע. קניית כמו היא המניות החוק. קניית של תכליתית פרשנות

חברותשרון- פלטו בי א(צורות: בשתי אחריות עליו הטיל "שהמקש. החברותשילוחית- "דירקטורתרמית. לביצוע שלו שלוחות צללים"- ב(

ולדירקטורים. למנהלים אישית אחריות יש בפירוקת, בתרמי נוהלה החברהשםדימלר- פס"ד מדומה. מסך בעליה. הרמת תכונות את לחברה ייחסו שםפורד-קלי פס"ד של המשפטית באישיות לרעה שימוש נעשה כי נקבע

מסך מרים תחרות(. ביהמ"ש )אי חוזית מאחריות להתחמק בכדי בע"מ החברההחברה. עם החברה בעל את ומזהה

מימוןא( ת: המניו בעלי כנגד מסך להרים ניתן מתי נקבע בהם מצבים ניהול בחברה, לצורך החברה חברי של מספיק עצמי מימון העדר הינו דק-

לא החברה כאשר(1 סוגים: 2מ- להיות יכול המספיק המימון עסקיה. העדר בחברה הכספית ההשקעה כאשר( 2 או כלשהי סבירה פיננסית לתשתית זכתה

השקעה בתור ולא בעלים הלוואות בתור לעסק הוזרמה מרביתה סבירה, אולם פירעון חדלות של למצב החברה את מביא הראשון הסוג מן דק . מימוןבמניותתכליתו תביעה לנוכח המניות בעלי את לזכות הוא דק מימון של כספית.

לסכום פירעון חדלות של במקרה שלהם ההפסד שיעור את ולהגביל ברווחים של הדרך בתחילת נבחן דק מימוןהחברה. במניות הנמוך ההשקעה

שיוצרת/להתחייבויותיה. לסיכונים ביחס נמוך בסיסי רהחב א( הון. החברה זר( בהון )שימוש דקה הביטחון גבוה, וכרית ההלוואות מרכיב- גבוה מינוף(ב

כאשר מגדיל גבוה מינוף משיעור גבוה הצפויה התשואה שיעור תשואה- צודק לקיומה והדרישות עצמאית עילה זו דק מימון בישראל,# !הריבית

לא הפסיקה # סביר בלתי סיכון נטילת + רההחב בתכלית פוגע + ונכון של עילה בגין תביעה להגיש שאפשר הזמן מועד לבחינת ספציפי זמן נתנהככל מימון מאבדת זו עילה כך זמן יותר קיימת רהוהחב עובר שהזמן דק.

- בהלוואות שהוקמה וידוע נופלת ואז שנים10 קיימת רההחב )אם ממשקלהחל(. לא דק מימון

ערבובב( מקרהמינטון- פס"דוזיהוי- בבריכה. ההורים ילדה טביעת של להגיע מבקשים הם ולכן כסף אין לחברה אך ברשלנות החברה את תבעו

כנגד מסך להרים ניתן בהם מס' מצבים קבע ביהמ"שהמניות. לבעלי אישית בין הפרדה על מקפיד אינו המניות כשבעלוזיהוי- א( ערבוב המניות: בעלי

מצגהנושים. מטעים החברה לפעילות שלו הפעילות כשבעלשווא- ב( השתתפות + דק ג( מימוןהחברה. לחובות ערב שהוא מצג יצר המניות

בד"כבניהול- נקבע-# מנהל. גם הוא המניות בעל בהן קטנות בחברות התביעה # מייצר שהעסק הסיכונים לעומת סביר לא דק. סכום מימוןכנתבעים. המניות בעלי את צירפו שלא משום נופלת

כאשררמייה- ג( מעשה חברות או נושים להונות במטרה מוקמת החברה קש חברת מטרת בפועל( בד"כ קיימת -לא בכאילו -חברהקש חברת) אחרות

מדוברחמדיה- דלתות פס"דאחרות. וחברות אנשים ולהונות לרמות הינו יותר מאוחר מורשה( בשלב )עסק ע"מ שהיו דלתות ליצור משפחתי בעסקלאחר החברה את לפתוח החליט שנים ל-בע"מ. ונקלעו הצליחו לא מס' הנושים לחובות כנגד "הרמת לבצע ביקשו כלכליים, החברה, טענת מסך" להרמת עילות מתקיימות ולא בע"מ חברה כעת שהיא הינה חמדיה דלתות

בע"מ, כ-חברה ולא מורשה כעסק דרכה את החלה שהחברה מסך. מכיוון לחובות אישי באופן כאחראיים החברה של המניות בעלי את לראות אפשר

החברה.חברתקרלטון- פס"ד חברות: באשכול מסך הרמת 10 בעלת אחזקות

אחת כנגד נזיקין "מדליון". בתביעת ורישיון אחת מונית חברה חברות. לכל האחזקות. לחברת להגיע מנסים ולכן להיפרע ממה ממש שאין מגלים המוניות תרמית למנועא( :החברות בין מסך להרים ניתן בהם מקרים קבע ביהמ"שכשבעלג(אחת. משפטית כאישיות התנהגו כשהחברותב( צדק ולהשיג שאין קבע ביהמ"ששליחות. האישיים- ענייניו לקידום בחברה משתמש המניותבדעתמסך. להרים עצם כתרמית כמוה המבנה הקמת מיעוט:

חשמליותברקיי- פס"דך. מס הרמת להצדיק כדי בה ויש קונסטרוקטיבית הרמת ליצור כדי בת רהבחב לשליטה לטעון די קבע- לא במנהטן. ביהמ"ש

יש מנוהלת אינה הבת שחברת כזו ברמה בניהול התערבות להראות מסך, מאשכול. כחלק אלא עצמאי רווח כמקור

כאשר )השעייה(- הדחייה דוקטרינת מסך, להרמת התנאים מתקיימים פס"דהנושים. תור לסוף מניה לבעל החברה חוב את לדחות רשאי ביהמ"ש

שרברבים3 קוסטלו- הפכו בחלקים בשותפות השקיעו לחברה. שונים, הנותרים הכספים ואת במניות שווה השקעה סכום אחד לכל ייחסו בחברה

החברה )הלוואת לחברה כהלוואה ייחסו והבעלים רגל פושטת בעלים(. אז תקינה בצורה התנהלה החברה קובע- אם החברה. ביהמ"ש כנושי מופיעים

קובע ביהמ"שהדחייה. תהיה אז דק במימון החברה אם אך הדחייה אין כי קבעהש מומחה חו"ד -מומחים חוו"ד (1דק: מימון להוכחת דרכים

הוכיחה בשותפות -לשותפות ( השוואה2 העסק. לסוג מדי קטנה ההשקעה בבעלים הלוואת דק מימון אינו המימון זכות: אם כטענת גם הדחייה הסכום אתהדחייההלוואה! כל כמו את דוחה כי המניות בעלי לרעת פועלת #

כי המניות בעלי לטובת לפעמים היא שני מצד ההלוואות, אך היא - ופט ש ה הצפון- אפרוחי פס"ד החובות! # יתר כנגד אחריותם את שוללת

ופט ש הלהדחייה. עילה מהווה עצמאית כעילה דק - מימון רוב בדעת פרוצקהמימון מיעוט- בדעת רובינשטיין אינו כשלעצמו, ככלל עילה מהווה דק,

לב תום חוסר או תרמית נוסף" כגון מה "דבר מתקיים כן אם , אלאהלהדחיי ולא דרךה באמצע גם לבחון ניתן דק מימון כי נקבע החברה. בנוסף בהתנהלות

הדרך. בתחילת רק

המניות( מבעלי לנושים )הגנה החברה של ההון על לשמירה מנגנונים הנפקת(2רווח. מתוך שלא דיבידנדים חלוקת(1 : אסורה הון א( הפחתת

רכישת(4עצמה. החברה ע"י מניות רכישת(3הנקוב. מהערך בפחות מניות בתוצאה-עצמה(. החברה ידי על מניות רכישת כמו )זה בת חברת ידי על מניות נכס כל- דיבידנד : דיבידנד ב( חלוקת הביטחון. בכרית פגיעה שתהיה אסור ובין במזומן אם מניה, בין כבעל זכותו מכוח המניה לבעל החברה ידי על הניתן תמורה ללא אלה של להעברה התחייבות או העברה אחרת, לרבות דרך בכלמורכבת : ביטחון ג( כריתהטבה. מניות ולמעט ערך שוות חלקים:2מ- 1) הפרמיה. ואת המניה של הנקוב ערך את קובע המניה בעלוולונטארי- חלק

ד(הרווח. מבחן(2 הפירעון. כושר מבחן(1מבחנים: שני מנדטורי- ( חלק2ניתן מותרת- חלוקה שתעמוד לאחר חלוקה לבצע רשאית שהחברה לראות

מבחנים2ב- זהוהפירעון- כושר ( מבחן1 :מצטברים ואם העיקרי המבחן קיים שלא בתנאי רק תותר חלוקה. החלוקה לבצע ניתן לא אזי מתקיים אינו

הקיימות בותיהובח לעמוד היכולת את החברה מן תמנע שהחלוקה סביר חששחברההרווח- ( מבחן2קיומן. מועד בהגיע והצפויות חלוקה לבצע רשאית

שנצברו עודפים או עודפים "רווחים" כ"יתרת מגדיר רווחיה. החוק מתוך רק חלוקות הפחתת השניים...תוך מבין הגבוהה לפי האחרונות בשנתיים

ושמקורם חברה של העצמי בהון הכלולים קודמות..." ו-"עודפים" כ"סכומים אם שגם מקובלים...". מכאן חשבונאות כללי לפי שנקבע כפי שלה הנקי ברווח

רווחים, היא צברה היא האחרונות בשנתיים הפסדים, אבל של עבר לחברה ישחלוקההחריג:דיבידנדים. לחלק תוכל לא חברה אם- ביהמ"ש באישור

לבצע ממנו ולבקש לביהמ"ש לפנות רשאית הרווח, היא מבחן את מקיימת כושר במבחן עומדת היא כי ביהמ"ש את לשכנע החברה על אז חלוקה, אולם

לביהמ"ש לפנות יכולים והם לנושים מודיעה החברה כזה הפירעון. במקרה

לחוק-304ס' לחלוקה. ולהתנגד כאשר בפחות מניות מקצה החברה כך ייד על העצמי מהונה שהחסירה "להחזיר" את , עליהשלהן הנקוב מהערך

בהונה הכלול אחר מקום מכל או מניות על מפרמיה מרווחיה חלק שתהפוך ס'התמורה. לבין הנקוב הערך שבין להפרש השווה בסכום מניות העצמי, להון

לחוק-308 חברה רשאית ממניותיה שרכשה המניות את לבטל שלה, הן עוד וכל רדומות למניות הופכות שנרכשו ביטלה, המניות לא שרכשה. אם

במקרה לחוק-309ס' הצבעה. זכויות מקנות אינן הן החברה של בבעלותה כלומר) האם חברה של מלאה בבעלות שאינה בת חברת ע"י רכישה שבוצעה

שבו אחוז באותו יהיו האם חברת שבידי הרווחים כי צורך (, יש100%מ- פחות אחרת חברה אשר חברה היא בת הבת. חברת בחברת האם חברת מחזיקה חלוקה תוצאותשבה. ההצבעה מכוח או במניותיה יותר או50%ב- מחזיקה

להשיב המניות בעל על אסורה, יהיה חלוקה החברה ביצעההכלל-אסורה- אם:החריגשקיבל. את לחברה לדעת עליו היה ולא ידע לא המניות בעל

לא שהחלוקה חובת ציבורית בחברהההשבה. חובת עליו תחל אסורה, ההוכחה , חובת פרטית בחברהאסורה. שהחלוקה הטוען על תחול ההוכחה

311ס' אסורה. היא החלוקה כי ידע שלא להוכיח המניות בעל על חלה החלוקה, כמי במועד דירקטור שהיה מי כל אסורה, יראו חלוקה בוצעלחוק-חובת )חובת משרה נושאי על המוטלות החובות את בכך שהפר הזהירות,

אחד יוכיח אם מיומנות(, אלא ורמת זהירות באמצעי שימוש וחובת אמוניםהתנגד(1מאלה: (2למנעה. כדי הסבירים האמצעים בכל ונקט לחלוקה תהיהי מטעה היה שאילולא מידע על סבירה הסתמכות לב בתום הסתמךהחלוקה. על לדעת עליו היה ולא ידע לא (3מותרת. חלוקה

האורגנים תורת הכללית הם: הדירקטוריון, האסיפה החברה של האורגנים - לחוק46ס' ע"פ

מי "כל אלא אורגנים של סגורה רשימה קובע אינו כן, החוק והמנכ"ל. כמו ס' ע"פהחברה. את לזכות או לחייב יכולה תקנון" פעולתו מכוח או דין שע"פ

לחוק-47 באמצעות אשר נפש והלך פיזית התנהגות האורגנים תורת שלו הנפש והלך התנהגותו אורגן, אז הוא שאם ודם, הרי בשר באדם מתקיימים

לבין החברה בין היחסים מערכתהחברה. של הנפש והלך התנהגותה הםמישורי 3 ב- מתבטא האורגנים לתאגיד: האורגן פעולות ייחוס ( 1 ם: עבירה בגין חברה של האישית האחריות היקף מהומודיעים- פס"ד -בפלילים "מסוגל" לבצע תאגיד והאם בחזקתה או בבעלותה המצוי ברכב שנעברה

האחריות. גיבוש פלילית, לשם מחשבה של נפשי, בעיקר יסוד הדורשת עבירה אנושיות- מחשבה תכונות העדר חרף לתאגיד לייחס ניתן כי קבע ברק השופט לתת ניתן דין. לא כל של הוראותיו את לקיים ניתן האורגן, ובכך של ומעשה להטיל שלא עקרונית סיבה - איןנפסקקנס. להטיל ניתן אך לחברה מאסר

מצבים3עבירה. ביצוע בגין התאגיד על פלילית אחריות להחיל שניתן כגוןהחברה- למען שפעל ( אורגן1פלילית: אחריות כדי מס העלמת

(3החברה. גג קורת תחת עבירה שעובר אורגן( 2יותר. יהיה שלחברהכגון למען בתאגיד פוגע האורגן ממעביד. גניבה או מינית הטרדה עצמו-

לחוק-53ס' בנזיקין- ספינהלנרד- פס"ד מנהל-בעלים, שנשרפה. האם חברת קבע האחזקות? ביהמ"ש בחברת גם הניהול, התרשל בחברת שהתרשל ההוכחה נטל כי )שגוי חייבת היא ולכן התרשלה שלא הוכיחה לא האחזקות

חברתהאורגנים- תורת ( לפי1צריך: היה התובע(. ביהמ"ש כתפי על הוא (2 או לאחזקות גם לייחס ניתן ולכן האחזקות חברת של אורגן היא הניהול בד"כ"אאוטסורסינג"- חוץ מיקור של במצבוזיהוי. ערבוב בגין מסך הרמת

לחברה נתנו במכללה לתבוע- כגון ניתן העסק" כאורגן "ליבת של פעולות אםאם והם שכר לשלם זה בשמירה מדובר שכחו. של הליבה פחות וניקיון-

אחריות ס' המכללה. האם55-56חוזית- לחוק: בתחום הייתה הפעולה ל. "תקנון" לעי בפרק ההרשאה? ראה

מעורב היה שהאורגן להוכיח צריך הכלל: : לאורגן התאגיד פעולת ייחוס ( 2 יש אםחריג-אחראי. יימצא בהחלטה מעורב שהיה )פלילי, נזיקין, חוזיים( מי

עדיין והם מעורבים היו לא שאנשים מצב אחרת- יש הקובעות חוק הוראות העסקיים- ההגבלים חוק( 1 דוגמאות: 2. אחראים, הרציונל- הרתעה ימצאו

לחוק: 48ס' המנכ"לקרטל-ב היה ולא ידע לא כי הוכיח אם אלא אחראי חוק(2 העבירה. למנוע סביר אמצעי בכל ונקט לדעת עליו ערך- ס' ניירות אחראים יימצא התשקיף על שחתם מי בתשקיף"- כל מטעה )א(: "פרט31

פרט שיש ידע שלא יוכיח הדירקטוריון אם אלא חתמו שלא הדירקטוריון כוללשטיל- מתתיהו פס"דלמנוע. הסבירים האמצעים בכל ונקט מטעה נ'

אורגן הוא שהמנהל לטעון מספיק לא כי קובע חוזה. ביהמ"ש הפרה החברה לב, תום בחוסר התנהג שהוא להוכיח צריך אלא אותו לתבוע כדי החברה

שעשה אחריות או ידיעה מנכ"לכהן- פס"דממש. משהו מיוחדת- הגיע כך, אך על ידע לא אליה. הוא הגיע בטרם עוד בקרטל חלק שנטלה לחברה

ת.פלילי אחריות לו נקבעה כך לשאול- מפאת טרח לאייחוס 3 האם לעצמו- האורגן פעולות ( אורגן על אישית אחריות חלה

היותונ' אורן- קנדיאן בריטיש פס"דהחברה? לאחריות במקביל פלוני של האם לשאול בנזיקין. יש חסינות לו מקנה אינו החברה של אורגן השאר בין

הנדרשים התמלאו המנויות אחת של לקיומה היסודות, בפקודת העוולות, חב אינו החברה מנהל האדם. מאידך על אישית אחריות כן- תוטל ואם הנזיקין בפקודה. שנקבעו הכללים פי על אלא החברה עובדי של מעשיהם בגין בנזיקין צד לא הוא אם מו"מ, גם בניהול שמשתתף מי כלנ' קסטרו- פנידר פס"ד

לב- אחראי תום בחוסר מו"מ שניהל הלב. אורגן תום עיקרון עליו לחוזה- חובה נ' גליק פס"דהחוזים(. לחוק12)ס' החברה את לתבוע גם וניתן אישי באופן

בגין הרוכשים היתר. תביעת עליה קיבל טרם אשר דירה מכרה חברה ארמן- של בהליך היה החברה מנהל כי תרמית להוכיח הצליחה לא תרמית. התביעה

אם בדילמה החברה, היה לטובת פעל המחוזית. המנהל הוועדה מול היתר בחוסר מו"מ או שווא למצג לטעון צריכים נכשלה, היו לא. התביעה או לגלות

לב. תום

נגזרת ותביעה ייצוגית תביעהלחוק 296-194 ס' ) נגזרת תביעה "אי (: החברההתערבות": הכלל- תביעה זכות לה. לחברה להתערב ניתן ולא הנפרדת האישיות מעיקרון נהנית ובפרט שלה המוסמכים האורגנים באמצעות זאת עושה והיא משלה

)כגון מסוים במצב מלתבוע נמנעה החברה כאשר החריג-הדירקטוריון. גורמים כי הקובע הנגזרת התביעה והוא חריג חוזה( יש איתה הפר ספק

רשאים "התערבות מסוימים של התביעה זכות את להפעיל חיצונית" עניינים ניגוד של מצבים למנוע החיצונית" הוא ל"התערבות הרציונלהחברה.

ספק תבע לא הדירקטוריון )למשל המניות בעל לבין בחברה המשרה נושאי בין להגיש רשאי מי משפחה(. קרוב שהוא משום החברה עם חוזה הפרת בגין

בעלנגזרת? תביעה דירקטור ו194)ס' מניה, רשאי חברה של נושה)א(( תנאי .(204)ס' בחברה שבוצעה אסורה חלוקה בשל נגזרת תביעה להגיש

בכתב לחברה יפנה התביעה את להגיש שמעוניין מיהתביעה- להגשת מקדמי היוצרות העובדות( 1 :תפרט דרישההזכויותיה. את ממנה, שתמצה וידרוש

לאחר:מהדרישה הפטורהתביעה. להגשת הנימוקים( 2 התביעה. עילת אתאפשר16 תיקון שפנייה סביר חשש קיים כאשר לביהמ"ש ישירות לפנות

שמחליט האורגן כאשר או המבוקש הסעד את לקבל באפשרות תפגע לחברהלאחרהחברה- תגובת אישי. עניין יש התביעה הגשת על ,הדרישה קבלת

(2התביעה. עילת את שתשמיט פעולה לעשות( 1מס' אפשרויות: לחברה יום45 תוך(4התביעה. את להגיש( 3נימוקים. ציון תוך הבקשה את לדחות לעיל. מהשלושה לנקוט בחרה החברה דרך באיזה למבקש החברה תודיע

באישור ביעהת להגיש התובע יהיה רשאיהחברה- של מחדלה נגזרת, עילת את השמיטה לא החברה ע"י שננקטה הפעולה( 1אם: ביהמ"ש

החברה(2 התביעה. החברה(3 התובע. דרישת את דחתה שתגיש הודיע

ימים75 בתוך התביעה הוגשה ולא תביעה החברה(4 ההודעה. מיום לא התביעה כי שוכנע ביהמ"ש( 1 :התנאים ביהמ"ש- אישור לדרישה. השיבההתובע(2החברה. לטובת הן וניהולה -199ס' לב. תום בחוסר פועל אינו

סדרי-203 נגזרת תביעה תוגש לא -205ס' ותמרוץ. בקרה ומנגנוני דין פוגע(1 החסרונות- . בפירוק חברה של בשמה (2התערבות". "אי בכלל

(3המניות. לבעלי ולא והנתונים דעת האמיתי, שיקול הידע את יש לחברה בעלי ע"י לרעה מניצול החברה- נובע פעילות לשיתוק לגרום יכולה התביעה

בניגוד עסקה אישור ע"י )למשל למניעה שניתנות סרק מניות/מתביעות בהכרח לא מניות בעל(5בימ"ש. על העומס את מגדיל המנגנון(4עניינים(.

(201-200ס' ) כלכליים תמריציםהפתרון:הולם. באופן התביעה לנהל יכולותגמול. לתובע הוצאות החזר

הייצוגית התובענה לחוק-209וס' ייצוגיות תובענות חוק ייצוגית- תביעה קטן מהם אחד כל של אנשים, שנזקו לקבוצת או אחד לאדם לאפשר נועדה

גבוהה הכולל תביעתם שסכום האנונימיים הפגעים כל בשם יחסית, לתבוע על מגוננת היא( 1 ייצוגית- שבתובענה היתרונותמספרם. ריבוי נוכח ביותר

(2תביעה. להגיש טורח אינו זאת למרות אך שנפגע היחיד אינטרס מרתיע ערך לה יש( 3הרלוונטי. החוק הוראות את לאכוף ניתן באמצעותה

חשבון על שליטה בעלי של מניפולציות למנוע מאפשרת(4החוק. הפרת מפני החסרונות-תביעות. ריבוי ומניעת במשאבים חיסכון בה יש(5הקטן. המשקיע

סכנה(1 טמון(2החברה. בניהול המניות בעלי מצד יתר להתערבות בה סרק תביעות הגשת(3לרעה. ניצול עקב הקבוצה ביחידי פגיעה של פוטנציאל ייצוגית? תובענה להגיש זכאי מיפשרה. ולחץ סחיטה, השתלטות שמטרתן

נושא אשר ארגון או ערך לנייר מזיקה הנובעת תביעה עילת לו שיש אדם לאישור בקשה להגיש רשאים הציבוריות ממטרותיו אחת בגדר נמצא התביעה התנאים בהתקיים ייצוגית תובענה לאשר רשאי ביהמ"שייצוגית. תובענה

כאשר(1הבאים: המצטברים מהותיות שאלות מעוררת התובענה וההוגנת היעילה הדרך היא התובענה(2הקבוצה. חברי לכלל המשותפות

קיים(3במחלוקת. להכרעה הקבוצה חברי כלל של עניינים כי להניח יסוד לב. ובתום(4הוגנת. בדרך ינוהל

חברה פירוק של במקרה נושיה סדרשעבודשעבוד- הערובה מתן חוב. עצם פירעון להבטחת נכסים ייחוד הינו

קנייני גוון בעלות זכויות לו יש מובטח וכנושה מובטח לנושה אותו הופך לנושה מסוים נכס שעבוד הינוספציפי- ( שעבוד1 השעבוד- סוגי המשועבד. בנכס

שעבוד2חוב. לפירעון כערובה מכוחסטטוטורי- ( ס' לפ'11החוק. גובר שעבוד3 השעבודים. כל על המיסים- נכס לרכישת ספציפי (

הינו)שסל"ן(- כספים לחברה נתן הנושה ספציפי, כאשר נכס על שעבוד באשראי. קנייה של עסקה מעין עצמו. זוהי המשועבד הנכס לרכישת ששימשו

מזמן מצבם "פהחברה, ע של ומפעלה נכסיה על שעבוד הינוצף- ( שעבוד4כאשר יצירת מועד בין להשתנות יכולים המשועבדים הנכסים תוכן לזמן,

)בכפוף לשעבדם או בנכסים לסחור רשאית גיבושו. החברה מועד לבין השעבודוצד תניה של לקיומה נקייה זכות רוכש הנכס את רוכש ג' אשר מגבילה(,

גיבוש השעבוד". עם הצף-"גיבוש השעבוד את להפעיל זכות יש וטהורה. לנושה המשועבדים הנכסים מצבת על קבוע לשעבוד הופך הצף השעבוד, השעבוד

תניה יש שבו צף שעבוד הינומגבילה- תניה עם צף ( שעבוד5רגע. באותו ם.נוספי בשעבודים לשעבדם או זכויותיה את להעביר החברה על האוסרת

מול עיקול שעבוד. ללא מובטחת- לאשעבוד, עם מובטחת- הלוואות: סוגי (2העיקול. לפני שהוטל ספציפי בשעבוד לפגוע יכול לא עיקול(1 שעבוד-

נ' אתא- לכותנה המועצה פס"דעליו. גובר העיקול לפני שגובש צף שעבוד החברה- יש על עיקול הוטל מכן ולאחר מגבילה תניה עם צף שעבוד נרשםהמעוקלים. הנכסים מכירת את למנוע זכות השעבוד לבעל

עיקרון1 חברה- בפירוק עקרונות קודםהמוחלט- העדיפות ( הנושים (2 מובטחים. הלא לנושים עוברים חובם פירעון סיום לאחר ורק המובטחים

כלהמוחלט- השוויון עיקרון בכספי מתחלקים מובטחים הלא הנושים לנושה הפך מי לשאלה קשר החוב, בלי לגובה יחסי באופן שווה בצורה הפירוקבין3 קודם. אםנכס- באותו המובטחים הנושים ( אחרת נאמר לא

המשכלל , כלכלומרזוכה. הקודם כל החיים, אז עם הנושים של בהסכמים בזמן. מי הראשון השעבוד יגבר קבועים שעבודים שני בין ראשון, זוכה. בתחרות

זכאי אותו שרשם מי )כלומר ראשון לטובתו השעבוד את ששכלל ראשון( בשני השעבוד את ששכלל מי לפני להיפרע גובר צפים שעבודים אחריו. ראשון. שהתגבש השעבוד

חובות1 שעבודים: של קדימויות סדר חובלמדינה- ( בשעבוד מס .ספציפי שיעבוד (2עייריה, מקרקעין. סטאטוטורי, מיסים, ארנונה, רשות

לו שיש מי אחריו. גם שנוצר קבוע עבודמש חזק הגבלה עם צף שעבודחריג:אם שיעבוד כבעל ייחשב הפירוק לפני שיתגבש צף שיעבוד השיעבוד צף,

ואם קודם יהיה הקבוע אז הצף השיעבוד של הרישום לפני היה הספציפי כי הלוואה בגין נרשם שסל"ן- (3קדימות. סדר יש אז התגבש הצף השיעבוד

צף שיעבוד (4הנכס. את מקבל הייתי לא ההלוואה את מקבל הייתי לא אם מגבלה עם צף שיעבוד יש כי שסל"ן(. נניח הוא לכך חריג) מגבלה- תניה עם כסף לי תן לו אומר ואני מכונה עוד לקנות רוצה ואני המפעל מכונות כל על

לקנות יכול הייתי לא הכסף ללא כי אומר ההיגיון לך ישעבד אני המכונה ואת ( הוצאות5מגבלה. עם צף לשיעבוד קודם יהיה שסל"ן ולכן המכונה את

הנכסים, את לממש מנת על להוציא צריך היה שהמפרק ההוצאות כל פירוק- שאנשים שלו. וכדי התפקיד את לעשות משתלם לו שיהיה כדי עדיפות לו נותנים

קדימה- בדין נושים( 6מ"ש. הבי ע"י נקבע השכר עסקים, לרוב איתו יעשו לפק'(354 ו-ס' 195)ס' עליהם להגן ראה שהחוק מובטחים לא נושים אלו :הבא הסדר עפ"י תתבצע החלוקה לטובתם משועבד נכס להם שאין אף על

מיסים,הכנסה מס, עבודה שכר שיעבוד7. האחרונה השנה של צף- (. )עט, כיסא, לבנק לחב' משועבד שיש מה החב', כל נכסי כלל על כללי שיעבוד

(9הסכם. אין אך כסף לו חייבת רההחבמובטח- לא ( נושה8וכו'(. ציודהמניות. בעלי

כללית ואסיפה דירקטוריון פיטורו ( ועל59)ס' הדירקטור מינוי על אחראית לחוק(- 57-92 )ס' כללית אסיפה

בעלי של כללית- ( אסיפה1האסיפות: (. סוגי59-91) המניות בעלי (. אסיפת230) דירקטורים, רו"ח, מבקר, שנים 3 כל מינוי שנתית- כללית אסיפה הכוללת: המניות

ל-1 כינוס בחב' פרטיתביקורת. ועדת שנים3 המניין- מן שלא אסיפותלפחות. שונים. נוסף, ניתן מניות סוגי לבעלי אסיפות סוג- אסיפות (2דחוף. צורך יש כאשר לשנוי ניתן ולא יום סדר קובע הדירקטוריון מניות. יו"ר בעלי בקשת ע"פ ישיבה לזמןישיבה מתמנה האסיפה יו"ר קוורום סימולטאנית, דרוש פיזית, תקשורת אד-הוק,

2 תוקף( של לה להקנות כדי בהצבעה משתתפים של ליאמינימ למספר )דרישה קוורום. הגבלת ללא ואז לשבוע קוורום, דחייה יחדיו, כשאין מהמניות25% עם בעלים

הצבעה. כתב פרוקסי או כוח מיופה באמצעות הצבעהלחוק(- 92-118 )ס' דירקטוריון הגוף .רההחב והתנהלות המנהלים על המפקח

מזמן, אמונים. היו"ר וחובת הזהירות חובת עליו ומוטלת בתו"ל רההחב לטובת פועל לכנס יכולים הדירקטוריון יו"ר או פרוטוקולים. נוסף, מנכ"ל על / חותם מנהל, כותב

מנגנון עודף, אין קול ליו"ר רגיל בובר בהסכמה, החלטות בכתב דחופה, החלטה ישיבה אמונים, אמור חובת הפרת זו הצבעה הסכמי לעשות אסור נדחות. לדירקטוריון ישיבות

לכנס רשאי(98ס' ) ועדות באמצעות פועל גילוי. הדירקטוריון עניינית, חובת להצביע על שהודיע ( מנכ"ל3לפחות. דירקטורים2 של ( דרישה2 .עת בכל ( יו"ר1ישיבה:

לא(1 דירקטור: פיטורימהותי. ליקוי שגילה החברה של מבקר ( רו"ח4חריג. עניין בחברה לפגוע לדירקטוריון מפטר. אסור הממנה מחדל: הגוף ברירת( 2מיידי. באופןעזיבה. בתהליך כאשר גם צורה בשום

לחוק( 314-342 )ס' והשתלטויות רכישות הדרכיםחיצונית. וצמיחה פנימית צמיחהדרכים: משתי באחת לצמוח יכולה חברה

החברהנכסים- ( רכישת1 ההתרחבות: לביצוע של הנכסים את קונה הרוכשת

)ס' ( מיזוג2 התחייבויות. רוצה, ללא שהיא מה רק המטרה. היתרון: קונה חברתלחוק(314-327 החברות2 - חברת1ל- הופכות החברה בתוך תיעלם היעד ,

הרכישה(. התהליך: ע"י ל )גם הנכסים כל של ההתחייבויות+חשיפה כל כולל הקולטת אישורים( אם4 )סה"כ החברות בשתי המניות ובעלי חברה כל של הדירקטוריון אישור

שהמיזוג האסיפה. ברגע באישור צורך אין קולטתה חברהמה מחמישית פחות הרכישה לחברה היעד מחברת עוברים ההתחייבויות וכל הנכסים כל החוק מכוח לתוקף נכנס

ב(. 315)ס' אותה למנוע הדירקטוריון על הפירעון ביכולת הקולטת. פגיעה מיזוג מיזוגמשולש: חברתיר:יש משולש מיזוגהקולטת. של בת חברה באמצעות היעד

היעד חברת בתוך נעלמת הבת חברת:הפוך משולש מיזוגהבת. חברת בתוך נעלמת )לדוג' האישיים והזיכיונות שלה השם עם נשארת שרוכשים החברה פופולארי!( כי )יותר

לחוק(328-342)ס' רכש ( הצעת3עלית(. שטראוס מותנית- מותנית. לא או הדירקטוריון, או ההנהלה את לשאול צורך ממיזוג, אין בשונה הרכש הצעת את המייחד

למנהלים לגרוםהיתרון-העסקה. את מאשרים הם המניות- רק לבעלי ישירות פונים מציע יורד, מישהו המניות ושווי יעיל לא באופן מנהלת ההנהלה יעילים. אם להיות המנהלים. בהצעת את ומחליף החברה על המניות, משתלט את וקונה רכש הצעת

ואומר המנהלים על איום מהווה זה אפשרי שזה זה עוינת. עצם השתלטות זוהי רכש המניות לבעלי ההנהלה בין הנציג בבעיית יעיל. טיפול באופן להתנהל להם שכדאי להם

אם בעלי עבור רווחיות את להגדיל למנהל תמריץ מהווה נאפשר לא המניות. מקטיןזהב- מצנחיעילות. ולא מסורבלות להיות יכולות השתלטויות, החברות את

הדירקטוריון לבין ניותהמ בעלי ביןמידע- א( בעיית חסרונות:הרכש. הצעת של הכוחהמצביעאסטרטגית- ב( הצבעהוההיפך. האחרים, לחץ יעשו מה לחשוב מנסה מי החוק: של הפתרוןלהצעה. להיענות לא או להיענות וההצעה להצעה שסרב

ימים! 4 תוך להתחרט הצליחה, יכול מיוחדת- רכש ( הצעת1 :רכש הצעות סוגי לאדם יש אם ב(.25% של שליטה דבוקת לרכישת אפשרותא(לכל. ולא לדבוקה ד(בנושא. "דחוו ייתן הדירקטוריון ג(.45% מעל לרכוש צריך שליטה, המציע דבוקת החברה. ולטובת בתו"ל פעל כי יוכיח אם אלא ההצעה להכשיל משרה לנושא אסור

הגנהרעל- גלולת הרובה(השתלטויות. מפני בתקנון מי(ומאשר. נגוע שלא להציע איןז(אסטרטגי. לחץ למנוע ע"מ ימים4 תוך בו לחזור יכול להצעה שהתנגד

הצעת בין ט(לרדומות. המניות את הופכת אסורה הרכישה ח(. 5%מ- פחות לרכוש מעוניין א(המניות. לכלמלאה- רכש ( הצעת2שנה. להמתין יש לשנייה אחת רכש

מכירהב( האחרים סחיטת למניע כדי הכול לקנות מהמניות, יציע90% מעל לקנותמתנגדים, לא5%מ- יותר יש אם כפויה ולכן100% לקנות ניתן עד לקנות אפשר רכש ( הצעת3 הוגן". שווי "הערכת להם מאפשר ביהמ"ש מתנגדים4% . אם89% מתנגדים5%מ- מלאה, פחות הצעה צריך90% לעבור רוצים אםפרטיות- הבחברבו. להרוויח רק שאפשר לכולם פתוח הערכה סעד יש כופים למכור- אם לכפות אפשר

לחוק( 268-284 )ס' עניין בעלי עם עסקאות אישור לפסול צריך האם היא חשש, השאלה ויש עניינים ניגוד יש מסוימת בעסקה אם קבע אותה? החוק להכשיר יש לחברה טובה בהיותה שמא או העסקה את

לחוק(:1ס' )ע"פ עניין בעלכאלה. עסקאות שמכשירה מחמירה פרוצדורה את או יותר או אחד דירקטור למנות הסמכות לו שיש מהותי, מי מניות בעל

)ע"פ שליטה בעלכמנהל. או כדירקטור בחברה שמכהן הכללי, ומי המנהללחוק(-268ס' לרבות או25%ב- שמחזיק מי אחר אדם אין יותר...אם

מגדיר ערך לניירות בחברה. חוק ההצבעה מזכויות50%מ- בלמעלה המחזיק יותר או מחצית מחזיק הוא אם בתאגיד שולט שהוא אדם על - חזקהשליטה

ההצבעה זכות(1שליטה: אמצעיבתאגיד. השליטה אמצעי של מסוים מסוג למנות הזכות(2 .אחר תאגיד של מקביל בגוף או חברה של כללית באסיפה

י.הכלל מנהלו את או תאגיד של דירקטוריםלחוק- חובת269ס' שהולכים יודע ואני בחברה דירקטור אני אם גילוי-

)ע"פ הראשונה בהזדמנות להודיע חייב אני אישי עניין בה לי שיש עסקה לאשרלחוק( הסנקציה283ס' חובת את הפר אז אישי עניין על הודיע שלא למי

ובעל משרה כנושא עניינים קשה. ניגוד משפטית בבעיה נמצא והוא האמונים מישיבת יאוחר לא שלו אישי עניין לגלות חובה יש ציבורית בחברה שליטה

עליו יש משרה נושא או שליטה בעל שהוא זה הראשונה. עצם הדירקטוריון "נושא סעדים- לחוק-283ס' גילוי: חובת אי של בתוצאה לדון ויש גילוי חובת

כבעל וגם משרה כנושא הפר גם הגינות, הוא חובת גילה...". הפר שלא משרהחובת לתבוע רשאית הגינות. הסעד- חברה חובת את וגם אמונים שליטה,

העדר עקב שנגרמו הנזקים על פיצויים השליטה מבעל או המשרה מנושאי.הגילו

ג(הרגיל. העסקים במהלך שלאב(השוק. בתנאי אינהא( חריגה: עסקה-35 לסעיף -הפניהזהירות חובת252ס' . החברה על מהותית השפעה לה יש

לפקנ"ז36 מוסגית זהירות חובת– בוכבנדר פס"ד לפי העילה יסודות - ונזק משפטי סיבתי עובדתי+קשר סיבתי +קונקריטת+התרשלות+קשר

- קבל1יוכיח- אם העסקי הדעת שיקול כללא( פי על הנתבע של התגוננות לו - אין3 מלא מידע סמך על החלטה -קבל2 במחדל ולא אקטיבית החלטה

שנגרם. לנזק ההחלטה בין סיבתי קשר ב( אין בהחלטה אישית נגיעה בטובת פוגעת אינה שהעסקה ובלבד מיוחדים אישורים הטוענות עסקאות עם המשרה/ עסקה נושא עם חברה של עסקה(1 לחוק(: 270 )ס' החברה

- ס'חריגה לא עסקה אישוראישי. עניין בה יש המשרה שלנושא אחר אדםאישור271 עסקה אישורבתקנון. אחרת נקבע כן אם אלא דירקטוריון :

אישור רקועדה: אין אםביקורת+ דירקטוריון. ועדת : אישור272- ס' חריגהגםדירקטור: הוא המשרה נושא אםדירקטוריון. כללית. אסיפה אישור

נושא ואם דירקטוריון אישור רק ביקורת ועדת לה שאין פרטית בחברה פטור, ביטוח, התחייבות מתן(2 האסיפה. אישור גם אז דירקטור הוא המשרה

ס' אישור:דירקטור. או משרה לשיפוי, לנושא אישור272 + ביקורת ועדת )שיפוי( כהונה לתנאי באשר דירקטור עם החברה התקשרות( 3 דירקטוריון.ס' אישור:והעסקה. דירקטוריון273 בחברהכללית. אסיפה ולאחריו

של חריגה עסקה( 4הדירקטוריון(. לאישור )קודם ביקורת ועדת גםציבורית:ס' אישור:בה. שליטה בעל עם ציבורית חברה ועדת275 + ביקורת

במנייןא(מאלה: אחד שנתקיים ובלבד כללית + אסיפה דירקטוריון קולות עניין בעלי שאינם המניות בעלי קולות מכלל רוב ייכללו הכללית באסיפה הרובלאב(בהצבעה. העסקה, המשתתפים באישור אישי קולות בחשבון יובאו

על עלה לא האמורים המניות בעלי מקרב המתנגדים קולות סךג(הנמנעים. הצעה(5 בחברה. ההצבעה זכויות מכלל אחוזים שני של שיעור פרטית

או20% המקנה מהותית- הצעה במזומן, ההצבעה, אינה זכויות מסך יותר מהותי מניה לבעל יהפוך או החזקותיו יגדלו וכתוצאה שוק תנאי או ערך ניירות

ת.כללי + אסיפה דירקטוריון274 ס' אישור:שליטה. בעל יהפוך אואישורים-277ס' אםמצטברים- דרושה אחת כל במס' חלופות מדובר

תוקף! לרבות חסרת היא אושרה שלא עסקהעסקה- תוקף-280ס' אישור! ניתן שנעשתה או האישור בהליך פגם ס'בדיעבד. עסקה להכשיר בחריגה.

חבעסקה- ביטול- 281 )למעט אישור הטעונה עסקה לבטל רשאית רה של האישי עניינו על ידע ג' אם מצד פיצויים לתבוע חריגה(, ואף שאינה עסקהוידע נושא -278ס' לעסקה. אישור העדר על לדעת עליו היה או משרה,

אסורבהצבעה- אישי עניין בעלי הימנעות באישור להשתתף לדירקטור )270 לפי עסקהא( חריגים:נוכח. להיות לא בה, גם אישי עניין לו שיש עסקה

לרוב אם, נוכח להיות אישי- יכול עניין יש הביקורת חברי לרוב אםב( (.2( ו-)1ישגילוי: חובתכללית. אסיפה אישור דרוש- אישי עניין יש הדירקטוריון חברי .עניינים בניגוד ונמצא במידה לדירקטוריון מיידית לדווח

)*( פעולות: סדר כאשרציבורית- רהבחב חריגה עסקה עסקה מזהים ציבורית משרה נושאי עם חריגה )270ס' ע"פ זאת לבחון צריך בחב' 1.) ע"פ וזה בקורת+דירקטוריון וועדת של אישור לקבל צריכים אנו עסקה לאותה

ס' מכוח וזה תוקף אין עסקה לאותה אישור קיבלנו לא וכאשר . אם272ס' בה המשרה החברה, נושא כלפי רק(-280) תוקף חסרת עסקה . )**(280

צריך היה או שידע בכך מותנה התוקף ביטול אחר אדם השליטה. כלפי בעל או העסקה נערכה שעימו מאדם(-281) פיצויים ותביעת עסקה ביטוללדעת.

ת.לדע צריך היה או שידע בכך מותנה גם

סעיףאישור( נפקות )באין תוצאהסעיףאישורסעיףהעסקה סוג

280)*( תוקף אין לעסקה271דירקטוריון(1)270חנות( לה שיש לאישתו מוכר לנעליים מפעל בעל : כאשרלדוג')נ"מ( ) משרה נושא עם רגילה עסקה

280)*( תוקף אין לעסקה272+ דיר' ביקורת ועדת(1)270ציבורית חברה משרה נושא עם חריגה עסקה

280)*( תוקף אין לעסקה272דיר'(1)270דיר' אינו ביקורת)ו' ביק( נ"מ ועדת )אין פרטית חברה משרה נושא עם חריגה עסקה

280)*( תוקף אין לעסקה272כללית דיר'+אסיפה(1)270'דיר הוא ( נ"מו. ביקורת )אין פרטית חברה משרה נושא עם חריגה עסקה

281לבטל ניתן לא271דיר'(1)270רגילה בעסקה אישי עניין משרה לנושא

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות272+דיר' ו' ביק(1)270חריגה ציבורית, עסקה בעסקה, חברה אישי עניין משרה לנושא)**(

281

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות272דיר'(1)270דיר' אינו המשרה נושא רגילה פרטית, עסקה בעסקה, חברה אישי עניין משרה לנושא)**(

281

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות272כללית דיר'+אסיפה(1)270דיר' הוא נ"מ חריגה פרטית, עסקה בעסקה, חברה אישי עניין משרה לנושא)**(

281

280)*( תוקף אין לעסקה272+דיר' ו' ביק(2)270ציבורית חברת דירקטור שאינו משרה לנושא שיפויפטור, ביטוח,

280)*( תוקף אין לעסקה272דיר'(2)270פרטית חברה דירקטור שאינו לנ"מ שיפויפטור, ביטוח,

280)*( תוקף אין לעסקה273כללית +דיר'+ אסיפה ו' ביק(3)270ציבורית בחברה העסקתו לתנאי בנוגע דירקטוריון עם התקשרות

280)*( תוקף אין לעסקה273כללית דיר'+אסיפה(3)270פרטית בחברה העסקתו לתנאי בנוגע דירקטוריון עם התקשרות

280)*( תוקף אין לעסקה273כללית + דיר'+ אסיפה ו' ביק(3)270ציבורית אחר, חברת לתפקיד בנוגע דירקטוריון עם התקשרות

280)*( תוקף אין לעסקה273כללית דיר'+ אסיפה(3)270פרטית אחר, חברה לתפקיד בנוגע דירקטוריון עם התקשרות

תנאי+ כללית + דיר'+ אסיפה ו' ביק(4)270ציבורית בחברה שליטה בעל עם חריגה עסקהמיוחד לרוב

280)*( תוקף אין לעסקה275

פרטית, תנאי ציבורית. לרבות: הצעה חריגה, חברה בעסקה, עסקה אישי עניין יש השליטה לבעלקרוב העסקה, העסקת

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות275-"-(4)270)**(

281

280)*( תוקף אין לעסקה275-"-(4)270ציבורית בחברה העסקתו לתנאי בנוגע נ"מ שהוא שליטה בעל עם התקשרות

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות275-"-(4)270ציבורית בחברה העסקתו לתנאי בנוגע נ"מ שהוא שליטה בעל של קרוב עם התקשרות)**(

281

280)*( תוקף אין לעסקה275-"-(4)270ציבורית בחברה להעסקתו בנוגע נ"מ שאינו שליטה בעל עם התקשרות

פיצוי לתבוע ו/או לבטל רשות275-"-(4)270ציבורית בחברה להעסקתו בנוגע נ"מ שאינו שליטה בעל של קרוב עם התקשרות)**(

281

274כללית דיר'+ אסיפה(5)270(5%) מהותי מניות בעל שיוצרת פרטית הצעה

274כללית דיר'+ אסיפה(5)270שליטה בעל שיוצרת פרטית הצעה

אדם עם בעסקה פלאטין. מדובר בפס"ד מהנוהג-דיון הסטייה לאור ההחלטה ת: תוקף כדין? אושרה העסקה האםש': ליסט: צ'ק כדין, אושרה העסקה בלבד( אז דירקטוריון אישור )הדורשת חריגה שאינה בעסקה ומדובר אישי. במידה עניין בה יש בחברה שלנ”מ

ת': התביעה? עילות מהןש': כדין. אושרה לא העסקה ומשכך הביקורת ועדת אישור נדרש חריגה בעסקה ומדובר במידה אולם לחברה. שנגרמו הנזקים החזר אישי באופן מהדירקטורים לתבוע . ניתן253-252ס' עפ"י חוב"ז את הפרו הדירקטורים -חוב"ז הפרה

עניין גילוי אי נגזרת..ת של בדרך א' תתבעו ריםהדירקטו את ישירות לתבוע אפשרות אין חוב"ז בהפרת מדובר :התביעה פרוצדורת חלוקת אי משתנה. לא הדירקטורים של חוב"ז החברה. הפרת כנגד שלה האמון חובת הפרת על אף אותה לתבוע יהיה ניתןאישי:

ס' עפ"י קיפוחל ' א' תטעןהחב כנגד עילה כל לעדנה מקנה אינה הדיבידנד חלוקת כשלעצמה, איגבוהות: משכורות וחלוקת דיבידנד ,סעדים של למגוון בבקשה לבימש לפנות יכולה כדיבידנד. עדנה לב”מ לחלוקה כסף משאירים לא המשרה נושאי שכן,192 ו-191 שפעלו העובדההאורחת: של אישית מתביעה חשש לפירוק בקשה ועד החברה את לנהל כיצד ספציפיות הוראות למתן מבקשה החל

את לשול כדי לחברה פעולה בייחוס אין כי קובע החברות לחוק54אישית. ס' תביעה מפני חסינות להם מעניקה אינה כדירקטורים 'דירקט מהחברה( בחברי )ובמנותק במלואן נתקיימו עוולה עילות כי להוכיח התובעת תידרש כך האורגן. לשם יחידי של האחריות

תוקף הדירקטורים. של אחריות להראות צריך כך ולשם האורגנים תורת באמצעות היא החברה את לתבוע החברה, בנוסף, הדרך בחוזי'כאמור, הס הוראה . בהעדר'החב התאגדות בתקנון תופיע השיפוי בדבר הוראה כי הוא שיפוי למתן , תנאי260ס' לפיהשיפוי:

בתמורה ליור המנכ"ל מינוי פזיזות(. או כוונה ולא רשלנות של במקרה )ורק חוב"ז בגין רק לשפות תקפים. ניתן יהיו לא ההעסקה כי וקובע זה איסור )ג( מסייג121ס' כמנכ"ל. אולם גם יכהן' הדירקט יו"ר כי ציבורית בחברה איסור חל95ס' עפ"י כעקרוןלהלוואה:

שנים.3 על תעלה לתק' שלא כמנכ"ל לכהן הדירקטוריון יו"ר את להסמיך ציבורית חברה של אסכ”ל , רשאית95ס' הוראות אף עלהחברה. של ב”מ באסיפת לדירקטוריון ראובן של מינוי ונדרש המהלך את לבצע יכולים לא בעצמם הדירקטורין כי גם לציין חשוב לציין.2לא(. או אחריות הגבלת נתון האם )לבדוק שלה והמניות חברה כל הנתונים כל של גדול שרטוט.1 שאלה: פותרים איך

מתקיים מה ולראות כולם את לציין הנציג בעיות את לזהות התשובה: יש את מתחילים הנקודות לאחר.3חשובים. נתונים עם נקודות-191-193משפטי: ס' מבני:תקנון, פתרון -פתרוןלמיעוט רוב מניות בעלי בין . בעיהאשלה. והפתרונות נציג בעיית הנתון. לציין בקייס

רוב מניות בעלי בין נציג בעיית ב.כוחו. את להפעיל רוב מניות לבעל וסור לב ותום בהגינות לפעול שצריך לציין לב, יש הגינות, תוםהןX את לבדוק נצטרך.252-254+191-193- ס' בחב' משרה נושא הינו המניות בעל כאשר למיעוט כנושא והן מניות כבעל

הנציג..פתרון פעל לא אופן המניות. באיזה בעל מול =הדירקטורהמניות לבעלי משרה נושא בין בעיה ג.נציג. בעיות משרה-שתי מס' דירקטורים תקינה? יש התנהלותו אסור, האם ומה לעשות מותר מה העבודה הסכם את לבדוק שנחתם-יש עבודה מבני: חוזה אמונים, וחובת ומקצועיות זהירות, מיומנות חובת252-254משפטי: ס' אותם, פתרון גם לבדוק ויש השני על אחד לפקח שתפקידם

במיומנות=יש לפעול ועליו אמונים חובת הזהירות חובת את להפר לו אסור מניות ובעל דירקטורXהדירקטור, התנהלות את לבדוק לפני העסקה כדאיות את שיבדוק מומחה להביא עליו : היה253הס'(. לדוג': ס' לפי ולרשום ספר )לפתוח הפר חובות איזה לרשום בין בעיה ד. והגינות לב אישי, תום אינטרס לערב לחב' ולא אמין להיות עליו : היה254זו. ס' חובה הפר כן עשה משלא אותה שאישר

זהירות, מיומנות אמונים, חובת =חובת252-254משפטי: ס' הספק, פתרון עם עבודה מבני: הסכם - פתרוןלנושים המניות בעלי נופל הקייס עם לבדוק לטבלה ללכת.270ס' לפי עניין בעלי עם עסקאות חב' נבדוק בכל הנציג בעיות בדיקת לאחר.4ומקצועיות.

דירקטוריון שהוא רגילה בעסקה אישי עניין משרה ס' בחוק. לנושא איזה ולפי אישור להינתן צריך מי ע"י ולרשום מהעסקאות באחת אסיפה עשה לאX- 272ס' ע"פ וזאת כללית דירקטוריון+אסיפה באישור צורך יש זו ( לעסקה1 )270ס' )דוג' מהטבלה(- ע"פ

חלק.5תוקף. לה אין האסיפה ללא אושרה העסקה חובתו, אם הפר זאת עשה ומשלא העסקה את לאשר לבדוק מנת על כלליתש . לדוג': חב' גזוזחוזית/נזיקית/פליליתעילה? החב'? מאיזה כנגד לתביעה עילה יש האםופירוק- תביעההתשובה: של ואחרון שלישי החב'. החב' לקריסת שגרמו כך על נזיקית=התרשלות בעילה הדירקטורים את לתבוע יכולה הציבור בבעלות שלה מהמניות50% נפרדת. משפטית החב'-אישיות את יתבעו זהירות. הנושים חובת והפר מהרגיל גבוה סכום שהציע שהתרשל יאיר את לתבוע יכולה

נזיקית, מעשה נכסים, עוולה וזיהוי דק, ערבוב מסך: מימון להרמת )עילות פירעון החב' חדלת שכן מסך הרמת יבקשו הנושיםפירוק:כאשרנשייה: סדרמהפסיקה. מסך להרמת התרשלו-עילה שכן נזיקית לעוולה יטענו שווא/רמאות(, הנושים רמייה=מצג החבק

שכר מכן ולאן לעובדים מפרק+שכר )הוצאות קדימה צף, דין ספציפי, שיעבוד כדלקמן- מיסים, שיעבוד יהיה פירעון לחדלת הגיעהמניות. מובטח, בעלי לא מובטח, נושה לספקים(, נושה

יישום. 271ס' לפי יהיו האישורים – חריגה . לא272ס' לפי יהיו האישורים – חריגה היא אם(: 1 )270ס' ב שנכנסת עסקה כל

ביחד ידי, המחזיקיםגו רמי ידי על שווה בבעלות2002 ב שהוקמה רפואי מכשור לפיתוח. פרטית חברה הינה בע"מ מדיק 'חב- 1 שאלה דירקטורים חמישה עם בחברה, יחד כדירקטורים מכהנים ומוטי מניות. רמיה מ50%ב- מוטי, המחזיק ידי החברה, ועל ממניות50%ב-

חברים יהיו בה דירקטוריון ועדת תוקם כי דורשת להצעה, אך נעתרת כמנכ"ל. גילה גילה את למנות מעוניינתב'הח גילה. נוספים, וביניהם ס'כמנכ"ל: למנותה ורוצים כדירקטורית מכהנת גילה- פיתרון החברה. של הכספיים הדוחות בנושא'לדירקט תייעץ וגידי, אשר גילה

העסקתו לתנאי בנוגע דירקטור עם התקשרות על מדבר כמנכ"ל; הסעיף במינויה אישי עניין יש עניין: לגילה בעלי עם (, עסקאות3 )270 גם חל– 273ס' ) כללית ואסיפה (: דירקטוריון278ס' ) בישיבה משתתפת לא גילה כאשרהנדרשים: האישורים. אחרים בתפקידים

דירקטוריון ועדת הקמת דורשת (. גילה280ס' ) תוקף לו יהיה לא – כנדרש אושר לא המינוי ציבורית(. אם על וגם פרטית חברה על בוועדת לכהן רשאי זאת בכל הוא דירקטור. האם אינו כספיים. גידי בנושאים לדון צריכה זו גידי. וועדה חברה, וגם תהיה היא שבה

יכהן לא–( 112- אלו סמכויות להאציל מותר )אם מסמכויותיו לה אצל שהדירקטוריון דירקטוריון בוועדת– )ב'(110ס' דירקטוריון? יכול שאינו סמכויות להאציל יכול - דירקטוריון)ג'( 112דירקטוריון. לוועדות להאציל שא"א נושאים–)א'(112ס'דירקטור. שאינו מי בה

כספיים דו"חות בנושא לדון אמורה המדוברת דנן, הוועדה בלבד. במקרה ממליצה בוועדה ומדובר במידה– )א'( 112ס' מכוח להכניס במידה מואצל להיות יוכל זה נושאאולם, דירקטוריון. לוועדת להאצלה ניתן לא כספיים דו"חות אישור–( 6 )א'( )112ס' החברה; של

לכהן יכול – בלבד להמליץ שתפקידה דירקטוריון בוועדת– )ג'( 110ס' (. )ג'(112 )מכוח לדירקטוריון לייעץ רק הוא הוועדה ותפקידדירקטורית. שהיא בעיה, מכיוון אין גילה בייעוץ. לגבי יסתיים תפקידו אם בוועדה לכהן יוכל דירקטור. גידי שאינו מי גם

למשרד הדירקטוריון חברי את הפנתה גילהכפטנט. אותו לרשום החב' מעוניינתחדש. מוצר לפתח החברה הצליחה לאחרונה - 2 שאלה בישיבתקודם. החב' במקרה שילמה אותה מהעלות כפולה היא זה משרד באמצעות הטיפול ועלות בו המנכ"ל אחיה, שמעון, הוא אשר

עם התקשרות פיתרון-לעסקה. התנגדו דירקטורים גילה. שלושה וביניהם דירקטורים ארבעה ידי על העסקה מאושרת הדירקטוריון של עסקה–ציבורית!!( חברה לא זו כי( 4) , }לא(1 )270ס' - עניין בעלי עם עסקהשהתנגדו. הדירקטורים אחריות מהיקרוב: הס' אישי. אולם, לפי עניין בקרוב. יש מדובר דנן אישורים; במקרה מצריכה – אישי עניין בה יש בחברה משרה שלנושא אחר אדם חב' עם

אינה היא כיחריגה, עסקהב . בנוסף, מדוברנפגעת החברה דנן בחברה. במקרה פוגעת לא העסקה אם רק הפרק על יעלה האישור (: ישמשרה נושא עם חריגות עסקאות) 272ס' מכוח אישורים (, מצריכה1 )270ס' עניין, לפי בעל עם חריגה השוק. עסקה בתנאי

היא וגילה ביקורת( מאחר ועדת שתהיה חובה לא פרטית )בחברה ביקורת ועדת אין אם+ דירקטוריון. ביקורת ועדת של באישור צורך הדירקטוריון ע"י הכללית, אלא האסיפה ע"י אושרה לא העסקה דנן הכללית. במקרה + האסיפה דירקטוריון של אישור צריך דירקטורית

שהיא כנראה חריגה לא היא )אם271ל שנכנסות חריגות לא עסקאות לגבי תקף - לא281 – החברה להם שזכאית הסעדיםבלבד. נושא של האישי העניין על לדעת צריך ידע/ היה המתקשר והצד במידה – לקיימה(: התנאים צריכה החברה החברה, ולכן על קטנה

קבלת – פיצויים, קרי ותביעת העסקה פיצויים. קיום ותביעת העסקה האישי. ביטול העניין על ידע ששמעון דנן, וודאי המשרה. במקרה משרה (: נושא)א' 269ס' – שלה האישי העניין את לגלות צריכה הייתה הנזקים. גילה בגין פיצויים + תביעת שמעון של מהחברה הייעוץ סעדי בעסקה. מהם שדנה הראשונה הדירקטוריון מישיבת יאוחר דיחוי, לא ללא האישי עניינו מהות את לגלות צריך בעסקה עניין בעל

אמונים. חובת שהפר כמי אותו רואים–( 269) האישי עניינו את גילה שלא משרה נושא– 283? חובתה את שהפרה גילה כלפי החברה – גילה נגד תביעה הגישה לא החברה החוזים. אם דיני עליה החברה, ויחולו עם התקשרות הפרת מהווה אמונים חובת הפרת– 256ס'

:252-253ס' – העסקה את אישרו דירקטורים3ש- העובדה(. 194-206ס' ) נגזרת תביעה להגיש יכול מניות דירקטור/ בעל המידע, וכו'. כל את הפעולה, לקבל לכדאיות בנוגע סבירים באמצעים ולבחון, לנקוט לבדוק - חובה זהירות חובת לדירקטורים קיימת

הדירקטוריםגילה. של הדעה את מאליו כמובן קיבלו האופטימאלית, אלא ההצעה זו האם לעומק בדקו לא הדירקטורים דנן במקרה בנסיבות תלויה – מאחריות להשתחרר כדי מספיקה כזו עסקה נגד הצבעה האם שהשאלה קובע בוכבינדר פס"דב הש' ברק – שהתנגדו

– 270ס' – עניין בעלי עם - עסקה השאלה סיכוםלהתפטר. צריכים היו הדירקטורים דנן ובמקרה !!( ייתכןבמבחן זה את לציין) העניין אושר לא אם. 271ס' – חריגה לא . עסקה272ס' – חריגה נדרשים? עסקה אישורים נכנסת. אילו העסקה סעיף תת לאיזה לבחון יש

של גילוי חובת – 269+פיצויים. ביטול/קיום של סעד עליו להטיל ניתן – האישי העניין על לדעת היה הג' ידע/ צריך הצד אם – כנדרש לא והחברה במידה – נגזרת תביעה הגשתאמונים. חובת הפרת בגין - סעדים 256ס' אמונים. חובת הפרת– 283ס' משרה. נושא

בסוגיית לדון יש – דירקטוריון ישיבת על מדובר כאשר(.194-206)| מניות דירקטור/ בעל ע"י – לסעדים המשרה נושא את תבעה הפרו האחרים הדירקטורים דנן . במקרהבוכבינדרב + ברק 252-253ס' - למקרה רלוונטי זה אם האמונים וחובת הזהירות חובת

זהירות. חובת של הפסדים החברה רשמה זאת לטמיון, ובעקבות ירדו בפיתוחו הפטנט, השקעותיה לרישום אישור קיבלה לא החברה - 3 שאלה

המניות לבעלי דיבידנד חלוקת על החברה דירקטוריון החליט2008 שנת זאת, בסוף . למרות2008- 2005 השנים $ בין3,000,000 המשפטיות, לזכויותיה באשר בע"מ מ.י. אחזקות לחברת ייעצו משרדים. בניין לחברה משכירה בע"מ מ.י. אחזקות בחברה. חברת

+ מבחן הרווח במבחן עומדת מותרת חלוקה– 302ס' : דיבידנד לחלוקת תנאים פיתרון: חולק. טרם אם ובין הדיבידנד חולק אם בין עומדת שהיא תוכיח אם רק דיבידנד לחלק תוכל כזה, חברה הרווח. במצב במבחן עומדת לא היא החב' בהפסדים, לכן דנן הפירעון. במקרה יכולת

בכל החליטה החברה אםדיבידנד. לחלוקת בקשה שהגישה לנושיה להודיע צריכה החברה כזה בימ"ש. במצב אישור תקבל ואם הפירעון יכולת במבחן טענו שהנושים לאחר )ד'( 303דיבידנד. לחלוקת להתנגד רשאי נושה– )ג'( 303ס' לפי לבימ"ש התנגדות להגיש למ.י נמליץ – דיבידנד לחלק זאת דיבידנד לבימ"ש, וחילקה פנתה לא החברה : אם אסורה חלוקהלחברה. האישור את בתנאים לאשר/ לדחות/ להתנות רשאי בימ"ש – טענותיהם את

צריכים דיבידנדים שקיבלו המניות בעלי – אסורה חלוקה של במצב )ב'(. 301ס' לפי אסורה חלוקה זו – הרווח במבחן עומדת לא שהיא למרות )שגם דירקטורים גם הם המניות ומוטי, בעלי ? רמי אסורה שהחלוקה לדעת עליהם ידעו/ היה המניות בעלי האם(. )א'(310ס' ) להשיבםרמי. של אחיו שהוא לדעת, מכיוון היה צריך גידי שגם לטעון החברה. ניתן של הכספי המצב על שידעו להניח ניתן כספיים(, ולכן דו"חות מאשרים

254, 253, 252ס' מכוח חובותיו בהפרת חייב אסורה חלוקה בזמן דירקטור שהיה מי : כל311ס' – אסורה חלוקה בגין דירקטורים אחריות את הופך שהיה מידע על בתו"ל הסתמך( 2)למניעתה. אמצעי כל ונקט לחלוקה התנגד( 1ש: ) הוכיח אם אלא אמונים/ זהירות( חובת )הפרת

– אמונים וחובת זהירות )חובת אסורה חלוקה בגין חובה הפרת כאן החלוקה. יש על לדעת צריך היה / לא ידע לא( 3)נכון. היה לו למותרת החלוקה אסורה חלוקה בגין נגזרת לתביעה בקשה לבימ"ש להגיש צריכה מ.י - לכן נגזרת תביעה להגיש יכול מניות/ נושה בעל – תובעת לא החברה (: אם311

.204ס' מכוח דירקטוריון בידי נקבעים , אשר בחברה החתימה מנהלי חריגה החברה, תוך בשם התקשרה גילה לדירקטוריון, כי נודע2009 שנת בתחילת - 4 שאלה

דיונים לאחר בפרוייקט, הוחלט החברה להתקשרות בדירקטוריון ההתנגדות ומבטיח. למרות רווחי לה טבעי, שנראה גז הפקת החברה, בפרוייקטדבר, של מרובות. בסופו מתביעות החשש בשל וכן החברה על-ידי שהוצאו הרבות וההוצאות הפרוייקט התקדמות בשל העסקה, וזאת את לאשר ארוכים

שלו. במקרה מנהליו חריגה לאשר מוסמך ןהדירקטוריו הדירקטוריון. רק מנהלי חריגהחתימה= מנהלי - חריגה פיתרון בהפסדים. הסתיים הפרוייקט שיש שלמרות לומר יכולה החברה – חוץ כלפי מהרשאה חריגהמהם. חרגה מסוימים, וגילה לצרכים רק הפעולה, אולם את הדירקטוריון אישר דנן

הפנימי, - במישור האורגן את תתבע החברה אם – פנים כלפי מהרשאה חריגהשחרג. האורגן את לתבוע ניתן עדיין העסקה, אולם את נאשר – חריגה פיצויים מגילה לתבוע ניתן חוזה; לכן בהפרת כמו סעדים– 256ס' מכוח יהיו לגביה אמונים, שהסעדים חובת הפרת שמהווה מהרשאה חריגה על מדובר תביעה אין אם מניות/ דירקטור בעל ע"י מוגשת להיות יכולה נגזרת תביעה .255ס' מכוח העסקה את לאשר יכולה לפטרה. החברה הנזק, וגם בגלל

.194ס' החברה, מכוח ע"י רווחים רשמה'והחב המוצר את רכשו רבים "חעורקים. בתי במחלות לטיפול החברה שפיתחה פטנט לרישום מכן, אושר לאחר חודשיים - 5 שאלה

מותרת? זו תרומה האםבארץ. חולים לבתי החברה מהכנסות4% שנה מדי לתרום מחליטים,הכלכלית הצלחתם על המניות, השמחים נאים. בעלי למטרה סביר סכום לתרום רשאית חברה כן נושים/ ציבור/ עובדים, כמו שיקולי גם חברה של עסקיים שיקולים במסגרת להביא ניתן– 11ס' - פיתרון

סעיף תקנון, ולהכניס שינוי של בפרוצדורה התקנון את לשנות יכולה החברה – בתקנון הוראה אין . אםבתקנון סעיף זה לגבי יש אם רק – ראויהסביר. בסכום מדובר דנן תרומה. במקרה שמאפשר

של ברוב יתקבל החברה מטרות שינוי בתקנונה, כי קבעה בלבד" ובנוסף חדשני רפואי מכשור ל"פיתוח מטרותיה את כדין שינתה 'החב - 6 שאלה בעליה, נאלץ בע"מ" אשר לכל "מרפא חברת של והנפרע המונפק ההון מלוא ברכישת'שבחב המזומנים עודפי את להשקיע לשלושה הציע גילה. 75%

בפרויקט החברה של המזומנים עודפי את גילה משקיעה היום כרצונה. למחרת לעשות לה המניות, מאשרים בעלי שלושת.כלכליים קשיים לאור למכרהרכבו. את לעקל במטרה רמי של לביתו ל"פההוצ נציגי בע"מ". לכל "מרפא רכישת מימון לצורך מבנק הלוואה בהונגריה, ונוטלת מניב נדל"ן רכישתל

השקיעה בפועל אולם–לכל" "מרפא ברכישת המזומן עודפי את להשקיע הציעה גילה- החברה ממטרות - חריגה גילה של התקלות - פיתרון את תחייב ממטרות בחריגה שנעשתה פעולה – )א'( 56עצמה. דעת על הלוואה לקחה שגילה בכך – מסמכות חריגהממטרות. חריגה בנד"לן, שזוכדין. אושרה לא הפעולה –דנן( במקרה75%) התקנון לשינוי דרוש ברוב הכללית האסיפה– )ב'( 56 ס' מכוח בדיעבד אושרה – אם רק החברה

מסמכות, כי החריגה על לדעת החב' בהונגריה על היה שלא כנראה דנן . במקרה ההרשאה החריגה/ היעדר על לדעת עליו היה ידע/ לא לא השני הצד עצמה(- וחריגה דעת על ההלוואה )לקיחת מסמכותה חריגה בגין גילה תביעת החברה. את תחייב העסקה החברה. לכן מנכ"לית היא גילה

הפרת בגין – זהירות. הסעדים וחובת אמונים חובת – העסקה ביצוע בגין חובותיה הפרת מכוח גילה את לתבוע ניתן- הנדל"ן( )רכישת החברה ממטרות אם ובין ידע אם החברה, בין לחובות אישית אחראי לא מניות בעל – המוגבלת האחריות עיקרון לפי – רמי של הג'יפ עיקולמשרה. כנושאת חובותיה

ישירות; במקרה המניות מבעלי החוב את לגבות יהיה ניתן ואז – המניות בעלי כלפי(6ס' ) מסך הרמת תנאי מתמלאים אם אלאהעסקה. על ידע לאהמניות. בעלי לנכסי לרדת היה ניתן – התנאים מתקיימים היו שאם לציין רק מסך, אלא הרמת תנאי בכל לדון צריך לא דנן

****קיפוח**** הסרתו, או לשם הוראה לתת רשאי ביהמ"ש'בחב המניות בעלי של לקיפוח חשש קיפוח, או יש כאשר)א(. 191ס' (.1980) – קיפוח של במקרה סעד

: החיסרוןבימ"ש. של : גמישותהיתרוןדעת. שיקול לבימ"ש לאפשר כדי רחב החוק בעתיד. ניסוח המניות ובעלי'החב התנהלות לגבי הוראות מניעתו, וכן ,בעבר התנהל העניין אם גם לתבוע מסוים. ניתן לאורגן הגבלה אין - אורגן כל ע"י שנעשית . פעולה'חב של פעולה כל להכניס הס', ניתן וודאות. ע"פ חוסר

להיום(. ניתן )בניגוד פרטית'בחב רק הוא קיפוח שמקרה קבע החוק(, בימ"ש )לפני טמפו פס"ד. בציבורית או פרטית - 'חב לקיפוח. כל גרם זה אךבלבד, שנפגע מיעוט של תוצר אינו כן, קיפוח מחשבה(.כמו רק ולא חיצוני מהותי- ביטוי )חשש קיומו את למנוע , בכדיהקיפוח קיום לפני עוד בסעד לנקוט

שנפגע(. ניתן להוכיח צריך )התובע אישית היא הקיפוח למיעוט(. תביעת הרוב בין אפליה רק )קר, לא לקיפוח להיחשב יכולה המניות בעלי בכל פגיעה גם נגזרת. לתביעה בנוסף קיפוח תביעת להגיש

במסמכים שכתוב מה הצדדים, כי בין להבנות להתייחס מקום אין ציבורית, 'חב)ב בחב' פרטית הצדדים של הלגיטימיות בציפיות משמעו, פגיעה כיום קיפוח הופיע לא אם גם קיפוח היה האם הקובע הצדדים, כמבחן של הלגיטימיות בציפיות פגיעה של המבחן , התקבלדוידסון פס"דשקובע(. מה זה ובתקנון

כדירקטור, בכשירותו אלא מניות כבעל נפגע לא שהוא קבע כדירקטור. בימ"ש ממשרתו שותפות, פוטר מעין בחברת מניות , בעלibrahimi פס"דבתקנון. נשאלת – כקיפוח אמונים חובת הפרתקיפוח. מהווה שותפות מעין שהיא'בחב כדירקטור ממשרתו מניות בעל לתבוע. כיום, פיטורי יכול לא הוא ולכן קבעה האמריקאית הלכה. הפסיקה אין הישראלית קיפוח. בפסיקה של סעד לקבל ניתן האמונים חובת הפרת בשל דירקטור פיטרו בו במצב האם השאלה

החב' לש הפיננסי המבנה את לשנות יש אך מחד לפטור ניתן כי רווחים מחלוקת נהנה לא כך ומשופם אמונים חובת הפרת עקב שפוטר שדירקטור בפס"דקיפוח. בגין לתבוע זכאי לא הוא אמונים חובת הפרת עקב דירקטור פוטר בו במצב כי קבעה האנגלית ברווחים. הפסיקה ישותף אדם אותו שגם כזו בצורה

לרכישת אפשרות להעניק שההחלטה קבע , בימ"שנצבא פס"דהפוסלות. הכוונות לפי ולא התוצאה ע"פ להכריע יצטרך הלכה, בימ"ש אין שבישראל מכיוון כקיפוח הנחשבים דבריםמהותי. שוויון הוא . השוויון'החב באופי להתחשב יש קיפוח לבחון שבכדי מכיוון וזאת קיפוח בגדר אינה לוותיקים קדימות עם מניות

להכרה מהפסיקה דוגמאות סבירה. בלתי בתמורה משפחה בני הראשונה. העסקת'בחב השליטה בעלי בשליטת אחרת, הנמצאת'לחב רווחים הסטת – חתמו המניות יתרת שנרכשו לפני שנים10בכר. החזיק והיתר חב' תמם של מהמניות77% ב החזיקה , חב' תש"טנ' תמם בכר פס"ד- קיפוח במקרי

מקפח. נקבע אכן שההסכם קבע פרופורציונאלית. ביהמ"ש ולא מוגזמת תמורה לתש"ט הקנה לתמם. ההסכם ניהול שירותי תיתן תש"ט כי ביניהן החברות לאפשרות מודעות מחייבת לא ההתקשרות בשעת ההסכם לקיום מודעותקיפוח. מכאן, טענת לטעון היה יכול ההסכם, הוא על יודע היה בכר אם שגם

קבע ביהמ"ש – בע"מ צח נ' פרי רוזנר המנוח עיזבון פס"ד. מפורשת בצורה להיעשות צריך קיפוח טענת על ויתורלגרום. עלול שההסכם הקיפוח בערך מניות הקצאת כי הייתה כיום, הפסיקה היה פסה"ד לחוק(. אם נכנס הקיפוח שסעד : )לפנינ' ברקאי גליקמןקיפוח. של מובהק במקרה שמדובר

מהם שלהן. אחד הריאלי המניות, בשווי לבעלי מניות להציע החליטו , הדירקטוריםטורס ג'יביקיפוח. להגדרת להיכנס מהריאלי( יכולה )נמוך נומינאלי – כקיפוח דיבידנדים חלוקת איהאמיתי. בשווי זאת ועשתה להון זקוקה החב' הייתה הנדון שבמקרה כיוון בקיפוח מדובר שלא קבע "דולל". העליון שסרב

שאין הצדדים. מכיוון של הלגיטימיות בציפיות פגיעה על מבוסס שקיפוח כיוון מתקבלת לא הקיפוח דיבידנדים. משכך, טענת מחלקות לא בד"כ פרטיות'חב לחלק חייבת תהיה לחלוקה, היא הראויים רווחים יש שאם'החב בתקנון נקבע בו במצב להיווצר יכול בקיפוח. קיפוח מדובר אין בחב' פרטית כזו ציפייה

בעל אם המניות. אולם בעלי בין חוזה מהווה התקנון החוזים, כי דיני מכוח בתקנון הזו התקנה את לאכוף יוכל המיעוט מניות בעל כזה דיבידנדים. במצב מושכים משרה נושאי בו במצב הקיפוח טענת לבסס ניתן כן קיפוח. כמו בכך אין דיבידנד, ולכן לקבל לגיטימית ציפייה לו אין לחוזה זאת הכניס לא מניות עלתה לא זו שטענה )עובדה כקיפוח רווחים חלוקת אי רואה לא הש' בר-אוןים, מפעלי נ' אוצר כתבן פס"דהדיבידנדים. טענת על ולא מופרזים כספים

מניות. כבעל בכשירותו היא הפגיעה כאשר מניות, רק בבעל בפגיעה מדובר כי קבעה בישראל הפסיקה – לקיפוח התביעה מגיש זהותבפסה"ד(. משמשים המניות בעלי שכל הבנה יש זו'שבחב מכיוון זאת מעין-שותפות שהיא'בחב דירקטור פיטורי גם והכניסה למונח רחב פירוש נתנה הפסיקה

שתובעים מניות בעלי: חזק מניות בעל ע"י קיפוח תביעתמניות. כבעל שלו לגיטימיות ציפיות נפגעו ההבנה, ובכך פוטר, הופרה אחד אם דירקטורים, ולכן . הוגשהבע"מ נכסים נ' אחוזת בתיה פס"דחזקים. מניות בעלי ע"י תביעה הוגשה בהם רבים מקרים מיעוט. ישנם מניות בעלי להיות חייבים לא קיפוח בגין

הפריעה ההנהלה ממניות50%ב- התובעת עם שהתחלקה שהנתבעת מפני וזאת הרגילות ממניות99%מ- בלמעלה שהחזיקו מניות בעלי של תביעה שההתנהלות קבע בשכרם. ביהמ"ש העלאה לכפות יחדיו( בכדי לעבוד חייבים המנהלים החב' שני את לחייב שבכדי קבע החב' )התקנון של התקין לניהול

)מניות המניות בעלי במרשם מנייה כבעל שרשום מי – פרטית'בחב: 'החב לחוק 176-177ס' ע"פ יוגדרהתביעה, מגיש המנייה בעל קיפוח. כדי עולה תנאי הוא מנייה. מכאן, הרישום בשטר שאוחז המניות, מי בעלי במרשם שרשום מי – ציבורית'בחבקניינית(. )זכות מנייה בשטר שאוחז מי שם(, או על

ביהמ"ש של הסעדים מתן חופשהמרצה(. לדעת )מנוגד תביעה להגיש רשומות לא מניות לבעלי אושר בהם פס"ד התקבלו זאת המקרים. עם2ב- חשוב וכד'( ולצדם זמניים החלטה, פיצויים, סעדים )לדג', ביטול הקיפוח מניעת לו"( לשם )"הנראות לתת ביהמ"ש שיכול כללים סעדים של רחב מגוון קיים –

סמכות יש בקיפוח, לביהמ"ש מדובר , אולם, כאשר'החב בניהול מתערב לא בד"כ ביהמ"ש- בעתיד'החב ענייני לניהול הוראות(. 1: מפורשים סעדים (. חיוב2שלום. להשכין בכדי הסכסוך של הצדדים2מ- דירקטורים מינוי על הורה , ביהמ"שמוזס פס"ד בעתיד. 'החב ענייני ניהול אופן לגבי הוראות לתת

מניות בעל לחייב ניתן לא כי קבע)ד(20ס' כי היא זו מפורשת להתייחסות נרכשות. הסיבה מניות אילו קובע ביהמ"ש - מניות לרכוש'בחב מניות בעל לא , ביהמ"ש'פק' החב לפי שנדרש בהליך לפירוק תביעה הוגשה לא אם - פירוק של (. סעד3מפורשת. התייחסות צריך הסכמתו. לכן ללא מניות לרכוש

ע"י מניות , רכישת'החב לחוק191ס' - מניותיה לרכישת'החב (. חיוב4לפירוק. כתביעה מראש הוגשה כן, התביעה אם פירוק; אלא של סעד לתת יכול לרכוש'חב לחייב לכן, בכדילחלוקה. הראויים רווחים מכספי עצמה, רק שלה מניות לרכוש יכולה'שחב , שקובע301ס' להוראות בכפוף תהיה'החב לתת יכול ביהמ"ש – היסוד מסמכי לשינוי (. אפשרות5לחלוקה. ראויים רווחים'לחב שיש להיווכח צריך ביהמ"ש המקופח המניות בעל של המניות את

התובע קיפוח במקרה לסעד בתביעהבימ"ש. החלטת לסיכול מביא לא השינוי באם רק בשנית התקנון את לשנות תקנון/ תזכיר. החב' תוכל לשינוי הוראות כאשר – להליך כצד החברהנותן. שהוא הסעד לגבי ביהמ"ש של רחב דעת שיקול זאת, יש , עםסד"א לתקנות90 תקנה מבקש הוא סעד איזה לפרט חייב

סעדים , ולתת'החב על שמשפיעות החלטות לתת יכול שביהמ"ש מכיוון כצד. זאת'החב את לצרף צד( צריך אינה')והחב מניות בעלי בין הוא הסכסוך 'שהחב , בגלל'החב לטובת סעד נתן יום, ביהמ"ש של בסופו השליטה. אולם, אם מניות בעלי של המשפט עלויות את לממן יכולה לא'לה. החב שנוגעים

אותו. למממן רשאית תהיה היא מההליך נהנתה