INFORMES DEL CONSELL SOBRE LES PROPOSTES DE
NOMENAMENT I REELECCIÓ DE CONSELLERS
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL
D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., PER VALORAR LA COMPETÈNCIA, EXPERIÈNCIA I MÈRITS DE LA CONSELLERA SENYORA MARINA SERRANO GONZÁLEZ.
El 24 novembre 2015 van cessar com a consellers els dos consellers dominicals proposats per CVC després de la venda de la seva participació
accionarial a Abertis Infraestructures.
El dia 15 de desembre de 2015 el Consell d'Administració d'Abertis va acordar cobrir aquestes vacants amb dos consellers independents, en el marc d'una profunda reestructuració del Consell d'Administració que va incloure la reducció del nombre de consellers a quinze i la qualificació del
President Don Salvador Alemany Mas en dominical. Per facilitar aquesta reestructuració el de 21 de gener 2016 va presentar la seva renúncia Pablis 21, S.L. com a conseller dominical d'Abertis que va ser acceptada pel Consell en la reunió de 26 de gener de 2016. Això va permetre a la Comissió de
Nomenaments i Retribucions iniciar el procés de selecció de dos consellers independents per cobrir les vacants originades a conseqüència de la renúncia dels dos consellers dominicals proposats en el seu dia per CVC. Amb aquesta finalitat, la Comissió de Nomenaments i Retribucions es va
reunir els dies 29 de gener, 5 de febrer, 9 de febrer, 27 d'abril, 18 de maig, 31 de maig i en el dia d'avui.
Mentrestant, a la Junta General Ordinària d'accionistes celebrada el 12 d'abril de 2016, el President va informar als assistents que s'havia iniciat el procés de selecció de dos consellers independents per cobrir les dues
vacants existents, havent-se inclòs en l'ordre del dia un punt específic sobre el nomenament de dos consellers independents en procés de selecció en previsió que el procediment iniciat hagués conclòs abans de la celebració de la Junta General.
Per tot l'anterior i havent conclòs el procés de selecció abans indicat, el Consell d'Administració d'Abertis Infraestructuras, S.A. emet el present document justificatiu del nomenament de la senyora Marina Serrano González com a consellera independent de la Societat, en compliment del que disposen els estatuts socials, el Reglament del Consell d'Administració i
el Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) així com els principis del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades.
En particular, en aquest informe s’ha tingut en compte el règim establert en l’apartat 5 de l’article 529 decies del Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) als efectes de valorar la competència, experiència i mèrits de
la candidata proposada, la senyora Marina Serrano González.
Dins d’aquest marc i en compliment del que disposa l’apartat 4 de l’article 529 decies de la Llei de Societats de Capital (LSC), la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha elaborat i presentat al Consell d’Administració una proposta de nomenament de la senyora Marina Serrano
González com a consellera independent de la Societat.
La Comissió de Nomenaments i Retribucions ha considerat i valorat la conveniència de reforçar l’òrgan d’administració de la Societat mitjançant la
[Traducció lliure a efectes informatius]
incorporació d’una nova consellera que aporti la seva experiència i la seva visió empresarial. Així mateix, i atenent a les recomanacions de bon govern de les societats cotitzades, ha estimat que aquest nomenament recaigui en una consellera independent.
Per això, ha proposat la senyora Marina Serrano González com a consellera independent de la Societat, tenint en compte, entre altres factors, la seva àmplia experiència professional i el seu perfil altament qualificat i idoni per acomplir les funcions de conseller independent de la Societat, tant per la seva dilatada experiència i els mèrits en sectors rellevants, com pels seus
coneixements profunds en diversos camps empresarials. També pel seu adequat coneixement de les obligacions que li correspondrien com a consellera de la Societat i per tenir una especial sensibilitat en les qüestions relatives al bon govern d’una societat cotitzada. Tot això permet apreciar
que la seva incorporació al Consell d’Administració i el seu nomenament com a consellera independent aportaran importants avantatges a aquest òrgan d’administració.
Per les raons que advoca la Comissió de Nomenaments i Retribucions per a aquest nomenament (i que aquest òrgan fa seves), el Consell
d’Administració entén que és justificat i convenient el nomenament de la senyora Marina Serrano González com a consellera de la Societat, amb el convenciment que aquest nomenament aportarà un perfil al Consell d’Administració que es considera valuós amb vista al desenvolupament de
l’activitat de la Societat.
El Consell d’Administració ha valorat els requisits d’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i experiència adequats per exercir les funcions de consellera i la disposició per exercir un bon govern de la Societat per part de la consellera proposada, i en destaca la capacitat i la trajectòria
professional.
La competència, l’experiència i els mèrits de la senyora Marina Serrano González es desprenen del curriculum vitae que s’adjunta a aquest informe, del qual es dedueixen les seves capacitats per al lloc de consellera independent.
Per tot això, la candidata proposada té, segons el criteri d’aquest Consell d’Administració, els requisits d’idoneïtat, competència, experiència, formació, mèrits i compromís propis i necessaris per formar part del Consell d’Administració de la Societat.
El Consell d’Administració considera justificat que la senyora Marina Serrano González sigui nomenada consellera independent de la Societat.
Barcelona, 28 de juny de 2016.
[Traducció lliure a efectes informatius]
Currículum vitae
Marina Serrano González
Nascuda a Saragossa (Espanya).
FORMACIÓ (ESTUDIS I TITULACIONS)
Llicenciada en Dret per la Facultat de Dret de la Universitat de Saragossa
(1974-1979). Premi Extraordinari número u de Llicenciatura.
Llicenciada en Filosofia i Lletres, branca d’Història, per la Facultat de
Filosofia i Lletres de la Universitat de Saragossa (1974-1979).
Pertany al Cos d’Advocats de l’Estat des de 1982, actualment en
excedència. Membre de l’Il·lustre Col·legi d’Advocats de Madrid.
Advocat en exercici, Of Counsel en el despatx Pérez-Llorca.
ACTIVITAT PROFESSIONAL
Ha desenvolupat la major part de la seva vida professional en la regulació
dels sectors energètics.
Ha estat Secretària del Consell d’Administració de RED ELÉCTRICA DE
ESPAÑA (REE) i Directora de la seva Assessoria Jurídica. REE és l’operador
del sistema elèctric espanyol i transportista únic de la xarxa d’alta tensió.
A continuació, es va incorporar, en 1995, al primer regulador elèctric
d'Espanya, la Comisión del Sistema Eléctrico Nacional, que amb la Llei
34/1998, de 7 d'octubre del sector d'hidrocarburs, es va transformar en la
Comisión Nacional de Energia (CNE), organisme regulador dels mercats
elèctric, d'hidrocarburs líquids i gasosos.
En la CNE ha estat, primer, Secretària del seu Consell i Directora dels seus
serveis Jurídics, per passar després a ser nomenada membre del seu
directori, com a Consellera de la CNE, fins a Octubre de 2013, data
d'extinció de l'Organisme.
Des del regulador ha participat molt activament en els processos
liberalitzadors dels sectors elèctrics i gasistes, tant en els treballs
d'elaboració de la Llei 54/1997 del Sector Elèctric, com la Llei 34/1998 del
Sector d'Hidrocarburs, i les seves successives modificacions com en els seus
desenvolupaments reglamentaris i l'aplicació pràctica dels nous models de
mercat.
[Traducció lliure a efectes informatius]
Ha estat Vicepresidenta Primera de ARIAE, que és l'Associació dels
Reguladors Iberoamericans d'Energia, en la qual ha participat molt
activament, i a més ha sigut docent en els seus Seminaris i Cursos de
formació a tècnics dels reguladors d'electricitat, gas i petroli dels països
d'Amèrica Llatina.
Així mateix, ha estat Directora General del Patrimoni de l'Estat, en el
Ministeri d'Hisenda (2001-2004), havent-se elaborat i aprovat en aquesta
etapa la Llei 33/2003, de 3 de novembre, de Patrimoni de les
Administracions Públiques.
Advocat de l'Estat-Cap en les Delegacions d'Hisenda de Toledo, Terol i
Advocat de l'Estat-Cap en la Secretaria d'Estat de Recerca,
Desenvolupament i Innovació del Ministeri d'Economia i Competitivitat.
Lletrat Major de les Corts d'Aragó en la I Legislatura del Parlament
regional.
CURSOS I CONFERÈNCIES
Ha participat com a professora i ponent en múltiples cursos i conferències relacionades amb la regulació dels sectors econòmics, les Administracions independents i el sector energètic.
Cal destacar la seva participació com a professora de l'Institut d'empresa
(IE) al Programa Superior de Dret de l'Energia des del seu inici, així com al Programa Avançat de Política de Competència (Aspectes Jurídics i Econòmics) i en Programes de Desenvolupament Directiu en el IE Business
School. Així mateix ha fet classes en el Màster d'Economia i Regulació dels Serveis Públics (ERSP) d'Energia, Telecomunicacions, Aigua, Transport i
Competència de la Universitat Autònoma de Barcelona, sota la direcció del Catedràtic Antón Costas.
És professora del Màster en Dret de l'Energia, del Club Español de l'Energia ENERCLUB, en les seves successives edicions, que dirigeix i coordina el
Catedràtic de Dret Administratiu D. Iñigo del Guayo. Participa, com a professora, des de l'any 2005, en el Màster Professional en
Negoci i Dret de l'Energia (MNDE).
Així mateix, forma part del professorat del Màster Universitari en Dret dels Sectors Regulats de la Universitat Carlos III de Madrid.
És assídua col·laboradora de FIDE (Fundació per a la Recerca sobre el Dret i l'Empresa), en el Fòrum sobre Energia i Regulació, així com en el Fòrum de
Competència ha intervingut com a ponent en diverses ocasions.
[Traducció lliure a efectes informatius]
2
Finalment, ha estat ponent dels Cursos de Regulació Energètica de ARIAE
(Associació de Reguladors Iberoamericans d'Energia) que tenen per
objecte la formació dels quadres tècnics de les Comissions Reguladors dels
països integrants de l'Associació, així com conferenciant en les seves
Assemblees plenàries.
PUBLICACIONS
És autora de nombroses publicacions i estudis en el camp de la regulació
energètica, organismes reguladors i, en general, dret públic; gran part
d'elles centrades en el paper dels Organismes reguladors d'energia, les
seves potestats i facultats de supervisió, i en els mercats elèctric i gasista
des de la perspectiva de la regulació.
ALTRES MÈRITS
És diplomada pel Centre d'Estudis Constitucionals.
Ha estat professora d'Hisenda Pública en el Col·legi Universitari de Toledo.
Ha format part del Consell d'Administració de Patrimoni Nacional.
Ha estat Consellera de la SEPI (Societat Estatal de Participacions
Industrials) i de la societat estatal Correos y Telègrafos.
Ha format part del Reial Patronat del Museu del Prat, ha estat patrona del
Museu Lázaro Galdeano, de la Real Fábrica de Tapices i de la Real Fábrica
de Cristales de la Granja.
Ha estat Secretària del Consell d'Administració de la societat estatal
SAECA.
Així mateix ha estat Secretària de la Fundación Española para la Ciencia y
la Tecnología (FECYT).
Ha rebut la Distinció per Mèrits del Ministeri d'Hisenda, concedida per
haver contribuït professionalment de forma rellevant en la consecució de
les finalitats del Ministeri d'Hisenda.
Ha estat guardonada amb la Creu Distingida de Primera Classe de l'Ordre
de San Raimundo de Peñafort.
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL
D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., PER VALORAR LA COMPETÈNCIA, EXPERIÈNCIA I MÈRITS DE LA CONSELLERA SENYORA SANDRINE LAGUMINA.
El 24 novembre 2015 van cessar com a consellers els dos consellers dominicals proposats per CVC després de la venda de la seva participació
accionarial a Abertis Infraestructures.
El dia 15 de desembre de 2015 el Consell d'Administració d'Abertis va acordar cobrir aquestes vacants amb dos consellers independents, en el marc d'una profunda reestructuració del Consell d'Administració que va incloure la reducció del nombre de consellers a quinze i la qualificació del
President Don Salvador Alemany Mas en dominical. Per facilitar aquesta reestructuració el 21 de gener de 2016 va presentar la seva renúncia Pablis 21, S.L. com a conseller dominical d'Abertis que va ser acceptada pel Consell en la reunió de 26 de gener de 2016. Això va permetre a la
Comissió de Nomenaments i Retribucions iniciar el procés de selecció de dos consellers independents per cobrir les vacants originades a conseqüència de la renúncia dels dos consellers dominicals proposats en el seu dia per CVC. Amb aquesta finalitat, la Comissió de Nomenaments i
Retribucions es va reunir els dies 29 de gener, 5 de febrer, 9 de febrer, 27 d'abril, 18 de maig, 31 de maig i en el dia d'avui.
Mentrestant, a la Junta General Ordinària d'accionistes celebrada el 12 d'abril de 2016, el President va informar als assistents que s'havia iniciat el procés de selecció de dos consellers independents per cobrir les dues
vacants existents, havent-se inclòs en l'ordre del dia un punt específic sobre el nomenament de dos consellers independents en procés de selecció en previsió que el procediment iniciat hagués conclòs abans de la celebració de la Junta General.
Per tot l'anterior i havent conclòs el procés de selecció abans indicat, el Consell d'Administració d'Abertis Infraestructuras, S.A. emet el present document justificatiu del nomenament de la senyora Sandrine Lagumina com a consellera independent de la Societat, en compliment del que disposen els estatuts socials, el Reglament del Consell d'Administració i el
Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) així com els principis del Codi de Bon Govern de les societats cotitzades.
En particular, en aquest informe s’ha tingut en compte el règim establert en l’apartat 5 de l’article 529 decies del Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) als efectes de valorar la competència, experiència i mèrits de
la candidata proposada, la senyora Sandrine Lagumina.
Dins d’aquest marc i en compliment del que disposa l’apartat 4 de l’article 529 decies de la Llei de Societats de Capital (LSC), la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha elaborat i presentat al Consell d’Administració una proposta de nomenament de la senyora Sandrine
Lagumina com a consellera independent de la Societat.
[Traducció lliure a efectes informatius]
2
La Comissió de Nomenaments i Retribucions ha considerat i valorat la conveniència de reforçar l’òrgan d’administració de la Societat mitjançant la incorporació d’un nova consellera que aporti la seva experiència i la seva
visió empresarial. Així mateix, i atenent a les recomanacions de bon govern de les societats cotitzades, ha estimat que aquest nomenament recaigui en una consellera independent.
Per això, ha proposat la senyora Sandrine Lagumina com a consellera independent de la Societat, tenint en compte, entre altres factors, la seva
àmplia experiència professional i el seu perfil altament qualificat i idoni per acomplir les funcions de conseller independent de la Societat, tant per la seva dilatada experiència i els mèrits en sectors rellevants, com pels seus coneixements profunds en diversos camps empresarials. També pel seu
adequat coneixement de les obligacions que li correspondrien com a consellera de la Societat i per tenir una especial sensibilitat en les qüestions relatives al bon govern d’una societat cotitzada. Tot això permet apreciar que la seva incorporació al Consell d’Administració i el seu
nomenament com a consellera independent aportaran importants avantatges a aquest òrgan d’administració.
Per les raons que advoca la Comissió de Nomenaments i Retribucions per a aquest nomenament (i que aquest òrgan fa seves), el Consell d’Administració entén que és justificat i convenient el nomenament de la
senyora Sandrine Lagumina com a consellera de la Societat, amb el convenciment que aquest nomenament aportarà un perfil al Consell d’Administració que es considera valuós amb vista al desenvolupament de l’activitat de la Societat.
El Consell d’Administració ha valorat els requisits d’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i experiència adequats per exercir les funcions de consellera i la disposició per exercir un bon govern de la Societat per part de la consellera proposat, i en destaca la capacitat i la trajectòria professional.
La competència, l’experiència i els mèrits de la senyora Sandrine Lagumina es desprenen del curriculum vitae que s’adjunta a aquest informe, del qual es dedueixen les seves capacitats per al lloc de consellera independent.
Per tot això, la candidata proposada té, segons el criteri d’aquest Consell d’Administració, els requisits d’idoneïtat, competència, experiència, formació, mèrits i compromís propis i necessaris per formar part del Consell
d’Administració de la Societat.
El Consell d’Administració considera justificat que la senyora Sandrine Lagumina sigui nomenada consellera independent de la Societat.
Barcelona, 28 de juny de 2016.
[Traducció lliure a efectes informatius]
3
SANDRINE LAGUMINA Data de naixement: 29 juliol 1967 Nacionalitat: Francesa Localitat: França
EDUCACIÓ / QUALIFICACIONS / AFILIACIONS PROFESSIONALS
1995 Graduada, ENA Promoció René Char, Escola Nacional d’Administració, França
1992 DESS Postgrau, Dret del Mercat Comú, Universitat de Paris I Panthéon Sorbonne, França
1991 DESS Postgrau, Dret Públic, Universitat de Paris I Panthéon Sorbonne, França
1990 Màster, Sciences Po, Institut d’Estudis Polítics de París, França
IDIOMES Francès – Italià – Anglès - Castellà
EXPERIÈNCIA PROFESSIONAL
2008 – actualitat ENGIE
2016 − actualitat Directora General Adjunta, Gaz infrastructure, França i China
França
2013 − 2015 Directora General i Directora Executiva, GrDF
França
2011 − 2013 Directora General Corporativa, Directora Jurídica del Grup i Consellera General, GDF Suez
França
2008 − 2011 Assessora Jurídica Corporativa, GDF Suez
França
2005 − 2008 GAZ DE FRANCE
(Constituïda en 2008 després de la fusió de Gaz De France i Suez)
2007 − 2008 Directora jurídica i Cap d’Assessoria Jurídica
França
[Traducció lliure a efectes informatius]
4
2005 − 2007 Vicepresidenta Adjunta, Divisió d’Estratègia, encarregada d’Afers Públics
França
2000 − 2005 MINISTERI D’ECONOMIA, HISENDA I INDÚSTRIA (FRANÇA)
2002 − 2005 Directora de Dret Públic i Internacional, Departament d’Afers Jurídics
França
2000 − 2002 Assessora Legal i Tècnica del Ministeri d’Interior
França
1998 − 2000 ASSEMBLEA NACIONAL
Assessora Legal i Tècnica del President de l’Assemblea Nacional
França
1995 − 1998 CONSELL D’ESTAT
Auditora
França
CÀRRECS NO EXECUTIUS 2015 – actualitat GTT- GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ
Directora no executiva França
TBD – actualitat CONSELL MUNDIAL DE LA ENERGIA Membre
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., PER VALORAR LA COMPETÈNCIA, EXPERIÈNCIA I MÈRITS DEL CONSELLER SENYOR LUIS G. FORTUÑO. Els dies 26 de juliol i 30 de setembre de 2016 van cessar els consellers dominicals OHL Emisiones, S.A.U., representat pel senyor Tomás García Madrid, i OHL Concesiones, S.A.U., representat pel senyor Juan Villar-Mir de Fuentes, proposat per Inmobiliaria Espacio, S.A. després de la venda d’una part de la participació accionarial d’Obrascón Huarte Lain. El dia 22 de novembre de 2016, en la reunió de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, els assistents van considerar adient cobrir aquestes vacants per dos consellers independents de perfil internacional, tenint en compte el creixement de la Companyia a l’estranger i la incorporació en el seu capital, d’accionistes significatius estrangers.
En particular, en aquest informe s’ha tingut en compte el règim establert en l’apartat 5 de l’article 529 decies del Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) a l’efecte de valorar la competència, experiència i mèrits del candidat proposat, el senyor Luis G. Fortuño.
Dins d’aquest marc, i en compliment del que disposa l’apartat 4 de l’article 529 decies de la LSC, la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha elaborat i presentat al Consell d’Administració una proposta de nomenament del senyor Luis G. Fortuño com a conseller independent de la Societat.
La Comissió de Nomenaments i Retribucions ha considerat i valorat la conveniència de reforçar l’òrgan d’administració de la Societat mitjançant la incorporació d’un nou conseller que aporti la seva experiència i la seva visió empresarial. Així mateix, i atenent a les recomanacions de bon govern de les societats cotitzades, ha estimat que aquest nomenament recaigui en un conseller independent.
Per això, ha proposat el senyor Luis G. Fortuño com a conseller independent de la Societat, tenint en compte, entre altres factors, la seva àmplia experiència professional i el seu perfil altament qualificat i idoni per acomplir les funcions de conseller independent de la Societat, tant per la seva dilatada experiència i mèrits en sectors rellevants, com pels seus coneixements profunds en diversos camps empresarials. També pel seu adequat coneixement de les obligacions que li correspondrien com a conseller de la Societat i per tenir una especial sensibilitat en les qüestions relatives al bon govern d’una societat cotitzada. Tot això permet apreciar que la seva incorporació al Consell d’Administració i el seu nomenament com a conseller independent aportarà importants avantatges a aquest òrgan d’administració.
[Traducció lliure a efectes informatius]
2
Per les raons que advoca la Comissió de Nomenaments i Retribucions per a aquest nomenament (i que aquest òrgan fa seves), el Consell d’Administració entén que és justificat i convenient el nomenament del senyor Luis G. Fortuño com a conseller de la Societat, amb el convenciment que aquest nomenament aportarà un perfil al Consell d’Administració que es considera valuós amb vista al desenvolupament de l’activitat de la Societat.
El Consell d’Administració ha valorat els requisits d’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i experiència adequats per exercir les funcions de conseller i la disposició per exercir un bon govern de la Societat per part del conseller proposat, i en destaca la capacitat i la trajectòria professional.
La competència, l’experiència i els mèrits del senyor Luis G. Fortuño es desprenen del curriculum vitae que s’adjunta a aquest informe, del qual es dedueixen les seves capacitats per al lloc de conseller independent.
Per tot això, el candidat proposat té, segons el criteri d’aquest Consell d’Administració, els requisits d’idoneïtat, competència, experiència, formació, mèrits i compromís propis i necessaris per formar part del Consell d’Administració de la Societat.
El Consell d’Administració considera justificat que el senyor Luis G. Fortuño sigui nomenat conseller independent de la Societat.
Barcelona, 29 de novembre de 2016.
[Traducció lliure a efectes informatius]
3
Luis G. Fortuño
Luis G. Fortuño ha estat governador de Puerto Rico i actualment és soci de l’oficina de Washington del
bufet d’advocats Steptoe, on és membre del Grup d’Empresa, Valors i Finances i del Grup d’Afers de
Govern i Polítiques Públiques. A més, participa en el bufet de Steptoe per a l’Amèrica Llatina. D’altra
banda, des del seu bufet privat, Fortuño ha representat nombroses empreses incloses en la llista Fortune
500 per resoldre qüestions normatives, financeres, immobiliàries, de fusions i adquisicions i d’altres
qüestions corporatives a tota l’América Llatina.
En la seva etapa com a governador, que va transcórrer entre el 2009 i el 2013, Puerto Rico va posar en
pràctica la reducció d’impostos més important de la historia del territori, va redimensionar el govern, va
contenir la despesa deficitària i va crear fonts d’ingressos noves per al govern. Com a resultat, Puerto
Rico va viure un any i mig de creixement econòmic que ha estat l’únic que ha experimentat l’illa en la
darrera dècada. A més, la llei impulsada per Fortuño sobre les associacions publicoprivades va obrir el
camí per a dues de les inversions més altes en infraestructures dels EUA: el sistema d’autopistes de
Puerto Rico i l’aeroport internacional de l’illa. Entre les altres transaccions publicoprivades que es van dur
a terme durant el seu mandat hi ha diverses escoles, projectes energètics i serveis de ferri.
Després de llicenciar-se a la Facultat de Dret, Fortuño va incorporar-se a la pràctica empresarial en un
dels principals bufets d’advocats de Puerto Rico. El 1993, va ser nomenat director executiu de la
Companyia de Turisme del govern de Puerto Rico i president de la Corporació de Desenvolupament
d’Hotels de Puerto Rico. El 1994, Fortuño va ser nomenat secretari de Desenvolupament Econòmic i
Comerç de Puerto Rico, un càrrec que va ocupar fins al 1997, en què va tornar al seu bufet privat per un
període de vuit anys. En aquest temps exercint com a advocat, va negociar la privatització dels serveis
d’autobús de zones diverses de Puerto Rico, la venda d’hotels propietat del govern i milers de
transaccions financeres comercials i immobiliàries.
Des del 2001, Fortuño ha exercit com a membre del Comitè Nacional de Puerto Rico dins el Comitè
Nacional Republicà dels EUA. A les eleccions generals del 2004, va ser elegit representant únic de Puerto
Rico a la Cambra de Representants dels EUA. Més endavant, els seus col·legues del Congrés el van
elegir vicepresident dels senadors novells republicans de la Cambra. També ha estat vicepresident del
Consell Hispà del Congrés, durant el Congrés número 109, i president, durant el Congrés 110. Així
mateix, ha estat copresident del Caucus d’Amics d’España del Congrés. El 2007, va ser nomenat membre
qualificat de la minoria republicana al Subcomitè d’Afers Insulars, en el Congrés 110. A més, ha estat
membre dels comitès següents de la Cambra: Transports i Infraestructures, Recursos Naturals, Relacions
Internacionals i Educació i Ocupació.
Fortuño és membre de l’Institut Americà del Dret. Als EUA, ha ocupat el càrrec de president del Consell
de Governs Estatals (2011-2012) i de l’Associació de Governadors del Sud (2011-2012). També ha
[Traducció lliure a efectes informatius]
4
participat en el Consell d’Administració del Centre de Bones Pràctiques de l’Associació Nacional de
Governadors (2010-2012) i el president Obama el va designar per ser un dels deu governadors integrants
del Consell de Governadors (2010-2012). Actualment, és membre del Consell d’Administració d’una
societat cotitzada, del Consell Llatinoamericà de la Universitat de Georgetown i del Consell
d’Administració del Comitè Republicà de Lideratge Estatal, de la Xarxa d’Acció Americana, del Fons de
Lideratge del Congrés i de la Unió Conservadora Americana, a més de membre del Consell Assessor de
l’Institut Republicà Internacional. D’altra banda, Fortuño va ser membre docent de l’Institut de Política i
Servei Públic de la Universitat de Georgetown durant el semestre de tardor del 2015.
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., PER VALORAR LA COMPETÈNCIA, EXPERIÈNCIA I MÈRITS DEL CONSELLER SENYOR ENRICO LETTA. Els dies 26 de juliol i 30 de setembre de 2016 van cessar els consellers dominicals OHL Emisiones, S.A.U., representat pel senyor Tomás García Madrid, i OHL Concesiones, S.A.U., representat pel senyor Juan Villar-Mir de Fuentes, proposat per Inmobiliaria Espacio, S.A. després de la venda d’una part de la participació accionarial d’Obrascón Huarte Lain. El dia 22 de novembre de 2016, en la reunió de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, els assistents van considerar adient cobrir aquestes vacants per dos consellers independents de perfil internacional, tenint en compte el creixement de la Companyia a l’estranger i la incorporació en el seu capital, d’accionistes significatius estrangers.
En particular, aquest informe s’ha tingut en compte el règim establert en l’apartat 5 de l’article 529 decies del Text refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) a l’efecte de valorar la competència, experiència i mèrits del candidat proposat, el senyor Enrico Letta.
Dins d’aquest marc, i en compliment del que disposa l’apartat 4 de l’article 529 decies de la LSC, la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha elaborat i presentat al Consell d’Administració una proposta de nomenament del senyor Enrico Letta com a conseller independent de la Societat.
La Comissió de Nomenaments i Retribucions ha considerat i valorat la conveniència de reforçar l’òrgan d’administració de la Societat mitjançant la incorporació d’un nou conseller que aporti la seva experiència i la seva visió empresarial. Així mateix, i atenent a les recomanacions de bon govern de les societats cotitzades, ha estimat que aquest nomenament recaigui en un conseller independent.
Per això, ha proposat el senyor Enrico Letta com a conseller independent de la Societat, tenint en compte, entre altres factors, la seva àmplia experiència professional i el seu perfil altament qualificat i idoni per acomplir les funcions de conseller independent de la Societat, tant per la seva dilatada experiència i mèrits en sectors rellevants, com pels seus coneixements profunds en diversos camps empresarials. També pel seu adequat coneixement de les obligacions que li correspondrien com a conseller de la Societat i per tenir una especial sensibilitat en les qüestions relatives al bon govern d’una societat cotitzada. Tot això permet apreciar que la seva incorporació al Consell d’Administració i el seu nomenament com a conseller independent aportarà importants avantatges a aquest òrgan d’administració.
[Traducció lliure a efectes informatius]
2
Per les raons que advoca la Comissió de Nomenaments i Retribucions per a aquest nomenament (i que aquest òrgan fa seves), el Consell d’Administració entén que és justificat i convenient el nomenament del senyor Enrico Letta com a conseller de la Societat, amb el convenciment que aquest nomenament aportarà un perfil al Consell d’Administració que es considera valuós amb vista al desenvolupament de l’activitat de la Societat.
El Consell d’Administració ha valorat els requisits d’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i experiència adequats per exercir les funcions de conseller i la disposició per exercir un bon govern de la Societat per part del conseller proposat, i en destaca la capacitat i la trajectòria professional.
La competència, l’experiència i els mèrits del senyor Enrico Letta es desprenen del curriculum vitae que s’adjunta a aquest informe, del qual es dedueixen les seves capacitats per al lloc de conseller independent.
Per tot això, el candidat proposat té, segons el criteri d’aquest Consell d’Administració, els requisits d’idoneïtat, competència, experiència, formació, mèrits i compromís propis i necessaris per formar part del Consell d’Administració de la Societat.
El Consell d’Administració considera justificat que el senyor Enrico Letta sigui nomenat conseller independent de la Societat.
Barcelona, 29 de novembre de 2016.
[Traducció lliure a efectes informatius]
3
BIOGRAFÍA
ENRICO LETTA
Enrico Letta és Degà de Paris School of Internacional Affairs (PSIA) at Sciences Po de París i també President del Institut Jacques Delors. Va ser Primer Ministre d’Itàlia d’abril de 2013 a febrer de 2014. Abans va ocupar el càrrec de Ministre d’Afers Europeus (1998-1999); Ministre d’Indústria, Comerç i Artesania; Ministre d’Indústria, Comerç i Artesania i Comerç Exterior i Subsecretari d'Estat del Primer Ministre del Govern de centreesquerra liderat per Romano Prodi de 2006 a 2008. Entre 2001 y 2015 va ser membre del Parlament italià, excepte durant el període de 2004 a 2006 en el que va ser membre del Parlament Europeu. Va néixer a Pisa (Toscana) en 1966 i va passar el primers anys de la seva vida a Estrasburg. Es va graduar en Dret Internacional en la Universitat de Pisa i va obtenir un Doctorat en Dret de la Unió Europea en l’Escola d’Estudis Avançats "Sant'Anna" de Pisa. És autor de nombrosos llibres sobre assumptes internacionals i econòmics, amb especial referència a l’ampliació de la UE, entre ells: L’Europa a Venticinque (Il Mulino, 2005); Costruire una Cattedrale (Mondadori, 2009), L’Europa è finita? (with L. Caracciolo, ADD Editore 2010) y Andare insieme, andare lontano (Mondadori, 2015).
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., PER VALORAR LA COMPETÈNCIA, EXPERIÈNCIA I MÈRITS DEL CONSELLER SENYOR FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ.
El dia 4 de gener de 2017 va renunciar el conseller independent senyor Miguel Ángel Gutierrez Méndez al·legant que s’han produït 12 anys de l’efectivitat del seu nomenament i que desitja es consolidi la majoria de consellers independents en el Consell.
El dia 10 de febrer de 2017, en la reunió de la Comissió de Nomenaments i Retribucions, els assistents van considerar adient procedir a la cobertura d’aquesta vacant per un conseller independent de perfil econòmic-financer i amb experiència en auditoria, tenint en compte el perfil del conseller renunciant i la seva participació en la Comissió d’Auditoria i Control.
En particular, en aquest informe s’ha tingut en compte el règim establert en l’apartat 5 de l’article 529 decies del Text Refós de la Llei de Societats de Capital (LSC) als efectes de valorar la competència, experiència i mèrits del candidat proposat, el senyor Francisco Javier Brossa Galofré.
Dins d’aquest marc, i en compliment del que disposa l’apartat 4 de l’article 529 decies de la LSC, la Comissió de Nomenaments i Retribucions ha elaborat i presentat al Consell d’Administració la proposta de nomenament del senyor Francisco Javier Brossa Galofré com a conseller independent de la Societat.
La Comissió de Nomenaments i Retribucions, en la reunió del dia 24 de febrer de 2014, proposà el senyor Francisco Javier Brossa Galofré com a conseller independent de la Societat, tenint en compte la seva àmplia experiència professional i el seu perfil altament qualificat i idoni per al desenvolupament de les funcions de conseller independent de la Societat, tant per la seva dilatada experiència i mèrits en sector rellevants, com pels seus coneixements profunds en l’àmbit de la auditoria de comptes. També pel seu adequat coneixement de les obligacions que li correspondrien com a conseller de la Societat i per tenir una especial sensibilitat en les qüestions relatives al bon govern d’una societat cotitzada. Tot això permet apreciar que la seva incorporació al Consell d’Administració i el seu nomenament com a conseller independent aportarà importants avantatges a aquest òrgan d’administració.
Per les raons que advoca la Comissió de Nomenaments i Retribucions per a aquest nomenament (i que aquest òrgan fa seves), el Consell d’Administració entén que és justificat i convenient el nomenament del senyor Francisco Javier Brossa Galofré com a conseller de la Societat, amb el convenciment que aquest nomenament aportarà un perfil al Consell d’Administració que es considera valuós amb vista al desenvolupament de l’activitat de la Societat.
[Traducció lliure a efectes informatius]
2
El Consell d’Administració ha valorat els requisits d’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i experiència adequats per exercir les funcions de conseller i la disposició per exercir un bon govern de la Societat per part del conseller proposat, i en destaca la capacitat i la trajectòria professional.
La competència, l’experiència i els mèrits del senyor Francisco Javier Brossa Galofré es desprenen del curriculum vitae que s’adjunta a aquest informe, del qual es dedueixen les seves capacitats per al lloc de conseller independent.
Per tot això, el candidat proposat té, segons el criteri d’aquest Consell d’Administració, els requisits d’idoneïtat, competència, experiència, formació, mèrits i compromís propis i necessaris per formar part del Consell d’Administració de la Societat.
Barcelona, 28 de febrer de 2017
[Traducció lliure a efectes informatius]
3
Francisco Javier Brossa Galofré
Treballs: Inicia la seva carrera professional a PricewaterhouseCoopers l'any 1.982. Va ser nomenat soci de PricewaterhouseCoopers l’any 1.995. Ha estat durant 10 anys el Soci Responsable de l’oficina de Barcelona amb més de 750 professionals, fins que va cessar al juliol de 2.015. En el transcurs de la seva carrera professional, ha liderat auditories de grans empreses multinacionals, així com també espanyoles de diferents sectors.
Actualment, exerceix lliurement com a economista i auditor, sense perjudici d’assessorar a PwC quan el requereixen. Formació: Llicenciat en Ciències Empresarials per la Universitat de Barcelona. Censor Jurat de Comptes i PADE pel IESE.
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU RELATIU A LA COBERTURA DE LA VACANT DE
CONSELLER INDEPENDENT EN PROCÉS DE SELECCIÓ
1. El 31 de gener de 2017, el conseller dominical GRUPO VILLAR MIR, S.A.,
representat pel senyor Juan-Miguel Villar Mir, va presentar la renúncia al seu
càrrec a conseqüència de la reducció substancial de la participació accionarial del
Grup en Abertis Infraestructuras, S.A, complint així el que es disposa a l'art.
22.2.d) del Reglament del Consell d'Administració d’Abertis Infraestructuras,
S.A.
2. A conseqüència d'aquesta renúncia, es va produir una vacant en el Consell
d'Administració, que la Comissió de Nomenaments i Retribucions va considerar
convenient cobrir per un conseller independent de perfil internacional, per
enfortir el Consell en les seves decisions sobre operacions d'inversió de caràcter
global.
3. Propera la data de la reunió del Consell d'Administració de 28 de febrer de 2017,
la Comissió de Nomenaments i Retribucions va celebrar diverses reunions, en les
quals va avaluar diversos candidats i els seus corresponents perfil i currículum,
sense que en tal data hagués pogut formular la seva preceptiva proposta.
4. En la seva reunió de 28 de febrer de 2017, el Consell d'Administració va
confirmar el criteri de la Comissió de Nomenaments i Retribucions sobre la
conveniència de cobrir la vacant produïda per la renúncia d'un conseller
dominical per un conseller independent de perfil internacional, va constatar, per
això, la lògica dificultat del seu nomenament en tan poc temps i va descartar
l'oportunitat d'amortitzar-la.
5. Per això, en la citada reunió, el Consell, en convocar reunió de la Junta General
per al 3 d'abril de 2017, va incloure en l'ordre del dia, amb la ratificació i
nomenament dels cinc consellers independents incorporats al Consell des de
l'última reunió de la Junta General celebrada el 12 d'abril de 2016, i la reelecció
d'un conseller dominical, la ratificació i nomenament d'un conseller independent
en procés de selecció, en previsió que la Comissió de Nomenaments i
Retribucions pogués formular la seva proposta entre la publicació de la
convocatòria i la celebració de la reunió de la Junta General.
6. Tan aviat com la Comissió de Nomenaments i Retribucions formuli la seva
proposta de nomenament, si escau admetre-la, el Consell d'Administració
publicarà íntegra informació sobre aquest tema per poder elevar la seva
ratificació i nomenament, si escau, a la Junta General.
Barcelona, 28 de febrer de 2017.
[Traducció lliure a efectes informatius]
INFORME JUSTIFICATIU QUE PRESENTA EL CONSELL D’ADMINISTRACIÓ D’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., QUE VALORA LA COMPETÈNCIA, L’EXPERIÈNCIA I ELS MÈRITS DEL
CONSELLER G3T, S.L., AIXÍ COM DEL SEU REPRESENTANT, LA SENYORA CARMEN GODIA BULL.
El Consell d’Administració d’Abertis Infraestructuras, SA, emet aquest document als efectes d’informar sobre la proposta de reelecció d’un conseller, tenint en compte les previsions estatutàries, el règim que estableix el Text Refós de la Llei de Societats de Capital, així com els
principis del Codi de Bon Govern de les Societats Cotitzades.
En particular, s’ha tingut en compte el règim que estableixen els apartats 5 i 7 de l’article 529 decies del Text Refós de la Llei de Societats de Capital
als efectes de valorar la competència, experiència i mèrits del Conseller que es proposa, G3T, S.L., així com del seu representant persona física, la
senyora Carmen Godia Bull.
Un cop valorats tots els requisits relatius a l’honorabilitat comercial i professional, els coneixements i l’experiència adequats per exercir les
funcions de conseller i la disposició per exercir un bon govern de la societat per part del conseller proposat, destacant-ne la capacitat i la seva
trajectòria professional, el Consell d’Administració, previ informe de la
Comissió de Nomenaments i Retribucions, proposa a la Junta General Ordinària d’Accionistes la reelecció com a conseller de G3T, S.L., així com
del seu representant persona física, la senyora Carmen Godia Bull, pel
període estatutari de quatre anys.
Aquest nomenament s’efectua amb la categoria de Conseller Dominical de
conformitat amb les definicions que estableix l’article 529 duodecies de la Llei de Societats de Capital i, en particular, a proposta d’Inversiones
Autopistas, S.A., titular d’una participació accionarial significativa a Abertis
Infraestructuras, S.A., que ha proposat com a representant la senyora Carmen Godia Bull, qui fins a la data té la representació del conseller G3T,
S.L..
Aquesta Comissió considera que la societat que representa la senyora Carmen Godia Bull és idònia per a la funció que se li proposa, com ho ha sigut en els anys en que ha sigut membre del Consell, i que la senyora
Carmen Godia Bull, amb la seva la designació com a representant,
continuarà aportant, com fins ara, a Abertis Infraestructuras, S.A., la seva notable experiència i el seu coneixement del sector empresarial, que sens
dubte ajudarà en la presa de decisions en el si del Consell.
A l’efecte de completar aquesta informació, s’adjunta a aquest informe un
currículum de la senyora Carmen Godia Bull.
Barcelona, 28 de febrer de 2017.
[Traducció lliure a efectes informatius]
Curriculum Vitae
1. DADES PERSONALS
Carmen Godia Bull
Nascuda en Barcelona, el 26 de Novembre de 1944.
2. DADES PROFESSIONALS
2.1. Empresària multisectorial: - Fundadora de G3T, S.L.; - Tèxtil (SEDUNIÓN, S.A.); - Agropecuari (DIANA SAE DE PIENSOS); - Concessional (IBERPISTAS, S.A. e INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.); - Assistencial Tercera Edat (residències NOVALLAR DE MEDIONA, S.L. y
NOVALLAR DE CUNIT, S.L.); - Inmobiliaria (URBANIZADORA DEL PRAT, S.A., METROPOLIS
INMOBILIARIAS Y RESTAURACIONES, S.L., INMOBILIARIA CHAMARTÍN, S.A. ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.
- Energètic renovable (G3T, S.L.)
2.2. Càrrecs:
2.2.1. Actuals:
- Vocal Dominical del Consell d’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A., persona física designada per G3T, S.L., representant del soci INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.
- Membre de la Comissió de Responsabilitat Social Corporativa d’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
- Vicepresidenta del Consell d’URBANIZADORA DEL PRAT, S.A. (URPRASA).
- Consellera de la “Asociación para el Progreso de la Dirección (APD)”.
2.2.2 Anteriors:
- Àmbit concessional d’infraestructures:
Consellera d’IBÉRCIA DE AUTOPISTAS, S.A. (IBERPISTAS) des del 1.990 fins al 2002;
Consellera de CASTELLANA DE AUTOPISTAS, SACE des del 2000 fins al 2001.
[Traducció lliure a efectes informatius]
Consellera d’ AUTOPISTAS, COPNCESIONARIA ESPAÑOLA, S.A. (ACESA) des del 2002 fins al 2003
Consellera d’ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. des del 2003 fins l’actualitat, directament i com representant persona física de G3T, S.L., va ocupar el càrrec de vicepresidenta segona, Membre de la Comissió Executiva i de la Comissió de Nomenaments i Retribucions.
- Altres àmbits:
Administradora de G3T, S.L.
Consellera d’ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.
Presidenta del Consell d’Administració de METROPOLIS INMOBILIARIAS Y RESTAURACIONES, S.L.
Membre del Consell Territorial BBVA
Presidenta del Patronat de la Fundació G3T d’ajuda a Burundi.
Membre del Patronat de la Fundació “Arte y Mecenazgo”.
Barcelona, Febrer 2017
Recommended
