企業管理與法律~ 有限公司的運作~

長榮大學經營管理研究所博士班企業倫理與法律實務 任課教授 :陳俊郎 學 生 :蔡雯雅

2011 年 5 月 3 日

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壹、如何成為有限公司股東 一、股東的出資與股單

1) 股東的出資義務 現金出資 現物出資 有限公司與股份有限公司不同，股東的出資並

無可以「股份、勞務、債權、技術」等出資規定。

2) 股單 :公司出具給股東的出資證明文件。

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二、股東平等原則 公司法第 102 條第一項 :每一股東不問

出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。

三、股東的責任1)公司法第 100 條 :公司資本總額，應由

各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。

2)公司法第 99 條 :有限公司的股東，就其出資額為限，對有限公司之債務負有限責任。

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貳、有限公司的機關

一、意思機關 :即，全體股東。 股東同意之事項，依事項不同，所定之標準

也有所不同。1) 須經全體股東同意的事項2) 須經三分之二以上股東同意的事項3) 須經全體股東過半數同意的事項4) 須經其他股東過半數同意的事項

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二、監察機關 : 公司法第 109 條規定 : 「不執行業務之股東，

均得行使監察權」。且不執行業務之股東，得隨時向執行業務股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。

三、業務執行機關1) 董事的選任 :公司法 108(1) ，董事由三分之

二以上股東同意，就有行為能力之股東中選任之。

2) 董事的解任 :消極要件、自行請辭、董事轉讓其全部出資。

3) 董事之任期 :公司章程制度規定與否。

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4) 董事的權限① 對外代表公司② 對內執行業務

5) 董事的義務 公司法 23條 :董事對於公司業務之執行，如有

違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

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參、出資額轉讓 一、股東出資額轉讓

1) 股東轉讓出資額，不論轉讓全部或一部分，應得其他全體股東過半數同意，否則不得轉讓。

2) 不同其他股東轉讓出資額的股東，有優先受讓權。 二、董事出資額轉讓

公司法第 111 條 : 有限公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

三、出資額強制執行 公司法第 111 條 : 法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他

人時，應通知公司及其他全體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人 ; 逾期未指定或提定之受讓人不依同條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

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肆、有限公司的會計

一、造具會計表冊提交股東承認1) 會計表冊之編造2) 會計表冊的承認3) 會計表冊承認之效力

二、公積金之提撥與使用1) 公積金的提撥

① 法定盈餘公積② 特別盈餘公積

2) 公司負責人若不依法提撥法定盈餘公積，各科 6萬元以下的罰金。

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三、盈餘之分派1) 盈餘分派之要件

① 公司有盈餘時② 公司雖無盈餘，仍得分派的例外規定

2) 盈餘分派的比例及對象① 盈餘分派的比例② 盈餘分派的對象

四、帳目檢查 不執行業務股東可以行使監察權，但若董事拒絕配合。針對繼續 1 年以上，持有出資額 3% 以上的股東，亦得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

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伍、有限公司的增減資與變更組織

一、有限公司的增資1) 公司增資，應經股東過半數的同意。2) 不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，

視為同意。3) 股東雖同意增資，不同意按原出資數比例出

資時，得經全體股東同意，由新股東參加。 二、有限公司的減資

有限公司得經全體股東同意減資。

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三、有限公司變更組織1) 有限公司為變更組織的決議之後，應立即通

知各債權人，並應公告之。2) 有限公司變更為股份有限公司之後，應承擔

原本有限公司的債務，以保障債權人的利益。3) 有限公司僅能變更為股份有限公司，不能變更為其他種類之的公司。

4) 有限公司變更為股份有限公司之後，不能再變更回有限公司。

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陸、有限公司迷人之處

① 組織簡便，僅以董事為必要機關，並無股東會之制。

② 不須設監察人，監察權由不執行業務之股東行使。③ 有限公司只要股東一人即可設立，成立門檻簡易，

不須找「人頭股東」。④ 有限公司無股東會，免除召開股東會之程序。⑤ 有限公司出資額移轉較不易，適合家族公司。⑥ 有限公司可變更為股份有限公司，較有彈性。⑦ 有限公司董事任期並無 3年之限制，如章程無規

定任期，就不須定期改選。

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THE END

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