L'acquisition des entreprises en Espagne

Lacquisition des entreprises en Espagne
Paris, le 5 octobre 2016
Aspects pratiques Start-ups - Growth
capital Operations distress
Linvestissement et ses aspects
juridiques

|2 www.agmabogados.com
INDEX
01. Socit Vise
02. Procdure lgale dacquisition Socit Vise
03. Facteurs culturels
03. Instrument dinvestissement
04. Dsinvestissement - sortie
05. Acquisition dentreprises en tat de faillite
|2 www. agmavocats.com

|3 www. agmavocats.com

01. Socit Vise
|4 |4 www. agmavocats.com
EARLY STAGES
Build- up
Growth Capital Replacement
Start-up
Seed Capital
Restructuration d'entreprises:
Turnaround Capital / Distress
Extrajudiciaire Judiciaire: Faillite
1 2 3

|5 |5
www. agmavocats.com
NDA Clause de
Confidentialit
Offre
Provisionnelle
Lettre dintentions/
exclusivit
Offre contraignante Signature
Contrat - SPA
Closing
Vrification VDD
Due diligence Ngociation SPA
Ngociation SPA/
Due diligence confirmatoire
Signature
Contrat - SPA Closing
Procdure traditionnel
Procdure enchre

|6 |6
www. agmavocats.com
CLAUSE DE CONFIDENTIALIT: NDA (Non-Disclosure Agreement)
Dfinir bien lobjet.
Droit et obligations de maintenir la confidentialit en dtail.
Clauses pnales.
LETTRE DINTENTIONS: Caractristiques et Contenu
Il ne sagit pas dune promesse de Vente ou dAchat.
Gnralement, sans effets contraignants.
Dure dtermine de la ngociation Accord Investissement et Pacte dActionnaires.
Clause dExclusivit.
Obligations Entreprise et Investisseur Communs:
Exclusivit.
Lock-Up period.

|7 |7
www. agmavocats.com
AUDIT PRALABLE A LACQUISITION: DUE DILIGENCE LEGAL ou
DISCOVERY LEGAL
Vrification Information (obtenir toute linformation sur lEntreprise Target):
CHECK LIST.
DATA ROOM:
Prsentielle.
Virtuelle.
Rdaction Rapport Provisionnel/Confirmatoire.

|8 |8
www. agmavocats.com
CONTRAT DADQUISITION
Contrat dAchat, Contenu:
Fixation du Prix et des mcanismes pour lajuster (en cas de conflit, arbitrage dune tierce
partie).
Manifestations et Garanties offertes par vendeur sur la vracit de la Due Diligence.
Fixation de procdures pour la fixation de lindemnit de dommages et intrt.
Clause de Confidentialit.
Clause de Permanence du team-manager .
Clause de Non Concurrence.
Inclusion de conditions suspensives dans le cas de marchs rglements ou autorisation
organisme de la Concurrence (CNMC).

|9 |9
www. agmavocats.com
Fixation du Prix et des mcanismes pour lajuster
Fixation du Prix et des mcanismes pour lajuster (en cas de conflit, arbitrage dune tierce
partie).
Accord des tats financiers.
Date de clture de lopration.
Prparation par lacheteur
Manifestations et Garanties offertes par le vendeur sur la vracit de la Due Diligence.
Fixation de procdures pour dterminer lindemnit de dommages et intrt.
Clause de Confidentialit.

|10 |10
www. agmavocats.com
Fixation du Prix et des mcanismes pour lajuster
Clause de Permanence du team-manager :
Ngociation avec lquipe de direction dans la phase prliminaire.
Possible fuite de la part de lquipe de direction lors de lincorporation dun nouvel associ.
Faire participer lquipe de direction dans la ngociation de SPA.
Participation dans lEquity pour leur motiver.
Contrat doption de parts/actions.
Clause de Non Concurrence.
Inclusion de conditions suspensives dans le cas de marchs rglements ou autorisation
organisme de la Concurrence (CNMC).

CONTRAT INVESTISSEMENT
Contrat dInvestissement, Contenu:
Formalisation de lopration dInvestissement: Augmentation du Capital Social, Leverage
Buy Out (LBO)Public to Private (P2P):Acquisition participation cote en Bourse.
Manifestations et Garanties.
Rgime de Responsabilit.
Mcanismes de Payement et financement.
Affectation linvestisseur des Garanties et Cautions Bancaires de la socit ou
personnelles dautres actionnaires.
Implmentation de Controller de la gestion quotidienne.
Pacte des Actionnaires: Clauses de Dsinvestissement.
MAC (Material Adverse Change).

OBSTACLES
1. Diffrences culturelles et linguistiques. Ne
pas crer de malentendus.
2. Crer la confiance.
3. Ce quon ne dit pas:
La valeur sentimentale et motionnelle des
diffrentes parties influent sur la ngociation.
Pour les fondateurs dune entreprise familiale
il peut tre difficile de se dtacher de la
socit.
4. Le public cible nest pas prt et la
ngociation non plus.
5. Doutes lgales que linvestisseur peut avoir.
QUALITS
1. Qualits des conseillers (profil
international, patience et savoir-faire
financier.
2. Prix de la transaction.
3. Connaissance du march dacquisition.
4. Investisseurs trangers: Bon savoir-faire.
5. Patience

|13 |13
www. agmavocats.com
Diffrences entre la France et lEspagne
Mme si les deux pays sont des pays latins, la France est plus au nord.
Les runions doivent tre prsentielles en Espagne, sinon, celles-ci ne marchent pas. Il est
impossible de conclure un accord par tlphone ou vidoconfrence.
Les oprations en Espagne sont au dbut trs formelles, mais elles deviennent informelles
rapidement.
En Espagne, plusieurs fois, il semble que laffaire va se briser (break deal), mais on tend a
exagrer.
Besoin de chercher une autre manire dagir, au cas o laffaire se brise.
La figure des conseillers (avocats et comptables) ont beaucoup de poids dans la ngociation,
en particulier dans les entreprises de taille moyenne.

Socits commerciales
SA/quivalent SA Espagnole(Socit Anonyme). Caractristiques.
SARL/quivalent SL Espagnole (Socit Responsabilit Limit).
Socits de Capital Risque (obligatoirement S.A.)
Capital financier pour start up.
Modles commerciaux innovateurs. (TIC; Software, etc).
Ils peuvent prendre des participations au capital des entreprises cotes en bourse, condition
que les entreprises sont exclues de la cotisation dans les 12 mois suivants la prise des
participations.
Ils doivent avoir un capital minimum lors de sa constitution.

Fonds dInvestissement
Capital financier pour les entreprises qui peuvent optimiser ses revenus et augmenter son
EBIDTA.
Modle dentreprise classique.
Ils stablissent en prenant contrle de lentreprise. Ils travaillent profondment avec lquipe
de direction.
Ils exigent plus de formalits lors de sa cration en Espagne, cause des montants
dinvestissement.
Gnralement, ils doivent communiquer leur activit aux agents publics, comme par exemple
la CNMC.
Joint Venture
Investissement typique entre deux institutions. Normalement, une nouvelle socit est
constitue aprs lunion de deux, qui peut tre une SA ou SL.

|16 |16
www. agmavocats.com
Management BUY OUT:
Oprations financires quimpliquent le transfert de la proprit ou le contrle dune
entreprise des directifs, grants ou ses employes.
Public to Private:
Raliser une offre publique dachat dactions (OPA) sur une socit cotise avec lobjectif
de lexclure de la bourse.
Build-up:
Procdure pour crotre travers les acquisitions dune socit dtenue.

|17
05. Dsinvestissement- sortie
www. agmavocats.com
Vente aux investisseurs stratgiques: Trade Sale.
Vente dautres socits de capital-risque: Secondary Buy Out (SBO).
Vente aux anciens propritaires: Buy back.
Liquidation (Write Off): Faillite, une procdure judiciaire trs intressante pour les
socits de capital-risque.
Bourse (OPV).

|18
06. Acquisition dentreprises en faillite
www. agmavocats.com
Une autre manire dacquisition dentreprises en Espagne cest le Distress M&A.
Ce type dacquisition se caractrise normalement par lachat dunits productives
pour des compagnies en faillite, mais que linvestisseur voient une capacit de
continuer lactivit et obtenir un bon rsultat lavenir.

|19
Procdure d'insolvabilit
www. agmavocats.com
Dpt de Bilan Possibilit dacqurir
UP
Dclaration
dune action
des cranciers
Rapport de
ladministration
jud

L'acquisition des entreprises en Espagne

Text of L'acquisition des entreprises en Espagne

Espagne 213 Web

200606 espagne france_cécilerousseau_l_andalousiepour20eurosparjour

Espagne los patios_cordobeses_2009

FRANCE ALLEMAGNE FRANCE ALLEMAGNE ITALIE ESPAGNE FRANCE ALLEMAGNE ITALIE ESPAGNE

Guide Valence Espagne

L'âge moderne espagne

ImagineTravel Espagne 2015

Espagne : Barcelone en quelques clichأ©s Voyage | 4 Espagne : Barcelone en quelques clichأ©s ! Espagne

Espagne Granada

Espagne (1)

Catalogue Locinox Espagne

Dossier espagne