Refinaria Pasadena - Gabrielli desmascara o factóide da Veja

José Sergio Gabrielli de Azevedo Audiência Pública

50.000

54.000

58.000

62.000

66.000

70.000

74.000

78.000

82.000

86.000

90.000

94.000

98.000

102.000

106.000

110.000

114.000

118.000

122.000

126.000

130.000

134.000

Vendas em m3

Mercado de combustiveis brasileiro estagnado 1998-2005

50.000 54.000 58.000 62.000 66.000 70.000 74.000 78.000 82.000 86.000 90.000 94.000 98.000 102.000 106.000 110.000 114.000 118.000 122.000 126.000 130.000 134.000

Vendas em m3

Mercado de combustiveis brasileiro com alto crescimento 2006-2012

De 1999 a 2005 a estratégia da Petrobras era expandir

capacidade de refino no Exterior, sem crescer

capacidade no Brasil e melhorando qualidade dos derivados brasileiros, reduzindo o teor de enxofre e ampliando a capacidade de processar petróleo mais

pesado

�  A Refinaria Premium I foi incluída no portfolio de projetos do PN 2007-2011. �  Estudos acerca da Refinaria Premium II também já eram analisados. Sua inclusão

no portfolio de projetos da companhia ocorreu no PN 2009-2013.

Fonte: Plano de Negócios 2007-2011 Petrobras

Plano Estratégico 2004-2010 Plano Estratégico 2007-2011

Que aconteceria com a produção de petróleo no Brasil?

Decisões estratégicas

de 1998-2005

0

500

1.000

1.500

2.000

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Mbp

d

Bacia de Campos (bpd) Petrobras Brasil (bpd)

Expectativas de 1998-2005 eram de que a

produção de petróleo pesado no Brasil cresceria e aumentaria sua proporção na

produção total do pais

�  Em 2006, a descoberta do Pré-Sal e a avaliação de sua magnitude leva a estratégia da Petrobras a focar no desenvolvimento destas reservas.

�  O petróleo do Pré-Sal é, também, mais leve. O Campo de Lula produz um óleo leve de aproximadamente 30º API.

Depois da descoberta

do pré-sal expectativas de produção brasileira de

óleo leve aumentam

Como estava o mercado de refino nos EUA?


de 1998-2005

Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo pesado mais do que podia refinar no

Brasil

EUA aumentando muito mais a

importação de petróleo

pesado do que leve a partir

de 1995

Refino nos EUA vinha se preparando

para processar pesados

desde 1985, aumentando

sua capacidade

de

conversão 29

29,5

30

30,5

31

31,5

32

32,5

33

1985

19

86

1987

19

88

1989

19

90

1991

19

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19

94

1995

19

96

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19

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1999

20

00

2001

20

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20

04

2005

20

06

2007

20

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2009

20

10

2011

20

12

U.S. API Gravity (Weighted Average) of Crude Oil Input to

A partir de 2001 as

margens de refino

nos EUA explodem,

caracterizando os anos

dourados do refino

americano 0

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

1990

1991

1992

1993

1994

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1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Costa Oeste

Costa do Golfo

Noroeste da Europa

Margens de Refino nos EUA (US$ por barril)

As margens de refino

são muito maiores para as refinarias com

maior poder de conversão

0,6

4,3

0,0

4,0

8,0

12,0

16,0

2000 2005

Refinaria para Óleo Leve (Cracking)

4,7

14,4

0,0

4,0

8,0

12,0

16,0

2000 2005

Refinaria para Óleo Pesado (Coking)

-20,00%

-18,00%

-16,00%

-14,00%

-12,00%

-10,00%

-8,00%

-6,00%

-4,00%

-2,00%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

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10,00%

12,00%

14,00%

16,00%

18,00%

20,00%

22,00%

24,00%

26,00%

28,00%

(Brent-WTI)/Brent

(Brent-WTI)/Brent

Pesados mais baratos que

leves 1998-2006

Fonte: EIA

Além do diferencial leve-

pesado as margens nos EUA também

refletiam o crescimento do

consumo de derivados no

início dos 2000,

até 2007.

19,7

19,6

19,8

20,0

20,7

20,8

20,7

20,7

19,5

18,8

19,2

18,8

18,6

17,0

17,5

18,0

18,5

19,0

19,5

20,0

20,5

21,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Consumo de Petróleo EUA (milhões de barris/dia)

Como escolher a melhor refinaria e como andava o mercado de

aquisições?


de 1998-2005

Expectativas do Brasil crescer produção de petróleo pesado mais do que podia refinar no Brasil

Mercado americano em ascensão, ampliando oportunidades para produtores de óleo pesado

Fonte: Petrobras / Herold, Woodmackenzie, EIA-DOE, 2013. IHS-Cera, 2012.

Valor das Principais Aquisições de Refino na América do Norte (2000 – 2007)

�  Os ganhos da atividade de refino (2004 e 2007), levaram ao aumento dos preços dos ativos.

�  O valor da aquisição de Pasadena foi inferior à média das transações de 2006.



Em Março 2006, Connacher Oil&Gas, produtor de “oil sands”do Canadá, adquire Montana Refining da Holly

Corporation, com capacidade de 8.500 b/d, por US$55milhões= US$6.470 por

barril



Em Outubro 2006, Encana Co, produtor de “oil sands”do Canadá,

adquire 49% da Wood River Refining da ConocoPhilips, com capacidade de 306 mil b/d, por US$1,8 bilhões=

US$13.081 por barril



Em Agosto 2006, Harvest Energy, fundo de investidores de energia do Canadá, adquire Come by Chance Refinery da Vitol, com capacidade de 115 mil b/d,

por US$1,6 bilhões= US$13.913 por barril



Em Maio 2007, Husky Energy, fundo de investidores de energia do Canadá,

adquire Lima Refinery da Valero, com capacidade de 165 mil b/d, por US$1,9

bilhões= US$11.515 por barril



Astra adquire Pasadena por 42 milhões e investe mais US$84

milhões (custo de aquisição 126 milhões) antes de vender 50% a

Petrobras por 190 milhões

US 3.800 pela capacidade de 50 mil b/d porque US$170 milhões eram para os estoques

Pasadena

Boa localização no Colonial Pipeline, perto do porto, no Golfo do México, com boas condições para expansão. Podia combinar a sua baixa conversão com a possibilidade de investimento para processar petróleo brasileiro.

Os principais negócios do grupo ASTRA, constituído na Bélgica em 1947, incluem refino, armazenamento, distribuição e comercialização de petróleo bruto, derivados de petróleo, gás natural, carvão, coque e energia alternativa, faturando mais de 6 bilhões de euros ano.

-‐4,00

-‐2,00

-‐

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

14,00

16,00

2007 2008 2009 2010 2011 2012

Mundo Economias Avançadas Economias Emergentes China India

Crise de

2008

muda o

Cenário

Crescimento do PIB em %

Pasadena

Crise de

2008

muda o

Cenário

�  Os impactos da crise de 2008 e as alterações nos preços de petróleo e derivados atingiram diretamente as margens de refino.

�  As margens de refino no Golfo do México (EUA) chegaram a patamares negativos em 2008.

0,6

4,3 3,9 4,1

-0,3 -0,5 -4,0

0,0

4,0

8,0

12,0

16,0

2000 2005 2006 2007 2008 2010

Refinaria para Óleo Leve (Cracking)


US$ / barril

Crise de 2008 diminui

consumo de derivados, de petróleo e os diferenciais

leve-pesado se invertem a

partir de 2007.

19,7

19,6

19,8

20,0

20,7

20,8

20,7

20,7

19,5

18,8

19,2

18,8

18,6

17,0

17,5

18,0

18,5

19,0

19,5

20,0

20,5

21,0

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Consumo de Petróleo EUA (milhões de barris/dia)

-20,00% -18,00% -16,00% -14,00% -12,00% -10,00%

-8,00% -6,00% -4,00% -2,00% 0,00% 2,00% 4,00% 6,00% 8,00%

10,00% 12,00% 14,00% 16,00% 18,00% 20,00% 22,00% 24,00% 26,00% 28,00%

(Brent-WTI)/Brent

(Brent-WTI)/Brent

�  Entre 2003 e 2012, a variação do preço do petróleo superou a dos derivados, principalmente a partir de 2009, quando os EUA se tornam exportadores líquidos de derivados

0%

50%

100%

150%

200%

250%

300%

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Brent

Gasolina GoM Gasóleo NY

Evolução Acumulada dos Preços do Petróleo e Derivados 2003 - 2012

0

1.000

2.000

3.000

2000 2005 2007 2009 2012

Importações Exportações

Evolução do Balanço de Derivados dos EUA 2000 - 2012

Mil

bar

ris

por

d

ia

Por que o negócio não deu

certo? Decisões estratégicas

no conflito 2006-2012



ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem localizada, com preço em linha com o mercado e capaz de se

adaptar ao petróleo brasileiro

Pasadena

Data: 16 novembro 2005

Comercialização e Refino nos EUA

Melhoria de condições de SMS

Tão logo seja possível, investir para aumentar a

conversão

Plano de negócios previa operação

conjunta, aumento de conversão e

processamento de petróleo pesado

Plano de negócios previa operação

conjunta, aumento de conversão e

processamento de petróleo pesado

dobrando a produção

Data: 01 Setembro de

2006 Concluiu a aquisição de 50%

de Pasadena

www.petrobras.com.br/ri Para mais informações: PETRÓLEO BRASILEIRO S. A. – PETROBRAS

Relacionamento com Investidores I E-mail: [email protected] / [email protected] Av. República do Chile, 65 - 2202 - B - 20031-912 - Rio de Janeiro, RJ I Tel.: 55 (21) 3224-1510 / 9947 I 0800-282-1540

Este documento pode conter previsões que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”, “acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “projeta”, “objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear exclusivamente nas informações aqui contidas.

Litígio na Refinaria de Pasadena

Rio de Janeiro, 3 de julho de 2008 – PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS, [Bovespa: PETR3/PETR4, NYSE: PBR/PBRA, Latibex: XPBR/XPBRA, BCBA: APBR/APBRA], uma companhia brasileira de energia com atuação internacional, comunica que iniciou processo arbitral contra o Transcor Astra Group em 19 de junho de 2008, para resolver problemas relacionados à falha, pelo Transcor Astra, em cumprir com suas obrigações contratuais na operação de duas empresas norte-americanas de propriedade conjunta da Petrobras/Transcor Astra localizadas no Texas, a Pasadena Refining System Inc. (PRSI) e a PRSI Trading Company, que operam a refinaria de Pasadena no Texas e uma empresa de trading.

Em resposta à iniciativa da Petrobras, em 1 de julho de 2008, o Transcor Astra Group moveu uma ação contra a Petrobras, nos EUA, e anunciou sua intenção de exercer sua opção de venda da participação do Transcor Astra em tais entidades, e exigir a compra, pela Petrobras, dos 50% de participação dessas empresas.

A Petrobras considera as alegações da Transcor Astra infundadas e se defenderá energicamente da ação do Transcor Astra.

Intenção da Transcor Astra de Exercer sua Opção de Venda

A subsidiária norte-americana da Petrobras, a Petrobras America, Inc. e suas afiliadas possuem, coletivamente, 50% da PRSI e PRSI Trading Company. Por sua vez, o Transcor Astra Group detém os outros 50%.

No Acordo de Acionistas da PRSI e no Contrato Social da Empresa de Trading, as entidades do Transcor Astra, sob certas circunstâncias, têm a opção de colocar à venda sua participação na PRSI e na PRSI Trading Company às respectivas subsidiárias da Petrobras que detêm participação na PRSI e na PRSI Trading Company e exigir, assim, que as respectivas subsidiárias da Petrobras comprem tal participação.

Devido às recentes falhas do Transcor Astra em cumprir com suas obrigações relativas ao Acordo de Acionistas da PRSI e do Contrato Social da PRSI Trading, em 19 de junho de 2008, a Petrobras exerceu seu direito de aprovar ações essenciais para a continuidade das sociedades, conforme contratualmente previsto.

Em continuidade a um desacordo entre os acionistas com relação a diversos assuntos envolvidos no controle da refinaria e da PRSI Trading Company, em 1 de julho de 2008, o Transcor Astra anunciou sua intenção de exercer sua opção de venda e exigir a compra, pela Petrobras, dos 50% de participação do Transcor Astra na PRSI e na Empresa de Trading.

O preço a ser pago pela opção é estabelecido segundo um mecanismo determinado contratualmente.

A Petrobras, através de seus advogados e outros consultores, está analisando as condições dessa opção de venda do Transcor Astra.

Data: 03 Julho de 2008

O negócio entra em fase de

acelerado litígio e a sociedade tem que se desfazer

Petrobras anuncia o início do processo arbitral contra ASTRA em

19/06/2008 por falta de compromissos com Pasadena

Petrobras também anuncia que a

ASTRA em 01/07/2008 entrou em processo judicial para exercer seu direito de venda dos restantes

50%

! ! ! !www.petrobras.com.br/ri ! ! !Para mais informações: PETRÓLEO BRASILEIRO S. A. – PETROBRAS ! !Relacionamento com Investidores I E-mail: [email protected] / [email protected] !Av. República do Chile, 65 - 2202 - B - 20031-912 - Rio de Janeiro, RJ I Tel.: 55 (21) 3224-1510 / 9947 I 0800-282-1540 !!!!!!Este documento pode conter previsões que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”, “acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “projeta”, “objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear exclusivamente nas informações aqui contidas.

!Exercício da Opção de Venda na Refinaria de Pasadena !Rio de Janeiro, 16 de abril de 2009 – PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS, [Bovespa: PETR3/PETR4, NYSE: PBR/PBRA, Latibex: XPBR/XPBRA, BCBA: APBR/APBRA], uma companhia brasileira de energia com atuação internacional, comunica que decisão proferida em processo arbitral realizado de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem (International Centre for Dispute Resolution) definiu o valor a ser pago pela Petrobras America Inc. (PAI), subsidiária integral da Petrobras para o Transcor Astra Group (Astra), em decorrência do exercício de opção de venda pela Astra de sua participação de 50% na Pasadena Refining System Inc (PRSI) e na PRSI Trading Company. !O preço do exercício da opção de venda foi definido em US$ 466 milhões, a serem pagos em três parcelas, a primeira com vencimento em 27 de abril de 2009 no valor de US$ 296 milhões e as duas seguintes no valor de US$ 85 milhões com vencimento em setembro de 2009 e setembro de 2010. !Com o exercício da opção a Petrobras, através da PAI e suas afiliadas, passará a deter 100% da PRSI, que controla a refinaria de Pasadena no Texas e PRSI Trading, empresa constituída para adquirir matéria prima, incluindo petróleo bruto para processamento e comercializar a produção de derivados da refinaria !A Petrobras, através de seus advogados e consultores, está analisando a decisão arbitral.

Data: 16 Abril de 2009

O valor de US$296 milhões deveria ser pago em 27/04/2009 e outras duas parcelas de US$85 milhões cada em setembro de 2009 e de

2010

Petrobras anuncia decisão do processo arbitral sobre o direito de venda fixando o valor e a forma de

pagamento para a aquisição dos 50% remanescentes de Pasadena

Litígios permanecem, alguns vão à Justiça

americana e pagamentos não são

realizados

!! ! !www.petrobras.com.br/ri !! !Para mais informações: PETRÓLEO BRASILEIRO S. A. – PETROBRAS !Relacionamento com Investidores I E-mail: [email protected] / [email protected] !!Av. República do Chile, 65 - 2202 - B - 20031-912 - Rio de Janeiro, RJ I Tel.: 55 (21) 3224-1510 / 9947 I 0800-282-1540 !!!!!Este documento pode conter previsões segundo o significado da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (Lei de Valores Mobiliários), e Seção 21E da lei de Negociação de Valores Mobiliários de 1934, conforme alterada (Lei de Negociação) que refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Os termos “antecipa”, “acredita”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “projeta”, “objetiva”, “deverá”, bem como outros termos similares, visam a identificar tais previsões, as quais, evidentemente, envolvem riscos ou incertezas previstos ou não pela Companhia. Portanto, os resultados futuros das operações da Companhia podem diferir das atuais expectativas, e o leitor não deve se basear exclusivamente nas informações aqui contidas.

!Corte Americana confirma decisão sobre Refinaria de Pasadena !Rio de Janeiro, 12 de março de 2010 – Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, informa que em 10 de março de 2010, a Corte Federal de Houston, Texas, EUA (United States District Court for the South District of Texas), confirmou Sentença Arbitral proferida em 10 de abril de 2009, a qual considerou que a Petrobras America Inc. (PAI), controlada indireta da Petrobras, adquiriu 100% da participação acionária da Astra Oil Trading NV (Astra) na Pasadena Refining System, Inc. (PRSI), que é titular da refinaria de Pasadena no Texas e da sociedade de trading correlata (Trading Company). !Em outubro de 2008, um painel arbitral emitira decisão preliminar reconhecendo a validade do exercício pela Astra e afiliadas de mecanismo contratual de opção de venda de ações (“put option”) na PRSI e na Trading Company. A decisão arbitral preliminar considerou que o fechamento da operação de venda de ações deveria ter ocorrido até 17 de Setembro de 2008, passando a PAI a deter 100% da PRSI e da Trading Company e, portanto, a controlar tais sociedades, a partir dessa data. !Em abril de 2009, o painel arbitral emitiu sua decisão final, ratificando os termos da decisão preliminar e estabelecendo o preço da compra das ações da PRSI, a partir do mecanismo contratual aplicável, em US$ 296 milhões. O preço de compra das ações da Trading Company foi fixado com base no valor de mercado de seu estoque em 01 de Julho de 2008, acrescido de montante relativo a ressarcimento proporcional de fração da ASTRA em determinadas dívidas da Trading Company, no valor aproximado de US$ 170 milhões, totalizando US$ 466 milhões. !A esse montante foram acrescidos, ainda, US$ 173 milhões, conforme sentença arbitral proferida, correspondentes a reembolso de parte de uma garantia bancária que havia sido fornecida à Trading Company pelos sócios, juros, honorários e despesas processuais. Com isso, o total objeto da decisão alcança US$ 639 milhões, já registrados na contabilidade no primeiro trimestre de 2009, conforme consta na nota explicativa 11.4 das Informações Trimestrais – ITR do terceiro trimestre de 2009, divulgadas ao mercado pela Petrobras em 13/11/2009. !No final de abril de 2009, a ASTRA entregou para a PAI os títulos representativos das ações da PRSI e da Trading Company. !A PAI irá recorrer dessa decisão judicial de 10 de março de 2010.

Data: 12 Março de 2010

Corte Federal de Houston confirma decisão arbitral de 10/04/2009 sobre

o direito de venda da Astra reafirmando o valor do pagamento e a

validade da aquisição dos 100% de Pasadena a partir de 17/09/2008,

assim como sobre a comercializadora.

O valor foi fixado em US$296 milhões pelos 50% remanescentes da Refinaria

O valor para a comercializadora, com base nos estoques de 1/07/2008, foi fixado em

US$170 milhões correspondentes aos estoques e dividas existentes com a ASTRA

Mais US$173 milhões correspondiam a garantias bancarias pelas operações

comerciais junto ao sistema bancário, juros, honorários e despesas processuais

!Assinatura de Acordo: Refinaria de Pasadena !Rio de Janeiro, 29 de junho de 2012 – Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras informa que assinou hoje um acordo extrajudicial que prevê o término de todas as ações judiciais existentes entre as empresas do Sistema Petrobras e as empresas do grupo belga Transcor/Astra, controlador da Astra Oil Trading NV (Astra). As ações resultaram do

período de parceria entre a Astra e a Petrobras America Inc. (PAI), controlada da Petrobras, na Pasadena Refining System, Inc. (PRSI), titular da Refinaria de Pasadena no Texas e da Trading Company. !O acordo encerra também o questionamento judicial que vinha ocorrendo em relação ao processo arbitral que reconheceu o exercício da opção de venda de ações (“put option”) da Astra para a PAI de sua participação acionária (50%) na PRSI e Trading Company. !A PAI efetuará o pagamento referente ao valor do exercício dessa opção de venda, que havia sido decidido pelo laudo de 10 de abril de 2009, emitido no processo arbitral acima referido, acrescido de juros e custos legais pertinentes, totalizando US$ 820,5 milhões. Esse montante já vinha sendo provisionado para pagamento nas demonstrações financeiras da Petrobras em quase sua totalidade, restando o complemento de provisão de aproximadamente US$ 70 milhões, a ser reconhecido no resultado da Companhia no segundo trimestre de 2012. !Com esse acordo, as partes se darão ampla e geral quitação recíproca em relação a todos os processos judiciais em que litigavam, num dos quais fora confirmado o valor das ações fixado pelo citado laudo arbitral, ratificando-se dessa forma o controle de 100% da PAI na PRSI e na Trading Company.

Data: 29 de junho de 2012

Acordo extrajudicial para por fim a todas as pendencias mútuas entre

Petrobras e Astra e assumir o controle definitivo de Pasadena e de sua

comercializadora

O valor final foi de US$820,5 milhões, em sua quase totalidade provisionado

adequadamente nos balanços da Petrobras, com efeito de US$70 milhões no exercício de 2012.

Quanto custou o negócio que não deu certo?


no conflito 2006-2012



ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem localizada, com preço em linha com o mercado e capaz de se adaptar ao petróleo

brasileiro

Sociedade desfeita, em processo litigioso, Pasadena fica 100% para a Petrobras

US$ 196 milhões

pelos 50% iniciais

US$296 milhões pelos 50% restantes

US$492 milhões foi o total da

aquisição de 100% de Pasadena=

US$4.920

por barril

US$ 170 milhões pelos estoques

iniciais, que foram utilizados,

mais US$170 milhões pelos

50% remanescentes

da comercializadora

com seus estoques

US$173 milhões por

garantias bancárias,

juros, honorários

advocatícios

Anos Brent médio US$ por barril

Faturamento supondo 70 mil bbd, 365 dias/ano em milhões de dólares

2006 74,19 1.896

2007 80,16 2.048

2008 103,71 2.650

2009 66,00 1.686

2010 83,70 2.139

2011 113,56 2.901

2012 111,67 2.853



ASTRA um comercializador de produtos, com uma refinaria bem localizada, com preço em linha com o mercado e capaz de se adaptar ao petróleo brasileiro

Aquisição de Pasadena da ASTRA foi um negócio normal, na conjuntura de 2004-2006, com preços em linha com o

mercado, que resultou em disputas societárias. Após a dissolução da

sociedade, o ativo permanece e está refinando petróleo e comercializando

produtos para a Petrobras.

Con

clus

ão:

Conflitos societários levaram a litígios em arbitragem e nas Cortes americanas para a dissolução da sociedade

News & Politics

Refinaria Pasadena - Gabrielli desmascara o factóide da Veja