Оценка эффективности деятельности Совета директоров Севастьянова О.В

Севастьянова О.В.

Оценка

эффективности

деятельности

Совета директоров

СОДЕРЖАНИЕ

1. Требования лучшей международной практики

к оценке деятельности органов управления

2. Цели и задачи оценки деятельности Совета директоров

3. Критерии оценки деятельности Совета директоров

4. Формы оценки эффективности деятельности Совета директоров

5. Роль независимого консультанта в проведении оценки

эффективности деятельности Совета директоров

6. Обсуждение результатов оценки


7. Отчётность членов Совета директоров

2

3

Одна из рекомендаций, содержащихся в Объединенном Кодексе 2003 г., которая

вступает в силу в отношении отчетных периодов, начинающихся с 1 ноября 2003 г.

или после этой даты, состоит в том, чтобы Совет директоров проводил ежегодный

анализ и оценку эффективности своей работы.

Оценка деятельности совета директоров является способом настройки

этого инструмента на выполнение роли коллегиального стратегического

и контрольного органа управления компанией.

Согласно Британскому кодексу корпоративного управления (2010):

«Совет директоров должен ежегодно проводить тщательную оценку собственной

деятельности, деятельности Комитетов Совета и индивидуально членов Совета

директоров. Как минимум один раз в три года такая оценка должны проводиться

с привлечением независимого консультанта»

Российский Кодекс корпоративного управления (2014):

«2.9.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров должна

осуществляться на регулярной основе не реже одного раза в год.

Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров рекомендуется

периодически — не реже одного раза в три года — привлекать внешнюю организацию

(консультанта)»

Требования лучшей международной практики

к оценке деятельности органов управления

4

Оценка деятельности Совета – особое упражнение, способствующее тому, чтобы

мобилизовать правильно сформированный Совет на постановку и решение

серьезных задач, обеспечивая удержание фокуса внимания на этих задачах.

Что позволяет сделать такая оценка?

Во-первых, оценить потенциал Совета директоров с точки зрения наличия/отсутствия

и сбалансированности квалификаций и опыта входящих в его состав людей и

сделать соответствующие рекомендации по усилению команды.

Во-вторых, определить уровень активности работы Совета директоров, включая

оценку частоты и содержательности проводимых заседаний, регулярность присутствия

директоров, их участие в дискуссиях, активность работы Комитетов, что косвенным

образом характеризует эффективность работы Совета директоров и его влияние

на работу Компании.

Тем не менее, напрямую разграничить доли вклада Совета директоров

и менеджмента в объем созданной Компанией стоимости проводимая оценка

не позволяет. Тем более нельзя на основании сравнительных оценок по разным

Компаниям сделать вывод, какой из Советов работает более эффективно,

и построить на этой основе систему вознаграждения членов Совета директоров.

Цели и задачи оценки

деятельности Совета директоров

5

Наиболее полезен глубокий анализ всех сфер деятельности Совета директоров,

причем желательно, чтобы такой анализ проводился при содействии сторонней

организации, обеспечивающей открытое и откровенное выражение мнений.

Такой анализ должен касаться как характера деятельности Совета директоров,

так и применяемых им процедуры.

Одна из основных целей проведения оценки деятельности Совета директоров состоит

в том, чтобы обозначить основные направления деятельности Совета директоров,

которые должны охватываться таким анализом эффективности работы Совета.



6

Внешние стейкхолдеры

( в т.ч. Государство)

Потенциальные инвесторы

Владельцы (акционеры/участники)

данной Компании

Члены органов системы

корпоративного управлении


Менеджмент и персонал




Совет директоров

7



ЦЕЛИ ЗАДАЧИ

Определить и зафиксировать

наиболее важные «правила игры»

(характер деятельности

и процедуры

Совета директоров)

Определить, насколько эффективно

сформирован Совет директоров

Выделить необходимые компетенции

и определить направления их развития

Проанализировать особенности процедур

работы Совета директоров и обеспечить

их эффективную настройку

Нацелить (мобилизовать

и сфокусировать) работу


на наиболее значимых

для Компании

в текущем периоде

направлениях, а именно

выделить и зафиксировать

приоритеты деятельности


Обеспечить эффективную постановку

приоритетных направлений

(приоритетных задач)

для Совета директоров

на конкретный период

Проанализировать результаты


в отношении приоритетных направлений

(приоритетных задач)

8

РАБОТАЮЩИЙ Совет директоров

не всегда =

ЭФФЕКТИВНЫЙ Совет директоров



9

Цели и задачи

оценки деятельности


Основные задачи оценки:

1) убедиться, что Совет директоров существует НЕ формально,

а является РАБОТАЮЩИМ

2) проверить, что РАБОТАЮЩИЙ Совет директоров -

это правильно настроенный, хорошо отлаженный,

функционирующий в соответствии с принципами «лучшей практики»

корпоративного управления

3) Превратить РАБОТАЮЩИЙ Совет директоров

в ЭФФЕКТИВНЫЙ орган системы корпоративного управления

10

РАБОТАЮЩИЙ Совет директоров(правильно настроенный, хорошо отлаженный, функционирующий)

ЭФФЕКТИВНЫЙ Совет директоров



11

Критерии, применяемые обычно для того, чтобы показать,

что Совет директоров существует и работает

(как правило – внешней, формальной оценки – например, оценки со стороны

регуляторов, инвест. фондов, партнёров Компании):

Наличие оптимального состава и структуры Совета директоров

Формализация функций Совета директоров

Наличие регулярно работающих Комитетов при Совете директоров

Высокий уровень профессиональной подготовки членов Совета директоров

Внедрение действенных механизмов контроля исполнения решений Совета директоров

Разработка и утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Совета

директоров и других органов управления компании, взаимодействия Совета директоров с

этими органами

Наличие включённости членов Совета директоров в процесс работы

Совета директоров и Комитетов Совета директоров

(присутствие и активное участие в заседаниях, взаимодействие между заседаниями)

Совершенствование практики подготовки и проведения заседаний Совета директоров

Наличие (и регулярное использование) системы оценки работы Совета директоров

Внедрение ясной и прозрачной системы вознаграждения членов Совета директоров

Наличие плана работы Совета директоров и его исполнение

Наличие регулярно работающего Аппарата Совета директоров (Корпоративного секретаря)



Работающий

Совет

директоров

12

РАБОТАЮЩИЙ Совет директоров –

это тот, Совет директоров,

который положительно оценивается рынком

(наличие которого повышает стоимость Компании

в глазах стейкхолдеров)



13

ЭФФЕКТИВНЫЙ Совет директоров –

это тот Совет директоров, который,

помимо того, что повышает стоимость Компании

(получает положительную оценку со стороны рынка/стейкхолдеров)

приносит РЕАЛЬНУЮ ПОЛЬЗУ Компании:

её владельцам и менеджменту.



14

Эффективность =

результативность + удовлетворённость

---------------------------------------------

Результативность –

достижение НУЖНЫХ (значимых) результатов

Удовлетворённость – чувство удовлетворение

от процесса достижения результатов и от самих результатов


эффективности деятельности


15

Регулярная процедура САМООЦЕНКИ

Для саморазвития

и повышения эффективности




14

Оценка результатов работы

_______________________________________________________________________________________________

Оценка формы работы

(направлений работы,

принципов,

содержания)




17

Определение приоритетных задач

и

оценка результатов их достижения_______________________________________________________________________________________________

Оценка удовлетворённости

процессом совместного решения задач

предоставление «обратной связи»

по итогам оценки,

выработка направлений саморазвития




18

Приоритетные задачи

Задачи, которые Совет директоров

определяет сам для себя на год

и считает наиболее значимыми

______________________________________________

Цели работы Совета директоров

на определённый период,

достижение которых

(в их качественном и количественном аспекте)

по итогам периода оценивает

сам Совет директоров и владельцы компании




19

Примеры постановки приоритетных задач

ОАО «СУЭК», 2006 г.

Задачи Совета директоров:

- Улучшение системы управления,

- Менеджмент менеджмента

(повышение качества и производительности

команды топ-менеджмента

при помощи оценки, обратной связи, вознаграждений и отбора),

- Разработка стратегии развития компании на следующие 5 лет.




20


Коммерческая компания

(сеть магазинов строительных материалов),

Урал и Сибирь, 2006 г.


- Разработка и внедрение

системы мотивации для топ-менеджмента компании,

способной поддержать план выхода компании

на миллиардный объём оборота.




21


Строительный холдинг,

Москва, СПб, регионы, 2008 г.


- Подготовка и обеспечение необходимых мероприятий

для того, чтобы в срок до …. года

привлечь стратегического инвестора

или осуществить выход на IPO.




22

Оценка результатов достижения приоритетных задач

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

САМООЦЕНКА

(качественная оценка достижения Советом директоров

приоритетных задач,

в т.ч. анализ выявленных проблем,

связанных с особенностями процесса и результатов

достижениях этих задач)

Интегрированная оценка

со стороны владельцев Компании




23

Определение приоритетных задач

и

оценка результатов их достижения_______________________________________________________________________________________________

Оценка удовлетворённости

процессом совместного решения задач

и

предоставление «обратной связи»

по итогам оценки,

выработка направлений саморазвития




24


(как и другие органы системы корпоративного управления)

является коллективным органом.

Это означает, что результаты достигаются усилиями все членов

данного органа системы корпоративного управления.

Поэтому очень важно оценить не только результаты достижения

приоритетных задач, но и характер работы (процесс, процедуры)

такого коллективного органа управления.

Это и есть оценка удовлетворённости процессом совместного

решения задач




25

Оценка удовлетворённости процессом совместного решения задач

Метод «360°»

(сбор мнений членов Совета директоров,

топ-менеджеров и владельцев Компании)

Регулярное проведение

Привлечение независимых экспертов/консультантов

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Проведение оценки

- эффективности деятельности Совета директоров в целом

(как коллективного органа корпоративного управления)

- эффективности деятельности Председателя Совета директоров,

- эффективности деятельности (индивидуального вклада)

членов Совета директоров персонально.




Методика оценки

Оценка проводится путём заполнение Анкеты (формы оценки), в которой перечислены наиболее значимые аспекты деятельности органов корпоративного управления.

По каждому аспекту участники процедуры оценки выражают своё мнение о том, насколько эффективно этот аспект реализуется в данной компании.

------------------------------------------------------------------------------------------------------Аспекты для оценки представляют собой наиболее значимые элементы деятельности

в сфере корпоративного управления, выявленные по опыту российских компании и «лучшей практики».

Каждая компания имеет свою специфику (свои цели, задачи, культуру, особенности корпоративного управления), но при этом

- необходим бенчмаркинг (сравнение с другими компаниями),

- система корпоративного управления должна служить интересам всех акционеров (в т.ч. возможных в будущем),

поэтому очень важно сверить, насколько система корпоративного управления данной компании соответствует общим тенденциям.

Следовательно, аспекты для оценки должны, главным образом, относится к элементам «лучшей практики», а не быть применимыми исключительно для конкретной компании.

5

Процедура оценки

Сбор мнений (заполнение Анкет для оценки) производится анонимно

Все данные обрабатываются с сохранением конфиденциальности

Применяется метод «360°»

27

Что оценивается Кто оценивает

Оценка эффективности деятельности


как коллективного органа корпоративного

управления

Акционеры компании, Председатель СД, члены СД,

Корпоративный секретарь, Генеральный директор,

топ-менеджеры компании, взаимодействующие с СД


Председателя СД

Акционеры компании, члены СД, Корпоративный

секретарь, Генеральный директор.

Председатель СД даёт самооценку.


Корпоративного секретаря

Акционеры компании, Председатель СД, члены СД,

Генеральный директор.

Корпоративный секретарь даёт самооценку.

Оценка эффективности деятельности членов СД

(индивидуально каждого)

Председатель СД, члены СД – оценивают друг друга.

Каждый член СД даёт самооценку.

Аналогичным образом может быть проведена оценка эффективности деятельности

Комитетов Совета директоров, Внутреннего аудитора компании,

Правления компании, Генерального директора.

Для каждого органа корпоративного управления используется

отдельная Анкета (форма оценки), в которой перечислены

присущие этому органу аспекты деятельности.

28

Акционеры

Председатель Совета директоров

Члены Совета директоров

Корпоративный секретарь

Генеральный директор и топ-менеджмент





как орган

корп. управления

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

29

Акционеры




Генеральный директор и топ-менеджмент




Оценка эффективности деятельности Председателя Совета директоров

30

Акционеры







Оценка эффективности деятельности (индивидуального вклада)

членов Совета директоров

31

Оценка удовлетворённости процессом совместного решения задач

Метод «360°»

(сбор мнений членов Совета директоров,

топ-менеджеров и владельцев Компании)

Регулярное проведение

Привлечение независимых экспертов/консультантов

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Таким же образом может быть проведена данная оценка

в отношении всех органов системы корпоративного управления, например,

- Комитетов Совета директоров,

- Правления Компании,

- Службы внутреннего контроля и аудита,

- Аппарата Совета директоров / Корпоративного секретаря,

а также оценка деятельности Генерального директора

как единоличного исполнительного органа управления




30

1. Оценка результативности решения задач,

принятых Советом директоров как приоритетные задачи на год –

должна проводиться 1 раз в год (по итогам полного года работы СД).

2. Оценка удовлетворённости процессом совместного решения задач,

т.е. оценка того, в правильном ли направлении организована деятельность СД =

оценка процесса и процедур деятельности Совета директоров -

может проводится 1 или 2 раза в год.

В первый год работы Совета директоров (от момента создания в Компании

корпоративной системы управления и, в частности, Совета директоров)

обычно такая оценка проводится 2 раза в год (первый раз - в течение года,

второй раз – по итогам полного года работы Совета директоров в данном

составе), чтобы лучше настроить деятельность Совета директоров –

как на текущий год, так и на будущее – в отношении нового (следующего)

состава Совета директоров.

Далее – процедура оценки проводится 1 раз в год.

Но каждый Совет директоров должен принять своё решение о том,

что нужно именно ему!




31

кто высказывает свои мнения = кто даёт оценку

В первый год работы Совета директоров обычно включают в процедуру оценки

(только им предоставляют возможность выразить мнения = дать оценку)

- Акционеров компании, являющихся членами СД,

- Председателя Совета директоров,

- членов Совета директоров,

- а также (возможно) Корпоративного секретаря.

Мнения тех топ-менеджеров, которые не являются членами Совета директоров, в первый

год работы Совета директоров обычно не собирают. Мнения акционеров, не являющихся

членами Совета директоров, в первый год работы Совета директоров в данной Компании ,

как правило, собирают только тогда, когда процедура оценки проводится по итогам полного

года работы Совета директоров .

Далее (после 1-го года работы Совета директоров) в процедуру оценки включают всех

акционеров и определённых топ-менеджеров (те акционеры и топ-менеджеры, которые

не входят в состав Совета директоров, получают возможность дать свои оценки

эффективности деятельности данного Совета директоров).






32

кого оценивают

Как правило, при проведении оценки эффективности оценивают деятельность

- Совета директоров в целом (как коллективного органа корп. управления),

- Председателя Совета директоров,

- каждого члена Совета директоров индивидуально,

- каждого Комитета совета директоров,

- Корпоративного секретаря индивидуально,

- Внутреннего аудитора (Руководителя СВА) индивидуально

По каждому направлению оценки используются разные критерии.

Однако в первый год работы Совета директоров обычно оценивают только деятельность

Совета директоров в целом.

При этом деятельность каждого члена Совета директоров индивидуально не оценивают.

Иногда в первый год работы Совета директоров кроме оценки Совета в целом дополнительно

(отдельно) оценивают деятельность Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря.

Деятельность каждого Комитета Совета директоров оценивают только тогда, когда эти Комитеты

являются полноценными (состоят из требуемого количества независимых директоров).






35

Регламент оценки эффективности деятельности органов системы

корпоративного управления (процедура и методика оценки):

- своими силами или с привлечение внешних экспертов/консультантов,

- периодичность проведения оценки,

- способы сбора и обработки данных,

- критерии оценки,

- шкала для оценки,

- формы оценки,

- объекты (кого оценивают) и субъекты (кто оценивает) оценки.

График проведения оценки эффективности деятельности на текущий год.__________________________________________________________________________________________________________________________

Разрабатывает Комитет по кадрам и вознаграждениям

Представляет на обсуждение Совету директоров

Совет директоров утверждает

Комитет по кадрам и вознаграждениям отвечает

за организацию проведения оценки




36

Критерии оценки – особым образом (на основании лучшей

международной и российской практики эффективных компаний)

выявленные аспекты деятельности каждого конкретного органа

корпоративного управления, обеспечивающие его эффективность.

Оценки по каждому такому критерию – это мнения тех,

кто принимает участие в процедуре оценки,

выраженные по определённой шкале

Критерии оценки



37


Общая эффективность

1. Вклад Совета директоров в постановку и развитие системы

корпоративного управления

2. Вклад Совета директоров в обеспечение жизнедеятельности и развития

Компании

Вопросы, рассматриваемые Советом директоров

3. Стратегическая значимость вопросов, рассматриваемых Советом директоров

4. Соответствие рассматриваемых вопросов роли и миссии Совета директоров

Принятие и контроль решений Советом директоров

5. Качество решений, принятых Советом директоров

6. Эффективность самого процесса принятия решений

7. Результативность реализации и контроля исполнения принятых решений




как орган

корп. управления

38


1. Обеспечение оптимального состава Совета директоров (структура, количество членов и компетенции)

2. Определение приоритетных задач для работы Совета директоров

3. Планирование работы Совета директоров

4. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров

5. Мотивирование, поддержка и развитие членов Совета директоров

6. Мотивирование, поддержка и развитие Генерального директора Компании

7. Вклад в развитие системы корпоративного управления Компании

8. Обеспечение стратегической значимости принимаемых Советом директоров решений

9. Обеспечение реализации и контроля исполнения принятых решений

10. Эффективность взаимодействия с владельцами Компании

11. Эффективность взаимодействия с членами Совета директоров

12. Эффективность взаимодействия с Комитетами Совета директоров

13. Эффективность взаимодействия с Аппаратом Совета директоров

14. Эффективность взаимодействия с топ-менеджментом компании



39


1. Вклад в развитие системы корпоративного управления Компании

2. Подготовка к заседаниям и эффективное участие в них

3. Вклад в обеспечение стратегической значимости принимаемых

Советом директоров решений

4. Вклад в обеспечение реализации и контроля исполнения принятых решений

5. Эффективность взаимодействия с владельцами Компании

6. Эффективность взаимодействия с Председателем Совета директоров

7. Эффективность взаимодействия членов Совета директоров друг с другом

8. Эффективность взаимодействия с Комитетами Совета директоров

9. Эффективность взаимодействия с Аппаратом Совета директоров

10. Эффективность взаимодействия с Генеральным директором

и топ-менеджментом компании



40

№ Аспекты деятельности Совета директоров

1 Насколько персональный состав Совета директоров по уровню квалификации и специализации соответствует целям

и задачам, стоящим перед Советом директоров на период оценки?

2 Насколько количественный Состав совета директоров соответствует целям и задачам, стоящим перед Советом директоров

на период оценки?

3 Насколько на заседании Совета директоров обеспечены условия для высказывания независимых мнений

всеми членами Совета директоров?

4 Дают ли доклады во время заседаний Совета, материалы к заседаниям достаточную информацию

для принятия взвешенных решений?

5 Получают ли члены Совета директоров информацию по вопросам повестки дня заседания заблаговременно,

чтобы успеть подготовиться к заседанию?

6 Насколько действующая система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает их активное участие

в деятельности Совета директоров

7 Оцените степень взаимодействия между членами Совета директоров помимо (вне) заседаний

8 Оцените степень взаимодействия Совета директоров с Комитетами Совета директоров

9 Насколько четко ставит Совет директоров задачи перед комитетами Совета директоров на очередной период

10 Оцените вклад Комитета по аудиту в деятельность совета директоров Общества

11 Оцените вклад Комитета по кадрам и вознаграждениям в деятельность Совета директоров Общества

12 Оцените вклад Комитета по стратегии в деятельность Совета директоров Общества

13 Своевременно ли информируются члены Совета директоров о предстоящих заседаниях

14 Насколько эффективно обеспечиваются технические и процедурные вопросы взаимодействия Совета директоров

и его Комитетов

Стандартные критерии оценки



41

№ Аспекты деятельности Совета директоров

15 Оцените качество организации работы по подготовке плана работы Совета директоров, в том числе предоставление

разъяснений по порядку его формирования

16 Насколько эффективно планируется работа Совета директоров (интервалы между заседаниями, их сбалансированность,

наличие практики назначения ответственных лиц по подготовке вопросов и т.д.).

17 Насколько объективно Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную

перспективу (определение приоритетных направлений с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Общества

и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества).

18 Насколько действующая практика контроля за реализацией стратегии Общества позволяет Совету директоров

своевременно реагировать на изменения, происходящие в Обществе и внешней среде

19 Оцените деятельность Совета директоров по совершенствованию механизмов контроля за финансово-хозяйственной

деятельностью Общества

20 Оцените степень участия Совета директоров в создании и совершенствовании системы управления рисками в Обществе

21 Насколько Совет директоров обеспечивает построение, функционирование и развитие системы внутреннего контроля

в Обществе

22 Оцените степень участия Совета директоров в совершенствовании системы корпоративного управления в Обществе

23 Насколько действующая практика контроля за исполнением решений Совета директоров позволяет Совету директоров

осуществлять эффективный контроль за деятельностью Генерального директора Общества

24 Насколько эффективна принятая Советом директоров методика оценки деятельности Генерального директора Общества

25 Насколько эффективна принятая Советом директоров система вознаграждения и мотивации Генерального директора

Общества

26 Оцените степень влияния Совета директоров на политику Общества в сфере оценки деятельности и мотивации

менеджмента Общества

27 Оцените эффективность взаимодействия Совета директоров с Генеральным директором и менеджментом Общества

Стандартные критерии оценки



42

Формы проведения оценки = способы оценки:

- внешняя экспертиза или сбор мнений участников процедуры оценки («360°»),

- собственными силами или с привлечение независимых экспертов/консультантов,

- особенности сбора и обработки данных – «ручным» способом или автоматизировано.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- --

Формы для проведения оценки эффективности деятельности органов

системы корпоративного управления (в т.ч. и Совета директоров) =

анкеты (опросники) для сбора мнений (оценок) участников процедуры

оценки.

Форма оценки - это шкала для оценки, перечень критериев,

поля для пояснений (комментариев) и ответов на дополнительные

(открытые) вопросы

Формы оценки



43

Критерии Комментарии к оценкам

1

2

Форма оценки – это Анкета для сбора мнений




Шкала для оценки

44

Примеры шкал для оценки

Требует

улучшения

Приемлемо Хорошо Ориентир

для других

Необходимо

развивать

Может быть

улучшено

Достойный

уровень

Превосходно

Должно быть

улучшено

Приемлемо Ориентир

для других

«Лучший

в классе»

Должно быть

улучшено

Стоит

улучшать

Можно

улучшить

«Лучший

в классе»

Перевод

в баллы

- 1 0 + 1 + 2




45


Требует

значительного

улучшения

Требует

улучшения

Удовлетворительно Хорошо Отлично

Перевод

в баллы

- 2 - 1 0 + 1 + 2




46


Считаете ли Вы, что это эффективно?

Оцениваемое качество

Совершенно не согласен

(не согласна)

В целом согласен (согласна)

Не уверен

(не уверена)

В целом согласен (согласна)

Полностью согласен

(согласна)

(например)

Проведение заседаний


Перевод

в баллы

- 2 - 1 0 +1 +2




47


0 = Нет данных

1 = Практически не бывает / Слабо,

2 = Время от времени / Ниже среднего уровня,

3 = В течение некоторого времени / Средний уровень,

4 = Бόльшую часть времени / Выше среднего уровня,

5 = Все время / Вполне удовлетворительно

Критерии 0 1 2 3 4 5




48

Примеры шкал для оценок




Критерии Требует

дальнейшего

развития


развивать

Может

быть

улучшено

Приемлемый

уровень

Перевод

в баллы

- 2 - 1 0 + 1

Приемлемый = годный, подходящий, не вызывающий возражений

49

№

п/п

Критерии Требует

дальнейшего

развития


развивать

Может

быть

улучшено

Приемлемый

уровень

Комментарии

к оценке



Форма А


Форма В

Председатель


Форма С


50

Независимый эксперт/консультант

Роль независимого консультанта в проведении

оценки эффективности деятельности Совета директоров

Содействие

в подготовке и проведении

оценки

Проведение независимой оценки

и/или

независимая экспертиза и

уточнение результатов оценки

Помощь в выборе варианта

процедуры и методики проведения оценки:

- периодичность проведения оценки,

- способы сбора и обработки данных,

- критерии оценки,

- шкала для оценки,

- формы оценки,

- объекты (кого оценивают)

и субъекты (кто оценивает) оценки.

Содействие в разработке Регламента

оценки и Графика проведения оценки.

Предоставление услуг автоматизированного

сбора и обработки данных.

Обучение (в т.ч. коучинг) эффективному

проведению обсуждения результатов

оценки (в т.ч. процедуре «обратной связи»).

Проведение индивидуальных интервью

с участниками процедуры оценки

(субъектами оценки) для получения и/или

уточнения их мнений (оценок).

Независимая экспертиза (анализ)

формальных материалов (документов)

по деятельности органов корпоративного

управления (в т.ч. Совета директоров).

Бенчмаркинг.

Содействие в формулировании адекватных

выводов по результатам оценки.

Участие в процедуре «обратной связи» .

Участие в обсуждении результатов оценки

и в разработке Плана развития.

51

1. Подготовка форм для оценки

в необходимом количестве экземпляров

2. Подготовка пояснительного письма

о проведении процедуры оценки

и о правилах заполнения форм

3. Рассылка письма и форм участникам оценки

4. Заполнение форм участниками оценки

5. Сбор заполненных форм

6. Обработка и обобщение результатов

7. Обсуждение и анализ результатов оценки

8. Проведение «обратной связи» по результатам оценки

9. Разработка Плана развития по результатам оценки

и «обратной связи»

10. Оптимальное раскрытие (опубликование) информации об оценке.




ЭФФЕКТИВНЫЙ

Совет

директоров

52

Уточнение оценок




Индивидуальные

Интервью

с участниками

оценки

Введение в Анкеты

(формы оценки)

разделов для изложения

дополнительных мнений,

примечаний, предложений,

комментариев

Процедура «обратной связи»

53

Методы обработки и фиксирования результатов

- обобщение оценок

(подсчёт средник, другие статистические методы)

- выписывание примечаний, дополнений, комментариев

_______________________________________________

Основное правило:

конфиденциальность мнений

и конфиденциальность персональных результатов




54

Фиксирование результатов оценки в целостном отчёте (презентации)

Обсуждение отчёта о результатах оценки


на заседании Комитета по кадрам и вознаграждениям,

выделение наиболее значимых выводов,

разработка рекомендаций

по оптимизации деятельности Совета директоров

Проведение «обратной связи»

Рассмотрение отчета по результатам оценки

и рекомендаций Комитета по кадрам и вознаграждениям

на заседании Совета директоров,

формулирование выводов и решений,

направленных на повышение эффективности деятельности


Разработка, утверждение и реализация Плана развития






55


органов корпоративного управления –

ВАЖНЕЙШАЯ КОММУНИКАЦИЯ

как внутри системы корпоративного управления данной Компании,

так и со внешней средой

(сигналы о состоянии системы корпоративного управления)






56

Обсуждение результатов оценки



Сбор данных Обсуждение

Анализ

+

+

= Возможность

развития

Эффективность

57

Основные принципы

Конфиденциальность

Данные представляются в обобщенном виде

без указания авторов

Дискуссионность

Критерии оценки не являются раз и навсегда определенными,

а могут обсуждаться и изменяться

Ориентация на развитие

Оценка производится не для того,

чтобы вынести приговор,

а для того, чтобы дать информацию для развития




–



58

Обсуждение результатов оценки на заседании

- Комитета по кадрам и вознаграждениям (желательно)

- Совета директоров (обязательно)

в форме открытой и свободной дискуссии

с фокусом на анализ результатов оценки

и разработку Плана развития

_____________________________________________________

Проведение индивидуальных встреч – «обратной связи»






59


Член Совета директоров


60

Основные принципы:

Адресность

Конфиденциальность

Доверительность

Фокус на развитии


61

Архивирование

Соблюдение конфиденциальности

Хранение данных оценки

62

Регулярность проведения оценки

Передача особенностей методики

Передача архива результатов

Дальнейшее рассмотрение результатов

с анализом их динамики

Сохранение преемственности

63

Обработка и

обобщение результатов оценки

Конфиденциальность мнений

и конфиденциальность персональных результатов


работы Совета директоров

как коллективного органа корпоративного управления

Индивидуальное предоставление обратной связи




64

Оценка НЕ должна:

Нарушать доверие и конфиденциальность

Рассматриваться как бюрократическая процедура


65

Данные об участии в заседаниях Совета директоров (в т.ч. присутствие

на очных заседаниях, участие в заседаниях по телефону, направление

особых мнений и бюллетеней для голосования при заочных заседаниях)

Данные об отсутствии на заседаниях Совета директоров (в т.ч. указание

причин отсутствия)

Данные о выступлениях на заседаниях Совета директоров (с указанием

тем/вопросов, по которым были выступления и/или участие в обсуждениях)

Данные об инициировании тем/вопросов для обсуждения (для включения в

План работы Совета директоров, повестки заседаний Совета директоров)

Данные об участи в работе органов системы корпоративного управления

(Комитетов Совета директоров)

Данные о выполнении прав и обязанностей членов Совета директоров

Отчётность членов Совета директоров

Независимые директора Поверенные

Соблюдение принципов

независимости

Выполнение директив

Моя позиция

Оценка деятельности Совета директоров – это не самоцель,

а повод, время, контекст для того, чтобы провести обсуждение –

не для других, а для самих себя.

Обсуждение того, что из лучшей практики корпоративного управления

нужно и полезно конкретной Компании,

что помогает и что мешает слаженной работе Совета директоров

и взаимодействию органов корпоративного управления между собой,

а также с владельцами Компании и её топ-менеджерами.

Наиболее верным результатом такого внутреннего обсуждения

является План развития

и те соображения, которые каждый

из участников системы корпоративного управления данной Компании

для себя сформулирует.

Мои задачи (как независимого консультанта):

- передать методологию проведения оценки,

- помочь обработать и проанализировать данные оценки,

- подготовить формат их обсуждения,

- способствовать правильному подведению итогов. 66

Привлечение независимого консультанта –

вариант 1

Помощь в подготовке и проведении оценки своими силами самой компании

уточнение потребностей данной компании и её специфики

выработка рекомендаций по видам оценки (какие органы корпоративного управления компании необходимо оценивать, с какой периодичностью, кого включать в процедуру оценки)

адаптация стандартных Анкет (форм оценки) под потребности данной компании

разработка новых Анкет (форм оценки) при их необходимости

описание всех основных этапов проведения оценки (подготовка проекта Регламента процедуры оценки)

обучение представителей компании приёмам рассылки и сбора Анкет (форм), обработки данных оценки, подсчёта результатов, оформления отчёта

консультации для Председателя Совета директоров о том, как проводить обсуждение результатов оценки на заседании Совета директоров и личные встречи («обратную связь») с членами Совета директоров, Корпоративным секретарём, Генеральным директором

обсуждение с Председателей Совета директоров вопросов формализации и реализации Плана развития системы корпоративного управления данной компании

67

Привлечение независимого консультанта – вариант 2

Независимая оценка

диагностика особенностей данной компании

выступление на заседании Совета директоров с предложениями о процедуре оценки (какие органы корпоративного управления компании необходимо оценивать, с какой периодичностью, кого включать в процедуру оценки)

подготовка необходимых Анкет (форм оценки)

обработка собранных данных оценки, подсчёт и обобщение результатов

анализ состава и структуры Совета директоров и других органов корпоративного управления данной компании

изучение Плана работы и Протоколов (решений) Совета директоров, подготовка заключения о «фокусах внимания» и приоритетах в работе данного Совета директоров и сравнение с практикой корпоративного управления российских компаний (бенчмаркинг)

проведение индивидуальных интервью с участниками оценки для уточнения данных

составление отчёта по результатам оценки и представление его на заседании Совета директоров (отчёт содержит бенчмаркинг и анализ обобщённых результатов оценки с акцентом на зоны, требующие скорейшего развития)

участие в обсуждении отчёта по результатам оценки и разработке Плана развития

консультации для Председателя Совета директоров о том, как проводить личные встречи («обратную связь») с членами Совета директоров, Корпоративным секретарём, Генеральным директором для обсуждения итогов оценки и личного участия каждого в реализации Плана развития

рекомендации по программе ротации членов Совета директоров, обновления и совершенствования состава и структуры органов корпоративного управления данной компании

68


Опыт работы в органах корпоративного управления

69

Производство продуктов питанияОптовая торговляЛогистические услугиАвтоперевозки

Добыча и переработка угляТранспортировка угляУправление энергетическими активами

Железнодорожные перевозки нефтегазовых и нефтехимических грузов

ДевелопментПродажа недвижимостиУправление объектами жилой и коммерческой недвижимости

Производство продуктов питанияОптовая торговляРозничная торговляСельское хозяйство (растениеводство, молочное и мясное скотоводство)Управление торгово-развлекательным центром


Консалтинг по развитию систем корпоративного управления

70

Производство строительных и отделочных материалов

Телекоммуникации Услуги в сфере рекрутинга и консалтинга

http://www.keramir.com/

http://www.keramir.com/

http://www.sumtel.ru/

http://www.sumtel.ru/


Выполненные проекты оценки

эффективности деятельности Советов директоров

71

2005 г. (декабрь), 2006 г. (май), 2006 г. (декабрь), 2007 г., 2008 г.

2008 г. 2009 г. 2011 г. 2011 г.,2012 г.,2013 г.,2014 г.

http://www.pik.ru/

http://www.pik.ru/


2005 –

международный сертификат корпоративного директора NACD

(Национальная Ассоциация Корпоративных Директоров (США), www.nacdonline.org)

2008 –

международный сертификат IoD

(Institute of Directors in London, www.iod.com)

по курсу «Роль корпоративного директора

в UK/US листингуемых компаниях»

72


2009 – член рабочей группы Ассоциации Независимых Директоров

по подготовке методических рекомендаций

по эффективной работе и «лучшей практике»

для Комитетов по кадрам и вознаграждениям

Советов директоров

2010 – член авторского коллектива, разработавшего методику

оценки деятельности Советов директоров –

методика одобрена со стороны РСПП

и рекомендована Минэкономразвития и Росимущество

для применения в акционерных обществах и госкорпорациях

73


74

Организация работы совета директоров:

Практические рекомендации

АВТОРЫ:

А. ФИЛАТОВ

М. КУЗНЕЦОВ

О. СЕВАСТЬЯНОВА

Э. ДЖУРАЕВ

Издательство

Альпина Паблишер

ISBN

978-5-9614-4836-8

Год выпуска

2014 г.

75

Благодарю за внимание!

Эл. адрес

[email protected]

Санкт-Петербург

Севастьянова Ольга Викторовна

Business

Оценка эффективности деятельности Совета директоров Севастьянова О.В