פרק 139 - BIU · Web view175. (א) חברה פרטית תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות

1999-החברות, תשנ"ט חוקומעודכן מלא נוסח

חברות

1999-החברות, תשנ"ט חוק

עניניםתוכן 11 Go חלק ראשון: פרשנות11 Go הגדרות 1סעיף 15 Go חלק שני: ייסוד החברה15 Go פרק ראשון: ההתאגדות15 Go זכות ההתאגדות 2סעיף 15 Go חברת אדם אחד 3סעיף 15 Go האישיות המשפטית של החברה 4סעיף 15 Go קיום חברה 5סעיף 15 Go הרמת מסך 6סעיף 16 Go הגבלת עיסוקים 7סעיף 16 Go בקשה לרישום 8סעיף 16 Go אגרות 9סעיף 16 Go תעודת התאגדות 10סעיף 16 Go תכלית החברה 11סעיף 17 Go אישור פעולה 12סעיף 17 Go מעמדו של צד שלישי ליזמות 13סעיף 17 Go אי ידיעה על היזמות 14סעיף 17 Go פרק שני: התקנון17 Go תקנון החברה 15סעיף 17 Go תוקף התקנון 16סעיף 17 Go תקנון כחוזה 17סעיף 17 Go פרטים שחובה לכלול בתקנון 18סעיף 18 Go פרטים שניתן לכלול בתקנון 19סעיף 18 Go שינוי תקנון 20סעיף 18 Go תוקף השינוי ודיווח 21סעיף 18 Go הגבלת אפשרות שינוי התקנון 22סעיף 18 Go חתימה על התקנון 23סעיף 19 Go הוראות מעבר לגבי תזכיר ותקנון 24סעיף 19 Go בחירת שם 25סעיף 19 Go ציון בעמ בסוף שם חברה 26סעיף 19 Go שם מטעה 27סעיף 20 Go שם הנוגד את תקנת הציבור 28סעיף 20 Go סמכות הרשם להורות על שינוי שם 29סעיף 20 Go צו מניעה 30סעיף 20 Go שינוי שם 31סעיף 20 Go ציון מטרות החברה בתקנון 32סעיף 20 Go הון המניות הרשום 33סעיף

1הישראלי המשפטי המאגרnevo.co.il בע"מ לאור הוצאה נבו

/tt/file_convert/5f877e5d7834085da960f2f1/document.doc


20 Go ערך נקוב למניות 34סעיף 21 Go הגבלת אחריות 35סעיף 21 Go פרק שלישי: רשם החברות21 Go מינוי וכשירות הרשם וסגנו 36סעיף 21 Go סמכויות הרשם 37סעיף 21 Go ניהול מרשמים וקבלת מסמכים 38סעיף 22 Go הגשת מסמכים לרישום 39סעיף 22 Go תוקף מותנה ברישום 40סעיף 22 Go העתקים כראיה 41סעיף 22 Go שלילת ידיעה 42סעיף 22 Go עיון 43סעיף 22 Go תקנות 44סעיף 23 Go ערעור 45סעיף 23 Go חלק שלישי: מבנה החברה23 Go פרק ראשון: האורגנים של החברה, סמכויותיהם וחבות בשל

פעולתם23 Go האורגנים 46סעיף 23 Go מעשי אורגן כמעשי החברה 47סעיף 23 Go סמכויות האורגנים 48סעיף 23 Go סמכות שיורית 49סעיף 23 Go העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון 50סעיף 23 Go נטילת סמכויות המנהל הכללי 51סעיף 24 Go אורגן שנבצר ממנו למלא תפקידו 52סעיף 24 Go אחריות בנזיקין של חברה 53סעיף 24 Go אחריות יחידי האורגן 54סעיף 24 Go פעולה בחריגה מההרשאה 55סעיף 24 Go פעולה בחריגה מהמטרות או בלא הרשאה 56סעיף 25 Go פרק שני: האסיפה הכללית25 Go הסמכויות המוקנות לאסיפה הכללית 57סעיף 25 Go איסור התניה 58סעיף 25 Go מינוי דירקטורים 59סעיף 25 Go כינוס אסיפה שנתית 60סעיף 25 Go אי קיום אסיפה שנתית 61סעיף 25 Go כינוס אסיפה שנתית על ידי בית המשפט 62סעיף 26 Go כינוס אסיפה מיוחדת 63סעיף 26 Go כינוס אסיפה על ידי בעלי מניות 64סעיף 26 Go פניה לבית משפט 65סעיף 27 Go סדר היום 66סעיף 27 Go מועדי מסירת הזמנות בחברה פרטית 67סעיף 27 Go תוכן ההזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית 68סעיף 27 Go הודעה על אסיפה כללית בחברה ציבורית ותוכנה 69סעיף 27 Go תקנות לענין החלטות באסיפה כללית 70סעיף 27 Go הוכחת בעלות במניות בחברה ציבורית 71סעיף 27 Go כינוס אסיפה על ידי בית משפט 72סעיף 28 Go אסיפה בישראל 73סעיף 28 Go דחיית אסיפה כללית 74סעיף 28 Go אסיפת סוג 75סעיף




28 Go החלטה ללא התכנסות 76סעיף 28 Go קיום אסיפה באמצעי תקשורת 77סעיף 28 Go מנין חוקי באסיפה כללית 78סעיף 28 Go מנין חוקי באסיפה נדחית 79סעיף 29 Go יושב ראש אסיפה כללית 80סעיף 29 Go חופש ההתנאה 81סעיף 29 Go חופש הגיוון 82סעיף 29 Go אופן ההצבעה באסיפה 83סעיף 29 Go הצבעה במנין קולות 84סעיף 29 Go רוב באסיפה כללית 85סעיף 29 Go הכרזה כראיה 86סעיף 29 Go הצבעה באסיפה כללית באמצעות כתב הצבעה 87סעיף 30 Go פניה לבעלי המניות 88סעיף 30 Go תקנות 89סעיף 31 Go פרוטוקולים באסיפה כללית 90סעיף 31 Go פגמים בכינוס האסיפה 91סעיף 31 Go פרק שלישי: הדירקטוריון31 Go סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו 92סעיף 32 Go דירקטוריון המונה אדם אחד 93סעיף 32 Go בחירת יושב ראש דירקטוריון 94סעיף 32 Go סייג לבחירת יושב ראש דירקטוריון 95סעיף 33 Go ניהול ישיבת דירקטוריון 96סעיף 33 Go ישיבות הדירקטוריון 97סעיף 33 Go כינוס הדירקטוריון 98סעיף 33 Go סדר יום 99סעיף 34 Go הודעה על ישיבת דירקטוריון 100סעיף 34 Go קיום ישיבה באמצעי תקשורת 101סעיף 34 Go כינוס דירקטוריון ללא הודעה 102סעיף 34 Go קבלת החלטות ללא התכנסות 103סעיף 34 Go מנין חוקי בישיבות דירקטוריון 104סעיף 34 Go הצבעה בדירקטוריון 105סעיף 34 Go הסכמי הצבעה 106סעיף 34 Go קבלת החלטות 107סעיף 34 Go פרוטוקולים בישיבות דירקטוריון 108סעיף 35 Go פגמים בכינוס הישיבה 109סעיף 35 Go הקמת ועדות 110סעיף 35 Go פעולת ועדה 111סעיף 35 Go סייג לאצילת סמכויות 112סעיף 36 Go ביטול החלטות ועדה 113סעיף 36 Go מינוי הועדה 114סעיף 36 Go חברי הועדה 115סעיף 36 Go זימון לישיבות 116סעיף 36 Go תפקידי ועדת הביקורת 117סעיף 37 Go ועדת ביקורת בחברה פרטית 118סעיף 37 Go פרק רביעי: המנהל הכללי37 Go מינוי המנהל הכללי 119סעיף 37 Go אחריות המנהל הכללי 120סעיף




37 Go סמכויות המנהל הכללי 121סעיף 37 Go חובת דיווח לדירקטוריון 122סעיף 38 Go חלק רביעי: מינהל החברה38 Go פרק ראשון: משרד רשום38 Go המשרד הרשום 123סעיף 38 Go המסמכים שיישמרו במשרד הרשום 124סעיף 38 Go אופן שמירת המסמכים 125סעיף 38 Go קבלת העתקים 126סעיף 39 Go פרק שני: מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות

המהותיים39 Go מרשם בעלי מניות 127סעיף 39 Go מרשם בעלי מניות מהותיים 128סעיף 39 Go עיון במרשמים 129סעיף 39 Go תוכן מרשם בעלי מניות 130סעיף 39 Go רישום נאמן במרשם בעלי המניות 131סעיף 39 Go חברה לרישומים 132סעיף 40 Go מרשם בעלי המניות כראיה 133סעיף 40 Go תיקון רישום 134סעיף 40 Go הוצאת שטר מניה 135סעיף 40 Go ביטול שטר מניה 136סעיף 40 Go תוכן מרשם בעלי מניות מהותיים 137סעיף 40 Go מרשם בעלי מניות נוסף 138סעיף 40 Go תקנות 139סעיף 40 Go פרק שלישי: דיווח40 Go דיווח של חברה פרטית 140סעיף 41 Go דיווח שנתי של חברה פרטית 141סעיף 41 Go דיווח של חברה ציבורית 142סעיף 41 Go עיון ברשות ניירות ערך סעיף

143 **42 Go ללא כותרת 144סעיף 42 Go דיווח חברה ציבורית לרשם סעיף

145 **42 Go חובת מינוי מבקר פנימי 146סעיף 42 Go חוק הביקורת הפנימית 147סעיף 42 Go הממונה על המבקר הפנימי 148סעיף 42 Go תכנית העבודה 149סעיף 42 Go בדיקה דחופה 150סעיף 42 Go תפקיד המבקר הפנימי 151סעיף 42 Go הגשת דין וחשבון 152סעיף 43 Go הפסקת כהונה 153סעיף 43 Go פרק חמישי: רואה חשבון מבקר43 Go חובה למנות רואה חשבון מבקר 154סעיף 43 Go מינוי רואה חשבון מבקר ראשון 155סעיף 43 Go רואי חשבון מבקרים משותפים 156סעיף 43 Go מינוי בידי אסיפה מיוחדת 157סעיף 43 Go חברות לא פעילות 158סעיף 44 Go מינוי בידי הרשם 159סעיף




44 Go אי תלות רואה החשבון המבקר 160סעיף 44 Go חובת ביצוע ביקורת נוספת 161סעיף 44 Go סיום כהונה 162סעיף 45 Go סיום כהונה עקב תלות 163סעיף 45 Go עמדת רואה החשבון המבקר 164סעיף 45 Go שכר רואה החשבון המבקר 165סעיף 45 Go איסור התניית שכר או מתן שיפוי 166סעיף 45 Go שכר בעבור שירותים נוספים 167סעיף 46 Go סמכויות רואה החשבון המבקר 168סעיף 46 Go חובת דיווח 169סעיף 46 Go אחריות בשל חוות הדעת 170סעיף 46 Go פרק שישי: דוחות כספיים46 Go דוחות כספיים 171סעיף 46 Go עריכת דוחות כספיים בחברה פרטית 172סעיף 47 Go הצגת הדוחות לבעלי המניות 173סעיף 47 Go הצהרת הדירקטוריון 174סעיף 47 Go חובת הגשה של מאזנים 175סעיף 48 Go חלק חמישי: בעל מניה48 Go פרק ראשון: בעל מניה ותעודת מניה48 Go בעל מניה בחברה פרטית 176סעיף 48 Go בעל מניה בחברה ציבורית 177סעיף 48 Go תעודת מניה 178סעיף 48 Go שטר מניה 179סעיף 48 Go נוסח תעודת מניה ושטר מניה 180סעיף 48 Go חילוט 181סעיף 49 Go המועד הקובע לבעלות במניה 182סעיף 49 Go פרק שני: זכויות בעל מניה וחובותיו49 Go זכויותיו וחובותיו של בעל מניה 183סעיף 49 Go הזכות למידע 184סעיף 49 Go עיון במסמכי החברה 185סעיף 49 Go מידע על גמול לדירקטורים 186סעיף 50 Go הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים 187סעיף 50 Go הזכות להצביע 188סעיף 50 Go רשות לערוך הסכמים 189סעיף 50 Go זכות לדיבידנד 190סעיף 50 Go הזכות במקרה של קיפוח 191סעיף 50 Go חובות בעלי מניות 192סעיף 51 Go חובת בעל שליטה וכוח הכרעה לפעול בהגינות 193סעיף 51 Go פרק שלישי: התביעה הנגזרת והייצוגית51 Go תנאים מוקדמים להגשת תביעה 194סעיף 51 Go תגובת החברה 195סעיף 51 Go תשובת החברה לתובע 196סעיף 51 Go הזכות להגיש תביעה נגזרת 197סעיף 51 Go אישור תביעה נגזרת 198סעיף 52 Go אגרה והוצאות 199סעיף 52 Go הוצאות 200סעיף 52 Go שכר טרחת עורך דין בתביעה נגזרת א200סעיף




52 Go גמול 201סעיף 52 Go הסדר או פשרה 202סעיף 52 Go הגנה נגזרת 203סעיף 53 Go חלוקה אסורה 204סעיף 53 Go חברה בפירוק 205סעיף 53 Go תקנות 206סעיף 53 Go תובענה ייצוגית 207סעיף 53 Go הודעה 208סעיף 53 Go מימון הרשות 209סעיף 53 Go אישור בית המשפט 210סעיף 54 Go הגדרת הקבוצה 211סעיף 54 Go מעשה בית דין 212סעיף 54 Go הסדר או פשרה 213סעיף 54 Go שכר טרחת עורך דין 214סעיף 54 Go גמול לתובע 215סעיף 54 Go פיצוי והוצאות 216סעיף 54 Go סעדים אחרים 217סעיף 55 Go סייג לתחולה א217סעיף 55 Go תקנות 218סעיף 55 Go חלק שישי: נושאי המשרה בחברה55 Go פרק ראשון: מינוי וכהונה של דירקטורים55 Go מספר הדירקטורים 219סעיף 55 Go הדירקטורים הראשונים 220סעיף 55 Go תחילת הכהונה 221סעיף 55 Go תקופת הכהונה 222סעיף 55 Go דיווח על שינויים 223סעיף 55 Go מרשם הדירקטורים 224סעיף 56 Go חובת גילוי 225סעיף 56 Go הגבלת מינוי עקב הרשעה 226סעיף 56 Go הגבלת מינוי 227סעיף 56 Go פקיעת כהונה 228סעיף 56 Go התפטרות דירקטור 229סעיף 57 Go פיטורי דירקטור 230סעיף 57 Go חובה לסיים כהונה 231סעיף 57 Go פקיעת כהונה עקב עבירה 232סעיף 57 Go פסלות לפי החלטת בית משפט 233סעיף 57 Go חובת אמונים 234סעיף 57 Go תאגיד כדירקטור 235סעיף 57 Go יחיד המכהן מטעם התאגיד 236סעיף 57 Go דירקטור חליף 237סעיף 58 Go אחריות דירקטור חליף 238סעיף 58 Go חובת מינוי 239סעיף 58 Go כשירות למינוי 240סעיף 59 Go הצהרה 241סעיף 59 Go דירקטורים חיצוניים ראשונים 242סעיף 59 Go השתתפות בועדות 243סעיף 59 Go גמול והחזר הוצאות 244סעיף




60 Go משך כהונה 245סעיף 60 Go הפסקת כהונה בידי האסיפה הכללית 246סעיף 60 Go הפסקת כהונה בידי בית המשפט 247סעיף 60 Go מינוי באסיפה מיוחדת 248סעיף 60 Go איסור מינוי והעסקה 249סעיף 60 Go דירקטור חיצוני בחברה שהפכה לחברה פרטית א249סעיף 60 Go פרק שני: מינוי ופיטורים של נושאי משרה אחרים60 Go מינוי ופיטורים של מנהל כללי 250סעיף 60 Go מינוי ופיטורים של נושאי משרה 251סעיף 61 Go פרק שלישי: חובות נושאי משרה61 Go חובת זהירות 252סעיף 61 Go אמצעי זהירות ורמת מיומנות 253סעיף 61 Go חובת זהירות של דירקטור בעל מומחיות או כשירות א253סעיף 61 Go חובת אמונים 254סעיף 61 Go אישור פעולות 255סעיף 62 Go תרופות 256סעיף 62 Go גילוי ליקוי 257סעיף 62 Go סמכות החברה למתן פטור, שיפוי וביטוח 258סעיף 62 Go הסמכה למתן פטור 259סעיף 62 Go רשות לענין שיפוי 260סעיף 63 Go ביטוח אחריות 261סעיף 63 Go שינוי התקנון 262סעיף 64 Go הוראות חסרות תוקף 263סעיף 64 Go אי התניה 264סעיף 64 Go פרק רביעי: זכויותיו של דירקטור64 Go הזכות לקבלת מידע 265סעיף 64 Go זכות להעסיק יועצים 266סעיף 64 Go זכות תביעה 267סעיף 65 Go פרק חמישי: עסקאות עם בעלי ענין65 Go הגדרת בעל שליטה 268סעיף 65 Go חובת גילוי 269סעיף 65 Go עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים 270סעיף 66 Go עסקאות שאינן חריגות 271סעיף 66 Go עסקאות חריגות עם נושא משרה 272סעיף 67 Go תנאי כהונה והעסקה 273סעיף 67 Go הצעה פרטית 274סעיף 67 Go עסקה עם בעל שליטה 275סעיף 67 Go גילוי ענין אישי 276סעיף 67 Go אישורים מצטברים 277סעיף 67 Go הימנעות דירקטורים 278סעיף 68 Go ועדת ביקורת בחברה ציבורית 279סעיף 68 Go עסקה חסרת תוקף 280סעיף 68 Go ביטול עסקה 281סעיף 68 Go אישור דירקטוריון 282סעיף 68 Go סעדים 283סעיף 68 Go תקנות 284סעיף 68 Go חלק שביעי: הון החברה




68 Go פרק ראשון: ניירות ערך ופעולות בהם68 Go חופש הגיוון 285סעיף 68 Go הגדלת הון מניות רשום 286סעיף 69 Go ביטול הון מניות רשום 287סעיף 69 Go סמכות להנפיק מניות והמירים 288סעיף 69 Go סמכות להנפיק איגרות חוב 289סעיף 69 Go זכאות להשתתף בהקצאות עתידיות 290סעיף 69 Go הקצאה שלא תמורת מזומנים 291סעיף 69 Go דיווח על הקצאה 292סעיף 70 Go עבירות 293סעיף 70 Go הגבלת עבירות 294סעיף 70 Go בעלים משותפים 295סעיף 70 Go נייר ערך למוכז 296סעיף 70 Go טהירות 297סעיף 70 Go רכישה בבורסה 298סעיף 70 Go שינוי מרשם 299סעיף 70 Go מכירה כפויה 300סעיף 71 Go פרק שני: שמירת ההון וחלוקה71 Go אי התניה 301סעיף 71 Go חלוקה מותרת 302סעיף 71 Go חלוקה באישור בית משפט 303סעיף 71 Go הקצאת מניות בפחות מערכן הנקוב 304סעיף 72 Go תקנות 305סעיף 72 Go זכות לדיבידנד או למניות הטבה 306סעיף 72 Go החלטה על חלוקת דיבידנד 307סעיף 72 Go תוצאות רכישה 308סעיף 72 Go רכישה בידי תאגיד בשליטה 309סעיף 73 Go ללא כותרת א309סעיף 73 Go תוצאות חלוקה אסורה 310סעיף 73 Go אחריות דירקטורים לחלוקה אסורה 311סעיף 73 Go ניירות ערך בני פדיון 312סעיף 74 Go הוראות מעבר 313סעיף 74 Go חלק שמיני: רכישת חברות74 Go פרק ראשון: מיזוג74 Go אישורים בחברה 314סעיף 74 Go מיזוג הפוגע בכושר הפרעון של החברה 315סעיף 74 Go הצעת מיזוג 316סעיף 74 Go הודעה לרשם החברות 317סעיף 74 Go הודעה לנושים 318סעיף 74 Go התנגדות נושים 319סעיף 74 Go אישור המיזוג 320סעיף 75 Go אישור בית משפט 321סעיף 76 Go הגבלים עסקיים 322סעיף 76 Go תוצאות המיזוג 323סעיף 76 Go חופש התנאה 324סעיף 76 Go שעבוד צף בחברה מתמזגת 325סעיף 76 Go תקנות לענין מיזוג 326סעיף




76 Go הוראות מעבר לענין מיזוג 327סעיף 77 Go פרק שני: הצעת רכש מיוחדת77 Go רכישה של דבוקת שליטה או שליטה 328סעיף 77 Go חוות דעת הדירקטוריון 329סעיף 77 Go חובות נושאי משרה 330סעיף 77 Go הסכמת בעלי המניות 331סעיף 78 Go היענות מזערית 332סעיף 78 Go תוצאות רכישה אסורה 333סעיף 78 Go הצעת רכש עוקבת ומיזוג עוקב 334סעיף 78 Go תקנות 335סעיף 78 Go פרק שלישי: מכירה כפויה של מניות78 Go הצעת רכש מלאה 336סעיף 79 Go מכירה כפויה 337סעיף 79 Go סעד הערכה 338סעיף 79 Go הפיכת חברה ציבורית לחברה פרטית 339סעיף 79 Go תוצאות רכישה אסורה 340סעיף 79 Go סמכות לרכוש מניותיהם של בעלי מניות מתנגדים בחברה

פרטית 341סעיף

80 Go הוראת מעבר 342סעיף 80 Go תקנות א342סעיף 80 Go חלק תשיעי: הוראות כלליות80 Go פרק ראשון: שינוי סוגי תאגידים80 Go חברה שהפכה לציבורית או לפרטית 343סעיף 80 Go שינוי אחריות בעלי המניות 344סעיף 81 Go הפיכת אגודה שיתופית לחברה 345סעיף 81 Go פרק שני: חברת חוץ81 Go חובת רישום של חברת חוץ 346סעיף 82 Go המצאה לחברת חוץ 347סעיף 82 Go דין וחשבון שנתי 348סעיף 82 Go עונשין 349סעיף 82 Go פרק שלישי: פשרה או הסדר82 Go סמכות לפשרה או להסדר 350סעיף 83 Go שינוי מבנה ומיזוג 351סעיף 84 Go פרק רביעי: סעדים ועיצום כספי84 Go סעדים 352סעיף 84 Go הפרת חובות קיום מרשמים ודיווחים 353סעיף 84 Go ערובה להוצאות משפט א353סעיף 84 Go עיצום כספי 354סעיף 85 Go עדכון עיצום כספי 355סעיף 85 Go דרישת עיצום כספי ותשלומו 356סעיף 86 Go הפרשי הצמדה וריבית 357סעיף 86 Go גביה 358סעיף 86 Go ערעור 359סעיף 86 Go גביה מדירקטור 360סעיף 86 Go שמירת אחריות פלילית 361סעיף 87 Go פירוק לבקשת הרשם 362סעיף 87 Go תקנות 363סעיף




87 Go פרק חמישי: חברה ציבורית שמניותיה נסחרות מחוץ לישראל87 Go הגבלת תחולה 364סעיף 87 Go חובות דיווח 365סעיף 87 Go פרק שישי: תקנות87 Go ביצוע ותקנות 366סעיף 87 Go חלק עשירי: ביטול, הוראות מעבר, תחולה ותחילה87 Go ביטול פקודת החברות 367סעיף 88 Go הוראת מעבר לגבי תחולת הוראות בתקנון המצוי 368סעיף 88 Go הוראת מעבר לענין מניות חברה אם בבעלות חברה בת 369סעיף 88 Go תחולה על חברה מוגבלת בערבות 370סעיף 88 Go הוראת מעבר לענין מבקר פנימי 371סעיף 88 Go דירקטור מקרב הציבור 372סעיף 88 Go 18תיקון חוק ניירות ערך — מס 373סעיף 89 Go תיקון חוק ניירות ערך 374סעיף 89 Go 6תיקון חוק השקעות משותפות בנאמנות — מס 375סעיף 89 Go 35תיקון חוק הביטוח הלאומי — מס 376סעיף 90 Go תחילה 377סעיף 90 Go פרסום 378סעיף




ותרחב

1 1999תשנ"ט-ת, חברוה וקח

אשון: פרשנותר לקח— זה חוקב.1

מס—חוב" תראיג" של קיומה על המעיד חברה שהנפיקה ךמ או חוב שטרי תנאיה, למעט את רהחברה, ומגדי שחבה כספית חייבותתה

עסקיה; במהלך חברה שנתנה חליפין שטריאי—מובטחת" חוב תראיג" לפיה החברה שהתחייבות חוב רתג

מקצתם; או החברה, כולם נכסי על במשכון מובטחתמאלה: אחד כל—שליטה" יעאמצ"

רה;בח של כללית באסיפה ההצבעה תזכו(1);החבר של דירקטור למנות תוהזכ(2)

אס—כללית" הפאסי" בעלי של חדתמיו אסיפה או שנתית פהי המניות; אסיפה שאינה המניות בעלי של כללית פהי אס—מיוחדת" הפאסי"שנתית;מניות; סוג בעלי של פהי אס—סוג" תפאסי"; 60 סעיף לפי המניות בעלי של פהי אס—ית" תשנ הפאסי" אישור שקיבלה לישראל מחוץ בישראל, בורסה סהר בו—ה" סבור"

מוסדר שוק וכן פועלת היא הבש במדינה דין פי על לתיתו שרשאי מי מידי;1994בנאמנות, התשנ"ד- משותפות השקעות בחוק כהגדרתו

ערך; ניירות חוק לפי רשיון שקיבלה סהר בו—בישראל" הסבור"המחוזי; המשפט ת בי—משפט" בית"

תשנ"ו )ה"ח256 עד189' מע 27.5.1999 מיום1711מס' תשנ"ט ס"ח םסורפ1עמ2432' סמ בענין367 סעיף ראה(. 2' טעלמ — החברות פקודת ביטול ,

החוק: תחילת , בענין377 סעיף ראה )א(; כ"כ367 בסעיף המפורטים הסעיפים(.3) ( עד1)377 בסעיף המפורטים הסעיפים טע למ— 1.2.2000

* בסעיף13ס' מ קון– תי 73 עמ' 20.11.2002 מיום 1874ס' מ "גסשת ח"ס תוקן[1מס' תיקון *צ"ל. ]2002(, תשס"ג-22מס' )תיקון ערך ניירות לחוק7 עמ' 3132 מס' תשס"ב ה"ח )29 עמ' 25.12.2003 מיום 1914 מס' תשס"ד ס"ח

תיקון–( 638 הוראות2מס' בפרק סימן ; אגרות על גם יחולו הרביעי ב' 1.2.2000 ביום החל בתשלומם חייבת חוץ חברת או שחברה אחרים ותשלומים

תחול. )ג( לא354 סעיף הוראת ואילך, אולם עמ' 3132 מס' תשס"ב ה"ח )238 עמ' 17.3.2005 מיום 1989 מס' תשס"ה ס"ח

ו638 עמ' 54 מס' תשס"ה הכנסת ה"ח תיקון–( 4 לענין92 ; ר' סעיף3מס' מעבר. הוראת לענין91 וסעיף ותחולה תחילה



תוגדרה

(3מס' )תיקון2005תשס"ה-

http://www.nevo.co.il/Law_word/law16/KNESSET-54.pdf

http://www.nevo.co.il/Law_word/law03/3132.doc

http://www.nevo.co.il/Law_word/law14/law-1989.pdf

http://www.nevo.co.il/Law_word/law03/3132.doc

http://www.nevo.co.il/Law_word/law14/law-1914.pdf


מי—תי" ומה מניה בעל" מהון יותר או אחוזים בחמישה שמחזיק בה; ההצבעה מזכויות או החברה של המונפק יותהמנ

טוררקדי תונמל הסמכות לו שיש מהותי, מי מניות ל בע—ענין" בעל"ומ המנהל את או יותר או אחד או כדירקטור בחברה שמכהן יהכללי,

כללי; כמנהל יותר או אחוזים ישהמוח םעשרי המקנות ותי מנ—שליטה" תקדבו"הכללית; פהבאסי ההצבעה זכויות מכלל

כל—דנד" ידיב" זכותו מכוח מניה לבעל החברה ידי על הניתן נכס תמורה ללא העברה אחרת, לרבות דרך לבכ ביןו ןבמזומ מניה, בין כבעלהטבה; מניות ולמעט ערך שוות

חב—טור" קדיר" ועלפב שמשמש ומי חברה של בדירקטוריון ר יהא; אשר תוארו דירקטור, יהא בתפקידה'; ראשון, בסימן שישי, פרק בחלק מעותוש כמ—חיצוני" ורטקירד"ערך; תורניי בחוק מעותןש כמ—ה" ו"רכישה" קהחז"הצ—פרטית" ההצע" ציבורית חברה של ךער ניירות להנפקת הע ערך ניירות של למכירה ציבורית חברה של הצעה או לציבור הצעה שאינה

לציבור; הצעה , שאינה308 סעיף לפי ידה על נרכשו אשר שלההצ—מהותית" פרטית ההצע" האמור בה םיתקימש פרטית הע (; 5)270 בסעיף ה לרכישת מניות, המופנית לציבור בעלי המניות שלע הצ—רכש" תהצע"חברה;

ועדה–דירקטוריון" "ועדת סעיף הוראות לפי הדירקטוריון שהקים 110;

מי—בורסה" חבר" בורסהה קנוןתל בהתאם בורסה חבר שהוא ך;רע ניירות לחוק46 בסעיף כמשמעותו

חברה–"חברה" לפי חוק לפי שהתאגדה החברות, פקודת זה, ;1919 החברות פקודת או1921 החברות פקודתערך; ניירות בחוק מעותהש כמ—בת" החבר"ערך; יירותנ וקחב מעותהש כמ—לרישומים" החבר"

קולטת; וחברה יעד תר חב—מתמזגת" הר"חבציבורית; חברה שאינה הר חב—פרטית" החבר"חב—ציבורית" החבר" או בבורסה למסחר רשומות שמניותיה הר שהוצעו ערך, או ניירות בחוק כמשמעותו תשקיף פי על לציבור שהוצעו מחוץ הדין לפי הנדרש לציבור הצעה מסמך פי על לישראל מחוץ לציבור

הציבור; בידי לישראל, ומוחזקות היעד חברת של והתחייבויותיה נכסיה שכל הר חב—טת" לקו חברה"במיזוג; אליה עובריםערך; ניירות בחוק מעותהש כמ—קשורה" החבר"לישראל; מחוץ שותפות, שהתאגד תאגיד, למעט–חוץ" תחבר"









חברה עם גתמזהל יותר, האמורה או ה, אחתר חב—יעד" תחבר"ה;החבר של לחיסולה שיביא באופן קולטתמניותיה; לבעלי מופנית רכש שהצעת הר חב—מטרה" תחבר"; 1968–"חכשתערך, ניירות ק חו—ערך" ניירות חוק" בעקיפין, או לתיתו, במישרין תהתחייבו או דיבידנד ן מת—ה" קחלו"

לרכישה, במישרין וןממי ןמת או שהי רכ—זה, "רכישה" רכישה; ולענין וכןבידי או אחר תאגיד בידי או שלה בת חברה בידי וא רהחב בעקיפין,

יותנמל להמירם שניתן ערך ניירות של או החברה מניות בשליטתה, של פדיון בני ערך ניירות של פדיון החברה, או במניות לממשם שניתן או חברהה

ולרב312 לסעיף בהתאם החברה של העצמי מהונה חלק שהם תו)ד(, ובלבד אחד כל לעשיית התחייבות והכל, החברה אינו שהמוכר מאלה,

החברה; של המלאה בבעלותה אחר תאגיד או עצמההת—ההתאגדות" יום" של דותגהתאה כיום הרשם שקבע ריךא ההתאגדות; בתעודת החברהמי" —יזם" שטרם חברה של במקומה או פעולה, בשמה שעושה

התאגדה;—מדד" מד" זיתכרמה הלשכה שמפרסמת לצרכן המחירים ד

סטטיסטיקה;ל והחיובים, הנכסים כלל של רהבהע — השמיני החלק ג", לעניןומיז"ידועים חיובים לרבות עתידיים, שלי תילוב מותנים, יעד חברת דועים,

אשר לחברה בהתאם חברת מתחסלת ממנה וצאהכת קולטת, היעד, ; 323 לסעיף;ןובתקנו בדין הנקבעות בחברה זכויות של ד אג—" המני" מניותיה לבעלי תמורה ללא החברה שמקצה ותי מנ—הטבה" תומני"לכך; הזכאיםמנ—קולות" ןמני" ההצבעה תויוכלז המצביעים, בהתאם קולות ןי

באסיפה; המשתתפים המניות בעלי מצביעים שמכוחן למניות הקבועות —זהות" רמספ"

הרישום; רפמס — בישראל הרשומה חברה ילגב(1)

שבה ינהדהמ — לישראל חוץמ הרשומה רשומה חברה ילגב(2)רישום; מספר לה יש הרישום, אם ומספר רשומה היא

רפמס — ןדי פי על רישום מספר לו שיש אחר תאגיד ילגב(3)שלו; הרישום

האוכלוסין; במרשם זהותו רפמס — ישראל תושב יחיד ילגב(4) הדרכון הוצא שבה ינהדהמ — ישראל שבות שאינו יחיד ילגב(5)

הדרכון; ומספר " —מען"

במרשם רשום שהוא כפי ונמע — ישראל תושב יחיד ילגב(1)שמסר; ןעהמ — אחר מען מסר ואם, סיןוהאוכל





מען מסר מגוריו, ואם ןמע — ישראל תושב שאינו יחיד ילגב(2)שמסר; ןעהמ — אחר

הרשום; רדהמש ןמע — בישראל הרשומה חברה ילגב(3) מחוץ משרדה ןמע — לישראל מחוץ הרשומה חברה ילגב(4)

שמסרה; ןעהמ — בישראל מען מסרה לישראל, ואםהרשום; ונמע — דין פי על רשום מען לו שיש אחר דיתאג ילגב(5)

רכש; הצעת שמציע מי — רכש ", בהצעתעמצי"כמ—ן" ומשכ" וכן1967–המשכון, תשכ"ז בחוק מעותוש עבודש ,

צף; בעצמו המניות בעל חותכנו — כללית מניות", באסיפה בעל ותחנוכ"

; 87 יףעבס כאמור הצבעה כתב באמצעות שלוח, או באמצעות או ראשי, משנה עסקים ל מנהכללי, קטור, מנהלר די—משרה" אנוש" אם אף בחברה כאמור תפקיד ממלא כללי, כל מנהל כללי, סגן למנהלהכללי; למנהל במישרין הכפוף אחר הלמנ ןכשונה, ו תוארו

או לרכוש, להמיר זכויות חוב, או מניה, איגרת ותב לר—ערך" רניי"למוכ"ז; הן אם ובין שם על הן אם בין לכ, וההמאל אחת כל למכוררכש; בהצעת לרוכשן שמוצע המניות לבע — רכש ", בהצעתעניצ"שת—חוב" איגרות תסדר" שוות-דרגה שהן רתוי או חוב איגרות י

לתשלומה; בהווהער הכספית ההתחייבות לעניןענ—אישי" ןעני" חברה, של בעסקה או בפעולה אדם של אישי ןי

ענין בעלי הם ובוקר וא שהוא אחר תאגיד ושל קרובו של אישי ניןע ותבלרבחברה; מניות החזקת מעצם הנובע אישי ענין בו, ולמעט

חו—" העסק" חברה של צדדית חד החלטה וכן התקשרות או הז אחרת; הנאה טובת או זכות הענקת בדבר

עס—חריגה" העסק" של הרגיל העסקים הלךמב שאינה הק מהותי באופן להשפיע העשויה עסקה או שוק בתנאי שאינה החברה, עסקה

התחייבויותיה; או החברה, רכושה רווחיות עלבמחדל; ובין במעשה ית, ביןפטמש הול פע—ה" לפעו"פע—" תמהותי הלפעו" על מהותי באופן להשפיע העשויה להו ;תיהוהתחייבוי או החברה, רכושה רווחיות;1983–תשמ"גחדש[, ]נוסח החברות דתו פק—החברות" תדפקו" על החברה מניות של ההקצאה תמורת עולה שבו םו סכ—ה" יפרמ"

המניות; של הנקוב ערכן צאצא או הורה, צאצא אחות, הורה, הורי או זוג, אח בן—" בקרו"

מאלה; אחד כל של זוגו בן או הזוג בן שלרו—מבקר" חשבון הרוא" פעולת ביצוע לשם שמונה חשבון הא ; 154 בסעיף אמורכ ביקורתערך; ניירות בחוק כמשמעותה ותש הר—ערך" ניירות תרשו"




; 36 בסעיף כאמור ותברהח שם ר—החברות", "הרשם" רשם"למוכ"ז; מניה בעל הוא בו שהמחזיק צייןמה ר שט—מניה" שטר"ת;והחבר בפקודת מעותוש כמ—צף" דושעב"ערך; ניירות בחוק מעותהש כמ—ה" טשלי"תו—נגזרת" העתבי" עילת בשל חברה בשם תובע שהגיש ענהב שלה; תביעהכמ—ר" יתזכ" של תחילתו ערב וסחהנכ החברות בפקודת מעותוש

זה; חוק רישומה על המעידה הרשם בחתימת דהו תע—התאגדות" תדתעו"

חברה; שלתע—מניה" תדתעו" הרשום הבעלים של שמו ןימצו שבה דהו

שבבעלותו; המניות מספר בציון החברה במרשמיתק—ן" ותקנ" עם בראשונה לרשם שהוגש כפי חברה של וןנ

דין; ילפ הנששו כפי או התאגדותההמשפטים. שר" —השר"

החברה ני: ייסודש לקחאשון: ההתאגדותר רקפ

דותגההתא א': זכות ימןס אינה החברה ממטרות שמטרה חברה, ובלבד לייסד רשאי םדא לכ.2

הציבור. תקנת את נוגדת אינה או מוסרית בלתי החוק, אינה את נוגדתאחד. מניה בעל יהיהש ליכו החברל.3

המשפטית ב': האישיות ימןסחובה לכל כשרה משפטית תוישיא היא ברהח.4 ופעולה זכות,

מואגד. כגוף וטבעה אופיה עם המתיישבת ההתאגדות בתעודת המצוין ההתאגדות מיום הוא חברה של היומק.5

החברה. של מחיסולה ההתאגדות, כתוצאה לפקיעת ועד בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי(1)א().6

בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימושבאישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה:

באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה;)א(בלתי סביר)ב( סיכון נטילת ותוך באופן הפוגע בתכלית החברה

באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו

ובשים לב ליכולת193 ו-192ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים החברה לפרוע את חובותיה.

(1לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה )(2) )א( או )ב( גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום



ההתאגדות כותז

אחד אדם ברתח

המשפטית ותיאישההחברה של

חברה יוםק

מסך רמתה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


נהג אם למעט מלבררן, נמנע אך כאמור, לשימוש שגרמו הנסיבות, ברשלנות בלבד.

בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או)ב( זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן

לפניו.בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון מאת חובו לפירעון מניה בעל של זכותו להשעות רשאי משפט בית)ג( נושים כלפי התחייבויותיה כל את במלואן פרעה שהחברה לאחר עד החברה החברה של חוב לייחוס התנאים התקיימו כי מצא החברה, אם של אחרים)א(. קטן בסעיף כאמור המניה לבעל

בה, לפי מניה לבעל ברהח לש חובות לייחס יש כי משפט בית ורהה.7 ושלא שיקבע תקופה במשך להורות, כי הוא )א(, רשאי6 סעיף הוראות מנהל או דירקטור להיות מניה בעל אותו יוכל שנים, לא חמש על תעלה או חברה בעקיפין, בייסוד או מעורב, במישרין להיות או חברה של כללי

בניהולה.ומהשורי חברה ג': הקמת ןמסי

ולה השר שקבע טופס לפי בקשה לרשם יגיש חברה לרשום שמבקה.8יצורפו:התקנון; של קעות(1) לכהן נותםכונ על הראשונים הדירקטורים של הרהצה(2)

השר. שקבע קטורים, כפירכדי — )להלן אגרה הבקשה הגשת בעת ישלם חברה לרשום שקהמבא().9(.וםריש תראג

שנתית. תשלם בכל שנה אגרה החברב()חוץ. חברת לרבות–זה, "חברה" בסעיף)ג(

זה חוק לפי הדרישות כל קוימו כי מצא אם חברה ירשום םהרשא().10לכך. תנאי שהוא ענין ולכל לרישום בקשר )ג(, ויציין38 בסעיף רישום, כאמור מספר חברה לכל ייתן םהרשב()

ההתאגדות. בתעודת אותוהתאגדות. דתועת הרשם לה ורס, ימהחבר שמהרמשנג() כי לכך חלוטה ראיה תשמש לחברה שנמסרה דותהתאג תדתעוד()

לכך. תנאי שהוא ענין ולכל הרישום לענין זה חוק לפי הדרישות כל נתמלאו את למנוע בתקנון, או פגם לרפא דיכ)ד( קטן סעיף בהוראת איןה()בתיקונו. הצורך

הרבחה ד': תכלית ימןס רווחיה, להשאת עסקיים שיקולים פי על לפעול היא חברה תיתכלא().11 של עניניהם השאר, את אלה, בין שיקולים במסגרת בחשבון להביא וניתן

סכום לתרום חברה רשאית כן הציבור; כמו של ענינו ואת נושיה, עובדיה עסקיים שיקולים במסגרת נהיא המהתרו אם ראויה, אף למטרה סביר



עיסוקים תגבלה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

לרישום קשהב

תגרוא

התאגדות תעודת

רהבהח תכלית



בתקנון. הוראה כךל עהנקב ר, אםומאכ כי נקבע שבתקנונה חברה על תחול )א( לא קטן סעיף תאהורב()

חלוקת אוסר תקנונה ואשר בלבד בוריותצי מטרות להשגת הוקמה היאמניותיה. לבעלי רווחים

יזם ידי על שנעשו ה': פעולות ימןס קומהבמ או בשמה שנעשתה יזם של פעולה לאשר רשאית החבר(א).12התאגדותה. לפני

תיפגע שלא מלכתחילה, ובלבד כהרשאה כמוהו בדיעבד רואישב() ניפובתמורה, ל שלישי( בתום-לב צד — זה סימן)ב אחר אדם שרכש זכות

האישור.על12 סעיףב ורמכא פעולה בעת שלישי צד ידעא().13 של קיומה

הפעולה מן בו זורחל או דברו כבעל היזם את ראותל יוביד היזמות, הברירהמאלה: אחד נתקיים נזקו, אם את מהיזם ולתבוע

;עשייתה מיום שנה בתוך הפעולה את אישרה לא הרהחב(1)ובלבד עתידה אינה שהחברה הנסיבות מן העול(2) להתאגד,

מראש; ימים שלושים ליזם כך לע הודיע השלישי שהצד יוםמ םימי שלושים בתוך הפעולה את אישרה לא הרהחב(3)

השלישי. הצד ממנה זאת שדרשבשלה. עוד זכאי או חייב היזם ןאי — הפעולה את החברה הראישב()זה. סעיף הוראות על להתנות רשאים השלישי והצד םהיזג()

יחולו של קיומה על הפעולה בעת שייהשל הצד עדי אל.14 היזמות, אלה: הוראותהענין; פיל םהיז את תזכה או תחייב היזם תלפעו(1)

ובלבד את לאשר היא רשאית החברה אגדהתמשנ(2) הפעולה, הענין; נסיבות או מהותה, תנאיה לפי הפעולה את נוגד אינו האישורש

וגם החברה את היזם פעולת יביתח — פעולהה את החברה אישרההחברה. את רק ולחוד, ותזכה יזם, יחדה את

ןונקני: התש רקפ

ושינויו התקנון א': תוכן ימןסזה. בסימן כמפורט תקנון יהיה ברהח כלל.15כפי של הנקנות.16 תקף עם שנרשם חברה, מעת התאגדותה,

.ההתאגדות לבין ובינם מניותיה בעלי ובין החברה בין חוזה כדין התקנון דיןא().17

עצמם..הז בחוק הקבועות בדרכים ייעשה התקנון יושינב()

האלה: הפרטים את יכלול החברה ןקנות.18



פעולה רישוא

של ועמדמישילש דצתויזמל

יעהדי יאזמותיה לע

החברה ןקנות

התקנון וקףת

הזוחכ ןקנות

שחובה םרטיפבתקנון לכלול


חברה;ה שם(1)החברה; תומטר(2); 34 ו-33 בסעיפים כאמור הרשום ניותמה ןוה בדבר םיפרט(3). 35 בסעיף האחריות, כאמור הגבלת בדבר םיפרט(4)

לבעלי או לחברה הנוגעים נושאים בתקנון לכלול רשאית ברהח.19:הז בכללומניותיה,

החברה; ושל המניות בעלי של והחובות יותוהזכ(1)הדירקטורים; ומספר החברה ניהול יכדר ןלעני ותאהור(2)בתקנון. להסדירו לנכון ראו ותהמני שבעלי אחר ושאנ כל(3)

רגיל ברוב שהתקבלה בהחלטה תקנונה את לשנות רשאית החברא().20 אחר ובר שדרו כי בתקנון נקבע ןכ אם החברה, אלא של הכללית באסיפה

. 22 בסעיף כאמור החלטה נתקבלה אם או וראהה עהנקב עליה, או להתנות שניתן הוראה זה חוקב הבענקב() מקצתן, לא או התקנון, כולן הוראות לשינוי מסוים רוב דרוש לפיה בתקנון

בהחלטה אלא האמורה ההוראה תא לשנות רשאית החברה תהא הגבוה המוצע, לפי ברוב או םימסו רוב באותו הכללית באסיפה שתתקבל

השניים. מבין

לאלסוג מחולקות החברה מניות היוג() בתקנון שינוי ייעשה ים, כן אם סוג, אלא אותו אסיפת אישור ללא מניות סוג של בזכויותיו שיפגעלענין חרתא נקבע הוראות יחולו סוג באסיפת החלטות קבלת בתקנון; המחויבים. )א( ו_)ב(, בשינויים טניםק םסעיפי

לרכוש מניה בעל המחייב בתקנון זה, שינוי יףעס תוהורא ףא עלד() ללא המניה בעל את יחייב אחריותו, לא היקף את להגדיל או נוספות מניות

הסכמתו. קבלת מיום , תקף40 בסעיף כאמור שינויים התקנון, למעט יושינא().21

הרהחב שקבעה יותר מאוחר במועד או הרבחב כך על ההחלטהחלטתה.הב

נוסח את לרשם תקנונה, תמסור שינוי על החלטה שקיבלה החברב()ההחלטה. ממועד ימים עשר ארבעה בתוך ההחלטה

לשנות סמכותה את אחר בחוזה או בתקנון להגביל רשאית החברא().22 באסיפה החלטה כך על נתקבלה מהוראותיו, אם הוראה או התקנון את

התקנון. הוראות לשינוי דרושה ובבר, תכלליכדין קטן בסעיף כאמור שנתקבלה לטההח דיןב() החלטה )א(, זה. סימן הוראות עליה ויחולו התקנון לשינוי

המניות בו ויצוינו הראשונים תוהמני בעלי בידי ייחתם וןנהתקא().23מניה. בעל כל של הזהות ומספר שמו, מענו וכן להם המוקצות

על החותמים זהות את קנוןהת יגב על בחתימתו יאמת דין ךעורב()התקנון.



לכלול שניתן םרטיפבתקנון

תקנון יינוש

ודיווח השינוי וקףת

אפשרות תגבלההתקנון שינוי


על התימחןותקנה



— רשאית זה חוק לש תחילתו לפני שהתאגדה ברהח.24 הקבועים ובתנאים בדרך בתזכירה עותוהקב ההוראות את תולשנ(1)

כנוסחה בפקודת לכך זה, בכפוף חוק של תחילתו ערב החברות, החברות, רשאית פקודת הוראת אף על (; ואולם5) פסקה להוראת

שם ולענין ההון בתזכירה, לענין הקבועות ההוראות את לשנות חברה בהצבעה, המשתתפים מן אחוזים וחמישה שבעים של החברה, ברוב

בדבר ההחלטה קבלת מיום תקף הרשום ההון הנמנעים; שינוי למעטהשר; הסכמת טעון אינו החברה שם ושינוי השינוי

)א(,350 סעיף לפי הקבועה בדרך לבטלו או ירהכזת את תולשנ(2))ט(, )י(, )יא( ו-)יב(;

שנתקבלה בהחלטה בתקנונה הקבועות ההוראות את תולשנ(3) המשתתפים מן אחוזים וחמישה שבעים של ברוב הכללית באסיפה

החברה בתזכיר נקבע אם אחר ברוב הנמנעים, או בהצבעה, למעט;הנונקבת או הרוב בדבר )ב(, הוראה20 סעיף להוראת , כפוףןונבתק עולקב(4)

ליתכלה באסיפה שנתקבלה התקנון, בהחלטה הוראות לשינוי הדרוש בהצבעה, למעט המשתתפים מן אחוזים וחמישה שבעים של ברוב

וברוב או החברה בתזכיר זה רוב נקבע אם יותר גדול הנמנעים, יחולואכ השחד הוראה בתקנונה; נקבעה הוראות שינויה על מור,

;)ב(20 סעיף של ברוב הכללית באסיפה שנתקבלה בתזכיר, בהחלטה עולקב(5)

הנמנעים, בהצבעה, למעט המשתתפים מן אחוזים וחמישה שבעים סיפהאשה בתזכיר הוראות לשינוי הדרוש הרוב ינויש בדבר הוראה

הוראות מוסמכת הכללית יחולו20 סעיף לשנותן; זה, לענין )ב( ם.יויבחהמ בשינויים

החברה ב': שם ימןס ולהוראות זה סימן להוראות שם, כפוף בכל םשלהיר רשאית ברהח.25דין. כל

בסעיף מוגבלת, כאמור בה המניות בעלי חברה, שאחריות לש מהש.26"בע"מ". מוגבל" או "בערבון הציון את בסופו , יכלול35— שהוא בשם חברה ירשםת לאא().27

כדי עד לו הדומה או בישראל כדין הרשום תאגיד של שמו(1)להטעות;

םבה שעוסקים שירותים או טובין לגבי רשום מסחר ןסימ(2)אורלהי המבקשת החברה למטרות הדומות למטרות שם שם, סימן בעל כי לרשם הוכח כן אם להטעות, אלא כדי עד לו הדומה —רשום" מסחר זה, "סימן בכתב; לענין לכך יםכהס רהמסח

.1972 –חדש[, תשל"ב ]נוסח המסחר סימני בפקודת מעותושכמלא קטן סעיף מהוראות לגרוע בליב() בשם חברה תירשם )א(,

הטעיה. או תרמית משום בו יש כי סבור שהרשם19

הישראלי המשפטי המאגרnevo.co.il בע"מ לאור הוצאה נבו/tt/file_convert/5f877e5d7834085da960f2f1/document.doc

לגבי מעבר תווראהתזכיר

שם חירתב

םש ףובס בע"מ יוןצחברה

עהטמ םש






בתקנת לפגוע עלול ואה כי סבור שהרשם בשם חברה רשםית אל.28ברגשותיו. או הציבור

רשאי סימן לפי לרשמו שאין בשם חברה המנרשא().29 הרשם זה, שמה. תא לשנות הממנ לדרוש

הדרישה ממועד חודשים ארבעה לרשם, בתוך החברה סרהמ לאב() הרשם שמה, רשאי לשינוי החלטה על ודעהה)א(, ןקט בסעיף כאמורשיבחר. לשם שמה את לשנות שינוי תעודת לחברה החברה, ישלח שם את לשנות הרשם טיהחלג()

והרשם. החברה החלטת פי על עבקנ כאילו השינוי את שם, ויראוהשם. שינוי של הפרסום לענין הוראות לקבוע רשאי השר(ד)

או השמ את שנטל למי חברה, להורות רשאי, לבקשת טהמשפ יתב.30 בשם חברה מרישום שנפגע מי להטעות, או, לבקשת כדי עד לו הדומה שם

להורות27 סעיף להוראות בניגוד להימנע , שם,ב שמלהשתמ לחברה, של לזכותו קודמת בשם להשתמש הנתבע של זכותו כי שוכנע כן אם אלא

המבקש. סעיפים אותשמה, והור את הרשם, לשנות רשאית, באישור החבר(א).31עד25 בשינויים30 יחולו, על השם ועל לשינוי ההחלטה המחויבים,

המבוקש. םשה את הרשם שמה, ירשום את לשנות לחברה הרשם ראישב()שם. שינוי תעודת לה וייתן הקודם השם במקום החדש

החברה ג': מטרות ימןס ממטרות אחת של קביעה ידי על בתקנונה מטרותיה את תציין ברהח.32

אלה:חוקי; עיסוק בכל קולעס(1)בתקנון; שפורטו עיסוקים בסוגי למעט חוקי עיסוק בכל קולעס(2)נון.קתב שפורטו עיסוקים בסוגי קולעס(3)

וחלוקתו הרשום המניות ד': הון ימןס המניות מספר רבותל וםהרש המניות הון את בתקנונה תקבע ברהח.33

לסוגיהן. ערך ללא כולן או נקוב ערך בעלות כולן שיהיו יכול החברה תומניא().34

נקוב. בלבד; היו מספרן בתקנון יצוין נקוב ערך ללא החברה מניות היוב() ערכה מספרן, גם על בתקנון, נוסף ןייצו, נקוב ערך בעלות הרבחה מניות

מניה. לכ של הנקוב

יחולו ערך ללא החברה מניות היוג() זה חוק הוראות נקוב, שהון ויבים, באופןחהמ מונפק, בשינויים או רשום מניות להון המתייחסות



תקנת את וגדנה םשריבוצה

הרשם תמכוסעל להורות

יעהנמ וצ

שם יינוש

רהחבה תמטרו יוןצבתקנון

וםרשה מניותה וןה

למניות קובנ רךע


היהי פקנהמו וההון בתקנון עוהקב המניות מספר יהיה הרשום המניותהחברה. שהקצתה המניות מספר

אחריות ה': הגבלת ימןס מוגבלת, לא שתהיה יכול החברה לחובות המניות בעלי ותיאחרא().35

היתה יצוין והדבר יפורט המניות בעלי אחריות בתקנון; אופן מוגבלת, בתקנון. ההגבלה

אח ערך בעלות החברה מניות היוב() המניות יבעל םיארנקוב, . 304 בסעיף האמור תקייםנ כן אם לפחות, אלא הנקוב הערך לפרעון

החברות לישי: רשםש רקפ

החברות רישום א': לשכת ימןס משפט בית של כשופט לכהן המדינה, הכשיר עובד ימנה השרא().36

חברות.ה וםשרי לשכת בראש יעמוד החברות, והוא רשם שלום, להיות ולהסמיכו החברות לרשם כסגן המדינה עובד למנות יארש השרב()

הרשם. בסמכויות עובד להסמיך השר תפקידו, רשאי את למלא הרשם מן רנבצג()מקצתן. או הרשם, כולן בסמכויות המשפטים משרד

הז קוח לפי הקבועים והדרישות התנאים נתמלאו אם יקבע םהרשא().37אלה: בענינים

;חברה של דותגהתא(1)חברה; שם יוינש(2)מסמך; םוריש(3)ג.ומיז(4)

עליה המוטל את מקיימת שחברה לוודא מנת רשאי, על םהרשב() הפנקסים ואת המרשמים את לעיונו תמציא לה, כי זה, להורות חוק לפי

הפתוחים חוק לפי לנהל החברה שעל או לעיון זה, םיעתקה הציבור, בתוך מעודכנים מיום ימים שרע עהמארב תחתפ שלא תקופה מהם, הדרישה.

אינם האמורים הפנקסים או המרשמים כי הרשם חנוכג()שיקבע. תקופה בתוך לעדכנם לחברה ותלהור הוא כנים, רשאידמעו

מרשמים ב': ניהול ימןס לרישום ודיווחים מסמכים ויקבל חברה כל לגבי רישום ינהל םהרשא().38

השר. שקבע כפי החברה, הכל בתיקי תיוקל וא או והדיווחים, הרישום המסמכים מסירת כי להורות רשאי השרב() — )להלן בלבד אלקטרונית תקשורת של בדרך ייעשו החברה בתיקי התיוק

אלקטרוני(. דיווח או קותי ספרמ לה וייתן חברה כל ירשום שבו חברות מרשם ינהל םרשהג()

השר. שיקבע חברות, כפי של לסוגים שונה מספור ליתן םשרה זהות, ורשאי21


אחריות תגבלה

הרשם וכשירות יינומנווסג

הרשם ותיוכמס

מרשמים ליהונמסמכים וקבלת


הזהות מספר את ואייש לרשם להגישם שיש דיווח וכל סמךמ כלא().39וייחתמו של שמו בציון החברה של המשרה מנושאי אחד בידי החברה,

כאישור לעניןשלמיו נכונים שבו שהפרטים לכך ותפקידו, זה, סעיף ם; לר—בחברה" משרה "נושא ידה על שהוסמך מי או החברה מזכיר ותב זה. סעיף לענין

חברה מאת המוגש דיווח או )א(, מסמך קטן סעיף הוראות ףא עלב()יכול או נכסים בכינוס המצויה או סיםכהנ כונס בידי שייחתם בפירוק,

המפרק.דין. כל לפי זה לענין שונה וראהה יןא אם יחולו זה סעיף ותאהורג() כי לקבוע הוא אלקטרוני, רשאי דיווח בדבר הוראה שרה עקבד() מסמכים על חולוי המשרה, לא נושא חתימת )א( לענין קטן סעיף הוראותהאמור. באופן המוגשים ודיווחים

נרשמו ןכ אם אלא תוקף יהיה לא להלן המפורטות החברה ותלפעול.40—

; 31 סעיף הוראות לפי חברה שם יושינ(1)חברה. מטרות שינוי(2)

אצלו הרשום או המוחזק מסמך כל של הרשם בידי מאושר קהעתא().41 שהמסמך לכך חלוטה ראיה והוויה, כמקור משפטי הליך בכל יתקבל

החברות. רישום בלשכת נמצא המקורייחולוורטאלק תיוק בדבר הוראות השר קבעב() יףסע הוראות ני,

לגבי קטן —זה, "פלט" סעיף עניןלהאמורים; הדיווחים של פלט )א( . 1995–המחשבים, תשנ"ה בחוק דרתוגכה כשלעצמו בו הרשם, אין אצל או בחברה מסמך של קיומו או ומישור.42

תוכנו. לידיעת ראיה משום הציבור יוןעל פתוחים יהיו הרישום בלשכת הרשם שמנהל יםממרשה.43 בהם, בין הרשום מן מאושרים העתקים ולקבל בהם לעיין רשאי אדם וכל

לכך, הכל אותם ךיהסמ שהרשם אחרים באמצעות ובין הרשם באמצעותהשר. שקבע כפיאלה: את לקבוע שאיר שרה.44

ולתיוק לרישום ודיווחים מסמכים הגשת אופן וכן ותיוק רישום יסדר(1)אלקטרוני; בדיווח או תיוקב תלרבו כאמור, הכל

בהם; הציבור ועיון הרישום בלשכת המרשמים ניהול ןפוא(2) לכלול שיש והפרטים זה חוק לענין בהם להשתמש שחובה םיטפס(3)

אלקטרוני; בדיווח המידע העברת אופן בהם, לרבותזה; חוק פי על הרשם חובות ביצוע ןאופ(4) לכל בנוגע לרשם למסור חוץ תרחב או חברה על שחובה םיפרט(5)

משרה לנושא או לנושה בנוגע אחרת, וכן זכות בעל ה, אוימנ בעלבה;

אחרים ותשלומים אגרות שנתית, וכן , אגרהםישור אגרת ימסכו(6)22


מסמכים גשתה

מותנה וקףת

כראיה םיעתקה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

הידיע תלילש

יוןע

תקנות


לפי הרשם שנותן ושירותים פעולות בשל לשלמם שיש קבע השרש תורבלח יםונש ותשלומים אגרות סכומי לקבוע השר זה; ורשאי חוק

שקבע. מידה אמות לפי שונותג': ערעור ןימס

תטהחל על לערער הרשם, רשאי מהחלטת נפגע עצמו האהרוא().45המשפט. בית לפני הרשםבערעור. הדין סדרי לענין תקנות לקבוע רשאי השרב()

החברה לישי: מבנהש לקח

פעולתם בשל וחבות תיהםויוהחברה, סמכ של אשון: האורגניםר רקפ

א': האורגנים ימןס ריון, המנהלורקטיהכללית, הד האסיפה הם החברה של ניםגאורה.46

פלוני בענין פעולתו את רואים התקנון מכוח דין, או פי שעל מי וכל הכלליענין. לאותו החברה כפעולת

.היתוכוונו החברה של פעולותיה הן וכוונותיו אורגן של תיוועולפ.47העיקריים האורגנים בין הסמכויות ב': חלוקת ימןס

הפרק א' של בסימן ורטותהמפ הסמכויות יהיו הכללית פהילאסא().48השני.

של בסימן המפורטות הסמכויות יהיו קטוריוןרלדיב() הפרק א' השלישי.הרביעי. בפרק המפורטות הסמכויות יהיו הכללי להלמנג() הדרושות העזר סמכויות כל נתונות רהבחב האורגנים לכלד()ויותיהם.כסמ תלהפעל

אחר, לאורגן בתקנון או בחוק הוקנתה שלא החברה של תמכוס.49להפעילה. הדירקטוריון רשאי האסיפה רשאית לפיהן הוראות בתקנונה לקבוע רשאית החברא().50

למנהל נותותנה מכויותס כי וכן אחר לאורגן הנתונות סמכויות ליטול הכלליתמסוים. זמן לפרק מסוים, או לענין רקטוריון, הכלהדי לסמכות יועברו הכללי זה חוק לפי הנתונות סמכויות הכללית האסיפה נטלהב()

על החלות והאחריות הזכויות, החובות המניות בעלי על לדירקטוריון, יחולובשינויים אותן הפעלת לענין דירקטורים ובכלל סמכויות, זה המחויבים,

בשים יחולו להשתתפותם להחזקותיהם לב עליהם, באסיפה בחברה, החלק של והחמישי השלישי, הרביעי הפרקים הצבעתם, הוראות ולאופןהשישי.

מסוים; לא לענין לפעול כיצד הכללי למנהל להורות רשאי וריוןטירקד.51 הסמכות את להפעיל הדירקטוריון שאירההוראה, את הכללי המנהל קיים

בתקנון. הוראה לכך הענקב לא אם במקומו, אף ההוראה לביצוע הנדרשת



ררעוע

ניםגאורה

כמעשי אורגן עשימהחברה

םיהאורגנ תוימכוס

שיורית תמכוס

בין סמכויות תעברההאורגנים

תקנוןה פיל

סמכויות תטילנהכללי המנהל



סמכות והפעלת סמכויותיו את להפעיל הדירקטוריון מן רנבצא().52 הכללית האסיפה החברה, רשאית של התקין לניהולה חיונית מסמכויותיו נבצר דעו לבתקנון, כ הוראה לכך נקבעה לא אם במקומו, אף להפעילה

ןויהדירקטור מן נבצר אכן יעה, כקב הכללית שהאסיפה הדבר, ובלבד ממנו )ב( יחול50 בסעיף כאמור; האמור חיונית הסמכות הפעלת וכי כן לעשות

ת.יהכלל האסיפה בידי הדירקטוריון סמכויות תעלהפ עלרשאי את להפעיל הכללי המנהל מן רנבצב() סמכויותיו,

בתקנון. הוראה לכך נקבעה לא אם מקומו, אףב לןילהפע קטוריוןרהדיהאורגנים תולפעול החברה ג': אחריות ימןס

בידי שבוצעה עוולה על יקיןנזב באחריות במישרין חבה החברא().53שלה. אורגן

של השילוחית מאחריותה לגרוע )א( כדי קטן סעיף בהוראת איןב()דין. כל יפ לע בנזיקין חברה

האורגן יחידי ד': אחריות ימןסכד של כוונה או פעולה בייחוס איןא().54 לחברה, גרועל יאורגן,

ייחוס. אותו אילולא בה נושאים היו האורגן שיחידי האישית מהאחריות)בוטל(.ב()

רגתוח פעולה ה': מניעת ימןס מן חריגה בה שיש פעולה יבצעו לא מטעמה שפועל ומי החברא().55

פעולה או הרשאה בלא פעולה יבצעו לא וכן בתקנון הקבועות המטרותההרשאה. מן בחריגה כאמור הלפעו להיעשות שעומדת להניח יסוד שיש או תינעשב() נושה מניה, או החברה, בעל שתקהמשפט, לב בית )א(, רשאי קטן בסעיף

למניעתה או התפסקהל צו בזכויותיו, לתת לפגיעה חשש שיש החברה שלהפעולה. שלאו ממטרות בחריגה חברה בעבור שנעשתה הלפעוא().56 החברה,

אין מן ריגהחב או הרשאה בלא שנעשתה כלפי תוקף לה ההרשאה, בסעיף קבועותה יםכבדר הפעולה את החברה אישרה כן אם החברה, אלא

לדעת עליו היה ולא ידע לא הפעולה עשתהנ שכלפיו הצד אם )ב(, או קטןההרשאה. העדר על או החריגה על

יינתן החברה ממטרות גהריבח לפעולה בדיעבד החברה רואישב() מטרות לשינוי הדרוש ברוב שתתקבל בהחלטה הכללית האסיפה דייב

ההרשאה מן בחריגה או הרשאה בלא פעולה לענין כאמור החברה; אישורההרשאה. את לתת המוסמך האורגן דייב ןתיינ

אחר אדם שרכש בזכות יפגע )ב(, לא קטן בסעיף כאמור רואישג()האישור. מתן לפני ובתמורה לב בתום



ממנו שנבצר ןורגאתפקידו למלא

של בנזיקין תוחריא

האורגן יחידי תוירחא

בחריגה העולפ

בחריגה העולפ לאב או מהמטרות

שאההר (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-




כלליתה ני: האסיפהש רקפ

תיללהכ האסיפה א': סמכויות ימןסהכללית: יפהסבא יתקבלו האלה בענינים החברה תוחלטה.57

; 20 בסעיף כאמור בתקנון ייםושינ(1))א(;52 סעיף להוראות בהתאם הדירקטוריון סמכויות תלהפע(2) והפסקת העסקתו החברה, תנאי של המבקר החשבון רואה יומינ(3)

; 167 עד154 סעיפים להוראות בהתאם העסקתו ;239 סעיף להוראות בהתאם חיצוניים דירקטורים יומינ(4) לפי הכללית סיפההא אישור הטעונות ועסקאות פעולות רואיש(5)

; 275 עד268 ו-255 סעיפים הוראות סעיפים להוראות בהתאם והפחתתו הרשום המניות הון תלהגד(6)

; 287 ו-286א(.)320 בסעיף כאמור גומיז(7)

. 57 סעיף הוראות על להתנות איתשר אינה החברא().58 יתקבלו הםב ותשהחלט נושאים בתקנון להוסיף רשאית החברב()

העברת באסיפה ואולם, הכללית, לאסיפה בתקנון סמכויות הכללית; אפשרות בלא אחר לאורגן זה בחוק הסמכות הוקנתה שבהם בנושאים. 50 סעיף הוראות לפי בתקנון, תיעשה ךכ על להתנאה

נקבע כן אם הדירקטורים, אלא את תמנה השנתית הכללית הפאסיה.59בתקנון. אחרת

מיוחדת ואסיפה שנתית ב': אסיפה ימןס חמישה מתום יאוחר ולא שנה בכל שנתית אסיפה תקיים החברא().60

האחרונה. השנתית האסיפה לאחר חודשים עשר ובדיווח הכספיים בדוחות דיון יכלול תיתהשנ הפאסיב היום סדרב()

חשבון רואה דירקטורים, מינוי מינוי שיכלול יכול היום קטוריון; סדרהדיר אחר נושא לכ שנתית, או באסיפה שיידון בתקנון שנקבע אושנ וכן מבקר

. 66 בסעיף כאמור היום סדר על שנקבע חייבת אינה פיההוראה, ל נונהקתב לקבוע רשאית פרטית החברא().61

למינוי נחוץ שהדבר ככל , אלא60 בסעיף כאמור שנתית אסיפה לקיים לקיים שלא החברה כאמור, רשאית הוראה מבקר; נקבעה חשבון רואה

דרש הדירקטורים או המניות מבעלי אחד כן אם אלא נתיתש אסיפהלקיימה. מהחברה

תשלח אסיפה תקיימהה לא(ב) תהמניו לבעלי הרבחה שנתית, בסעיף כאמור כספיים בשנה, דוחות המניות, פעם בעלי במרשם שומיםהר

לא172 שנתית אסיפה לקיים עליה היה שבו האחרון המועד מן יאוחר )א(. קטן בסעיף כאמור הוראה בתקנונה קבעה אלמלא

שנדרש לאחר , או60 בסעיף כאמור שנתית אסיפה תקיימהה לאא().6225


המוקנות יותוסמכההכללית לאסיפה

התניה ריסוא

טוריםרקדי ינוימ

שנתית אסיפה סינוכ

וםיק יאשנתית הסיפא

שנתית אסיפה סינוכידי עלמשפטה יתב



רשאי61 בסעיף רומכא קיומה לבקשת בית , או מניה בעל המשפט, .סהכינו על בחברה, להורות דירקטור

סבירות הוצאותב החברה תישא כאמור המשפט בית ההורב()כפי בבית בהליך המבקש שהוציא המשפט, בית שקבע המשפט,

.חברהל להשיבן חייבים יהיו כינוסה לאי האחראים ריםורקטיוהד וכן החלטתו פי על מיוחדת אסיפה יכנס פרטית חברה ןוירטוקדירא().63

מאלה: אחד כל תלדרישאחד; טורקדיר(1) מההון אחוזים עשרה לפחות יותר, שלו או מניה, אחד בעל(2)

בעל בחברה, או ההצבעה ותיזכומ לפחות אחד ואחוז המונפק ההצבעה מזכויות אחוזים עשרה לפחות יותר, שלו או מניה, אחד

.בחברה

החלטתו, פי על מיוחדת אסיפה יכנס ציבורית חברה טוריוןקדירב()מאלה: אחד כל לדרישת וכן

המכהנים; הדירקטורים מן רבע או דירקטורים שני(1) וןמהה אחוזים חמישה לפחות יותר, שלו או יה, אחדנמ לעב(2) בעל או הרבחב ההצבעה מזכויות לפחות אחד ואחוז מונפקה

ההצבעה יותכומז אחוזים חמישה לפחות יותר, שלו או מניה, אחדבחברה.

יזמנה אסיפה לזמן שנדרש טוריוןקדירג() עשרים בתוך מיוחדת, 67 סעיף לפי בהזמנה שיקבע דעלמו הדרישה, לו שהוגשה מיום ימים ואחד

יהיה סוהכינ ציבורית, מועד חברה שלגבי , ובלבד69 סעיף לפי בהודעה או נקבע כן אם אאל ההודעה פרסום ממועד ימים וחמישה משלושים יאוחר לא

הוראות יחולו פרטית חברה ז', ולגבי סימן לגביה שחל אסיפה לענין אחרת. 67 סעיף ,63 סעיף לפי שנדרשה דתמיוח אסיפה הדירקטוריון ימןז לאא().64

וכשמדובר רשאי יותר לו שיש מהם חלק גם — מניות בבעלי הדורש, שלא בעצמו, ובלבד האסיפה את שלהם, לכנס ההצבעה מזכויות ממחצית כאמור, והיא הדרישה שהוגשה מהיום חודשים שלושה עבור אחרי תתקיים

הדירקטוריון. בידי אסיפות מכונסות שבו האופן האפשר, באותו ככל, ונסכת תא החברה )א(, תכסה קטן בסעיף כאמור כללית אסיפה הסכונב()

כינוסה לאי האחראים והדירקטורים דורשה שהוציא הסבירות הוצאותהלחברה. להשיבן יםבחיי

,63 סעיף לפי שנדרשה דתחמיו אסיפה הדירקטוריון ימןז לאא().65כינוסה. על ורש, להורותהד תהמשפט, לבקש בית רשאי

תישא המשפט בית ההורב() הסבירות בהוצאות החברה כאמור, כפי בבית בהליך שקהמב שהוציא המשפט, בית שקבע המשפט,

לחברה. להשיבן חייבים יהיו כינוסה לאי האחראים ריםווהדירקט



אסיפה סינוכ

ידי על אסיפה סינוכמניות יעלב

פטשמ לבית ניהפ


וניהולה לליתכה הפהאסי ג': כינוס ימןס גם בו וייכללו הדירקטוריון בידי ייקבע כללית באסיפה היום סדרא().66

נושא ןכו, 63 סעיף לפי מיוחדת אסיפה של כינוסה נדרש שבשלם נושאים)ב(. קטן בסעיף כאמור שנתבקש

אחד בעלב() שלו או מניה, מזכויות חותפל אחד אחוז יותר, בסדר נושא לכלול מהדירקטוריון לבקש הכללית, רשאי באסיפה עהבההצ נדון להיות מתאים שהנושא בעתיד, ובלבד שתתכנס כללית אסיפה של היום

.תכללי באסיפה היום בסדר שפורטו בנושאים החלטות יתקבלו כללית פהיבאסג()בלבד.

שזכאי מי לכל תימסר פרטית בחברה כללית אסיפהל הנמזה.67 שלא ובלבד לכינוסה המועד לפני ימים משבעה יאוחר בה, לא תףלהשת לא אם כינוסה, והכל דועמ לפני ימים וחמישה מארבעים למעלה תימסר.ןובתקנ אחרת נקבע שבו והמקום המועד יצוינו פרטית ברהחב כללית לאסיפה נהמבהזא().68

לדיון. הנושאים של סביר ופירוט היום סדר וכן האסיפה תתקייםיפורט לשינוי הצעה האסיפה של יומה סדר על ההיתב() התקנון,

המוצע. השינוי נוסח יכפ תימסר או סםרתפו ציבורית בחברה כללית אסיפה על העהודא().69

השר. קבעש עשרים לפחות תימסר ציבורית כללית אסיפה על העהוד*ב()

המניות, אלא בעלי במרשם הרשום מניה בעל לכל כינוסה לפני ימים ואחדהודעה. תימסר שלא בתקנון בענק כן אם

הסדרים וכן המוצעות היום, ההחלטות סדר את וללתכ עהדההוג().ז' מןיס תוהורא לפי בכתב הצבעה לענין

לאחר רשאי השרד() ערך, ניירות ותרש םע התייעצות לקבוע, כן אם הנושאים, אלא של הפירוט אופן בדבר לרבות זה סעיף לענין הוראותאחר. בדין זה עניןל הוראות קבועות

כי שאיר שרה.70 וא בהזמנה פורט ההחלטות שנוסח מקום לקבוע, רשאיתובה מנוסח תונוהש החלטות לקבל הכללית האסיפה דעה,

שיקבע. כפי מידה אמות ולפי בנושאים היום, וזאת סדר על שהיו ההחלטות כללית, זכאי באסיפה להצביע המעוניין ציבורית בחברה מניה בעל.71

המניה, אישור מוחזקת שבאמצעותו בורסה חבר תנאי, מאת לקבל, בלא אישור בעלות(;– זה )בחוק השר שיקבע במניה, באופן בעלותו את המוכיח

השר רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות,המרבי.ואת גובה התשלום או התשלום

נקבעהש ךבדר לנהלה או אסיפה לכנס מעשית אפשרות שאין קוםמ.72 מניה החברה, בעל המשפט, לבקשת בית זה, רשאי בחוק או בתקנון לכך

)א(. קטן סעיף לפי תקנות של תחילתן מיום יבוטל זה קטן סעיף*27


יוםה דרס

מסירת יעדמו בחברה הזמנות

ההזמנה ןכתו כללית לאסיפה

אסיפה על הודעה בחברה כללית

ותוכנה ציבורית (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

לענין תקנות יפהסבא החלטות

בעלות תוכחה בחברה במניותציבורית (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

הסיפא סינוכידי לעשפטמ יתב


בדרך אסיפה ותנוהל שתכונס דירקטור, להורות או באסיפה ביעצלה הזכאיופהמש בית שיקבע ככל משלימות הוראות כך לשם לתת הוא שאירט,

כון.לנ השירא נסחרות וא בלבד בישראל לציבור הוצעו שמניותיה ציבורית ברהח.73

בישראל. כללית אסיפה בלבד, תקיים בישראל בבורסה דחיית על טחליהל רשאית חוקי מנין בה שיש כללית הפאסיא().74

אחר למועד היום בסדר שפורט בנושא החלטה קבלת או האסיפה, הדיון היום סדר על שהיה נושא אלא יידון לא נדחית סיפהשתקבע; בא ולמקום

החלטה. לגביו נתקבלה ושלאלמועד אסיפה התנדחב() ימים, ואחד עשרים על להועה כללית, .69 עד 67הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית כאמור בסעיפים יינתנו

שאינו יומה, למועד סדר את לשנות בלי כללית אסיפה נדחתה)ג( ככל החדש, מוקדם המועד לגבי והזמנות הודעות ימים, יינתנו21 על עולה

ולא הכללית; האסיפה קודם שעות ושתיים משבעים יאוחר האפשר, ו-67 סעיפים לפי יינתנו כאמור וההזמנות ההודעות בשינויים69 )א(

המחויבים. המחויבים, על ייםשינוד', ה' ו-ו' יחולו, ב סימנים וכן זה סימן תווראה.75

לקיימן. החברה שעל סוג, ככל אסיפותפרטית בחברה כללית ד': אסיפה ימןס

וללא הזמנה ללא כללית אסיפהב ההחלט לקבל ניתן פרטית החברב.76 המניות בעלי כל ידי על אחד פה תתקבל שההחלטה ובלבד התכנסות

הכללית. באסיפה להצביע הזכאים השוללת בתקנון הוראה נקבעה כן אם רשאית, אלא פרטית ברהח.77

שכל תקשורת, כך אמצעי בכל שימוש באמצעות כללית אסיפה זאת, לקייםבזמן. בו זה את זה לשמוע כוליםי םהמשתתפי המניות בעלי

האסיפה ראש ויושב כללית באסיפה חוקי ןמני': ה ימןס שני לפחות של נוכחות הוא כללית אסיפה לקיום החוקי ןיהמנא().78

וךתההצבעה, מזכויות לפחות אחוזים וחמישה עשרים שלהם מניות בעליהאסיפה. לפתיחת שנקבע המועד מן השעה מחצית שנקבע מהמועד השעה מחצית וםתב תיכלל באסיפה חנכ לאב()

תידחהחוקי מנין האסיפה לתחילת לאותו לשבוע האסיפה , יום, ימים, או ולאותו שעה לאותה הבהזמנ צוין אם יותר מאוחר למועד מקום,

האסיפה. על בהודעה או לאסיפה

ד.חא מניה בעל הלש חברה על יחולו לא זה סימן ותאהורג()או74 בסעיפים הנדחית, כאמור באסיפה כחנ לאא().79 )ב( מנין78 בכל האסיפה לה, תתקיים שנקבע המועד לאחר השעה מחצית כעבור חוקי

שהוא. משתתפים מספר פי על הכללית האסיפה )א(, כונסה קטן בסעיף האמור ףא עלב()



בישראל הסיפא

כללית אסיפה דחיית (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

סוג תסיפא

ללא החלטה

הפיסא יוםקתקשורת באמצעי

יחוק ניןמכללית הפאסיב

וקיח יןמננדחית הפאסיב




הנדחית האסיפה קייםתת, 64 וא 63 יםפבסעי כאמור מניות בעלי דרישת אסיפה כינוס לצורך הדרוש במספר מניות בעלי לפחות בה נכחו אם רק

. 63 בסעיף כאמוראסיפה. לאותה ראש יושב ייבחר כללית אסיפה בכלא().80

באסיפה, הדיון בתחילת תיעשה האסיפה ראש יושב תרבחיב() וןשהדירקטורי טורקריד ידי על הדירקטוריון, או ראש ביוש ידי על שייפתח

זה. לענין סמיךהמקצתו. או זה, כולו בסימן האמור על בתקנון להתנות יתןנ.81

הכללית באסיפה צבעה: הו' ימןס שונים לסוגים שונות הצבעה זכויות בתקנונה לקבוע רשאית החברא().82ות.ימנ של

אחרת. חיקוק מהוראת לגרוע )א( כדי קטן סעיף בהוראת איןב() מניה לכל שונות, יהיה הצבעה זכויות בתקנונה החברה בעהק לאג()

אחד. קול באמצעות או בעצמו להצביע ירשא ציבורית בחברה מניה בעלא().83

ז'. סימן הוראות לפי הצבעה בכתב וכן שלוח ותבאמצע או בעצמו להצביע רשאי פרטית בחברה מניה בעלב()

.ןובתקנ אחרת נקבע כן אם אלא לוחש לכך נקבעו אם בכתב להצביע רשאי פרטית בחברה מניה בעלג()בתקנון. הוראות

חברה במנין בהצבעה תתקבל הכללית באסיפה החלטה.84 קולות; שונה. הכרעה ללכ נהובתקנ לקבוע רשאית פרטית

רוב נקבע כן אם רגיל, אלא ברוב יתקבלו הכללית האסיפה תוחלטה.85בתקנון. או בחוק אחר

נדחתה, בין או נתקבלה כללית באסיפה שהחלטה ראש היושב תכרזה.86בה. לאמור ורהאלכ הראי פלוני, תהיה ברוב ובין אחד פה

עמדה והודעות בכתב ז': הצבעה ימןס כללית באסיפה להצביע מניות בעלי רשאים ציבורית הרבחבא().87

שבובצה כתב באמצעות סוג ובאסיפת אופן את מניה בעל ןייצי עה, אלה: בנושאים הצבעתו, בהחלטות

דירקטורים; לש םיופיטור ייםומינ(1) הכללית האסיפה וראיש הטעונות עסקאות או פעולות רואיש(2)

; 275 עד268 ו-255 סעיפים הוראות לפי; 320 סעיף לפי מיזוג רואיש(3)כי וא בתקנון לגביו שנקבע אחר שאונ כל(4) החלטות לפיו,

הצבעה; כתב של בדרך גם יתקבלו הכללית האסיפה



ראש ושביכללית הסיפא

ההתנאה ופשח

הגיוון ופשח

ההצבעה ופןא

קולות במנין הצבעה

כללית אסיפהב ובר

כראיה הכרזה

אסיפהב העבצה באמצעות כללית


. 89 סעיף לפי בעק שרהש נוספים יםאנוש(5) מניה מניותיה; בעל בעלי לכל החברה ידי על יישלח הצבעה כתבב()לחברה. ולשולחו ההצבעה בכתב הצבעתו אופן את לציין רשאי

הגיע צבעתו, אשרה ןאופ את מניה בעל ציין שבו הצבעה כתבג()ייחשב שנקבע האחרון למועד עד לחברה לענין באסיפה כנוכחות לכך,

. 78 בסעיף כאמור החוקי ניןמה םוקי ענין )ג( לגבי קטן בסעיף כאמור חברהב בלשהתק הצבעה כתבד() כנמנע הכללית, ייחשב באסיפה הצבעה לגביו התקיימה לא אשר מסוים

הוראת לפי נדחית סיפהא קיום על טהלחה לענין אסיפה באותה הצבעהב 74 סעיפים ותאהור לפי שתתקיים הנדחית באסיפה יימנה , והוא74 סעיף

. 79 או אסיפה הדירקטוריון מכנס דרישתו שלפי מי וכן קטוריוןרהדיא().88

החברה, ב, באמצעותכתב לפנות , רשאים63 סעיף הוראות לפי מיוחדת מהנושאים בנושא הצבעתם אופן ביגל שכנעםל מנת על המניות לבעלי

עמדה(; עתדהו — )להלן אסיפה התבאו לדיון העולה87 בסעיף האמורים זה, על קטן סעיף לפי העמדה הודעות את ותהמני לבעלי תשלח החברה

אסיפה. לאותה ההצבעה כתב עם חשבונה, יחד המנויים הנושאים מן אשונ יומה סדר שעל כללית אסיפה הנזומב() הודעת לשלוח ולבקשה ברהחל לפנות בחברה מניה בעל , רשאי87 בסעיף סעיף לפי עמדה בחברה; הודעת ריםהאח המניות לבעלי מטעמו עמדה

החברה, של חשבונה על או המניה בעל של חשבונו על שתהא יכול זה קטן כי לקבוע תיארש רהבח ; ואולם89 סעיף הוראות לפי השר שקבע כפי להכחשבונה. על יהיו זה קטן סעיף לפי העמדה הודעות כל

,ניותהמ לבעלי עמדה הודעת לשלוח רשאי חברה טוריוןקדירג() )ב(, או )א( או קטנים בסעיפים כאמור שנשלחה עמדה הודעת על בתגובהבחברה.ת יוהמנ לבעלי אחרת לפניה בתגובה

זכאי1)177 בסעיף כמשמעותו מניה בעל)ד( בכפוף ( לקבל, שבאמצעותו הבורסה חבר תנאי, מאת (, בלא5)89 סעיף לפי להוראותעמדה. והודעות הצבעה המניות, כתב מוחזקות

ערך, לקבוע ניירות רשות םעו האוצר שר עם תשאי, בהתייעצור שרה.89 בענינים השאר זה, בין סימן לפי מדהע עתדוהו הצבעה כתב לענין הוראותהאלה: יחול זה שסימן87 בסעיף הקבועים הנושאים על נוספים יםאשנו(1)

לגביהם;ו-87 סעיפים הוראות חלקי, מתחולת או פטור, מלא מתן(2) 88,

לב בשים היתר יקבע, ביןש גבסיוו מסוימות חברות של סוגים לגבי הדרוש חברות, ברוב באותן יטהלהש בעל שבידי ההחזקות לשיעורוכן בחברות ליתהכל באסיפה החלטה לקבלת לב בשים מסוימות, החברה; של הערך ניירות של למסחר רישומם למקום

מבעלי לחלק עמדה והודעות הצבעה ביכת ממשלוח פטור מתן(3) לשווי או ההצבעה זכויות לשיעור לב יםשב, מסוימות בחברות המניות



ותיהמנ לבעלי ניהפ

תקנות



(1)177 בסעיף כאמור מניות בבעלי שמדוברכם, ותשבהחזק המניותגם— כל אצל המניות של ושוויין ההצבעה זכויות לשיעור בל יםבש

ערך; ניירות חשבון בכל בנפרד בורסה חבר ות, ואופןיהמנ לבעלי עמדה והודעות הצבעה כתבי המצאת ןאופ(4)

בורסה חברי באמצעות לרבות לחברה ההצבעה כתבי של חולהמש צירוף אחר, חובת תאגיד באמצעות או בשליטתם תאגיד ותעאמצב או

ולוחות מועדים הקובע, וכן במועד במניות הבעלות על המעיד אישורזה; בסימן האמור םשוליי הדרושות הפעולות לביצוע זמנים

הודעת או הצבעה בתכ משלוח בשל םלשתשו המרבית רהוהתמ(5) בין כאמור לוחשמ לשב וההוצאות התשלומים הטלת ואופן עמדה

חלק; בו שייטלו השונים הגורמיםכחלופה באופן הצבעה וכתבי עמדה הודעות םופרס(6) שיקבע,

המניות; לבעלי להמצאתם לענין זה, לרבות סימן לפי ההוראות של ביצוען על הפיקוח ןאופ(7)

שקבע; הוראות של ביצוען על רישומים ניהול תבחו שסימן לנושאים עמדה והודעת הצבעה כתב של חסלנו נתומתכ(8)

לגביהם. חל זההאסיפה ח': פרוטוקול ימןס

הכללית, באסיפה כיםליהה של פרוטוקולים תערוך החברא().90האסיפה. ממועד שנים שבע של הרשום, לתקופה במשרדה אותם ותשמור לכאורה ראיה האסיפה, מהווה ראש יושב בידי שנחתם וקולטפרו()בבו. לאמור במשרדה יישמר הכלליות האסיפות של טוקוליםהפרו םמרשג() יישלח ממנו מניותיה, והעתק לבעלי לעיון פתוח החברה, ויהיה של הרשום

זאת. שביקש מניה בעל לכלהאסיפה בכינוס ': פגמיםט ימןס

של ביטולה על מניה, להורות בעל קשתבי, לארש טפהמש ביתא().91 בלא שהתנהלה או שהתכנסה כללית באסיפה שהתקבלה החלטה

בתקנון. או זה חוק לפי לכך הקבועים התנאים יימוקשהת או האסיפה כינוס מקום לגבי להודעה נוגע בכינוס הפגם היהב()

תא ושרדל, םהפג אף על לאסיפה שהגיע מניה בעל רשאי יהיה מועדה, לאההחלטה. ביטול

לישי: הדירקטוריוןש רקפ

הדירקטוריון ויות: סמכא' ימןס תפקידי ביצוע על ויפקח החברה מדיניות את יתווה הדירקטוריון)א(.92

– זה ופעולותיו, ובכלל הכללי המנהלוסדרי(1) למימונן עקרונות החברה, של הפעולה תכניות את יקבע

עדיפויות ביניהן;



םילוקורוטפכללית באסיפה

כינוסב םימגפ

סמכויות הדירקטוריון



יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי(2)שהחברה רשאית ליטול;

יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר;(3)רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;(4);171אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף (5)התוצאות(6) ועל החברה עניני מצב על השנתית לאסיפה ידווח

;173העסקיות כאמור בסעיף ;250ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף (7)לפי התקנון או לפי(8) ובעיסקאות הטעונות אישורו יחליט בפעולות

;275 עד 268 ו-255הוראות סעיפים הון(9) גבול עד למניות המירים ערך וניירות מניות להקצות רשאי

;288המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף ;308 ו-307רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים (10);329יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף (11) של הנדרש המזערי המספר את יקבע – ציבורית בחברה *(12)

חשבונאית מומחיות בעלי להיות בדירקטוריון, שעליהם דירקטורים דירקטורים בעלי– זה )בחוק240 סעיף לפי ופיננסית, כמשמעותה

מומחיות חשבונאית ופיננסית(; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברהלפי בתקנון שנקבע הדירקטורים למספר ובכפוף פעילותה, ומורכבות

.219סעיף סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי)ב(

ניתנות לאצילה112(; סמכויות כמפורט בסעיף 2)ב()288למעט כמפורט בסעיף כאמור באותו סעיף

אחד. אדם המונה דירקטוריון שיהיה יכול פרטית הרבחבא().93על סימן ותאהור יחולו אחד אדם המונה ירקטוריוןד עלב() זה;

תרי; םביימחוה ו', בשינויים סימן הוראות יחולו כאמור דירקטוריון החלטותאחד. אדם ההמונ דירקטוריון על יחולו לא זה פרק הוראות

הדירקטוריון ראש ב': יושב ימןס ראש כיושב לכהן מחבריו אחד יבחר ציבורית החבר טוריוןקדירא().94

בתקנון. אחר מינוי אופן נקבע כן אם הדירקטוריון, אלא מונה אל דירקטוריון; ראש יושב למנות ובהח יןא פרטית הרבחבב()

מהדירקטורים, זכאי אחד כל פרטית, יהיה בחברה דירקטוריון ראש יושב אחרת נקבע כן אם , אלאלוש היום סדר את ולקבוע הדירקטוריון את לכנס

בתקנון. הכללי מנהלה ריוןורקטיהד ראש כיושב יכהן לא ציבורית הרבחבא().95)ג(.121 סעיף הוראות לפי החברה, אלא של

סמכויות הדירקטוריון ראש ליושב יוקנו לא יבוריתצ רהבחבב()(.2()1)א240 סעיף לפי שיותקנו תקנות של תחילתן ביום הקטן הסעיף תוקף תחילת*



המונה דירקטוריוןאחד אדם

ראש יושב תחירבדירקטוריון

יושב חירתבל ייגסדירקטוריון ראש




)ג(.121 סעיף הוראות לפי הכללי, אלא המנהל שבו מהמועד חודשים שלושה יחולו א)א( ל קטן סעיף ותאהורג()ציבורית. לחברה חברה הפכה

הדירקטוריון. ישיבות את ינהל הדירקטוריון ראש ביושא().96 באחד הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון ראש יושב רנעדב() למי יהיה לא הדיון, ואולם פרוטוקול על ולחתום הישיבה את לנהל מחבריו לא אם , והכל107 בסעיף רוכאמ הדירקטוריון בהצבעות נוסף קול שנבחרבתקנון. אחרת נקבע

הדירקטוריון ישיבות ינוסג': כ ימןס לשנה, אחת ולפחותה, החבר צורכי לפי לישיבות יתכנס ןויטורקדירה.97

חודשים. לשלושה אחת ותחציבורית, לפ ובחברהעת. בכל הדירקטוריון את לכנס יארש ןהדירקטוריו ראש ביושא().98

בנושא יקיים קטוריוןרהדיב() לדרישת ישיבה, אחד כל שיפורט, מאלה:

חמישה עד קטוריוןרידה מונה שבה דירקטורים, ובחברה שני(1)אחד; קטוררדי — דירקטורים

או החברה בתקנון כאמור הוראה נקבעה אחד, אם טורקדיר(2). 257 בסעיף האמור נתקיים

כאמור ישהדר ילפ הדירקטוריון את יכנס הדירקטוריון ראש ביושג() או הודעה )ד( בשל122 בסעיף האמור התקיים אם )ב( או קטן בסעיף

החברה של המבקר החשבון רואה הודעת שלב או הכללי להנהמ של דיווח. 169 סעיף לפי

ממועד ימים עשר ארבעה בתוך דירקטוריון ישיבת ונסהכ לאד() המנהל של ווחהדי או ההודעה ממועד )ב(, או קטן בסעיף כאמור שהיהדר

רואה הודעת ממועד )ד(, או122 בסעיף האמור בהם שהתקיים הכללי בסעיפים מהמנויים אחד כל רשאים היו, י169 סעיף יפל המבקר החשבון

ו-)ג(, לכנס ניםטק בדרישה שפורט בנושא שתדון דירקטוריון ישיבת )ב( חרתא הוראה בתקנון נקבעה כן אם הענין, אלא ווח, לפידיב או בהודעה

הכינוס. מועד לעניןלןוהינ ואופן הדירקטוריון ד': ישיבות ימןס

ראש יושב בידי ייקבע הדירקטוריון ישיבות של יוםה דרס.99יכלול: קטוריון, והוארהדי

ירקטוריון;דה שאר יושב שקבע יםאנוש(1); 98 בסעיף כאמור שנקבעו יםאנוש(2) ראש מיושב ביקש הכללי שהמנהל או שדירקטור ושאנ כל(3)

בסדר וריון, לכללוטקרדי ישיבת כינוס בטרם סביר הדירקטוריון, זמןבתקנון. אחרת ענקב כן אם היום, אלא



ישיבת ליהונ

הדירקטוריון תושיבי

וריוןטירקדה סינוכ

וםי דרס


לפני סביר זמן חבריו לכל תימסר וןיטורקדיר ישיבת על העהודא().100 מועד את הקובעת אחרת הוראה בתקנון נקבעה אם זולתהישיבה, מועד

המסירה. שנמסר הדירקטור של למענו )א( תימסר קטן סעיף לפי העהודב()וכן שבו והמקום הישיבה מועד בה יצויןו, הלחבר מראש פירוט תתכנס, בתקנון. אחרת נקבע לא אם לכ, והםהיו סדר שעל הנושאים כל של סביר

פירוט למתן החובה על בתקנון להתנות יתןנ לא ציבורית הרבחבג() שיבתי כינוס על ההודעה במסגרת היום סדר שעל הנושאים כל של סביר

הדירקטוריון. אמצעי בכל שימוש באמצעות ישיבות לקיים רשאי טוריוןקדירה.101

בו זה את זה לשמוע יכולים המשתתפים הדירקטורים שכל ובלבד, ורתשתקבתקנון. זו רשות נשללה כן אם בזמן, אלא

רשאי100 סעיף הוראת ףא לע.102 בהסכמת , כל הדירקטוריון, זו רשות שללהנ ןכ אם הודעה, אלא ללא לישיבה הדירקטורים, להתכנס

בתקנון. בפועל, התכנסות ללא אף החלטות קבלל רשאי קטוריוןרהדיא().103 שהובא בענין ולהצביע בדיון להשתתף הזכאים הדירקטורים שכל ובלבד

רשות נשללה כן אם ענין, אלא באותו לדיון להתכנס שלא הסכימו טהחללהבתקנון. וז

ייערך קטן בסעיף כאמור החלטות לובהתקב() פרוטוקול )א(, לרבות וייחתם שלא ההחלטה ההחלטות, ראש יושב בידי להתכנס,

הדירקטוריון.יחולו קטן בסעיף כאמור חלטהה עלג() ,108 סעיף הוראות )א( המחויבים. םבשינויי

זה. סעיף הוראות לביצוע אחראי הדירקטוריון ראש יושב)ד( חברי רוב הייה ןדירקטוריו ישיבת לפתיחת החוקי ןמניה.104

בתקנון. אחרת נקבע כן אם אלאקטוריון, רהדיבדירקטוריון ה': הצבעה ימןס

כן אם דירקטור, אלא לכל אחד קול יהיה בדירקטוריון העהצבב.105בתקנון. אחרת נקבעבכשירותוטירקד.106 ויראו הצבעה להסכם צד יהיה ככזה, לא ור, אמונים. חובת הפרת הצבעה םכבהס

היו בורב יתקבלו בדירקטוריון תוחלטה.107 שקולים הקולות רגיל; בתקנון. אחרת נקבע לא םא נוסף, והכל קול הדירקטוריון ראש ליושב יהיה

הדירקטוריון בישיבות ו': פרוטוקולים ימןס הדירקטוריון, בישיבות ההליכים של פרוטוקולים רוךעת רהחבא().108

שעליו אחר במען הרשוםאו במשרדה אותם מורותש הודיעה בישראל, הישיבה. ממועד שנים שבע של לרשם, לתקופה החברה



שיבתי על הודעהדירקטוריון

באמצעי ישיבה יוםקתקשורת

דירקטוריון סינוכדעהוה ללא

ללא טותלהח תבלקהתכנסות


בישיבות חוקי ניןמדירקטוריון

בדירקטוריון הצבעה

הצבעה יסכמה

תוחלטה בלתק

בישיבות יםלקוטורופדירקטוריון





,הישיבה את שניהל הדירקטור בידי ונחתם שאושר וקולטפרו)ב(בו. לאמור לכאורה ראיה ישמש

דירקטוריון ישיבת בכינוס ז': פגמים ימןס בלא שהתכנסה דירקטוריון בישיבת שהתקבלה הטהחלא().109ניתנת םפג — )להלן לכינוסה המוקדמים התנאים יימוקשנת בכינוס(

מאלה: אחד כל לדרישת יטולבלובלבד שנכח טורקדיר(1) מקבלת להימנע שדרש בישיבה,

נתקבלה; הפגם, בטרם נתקיים שלגביה ההחלטה בה, נכח לא אך לישיבה מוזמן להיות זכאי שהיה דירקטור(2)

יאוחר ולא ההחלטה על לו שנודע לאחר סביר זמן וךבת תוזא על לו שנודע לאחר םיישתתק הראשונה הדירקטוריון מישיבת

ההחלטה; או הישיבה כינוס מקום לגבי להודעה נוגע בכינוס הפגם היה(3)

הפגם אף לע בהיליש שהגיע דירקטור רשאי יהיה מועדה, לאההחלטות. של ביטולן את לדרוש האמור

כדי קטן סעיף בהוראות איןב() פעולה של בתוקפה לפגוע )א( א( סיפה.)56 ףסעי הוראות הב וושהתקיימ החברה בעבור שנעשתה

הדירקטוריון ח': ועדות ימןסנקבע)א(.110 כן אם אלא דירקטוריון, ועדות להקים רשאי הדירקטוריון

אחרת בתקנון. בועדת דירקטוריון שהדירקטוריון אצל לה מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו)ב(

חבר דירקטוריון. בועדת דירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול)ג(

בתקנון.שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון אלא אם כן נקבע אחרת דירקטוריון בועדת שנעשתה פעולה או שהתקבלה הטהחלא().111

כמוה מסמכויות לה שהואצלה סמכות פי על כהחלטה הדירקטוריון, אחרת נקבע כן אם בדירקטוריון, אלא שנעשתה פעולה או הלבשהתק

בתקנון. על שוטף רחובא ןלדירקטוריו תדווח דירקטוריון תועדב()

המלצותיה. או ותיהטהחל ישיבות כינוס על המחויבים, גם ז' יחולו, בשינויים ב' עד יםנסימג()ניהולן. ואופן הועדות עיףסב כאמור ויישמרו ייערכו ןוירהדירקטו ועדות של וקוליםטפרוד()

108 . דירקטוריון לועדת תיווכויממס להאציל רשאי לא טוריוןקדירא().112

שלהלן: בנושאיםלחברה; כללית מדיניות תעקבי(1)אלאקחלו(2) החברה מניות של ברכישה מדובר כן אם ה,

ן;וירהדירקטו בידי מראש שהותוותה למסגרת בהתאם35


ינוסכב יםגמפ

עדותו מתהק (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

ועדה תעולפ (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

לתילאצ ייגססמכויות




האסיפה אישור הטעון בענין הדירקטוריון עמדת תעקבי(3); 329 בסעיף כאמור דעת חוות מתן או הכללית

למנותם; רשאי יוןקטורהדיר דירקטורים, אם יומינ(4) המירים ערך ניירות של או מניות של האהקצ או הנפקה(5)

חוב, איגרות סדרת של למניות, או למימוש הניתנים או למניות)ב(;288 בסעיף כמפורט למעט

יים;פכס תדוחו רואיש(6) אישור הטעונות ופעולות לעסקאות דירקטוריון רואיש(7)

. 275 עד268 ו-255 סעיפים הוראות לפי הדירקטוריון )א(, קטן סעיף הוראות על בתקנונה להתנות רשאית אינה החברב() לקבוע בתקנונה נושאים נוספים שבהם יתקבלו החלטות בידי יאה תרשאי ואולם

בלבד.הדירקטוריון קטן בסעיף המנויים בנושאים ועדות להקים רשאי הדירקטוריון)ג(בלבד. המלצה )א( לשם

ידיו, על שמונתה ועדה של החלטה לבטל רשאי טוריוןקדירה.113 שהחברה ועדה של החלטה של בתוקפה לפגוע כדי בביטול אין ואולםלה.וטיב על ידע אחר, שלא אדם כלפי פיה על פעלה

ביקורת ט': ועדת ימןס ביקורת, ועדת חבריו מבין ימנה ציבורית רהבח ןווריטירקד.114

המחויבים. עליה, בשינויים ח' יחולו מןסי תוהוראו וכל משלושה יפחת לא ביקורת ועדת של חבריה רמספא().115

בה. חברים יהיו החיצוניים הדירקטורים או החברה ידי על שמועסק טורקריד וכל הדירקטוריון ראש ביושב()

ביקורת. בועדת חברים יהיו לא קבע דרך שירותים לה ןנותהביקורת. בועדת חברים יהיו לא קרובו או השליטה בעלג() ישיבות קיום על הודעות יקבל החברה של הפנימי רקהמבא().116בהן. להשתתף רשאי ויהיה ביקורת ועדת

לכנס ביקורתה דתעו ראש יושבמ שלבק רשאי הפנימי רקהמבב() יכנסה הביקורת ועדת ראש בדרישתו, ויושב שפירט בנושא לדיון הועדה את

לכך. טעם ראה הבקשה, אם ממועד סביר זמן בתוך הנוגע נושא עולה שבה ביקורת ועדת תיביש קיום על העהודג()

רשאי שיהיה המבקר החשבון לרואה הכספיים, תומצא הדוחות לביקורתבה. תףתשהל

הביקורת: ועדת פקידית להא.117בין של העסקי בניהול ליקויים על דולעמ(1) תוך השאר החברה,

החשבון רואה עם או החברה של הפנימי המבקר עם התייעצותלתיקונם; רכיםד לדירקטוריון המבקר, ולהציע

ועדת אישור הטעונות ועסקאות פעולות לאשר אם יטללהח(2)



תוהחלט ליטוב

הועדה יינומ

הועדה בריח

בותישיל ןימוז

עדתו יידפקת




. 275 עד268 ו-255 יםפיעס פיל רתוביק ועדת חבריו מבין למנות הדירקטוריון רשאי פרטית הרבחבא().118

והוראות115 סעיף תהוראו בה שמתקיימים ביקורת )א(115 סעיף )ב( . 117 בסעיף כמפורט יהיו הביקורת ועדת עליה; תפקידי יחולו לא ו-)ג(

שתפקידה בחברה ביקורת דתעו הנמות לאב() מוראכ פרטית, מהותיים. מניות בעלי הם קרוביהם או חבריה (, שרוב2)117 בסעיף

הכללי ביעי: המנהלר רקפ יותר למנות היא כללי, ורשאית מנהל תמנה ציבורית החברא().119

אחד. כללי ממנהל מונה יותר; לא או אחד כללי מנהל למנות רשאית תיפרט החברב()הדירקטוריון. בידי החברה י, תנוהלללכ מנהל במסגרת החברה עניני של השוטף לניהול אחראי הכללי למנהה.120

להנחיותיו. וכפוף הדירקטוריון שקבע המדיניות הוקנו שלא והביצוע הניהול סמכויות כל וייה יהכלל להלמנא().121 של וחוקיפל נתון יהיה החברה, והוא של אחר לאורגן בתקנון או זה בחוק

הדירקטוריון. לאחר, הכפוף הדירקטוריון, לאצול ורישרשאי, בא הכללי לההמנב()

לו, מסמכויותיו. חברה של הכללית האסיפה , רשאית95 סעיף הוראות ףא עלג()

שנים שלוש על תעלה לא מהן אחת שכל לתקופות להחליט, כי ריתוציב את לאמל הדירקטוריון ראש יושב את להסמיך ניתן ההחלטה קבלת ממועדמאלה:ובלבד שיתקיים אחד ו, סמכויותי את להפעיל או הכללי המנהל תפקיד

שני לפחות ייכללו תיהכלל באסיפה הרוב קולות במניין(1) מי וא בחברה השליטה בעלי שאינם המניות בעלי מקולות שלישים

הנוכחיםמ במנין טעמם, יותהמנ בעלי של הקולות בהצבעה; הנמנעים;האמורים לא יובאו בחשבון קולות

) בפסקה האמורים המניות בעלי מקרב המתנגדים קולות סך(2)בחברה. ההצבעה זכויות מכלל אחד אחוז על עלה ( לא1

כל על הדירקטוריון ראש ליושב להודיע חייב הכללי לההמנא().122 או דירקטוריון ראש יושב לחברה היה לחברה; לא מהותי שהוא חריג ןעני

יודיע את מלאל ממנו שנבצר חברי לכל כאמור הכללי המנהל תפקידו, וריון.ירקטהד

במועדים דיווחים לדירקטוריון יגיש הכללי לההמנב() בנושאים, הדירקטוריון. שיקבע ףקיהוב

החלטת לפי או , מיוזמתותע רשאי, בכל הדירקטוריון ראש ביושג()לדרוש לעסקי יםענוגה בענינים הכללי מהמנהל דיווחים הדירקטוריון,

החברה. של פעולה הכללי להמנה של דיווח או הודעה כויהצרד()

יזמן ללא ראש יושב הדירקטוריון, של בהישידיחוי, הדירקטוריון,



קורתיב תדעויתפרט בחברה

הכללי המנהל יינומ

המנהל תוחריא

המנהל ותוימכס

דיווח ובתח





קטוריון.רהדיהחברה ביעי: מינהלר לקחרשום אשון: משרדר רקפ

בישראל רשום משרד לקיים העלי חברה שנרשמה םמיוא().123לחברה. הודעה כל להפנות ניתן שאליו

הבקשה עם לרשם תימסר הרשום המשרד מען על העהודב() לרשם תימסר הרשום המשרד של במענו יוניש על החברה; הודעה לרישום

משרדה של מענו את ירשום השינוי; הרשם לאחר ימים עשר ארבעה בתוךהחברה. של הרשום של הרשום במשרדה בהנחה תהיה לחברה מסמך אתמצהג() אליו במשלוח המסירה, או בשעת הרשם אצל רשום הואש פיכ החברהבדואר. ערך ניירות ותרשמ או הרבחל החברות מרשם מסמך תאהמצד()יכול לחברה בהנחה קטן סעיף הוראות אף יה, עלהשת ציבורית, )ג(, הענין, ששם ערך, לפי תויירנ רשות ששוכנעה או הרשם ששוכנע במקוםיה.עסק את בפועל החברה מנהלת את הרשום במשרדה חברה דין, תשמור כל בהוראות פגועל ליב.124

האלה: כיםסמהמחברה;ה וןתקנ(1);90 בסעיף כאמור הכללית האסיפה ישיבות של וקוליםטפרו(2) כאמור והחלטותיו קטוריוןרהדי ישיבות של וקוליםטפרו(3)

; 108 ו-103 פיםיבסע; 111 בסעיף כאמור הדירקטוריון ועדות ישיבות של וקוליםטפרו(4);האחרונות השנים בשבע מניותיה לבעלי החברה הודעות יקהעת(5); 171 בסעיף כאמור החברה של הכספיים ותחהדו(6) המניות עליב שםרמ גם ציבורית ובחברה המניות בעלי םמרש(7)

; 128 ו-127 בסעיפים המהותיים, כאמור. 224 בסעיף הדירקטורים, כאמור םמרש(8)

עיםצבאמ האמורים המסמכים את לשמור רשאית ברהח.125 מן העתקים לקבל אפשרות תהיה בהם לעיין שלזכאים ובלבד קטרונייםלא

ם.יהמסמכ לקבל זכאי124 בסעיף המפורטים במסמכים לעיין זכאיש מיא().126 מתן בשל החברה הוצאות על יעלה שלא לתשלום בתמורה מהם העתק

בלבד. ההעתקמרביים. תשלום מיסכו לקבוע רשאי השרב()



הרשום דשרהמ

שיישמרו יםכמסמההרשום במשרד

תרשמי ופןא

תקיםעה תלבק (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


המהותיים תוינהמ בעלי ומרשם המניות בעלי ני: מרשםש רקפ

א': המרשמים ימןסמניות. בעלי מרשם תנהל ברהח.127 מרשם על נוסף מהותיים מניות בעלי מרשם יהיה ציבורית החברל.128המניות. בעלי פתוחים יהיו המהותיים המניות בעלי ומרשם המניות בעלי רשםמ.129אדם. כל של לעיונו

המניות בעלי ב': מרשם ימןס— יירשמו המניות בעלי םשבמרא().130

— שם על מניות ילגב(1) כפי מניה, הכל בעל כל של ומענו זהותו מספר, שמוא()

לחברה; שנמסר מניה, בעל כל של בבעלותו המניות וסוג המניות תכמוב()

אם ערכן בציון ואם הנקוב, חשבון על שולם טרם קיים, שטרם וםכהס — כלשהו סכום ניהמל שנקבעה התמורה

לם;וש לבעל העברתן מועדי או המניות של הקצאתן ךיתארג()

הענין; המניות, לפי שמו לצד הברהח סידוריים, תציין במספרים המניות ונסומד()

שמו; על הרשומות ותיהמנ מספרי את מניה בעל כל של— למוכ"ז מניות ילגב(2)

הקצאתן וכ"ז, מועדמל מניות של הקצאתן עובדת ןציו(א)המניות; מותוכהמניה; שטר ושל למוכ"ז המניה של ורפהמסב()

כמשמעותן מניות ילגב(3) —308 בסעיף רדומות, גם את לחברה;, הכל כפי שידוע תלרדומו הפכו שבו התאריך ואת מספרן

)ב( או309 סעיף לפי הצבעה זכויות מקנות שאינן מניות לגבי(4)גם–)ב( 333 סעיף לפי הפכו שבו התאריך ואת מספרן את

לחברה. שידוע כפי הצבעה, הכל זכויות מקנות שאינן למניות המניות בעלי במרשם שנרשמו הרישומים כל את תשמור החברב() שנודע מיום הניתן ככל מוקדם בהם שינויים ותעדכן()א ןטק בסעיף כאמור

.עליהם לה ן ידווח על כך לחברה, והחברה תרשום אותומאנ שהוא ניהמ עלב)א(.131

מניה.במרשם בעלי המניות, תוך ציון נאמנותו, ויראו אותו לענין חוק זה כבעל בסעיף כמשמעותו מניה בעל על תחול )א( לא קטן סעיף הוראת)ב(

בדין. אחרות הוראות לפי דיווח חובת עליו חלה כן אם (, אלא1)177 ניתן בישראל בבורסה למסחר רשומות שמניותיה הרבחבא().132



מניות בעלי רשםמ

ותימנ יבעל רשםממהותיים

במרשמים ןועי

עליב שםרמ וכןת

במרשם אמןנ םושירהמניות בעלי


לרישומים ברהח






נוסף בעלי במרשם לרשום (, גם1()א)130 יףעבס האמור על המניות, ה,רבחב מניות לבעלת תיחשב לא םלרישומי חברה לרישומים, ואולם חברה

(. 1)177 בסעיף כאמור להן הזכאים בבעלות הן שמה על והמניותזכ1)177 בסעיף כאמור זכאות מכוח מניה בעלב() להירשם יא(

לרישומים, החברה שם על מניות אותן רישום במקום המניות בעלי במרשםתאם.בה ישתנה לרישומים החברה שם על הרשומות המניות רפומס

בו. הרשום לנכונות לכאורה ראיה יהיה ניותמה בעלי םמרשא().133 תעודת לבין המניות בעלי במרשם הרשום בין סתירה של הרבמקב()

של יייתאהר ערכה על עדיף המניות בעלי מרשם של הראייתי מניה, ערכוהמניה. תעודת שאינו לכך, או זכאי שהוא בלא המניות בעלי במרשם אדם שוםר.134או זכאי שהוא ףא האמור במרשם רשום או מלא נואי שהרישום לכך,

לבקשת המשפט בית תיקון, רשאי הטעון את לתקן סירבה מדויק, והחברה מתאים, בנסיבות לו ראהנה סעד כל לתת בחברה מניה בעל כל או הנפגע

המרשם. תיקון הענין, לרבותמניה שטר ג': רישום ימןס

המניה, כאמור שם, תירשם על מניה במקום הינמ שטר וצאה.135המניות. בעלי ממרשם יימחק המניה בעל של ושמו(, 2())א130 בסעיףרשאי בשטר כדין האוחז ניהמ עלב.136 רהשט את להחזיר מניה,

לרשום יש הביטול שם; עם על רשומה למניה והפיכתו ביטולו לשם ברהלח המניות מספר ציון , תוךתוינהמ בעלי במרשם המניה בעל של שמו את

נקבעה לא שבתקנון (, ובלבד1)א()130 בסעיף כקבוע שמו על הרשומותניה.מ טרש לבטל אין ולפיה הוראה

לישראל מחוץ נוסף מניות בעלי ומרשם מהותיים מניות בעלי ד': מרשם ימןס החברה שקיבלה הדיווחים יישמרו המהותיים המניות בעלי םמרשב.137

במניות מהותיים מניות בעלי של החזקותיהם בדבר ערך ותריינ חוק לפיהחברה.

לישראל מחוץ נוסף מניות בעלי מרשם לנהל רשאית החברא().138הנוסף(. שםרהמ — )להלן

13 סעיף לפי המניות במרשם נוסף, תציין מרשם המנהלת החברב())ל0 יבעל במרשם הרשומות המניות מספר העיקרי( את שםרהמ — הלן במספרים. מסומנות הן מספריהן, אם ואת הנוסף מניותה

כאמור סףהנו המרשם ניהול בדבר הוראות לקבוע שאיר שרה.139 המרשם בפרטי העיקרי המרשם עדכון בדבר הוראות , לרבות138 בסעיףהנוסף.

לישי: דיווחש רקפ

פרטית חברה של א': דיווח ימןסכאמור וחשבון ןיד החברות לרשם תשלח פרטית ברהח.140 שנתי,



המניות בעלי רשםמכראיה

רישום ןיקות

מניה שטר תוצאה

מניה שטר ליטוב

בעלי מרשם וכןתמהותיים מניות

בעלי רשםמוסףנ תניומ

ותקנת

חברה של חיווד


:להלןש ובענינים זה בחוק כמפורט לרשם תדווח כןו, 141 יףעבסלרבות21 בסעיף כאמור בתקנון ייםושינ(1) שם שינוי על החלטה

בסעיפים כאמור הקטנתו או הרשום ההון , והגדלת31 בסעיף כאמור; 287 ו-286

; 123 בסעיף כאמור הרשום המשרד במען יושינ(2)מבקר; חשבון רואה אין , שלחברה159 סעיף לפי העהוד(3); 223 בסעיף בהרכבו, כאמור ושינויים לדירקטוריון ייםומינ(4); 292 בסעיף כאמור מניות תאהקצ(5) ממועד ימים עשר , ארבעה299 בסעיף כאמור מניות תרהעב(6)

ההעברה;;317 בסעיף כאמור גומיז(7) הפיכתה של חברה פרטית לחברה שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק(8)

ערך;ניירות .343הפיכתה לחברה פרטית כאמור בסעיף (9) וחשבון לשנה, דין לרשם, אחת ותגיש תערוך פרטית החברא().141השנתית. האסיפה לאחר ימים עשר ארבעה השר, בתוך שיקבע כפי שנתי

,61 בסעיף שנתית, כאמור אסיפה מקיימת שאינה פרטית החברב() ימים עשר מארבעה יאוחר לשנה, לא השנתי, אחת וחשבון הדין את תגיש

ולגבי לבעלי הכספיים וחותהד וחלמש לאחר ילהפע לא חברה המניות, לשנה. ת אח—)ז( 172 סעיף הוראת לפי כספיים דוחות עורכת שאינה

"חברה בסימן)ג( חברה–פרטית" זה, ציבורית חברה שאינה .142 בסעיף כמשמעותה

ציבורית חברה של ב': דיווח ימןס –ציבורית" (, "חברה4)145 סעיף לענין זה, למעט בסימן)א(.142

ערך.לרבות חברה שהיא תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות רשומים שבה ערך, לבורסה ניירות לרשות תדווח תציבורי ברהח)ב(

לפי, הז חוק לפי החברות, כנדרש רשםלו החברה של הערך ניירות למסחראחר. דין כל לפי או ערך ניירות חוק

, יהיו142 בסעיף כאמור ערך ניירות לרשות המוגשים ותחא( הדו) .**143 ולקבל בהם לעיין רשאי אדם וכל ערך ניירות ברשות הציבור לעיון פתוחים

ובין ערך ניירות רשות ותעאמצב בהם, בין הרשום מן מאושרים העתקים העיון הוגבל כן אם לכך, אלא אותם כהמיסה שהרשות אחרים באמצעות

דין. כל לפי בהם משפטי הליך בכל לקב)א(, ית קטן בסעיף כאמור מאושר קהעתב()

תונייר רשות בידי נמצא המקורי שהמסמך לכך חלוטה ראיה כמקור, ויהווהך.רע

תחילת** כאמור2.11.2003 ביום הסעיף תוקף מיום5232מס' תשס"ד בי"פ .147 עמ' 27.10.2003



של שנתי חיוודתיפרט חברה

ברהח של וחודיציבורית (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

ברשות יוןעערך תויירנ






ניירות חוק לפי אלקטרוני דיווח או תיוק בדבר הוראות נקבעו)ג( האמורים; לענין הדיווחים של פלט )ב( לגבי קטן סעיף הוראות ערך, יחולו

.1995המחשבים, התשנ"ה- בחוק כהגדרתו–זה, "פלט" סעיף.*טל()בו.144

חוק לפי לרשם תדווח ציבורית הרבחדין, כל מהוראות לגרוע בלי.**145בלבד: להלן המפורטים הענינים זה, לגבי;31 בסעיף כאמור שם שינוי על טההחל(1);123 בסעיף כאמור הרשום המשרד במען וישינ(2);317 בסעיף כאמור וגמיז(3).343 בסעיף כאמור ציבורית לחברה כתההפי(4) המבקר פנימי; מבקר ימנה ציבורית חברה של טוריוןקדירא().146

הביקורת. ועדת הצעת לפי ימונה הפנימי א, נושבחברה ענין בעל שהוא מי בחברה פנימי כמבקר הןיכ אלב() מי או המבקר החשבון רואה מאלה, וכן אחד כל של בחברה, קרוב משרה

מטעמו. 10 עד8)ב(, 4)א(, 3 סעיפים הוראות יחולו פנימיה רבקמה לע.147

הוראות יתרל ףפו, כ1992–ת, תשנ"במיהפני הביקורת )ב( ו-)ג( לחוק14ו-הענין. לפי המחויבים זה, ובשינויים פרק

הדירקטוריון ראש יושב יהיה הפנימי המבקר על הארגוני הנממוה.148 בתקנון, כפי הוראה רדבהע בתקנון, או שייקבע הכללי, כפי המנהל או

הדירקטוריון. שיקבע ועדת לאישור או הדירקטוריון לאישור שיגי הפנימי רמבקה.149

כפי או שייקבע הביקורת, כפי הוראה בהעדר בתקנון, שיקבע בתקנון, או תקופתית, והדירקטוריון או שנתית עבודה לתכנית הדירקטוריון, הצעה

להם. הנראים םיבשינוי התוא הענין, יאשרו הביקורת, לפי ועדת רשאים הביקורת ועדת ראש יושב או וןיטורקהדיר ראש ושבי.150 העבודה, תכנית על פנימית, נוסף ביקורת לערוך הפנימי קרהמב על להטיל

דחופה. לבדיקה צורך יתעורר שבהם בענינים החברה פעולות של ןתתקינו היתר, את יבדוק, בין הפנימי רמבקה.151

תקין. קיםסע ונוהל החוק על מירהשה מבחינת

ראש ליושב ממצאיו על וחשבון דין יגיש הפנימי רמבקה.152 בנוגע וחשבון הביקורת; דין ועדת ראש וליושב הכללי קטוריון, למנהלרהדי

יימסר150 סעיף לפי שבדק לענינים את הפנימי המבקר על שהטיל למי ברשומות. שתפורסם בהודעה האוצר שר שיקבע במועד התיקון של תוקפו לתיחת *תחילת** כאמור2.11.2003 ביום הסעיף תוקף מיום5232מס' תשס"ד בי"פ

.147 עמ' 27.10.2003



(13מס' קוןית)2002תשס"ג-

מבקר מינוי תבוחפנימי

ביקורתה וקח

המבקר על הנממוההפנימי

העבודה תכנית

דחופה היקבד

המבקר דפקית

ןחשבוו דין גשתה

חברה וחוידלרשם ציבורית (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-



.תהביקור עריכת והוא בהסכמתו שלא תופסק לא הפנימי המבקר של תונכהוא().153

שקיבל לאחר הדירקטוריון כך על החליט כן אם מתפקידו, אלא יושעה לא סבירה הזדמנות הפנימי למבקר שניתנה הביקורת, ולאחר ועדת עמדת את

הביקורת. תועד ובפני הדירקטוריון בפני עמדתו את להשמיע יוןקטורהדיר ישיבת לפתיחת החוקי )א(, המנין ןטק עיףס ןנילעב()

הדירקטוריון. חברי סיפה, מרוב104 סעיף הוראות אף יפחת, על לאמבקר חשבון מישי: רואהח רקפ

מבקר חשבון רואה א': מינוי ימןס םפייסהכ הדוחות את שיבקר מבקר חשבון רואה תמנה החברא().154

ביקורת(; השר תלופע — לןהל) עליהם דעתו את ויחווה שלה השנתיים על מבצע מבקר חשבון שרואה מסוימות נוספות פעולות לקבוע, כי רשאי

זה. פרק לענין ביקורת פעולת גם הן דין פי עד בתפקידו וישמש תישנת אסיפה בכל יתמנה מבקר חשבון הרואב()

נקבעה כללית, אם אסיפה רשאית ולםאשלאחריה; ו השנתית האסיפה תום לתקופה בתפקידו שישמש מבקר חשבון רואה מנותון, לבתקנ הארוה לכך

שלאחר השלישית השנתית האסיפה לתום מעבר תארך יותר, שלא ארוכהמונה. שבה זו

רואה למנות ניתן, 61 בסעיף האמור בה שמתקיים פרטית הרבחבג() או, אם אחת ביקורת פעולת וםיס דעמו עד בתפקידו משישש מבקר חשבון

ביקורת. פעולות שלוש סיום בתקנון, עד הוראה ךכל נקבעהבכל טוריוןקדירא().155 השנתית האסיפה שלפני עת רשאי,

ולקבוע החברה של הראשון המבקר החשבון רואה את הראשונה, למנות האסיפה תום עד יכהן שמונה שוןאהר המבקר החשבון שכרו; רואה את

הראשונה. השנתית תום לענין , יחול61 בסעיף האמור בה םישמתקי פרטית הרבחבב() בסעיף הדירקטוריון, האמור בידי שמונה מבקר חשבון רואה של כהונתו

)ג(.154 במשותף שיבצעו מבקרים חשבון ואיר כמה למנות רשאית ברהח.156

ת.הביקור פעולת את חשבון רואה הרלחב ואין מבקר חשבון רואה של משרתו התתפננ.157 ככל מוקדם מיוחדת, למועד אסיפה החברה דירקטוריון נוסף, יזמן מבקר

מבקר. חשבון רואה מינוי יומה סדר האפשר, ועל עסקיה שמחזור פרטית , חברה154 בסעיף האמור אף עלא().158שקלים500,000 על עולה אינו בשנה לא חברה – זה )בחוק חדשים

כי באסיפה לקבוע פעילה( רשאית חשבון רואה לה יתמנה לא כללית, המונפק מההון יותר או אחוזים10 שלהם מניות בעלי כן אם מבקר, אלא

למדד; צמוד יהיה זה קטן בסעיף האמור לכך; הסכום התנגדו החברה של הסכום את ברשומות השר יפרסם פברואר חודש בתחילת לשנה אחת

– זה קטן שנה; בסעיף לאותה מעודכן שהוא האמור, כפי43


הונהכ תקספה

תונמל ובהחמבקר חשבון ואהר

חשבון רואה יינומראשון מבקר

יםרמבק וןבחש ואירמשותפים

בידי יינוממיוחדת הסיפא

תפעילו לא תברוח (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


שחלפה; סכום התקבולים מכל מקור וסוג, שהתקבלו בשנה האחרונה –"מחזור" דצמבר. חודשים מחודש ינואר ועד סוף חודש 12 תקופה של –"שנה"

החליטה אסיפה כללית כאמור בסעיף קטן )א(, תעשה החברה את(1)אאלה:

ממועד(1) ימים עשר ארבעה בתוך ההחלטה את לרשם תשלח ההחלטה;

נושא בידי חתומה שלה, הצהרה השנתי וחשבון לדין תצרף(2) ולא חשבון רואה מינתה לא החברה כי מציינת היא משרה, שבה

שבסעיף התנאים שהתקיימו מאחר מבוקרים כספיים דוחות ערכה)א(. קטן

)בוטל(.ב() אחר מונה ולא בחברה מלכהן מבקר חשבון רואה חדלא().159

תשעים בתוך לרשם החברה כך על , תודיע157 בסעיף כקבוע במקומו אין םלכאמור; ואו לכהן המבקר החשבון רואה חדל שבו המועד ןמ ימים

חשבון רואה נותמל הרהחב של החובה מן ועלגר כדי לרשם הודעה במתן )ב(; מינתה קטן סעיף לפי מבקר בוןחש הרוא לה מונה לא עוד מבקר, כל

כך על לרשם, תודיע הודעה מסירת מבקר, לאחר חשבון רואה החברהימים. רשע ארבעה בתוך לרשם מבקר, החשבון ואהר של כהונתו הפסקת על הודעה הרשם לקיבב() חשבון רואה מינוי על הודעה לבקי אל עוד )א(, וכל קטן בסעיף כאמור עד בתפקידו שישמש מבקר חשבון רואה למנות םהרש חדש, רשאי מבקר

החברה. לו שתשלם השכר את הבאה, ולקבוע השנתית האסיפה תום מבקר חשבון רואה למינוי ותנאים הוראות לקבוע יארש השרג()

.רוושכ כהונתו הרשם, תחילת בידי הנשימותותל ב': אי ימןס

במישרין בחברה, בין תלוי בלתי יהיה המבקר ןחשבוה הרואא().160בעקיפין. ובין

מבקר, חשבון רואה של תלות אי בדבר הוראות לקבוע רשאי השרב() שהיא בשותפות השותפים חשבון רואי של לותת יא בדבר הוראות לרבות המניות בעלי שהם חשבון רואי של תתלו אי בדבר או המבקר החשבון רואה

המבקר. החשבון רואה שהיא חשבון רואי בחברת

סעיף הוראת לפי תלות יחסי שהיו בעת הביקורת פעולת הוצעב.161 אם אחר, אלא קרמב חשבון רואה בידי נוספת תרוביק פעולת , תבוצע160

שבו המועד מן שנים חמש לדירקטוריון, חלפו הדבר נודע שבו עדו, במןככאמור. הביקורת פעולת בוצעה

מבקר חשבון רואה של כהונתו ג': סיום ימןס החשבון רואה של כהונתו את לסיים רשאית הכללית פהיהאסא().162

המבקר.



םהרש בידי יינומ

הרוא ותלת יאהמבקר החשבון

ביקורת ביצוע ובתחנוספת (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

כהונה יוםס




חשבון הארו לש כהונתו סיום יומה סדר שעל תירוציב הרבחבב()תובא חידוש אי או מבקר בפני הביקורת ועדת של העמדת הכהונה,

סבירה הזדמנות המבקר החשבון לרואה שנתנה הכללית, לאחר האסיפהבפניה. עמדתו את להביא16 סעיף הוראות לפי תלות יחסי םקיימי כי לדירקטוריון ענודא().163

התלות להפסקת לפעול עליו כי המבקר החשבון רואהל ויחדי ללא עי, יוד0לא יכנס פסקה לאלתר; אסיפה סביר זמן בתוך הדירקטוריון התלות,

המבקר. החשבון רואה של כהונתו סיום יומה סדר מיוחדת, שעל סיום על תחליט )א(, קטן בסעיף כאמור שכונסה כללית הפאסיב() הכללית, לאחר האסיפה יתארש ם; ואולרקבהמ החשבון רואה של כהונתו

את לקבל שלא המבקר, להחליט החשבון ואהר עמדת בפניה שהובאה המבקר החשבון לרואה כי מצאה הכהונה, אם לסיום הדירקטוריון הצעת

בחברה. תלות אין סבירה הזדמנות המבקר החשבון לרואה יתןי קטוריוןרהדיא().164

יא או כהונתו סיום יומה סדר שעל יתללכ אסיפה בפני דתומע את להביאבאסיפה. להשתתף המבקר החשבון רואה את יזמין זה חידושה, ובכלל

לבעלי ענין בהן שיש בנסיבות המבקר החשבון רואה רטהתפב()החברה. לדירקטוריון כך על בחברה, יודיע המניות את תוהמני לבעלי ןריווהדירקט ין, יודיעד כל מהוראות לגרוע בליג() הוא לנכון, ויכול שימצא בפירוט טרותולהתפ המבקר החשבון רואה נימוקי

בענין. עמדתו את גם להם להודיע

מבקר חשבון רואה של ד': שכרו ימןס הביקורת פעולת בעבור המבקר החשבון רואה של ושכרא().165

או האסיפה בידי עיקבי אותו הסמיכה אם וןירוהדירקט בידי הכללית, בתקנון הדבר נקבע אם או ההסמכה לתנאי ובהתאם לכך הכללית האסיפהבו. לקבוע ובהתאם

ידווח בידי הביקורת פעולת עבור השכר ענקבב() הדירקטוריון, המבקר. החשבון רואה של שכרו על השנתית לאסיפה הדירקטוריון

חשבון ואהר לש טרחתו שכר תשלום את תתנה לא החברא().166 בין הקושרים או הביקורת פעולת ביצוע אופן את המגבילים בתנאים מבקרהטרחה. שכר לבין הביקורת תוצאת ואהר בעקיפין, את ובין במישרין ישפו, בין לא מטעמה מי או החברב()

המקצועית אחריותו הפרת עקב עליו שהוטל חיוב בשל, המבקר החשבוןאודין, פי על חשבון רואה ידי על להינתן שחייבים שירותים במתן אי עקב דין. פי על עליו וטלתמה אחרת חובה קיום

נוספים שירותים בעבור המבקר החשבון רואה של ושכרא().167 לקבוע ןנית הדירקטוריון, ואולם בידי עבייק ביקורת פעולת שאינם לחברהית.הכלל האסיפה בידי ייקבע כאמור שירותים בעבור שכרה כי בתקנון של ההתקשרות תנאי על השנתית לאסיפה ידווח קטוריוןרהדיב()



קבע כהונה יוםסלותת


החשבון רואה מדתעהמבקר

וןבשחה ואהר כרשהמבקר

שכר נייתתה וריסאשיפוי מתן או

שירותים עבורב כרשנוספים




והתחייבויות תשלומים לרבות נוספים שירותים עבור המבקר החשבון האור לרבות–חשבון" זה, "רואה סעיף החשבון; לענין רואה כלפי החברה של

בשליטתו. תאגיד ולרבות חשבון רואה של קרוב או שותף, עובדמבקר חשבון רואה של ואחריותו ה': סמכויותיו, חובותיו ימןס

החברה במסמכי לעיין תע לכב רשאי המבקר החשבון הרואא().168לגביהם. הסברים ולקבל תפקידו מילוי לצורך לו הדרושים

גשוויש כללית אסיפה בכל להשתתף רשאי המבקר החשבון הרואב() דירקטוריון בישיבת ביקורת, וכן פעולת ביצע שלגביהם כספיים דוחות בה

ףסעי לפי המתכנסת ריוןטודירק בישיבת או כספיים דוחות באישור הדנה שבו והמועד המקום על המבקר החשבון לרואה יודיע ; הדירקטוריון169

הדירקטוריון. ישיבת או הכללית האסיפה תתכנסעל פעולת אגב המבקר החשבון האולר ענודא().169 הביקורת,

ראש ליושב כך על החברה, ידווח של החשבונאית בבקרה מהותיים ליקוייםהדירקטוריון.

)א(, קטן בסעיף כאמור ליקויים על המבקר החשבון רואה עיהודב() בנושאים דיוןל ןדירקטוריו דיחוי, ישיבת הדירקטוריון, ללא ראש יושב יזמן

לידיעתו. שהובאו מניותיה ובעלי החברה כלפי אחראי המבקר החשבון הרואא().170

הכספיים. הדוחות לגבי דעתו חוותב ורמלאכדי קטן סעיף וראתבה איןב() של אחריות של קיומה למנוע )א( דין. כל לפי המבקר החשבון רואה

כספיים ישי: דוחותש רקפ מדווח תאגיד שהיא פרטית חברה לרבות ריתוביצ החברא().171

)ד( קטן בסעיף כאמור ציבורית חברה ולמעט ערך ניירות בחוק כהגדרתוערך. ניירות חוק לפי כספיים דוחות רוךעת כן חשבונות, וכמו תנהל

כהגדרתו מדווח תאגיד שהיא פרטית חברה למעט תרטיפ החברב()וכמו תנהל ערך ניירות בחוק כאמור כספיים דוחות תערוך כן חשבונות, זה. בחוק

ות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפניחהדוג()השנתית.האסיפה הוראות פרק זה החלות על חברה פרטית, יחולו גם על חברה ציבורית)ד(

שניירות הערך שלה הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהם רשומים למסחרבלבד.בבורסה מחוץ לישראל

הדוחות אישור הליך לענין ותנאים הוראות לקבוע רשאי השר)ה( ייקבעו והתנאים )א(, ההוראות קטן בסעיף כאמור חברה הכספיים; לגבי

ערך. ניירות רשות עם התייעצות לאחר ןזאמ וכספיים, שיכלל דוחות שנה לכל פרטית, תערוך החברא().172 של לתקופה והפסד ווחר הקובע( ודוח עדוהמ — )להלן בדצמבר31 ליום לנדרש בהתאם נוספים, הכל כספיים חותדו ןיום, וכ באותו שהסתיימה שנה



רואה ותימכוסבקרמה ןושבחה

דיווח ובתח

בשל תוחריאהדעת וותח

כספיים תוחוד (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

דוחות תריכע בחברה כספיים






רואהוהד — זה )בפרק מקובלים חשבונאות כללי לפי החשבון חות(; הדוחות. את יבקר המבקר סעיף אתרוה אף על כי בתקנונה לקבוע רשאית פרטית החברב()

אחר במועד אלא הקובע עדובמ םתסתיי שלא לשנה והיי )א( הדוחות קטןהמיוחד(. עדוהמ — )להלן בתקנון שייקבע מהמועד חודשים שישה בתוך ייערכו פרטית חברה של ותחהדוג() שנקבעה אחרת תקופה בתוך הענין, או המיוחד, לפי מהמועד או הקובע

חודשים. תשעה על עולהה התקופ תיקבע שלא בתקנון, ובלבד נאות באופן וישקפו מקובלים חשבונאות ילכל ילפ ייערכו ותחהדוד()

אלה. לכללים בהתאם לשקף אמורים הם אשר את הדוחות על החותמים זהות לענין הוראות לקבוע רשאי השרה()

דירקטור בידי הדוחות כאמור, ייחתמו הוראות נקבעו לא עוד ומספרם; כל.תחופל אחד

פרטים השר קבע; בדוחות לכלול שיש םפרטי לקבוע רשאי השרו()מקובלים. שבונאותח ליבכל הקבוע אף על יחולו כאמור, הם

בהחלטה להחליט , רשאית158 בסעיף פעילה, כאמור לא החברז() בסעיף כמפורט מניות בעלי לה התנגדות שלא הכללית באסיפה שתתקבל

ה; ואולם אין בהחלטהז קרפ לפי דוחות בעריכת חייבת היא אין )א(, כי158 כאמור כדי לגרוע מן החובה החלה מכוחו של כל דין לערוך או להגיש דוחות, לרבות

מבוקרים.דוחות את השנתית האסיפה בפני יביא פרטית חברה ןווריקטדירא().173

ישלח61 בסעיף האמור לגביה שמתקיים ידיו, ובחברה על שאושרו וחותהדהמניות. לבעלי הדוחות את

וחשבון דין השנתית האסיפה בפני יביא פרטית חברה טוריוןקדירב() ,ההחבר עניני במצב ולשח והשינויים האירועים לגבי הסבריו את שיכלול

לנכון. שיראה הדוחות, בפירוט על שפיעוהוש לפחות שנים שבע החברה של הרשום במשרדה יוחזקו ותחהדוג()המניות. ובעלי בחברה הדירקטורים של עריכתם, לעיונם ממועד חוות ושל הדוחות של העתק לקבל זכאי פרטית בחברה מניה בעלד()

גביהם.ל רהמבק החשבון רואה של דעתו לקבל הזכאים לכל יישלחו פרטית בחברה הדוחות לש העתקיםה() המועד לפני ימים עשר מארבעה יאוחר כלליות, לא אסיפות על הודעהבתקנון. אחרת נקבע לא אם השנתית, והכל האסיפה לקיום , כי141 בסעיף השנתי, כאמור חשבוןו בדין יצהיר טוריוןקדירה.174)א(.173 ףסעי הוראת אחר מילא המאזן את שלה השנתי וחשבון לדין תצרף פרטית הברחא().175שלהלן: מהתנאים אחד לפחות בה מתקיים בדוחות, אם הכלול

מניותיה; את להעביר הזכות את מסייג אינו נהותקנ(1)חוב; איגרות או מניות של לציבור הצעה אוסר אינו נהותקנ(2) עד בחברה המניות עליב רמספ את מגביל אינו הונקנת(3)



דוחותה גתהצתהמניו לבעלי

הדירקטוריון תצהרה

הגשה ובתחזניםאמ לש



מלבד ובהיותם עובדיה שהיו מי או החברה עובדי לחמישים, בעלי להיות מוסיפים הם עבודתם שהופסקה לאחר ואף עובדיה

מניה יחד להם שיש יותר או זו, שניים פסקה בחברה; לענין מניותאחד. מניה עלכב אותם בחברה, יראו מניות או

או ללכ רךד תחול )א( לא קטן יףעס הוראת כי לקבוע רשאי השרב()פרטיות. חברות של סוגים על

מניה מישי: בעלח לקח

מניה ותעודת מניה אשון: בעלר רקפ בעלי במרשם ככזה שרשום מי הוא פרטית בחברה ניהמ עלב.176

מניה. שטרב חזושא מי המניות, אומאלה: אחד לכ הוא ציבורית בחברה ניהמ עלב.177

בין נכללת מניה ואותה בורסה חבר אצל רשומה לזכותוש מי(1)לרישומים; חברה שם על המניות בעלי במרשם הרשומות המניות

המניות; בעלי במרשם מניה כבעל םרשוש מי(2)ה.ימנ רבשט אוחזש מי(3) מהחברה לקבל זכאי המניות בעלי במרשם שרשום מניה בעלא().178במניה. בעלותו על מעידהה התעוד

על המעידה תעודה מהחברה לקבל זכאית לרישומים החברב()המניות. בעלי במרשם שמה על הרשומות המניות וסוג המניות מספר למניה בתקנונה, להוציא הוראה כךל עהבנק רשאית, אם ברהח.179

. 135 סעיף הוראות מניה, ויחולו שטר במלואה ששולמה של או מניה תעודת של הנוסח בדבר הוראות לקבוע יארש שרה.180שלהם. והדפוס עריכתם מניה, צורתם, אופן שטר

הקצאה, הוראה הסכםב או בתקנונה לקבוע איתרש החברא().181 אותה, אם ולמכור החברה שהקצתה מניה חלטל הדירקטוריון רשאי ולפיה

מקצתה, לא וא היב(, כוליהח — )להלן המניה בעל לה שהתחייב התמורהבתקנון. או בהסכם שנקבעו ובתנאים במועד ניתנה

בסעיף רדומות, כמשמעותן מניות יהיו נמכרו וטרם שחולטו תומניב()308 .

שחולטו ניותהמ ונמכר כן אם לחברה, אלא לחוב ימשיך ביהחיג() שנלוו ההוצאות התחייב, בתוספת שלה התמורה מלוא את קיבלה והחברהלמכירה.

לע שחולטו המניות מכירת בשל שנתקבלה התמורה העלתד() החלקית רהוהתמ להשבת החייב זכאי החייב, יהיה התחייב שלה התמורה

ההקצאה, הסכם או התקנון להוראות כזו, כפוף היתה בעבורן, אם שנתן הלש התמורה ממלוא תפחת לא החברה בידי שתיוותר שהתמורה ובלבד

למכירה. שנלוו ההוצאות החייב, בתוספת התחייב



ניהמ עלברטיתפ חברהב

ניהמ עלבציבורית החברב

מניה תעודת

ניהמ טרש

מניה תעודת וסחנמניה ושטר

טוליח


יכלפ החברה של אחר סעד מכל לגרוע כדי זה סעיף בהוראות איןה()החייב.כאמור הזכאים המניות יבעלא().182 הם306 בסעיף לדיבידנד, , אם יותר מאוחר במועד או הדיבידנד על ההחלטה במועד המניות בעלי.הטהחל באותה אחר מועד נקבע

ולהצביע להשתתף הזכאים ציבורית בחברה המניות יבעלב() אסיפה לזמן לטהחבה עשייקב במועד המניות בעלי הם הכללית באסיפה

הכינוס מועד לפני ימים ואחד עשרים לע להיע לא זה שמועד כללית, ובלבדהכינוס. מועד לפני ימים מארבעה יפחת הכללית, ולא האסיפה של

האמורים המועדים לענין אחרות הוראות עובלק רשאי השרג() ,הצבעה כתבי אמצעותב הצבעה לצורך הדבר נדרש ב(, אם) קטן בסעיף

. 87 בסעיף רוכאמובותיוחו מניה בעל ני: זכויותש רקפ

בתקנון בחוק כקבוע הן מניה בעל של וחובותיו תיווכויז.183 זה, דין. כל ולפי החברהלהלן: המפורטים החברה מסמכיב ןעיו זכות מניות יבעלל.184

; 90 בסעיף הכלליות, כאמור תיפוסהא של וקוליםטפרו(1) כאמור המהותיים המניות בעלי ומרשם המניות בעלי םמרש(2)

; 129 בסעיף; 185 בסעיף החברה, כאמור שברשות ךמסמ(3); 187 בסעיף כאמור כספיים ודוחות ןותקנ(4) לרשם דין כל ולפי זה חוק לפי שגיהל החברה שעל סמךמ כל(5)

החברות ברשם הציבור לעיון ערך, העומד תויירנל לרשות או החברותהענין. ערך, לפי ניירות רשותב או

הדרישה, מטרת ציון מהחברה, תוך לדרוש זכאי מניה בעלא().185:המאל אחד בכל החברה ברשות הנמצא מסמך בכל לעיין

האסיפה אישור עונהטה הקלעס או לפעולה נוגע ךמהמס(1); 275 עד268 ו-255 סעיפים הוראות לפי הכללית

החלטה קבלת לצורך נדרש הדבר אם — פרטית הרבחב(2)החברה. של הכללית האסיפה של יומה סדר שעל בנושא

לדעתה אם מניה בעל של לבקשתו לסרב רשאית הרהחבב() או מסחרי דסו םהנדרשי במסמכים שיש או לב תוםב אשל הוגשה הבקשה

החברה. בטובת אחרת דרךב ועלפג עלול המסמכים שגילוי פטנט, או חשבון רואה למנות החייבת פרטית חברה של טוריוןקדירא().186 אחוזים עשרה יותר, שלו או מניה, אחד בעל של דרישה חייב, לפי מבקר רואה בידי מאושרת הודעה לו בחברה, להמציא הההצבע מכוח לפחות

ששילמה התשלומים כל של מלא פירוט החברה, ובה של רקהמב וןבשחה על שקיבלה לתשלומים ההתחייבויות ושל הדירקטורים מן אחד לכל החברה

האחרונות השנים משלוש אחת פרישה, בכל תנאי לענין עצמה, לרבות49


עהקוב דמועהבמניה לותעלב

של וחובותיו תיווכויזמניה בעל

למידע תזכוה

במסמכי יוןע

לוגמ על ידעמירקטוריםדל



הסכוםרהחב של כספיים דוחות לגביהן שנערכו תשלומים גם יכלול ה; החברה. של בת בחברה משרה אושנ ותויבה דירקטור ליבשק

הוא לב, רשאי בתום שלא מוגשת הדרישה יכ וןהדירקטורי מצאב()לה. לסרבלפי לקבל זכאי מניה עלב כלא().187 העתק מהחברה, בקשתו,

אמור, כהכספיים מהדוחות העתק ת, לקבליפרט וכן, בחברה מהתקנון(.)ד173 בסעיף ציבורית ברהבח מניה בעל של ותואזכ את לקבוע רשאי השרב()הכספיים. הדוחות מן העתק מהחברה לקבל בה, כפוף ולהצביע הכללית באסיפה להשתתף זכאי מניה לעב לכ.188

מניה. לכל הצמודות ההצבעה לזכויות באשר התקנון להוראות תלחובו הצבעה, כפוף הסכמי ביניהם לערוך רשאים יותנמ עליב.189

זה. חוק יפל עליהם וטלותהמ לכל הצמודות לזכויות דיבידנד, בהתאם לקבל זכאי מניה לעב לכ.190

. 306 בסעיף כאמור דיבידנד חלוקת על הוחלט מניה, אם

קיפוח משום בה שיש בדרך חברה של מעניניה ענין לההתנא().191 בדרך שיתנהל תיוהמ חשש שיש חלקם, או או שלה, כולם המניות בעלי של

לשם לו הנראות הוראות מניה, לתת בעל בקשת המשפט, לפי בית זו, רשאי החברה יניענ יתנהלו שלפיהן הוראות מניעתו, ובהן או הקיפוח של הסרתו

רההחב או הם ירכשו בחברה, לפיהן המניות לבעלי ראותוה ואבעתיד, ממניותיה. , מניות301 סעיף להוראות כפוף

החברה בתקנון )א(, יובאו קטן בסעיף כאמור המשפט תיב ההורב() ויראו המשפט, בית שיקבע מכך, כפי המתחייבים השינויים ובהחלטותיה

יישלח ההחלטה מן קעות החברה; בידי כדין לונתקב כאילו אלה שינוייםערך. ניירות ותשלר — ציבורית רהחב אהי החברה החברות, ואם לרשם החברה כלפי חובותיו ובמילוי זכויותיו בהפעלת גהני מניה בעלא().192 לרעה מניצול ובלת, ויימנעקמ ובדרך לב בתום האחרים המניות בעלי וכלפי

סוג, ובאסיפות הכללית באסיפה בעתוצ, בהרהשא בחברה, בין כוחו של:האלה בענינים

התקנון; יושינ(1)הרשום; המניות הון תלהגד(2)ג;ומיז(3) יתלהכל האסיפה אישור הטעונות ועסקאות ותלועפ רואיש(4)

; 275 עד268 ו-255 סעיפים הוראות לפיאחרים. מניות בעלי מלקפח יימנע מניה בעלב() החלים הדינים )א( ו-)ב( יחולו קטנים סעיפים אותרהו תפרה עלג()

)ב(, קטן סעיף הוראת הפרת המחויבים, ועל חוזה, בשינויים הפרת עלהמחויבים. , בשינויים191 סעיף ראותוה גם יחולו



תקנון לקבל תזכוהכספיים ודוחות

להצביע תזכוה

ךורלע שותר

לדיבידנד כותז

במקרה תזכוהפוחיק לש

מניות בעלי תובוח


יכלפ בהגינות לפעול ההחוב מוטלת להלן מפורטיםה על(א).193רה:בהח

בחברה; השליטה בעל(1) אסיפה החלטת בענין יכריע הצבעתו שאופן היודע מניה בעל(2)

החברה; של סוג אסיפת או כללית למנוע וא למנות כוח לו יש התקנון הוראות שלפי מניה בעל(3)

החברה. כלפי אחר כוח או בחברה משרה נושא של מינוי חוזה, הפרת על החלים הדינים יחולו הגינות חובת הפרת עלב()

קטן בסעיף המנויים של בחברה למעמדם לב המחויבים, בשים בשינויים)א(.

והייצוגית הנגזרת לישי: התביעהש רקפ

נגזרת והגנה נגזרת א': תביעה ימןס ע(בתו — זה )בפרק בחברה דירקטור וכל ניהמ לעב כלא().194

זה. סימן הוראות תקיימוה אם נגזרת תביעה להגיש רשאים כי ממנה וידרוש בכתב לחברה יפנה נגזרת תביעה להגיש נייןוהמעב()שה(.ידר — זה )בפרק תובענה הגשת של בדרך זכויותיה את תמצה בה פורטויו החברה, דירקטוריון ראש ליושב תופנה השדריג()להגשתה. והנימוקים התביעה עילת את היוצרות תוהעובדהאלה: הדרכים אחתב לפעול רשאית דרישה שקיבלה ברהח.195

נשמטת ממנה כתוצאה אשר החלטה לקבל או פעולה עלבצ(1)התביעה; עילת

בהחלטתה; שיפורטו בנימוקים התובע דרישת את תולדח(2).תביעה הגשת על יטללהח(3) בתוך195 בסעיף כאמור קטהנש ךרהד על לתובע תודיע החברה.196

הפעולה על פרטים מתן הדרישה, תוך קבלת מיום ימים וחמישה ארבעיםלרבות שהחליט והגורם שננקטה בקבלת המשתתפים שמות עליה,

בהחלטה, יצוין אישי ענין בחברה משרה לנושא או למשתתף ההחלטה; היהתובע.ל הובהודע בהחלטה ברדה

הוראות לפי המשפט בית באישור נגזרת תביעה להגיש רשאי ובעת.197מאלה: אחד התקיים , אם198 סעיף

( לא1)195 סעיף לפי שנתקבלה ההחלטה או שננקטה להוהפע(1)התביעה; עילת השמיטה, לדעתו, את

(; 2)195 בסעיף כאמור בעוהת דרישת את דחתה הרהחב(2) בסעיף תביעה, כאמור להגיש ליטהחה יכ עבותל הודיעה הרהחב(3)

מיום ימים וחמישה שבעים בתוך הוגשה לא התביעה (, אך3)195ההודעה;

. 196 סעיף להוראות בהתאם לדרישה השיבה לא הרהחב(4) אם יאשרה והוא המשפט בית אישור טעונה נגזרת העתביא().198



שליטה בעל ובתח לפעול הכרעה וכוח

מוקדמים םנאיתתביעה להגשת

רהבהח גובתת

רהבהח שובתת

תביעה להגיש תזכוהרתנגז

נגזרת תביעה רישוא



פועל אינו בעהתו וכי החברה לטובת הן וניהולה עהיבתה לכאורה יכ נעכשולב. תום בחוסר בטרם המוגשת נגזרת תביעה הגשת לאשר רשאי המשפט ביתב()

או196 בסעיפים הקבועים המועדים חלפו אם197 הגשת אי כי מצא האישור את נותהתל הוא להתיישנותה, ורשאי גרוםת מועד באותו התביעה

נגזרת. תביעה להגשת זה בסימן םיהקבוע נאיםת וילבמי"בית ןמבסיג() בי—המשפט" זה, לדון הסמכות שלו המשפט ת

בתובענה. בעת הגשת תביעה נגזרת, ישלם התובע רק חלק מאגרת בית משפט)א(.199

השר.בשיעור שקבע תשיב תביעה המשפט בית ישרא)ב( את לתובע החברה נגזרת,

הנגזרת התביעה בשל המשפט בית אגרת יתרת את ותשלום ששילם האגרה אגרת יתרת תשלום אי דין בכל האמור אף השר, ועל שקבע ובשיעור באופן

– רשאי המשפט בתביעה; בית הדיון את יעכב לא המשפט בית לכיסוי שיקבע סכומים ובעתל לשלם לחברה ותרלהו(2)

לתשלומם; ערובה להפקיד או הוצאותיוהנתבע. הוצאות לכיסוי ערובה להפקיד החברה על לילהט(3)

ופסק בתביעה המשפט יתב סקפ.200 לטובת הוצאות הנגזרת, קבע כן אם כאמור, אלא שנפסקו ההוצאות את החברה הנתבע, תשלם

כי מיוחדים מטעמים הוא ורשאי התובע בידי ישולמו ההוצאות שיירשמו, על להטיל הוא רשאי וכן התובע של הוצאותיו תשלום את החברה על להטיל לפסק לב מקצתן, בשים או כולןברה, חל שנגרמו הוצאות תשלום התובע

הענין. נסיבות וליתר הדיןאת )א(.א200 שייצג הדין עורך של הטרחה את שכר יקבע המשפט בית

התובע בתביעה הנגזרת; עורך הדין לא יקבל שכר טרחה בסכום העולה על הסכוםשקבע בית המשפט.

בית המשפט,)ב( כן קבע ידי החברה אלא אם על ישולם שכר הטרחה הטרחה.מטעמים מיוחדים שיירשמו, כי על התובע לשלם את שכר

תשלום על להורות הוא החברה, רשאי לטובת המשפט יתב סקפ.201.ובהוכחתה הנגזרת התביעה בהגשת לתובע, שטרח גמול

עם שרהפ או הסדר יעשה נגזרת, ולא מתביעה יסתלק לא ובעת.202 ההסדר פרטי כל יפורטו לאישור המשפט; בבקשה בית באישור לאא, ענתב

לתובע. המוצעת תמורה כל לרבות הפשרה או בעל לבקשת המשפט בית חברה, רשאי נגד תובענה השהוגא().203 החברה בשם להתגונן לו ן(, להתירנוגתמ — זה )בפרק דירקטור או מניה

ובלבדנגז ההגנ— )להלן כי רת( הוא הנגזרת ההגנה לוהינ שהשתכנע, לב. תום בחוסר פועל אינו המתגונן החברה, וכי לטובתככל נגזרת תביעה בענין זה סימן ותאהורב() נקבעו שלא יחולו, המחויבים. ת, בשינוייםרנגז הגנה השר, על ידי על הוראות



והוצאות גרהא (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

תווצאה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

מולג (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

פשרה או סדרה

גזרתנ הגנה



דין עורך טרחת שכרנגזרת בתביעה



בשל הרבחה בשם נגזרת תביעה להגיש רשאי חברה של ושהנ.204והוראות שבוצעה אסורה חלוקה בשינויים זה סימן בחברה, יחולו,

המחויבים. שמונה חברה של בשמה נגזרת הגנה או נגזרת תביעה גשות אל.205

החברות. ודתקלפ בי" פרק לפי מפרק לה נגזרת, והגנה נגזרת תביעה לענין תוראוה לקבוע שאיר שרה.206שיעורןלאישור ההליכים לענין לרבות והמועדים המשפט בית אגרת ,

לגבייתה. והדרכיםייצוגית ב': תובענה ימןס

– זה ןמבסיא().207מכירה; בעלות, החזקה, רכישה או –"זיקה"

כהגדרת "ניירות ערך" בחוק ניירות ערך, ולרבות ניירות ערך–ערך" "נייר )ב( לחוק64המונפקים בידי הממשלה ואופציה או חוזה עתידי כהגדרתם בסעיף

;1994בנאמנות, התשנ"ד-השקעות משותפות חברה–ציבורית" "חברה למסחר רשומים שלה הערך שניירות

כמשמעותו תשקיף פי על בישראל לציבור שהוצעו או בישראל בבורסהערך. ניירות בחוק

ערך, רשאי לנייר הזיקמ הנובעת דין כל פי על תביעה עילת לוש מיב() אחד שלכל קבוצה , בשם210 בסעיף מורכא המשפט בית באישור לתבוע

ערך. רילני זיקה מאותה הנובעת תביעה עילת עמה הנמנים מן המשפטי ליועץ בכתב כך על יודיע ייצוגית תובענה המגיש ובעת.208 הממשלה, בידי המונפק ערך לנייר מזיקה התביעה עילת לה; נבעהשלממ

לחוק64 בסעיף כהגדרתם עתידי לחוזה או לאופציה השקעות )ב( ,תוריבצי חברה של ערך ירניל , או1994בנאמנות, התשנ"ד- משותפות

ערך. ניירות לרשות גם התובע כך על יודיע לנייר מזיקה הנובעת ייצוגית בתובענה לתבוע המבקש עתובא().209 בסעיף כהגדרתם עתידי לחוזה או הממשלה, לאופציה בידי המונפק ערך ערך לנייר , או1994בנאמנות, התשנ"ד- משותפות השקעות )ב( לחוק64בהוצאותיו. לשאת ערך ניירות מרשות שקבל ציבורית, רשאי חברה של

סיכוי יש וכי ורלציב ענין בתובענה יש כי ערך ניירות רשות עהנשוכב()רשאית כתובענה אותה יאשר המשפט תישב רסבי לשאת היא ייצוגית,

שתקבע. ובתנאים התובע, בסכום בהוצאות הדין בפסק להורות הוא התובע, רשאי לטובת המשפט בית פסקג()

הוצאותיה. בשל ערך ניירות רשות שיפוי לע ,כי אמצ אם ייצוגית תובענה לאשר רשאי המשפט ביתא().210

האלה: התנאים כל לכאורה, נתקיימו הוא העילה מיסודות שיסוד העילה, ומקום סודותי מויינתק(1)

הוא; נזקו הנזק, את לכאורה, לענין הראה שהתובע בכך נזק, די



רהואס הלוקח

בפירוק ברהח

תקנות (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

ייצוגית הנובעת (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

הודעה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

הרשות ןימומ (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

המשפט בית רישוא


חברי לכלל המשותפות טומשפ עובדה של מהותיות תושאל(2)בתובענה; רעווכי הקבוצה

להכרעה ביותר המתאימה הדרך היא הייצוגית נהבעתוה(3)בשים בנסיבות וקתבמחל בין הענין, לגודלה לב, של השאר,

הקבוצה; בידי הולמת בדרך וינוהל ייוצג הקבוצה חברי כל של םנעני(4)

החלטה על לערער לבקש או לערער רשאי לא הנתבע; עבהתוזה. בענין

כי מצא אם צוגיתיהי ההתובענ את יאשר לא המשפט ביתב()לב. תום בחוסר הוגשה התובענה

ייצוגית, כתובענה התובענה הגשת את המשפט בית ראישא().211 םפרסו אופן על לתובע התובענה, ויורה תוגש שבשמה הקבוצה את יגדיר

חלטתו.ה המשפט בית בידי שהוגדרה כפי הקבוצה עם נמנהש מי את ויראב()

רצונו על המשפט לבית הודיע כן אם בקבוצה, אלא להיכלל םסכיהש כמי החלטת של פרסומה מיום ימים שישים בתוך בקבוצה, וזאת להיכלל שלא לגביו פלוני, להאריך אדם של בקשה רשאי, לפי המשפט המשפט; בית בית

לכך. מיוחד םטע ראה האמורה, אם תקופהה תא עם הנמנים כל לגבי דין בית מעשה יהווה וגיתציי הבתובענ יןד סקפ.212. 211 סעיף להוראות צה, כפוףהקבו פשרה או הסדר ייעשו ייצוגית, ולא מתובענה יסתלק לא עתובא().213

המשפט. בית באישור נתבע, אלא עםיורה או הסדר רשלא המשפט בית שקנתבב() פרסום על פשרה, להגיש, בתוך רשאים הקבוצה הפשרה; חברי או רדההס פרטי על הודעההפשרה. או ההסדר לאישור המשפט, התנגדות בית שיקבע המועד את שייצג הדין עורך של הטרחה שכר את יקבע משפטה יתב.214

בעקש הסכום על העולה בסכום טרחה שכר יקבל לא הדין הקבוצה; עורךהמשפט. יתב

תשלום על להורות הוא התובע, רשאי לטובת משפט יתב סקפ.215ובהוכחתה. התובענה בהגשת שטרח לתובע גמול

הייצוגית, רשאי בתובענה כספי פיצוי על המשפט בית פסקא().216 אחד לכל, קבעש הוצאות, בסכום ישולמו הפיצוי על נוסף כי להורות אהו

לסעד. הזכות תהוכחב הכרוכה הטרחה בעבור הקבוצה מחברי הוא בתובענה, רשאי כספי פיצוי של כולל סכום המשפט בית פסקב()

לא הקבוצה מחברי חלק אם שתיוותר ביתרה השימוש לגבי הוראות לתתלסעד. זכותם את להוכיח טרחו סעד למנוע ידכ זה סימן הוראותב יןא, 212 סעיף להוראות פוףכ.217

בע.נת יכלפ אחר משפטי



הקבוצה תגדרה

דין בית עשהמ

פשרה או סדרה

רחתט כרשדין ורךע

בעולת מולג

והוצאות ייצופ

חריםא םידעס


כ' בחשון יום לפני שנוצרה עילה בשל יחולו לא זה סימן א. הוראות217(.1988 באוקטובר31) התשמ"ט

וניהולה, ייצוגית תובענה הגשת לענין דין סדרי יקבע השרא().218המשפט. בית אגרת ובדבר אחד כל של הנזק הוכחת דרכי בדבר הוראות לקבוע רשאי השרב()

הקבוצה. עם הנמנים מןבחברה המשרה שאינוישי: ש לקח

טוריםקריד של וכהונה שון: מינוירא קפר

הכהונה וסיום דירקטור א': כהונת ימןס ואת הדירקטורים מספר את בתקנונה לקבוע רשאית חברהא().219

והמזערי. המרבי מספרםאחד. דירקטור לפחות יכהן פרטית הרבחבב() ני דירקטורים חיצוניים כאמור בסעיףש ותחלפ יכהנו ציבורית הרבחב*ג()

239.בחברה**)ד( נוסף ציבורית בעל החיצוני הדירקטור על יכהנו,

דירקטורים החשבונאית המומחיות חשבונאית מומחיות בעלי והפיננסית, הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית

בידי שמונו הדירקטורים הם חברה של הראשונים טוריםקדירה.220 הדירקטורים של ; כהונתם8 בסעיף כאמור הצהרה נתנו ואשר המייסדים נקבע כן אם הראשונה, אלא השנתית האסיפה םתו עם תסתיים הראשונים

ון.נבתק אחרת יותר, מאוחר במועד או מינויו עדבמו תחל דירקטור של ותהונכ.221

בעתיד. שתחילתו מינוי המתירה הוראה בתקנון נקבעה םא בתום תסתיים כללית אסיפה בידי שמונו דירקטורים של םתהונכ.222 כן אם המינוי, אלא מועד לאחר נהוראשל שתתקיים השנתית היפהאס

בתקנון. אחרת נקבע ועל דירקטור לש ומינוי על החברות לרשם תדווח פרטית ברהח.223 מהיום או שמונה מהיום ימים עשר ארבעה דירקטור, בתוך של כהונתו סיום

ונתו.הכ שנסתיימה ושל הדירקטוריון חברי של מרשם םרשוה במשרדה תנהל ברהח.224

פתוח , שיהיה237 סעיף הוראות לפי חליפים להם ונקבע חליפיהם, אם

מיום* יבוא הקטן הסעיף ( בסוף2()1)א240 סעיף לפי שיותקנו תקנות של תחילתן בעלי הם והיתר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל דירקטור הוא מהם אחד לפחות "אשר

)בחוק240 סעיף לפי כמשמעותה מקצועית כשירות כשירות בעלי דירקטורים – זה מקצועית(.

מעבר. הוראות לענין3מס' לתיקון91 ר' סעיף (.2()1)א240 סעיף לפי שיותקנו תקנות של תחילתן ביום הקטן הסעיף תחילת**מעבר. הוראות לענין3מס' לתיקון91 ר' סעיף



תקנות

הדירקטורים ספרמ (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

וריםטקירדה

הכהונה תחילת

הכהונה פתותק

שינויים על חיווד

הדירקטורים רשםמ

לתחולה סייג (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-




אדם. כל של לעיונוכהונה ופקיעת ייםונימ על ב': הגבלות ימןס

דין בפסק הורשע אם לממנה כדירקטור, יגלה לכהן ועמדמש ימ.225 פסק מתן מיום שנים חמש חלפו טרםו, 226 בסעיף כאמור הבעביר חלוטהורשע. שבו הדין

שהורשע אדם ציבורית בחברה דירקטור לכהונת מונהי לאא().226 שנים חמש חלפו כן םא להלן, אלא מהמפורטות בעבירה חלוט דין בפסק

הורשע: שבו ןהדי פסק מתן מיוםעד290 סעיפים לפי ותרעבי(1) עד 418, 415, 392, 297

סעיפים יפ, ול1977–העונשין, תשל"ז לחוק428 עד422-ו 420ערך; ניירות לחוק54)א( ו-53ד, 52ג, 52

שוחד, מרמה, בעבירות לישראל מחוץ משפט בבית העהרש(2)פנים; מידע ניצול של עבירות או בתאגיד םילמנה עבירות

תאמפ כי קבע משפט יתב אשר אחרת בעבירה העהרש(3)חומרתההמ כדירקטור לשמש ראוי הוא אין נסיבותיה או ותה,

ציבורית. בחברה לאחריה, לבקשתו או ההרשעה לקבוע, במועד רשאי משפט ביתב()

כאמור בעבירות תועשרה אף על לדירקטור, כי להתמנות המעונין אדם שלו-1)א() בסעיפים ובשים2א())( לנ בין לב (, נעברה שבהן בותסיהיתר,

.ציבורית בחברה כדירקטור מלכהן מנוע הוא אין, ירהבהע קטן בסעיף הקבועות אלה על נוספות עבירות לקבוע רשאי השרג()

(. 1)א() כל רגל פושט שהוכרז ימדין, קטין, פסול לדירקטור מונהי לאא().227

צו לגביו שניתן או מרצון פירוקו על ליטחשה תאגיד הופטר, וכן לא עודפירוק. )א( קטן בסעיף האמור בו שמתקיים דירקטור לכהונת דממועב()

לממנה. זאת יגלה לפני דירקטור של כהונתו דין, תפקע כל בהוראות לפגוע בליא().228

לה:אמ באחת התמנה להש התקופה תום; 231 עד229 פיםיבסע כאמור פוטר או התפטר הוא(1); 232 עיףבס רכאמו בעבירה הורשע הוא(2); 233 בסעיף משפט, כאמור בית החלטת לפי(3) פירוקו על יטלהח — תאגיד הוא רגל, ואם פושט הוכרז הוא(4)

פירוק. צו לגביו ניתן או מרצון זה, אך סעיף הוראות על הנבתקנו להתנות רשאית אינה החברב()

.דירקטור של כהונתו לפקיעת אחרות עילות בו יףסלהו רשאית היא לדירקטוריון, הודעה מסירת ידי על להתפטר רשאי טורקדירא().229וההתפטרות או הדירקטוריון ראש ליושב במועד לתוקף תיכנס לחברה,

.ריות מאוחר מועד בהודעה נקבע כן אם ההודעה, אלא שנמסרה56


גילוי ובתח

מינוי תגבלהרשעהה קבע

מינוי תגבלה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

כהונה תקיעפ

דירקטור ותרתפטה


להתפטרותו. הסיבות את רמסוי טורקדירב()יובאו התפטרות על הודעה להבנתקג() בפני דירקטור,

לאחר שתכונס הראשונה הישיבה של בפרוטוקול ויירשמו קטוריוןרהדילה. שניתנו והסיבות ההתפטרות, ההתפטרות

אם דירקטור, אלא לפטר עת בכל רשאית הכללית פהיהאסא().230 להביא סבירה הזדמנות לדירקטור שתינתן בתקנון, ובלבד תחרא ענקב כן

הכללית. האסיפה בפני עמדתו את בידי שלא לתפקידו דירקטור ימונה שלפיה בתקנון הוראה הענקבב()

דרךבו למנותו שזכאי מי בידי אלא מכהונתו להעבירו הכללית, אין האסיפה.וןבתקנ אחרת נקבע כן םא בתקנון, אלא לכך שנקבעה

או226 סעיפים להוראות בניגוד מונה טורדירק כי לחברה ודענ.231 ,232 )ב( או227, 225 סעיפים הוראות את הפר דירקטור כי )א(, או227

לו שנודע לאחר לראשונה שתכונס הדירקטוריון הדירקטוריון, בישיבת יחליט םיאהתנ נתקיימו כי, מצא דירקטור, אם אותו של הכהונה סיום כך, על על

הכהונה. תפקע ההחלטה האמורים, וממועד)א()226 בסעיף כאמור בעבירה סופי דין בפסק דירקטור עורשה.232

או1 יודיע3) ( ההודעה, מתן במועד קעפת וכהונתו לחברה כך על (, כן אם דירקטור, אלא לכהונת מנותולו בולש ניתן ציבורית, לא ובחברה

. 226 בסעיף כאמורשנים, שחמ חלפובעל לבקשת רשאי משפטה יתב.233 דירקטור, או מניה החברה,

אחד התקיים כי מצא אם דירקטור של כהונתו פקיעת על נושה, להורותמאלה:;עקב ךדר תפקידו את למלא רמהדירקטו רנבצ(1) הורשע כהונתו לךהבמ — ציבורית בחברה המכהן דירקטור ילגב(2)

(. 2)א()226 בסעיף כמפורט בעבירות לישראל מחוץ טפשמ בבית )ב( או227, 225 סעיפים לפי הגילוי חובת את שהפר ורטירקד.234לחברה. האמונים חובת את שהפר כמי אותו , יראו232

טורקדירכ ג': תאגיד ימןסבתקנון. אחרת נקבע כן אם כדירקטור, אלא לכהן כשיר דאגית.235 להתמנות הכשיר יחיד ימנה כדירקטור הןכמה דיתאגא().236

לכהן לדירקטור ורשאי בחברה, והכלילהחל הוא מטעמו, בכפוף פו, חברה.ה כלפי לחובותיו

הדירקטורים, במרשם יירשם התאגיד מטעם המכהן דיחי של שמוב()התאגיד. מטעם שמכהן כמי

תולחה החובות התאגיד, יחולו ועל תאגיד מטעם המכהן חידי עלג()ולחוד. דירקטור, יחד על

חליף ד': דירקטור ימןס חליף(, קטוררדי — )להלן לדירקטור חליף למנות יתןנ לאא().237



דירקטור יריטופ

כהונה לסיים ובהח

הנכהו תקיעפבירהע קבע

החלטת לפי תסלופמשפט בית

אמונים ובתח

רוטכדירק דאגית

מטעם המכהן חידיהתאגיד

חליף ורטירקד


כן. לעשות המתירה הוראה בתקנון נקבעה ןכ אם אלא להתמנות כשיר שאינו מי חליף כדירקטור יכהן ולא מונהי לאב()

חליף. רוטכדירק או כדירקטור שמכהן מי כדירקטור, וכן בחברה פרטית ניתן למנות, על אף האמור בסעיף קטן )ב(, כדירקטור)ג(

בתקנון.חליף מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף, אם נקבעה לכך הוראה נקבע בתקנון הוראה כאמור בסעיף קטן )א(, ניתן למנות דירקטור חליף)ד(

להתמנות ובלבד שהמועמד כדירקטור, מי שמכהן את דירקטוריון, ועדת לחבר כדירקטור חליף לחבר הועדה, אינו מכהן כחבר באותה ועדת דירקטוריון, ואם הואמומחיות בעל חיצוני דירקטור המועמד יהא חיצוני, לדירקטור חליף דירקטור חשבונאית ופיננסית או בעל כשירות מקצועית, בהתאם לכשירותו של הדירקטור

המוחלף. בסעיף כמפורט חיצוני, למעט לדירקטור חליף למנות ניתן לא)ה(

)ד(. קטןדירקטור. כדין חליף דירקטור של ודינא().238

הדירקטור של אחריותו את לשלול כדי חליף דירקטור נוייבמ איןב() מינוי נסיבות הענין, לרבות לנסיבות לב בשים תחול חליף, והיא הוא שלו

כהונתו. ומשך החליף הדירקטורינוצחי ה': דירקטור ימןס

חיצוניים. דירקטורים שני לפחות יכהנו ציבורית הרבחבא().239ובלבד האסיפה ידי על ימונו םנייוהחיצ קטוריםרהדיב() הכללית,

מאלה: אחד שיתקיים שליש לפחות ייכללו הכללית באסיפה הרוב קולות ןיבמנ(1)

מי או בחברה השליטה בעלי שאינם המניות בעלי קולות מכללבמניןב מטעמם, המשתתפים ליעב של הקולות כלל הצבעה;

;הנמנעים קולות בוןחשב יובאו לא האמורים המניות) בפסקה האמורים המניות בעלי מקרב המתנגדים ולותק סך(2)לא1 ההצבעה זכויות מכלל אחד אחוז של שיעור על עלה (

בחברה. קטן בסעיף האמור השיעור מן שונים שיעורים לקבוע רשאי השרג()

(. 2)ב() שלה ןיוהדירקטור חברי כל חיצוני קטוררדי מינוי שבמועד הרבחבד()

השני. המין בן הממונה החיצוני הדירקטור היהיחד, א מין בני הםלהתמנותרכדיא().240 הכשיר ישראל תושב יחיד ימונה חיצוני קטור

מחוץ לציבור הוצעו מהן חלק או שמניותיה ציבורית חברה ואולם לדירקטור; לישראל או שהן רשומות בבורסה מחוץ לישראל, רשאית למנות דירקטור חיצוני

ישראל.שאינו תושב כדירקטור חיצוני ימונה מי שהוא בעל כשירות מקצועית או מי*(1)(1)א

אחד שלפחות ובלבד ופיננסית, חשבונאית מומחיות בעל שהוא

(.2) משנה סעיף לפי שיותקנו תקנות של תחילתן ביום המשנה סעיף תחילת*58


דירקטור תוחריא

מינוי ובתח (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

למינוי תושירכ (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-







ופיננסית.הדירקטורים החיצוניים יהיה בעל מומחיות חשבונאית בהתייעצות(2) יקבע ניירות רשות עם השר, תנאים ערך,

ולדירקטור ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל לדירקטור ומבחניםמקצועית. כשירות בעל

שיש חיצוני לדירקטור מונהי לאב() לשותפ יחיד, לקרובו, ,ולו, םבשנתיי או המינוי בו, במועד השליטה בעל שהוא לתאגיד או מעבידול

המינוי, במועד חברהב השליטה לחברה, לבעל המינוי, זיקה למועד מודשק— זה קטן סעיף אחר; לענין לתאגיד או כלל דרך מקצועיים או עסקיים קשרים עבודה, קיום יחסי םו קי—" הזיק"

כדי שמונה דירקטור של כהונה למעט, הרמש כנושא כהונה שליטה, וכן או לציבור; מניות לראשונה להציע שעומדת בחברה חיצוני כדירקטור לכהן

מסוימים, ענינים כי לקבוע ערך, רשאי ניירות רשות עם השר, בהתייעצותזיקה; יהוו שקבע, לא בתנאים

תאר" —אח ידג"תא בשנתיים או המינוי בו, במועד השליטה שבעל ידג בה. השליטה בעל או החברה המינוי, הוא למועד שקדמו

םהאחרי יסוקיוע וא תפקידיו אם חיצוני כדירקטור יחיד מונהי לא)ג( בהם יש אם טור, אוקדירכ תפקידו עם ענינים דניגו ליצור עלולים או יוצרים

טור.דירקכ לכהן ביכולתו לפגוע כדי בחברה חיצוני כדירקטור פלונית בחברה דירקטור מונהי לא)ד(

ינוחיצ כדירקטור האחרת בחברה דירקטור מכהן שעה אותה אם אחרתהפלונית. בחברה

עובד הוא ציבורית, אם בחברה חיצוני כדירקטור יחיד ימונה לא)ה(בישראל. בורסה של עובד או ערך ניירות רשות של

חיצוני דירקטור מינוי יומה סדר שעל כללית אסיפה זומןת לאא().241 למינויו שיםרדנה התנאים בו מתקיימים כי המועמד הצהיר כן אם אלא

הרה(.צהה — )להלן חיצוני כדירקטור פתוחה ותהיה החברה של הרשום במשרדה תישמר רהצהההב()

אדם. כל של יונולעההצהרה. לענין הוראות לקבוע רשאי השרג() הכללית האסיפה ידי על ימונו ראשונים חיצוניים וריםטירקד.242

לחברה החברה הפכה ובש מהמועד חודשים משלושה יאוחר לא שתכונסת.יציבור יכהן הדירקטוריון מסמכויות מכותס יללהפע הרשאית עדהו כלב.243

אחד. חיצוני דירקטור לפחותכפי ולהחזר לגמול זכאי חיצוני טורקדירא().244 שיקבע הוצאות, ערך. ניירות תורש עם בהתייעצות השר

ולהחזר זכאי הוא ולש גמולה על יקבל, נוסף לא חיצוני טורקדירב()כל במישרין ההוצאות, בשל או תמורה, כדירקטור כהונתו בעקיפין, לשיפוי, פטור, התחייבות מתן כתמורה יראו לא זה קטן סעיף בחברה; לענין

השלישי. ג' לפרק סימן הוראות לפי ביטוח או שיפוי59


הצהרה

חיצוניים וריםטירקדראשונים

בועדות ותפשתתה

הוצאות והחזר מולג




שנים, ורשאית לושש האת חיצוני דירקטור לש כהונתו תפתקוא().245 של נוספת אחת לתקופה , למנותו240 סעיף הוראות אף ה, עלרבחה

שנים. שלוש בהתאם אלא תופסק לא וכהונתו יפוטר לא חיצוני טורקדירב()

. 247 ו-246, 233 סעיפים להוראות םילקי חדל חיצוני שדירקטור חשש קיים כי לדירקטוריון ענודא().246

קיים כי י, אונוצחי ורירקטכד למינויו זה חוק לפי הדרושים התנאים מן אינת הדירקטוריון בכך לחברה, ידון האמונים חובת את הפר הדירקטור כי חשש

כך. על לו שנודע לאחר לראשונה שתכונס בישיבה

מן יתנא לקיים חדל החיצוני רהדירקטו כי הדירקטוריון קבע()ב האמונים, חובת תא הפר אהו יכ או למינויו זה חוק לפי הדרושים התנאים

של כהונתו הפסקת יומה סדר שעל מיוחדת אסיפה הדירקטוריון יזמןהחיצוני. הדירקטור

ותינתן המיוחדת האסיפה לפני יובאו הדירקטוריון קיונימג() האסיפה לטתחעמדתו; ה את להביא הסביר הזדמנות החיצוני לדירקטור ברוב תקבלת יהחיצונ הדירקטור של כהונתו הפסקת בדבר המיוחדת

למינויו. הדרוש על להורות מניה, רשאי בעל או דירקטור משפט, לבקשתה יתב.247

מן תנאי לקיים חדל הוא כי אמצ אם חיצוני דירקטור של כהונתו פקיעת חובת את הפר כי או חיצוני כדירקטור למינויו זה קחו לפי הדרושים התנאים

לחברה. ניםהאמו שני בחברה מכהנים ולא חיצוני טורקריד של משרתו התתפננ.248

יזמן חיצוניים דירקטורים למועד אסיפה הדירקטוריון אחרים, מיוחדת, חיצוני. דירקטור ינומי יומה סדר האפשר, שעל ככל םדמוק

כנושא לכהונה חיצוני כדירקטור בה ןשכיה מי את תמנה לא ברהח.249לא משרה מקצועיים םיתשירו ממנו תקבל ולא כעובד תעסיקו בה,

בשליטתו, אלא תאגיד באמצעות בעקיפין, לרבות ובין במישרין בתמורה, ביןברה.ח תהובא חיצוני כדירקטור כהונתו מתום שנתיים חלפו כן אם

מיום הפיכתה של חברה ציבורית לחברה פרטית לא יחולו הוראותא. )א(249חיצוני.סימן זה על מי שמכהן או על מי שכיהן בחברה כדירקטור

הדירקטור, תיפסק של כהונתו המשך בדבר החברה החליטה לא)ב(פרטית. לחברה החברה הפיכת מיום חודשים שלושה בתום כהונתו

יםאחר משרה נושאי של ופיטורים ני: מינויש רקפ נקבע כן אם הדירקטוריון, אלא בידי ויפוטר ימונה הכללי למנהה.250.ןבתקנו אחרתלמעט משרה יושאנ.251 ימונו ומנהל דירקטורים בחברה, כללי,

ובחברה המנהל ידי על ציבורית הרבחב, ויפוטרו ידי על פרטית הכללי, בתקנון. אחרת נקבע לא אם הדירקטוריון; הכל



ההונכ שךמ

בידי כהונה תפסקההכללית פהיהאס

בידי כהונה תפסקההמשפט בית

באסיפה יינומ

והעסקה מינוי רסואי

ופיטורים יינומכללי הלנמ לש

ופיטורים יינוממשרה שאיונ לש


חיצוני דירקטור שהפכה בחברהפרטית לחברה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


משרה נושאי לישי: חובותש רקפ

זהירות א': חובת ימןס בסעיפים כאמור זהירות חובת החברה כלפי חב הרמש אנושא().252

חדש[. ]נוסח הנזיקין ודתק לפ36 ו-35 של זהירות חובת של קיומה למנוע ( כדי)א טןק סעיף בהוראת איןב()

אחר. אדם כלפי משרה נושא משרה נושא פועל היה שבה מיומנות ברמת יפעל משרה ושאנ.253

בותילנס לב ינקוט, בשים זה ללכנסיבות, וב ובאותן עמדה סביר, באותה העסקית של פעולה יותלכדא הנוגע מידע לקבלת סבירים הענין, אמצעים

המובאת לאישורו או של פעולה הנעשית על ידיו בתוקף תפקידו, ולקבלת כל מידעכאמור.אחר שיש לו חשיבות לענין פעולות

שהוא או ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל שהוא דירקטור א. מינוי253 לשנות כדי בו (, אין1)א240 )ד( או219 סעיפים לפי מקצועית כשירות בעל

דין. כל פי בחברה, על הדירקטורים שאר ועל עליו המוטלת האחריות מןאמונים ב': חובת ימןס

ויפעל לב םובת גברה, ינהחל אמונים תחוב חב משרה אנושא().254— זה לטובתה, ובכלל

תפקידו מילוי בין ענינים ניגוד בה שיש פעולה מכל עניימ(1)האישיים; עניניו לבין או שלו אחר תפקיד מילוי לבין בחברה

החברה; עסקי עם תחרות בה שיש פעולה מכל עניימ(2) גלהשי במטרה החברה של עסקית הזדמנות מניצול עניימ(3)לאחר; או ומלעצ הנאה ובתט לעניניה, הנוגעים מסמך לכ לה וימסור ידיעה כל לחברה היגל(4)

בחברה. מעמדו בתוקף לידיו שבאו של אמונים חובת של קיומה למנוע )א( כדי קטן סעיף בהוראת איןב()

אחר. אדם כלפי משרה נושא סעיףב המנויות מהפעולות הפעול לאשר רשאית החברא().255האלה: התנאים כל שנתקיימו ( ובלבדא)254

אינן אישורה או והפעולה לב בתום פועל המשרה אנוש(1)החברה; בטובת פוגעות

זמן גילה המשרה אנוש(2) לדיון המועד לפני סביר לחברה, או עובדה כל תבפעולה, לרבו האישי ענינו מהות באישור, את

מהותיים. מסמך הוראות לפי יינתן תיותמהו פעולות שאינן לפעולות החברה רואישב() מהותיות לפעולות החברה עסקאות, ואישור אישור לענין החמישי הפרק

חריגות; הוראות עסקאות אישור לענין החמישי הפרק הוראות לפי יינתן יהמחויבים, לגב עסקאות, יחולו, בשינויים של תוקפן לגבי החמישי הפרקפעולות. של ןתוקפ



זהירות ובתח

ורמת זהירות ימצעאמיומנות

אמונים ובתח

פעולות רישוא

של זהירות חובת בעל דירקטור או מומחיותכשירות (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


יחולו החברה כלפי משרה נושא של אמונים חובת פרתה עלא().256המחויבים. חוזה, בשינויים הפרת על החלים הדינים משרה נושא )א(, רואים קטן בסעיף האמור מכלליות לגרוע בליב()החברה. עם ותושרהתק את שהפר כמי החברה כלפי אמונים חובת שהפר החברה בשם משרה נושא שעשה פעולה לטבל רשאית החבר(ג)

מנושא לה המגיעים הפיצויים את אדם מאותו לתבוע או אחר אדם כלפי חובת הפרת על ידע אדם אותו הפעולה, אם ביטול בלא המשרה, אף

וידע נושא של האמונים אישור העדר על עתדל עליו היה או המשרה, לפעולה.

לפעולה אישור העדר לע לדעת יולע היה שלא אדם על החזקד() כל שנתקבלו לכך הדירקטוריון אישור את קיבל אם זה פרק לפי כנדרש

לפעולה. הנדרשים האישורים הפרת לכאורה בו שנתגלו החברה של ענין על לדירקטור ודענ.257

יפעל עסקים הלובנ פגיעה או חוק של ישיבה לזימון ידיחו בלא תקין, (. 2())ב98 בסעיף כאמור וריוןטירקדה

וביטוח וי, שיפג': פטור ימןס בשל מאחריותו משרה נושא לפטור רשאית אינה החברא().258כלפיה. האמונים חובת הפרת חובת הפרת בשל מאחריותו משרה נושא לפטור רשאית החברב()

בלבד. זה בפרק עקבול כלפיה, בהתאם הזהירות לשפותו, או הב משרה נושא של אחריותו את לבטח רשאית החברג()

בלבד. זה בפרק לקבוע בהתאםנושא רשאית ברהח)א(.259 מאחריותו, בה משרה לפטור, מראש, ובת הזהירות כלפיה, אם נקבעהח הפרת עקב נזק מקצתה, בשל או כולה

בתקנון.הוראה לכך מראש לפטור רשאית אינה )א(, חברה קטן סעיף הוראות אף על)ב(בחלוקה. הזהירות חובת הפרת עקב כלפיה מאחריותו דירקטור

מההוראות הוראה בתקנונה נקבעה רשאית, אם החברא().260 הוצאה או חבות בה, בשל משרה נושא )ב(, לשפות קטן בסעיף ותטהמפור

)א1) בפסקאות כמפורט ו-)1(, שהוטלה2( עקב או עליו (, שהוציא, בה: משרה נושא היותו בתוקף שעשה פעולה

דין, פסק פי על אחר אדם לטובת עליו הוטלהש כספית תחבו(1)משפט; דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית פסק לרבות

דין, עורך טרחת שכר סבירות, לרבות התדיינות הוצאותא(1) בידי נגדו שהתנהל הליך או חקירה עקב משרה נושא שהוציא

הגשת בלא הסתיים הליך, ואשר או חקירה לנהל המוסמכת רשות להליך כחלופה כספית חבות עליו שהוטלה ובלי נגדו אישום כתב

חבות בהטלת אך נגדו אישום כתב הגשת בלא שהסתיים פלילי, או הוכחת דורשת שאינה בעבירה פלילי להליך כחלופה כספית



תורופת

ליקוי יילוג

החברה תמכוספטור, למתן

וביטוח ייפוש

פטור למתן הסמכה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

ויפשי ןלעני שותר (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-




– זו פלילית; בפסקה מחשבה חקירה בו שנפחתה בענין אישום כתב הגשת בלא הליך סיום

לחוק62 סעיף לפי התיק סגירת משמעו – פלילית הדין סדר )בסעיף1982משולב[, התשמ"ב- ]נוסח הפלילי חוק– זה קטן

סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפיהפלילי; לחוק סדר הדין 231סעיף

על שהוטלה כספית חבות–פלילי" להליך כחלופה כספית "חבותלרבות להליך כחלופה חוק פי חוק לפי מינהלי קנס פלילי,

שנקבעה עבירה על , קנס1985המינהליות, התשמ"ו- העבירות או כספי הפלילי, עיצום הדין סדר חוק הוראות לפי קנס כעבירת

כופר;לרבות התדיינות ותאהוצ(2) דין, עורך טרחת שכר סבירות,

בהליך בית בידי בהן שחויב או המשרה נושא שהוציא משפט, שוםיבא אחר, או אדם דיבי או בשמה או החברה בידי נגדו ששהוג שאינה בעבירה רשעהו שבו פלילי באישום זוכה, או שממנו פלילי

פלילית. מחשבה הוכחת דורשתמאלה: אחת כל שתהיה יכול שיפוי לענין ןונבתק האהורב()

נושא לשפות מראש התחייבות לתת לחברה המתירה האהור(1)–לשיפוי( התחייבות – זה )בחוק מאלה אחד בה, בכל משרה

(, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל1כמפורט בסעיף קטן א))א( לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועלמידה לאמת או לסכום וכן לשיפוי ההתחייבות מתן בעת שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות הענין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה

הענין;אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות (;2) א( או1א) קטן בסעיף כמפורט)ב(

בדיעבד בה משרה נושא לשפות לחברה המתירה האהור(2)לשיפוי(. רתהי — )להלן

וזהחב בתקנון, להתקשר אההור לכך נקבעה רשאית, אם ברהח.261 פעולה עקב עליו שתוטל חבות בשל בה משרה נושא של אחריותו לביטוחמאלה: אחד בה, בכל משרה נושא היותו בתוקף שעשהאחר; אדם כלפי או החברה כלפי זהירות חובת תהפר(1) פעל רהשהמ שנושא החברה, ובלבד כלפי אמונים חובת תהפר(2)

בטובת געפת אל שהפעולה להניח ירסב יסוד לו והיה לב בתוםהחברה;

אחר. אדם טובתל יועל שתוטל כספית תחבו(3) טהלחהה לסוגים, טעונה מחולקות שמניותיה פרטית הרבחבא().262 האסיפה של האישור על שיפוי, נוסף או פטור בדבר בתקנון הוראה לכלול

סוג. אסיפות אישור גם, הכללית



אחריות חיטוב

נוןקתה יינוש



כהגדרתו השליט בעל הוא בה משרה נושא אשר ציבורית הרבחבב() בדבר בתקנון הוראה לכלול הכללית האסיפה החלטת , טעונה268 בסעיף

של אישור התקנון, גם לשינוי הדרוש הרוב על ביטוח, נוסף וא פטור, שיפוי עסקה לגבי ההחלטה, כנדרש באישור אישי ענין בעלי שאינם מניות בעלי

(.3)א()257 סעיף הוראות לפי, חריגההמתירה להוראה תוקף יההי אל.263 להתקשר לחברה בתקנון, להחלטת או ןובתקנ בה, להוראה משרה נושא של אחריותו לביטוח בחוזה

או נושא לשפות המתירה דירקטוריון הפוטרת בתקנון להוראה משרה, מאלה: אחד לכ לשהחברה, ב כלפי ותורימאח משרה נושא

חובת הפרת בשל וביטוח שיפוי לענין אמונים, למעט חובת הפרת(1)(; 2)261 בסעיף כאמור אמוניםלמעט או בכוונה שנעשתה זהירות חובת תהפר(2) אם בפזיזות, בלבד; ברשלנות נעשתהדין;כ אשל אישי רווח להפיק כוונה מתוך הלפעו(3)עליו. שהוטל כופר או קנס(4) רךד כלב הניתנת או בחוזה או בתקנון להוראה תוקף היהי לא(א).264

בעקיפין. או ןזה, במישרי בסימן האמור על אחרת, המתנה נושא של אחריותו לביטוח או לשיפוי להתחייבות תוקף היהי לאב() אמונים חובת הפרת החברה, למעט כלפי אמונים חובת הפרת עקב משרהונושא2)261 בסעיף כאמור במישרין לא רהשמ (, בעקיפין, או יקבל,

.םאמוני חובת של פרהה היא כאמור התחייבות כאמור; קבלת התחייבותדירקטור של ביעי: זכויותיור רקפ

רישומיה ואת החברה מסמכי את לבדוק הזכות דירקטור לכלא().265 למילוי דרוש שהדבר החברה, ככל נכסי את מהם, ולבדוק העתקים ולקבלדירקטור.כ וחובותי של נכס או מסמך לבדוק מדירקטור למנוע תירשא הרהחבב()

אם או לב תום בחוסר פועל שהדירקטור הדירקטוריון סבר החברה, החברה. בטובת לפגוע עלולה כאמור בדיקהש

הזכות כי חיצוני, לקבוע דירקטור רשאי, לבקשת המשפט ביתג() חברה כל של ורישומים םימסמכ לגבי גם )א( תחול קטן בסעיף האמורה

קטוררכדי תפקידו לביצוע שובח המבוקש המידע כי השתכנע ה, אםרקשוחיצוני. מיוחדים, לקבל דירקטור, במקרים זכאי תפקידו ביצוע ךרלצוא().266 דירקטוריון ידי על אושר ההוצאה כיסוי החברה, אם חשבון על מקצועי ייעוץ

המשפט. בית ידי על וא החברהבבואו ביתב() )א( קטן בסעיף מוראכ השבבק להחליט המשפט,

הסיוע את מספקים אינם החברה של המומחים היתר, האם ישקול, בין המבוקש הסכום של הסבירות תפקידו, ואת מילוי לצורך לדירקטור הנדרש

החברה. של הכספי ובמצבה הייעוץ לבקשת בעילה בהתחשב עולהפ צעבלהת שעומדת להניח ירסב יסוד לדירקטור היהא().267



ותרחס ותוראה

ניהתה יא

עמיד לקבלת תזכוה

להעסיק כותז

תביעה כותז






הוא, משרה, רשאי נושא של חובה הפרת להוות העלולה משרה נושא של לבית זאת, לפנות מאפשרות הנסיבות אם257 בסעיף כאמור שפעל לאחר

המשפט הפעולה; בית את ימנע או החובה את שיאכוף בבקשה המשפט בנסיבות לו שייראה אחר סעד כל וא הפעולה את שימנע צו לתת רשאי

הענין.תישא המשפט בית קבע כן אם אלאב() בכל החברה אחרת,

זה, סעיף הוראות לפי המשפט לבית שפנה דירקטור שהוציא ההוצאות בית שיקבע כפי דין, במועד עורך טרחת ושכר משפט בית אגרות לרבות

המשפט.ענין בעלי עם מישי: עסקאותח רקפ

,1 בסעיף כמשמעותה יטהלהש בעל—שליטה" ה, "בעלז קפרב.268 ההצבעה מזכויות יותר או אחוזים וחמישה בעשרים שמחזיק מי לרבות

מחמישים בלמעלה המחזיק אחר אדם אין אם החברה של הכללית באסיפהלענין ההצבעה מזכויות אחוזים יראו בחברה; יותר, או שניים החזקה,

אישי ןניע יש מהם אחד לכל אשרו הרבבח הצבעה בזכויות המחזיקיםיחד. כמחזיקיםברה, הח לאישור המובאת עסקה אותה באישור היודע ציבורית בחברה שליטה בעל או בחברה משרה אנושא().269

לחברה, בלא החברה, יגלה של מוצעת או קיימת בעסקה אישי ענין לו שיש תאנה, ולראש הקסעה נדונה בהש הדירקטוריון מישיבת יאוחר אלדיחוי, ו

מהותיים. סמךמ או עובדה כל האישי, לרבות ענינו מהות רק נובע האישי הענין כאשר תחול )א( לא קטן סעיף תאהורב()חריגה. שאינה בעסקה קרוב של אישי ענין מקיוםכמשמעותומ צדג() או5)270 בסעיף עונין, לבעל שיהפוך מי (, הפרטית בהצעה אישי ענין לו שיש פרטית, היודע מהצעה כתוצאה שליטה

האישי, לרבות ענינו מהות את הציבורית ברהחל יחויד אבל המהותית, יגלהמהותיים. מסמך או ובדהע כל

כקבוע אישורים להלן, טעונות המפורטות חברה של תוסקאע.270החברה: בטובת פוגעת האינ שהעסקה זה, ובלבד בפרק םע חברה של עסקה וכן הב הרמש נושא עם חברה של העסק(1)יראודם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה ענין אישי; ואולם לא א

בשליטתה הנמצאת בת בחברה וגם אם בחברה משרה נושא)א( האם החברה בין בעסקה אישי ענין המלאות, כבעל ובבעלותה

תו נושא משרה בשתיהן או בשלוהי עצם הבת, בשל החברה לביןהאם;היותו בעל מניה או בעל נייר ערך שניתן לממשו במניות בחברה

בשליטה הנמצאות בנות חברות במספר משרה נושא)ב(כבעל אותו של מלאה ובבעלות בין בעסקה אישי ענין אדם,

בשל בנות חברות בחברות משרה נושא היותו עצם כאמור, המתקשרות;

לשיפוי, רתיה לפי שיפוי או שיפויל ותבפטור, ביטוח, התחיי מתן(2)דירקטור; שאינו משרה לנושא

כהונתו, לתנאי באשר בה דירקטור עם חברה של רותשהתק(3)65


שליטה בעל תדרהג

גילוי ובתח

הטעונות תוסקאעמיוחדים אישורים




לשיפוי, היתר לפי שיפוי או לשיפוי פטור, ביטוח, התחייבות מתן לרבות העסקתו לתנאי באשר בה דירקטור עם חברה של התקשרות וכן

והעסקה(; כהונה יאנת — )להלן אחרים יםידבתפק עסקה או בה השליטה בעל עם תבוריצי חברה של חריגה קהסע(4)

ענין בה יש השליטה שלבעל אחר אדם עם ציבורית חברה של חריגהוכן ענין בה יש השליטה שלבעל פרטית הצעה אישי, לרבות אישי;

קרובו, אם עם או בה השליטה בעל עם ציבורית חברה של התקשרות הוא והעסקתו, ואם וונתהכ לתנאי רשבא — בה המשר נושא גם הוא

בחברה; להעסקתו רשבא — בה משרה נושא ואינו החברה דבועמאלה:הצעה פרטית אשר מתקיים בה אחד )א((5)

זכויות מסך יותר או אחוזים עשרים המקנה הצעה(1) או שהתמורה, כולה ההנפקה לפני בפועל בחברה ההצבעה

אינה למסחר הרשומים ערך בניירות או במזומן חלקה, יגדלו ממנה כתוצאה שוק, ואשר בתנאי שאינה או בבורסה

החברה, או של הערך בניירות מהותי מניה בעל של החזקותיו לאחר מהותי מניה לבעל אדם יהפוך ממנה שכתוצאה צד מעוניין(;– זה )בחוק ההנפקה

כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל שליטה בחברה;(2) לענין פסקה זו יראו את סך כל ההצעות הפרטיות שמתקיים בהן)ב(

אחת:אחד מאלה, כהצעה פרטית חודשים12 בת תקופה במהלך נעשו הן(1) לאותו רצופים

בשליטת או בשליטתו מטעמו, לקרובו, לתאגיד למי או ניצעוכשהניצע בניצע,– תאגיד הוא קרובו, השליטה לבעלי גם

או השליטה בעל בשליטת ולתאגיד השליטה בעל של לקרובו בשליטת קרובו;

חודשים רצופים ונקבעה בהם12הן נעשו במהלך תקופה בת (2) תמורה באותו נכס ויראו ניירות ערך שונים של חברה אחת כאותו

נכס;בזו;הן מהוות חלק מעסקה אחת או שהן מותנו זו (3)

שוק בתנאי כהצעה הצעה זו, יראו פסקה לפי שוק תנאי לענין)ג( היא ההצעה כי מפורטים נימוקים יסוד על קבע הדירקטוריון אם

פסקה לפי החזקה אחרת, ולענין הוכח כן אם שוק, אלא בתנאייראו מניות, שאותו למימוש או להמרה הניתנים ערך ניירות זו,

או הומרו הפרטית, כאילו ההצעה לפי לו שיונפקו או מחזיק אדםמומשו.

שאינה1)270 בסעיף האמור בה שמתקיים סקהע.271 עסקה (, אחרת אישור דרך נקבעה כן אם ירקטוריון, אלאדה אישור חריגה, טעונה

.ןבתקנו ( והיא1)270 ףיעבס האמור בה חברה, שמתקיים של עסקהא().272 ועדת אישור (, טעונה2)270 בסעיף האמור בה שמתקיים חריגה, או עסקה

הדירקטוריון. אישור מכן ולאחר הביקורת66


שאינן תוסקאעחריגות

עם חריגות ותקאעסמשרה נושא




אישור הסקהע ביקורת, טעונה ועדת פרטית לחברה יתהה לאב() הוא ההמשר נושא דירקטור, ואם אינו המשרה נושא אם בדלב ןוהדירקטורי

הכללית. יפהסאה של אישור גם דירקטור (, טעונה3)270 בסעיף האמור בה שמתקיים חברה של סקהע.273

הכללית, ובחברה האסיפה של אישורה ולאחריו ריוןוהדירקט של אישורוהדירקטוריון. לאישור הביקורת, קודם ועדת אישור העסקה , טעונהתוריבצי

אישורה ולאחריו הדירקטוריון רושיא טעונה מהותית פרטית צעהה.274הכללית. האסיפה של

אישורם ( טעונה4)270 בסעיף האמור בה שמתקיים העסקא().275הזה: בסדר אלה של

הביקורת; תועד(1)קטוריון;רהדי(2)מאלה: אחד שיתקיים הכללית, ובלבד פהיהאס(3)

שליש לפחות ייכללו הכללית באסיפה הרוב קולות ןיבמנא() באישור אישי ענין בעלי שאינם המניות בעלי קולות ללכמ

בעלי של הקולות ללכ בהצבעה; במנין העסקה, המשתתפיםהנמנעים; ותלקו ןבחשבו יובאו לא האמורים המניות

האמורים המניות עליב מקרב המתנגדים ולותק סךב() מכלל אחד אחוז של שיעור על עלה )א( לא משנה בפסקת

.הרבבח ההצבעה זכויות קטן בסעיף האמור השיעור מן שונים שיעורים לקבוע רשאי השרב()

()ב(.3)א() לפני לחברה ודיעי 275 יףעס לפי בהצבעה שתתףהמ ניהמ עלב.276

גבי על — הצבעה כתב באמצעות היא ההצבעה או, אם באסיפה ההצבעה לעב הודיע לאו; לא אם העסקה באישור אישי ענין לו יש ההצבעה, אם כתביימנה. לא וקולו יצביע כאמור, לא מניה

אחת מחלופה ביותר הקבועים התנאים בעסקה מויתקיה.277טעונה270 שבסעיף פותוהחלמ וראותלה םבהתא אישורים העסקה ,

החלופות. מן אחת כל על החלות עסקה עסקה, למעט באישור אישי ענין לו שיש טורקדירא().278

הדירקטוריון, לא או הביקורת ועדת ישוראל , המובאת271 בסעיף כאמורובדירקטוריון. הביקורת תדבוע בהצבעה ישתתף ולא וןבדי נוכח יהיה

בדיון נוכח להיות דירקטור )א(, רשאי קטן בסעיף האמור ףא עלב() ענין יש הביקורת ועדת חברי לרוב בהצבעה, אם ולהשתתף ביקורת בועדת

וכן ישוראב אישי בדירקטוריון בדיון נוכח להיות דירקטור רשאי העסקה, ורבאיש אישי ענין יש בחברה הדירקטורים לרוב םאעה, בבהצ ולהשתתףהעסקה.

באישור אישי ענין החברה בדירקטוריון הדירקטורים לרוב היהג()הכללית. האסיפה אישור גם העסקה )א(, טעונה קטן בסעיף כאמור עסקה



כהונה נאית

פרטית צעהה

עם סקהעליטהש עלב

ישיא יןענ יילוג

מצטברים יםרישוא

דירקטורים ותעימנה



רישוא לתת רשאית תהא לא תציבורי בחברה ביקורת עדתו.279 האישור, שני מתן בה, בעת מכהנים כן אם זה, אלא פרק לפי הנדרש

על הועדה החליטה שבו בדיון נכח מהם אחד חיצוניים, ולפחות דירקטוריםהאישור. מתן

של חריגה לעסקה או בה משרה נושא עם חברה של הקלעסא().280 נושא וכלפי החברה פילכ ףקתו יהיה לא בה יטהשל בעל םע ציבורית חברה

בפרק לקבוע בהתאם אושרה לא העסקה ה, אםהשליט בעל או המשרה נעשתה העסקה אם מהותי, או פגם האישור בהליך נפל אם לרבות זה

האישור. מן מהותית בחריגה אחר אדם כלפי םג תוקף יהיה )א( לא קטן בסעיף כאמור הקלעסב()

השליטה בעל של או המשרה אשנו לש האישי ענינו על ידע אדם ותאו אם כנדרש לעסקה אישור העדר על לדעת עליו היה או ע וידהעסקה, באישור

זה. פרק לפי כאמור אישור אחר, הטעונה אדם עם עסקה לבטל רשאית ברהח.281 ממנו לתבוע היא רשאית וכן, 271 בסעיף כאמור עסקה זה, למעט בפרק

ידע אדם אותו העסקה, אם ביטול בלא אף הל םרשנג הנזק שלב םויייצפ ענינו על או העסקה באישור בחברה המשרה נושא של האישי ינוענ לע

היה או העסקה, וידע באישור הציבורית בחברה השליטה בעל של האישי.הז פרק לפי כנדרש לעסקה אישור העדר על לדעת עליו

לעסקה אישור העדר על תעדל ליוע היה שלא אדם על זקהח.282 כל שנתקבלו לכך הדירקטוריון אישור את קיבל אםזה, פרק לפי כנדרש

לעסקה. הנדרשים האישורים 269 בסעיף כאמור האישי ענינו את גילה שלא משרה אנושא().283 שלא ציבורית בחברה שליטה האמונים; בעל חובת את שהפר כמי אותו יראו חובת את שהפר כמי אותו סעיף, יראו באותו רומאכ האישי ונינע את גילה

ההגינות.

או269 בסעיף כאמור הגילוי חובת את שהפר עוניןמ צדב() בעל רשאית276 בסעיף כאמור האישי ענינו את גילה שלא מניה החברה ,

י.וגילה העדר עקב לה גרמושנ הנזקים על פיצויים ממנו לתבוע לקבוע, כי ערך, רשאי ניירות רשות עם התייעצות אחרלשר, ה.284

עסקאות. של שונים סוגים על יחולו לא זה פרק הוראותהחברה ביעי: הוןש לקח

בהם ופעולות ערך אשון: ניירותר רקפ

הגיוון א': חופש ימןסאיגרות שיהיו יכול החברל.285 אחרים, ערך יירותנ או, חוב מניות, שונות. יותוכז מהם אחד שלכל

רשום מניות ב': הון ימןס של הרשום המניות הון את להגדיל רשאית הכללית הפאסיה.286



ביקורת עדתוציבורית בחברה

תוקף חסרת סקהע

עסקה ליטוב

דירקטוריון רשואי

םעדיס

תקנות

ווןיהג ופשח

הון תגדלהרשום תניומ


שתקבע. מניות, כפי בסוגי החברה ה,צהוק שטרם רשום מניות הון לבטל רשאית הכללית הפאסיה.287 את מותנית, להקצות התחייבות החברה, לרבות של התחייבות שאין ובלבד

המניות.ערך ניירות ': הנפקתג ןימס

ערך וניירות מניות להקצות או להנפיק רשאי טוריוןקדירה)א(.288 של הרשום תהמניו הון גבול למניות, עד למימוש ניתנים או אחרים, המירים

במניות כאילוימושלמ או להמרה הניתנים ערך ניירות יראו זה ןענילהחברה; ההנפקה.הומרו או מומשו במועד

ניתנת קטן בסעיף כמפורט הדירקטוריון סמכות)ב( לאצילה )א( –( 2) ( או1) בפסקאות כמפורט

הנפקה או בהקצאה של ניירות ערך במסגרת– דירקטוריון לועדת(1) תכנית תגמול עובדים או הסכמי העסקה או שכר בין החברה ובין עובדיה, או בין החברה ובין עובדים של חברה קשורה שהדירקטוריון שלה הסכיםהכוללת לפי תכנית היא ההקצאה או ובלבד שההנפקה מראש, לכך

הדירקטוריון;אמות מידה מפורטות, שהתווה ואישר כאמור תפקיד לממלא או הכללי דירקטוריון, למנהל לועדת(2)

הכללי שהמנהל אחר לאדם הכללי(, או המנהל – זה )בסעיף ניירות של המרה או מימוש עקב מניות בהקצאת – עליו המליץ

החברה. של ערך חוב איגרות סדרת הנפקת על להחליט שאיר ןקטוריורהדיא().289

סמכות. אותה של בגבולותיהוהחברה, בשם ללוות סמכותו במסגרת הכללי המנהל של סמכותו את שולל ואינ( )א קטן בסעיף רוהאמב()

יחידות, שטרי חוב איגרות החברה, להוציא בשם לכך, ללוות ךהסמיש מי או.ךכל סמכותו חליפין, בגבולות ושטרי חוב

מניות, של אחד סוג כולל המונפק פרטית, שהונה הרבחבא().290 המונפק; המניות בהון חלקו בשיעור מניות מניה בעל לכל ועיוצ

סירב המניה שבעל המניות את אחר לאדם להציע רשאי הדירקטוריון ךכל שנקבע האחרון המועד עד לרוכשן להצעה נענה לא או לרוכשן

.בתקנון אחרת נקבע לא אם בהצעה, והכל במפורש והתנתה זה חוק לש תחילתו לפני שהתאגדה החברב()

לתוספת42 תקנה על נהותקנב ערב נוסחהות, כהחבר לפקודת השניה )א(. קטן בסעיף האמור על כמתנה תקנונה את זה, יראו חוק של תחילתובמלואה מניה תקצה לא ברהח.291 לא, הקבחל או שתמורתה,

.כתבב במסמך המניה בעבור התמורה פורטה כן אם מזומן, אלאב תיפרע הקצאה כל שלאחר ימים עשר ארבעה חייבת, בתוך פרטית ברהח.292

אלה: מסמכים לרשם מניות, להמציא שלההקצאה; פרטי יפורטו השר, שבו שקבע וחשבון, בטופס דין(1)הע— 291 סעיף לגביה שחל אהצבהק(2) כאמור ךמסמה קת



הון ליטוברשום תניומ

להנפיק תמכוסוהמירים מניות (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

להנפיק תמכוסחוב איגרות

להשתתף תכאוזעתידיות ותאצקבה

שלא הקצאהמזומנים תמורת

הקצאה על חיווד




סעיף. באותורךע ניירות ד': העברת ימןס

להוראות להעברה, בהתאם ניתן שהוא ערך נייר כל על זקהח.293זה. חוק

של עבירותן את המגבילה הוראה בתקנון לקבוע רשאית ברהח.294בתקנון. שתקבע מניות, בתנאים

אך חלק העבירל יןא.295 םיבעל כמה היוי שלמניה יכול ממניה, זכות הוגבלה ןכ אם זכותו, אלא את להעביר זכאי מהם אחד וכל, ותףשבמ

בתקנון. זו שולמה המלאה שתמורתו ערך נייר הוא למוכ"ז ערך רנייא().296

כך. על המעיד שטר בשלו ושהוצא לחברהבו. לבעלות לכאורה ראיה היא בשטר הזאחיב() השטר במסירת היא ותרסחיר, שהעב מסמך אוה ז"למוכ ערך יירנ.297

הנעבר. לידי

לחוק34 סעיף תווראה.298 תשכ"ח יח1968–המכר, מי על לוו, במכירת שעוסק ממי שרכשו כמי בבורסה, ויראוהו במסחר ערך נייר שרכשעסקיו. של הרגיל קיםסהע במהלך היתה והמכירה הממכר של מסוגו נכסים המניות בעלי במרשם במניות הבעלות רישום תא תשנה ברהח.299

מאלה: אחד (, בכל1)א()130 בסעיף כאמור ושל המעביר של בחתימתם המניה של העברה כתב לחברה רנמס(1)

לכך, התקיימו; נקבעו םאהתקנון, הנעבר, ודרישותהמרשם; תיקוןל פטשמ בית של צו חברהל רנמס(2)הזכות; של להסבתה יןדבש םתנאי נתקיימו כי לחברה חהוכ(3) במרשם שינוי לרשום כדי בו די התקנון פי שעל אחר תנאי יםיהתק(4)

המניות. בעלי למניות שזכאי מי בתקנונה, כי לקבוע רשאית פרטית החברא().300

רגל, בפשיטת ונאמן ון, מפרקבעז לצוואה, מנה מבצע דין, לרבות לפי בה המניות את האחרים, לרכוש ותינמה לבעלי או לחברה ציעלה חייב יהיה

הצדדים, ובהעדר בין שיוסכם ההוגן, כפי לשוויין להן, בתמורה זכאי שהוא בעלי תשלבק או החברה לבקשת משפט בית שיכריע יכפ — הסכמהזה. חוק אותורלהו התקנון להוראות וףבכפ האחרים, והכל המניות לבית בקשה השהוג ולא המניות לש גןההו שוויין על וסכםה לאב()

יירשמו ממועד ימים תשעים להן, בתום הזכאי שם על המניות המשפט, למניות. הזכאי של ההצעה



ותירעב

עבירות תגבלה

משותפים םעליב

למוכ"ז ערך יירנ

תוהירט

בבורסה הכישר

מרשם יינוש

כפויה הכירמ


וחלוקה ההון ני: שמירתש רקפ

מותרת א': חלוקה ימןס בלבד; זה פרק תראווה לפי חלוקה לבצע רשאית החברא().301 חלוקה לבצע שלא בחוזה או בתקנונה להתחייב רשאית חברה ואולם

זה. פרק הוראות על נוספות גבלותמבאסורה. חלוקה היא זה פרק להוראות בניגוד הקחלוב() ןחמב — )להלן רווחיה ךומת חלוקה לבצע רשאית החברא().302

ובלבד את החברה מן תמנע שהחלוקה רסבי חשש קיים שלא הרווח(, — לןהל) קיומן מועד והצפויות, בהגיע הקיימות יותיהבחבו לעמוד היכולת

הפרעון(. יכולת ןחמב— זה ףיבסעב() שנצברו עודפים או עודפים תרית — הרווח מבחן ים", לעניןחרוו"

הכספיים הדוחות פי על לכ, והםהשניי מבין הגבוה יהאחרונות, לפ בשנתייםהמבוקרים המותאמים שערכה או האחרונים, תוך הסקורים, החברה,

עדומהש העודפים, ובלבד מן כבר הופחתו לא אם קודמות חלוקות הפחתתהחלוקה; ממועד חודשים משישה ביותר מוקדם אינו הדוחות נערכו שלגביודו—מותאמים" כספיים תודוח" או דדמל מותאמים כספיים ותח והכל אובושי או הבאים כספיים דוחות חשבונאות לליכ פיל במקומם,

מקובלים;סכ—ים" פעוד" ושמקורם חברה של העצמי בהון לוליםהכ םמיו סכומים מקובלים, וכן חשבונאות כללי לפי שנקבע כפי שלה יקהנ ברווח

הון ושאינם מקובלים חשבונאות כללי לפי העצמי בהון הכלולים אחריםכעודפים. תםאו שיראו קבע פרמיה, שהשר או יותנמ

חברה של עמידתה בדבר חזקות לענין הוראות לקבוע אישר רשהג() הדוחות התאמת לענין קלותה וא פטורים וכן הפרעון יכולת מבחן בתנאי

הכספיים. חלוקה לבצע לה חברה, לאשר רשאי, לבקשת המשפט ביתא().303ובלבד מבחן את מקיימת שלא יכולת מבחן שמתקיים ששוכנע הרווח,

הפירעון. כאמור המשפט לבית בקשה הגשת לע לנושיה תודיע החברב()השר. שיקבע )א( באופן קטן בסעיף להתיר החברה לבקשת ולהתנגד המשפט לבית לפנות רשאי הנושג()

חלוקה. עצובי להלאחר פטשהמ תביד() הזדמנות שהתנגדו לנושים שנתן רשאי,

לאשר את להשמיע כולה בקשת את טענותיהם, חלקה, או החברה, בתנאים. אישורו את תונתלה או לדחותה

נקוב, בתמורה ערך שלהן מניות להקצות חברה טהיהחלא().304 חלק מניות להון להפוך , עליהההטב מניות הנקוב, לרבות מערכן הנמוכה

מקור מכל מניות, או על )ב(, מפרמיה302 בסעיף תםשמעומרווחיה, כמ שלה, םינהאחרו הכספיים בדוחות העצמי, האמורים בהונה הכלול אחר



יהתנה אי

מותרת הלוקח

בית שוריבא הלוקחמשפט (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

מניות תקצאה מערכן בפחות




התמורה. לבין הנקוב הערך שבין להפרש השווה בסכום הקצאת לבצע לה שראה, לרחב רשאי, לבקשת טשפהמ ביתב() )א(, בתנאים קטן בסעיף כאמור הנקוב, שלא רכןמע נמוכה בתמורה מניות

שיקבע.זה. פרק לביצוע הוראות לקבוע שאיר שרה.305

בידנדיד ב': ימןסאם מניות או דיבידנד לקבל הזכות מניה ללבעא().306 הטבה,

החברה. ךכ על החליטה דיבידנד שונים, יחולקו נקובים יםערכ שלהן מניות החברה בהון היוב()

נקבע כן אם מניה, אלא כל של הנקוב לערך יחסי באופן הטבה מניות אובתקנון. אחרת בדירקטוריון תתקבל דנדיביד חלוקת על החברה תחלטה.307

באחת תתקבל ההחלטה כי בתקנונה ועבלק תרשאי חברה החברה, ואולםהאלה: מהדרכים

לאחר פהיבאס(1) הדירקטוריון; המלצת בפניה שתובא הכללית, לא אך הסכום את להקטין או ההמלצה את לקבל רשאית האסיפהלהגדילו;

החלוקה סכום תא קבעה שהאסיפה החברה, לאחר קטוריוןרבדי(2)המרבי;

נאותה הזדמנות שניתנה לבדבן, וובתקנ שנקבעה אחרת בדרך(3)בטרם לדירקטוריון כי תבוצע לקבוע, אינה החלוקה החלוקה,

אסורה. חלוקהג': רכישה ימןס

ביטלה לבטלה; לא היא רשאית ממניותיה מניה חברה כשהר)א(.308 הימנ — )להלן כלשהן זכויות המניה תקנה האמורה, לא המניה את החברה

רה.חבה בבעלות יאה ההרדומ המניה עוד לרדומה(, כ במניות לממשם או להמירם שניתן ערך ניירות חברה רכשה)ב(

רשאית לא היא החברה, הערך ניירות את החברה ביטלה לבטלם; למניות; לממשם או להמירם ולמכרם, או לחזור החברה האמורים, רשאית

בבעלות הן עוד כל רדומות מניות כאמור, יהיו שמומשו או שהומרו מניותהחברה.

זה )בסעיף האם החברה יטתבשל אחר תאגיד או בת החברא().309 ערך ניירות או האם החברה של מניות לרכוש הרוכש(, רשאים גידאהת —

החברה שבו היקף האם, באותו החברה במניות לממשם או להמירם שניתןובלבד לבצע רשאית האם או הבת החברה של שהדירקטוריון חלוקה,

שניתן הערך ניירות או המניות רכישת אם כי קבעו הרוכש ידגהתא מנהליהיתה רהבהח יביד תעמתבצ במניות, היתה לממשם או להמירם האם, מותרת. חלוקה בגדר הרכישה הרוכש, התאגיד בידי או בת חברה בידי אם חברה של מניה השנרכב()



תקנות

וא לדיבידנד כותזהטבה מניותל

על החלטהדיבידנד תלוקח

רכישה תווצאת (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

דגיתא בידי הכישרבשליטה




הבת החברה בבעלות היא המניה עוד הצבעה, כל זכויות המניה תקנה לאהרוכש. התאגיד או

,310 ףבסעי ההשבה, כאמור אסורה, תתבצע חלוקה העבוצג()והוראת לתאגיד או הבת הרלחב בשינויים311 סעיף הרוכש, תחול,

הרוכש; ואולם בתאגיד והמנהלים הבת בחברה הדירקטורים המחויבים, על על האחריות תחול מותרת החלוקה כי האם החברה דירקטוריון קבע אם

. 311 בסעיף רכאמו האם בחברה הדירקטורים בידי או בת חברה דייב השיכר(, )א קטן עיףס הוראות ףא עלד()

ת מלאה של החברה האם, היא חלוקה בסכוםבעלוב שאינם הרוכש התאגיד השווה למכפלת סכום הרכישה בשיעור הזכויות בהון החברה הבת או בהון התאגיד

האם.הרוכש המוחזקות בידי החברה מניות להמירם שניתן ערך ניירות של כחלוקה, רכישה תיחשב א. לא309 האחרונים, כהתחייבות, המותאמים הכספיים בדוחות שהוצג הסכום בגובההאמורים. הניירות ארוך, בשל לזמן או קצר לזמן

אסורה ד': חלוקה ימןס להשיב מניה לעב על יהיה, ורהסא חלוקה חברה העביצא().310

זולשקיבל, את לחברה החלוקה כי לדעת עליו היה ולא ידע לא אם ת אסורה. שבוצעה

דירקטור, מנהל היה ציבורית, שלא בחברה מניה בעל על החזקב() עליו היה ולא ידע החלוקה, שלא במועד בחברה השליטה בעל או כללי

ה.ראסו חלוקה היא שבוצעה חלוקה לדעת, כי במועד דירקטור שהיה מי כל יראו אסורה חלוקה ברהחב הוצעב.311

, לפי254 או253, 252 סעיפים לפי חובותיו את בכך שהפר כמי החלוקהמאלה: אחד הוכיח כן אם הענין, לחברה, אלא

כדי הסבירים צעיםמהא כל את ונקט האסורה לחלוקה גדנשהת(1)למנעה;

היה שאלולא מידע על ירהבס תוהסתמכ לב בתום מךתשהס(2);תרתמו החלוקה היתה מטעה

החלוקה. על לדעת עליו היה ולא ידע הענין, לא יבותסשבנ(3)פדיון בני ערך ה': ניירות ימןס

בתקנונה לכלול חברה , רשאית302 סעיף הוראות ףא עלא().312 יקבעושי םבתנאי לפדיון הניתנים ערך ניירות להנפיק הל הרהמתי הוראה

פדיון(. בני ערך רותיני — ןל)לה כאמור בהוראה ולא לפדותם היא פדיון, רשאית בני ערך ניירות חברה קהיהנפב()

זה. בפרק הקבועות המגבלות הפדיון על יחולו םהל להצמיד היא פדיון, רשאית בני ערך ניירות חברה קהיהנפג()

ברווחים. השתתפות זכותו הצבעה זכויות מניות, לרבות של כונותיהןתמ החברה, של העצמי מהונה כחלק ייחשבו לא פדיון בני ערך ותרנייד()

פירוק של למקרה הוגבלה לפדיונם הזכות כן אם יהא, אלא אשר כינוים יהא73


חלוקה תואצות

דירקטורים תוחריאאסורה לחלוקה


ערך תויירנדיוןפ ניב



ההפירוק; הוגבל בעת לנושיה החברה התחייבויות כל עוןרפ לאחר החברה חוק חלוקה, הוראות ין לענכאמור, יחולו, הערך ניירות של לפדיונם ותכהז

)ב(. קטן סעיף הוראות אף לע, הזלפקודת141 לסעיף בהתאם שהוקצו פדיון תניומ.313 החברות,

החברה, וניתן של מהונה קלח זה, ייחשבו חוק של תחילתו ערב כנוסחהבתקנון. שנקבעו ובדרך זה, בתנאים פרק להוראות כפוף ותןפדל יהיה

חברות מיני: רכישתש לקחאשון: מיזוגר רקפ

מן אחת הכללית, בכל והאסיפה הדירקטוריון אישור טעון וגזמי.314זה. פרק להוראות המתמזגות, בהתאם החברות

השוקלגתמזמ חברה טוריוןקדירא().315 ידון לאשר אם ת, מיזוג, לדעתו קיים המתמזגות, האם החברות של הכספי למצבן לב םויקבע, בשי

את לקיים הקולטת רהבחה של ביכולתה יהיה לא המיזוג שעקב סביר חששלנושיה. החברה התחייבויות

כי קבעב() לא)א(, קטן בסעיף כאמור חשש קיים הדירקטוריון, המיזוג. את יאשר את המתמזגות החברות של הדירקטוריונים מן אחד כל וישרא.316

מיזוג( ויחתמו תעהצ — )להלן המיזוג לאישור הצעה במשותף המיזוג, יערכועליה. החברות לרשם המיזוג הצעת את תמציא מתמזגת החברא().317הכללית. האסיפה זימון ממועד םימי שלושה בתוך

האסיפה החלטת על החברות לרשם תודיע תתמזגמ החברב() הודעות מתן על ההחלטה, תודיע קבלת ממועד ימים שלושה הכללית, בתוך

המשפט בית החלטת של עותק לרשם תמציא ןכ, ו318 סעיף לפי לנושיםכאמור. החלטה מתן ממועד ימים שלושה , בתוך321 או319 סעיפים פיל

המובטחים לנושים המיזוג הצעת את תשלח מתמזגת החברא().318 המיזוג הצעת של ההמצאה ממועד ימים משלושה יאוחר לא החברה של

החברות. לרשם הצעת על שלה מובטחים הלא םילנוש תודיע מתמזגת החברב()ר.הש שיקבע ותוכנה, כפי המיזוג על מתמזגת, להורות חברה של נושה רשאי, לבקשת משפטה יתב.319 שעקב סביר חשש קיים כי מצא המיזוג, אם של ביצוע מניעת או עיכוב

של התחייבויותיה את לקיים הקולטת החברה של ביכולתה יהיה לא המיזוג של הםזכויותי להבטחת הוראות לתת הוא רשאי ןכוהמתמזגת, החברהנושים. הכללית בכל אחת מן החברות יפההאס של אישורה טעון גומיזא().320

המתמזגות. על אף האמור בסעיף קטן )א(, מיזוג לא טעון אישורה של האסיפה(1)א

בכללית בכל אחד מאלה:



מעבר תווראה

בחברה יםרישוא

ושרכב עגהפו גיזומהפרעון

ברהחה לש

זוגימ תעצה

לרשם הודעה

םלנושי הודעה

יםשנו ותדתנגה

וגזהמי רישוא



החברה(1) המלאה של ובבעלותה בשליטתה הנמצאת יעד בחברת הקולטת;

בחברה קולטת, אם התקיימו כל אלה:(2)החברה)א( של התקנון או התזכיר בשינוי כרוך אינו המיזוג

הקולטת; החברה הקולטת אינה מקצה במסגרת המיזוג למעלה מעשרים)ב(

יהפוך לא וכתוצאה מהחברה בחברה, ההצבעה מזכויות אחוזים ; לענין זה268אדם לבעל שליטה בחברה הקולטת כהגדרתו בסעיף

יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות, שאותו אדםמומשו;מחזיק או שיוקצו לו במסגרת המיזוג, כאילו הומרו או

של אישורה את המחייבות הנסיבות מתקיימות לא)ג()ג( ו-)ד(. קטנים סעיפים לפי הכללית האסיפה

אישור גם המיזוג לסוגים, טעון מחולקות היעד חברת מניות היוב()היעד. בחברת סוג אסיפותשמניותמתמזג חברה של הכללית באסיפה עהבבהצג() הית,

בעשרים המחזיק דםא דייב או האחרת המתמזגת החברה בידי מוחזקות המתמזגת בחברה שליטה אמצעי של כלשהו מסוג יותר או אחוזים וחמישה

ברוב המחזיקים המניות בעלי לו התנגדו אם המיזוג יאושר האחרת, לאלמעט המשתתפים מקרב ההצבעה זכויות שאינם בהצבעה, הנמנעים, האדם המתמזגת החברה עם נמנים מי או רוכאמ המחזיק האחרת,

ואולם תאגידים וא קרוביהם עמם, לרבותטמ אדם יראו לא בשליטתם, מניות מהחזקת רק נובעת ההחזקה אם האחרת המתמזגת בחברה כמחזיק.המתמזגת בחברה של כלשהו גמסו יותר או אחוזים וחמישה בעשרים אדם קיהחזד() אישור טעונה המיזוג הצעת מתמזגות, תהיה חברות במספר שליטה אמצעי

בכל קטן סעיף להוראות בהתאם המתמזגות החברות מן אחת )ג( האמורות.

פניל לחברה יודיעו בהצבעה המשתתפים המניות ליעבה() כתב גבי עה, עלההצב כתב באמצעות היא ההצבעה עה, או, אםבההצ

בידי או האחרת המתמזגת החברה בידי מוחזקות מניותיהם ההצבעה, אם מניה בעל הודיע כאמור; לא מוחזקות שאינן )ג( או קטן בסעיף כאמור אדם

נה.מיי לא ולוקו יצביע כאמור, לא יחולו )ג( לא קטן סעיףב ורמכא אישור הטעונה וגמיז צעתה עלו()(. 3)א()275 סעיף הוראות המיזוג הצעת את מתמזגת בחברה הכללית האסיפה הראישא().321

לפחות שלהם מניות בעלי המשפט, לבקשת בית )א(, רשאי320 סעיף לפי החברה כי בועקל בחברה, ההצבעה זכויות כללמ אחוזים וחמישה עשרים אסיפות כלל של לאישור זכתה לא המיזוג הצעת אם וג, אףזהמי את אישרה

לא המיזוג הצעת אם אף )ב( או320 סעיף לפי המתמזגת החברה של הסוג סעיף לפי המתמזגת החברה של הכללית באסיפה הנדרש ברוב זכתה)ג(.320



משפט בית רישוא



כי וכנעש ןכ אם מיזוג, אלא לאישור השבק יאשר לא המשפט ביתב() זגותהמתמ החברות שווי להערכת לב וסבירה, בשים גנתוה המיזוג הצעת

המניות. לבעלי שהוצעה והתמורה העסקיים, ההגבלים על הממונה של הודעה חברה היבלק.322

תשמ"ח ההגבלים בחוק כמשמעותו תו1988–העסקיים, החברה יעד, בלעכ כדי ךכב יש ה, אםדעההו קבלת ממועד ימים שלושה לרשם, בתוך

או ביצוע את נתקבלה מניעה או עיכוב להסיר המיזוג, למנעו, כאמור; לא עוד כל המיזוג יתבצע החברות, לא ברשם עיכוב או מניעה על הודעההעיכוב. או המניעה תוסר זה פרק לפי הדרושים האישורים כל החברות ברשם ולתקבנ.323 קבלת ממועד ימים שלושים ופחלוות, גהמתמז החברות מן חתא בכל למיזוג

ימים וחמישים המתמזגות החברות מן אחת בכל הכללית האסיפה החלטתכלהלן: המיזוג החברות, יבוצע לרשם זוגהמי הצעות הומצאו שבו מהמועד

לרבות חברת של והחיובים נכסיםה כל(1) מותנים, חיובים היעד, הקולטת; לחברה ויוקנו ידועים, יועברו ובלתי עתידיים, ידועים

הליך בכל היעד תברח היתה כאילו הקולטת החברה את וארי(2)לפועל; הוצאה בהליכי תובר, לישפטמכמשמעותו פנקס את ביריע םהרש(3) 181 בסעיף השעבודים,

החברה של השעבודים היעד, לפנקס חברת החברות, של לפקודתהקולטת;

ממרשמיו; אותה ימחק והרשם תחוסל היעד תחבר(4) המיזוג עוצבי לע הדהמעי תעודה הקולטת לחברה ימסור םהרש(5)

הקולטת. החברה במרשמי המיזוג דבר את וירשוםכדי פרק הוראותב יןא.324 או בחוזה להתחייב מחברה למנוע זה,

בתנאים. המיזוג ביצוע את להתנות או מיזוג מביצוע להימנע בתקנון מקצתם, או כולם, אחת מתמזגת חברה של נכסיה על צף דעבוש.325

שעבוד על עדיף יהיה שעבודים, לא יצורל רההחב זכות על מגבלה המטיללמיזוג. קודם האחרת המתמזגת בחברה שנוצר הפרטים לענין זה, לרבות פרק לביצוע הוראות לקבוע שאיר שרה.326

למסור שיש עדמי לגבי נוספות תיוזכו ולענין המיזוג בהצעת לכלול שיש המיזוג; מן ותעבושנ העסקאות רישום לגבי נושים, וכן של לסוגים או לנושים

רשות עם התייעצות לאחר ההוראות ציבורית, ייקבעו מתמזגת חברה לגביערך. ניירותיראו חוק של תחילתו פניל שהתאגדה החברא().327 וכאיל זה,

של הכללית באסיפה רוב טעון מיזוג אישור פיהל אהרהו בתקנונה נקבעה הנמנעים, בהצבעה, למעט המשתתפים המניות בעלי מקרב רבעים לושהש

. 20 סעיף תוארהו ויחולו תחילתו ערב נוצר מהם אחד צפים, שלפחות שעבודים מוטלים היוב()

המיזוג, שלאחר ות, באופןגמתמז חברות מספר של נכסיהן זה, על חוק שליתגבשו שעבוד לכל הכפופים םכסינה בין להפריד יהיה ניתן לא צף,



עסקיים םיגבלה

המיזוג תווצאת (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

התנאה ופשח

צף דעבושמתמזגת רהחבב

מיזוג לענין תקנות

לענין מעבר תווראהמיזוג



ים,שונה של הסכמתם נתקבלה כן אם למיזוג, אלא עובר הצפים השעבודים בדרך השעבודים האמורים, לשינוי השעבודים מוטלים זכותם שלהבטחת

התמורה וקתללח שעבוד, או לכל הכפופים הנכסים בין אבחנה שתיצורשעבודים. לאותם םהכפופי הנכסים ממימוש

מיוחדת רכש י: הצעתשנ קפר ייהפך ממנה שכתוצאה רכישה תבוצע ציבורית, לא הרבחבא().328 לא שליטה, וכן דבוקת בעל בחברה אין אם שליטה דבוקת עלב תלהיו אדם

מעל הרוכש של החזקותיו שיעור יעלה ממנה שכתוצאה רכישה תבוצע אחר אדם אין בחברה, אם ההצבעה יותומזכ אחוזים וחמישה יםבעאר

בחברה, אלא ההצבעה מזכויות אחוזים וחמישה מארבעים להלמע המחזיקמיוחדת(. רכש תהצע— ן)להל זה פרק הוראות לפי רכש הצעת של בדרך

– על תחול )א( לא קטן סעיף תאהורב() רכישה של מניות בהצעה פרטית, ובלבד שהרכישה אושרה באסיפה(1)

כללית כהצעה פרטית שמטרתה להקנות לניצע דבוקת שליטה אם איןלהקנות שמטרתה פרטית כהצעה או שליטה, דבוקת בעל בחברה ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם

המחזיק ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה; רכישה מבעל דבוקת שליטה, אשר כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל(2)

שליטה;דבוקת מזכויות אחוזים וחמישה ארבעים מעל שמחזיק ממי רכישה(3)

של אחזקותיו שיעור יעלה ממנה כתוצאה בחברה, אשר ההצבעהבחברה. ההצבעה מזכויות אחוזים וחמישה ארבעים הרוכש, מעל

הוראות על זה, נוסף פרק הוראות וליחו מיוחדת רכש צעתה עלג()זה. פרק לפי להוראות סתירה בהן שאין ככל רכש הצעות לענין דין כל לפי

את המטרה חברת דירקטוריון וחדת, יחווהימ רכש הצעת הוצעה.329 מלחוות יימנע או המיוחדת הרכש הצעת של יותהאכד בדבר לניצעים דעתו

לעשות יכול אינו המיוחדת, אם הרכש הצעת של כדאיותה רבדב דעתו את אישי ענין כל גם יגלה להימנעותו; הדירקטוריון הסיבות על שידווח כן, ובלבד

ממנה. הנובע או הרכש בהצעת יםרוטהדירק מן אחד לכל שיש מבצע תפקידו בתוקף אשר מטרה בחברת משרה אנושא().330

הצעת שיללהכ )ב(, שמטרתה קטן בסעיף כאמור פעולות טלמע פעולה, אחראי לקבלתה, יהא בסיכויים לפגוע צפויה, או או מיוחדת, קיימת רכש בתום פעל כן םא פעולותיו, אלא עקב נזקיהם על והניצעים המציע כלפי

החברה. לטובת היא שננקטה שהפעולה להניח סביר יסוד לו והיה לב הצעתו תנאי שיפור על המציע עם ולתת אתשל יארש משרה אנושב()

מתחרה. רכש הצעת לגיבוש אחרים עם ולתת לשאת הוא רשאי וכן רשאים הניצעים, והניצעים לכלל תופנה מיוחדת רכש תהצעא().331

לה. התנגדותם על או המיוחדת הרכש להצעת הסכמתם לע להודיע רוב להצעה הסכימו כן אם אלא תדיוחמ רכש הצעת תקבלת לאב()

אליה. ביחס עמדתם על שהודיעו הניצעים יןמב תקולו במנין



וקתבד של הכישרשליטה או שליטה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

דעת וותח

משרה נושאי תובוח

בעלי תסכמה



שליטה בעל של קולותיהם בחשבון יובאו לא הניצעים קולות ןיבמנג() של או אלה של מםעטמ מי בחברה, או שליטה דבוקת בעל של או במציע

יטתם.שלשב תאגידים או קרוביהם יע, לרבותצהמ לע הודיעו שלא ניצעים מיוחדת, רשאים רכש תעהצ הלבהתקד()

יאוחר להצעה, לא לה, להסכים שהתנגדו או הרכש להצעת ביחס דתםעמ אחר במועד או הרכש להצעת להיענות האחרון מהמועד ימים מארבעה

להצעה. מלכתחילה שהסכימו כמי אותם ואריזה, ו לענין השר שיקבע מניות לפיה נרכשו כן אם אלא תתקבל לא חדתומי רכש צעתה.332בחברה. ההצבעה מזכויות אחוזים חמישה לפחות נותהמק זכויות תקנינה זה, לא פרק להוראות בניגוד שנרכשו תומניא().333

מוחזקות הן ודע ל, כ308 בסעיף רדומות, כמשמעותן מניות ותהיינה כלשהןהרוכש. בידי

אדם של החזקותיו שיעור )א(, עלה קטן סעיף בהוראת לפגוע בליב() , לשיעור328 סעיף להוראות בהתאם רכישה עקב הצבעה, למעט בזכויות לשיעור שליטה, או דבוקת בעל בחברה כשאין שליטה דבוקת לו המקנה

אדם ןאי םא בחברה ההצבעה תיומזכו אחוזים השימוח ארבעים על להוהע בחברה, צבעההה מזכויות אחוזים וחמישה מארבעים למעלה המחזיק אחר

חלוקה, לא ביצוע עקב לרדומות הפכו החברה שמניות כך עקב היתר בין עשרים על העולה בשיעור שבהחזקתו למניות הצבעה זכויות תוקנינה זקותוחמ הן עוד , כלןינהע אחוזים, לפי הוחמיש ארבעים או אחוזים וחמישה

בידיו. שאינן בידיו המוחזקות המניות על לחברה ידווח מניות בעל(1)ב

כך. על לו שנודע לאחר האפשרי בהקדם הצבעה זכויות מקנות יבעל כלפי חקוקה חובה הפרת היא זה פרק הוראות תהפרג()בחברה. המניות ששלט אדם המציע, כל יציעו מיוחדת, לא רכש הצעת הלתקבה.334

הרכש, הצעת ממועד שנה בשליטתם, במשך תאגיד ההצעה, וכל במועד בו החברה, עם גומיז עוצבי החברה, ולא מניות לרכישת נוספת רכש הצעתהמיוחדת. הרכש תבהצע כן לעשות התחייבו כן אם אלא

רשאי ניירות רשות עם התייעצות אחרלשר, ה.335 לקבוע ערך, הרכש הצעת למסירת הדרכים בדבר לרבות זה פרק לביצוע הוראות

את לחילה הוא רשאי זה הודעותיהם, ובכלל ולקבלת לניצעים המיוחדתוכן כתבי ילגב תוהחל ההוראות שלפיהם המועדים את לקבוע הצבעה,

הדירקטוריון. של דעתו חוות למתן המועד ואת מיוחדת רכש הצעת תתנהלמניות של כפויה לישי: מכירהש רקפ

ציבורית בחברה השליטה בעל בידי המיעוט מניות א': רכישת ימןס כך, תיציבור חברה של תניומ של סוג או מניות אדם רכושי לאא().336

ממניות אחוזים מתשעים למעלה של החזקה לו תהיה הרכישה שלאחראלא מסוג או הציבורית החברה לכלל רכש הצעת של בדרך המניות, לפי תתקבל מלאה(, אשר רכש תעהצ — )להלן המניות לסוג או המניות



תירעמז תויענה

רכישה תווצאת

עוקבת רכש צעתהעוקב ומיזוג

תקנות

אהלמ שרכ צעתה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-





זה. פרק הוראות של תשעים אחוזים מכלליעורמש הגבוה בשיעור מניות םדא קיהחזב()

מניות החברה הציבורית כאמור בסעיף קטן )א( או מסוג מניות, לא ירכוש מניותהאמור.נוספות כל עוד הוא מחזיק מניות בשיעור

בשבט כ"ה ביום אדם )ב(, החזיק קטן בסעיף האמור אף על)ג(בפברואר1) התש"ס )ב(, לפי קטן בסעיף כאמור בשיעור ( מניות2000

הצעת של בדרך אלא נוספות מניות ירכוש האמור, לא היום ערב שחל הדין שלא הניצעים ששיעור הניצעים, באופן ידי על התקבלה אשר מלאה רכשאו המניות מהון ממחצית פחות מהווה להצעה נענו מההון המונפק,

התקבלה הוצעה שלגביהן המניות מסוג המונפק רכש הצעת ההצעה; לרכוש המציע שביקש המניות כלל זה, יעברו קטן בסעיף כאמור מלאה

לכך. בהתאם ישונו במניות הבעלויות של לבעלותו, והרישומים רששיעו הניצעים, באופן ידי על מלאה רכש הצעת להבהתק(א).337

אחוזים מחמישה חותפ מהווה העלהצ נענו שלא הניצעים של זקותחהה הוצעה שלגביהן המניות מסוג המונפק מההון או המונפק המניות מהון

של והרישומים לבעלותו לרכוש המציע שביקש המניות כלל ההצעה, יעברולכך. בהתאם ישונו במניות הבעלויות

)א(, לא ןטק ףיבסע כאמור מלאה שרכ הצעת תקבלהה לאב() למעלה של החזקה לו שיקנו , מניותהצעהל שנענו םיהמציע, מניצע ירכוש

שלגביהן המניות סוג מכלל או בחברה המניות מכלל אחוזים מתשעיםההצעה. הוצעה בהצעת ניצע שהיה מי כל של רשאי, לבקשתו המשפט ביתא().338ו-336 בסעיפים כאמור שהתקבלה מלאה רכש כיולקב, )א(337)ג( ע,

השווי את לשלם יש ההוגן, וכי ןייומשו פחות היתה המניות בעבור התמורההמשפט. בית שיקבע ההוגן, כפי

חודשים משלושה יאוחר לא )א( תוגש קטן בסעיף כאמור הבקשב()ניתן הרכש הצעת קבלת ממועד כאמור בקשה שלהגי לבקש המלאה; . 209 סעיף תווראה ויחולו ייצוגית )א( כתובענה קטן בסעיף זה, וההצעה סימן להוראות אםתהב מלאה רכש הצעת הלתקבה.339 מניות של הסוגים מן אחד לכל או החברה של היחיד המניות לסוג היתה

פרטית. לחברה החברה הציבור, תהפוך שבידי החברה זכויות תקנינה זה, לא פרק להוראות יגודנב וששנרכ תומניא().340

בידי תוקמוחז הן עוד , כל308 בסעיף רדומות, כמשמעותן מניות ותהיינההרוכש. בעלי כלפי חקוקה חובה הפרת היא זה פרק הוראות תהפרב()בחברה. המניות

פרטית בחברה דיםגמתנ מניות בעלי של מניותיהם לרכוש ב': סמכות ימןס פרטית חברה של מניות סוג או מניות לרכוש אדם עהציא().341

המניות מן אחוזים שמונים שבבעלותם ניותמ ייע(, ובעלצהמ — זה )בסימן שדחו בתוך המציע אירשלהצעה, חודשיים בתוך הסכימו ברהעה העומדות



כפויה הכירמ

ערכהה עדס (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

חברה תפיכה ברהחל תיציבור

רכישה תווצאת

לרכוש תמכוס בעלי לש הםימניות מתנגדים מניות



בעל השר, לכל עשיקב האמורים, להודיע, בדרך החודשיים תום חראלכי מניה לבע — זה )בסימן להצעה הסכים שלא מניה ברצונו מתנגד(,

בעל בחשבון יובאו לא אמוריםה תהמניו בעלי מניותיו; במנין את לרכושלרבות של או השליטה בעל של מועמט מי או במציע שליטה המציע,

שבשליטתם. יםידאגת או קרוביהםחייבים ןקט ףבסעי כאמור המציע עיהודב() המניות בעלי )א(,

שהוצעו אותן, בתנאים לרכוש המציע וחייב מניותיהם את למכור המתנגדים אחרת המשפט בית החליט כן אם להעברה, אלא םימהמסכי המניות לבעלי

עה.דההו תאריך לאחר םמיי חודש בתוך שהוגשה מתנגד מניה לעב לבקשת אחרת החלטה יתנהנ לא)א( ו קטן בסעיף כאמור המציע עיהודג()

הודעתו, ואם מתאריך ימים חודש המציע, בתום המשפט, ישלח בית של בית לפני ועומדת תלויה דגנתמ מניה בעל של בקשתו שעה אותה היתה

החברה אל הודעתו המשפט, העתק בית בה שפסק רחלא — המשפט זה, סעיף לפי לרכשן חייב שהוא מניותה עדב התמורה את לה ירעבוי

הללו. המניות כבעל המציע את תרשום ברהוהח בסעיף הקבוע מהשיעור שונה שיעור החברה בתקנון לקבוע ןניתד()

.20 בסעיף כאמור כאמור, תתקבל התקנון וינישל )א(; החלטה קטן נקבעה לויכא וזה, ירא חוק של תחילתו לפני שהתאגדה ברהח.342

דרוש רוב של בעלי341כאמור בסעיף צעהה לאישור הוראה, ולפיה בתקנונה מניות שלהם תשעים אחוזים מן המניות העומדות להעברה; ואולם החלטה לשינוי התקנון באופן המקטין את שיעור הרוב כאמור, תתקבל בדרך הקבועה לפי סעיף

החברה.)א(, )ט(, )י(, )יא( ו-)יב( או בהסכמת כל בעלי המניות של 350לאחר342 השר, רשאי ניירות רשות עם התייעצות א. לקבוע ערך,

מלאה רכש הצעת למסירת הדרכים בדבר לרבות זה פרק לביצוע הוראות ההוראות את להחיל הוא רשאי זה הודעותיהם, ובכלל ולקבלת לניצעים הצעת תתנהל שלפיהם המועדים את לקבוע הצבעה, וכן כתבי לגבי החלותהמלאה. הרכש

כלליות תוארשיעי: הות לקחתאגידים סוגי אשון: שינויר רקפ

ציבורית חברה או ציבורית לחברה שהפכה יתטפר חברהא().343 עשר ארבעה בתוך החברות לרשם כך על פרטית, תודיע לחברה שהפכה

מועד. מאותו ימיםרשאי ניירות רשות עם התייעצות לאחר, השרב() לקבוע ערך, יועברו אשר מסמכים לענין הוראות תבורל זה, סעיף ביצוע לענין הוראותהחברות. לרשם ממנה או ערך ותרניי לרשות החברות מרשם לשנות רשאית מוגבלת אינה בה המניות בעלי שאחריות החברא().344

באישור תקנונה את )א(350 סעיף לפי בבקשה המשפט בית ולקבוע, עבולק רשאי רשמוגבלת; ה בה המניות ילבע אחריות שיקבע, כי ובתנאיםזה. עיףס לביצוע הוראות את לשנות רשאית תוגבלמ בה המניות בעלי שאחריות החברב()

בה המניות בעלי שאחריות המניות, ולקבוע בעלי כלל תקנונה, בהסכמת80


ברמע תוראה (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

הפכהש רהחב או לציבורית

עליב ותריחא ינושיהמניות

תקנות (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


מוגבלת. אינה דה(, המבקשתואג — זה )בסעיף רשומה שיתופית הדאגוא().345

של לאישורו אותה ותגיש הרכחב לארגונה תכנית כחברה, תכין להירשםהשיתופיות. האגודות בפקודת כמשמעותו השיתופיות האגודות רשם

את לקבוע והרווחה, רשאי העבודה שר עם בהתייעצות, השרב() לו שהוגשה תכנית לאשר השיתופיות האגודות רשם רשאי שבהם התנאים

של צבםמ כי להבטיח מטרתםש תנאים )א(, לרבות קטן סעיף וראותה לפילרעה. ישתנה לא האגודה נושי

תובא את השיתופיות האגודות םרש אישרג() התכנית התכנית, עשרים כדין הודעה עליה שנמסרה האגודה של כללית אסיפה בפני לאישור

ושפורטה ימים ואחד נתקבלה בה מראש, של ברוב התכנית התכנית; או בעצמם יעובושהצ להצביע כאיםהז החברים מן לפחות רבעים שלושה

לרישום, יימסר הבקשה הגשת זה, ועם חוק לפי תקנון שלוח, ייערך ידי עלהשר. שיקבע כפי אגרות וישולמו ממנו עותק החברות לרשםיודיע את החברות רשם ראישד() האגודות לרשם כך על הרישום,

הודעה יפרסםו שיתופית כאגודה האגודה רישום את ליבט השיתופיות, אשרכחברה. דההאגו את החברות רשם ירשום הביטול ומות; לאחרשבר ךכ על

לרשם השיתופיות האגודות רשם יעביר כחברה האגודה ישוםר עםה()הנוגעים השעבודים שבפנקס הרישומים כל של נסח החברות שלו,

,םישורה בעת קיימים ושהיו כחברה רישומה לפני האגודה שיצרה לשעבודים עליהם, ורשם המעידים או אלה שעבודים היוצרים שבידו המסמכים כל ושל

לכל הנוגעים שבנסח והפרטים השעבודים אגרה, את ירשום, בלא החברותשעבוד. ידועים, קיימים ובלתי ידועים חיובים והחיובים, לרבות הנכסים כללו()

המשפטיים כיםיההל לחברה, וכל םשוהרי עם יעברו האגודה ומותנים, של לאותם הצד תהיה שהחברה כך םבה להמשיך ניתן להם צד שהאגודה

הליכים.חוץ ני: חברתש רקפ

משרד זה עסקים, ובכלל מקום בישראל תקיים לא חוץ תחברא().346 לפי חוץ כחברת נרשמה כן אם מניות, אלא לרישום או מניות להעברת לפי השר שקבע והפרסום הרישום אגרות את למהיוש זה סעיף הוראות

זה. סעיף מקום הקמת לאחר חודש בתוך לרשם תוגש לרישום השהבקב()

אלה: מסמכים לה ויצורפו העסקיםמאושרים ותרגום קעות(1) של שקבע בדרך עברי, השר,

פועלת, היא שלפיהם או חברהה התאגדה פיהם שעל המסמכיםקיים; תקנונה, אם אגדה, לרבותתה הבש המדינה דיני פיל כנדרש

החברה; של רקטוריםהדי תמרשי(2) בעבור לקבל המורשה בישראל היושב אדם של והמען השם(3)

לחברה; להמציא שיש והודעות בי-דין כתבי החברה פהיהמי הרשאה כתב של השר שקבע בדרך מאושר קהעת(4)



אגודה תפיכהלחברה שיתופית

של רישום חובתחוץ חברת


רהבהח בשם לפעול ראלישב כרגיל היושב אדם של כוחו אתישראל.ב

מן אחד של במענו או בשמו וא יםבדירקטור או במסמך ינויש חלג() לרשם החברה כך על )ב(, תודיע קטן ( בסעיף4( ו-)3) בפסקאות המנויים

השינוי. ממועד ימים עשר ארבעה בתוך לצרף חייבת חוץ שחברת נוספים מסמכים לקבוע רשאי השרד()

בהם. שינויים על םלרש להודיע חייבתו לרישום לבקשה הרשומה חוץ לחברת להמציאם שיש הודעה או י-דיןב תבכ.347

לרשם עליו שהודע למורשה מוענו כדין, אם הומצאו כאילו יראום בישראלבדואר. לשם נשלחו או כאמור עליו שהודע ןעבמ והונחו346 בסעיף כאמורהשר. שיקבע כפי שנתי וחשבון יןד, הלשנ תגיש, אחת חוץ ברתח.348 נושא כל ודין )א( דינה346 סעיף הוראת את שהפרה חוץ ברתח.349)א()61 בסעיף כאמור סקנ — להפרה שותף שלה, שהיה שלוח או משרה

לחוק2 תשל"זעה ( וב1977–ונשין, קנס פרהה, כאמור נוסף נמשכת, שהחברה יוםמה, רהההפ נמשכת שבו יום לכל האמור ג( לחוק)61 עיףסב

החברות. רשם מאת הודעה קיבלההסדר או לישי: פשרהש רקפ

בעלי או נושיה לבין החברה בין הסדר או פשרה ועהוצא().350 הבקש פי המשפט, על תבי שבהם, רשאי פלוני סוג לבין בינה מניותיה, או

היא החברה אם מפרק של מניה, או בעל של או נושה החברה, של שללפי בעלי או נושים אותם של אסיפה כינוס על רותוהלבפירוק, מניות,

המשפט. בית שיורה הענין, בדרך ףיבסע כאמור להסדר או לפשרה בקשה לו שהוגשה המשפט ביתב()

לסייע כדי כךב יההי כי שוכנע נית(, רשאי, אםכהת — זה )א( )בפרק קטן צו תתל, החברה את להבריא שמטרתה תכנית של לאישורה או לגיבושה

להמשיך יהיה ניתן חודשים, לא תשעה על תעלה שלא תקופה ולפיו, במשך ובתנאים המשפט בית ברשות החברה, אלא נגד הליך בשום לפתוח או

הליכים(. הקפאת צו — זה רקפ)ב שיקבע שוכנע בלבד, אם המבקש במעמד ינתןיש לויכ הליכים קפאתה צוג()

צו מתן על שהודעה זאת, ובלבד תומצריכ הענין נסיבות כי שפטהמ בית ממנו, הכל להיפגע שעשוי מי לכל ותימסר ברבים תפורסם הליכים הקפאת

המשפט. בית שיורה כפי בלבד, המבקש במעמד הליכים, שניתן הקפאת מצו נפגעש מיד()

ידון המשפט לבטלו; בית בבקשה אותו שנתן שפטמה לבית לפנות שאיר ייערך שהדיון ובלבד שיקבע אחד במועד, הלכא הוגשו אם לביטול ותבבקשכאמור. הצו מתן מיום ימים שלושים בתוך

לדון מיוחדים רשאי, מטעמים המשפט ביתה() בבקשת שיירשמו, טןק בסעיף הקבוע ועדהמ חלף אם גם הליכים הקפאת צו לביטול נושה

אםד) משמעותי שינוי חל כיםההלי הקפאת צו שניתן שמיום שוכנע (, הנושה. של בזכויותיו מהותית לפגיעה לגרום , העלולתובבנסי



חוץ לחברת המצאה

ישנת ןשבווח יןד

ןיונשע

לפשרה תמכוססדרהל וא


— המשפט בית הליכים, יתיר הקפאת צו ןניתו()לו; המשועבד נכס שמלמ — טחבמו נושה תשלבק(1)שו;בלג — צף דושעב בעל שהוא נושה תשלבק(2) נכס שמלמ — שגובש צף דשעבו בעל שהוא נושה תשלבק(3)כאמור; יותר או דחא

כי בנכס, או הנושה של לזכויותיו הולמת הגנה הובטחה לא כי נוכח אם הכלו לגבש אפשרותב לפגוע הצף, כדי השעבוד בגיבוש או השעבוד במימוש אין

התכנית. את ולאשר במנין תבוא לא זה סעיף לפי יכיםלה ואהוקפ שבה פהוהתקז()

נוגעת ההליכים שהקפאת לככ החברות פקודת לפי ועותהקב התקופותאו ,1958–ההתיישנות, תשי"ח חוק לפי הקבועות התקופות במנין להן,

אחרת. המשפט בית הורה כן אם אאללר—)ז(, "הליך" )ב( עד קטנים פיםיבסעח() חוק פיל הליך ותב

תןמ רבע הושלם שביצועו הליך למעט , אך1967–"זכ, תשללפוע ההוצאהבשלו. שנתקבלו הכספים ורהועב טרם אם אף הצו

להסדר או לפשרה )א( הסכימו קטן בסעיף כאמור אסיפהב אםט() שלושה יחד שבידם הנמנעים למעט בהצבעה המשתתפים של מספרם רוב

ובית המיוצג רךעה של רבעים או הפשרה את אישר המשפט בהצבעה, או המניות בעלי או הנושים כל ואת החברה את מחייבים הם ירר, הדההסמשתתף. וכל המפרק את — בפירוק היא הענין, ואם פיל, םשבה הסוג

לרשם שהוגש לפני תוקף לו יהיה )ט( לא קטן סעיף לפי ניתןש צוי() צאיוש החברה תקנון של עותק לכל יצורף הצו שלו; העתק מאושר העתק פיו שעל מסמך של עותק ללכ — תקנון לחברה אין ואם, הצו מתן לאחר

כאמור. פועלת, שיוצא יאה ופי ושעל החברה התאגדה— זה סעיף ןילעניא()החברות; פקודת לפי לפירוק הניתנת חברה כל—" החבר" מניות איחוד של בדרך המניות הון של מחדש ארגון ותב לר—" רהסד" הדרכים בשתי שונים, או לסוגים ותימנ תחלוק של בדרך או םשוני מסוגיםכאחת. לענין זה, לרבות סעיף ביצוע עניןל תהוראו לקבוע רשאי השריב() תפקיד, הוראות בעל דין, מינוי סדרי לענין וכן אסיפות וכינוס חוב תביעות

המשפט. בית ידי על סמכויותיו וקביעת תפקיד לבעל וביטוח שיפוי בדבר כאמור הסדר או פשרה לאישור בקשה המשפט לבית השהוגא().351

תכנית לשם הוצעו ההסדר או שהפשרה טמשפה לבית , והוכח350 בסעיף להעביר יש יתנכתה חברות, ושלפי של מיזוגן או חברה של מבנה ינויש בדבר המעבירה( רהבהח — זה )בפרק החברות אחת של נכסים או מפעל

פט, בצושהמ בית הנעברת(, רשאי רהבהח — זה )בפרק אחרת לחברה— בדבר תרוהומכן, ל לאחר תןניש בצו או הבקשה את המאשר

של מקצתם או כולם החיובים או המפעל, הנכסים תרהעב(1);תהנעבר לחברה המעבירה החברה



ומיזוג מבנה יינוש





איגרות של האהקצ(2) הנאה טובות או חוב, פוליסות מניות, אשר שבחברה אחרות דומות להקצותן חייבת היא הנעברת, הפשרה; או סדרהה פי על לאדם

משפטי ליךה של נגדה או הנעברת רההחב מטעם ךהמש(3)נגדה; או ההמעביר החברה מטעם ועומד התלוי

פירוק; ללא המעבירה החברה לוחיס(4) הזמן בתוך להסדר או לפשרה המתנגדים לאנשים דהסע(5)

המשפט; בית שיורה ובדרך או בנהמה ששינוי להבטיח כדי הדרוש שבשגרה ניןע כל(6)

וביעילות. בשלמות יבוצע המיזוג וחמכ םהנכסי חיובים, יועברו או נכסים להעברת ורמכא וצ ןניתב()

שעבוד הצו, מכל כך על הרוה הנעברת, וישוחררו, אם לחברה ויוקנו הצוואילו או הפשרה מכוח תוקפו שפקע לחברה יועברו החיובים ההסדר,

שלה. לחיוביה ויהיו הנעברת קהעת הצו חל עליהש חברה כל זה, תעביר סעיף לפי צו ןניתג()

זו, הוראה שהפרה חברהשניתן; מיום ימים שבעה בתוך לרשם שלו שרומא כאמור ההפרה, קנס את התיר או אישרש הב משרה נושא כל ודין דינה

ההפרה. נמשכת שבו יום ל, לכ1977–העונשין, תשל"ז )ג( לחוק61 בסעיףכספי צוםיוע ביעי: סעדיםר רקפ

א': סעדים ימןס כלפי מניה לבעל זה חוק פי על המוקנית תוזכ תפרה עלא().352

הדינים ולומניה, יח בעל כלפי לחברה אחר, או מניה בעל כלפי או החברההמחויבים. חוזה, בשינויים הפרת על החלים כל לפי מניה בעל של מזכויותיו לגרוע כדי זה סעיף בהוראות איןב()

ן.די בחברה מרשמים קיום חובות דין, הפרת כל מהוראות גרועל ליב.353

זה, חוק לפי םהב חייבת החברות, שחברה לרשם דיווחים או הודעות מתן או על שהסתמך מי כלפי חקוקה חובה הפרת החברות, היא פקודת לפי אוהחברות.רשמים בחברה או ברשם מה

חוץ, אשר חברת או חברה ידי על תביעה משפט לבית א. הוגשה353 הנתבע, המשפט, לבקשת בית מוגבלת, רשאי בה המניות בעלי אחריות יזכה אם הנתבע הוצאות לתשלום מספקת ערובה תיתן החברה כי להורות

סבר כן אם הערובה, אלא שתינתן עד ההליכים את לעכב הוא בדין, ורשאי או בערובה החוץ חברת או החברה חיוב את מצדיקות אינן הענין נסיבות כי

בדין. יזכה אם הנתבע הוצאות את לשלם ביכולתה יש כי הוכיחה החברה אםכספי ב': עיצום ימןס

חוץ חברת או פרטית חברה כי ניחלה סביר יסוד לרשם היהא().354 אלפים ששת בסך כספי עיצום עליה להטיל הוא מאלה, רשאי אחד עשתה



םעדיס

קיום חובות פרתהודיווחים מיםשמר

כספי םצועי

להוצאות ערובהמשפט (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-


:*םחדשי שקלים)ג(;)ב( או 37 הוראה של הרשם לפי סעיף ההפר(1) חייבת שהיא אחרים תשלומים או אגרות שילמה לאא(1)

(;6)44 סעיף לפי בתשלומם; 140 סעיף הוראות דיווחים, לפי הגישל חובה ההפר(2) 141 סעיפים הוראות שנתי, לפי וחשבון דין ישגלה החוב ההפר(3)

; 348או )א( או173 סעיפים הוראות לפי עליה המוטלת חובה ההפר(4)

175 ;. 343 סעיף וראותה ילפ עליה המוטלת חובה ההפר(5)

אגרות שילמה לא ציבורית חברה כי להניח סביר יסוד לרשם היהב() הפרה ( או6)44 סעיף לפי בתשלומם חייבת שהיא אחרים תשלומים או

עיצום עליה להטיל אהו י, רשא343 סעיף הוראות לפי עליה המוטלת חובה)א(. קטן בסעיף כאמור כספי

כספי עיצום עליה שהוטל שחברה להניח סביר יסוד לרשם היהג() ממועד שנתיים בתוך, יפהכס העיצום הוטל שבשלה הוראה אותה הפרה

קטן בסעיף האמור יפהכס העיצום כפל עליה להטיל הוא הטלתו, רשאי האמורה, התקופה הפרה, בתוך ברהחה אם כך לעשות אהו רשאי )א(; כן

אף או הפרות שלוש הפרת בשל הוטלו הכספיים העיצומים אם יותר, שונות. הוראות לתשלומו, הדרישה ביום ןכהמעוד סכומו לפי יהיה כספי םועיצא().355

, לפימותשלו על הורה לא בערעור הדן המשפט ובית ערעור הוגש ואםבערעור. ההחלטה ביום דכןוהמע סכומו

כל של בינואר באחד הכספי העיצום סכום את לעדכן רשאי םהרשב() העדכון ינפל שפורסם האחרון מהמדד במדד שחל השינוי שיעור שנה, לפי

הרשם רשאי זה; כן חוק של תחילתו לפני שפורסם האחרון המדד לעומת עשרה של מכפלה שהוא הקרוב לסכום ספיכה העיצום סכום את לעגל

שים.חד שקליםבהודעה םהרשג() את יפרסם, הכספי העיצום סכום ברשומות,

המעודכן. נהפותש הרשם של בדרישה החברה על יוטל כספי םועיצא().356

כאמור ההפרה את הרשם יציין שה(; בדרישהידר — זה )בפרק לחברה וחמישה רבעיםא וךבת ההפרה תתוקן לא אם כי לחברה יודיעו 354 יףעבס

שנקבע במועד הכספי העיצום את לשלם עליה הדרישה, יהיה ממועד ימיםבדרישה.

כך על בדרישה, תודיע שנקבע במועד ההפרה את החברה הנתיקב().םשרל

עיצום עליה שהוטל חברה כי להניח סביר יסוד לרשם היה(1)בסכום* הוא1.1.2005 מיום הכספי העיצום ש"ח6,435 תשס"ה ק"תב שפורסם כפי

.78 עמ' 30.12.2004 מיום 6357 מס' 85


םועיצ ןדכועספיכ

כספי עיצום תרישדותשלומו

(2מס' )תיקון2003תשס"ד-



http://www.nevo.co.il/Law_word/law06/tak-6357.pdf

http://www.nevo.co.il/Law_word/law06/tak-6357.pdf


לא הוא, אם בדרישה, רשאי שנקבע במועד ההפרה את תקנה כספי, עיצום החברה על )א(, להטיל קטן סעיף לפי בדרישה מראש כך על התריע

נמשכת שבו יום הכספי, לכל העיצום של השישים החלק בשיעור נוסף כספי חדשים; הוראת שקלים250,000 של סכום על יעלה שלא ההפרה, ובלבד

כמפורט אחרים תשלומים או אגרות תשלום אי על תחול לא זה קטן סעיף)ב(. א( או1)א() קטנים , בסעיפים354 בסעיף ישולם א, ל359 בסעיף כאמור הרשם החלטת על ורעער שהוגג()אחרת. המשפט בית הורה כן אם אלא פיסהכ םהעיצו הפיגור, עליו, לתקופת במועד, ייתוספו הכספי העיצום לםוש אל.357

1961–והצמדה, תשכ"א ריבית פסיקת חוק לפי וריבית הצמדה הפרשישלומו.ת דוריבית(, ע הצמדה שירהפ — ןל)לה

)גביה(. המסים ודתקפ לותח כספי עיצום ייתבג לע.358 משפט לבית לערער ניתן354 סעיף לפי הרשם תחלטה עלא().359

הדרישה. קבלת מיום ימים שלושים השלום, בתוךיוחזר והתקבל הכספי העיצום םשולב() הכספי העיצום הערעור,

ריבית.ו הצמדה הפרשי בתוספתת.וברש לערער ניתן רעורבע המשפט בית תטחלה עלג() , רשאי354 סעיף לפי שהוטל כספי עיצום במועד ולםש לאא().360 שרשום מי מכל תשלומו )ה(, את קטן סעיף להוראת לדרוש, כפוף הרשם

בזמן כאמור רשום שהיה או חברה באותה כדירקטור הרשם במרשמיההפרה.

. 359 עד 355 סעיפים תוארהו יחולו זה סעיף לפי רישהד עלב() תידרש הכספי, לא העיצום א( את) קטן בסעיף מהמנויים מי םשילג()החברה. מן להשבה זכאי לשלמו, והמשלם החברה

זה סעיף לפי כספי עיצום לשלם שנדרש מי יחייב לא משפט ביתד()מאלה: אחד הוכיח אם בתשלומו

ההפרה; את למנוע יכד םהנאותי צעיםמאה כל את טשנק(1)כך. על לדעת עליו היה לאו רהההפ דבר את ידע שלא(2)

כי וחשבון בדין לציין רשאית החברה() או הכללי המנהל השנתי, ;354 בסעיף כאמור והחובות ההוראות לקיום האחראי הוא מסוים דירקטור

הכספי וםציעה לש תשלומו את הרשם ידרוש אמור, לאכ החברה ציינה הכספי םעיצוה של תשלומו נדרש כן אם בחברה, אלא אחר רורקטימד

על שולם ולא החברה שציינה מהדירקטור או הכללי מהמנהל לכן קודםידם.

להגיש תובע של מסמכותו לגרוע כדי זה סימן בהוראות איןא().361 יפל פיסכ םועיצ להטיל ניתן שעליה זה חוק לפי עבירה בשל אישום בכת

כמ—בע" ה, "תוז שיירשמו; לענין זה, מטעמים סימן 12 בסעיף מעותוש . 1982–משולב[, תשמ"ב ]נוסח הפלילי הדין סדר לחוק

יחויב )א(, לא קטן בסעיף כאמור אישום כתב המפר נגד שהוגב()86


הצמדה יפרשה

ביהג

וררעע

מדירקטור ביהג

אחריות תמירש


החזרתו על הרשם הריו — שולם זה, ואם סימן לפי הכספי העיצום בתשלוםוריבית. דהמצה שירהפ ףלמפר, בצירו

לפקודת י"ב פרק לפי חברה של פירוקה את לבקש רשאי רשםה.362 על שולם , לא354 סעיף לפי החברה על שהטיל כספי עיצום החברות, אם והטיל הרשם בש הכספי העיצום הטלת ממועד שנים שלוש ידיה, ובתוך

עד שולמו שלא בלבדועד, ובמ שולם לא הוא נוסף, שאף כספי עיצוםק.פירול הבקשה הגשת דעלמו

זה. פרק לביצוע תקנות להתקין שאיר שרה.363

לישראל מחוץ נסחרות שמניותיה ציבורית מישי: חברהח רקפ ערך, כי ניירות רשות עם התייעצות לקבוע, לאחר רשאי השרא().364

חלקן, על או ןליחולו, כו לא ציבוריות חברות על החלות זה חוק תראווה שהן או בלבד לישראל מחוץ לציבור הוצעו שמניותיהן ציבוריות חברות

כפי סוגים, הכל לפי ובין בכלל בלבד, בין לישראל מחוץ בבורסה רשומותשיקבע.כי ניירות תרשו עם התייעצות לקבוע, לאחר שאיר השרב() ערך,

חלקן, על או ןלויחולו, כ לא ציבוריות חברות על החלות זה חוק תווראה מחוץ ובבורסה בישראל בבורסה רשומות שמניותיהן ציבוריות חברות

הכללים בין או הזרים הדינים בין התנגשות למנוע כדי השאר לישראל, ביןזה. חוק הוראות לישראל, לבין ץומח בבורסה הקבועים

בלבד לישראל חוץמ לציבור הוצעו שמניותיה ציבורית החברא().365 לרשם דיווחים תגיש בלבד לישראל מחוץ בבורסה למסחר שומותר ןשה או

השר. שיקבע כפי פרטית, בשינויים חברה היתה כאילו החברות כי ערך, לקבוע ניירות רשות עם התייעצות רשאי, לאחר השרב()

,סוגים לפי או בכלל בו כאמור ציבורית ותרחב לע יחול )א( לא ןקט סעיףיחולומאכ השר שיקבע; קבע כפי לפי ההוראות החברות אותן על ור,

. 145 עד142 סעיפים האמור עליה שחל ציבורית חברה על יחולו הרביעי הפרק ותאהורג()פרטית. חברה ההית )א( כאילו קטן בסעיף

ישי: תקנותש רקפזה. חוק לביצוע תקנות לקבוע רשאי השרא().366

ומשפט חוק החוקה עדתו לש אישור טעונות זה חוק לפי תותקנב()הכנסת. של

ותחילה מעבר, תחולה שירי: ביטול, הוראותע לקח— בטלה, למעט החברות תדפקוא().367

עד164 יםפסעי(1) עד244, 201 עד370, 367 וכן, 382 ו_1 סעיפים ככל394 מובטחות, חוב לאיגרות נוגעים שהם

של תחילתו פניל ושהתאגד חברות לגבי הן ופירוק, וזאת שעבודיםזה; חוק לפי שהתאגדו חברות לגבי והן זה חוק

פטור שקיבלו חברות לגבי בתוקפו לעמוד , שימשיך33 ףסעי(2)87


תלבקש קירופ

תקנות

תחולה תגבלה

דיווח תובוח (3מס' )תיקון

2005תשס"ה-

ותקנות עיצוב

פקודת ליטוב


זה; חוק של חילתות ניפ ל32 סעיף פיל שנמחקו חברות לגבי בתוקפו מודלע , שימשיך369 ףסעי(3)

זה; חוק לש תחילתו לפני368 לסעיף בהתאם י חברה שחל עליהבלג — תזכיר שינוי לענין והתנאים אותרההו(4)

זה; לחוק 24סעיף הכללית האסיפה של החלטות לגבי שיחול א115 סעיף(5)

החברות. פקודת לפי הנדרשותבמ קטן בסעיף כמפורט תההוראו של שןופירב() ייעשה, תיד)א(

זה. חוק אותרהו רהאפשר, לאו השניה שבתוספת91 ו-58, 51, 29 עד23 סעיפים ותאהורא().368

שהתאגדה חברה של בתקנונה נכללו לויאכ אותן החברות, יראו לפקודת חוק של תחילתו ערב עליה חלו אלו אותרהו זה, אם חוק של תחילתו לפני

לתותחי ערב החברות, כנוסחה לפקודת11 או10 עיפיםס ותאהור לפי זה. 20 סעיף לפי התקנון שונה לא עוד כל זה, וזאת חוק של

כאילו זה חוק של ותתחיל לפני שהתאגדה חברה של תקנון ויראב() נוסף, כאמור קול יהיה לא הדירקטוריון ראש ליושב ולפיה הוראה בו נכללהא,107 בסעיף שונה לא עוד כל אחרת, וזאת נוןקבת ענקב כן אם לא . 20 ףסעי לפי התקנון מכוח ההצבעה מזכויות לשנות )ב( כדי309 סעיף בהוראת איןא().369 החברה בשליטת אחר תאגיד שרכש וא תב חברה שרכשה אם בחברה מניות להם מוקנות היו אלה הצבעה ויותכשז לזה, ככ חוק של תחילתו לפני האםדין. לפי

זה חוק של תחילתו )א( ולאחר קטן בסעיף כאמור מניות ושנרכב() מאותו נוספות מניות האם החברה בשליטת אחר תאגיד או בת חברה רכשה מכוח ההצבעה זכויות ןת, יראו, לעניוינמהמ חלק נמכרו מכן ולאחר הסוג

של תחילתו לאחר שנרכשו המניות להיתח ונמכר , כאילורושנות המניותזה. חוק

בערבות, מוגבלת חברה היתה החוק של תחילתו שערב ברהח.370 לה היה זה, ולא חוק של תחילתו ערב החברות, כנוסחה בפקודת כהגדרתה

יחולו הון מניות כבעלי יהחבר את ויראו זה קוח הוראות עליה מניות, נקוב. ערך ללא מניות הון לה ה, שישרבחב

זה חוק של תחילתו ערב ציבורית בחברה פנימי כמבקר יהןכש ימ.371 לכ, יו1992–הפנימית, תשנ"ב הביקורת )ב( לחוק3 סעיף לפי אישור פי על

חברה. באותה פנימי בקרמכ ולכהן להמשיך

לפקודת ב96 סעיף הוראת לפי שמונה הציבור מקרב ורטירקד.372 הראשון הפרק לענין אותו זה, יראו חוק של תחילתו ערב החברות, כנוסחה

ואולם כדירקטור השישי לחלק חידוש ולענין הכהונה משך לענין חיצוני, זה. חוק של תולתחי ערב , כנוסחהותהחבר פקודת הוראות יחולו הכהונה

— 1968–ערך, תשכ"ח ניירות חוקב.37388


לגבי מעבר תוראה וראותה לתותח

לענין מעבר תוראהתומני

אם ברהחתובעלב

חברה על החולתבערבות מוגבלת

ןינעל מעבר תוראהפנימי מבקר

מקרב ורקטירד

חוק ןיקותערך תויירנ

18' מס —



)א( יבוא: קטן סעיף , אחרי36 ףיבסע(1) קטן בסעיף הודעות, כאמור או דוחות של ההגשה תחוב(1א")

לא לרשם, בחוק כהגדרתה ריתוציב חברה על תחול )א(, ."; 1999–החברות, תשנ"ט

;ל בט— 1'ט רקפ(2))ד( יבוא:56 סעיף םובמק(3)

שר עם הרשות, בהתייעצות הצעת יקבע, לפי רצוהא שרד(")— בדבר הכנסת, תקנות של הכספים ועדת ובאישור המשפטים

רשומה; חברה של ערך ניירות של רכש תהצע(1) בחברה ערך ניירות הקצאת של לפרטיה שיינתן וילהגי(2)

לענין הרשות סמכויות ר, לרבותוציבל שלא שהוצעו מהרשוכאמור; גילוי

חברה של עסקה או פעולה של לפרטיה שיינתן וילהגי(3) החברות, )ג( לחוק320 או275 סעיפים לפי אישור הטעונהכאמור." גילוי לענין הרשות סמכויות ותב, לר1999–תשנ"ט

,14 יףע, בס1990–(, תשנ"א11מס' )תיקון ערך ותרניי חוקב.374.ל בט—)ד( קטן סעיף

— 1994–נות, תשנ"דמאנב משותפות השקעות חוקב.375 — 16 ףיבסע(1)

במקום קטן ףיבסעא() בפרק "סימן )א(, לפקודת ב' ד' –החברות, תשנ"ט ק לחו249 עד239 "סעיפים החברות" יבוא

המחויבים"; חיצוניים, בשינויים יםקטורדיר מינוי יןנ, לע1999

)א( יבוא: קטן סעיף יאחרב() הקרן מנהל ידי על ימונו החיצוניים קטוריםרהדי(1א")

הכשירות תנאי לגביהם נתקיימו כי ואישר בדק שהנאמן לאחרתשנ"ט קלחו 240 בסעיף עיםבוהק ;1999 –החברות, גם — סגורה ערך, ובקרן ניירות ולרשות לרשם ידווח מןאהנ

בדיקתו."; תוצאות לבורסה, על ב' "סימן ערך" יבוא ירותינ לחוק1ט' "פרק , במקום41 ףיבסע(2)

". 1999–החברות, תשנ"ט לחוק החמישי בחלק השלישי לפרק סעיף יר, אח1995–משולב[, תשנ"ה ]נוסח הלאומי הביטוח וקבח.376

בתאגיד משרה נושאי או חברים שהם יבוא:"מבוטחים6 בצו לקבוע והרווחה, רשאי העבודה ועדת באישור, השר)א(א.6

בצו, בתאגיד, כמוגדר משרה נושאי או בתאגיד םירחב שהם מבוטחים כי עובדים שאינם כמי או עצמאיים כעובדים או דיםבזה, כעו וקח ייחשבו, לענין

עצמאיים. עובדים ואינםבשים קטן סעיף פיל צוב() ייקבע, בין )א( השאר, לב,

המשרה ונושאי החברים התאגיד, לזהות של העסקים להיקף89


חוק ןיקותערך תויירנ —( 11מס' ןותיק)

השקעות חוק ןיקות בנאמנות משותפות

—

חוק ןיקות — הלאומי חוביטה35ס' מ


הענין. נסיבות ארשלובתאגיד, ולפעולתם בו.זה סעיף פיל צו על )ב( ו-)ג( יחולו6 סעיף תואהורג()— זה ףיבסעד()

שהוא יםר"חב(1) מניות, ילבע — חברה בתאגיד", אחד; מניה בעל בה שיש בחברה מניה בעל לרבות

החברות, חוק לפי כמשמעותם יפורשו שבו חיםנהמו(2) גיד, והכלאת אותו על החל הדין לפי , או1999–תשנ"ט

זה." חוק לפי ותעמשמ להם שאין ככל כ"ה להלן, ביום םורטיהמפ הסעיפים זה, למעט חוק של ותחילת.377(: 2000 בפברואר1) תש"ס בשבטייכנסו89 עד87 יםפסעי(1) לביצוען, תקנות פרסום לאחר לתוקף

תקנות; באותן שייקבע ובמועדסע**(2) מיום שנים שלוש בתום לתוקף ייכנסו 145-ו 143 יםפי

האוצר, ושר השר שיקבעו מזה מוקדם עדובמ וא זה חוק של פרסומו ערך; ניירות חוק לפי אלקטרוני דיווח בדבר הוראות שנקבעו ובלבדו-143 סעיפים של לתוקף כניסתם מועד יפורסם145 מראש

ברשומות; זה, לחוק373 בסעיף ערך, כנוסחו ניירות ( לחוק1)א36 ףסעי(3) זה, לחוק145 ו-143 סעיפים של לתוקף כניסתם ביום לתוקף נסכיי

(. 2) סקהפב רוכאמבכנסת. קבלתו מיום ימים45 בתוך ברשומות יפורסם הז וקח.378

הנגבי צחינתניהו ןמיבנישפטיםמה רשהממשלה ראש

יכוןת דןויצמן עזרהכנסת ראש ביושהמדינה שיאנ

------------בוטלו. לא המצומצמת, שסעיפיה בפקודה הוחלפה החברות תדקופ*

מיום5232מס' תשס"ד בי"פ כאמור2.11.2003 מיום הסעיפים של תוקפם לתיחת **.147 עמ' 27.10.2003



הליחת

םרסופ

(13מס' קוןית)2002תשס"ג-

Documents

פרק 139 - BIU · Web view175. (א) חברה פרטית תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות