ДЕКАБРЬ 2018...ДЕКАБРЬ 2018 3 ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ

№ 3ДЕКАБРЬ 2018

ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ ПО ИТОГАМ 2017 ГОДА

МОСКВА

Содержание

ВВЕДЕНИЕ ................................................................................................................................................3

1. РАЗВИТИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ В СфЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ .......................................................................................................................................5

1.1. Обзор изменений российского регулирования .......................................................................5

1.2. Обзор изменений в международной практике корпоративного управления........................6

2. ВНЕДРЕНИЕ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ .........................................................................9

2.1. Обзор практики внедрения Кодекса корпоративного управления ........................................9

2.2. Оценка качества объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса корпоративного управления ..................................................................14

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: ОБЗОР ПРАКТИКИ ВНЕДРЕНИЯ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ ................27

3.1. Независимые директора..........................................................................................................28

3.2. Комитеты совета директоров ..................................................................................................31

3.3. Оценка качества работы совета директоров .........................................................................34

3.4. Вознаграждение членов совета директоров .........................................................................36

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ........................................................................................................................................38

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМЫХ СОКРАЩЕНИЙ .....................................................................................39

ПРИЛОжЕНИЯ .......................................................................................................................................41

Приложение 1. Методология оценки уровня соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления................................................................41

Приложение 2. Методология оценки качества объяснений причин несоблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления ............................................43

Приложение 3. Доля обществ из КС1 и КС2, заявивших о полном соблюдении определенного принципа Кодекса в 2017 году .............................................................................45

Приложение 4. Принципы Кодекса корпоративного управления и критерии соответствия ................................................................................................................46

2ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ ПО ИТОГАМ 2017 ГОДА

№ 3 ДЕКАБРЬ 2018

Уважаемые читатели!

Представляем вашему вниманию Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах, подготовленный на основе годовых отчетов за 2017 год.

Банк России уже третий год подряд проводит мониторинг практики корпоративного управле‑ния в публичных акционерных обществах и публикует результаты такого исследования. Монито‑ринг внедрения принципов Кодекса публичными обществами позволяет понять, какие из рекомен‑дованных к применению принципов имеют для компаний практическое значение, какие сложности возникают при внедрении и какие из лучших сложившихся практик уже нашли настолько широкое применение, что пришло время закрепить их на законодательном уровне.

Примером обобщения опыта внедрения принципов корпоративного управления с учетом сфор‑мировавшегося консенсуса в понимании целесообразности и эффективности рекомендованных Кодексом принципов стал принятый 19 июля текущего года Федеральный закон № 209‑ФЗ «О вне‑сении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», который был разработан и принят при активном участии Банка России.

Указанный закон закрепил ряд принципов корпоративного управления, определяющих ключе‑вую роль совета директоров в корпоративном управлении. Так, были устранены правовые барьеры для отнесения к компетенции совета директоров функций по назначению и прекращению полно‑мочий исполнительных органов. На законодательном уровне закреплено право совета директо‑ров создавать комитеты для предварительной проработки вопросов его компетенции. Как показы‑вает практика, формирование комитетов позволяет наиболее глубоко и детально прорабатывать важные вопросы деятельности общества. Право совета директоров выдвигать кандидатов в со‑став совета директоров позволит более эффективно организовывать программы преемственности и улучшить композицию совета директоров.

Кроме того, законом были закреплены рекомендации Кодекса по созданию в публичных акцио‑нерных обществах системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, ко‑торые в настоящее время уже реализованы многими крупными компаниями на добровольной ос‑нове, а также финансовыми организациями в силу требований специального законодательства. Закрепление на законодательном уровне необходимости организации систем управления рисками и внутреннего контроля лишь подтверждает их важность и значимость как элементов механизма эффективного корпоративного управления для всех публичных акционерных обществ.

С удовлетворением можем отметить продолжение тенденции внедрения российскими обще‑ствами рекомендаций Кодекса. По сравнению с 2015 годом в 2017 году на 26 п.п. увеличилась доля обществ, внедривших более 75% принципов Кодекса, и более чем в три раза сократилось количе‑ство обществ, соблюдающих менее 50% принципов Кодекса. Также улучшилось качество объясне‑ний причин отклонений от принципов Кодекса, указываемых компаниями. Это означает, что рабо‑та Банка России в данном направлении дает результат.

Желаем российским компаниям дальнейших успехов на пути внедрения лучших практик корпо‑ративного управления на благо самих компаний и их стейкхолдеров.

Первый заместительПредседателя Банка России

С.А. Швецов

ДЕКАБРЬ 2018 № 3ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО

УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ ПО ИТОГАМ 2017 ГОДА

3

ВВЕДЕНИЕ

В 2017 – 2018 годах Банк России продолжил мониторинг внедрения российскими публичными акционерными обществами (далее – публичные общества, ПАО, акционерные общества, обще‑ства, компании) принципов Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России (далее – Кодекс)1.

Настоящий Обзор составлен на основе данных, раскрытых акционерными обществами, акции которых были включены в котировальные списки первого и второго уровней (далее – КС1 и КС2 соответственно) ПАО Московская Биржа по состоянию на 30.06.20182. Всего на указанную дату в котировальные списки ПАО Московская Биржа были включены акции 75 акционерных обществ.

Следует отметить, что по сравнению с прошлым годом общее количество обществ, попавших в периметр мониторинга, уменьшилось в связи с исключением акций восьми обществ из КС1 и ше‑сти обществ из КС2. При этом в КС2 были включены акции пяти новых обществ.

При подготовке Обзора учитывались данные акционерных обществ, приведенные в отчетах о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса3, составленных по Форме отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса, рекомендованной информационным письмом Банка России № ИН‑06‑52 / 8 (далее – Форма отчета о соблюдении принципов Кодекса)4, в составе годового от‑чета акционерного общества по итогам 2017 года.

При этом Форму отчета о соблюдении принципов Кодекса использовали 72 акционерных обще‑ства, из них акции 44 обществ на указанную дату были включены в КС1 и 28 – в КС2 (далее – об‑щества выборки). Три общества не использовали вышеуказанную форму при подготовке отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса и, соответственно, не учитывались при подго‑товке настоящего Обзора.

Структура настоящего Обзора не претерпела существенных изменений по сравнению с про‑шлым годом, но дополнена исследованием практик формирования и деятельности совета дирек‑торов обществ выборки как ключевого звена системы корпоративного управления.

В первой главе Обзора приводится краткое описание основных изменений и новаций законо‑дательства, которые происходили в течение 2017 – 2018 годов в сфере корпоративных отношений и корпоративного управления в России и за рубежом.

Вторая глава посвящена рассмотрению практики внедрения принципов и рекомендаций Кодек‑са обществами выборки, а также анализу качества объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) отдельных принципов Кодекса с наименее низкими показателями их соблюдения.

1 Одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендован письмом Банка России от 10.04.2014 № 06‑52 / 2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам.

2 Дата окончания предусмотренного законодательством Российской Федерации периода проведения годовых общих со‑браний акционеров.

3 Требование о включении в годовой отчет ПАО, акции которых допущены к организованным торгам, отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса установлено пунктом 70.4 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454‑П «О рас‑крытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

4 Законодательством Российской Федерации не установлена обязательная форма отчета о соблюдении принципов и реко‑мендаций Кодекса. Банк России 17.02.2016 опубликовал информационное письмо № ИН‑06‑52 / 8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления», содержащее рекомендованную форму раскрытия отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса в виде таблицы, а также рекомендации по ее заполнению.


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 ВВЕДЕНИЕ

Поскольку рекомендации главы II Кодекса «Совет директоров общества» остаются по‑прежнему в числе наименее соблюдаемых, а совету директоров отводится ключевая роль в корпоративном управлении акционерным обществом, третья глава Обзора посвящена анализу практик внедрения принципов главы II Кодекса, объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принци‑пов и рекомендаций данной главы Кодекса.

Заключение содержит обобщенные выводы, сделанные Банком России по итогам проведенной оценки, а также планы Банка России по дальнейшей работе в данной области.

Кроме того, в 2018 году Банком России в Обзор включено приложение, содержащее показате‑ли доли обществ из КС1 и КС2, заявивших о полном соблюдении принципов Кодекса в 2017 году (Приложение 3).



5

1.1. Обзор изменений российского регулирования

9 мая 2018 года вступило в силу Указание Банка России от 4 апреля 2018 года № 4767‑У1, направленное на совершенствование условий и порядка освобождения эмитентов эмиссион‑ных ценных бумаг, являющихся акционерными обществами, от обязанности осуществлять рас‑крытие информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бу‑маг». Указанием, в частности, уточняется пере‑чень представляемых в Банк России докумен‑тов, необходимых для принятия Банком России мотивированного решения об освобождении эмитентов от обязанности осуществлять рас‑крытие информации.

В целях реализации подхода «единого окна» для исполнения эмитентами требований за‑конодательства по раскрытию информации и направления информации, связанной с осу‑ществлением прав по ценным бумагам, в цен‑тральный депозитарий приняты указания Бан‑ка России от 25 мая 2018 года № 4803‑У2 и № 4804‑У3. Изменения направлены на совер‑шенствование состава и срока раскрытия эми‑тентами информации, а также условий, состава и порядка предоставления эмитентами цен‑

1 Указание Банка России от 4 апреля 2018 года № 4767‑У «О внесении изменений в Положение Банка России от 2 марта 2015 года № 461‑П «О порядке рассмо‑трения заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осу‑ществлять раскрытие информации в соответствии со ста‑тьей 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2 Указание Банка России от 25 мая 2018 года № 4803‑У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30 декабря 2014 года № 454‑П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».

3 Указание Банка России от 25 мая 2018 года № 4804‑У «О внесении изменений в Положение Банка России от 1 июня 2016 года № 546‑П «О перечне инфор‑мации, связанной с осуществлением прав по ценным бу‑магам, предоставляемой эмитентами центральному де‑позитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации».

1. РАЗВИТИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ В СфЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

тральному депозитарию информации, связан‑ной с осуществлением прав по ценным бума‑гам.

19 июля 2018 года вступили в силу основные положения Федерального закона от 19.07.2018 № 209‑ФЗ «О внесении изменений в Федераль‑ный закон «Об акционерных обществах», целью которых является совершенствование корпора‑тивного управления в акционерных обществах.

Во‑первых, изменения направлены на уси‑ление роли совета директоров ПАО. Прежде всего исключена правовая неопределенность в вопросе выкупа принадлежащих акционерам акций в случае передачи вопросов из компе‑тенции общего собрания в компетенцию совета директоров, что позволит обществам без нега‑тивных последствий передавать вопросы на‑значения и прекращения полномочия единолич‑ного исполнительного органа из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров. Совету директоров предо‑ставлены права: выдвигать кандидатов в новый состав совета директоров независимо от коли‑чества кандидатов, выдвинутых акционерами, формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к компе‑тенции совета директоров.

Во‑вторых, с 1 сентября 2018 года во всех публичных обществах должны быть организо‑ваны системы управления рисками и внутрен‑него контроля, а с 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности этих систем дол‑жен осуществляться внутренний аудит и для предварительного рассмотрения вопросов, свя‑занных с финансово‑хозяйственной деятель‑ностью общества; в советах директоров ПАО должен быть создан комитет по аудиту. Опре‑деление принципов и подходов к организации управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также утверждение по‑литики в области организации управления ри‑сками и внутреннего контроля отнесено к ком‑петенции совета директоров.


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 1. РАЗВИТИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ В СфЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Стоит отметить, что в связи с созданием в публичных обществах комитетов совета ди‑ректоров по аудиту, а также системы управле‑ния рисками и внутреннего контроля для ПАО упразднена обязательность ревизионной ко‑миссии. Создание ревизионной комиссии в не‑публичном обществе по‑прежнему является обязательным, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотре‑но ее отсутствие или создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом.

Кроме того, внесены изменения, направлен‑ные на регулирование прав владельцев при‑вилегированных акций: уточнены критерии определения размера дивидендов по приви‑легированным акциям; владельцам привиле‑гированных акций предоставлено право голо‑са по вопросу о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к факти‑ческому уменьшению определенного уставом общества размера дивидендов и (или) ликвида‑ционной стоимости, выплачиваемых по приви‑легированным акциям этого типа. Наконец, из‑менен подход к определению кворума общего собрания акционеров, на котором решается во‑прос о согласии на совершение сделки с заин‑тересованностью.

1.2. Обзор изменений в международной практике корпоративного управления

1.2.1. Международные организации9 марта 2018 года Совет по финансовой ста‑

бильности (СФС) выпустил Дополнительное руководство к принципам и стандартам СФС о надлежащей практике вознаграждений4, со‑держащее общие принципы использования та‑ких компенсационных инструментов, как кор‑ректировка годового бонуса и возврат ранее выплаченного вознаграждения, для уменьше‑ния риска недобросовестного поведения. Кро‑ме того, 20 апреля 2018 года СФС опубликовал доклад «Совершенствование корпоративно‑го управления в целях предотвращения рисков

4 Supplement Guidance to the FSB Principles and Standards on Sound Compensation Practices (http://www.fsb.org).

недобросовестного поведения»5, в котором как регуляторам, так и организациям предлагается набор инструментов для снижения рисков не‑добросовестного поведения по трем направле‑ниям: а) корпоративная культура; б) усиление индивидуальной подотчетности и ответствен‑ности; в) управление персоналом (решение про‑блемы «паршивых овец» – перехода из одного финансового института в другой лиц, которые были ранее уволены в связи с вовлеченностью в недобросовестные практики).

В мае 2018 года Международная финансо‑вая корпорация представила общественности руководство, предназначенное для использо‑вания компаниями при подготовке публичной нефинансовой отчетности, – Инструментарий по раскрытию информации и прозрачности МФК6. Используя данные рекомендации, ком‑пании смогут составить информативный еже‑годный отчет, объединяющий актуальную эко‑логическую, социальную и управленческую информацию, которая в последнее время ста‑новится все более востребована инвесторами и иными заинтересованными лицами.

30 мая 2018 года Советом Организации эко‑номического сотрудничества и развития (ОЭСР) на уровне министров стран‑членов одобрено Руководство по проведению экспертизы по от‑ветственному ведению бизнеса7. Руководство охватывает вопросы защиты прав человека, трудовых отношений и отношений на производ‑стве, защиты экологии, противодействия кор‑рупции, защиты прав потребителей и раскры‑тия информации. В нем описаны практические действия по внедрению стандартов ответствен‑ного ведения бизнеса и даются рекомендации по организации в компаниях процесса проведе‑ния экспертизы на соответствие таким стандар‑там.

Весной 2018 года Международная органи‑зация комиссий по ценным бумагам опублико‑вала проект консультационного доклада о над‑лежащей практике обеспечения качественного

5 Strengthening Governance Frameworks to Mitigate Misconduct Risk (http://www.fsb.org).

6 IFC Disclosure and Transparency Toolkit (https://www.ifc.org). 7 OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business

Conduct (https://www.oecd.org).

http://www.fsb.org

http://www.fsb.org

http://www.fsb.org

http://www.fsb.org

https://www.ifc.org

https://www.oecd.org

https://www.oecd.org

1. РАЗВИТИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ В СфЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ДЕКАБРЬ 2018 № 3

ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ

ОБЩЕСТВАХ ПО ИТОГАМ 2017 ГОДА7

аудита комитетом по аудиту8. В докладе опи‑сываются требования к комитету по аудиту для эффективного обеспечения высокого качества аудита в публичной компании, включая квали‑фикацию и опыт членов комитета по аудиту, уро‑вень знаний в области финансовой отчетности и аудита. Кроме того, освещены такие вопро‑сы, как проведение оценки аудитора, порядок назначения аудитора, установление вознаграж‑дения аудитору и взаимодействие с аудитором, а также отчетность комитета по аудиту.

1.2.2. Национальное регулирование3 июля 2018 года в Нидерландах опублико‑

ван Кодекс надлежащего управления (Dutch Stewardship Code). Особое внимание уделяет‑ся высокому уровню отчетности владельцев ак‑тивов перед своими выгодоприобретателями и управляющих активами перед своими клиен‑тами. Применение указанного кодекса и пред‑ставление отчетности о его соблюдении плани‑руется с 2019 года.

В 2018 году в ряде стран были внесены из‑менения в национальные кодексы корпоратив‑ного управления.

Совет по финансовой отчетности Велико‑британии (FRC) 16 июля 2018 года опубликовал новый Кодекс корпоративного управления Ве‑ликобритании9. Кодекс, основанный на принци‑пах, стал более кратким и гибким. Основные из‑менения касаются расширения взаимодействия совета директоров с работниками, внедрения корпоративной культуры, при которой ценности компании сопоставляются с ее стратегией, не‑обходимости диверсификации состава совета директоров, а также новых требований по учету вознаграждения персонала при установлении вознаграждения директоров. В июле 2018 года FRC опубликовал Руководство по эффектив‑ному функционированию совета директоров10, содержащее рекомендации для членов совета директоров по применению принципов Кодек‑

8 IOSCO Consultation Report on Good Practices for Audit Committees in Supporting Audit Quality (https://www.iosco.org).

9 UK Corporate Governance 2018 (https://www.frc.org.uk). 10 FRC Guidance on Board Effectiveness (https://www.frc.org.

uk).

са корпоративного управления Великобритании наилучшим образом.

27 июля 2018 года Фондовой биржей Гонкон‑га обнародованы вступающие в силу с 1 января 2019 года изменения в правила листинга и Ко‑декс корпоративного управления, а также Руко‑водство для совета директоров и его членов11, содержащее практическое пособие для дирек‑торов в отношении их роли и обязанностей.

Китай, Сингапур, Франция и Словения так‑же обновили национальные кодексы корпора‑тивного управления. Австралийской фондовой биржей проводятся общественные консульта‑ции, посвященные четвертому изданию Прин‑ципов и рекомендаций корпоративного управ‑ления (4th edition of the Corporate Governance Principles and Recommendations). Предлагает‑ся пересмотреть положения в части обществен‑ного одобрения деятельности, корпоративной культуры, практики информирования о непра‑вомерных действиях, антикоррупционной поли‑тики, гендерного разнообразия в совете дирек‑торов, киберрисков.

Поправки к национальному Кодексу корпо‑ративного управления обсуждаются и в Япо‑нии. Агентство по финансовым услугам Япо‑нии опубликовало окончательную версию Руководства по взаимодействию между инсти‑туциональными инвесторами и компаниями, подготовленного в соответствии с предложе‑ниями по изменению Кодекса корпоративного управления (Guidance for Investor and Company Engagement).

Кроме того, в законодательство отдельных государств были внесены изменения, касающи‑еся требований к отчетности компаний и поряд‑ку раскрытия информации.

В феврале 2018 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила ру‑ководство по раскрытию информации о кибер‑рисках. Компаниям рекомендуется включить вопросы кибербезопасности в политику и в про‑цедуры, регулирующие раскрытие информа‑ции в компании, и своевременно раскрывать информацию о киберрисках или случивших‑ся инцидентах, которая может являться суще‑ственной для инвесторов. В целях расширения

11 HKEX Guidance for Boards and Directors (https://www.hkex.com.hk).

https://www.iosco.org

https://www.iosco.org

https://www.frc.org.uk

https://www.frc.org.uk

https://www.hkex.com.hk


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 1. РАЗВИТИЕ РЕГУЛИРОВАНИЯ В СфЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

перечня компаний, которые могут использовать упрощенные требования по раскрытию инфор‑мации, 20 июня 2018 года SEC одобрила новое определение «малой» компании, раскрываю‑щей отчетность. К «малым» компаниям отнесе‑ны компании, имеющие акции в публичном об‑ращении акций менее чем на 250 млн долларов США (ранее – менее 75 млн долларов США), а также компании с годовой выручкой менее 100 млн долларов США (ранее – менее 50 млн долларов США) при условии отсутствия ак‑ций в свободном обращении либо наличия free float менее 700 млн долларов США. Кроме того, в июле 2018 года SEC опубликовала поправ‑ки в части упрощения требований к раскрытию финансовой информации гарантами и эмитен‑

тами по зарегистрированным долговым ценным бумагам.

В июне 2018 года в Великобритании опу‑бликованы изменения требований к отчетности компаний, акции которых котируются на бирже (Companies (Miscellaneous Reporting) Regulation 2018). В силу вступят изменения в отношении отчетности за 2019 год, компании будут обяза‑ны применять новые правила с 2020 года. В со‑ответствии с новыми требованиями компании будут обязаны раскрывать больший объем ин‑формации в годовом отчете и на сайте компа‑нии относительно взаимодействия с работни‑ками и иными стейкхолдерами (поставщиками, потребителями), а также вознаграждения орга‑нов управления.



9

2. ВНЕДРЕНИЕ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ

В настоящей главе Обзора приводится ин‑формация о статусе соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса, полученная в резуль‑тате обобщения информации, приведенной об‑ществами выборки в Форме отчета о соблюде‑нии принципов Кодекса.

Статус соблюдения принципов и рекомен‑даций Кодекса оценивался обществами на ос‑нове соответствия критериям оценки соблю‑дения принципов корпоративного управления (далее – критерии соответствия), специально разработанным и приведенным в Форме отче‑та о соблюдении принципов Кодекса, которые позволяют оценить практическую реализацию акционерным обществом принципов, рекомен‑дованных Кодексом, и представляются наибо‑лее актуальными для целей раскрытия инфор‑мации.

В соответствии с рекомендациями Банка России акционерные общества самостоятель‑но определяют степень соблюдения того или иного принципа Кодекса, включая в Форму от‑чета о соблюдении принципов Кодекса дан‑ные о том, соблюдается ли, частично соблюда‑ется или не соблюдается вообще тот или иной принцип корпоративного управления. Таким образом, приведенная в Обзоре информация не свидетельствует о том, что Банк России осу‑ществил проверки в отношении такой инфор‑мации, и не является подтверждением ее до‑стоверности.

Методология оценки степени внедрения принципов и рекомендаций Кодекса представ‑лена в Приложении 1 к настоящему Обзору.

2.1. Обзор практики внедрения Кодекса корпоративного управления

Общая картина по всей выборке акционер‑ных обществ по итогам 2017 года демонстриру‑ет дальнейший рост внедрения ПАО принципов и рекомендаций Кодекса, хотя динамика такого роста замедлилась по сравнению с 2016 годом.

Начиная с 2015 года средний уровень со‑блюдения принципов Кодекса увеличился на 13 процентных пунктов. А доля принципов, кото‑рые не соблюдаются обществами, уменьша‑лась почти в два раза.

Сравнительный анализ динамики соблюде‑ния принципов Кодекса обществами выборки приведен на рисунке 1.

На рисунке 2 приведен сравнительный ана‑лиз динамики среднего числа принципов, кото‑рые общества из КС1 и КС2 соблюдают полно‑стью, частично соблюдают или не соблюдают.

По сравнению с 2016 годом показатель доли принципов, которые общества из КС1 соблю‑дают полностью, увеличился на 3 п.п., а сре‑ди обществ из КС2 – на 2 процентных пункта. В целом с 2015 года прирост полностью соблю‑даемых принципов в обществах из КС1 состав‑ляет 15 п.п., а среди обществ из КС2 – 13 про‑центных пунктов.

Кроме того, по итогам трехлетнего мони‑торинга практики корпоративного управления можно отметить снижение практически в два раза доли принципов Кодекса, которые полно‑стью не соблюдаются обществами обоих уров‑ней котировального списка.

Рисунок 1Среднее число принципов Кодекса, которые АО выборки соблюдают, частично соблюдают и не соблюдают (%)


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 2. ВНЕДРЕНИЕ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ

Согласно самооценке, в семи обществах уровень соблюдения принципов Кодекса в 2017 году составил более 90%, тогда как в 2016 году таких обществ было всего три, а в 2015 году – четыре. Наиболее высокий уровень соблюде‑ния принципов Кодекса в 2017 году составил 94,9%.

Анализ отчетов о соблюдении принципов Кодекса по итогам 2017 года показывает, что в 2017 году 31 общество из КС1 (70%) и три об‑щества из КС2 (11%) заявили о соблюдении бо‑лее 75% принципов Кодекса.

Стоит отметить, что по сравнению с 2016 го‑дом на 11 п.п. возросло количество обществ из КС1, заявивших о соблюдении более 75% принципов Кодекса; по сравнению с 2015 годом прирост составил 40 процентных пунктов. В об‑ществах из КС2 за 2016 – 2017 годы произошло незначительное – в пределах 1 п.п. – увеличе‑ние числа обществ, заявивших о соблюдении более 75% принципов Кодекса; по сравнению с 2015 годом прирост составил 7 процентных пунктов.

Еще 11 обществ из КС1 (25%) и 18 об‑ществ из КС2 (64%) заявили о полном соблю‑дении от 50 до 75% принципов Кодекса. В те‑чение 2015 – 2017 годов на 22 п.п. уменьшилось количество обществ из КС1 и на 28 п.п. увели‑чилось количество обществ из КС2, соблюдаю‑щих принципы Кодекса в указанном диапазоне. Изменение промежуточного диапазона обу‑

словлено тем, что в текущем отчетном периоде существенно возросло число обществ из КС1, соблюдающих более 75% принципов Кодекса, а также снизилось количество обществ из КС2, соблюдающих менее 50% принципов Кодекса.

Всего в двух обществах из КС1 (5%) и в семи обществах из КС2 (25%) уровень соблюде‑ния принципов Кодекса составляет менее 50%. Минимальный показатель уровня соблюде‑ния принципов Кодекса по обществам выборки в 2017 году составил 31,6%.

Всего с 2015 года на 18 п.п. сократилось чис‑ло обществ КС1 и на 35 п.п. – обществ КС2, со‑блюдающих менее 50% принципов Кодекса.

Распределение обществ выборки по обще‑му заявленному уровню соблюдения принципов Кодекса (%) приведено на рисунке 3.

Положительная динамика наблюдалась в 2017 году и по соблюдению принципов от‑дельных глав Кодекса. Исходя из данных, рас‑крытых обществами, наиболее соблюдаемы‑ми принципами, как и в 2016 году, остаются принципы главы III «Корпоративный секретарь» и главы V «Система управления рисками и вну‑треннего контроля».

При этом о полном соблюдении главы III «Корпоративный секретарь» заявили 84% об‑ществ из КС1 и 86% обществ из КС2, что на 6 и 10 п.п. соответственно превышает пока‑затели 2016 года. Стоит отметить, что по срав‑нению с 2015 годом прирост показателей полно‑

Рисунок 2Среднее число принципов Кодекса, которые АО выборки соблюдают,

частично соблюдают и не соблюдают в разбивке по КС (%)КС1 КС2

2. ВНЕДРЕНИЕ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ ДЕКАБРЬ 2018 № 3



го соблюдения принципов данной главы в 2017 году всеми обществами выборки составил 40 процентных пунктов.

Принципы главы V «Система управления ри‑сками и внутреннего контроля» в полном объе‑ме соблюдают 61% обществ из КС1 и 57% об‑ществ из КС2, что на 6 и 2 п.п. соответственно больше, чем в 2016 году. Соблюдение принци‑пов указанной главы в целом выросло на 18 п.п. с 2015 года.

Также отмечается рост числа обществ, за‑явивших о полном соблюдении принципов гла‑вы IV «Система вознаграждения членов сове‑та директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества» и главы VI «Раскрытие информации».

Так, в 2017 году 11% обществ заявили о полном соблюдении главы IV «Система воз‑

награждения членов совета директоров, ис‑полнительных органов и иных ключевых руко‑водящих работников общества», что на 6 п.п. больше по сравнению с преды дущим отчет‑ным периодом. Нельзя не отметить тот факт, что 4% обществ из КС2 заявили о внедрении в свою практику принципов и рекомендаций Ко‑декса в отношении системы вознаграждения, в то время как в 2016 году ни одно из обществ, включенных в КС2, не заявляло о полном со‑блюдении данных принципов.

Следует отметить постепенное увеличение числа обществ из обоих котировальных спи‑сков, полностью соблюдающих принципы главы VI Кодекса «Раскрытие информации». В целом за три года прирост числа обществ, заявивших о полном соблюдении принципов данной главы Кодекса, составил 10 п.п. (на 14 п.п. среди об‑

Рисунок 3Распределение АО выборки по общему заявленному уровню

соблюдения принципов Кодекса (%)Все ПАО КС1 КС2

Таблица 1

Доля обществ, заявивших о полном соблюдении принципов отдельных глав Кодекса

Глава Кодекса Количество принципов

Все АО, % КС1, % КС2, %

2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

I. Права акционеров 13 5 6 7 7 8 11 0 3 0

II. Совет директоров 36 0 0 0 0 0 0 0 0 0

III. Корпоративный секретарь 2 45 77 85 54 78 84 29 76 86

IV. Система вознаграждения 10 6 5 11 7 8 16 4 0 4

V. Система внутреннего контроля и управления рисками 6 42 55 60 46 55 61 32 55 57

VI. Раскрытие информации 7 15 17 25 20 24 34 7 3 11

VII. Существенные корпоративные действия 5 7 9 7 7 12 7 7 3 7



ществ КС1 и на 4 п.п. среди обществ из КС2), а по сравнению с 2016 годом – 8 п.п. (на 10 п.п. среди обществ из КС1 и на 8 п.п. среди обществ из КС2).

Существенно не изменилось количество об‑ществ, полностью соблюдающих принципы гла‑вы I «Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав» и главы VII «Существенные корпоратив‑ные действия».

В течение 2015 – 2017 годов всего на 2 п.п. увеличилось число обществ, заявивших о пол‑ном соблюдении принципов главы I «Права ак‑ционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав». По ито‑гам 2017 года о полном соблюдении принципов данной главы заявили 11% обществ из КС1, что на 3 п.п. больше, чем в 2016 году, тогда как об‑щества из КС2, соблюдающие в полном объеме принципы данной главы, отсутствуют.

По принципам главы VII «Существенные кор‑поративные действия» незначительный при‑рост полного соблюдения по сравнению с 2016 годом (на 4 п.п.) произошел среди обществ

из КС2, тогда как общества из КС1 продемон‑стрировали снижение уровня соблюдения прин‑ципов данной главы на 5 процентных пунктов. В целом по сравнению с 2015 годом количество обществ, полностью соблюдающих принципы данной главы, осталось неизменным.

Положения главы II «Совет директоров об‑щества» продолжают оставаться наименее со‑блюдаемыми. Как и в 2015 – 2016 годах, ни одно общество не заявило о полном соблюдении принципов данной главы в отчетном периоде.

Данные о долях обществ из КС1 и КС2, за‑явивших о полном соблюдении принципов Ко‑декса в 2017 году, приведены в Приложении 3 к настоящему Обзору.

Анализ практики внедрения принципов Ко‑декса позволяет сделать вывод о том, что пере‑чень наиболее соблюдаемых принципов в 2017 году по сравнению с 2016 годом практически не изменился (таблица 2).

Исходя из данных, представленных в отче‑тах, стоит отметить, что о соблюдении принци‑пов 1.2.3, 1.4.1, 2.6.2, 5.2.1 Кодекса заявили все общества выборки.

Таблица 2

10 наиболее соблюдаемых принципов Кодекса (доля обществ, полностью соблюдающих соответствующие принципы, %)

Принцип Кодекса 2016 2017

1.2.3. Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров 100 100

1.4.1. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций 100 100

2.6.2. Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних доку-ментах общества 100 100

5.2.1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или при-влечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделе-ния внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров

100 100

2.7.1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач 100 99

3.1.2. Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач 97 99

1.3.1. Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управ-ления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотребле-ний со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам

99 99

4.2.3. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочно-го прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

100 97

4.3.3. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения

100 97

1.1.1. Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам

99 96




Вместе с тем отмечается незначительное снижение – от 1 до 3 п.п. – доли обществ, за‑явивших о соблюдении принципов 1.1.1, 2.7.1, 4.2.3, 4.3.3 Кодекса в полном объеме.

Аналогичная ситуация наблюдается и в от‑ношении наименее соблюдаемых принципов Ко‑декса, перечень которых по сравнению с 2016 годом существенно не изменился1. Стоит отме‑тить положительную динамику соблюдения об‑ществами принципов Кодекса: 1.1.6 (установ‑ленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересую‑щие их вопросы), 2.5.1 (председателем сове‑та директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых дирек‑торов определен старший независимый дирек‑

1 Принципы 2.8.5 и 4.3.1 Кодекса в 2016 году не входили в топ‑10 наименее соблюдаемых принципов.

тор, координирующий работу независимых ди‑ректоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров), 2.7.4 (ре‑шения по наиболее важным вопросам деятель‑ности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным боль‑шинством или большинством голосов всех из‑бранных членов совета директоров).

Учитывая значимость принципов, вошед‑ших в перечень наименее соблюдаемых, в гла‑ве 2 Обзора более подробно рассматриваются объяснения причин частичного соблюдения (не‑соблюдения), приведенные обществами в отче‑тах о соблюдении принципов Кодекса.

Как следует из данных, приведенных в та‑блице 3, в число наименее соблюдаемых прин‑ципов также вошло значительное число прин‑ципов главы II Кодекса «Совет директоров общества», практика внедрения которых бо‑лее детально рассмотрена в главе 3 настояще‑го Обзора.

Таблица 3

10 наименее соблюдаемых принципов Кодекса (доля обществ, полностью соблюдающих соответствующие принципы, %)

Принцип Кодекса 2016 2017

7.2.2. Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества 19 13

4.3.2. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключе-вых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества)

21 24

2.5.1. Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров

22 28

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем ли-цам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы 24 29

2.9.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант)

31 33

2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета дирек-торов квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директо-ров

27 35

2.9.1. Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффектив-ности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена

31 36

2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и воз-главляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров

36 39

2.8.5. Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений 44 42

2.7.3. Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме 42 43

4.3.1. Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной ча-сти вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат

46 46



2.2. Оценка качества объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса корпоративного управления

В данной главе Обзора рассматривается качество объяснений, которые были приведе‑ны в отчетах о соблюдении принципов Кодек‑са в годовых отчетах обществ выборки в слу‑чаях частичного соблюдения (несоблюдения) того или иного критерия соответствия принци‑пам Кодекса. Объяснения причин несоблюде‑ния (частичного соблюдения) принципов Кодек‑са рассматривались в том виде, в котором они были приведены самими акционерными обще‑ствами в годовых отчетах. Информация, содер‑жащаяся в настоящем разделе Обзора, не яв‑ляется свидетельством того, что Банк России осуществил проверки в отношении такой ин‑формации, и не является подтверждением до‑стоверности приведенных акционерными об‑ществами объяснений. Методология оценки качества объяснений представлена в Приложе‑нии 2 к настоящему Обзору.

2.2.1. Общая оценка качества объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса корпоративного управления

По результатам анализа качества объясне‑ний причин частичного соблюдения (несоблю‑дения) обществами принципов Кодекса в го‑довых отчетах за 2017 год можно отметить положительную динамику общего уровня каче‑ства объяснений, предоставленных общества‑ми выборки. На протяжении 2017 – 2018 годов Банк России проводил работу с общества‑ми – направлял письма с разъяснениями, про‑водил встречи и семинары, что положительно сказалось на улучшении качества объяснений причин несоблюдения принципов Кодекса об‑ществами. Так, средний уровень качества объ‑яснений по итогам 2017 года составил 53%, что на 14 п.п. выше, чем в 2016 году, и на 20 п.п. превышает уровень данного показателя 2015 года.

Существенная динамика роста качества объяснений наблюдается в обществах из КС1. Так, по сравнению с 2016 годом качество объ‑яснений, представленных обществами из КС1, возросло на 15 п.п., а по сравнению с 2015 го‑дом – практически в два раза. По сравнению с прошедшим отчетным периодом неплохой рост – на 12 п.п. – по данному показателю про‑демонстрировали и общества из КС2.

В 2017 году 12 обществ выборки – из них 10 (23%) из КС1 и два (7%) из КС2 – продемонстри‑ровали высокое качество объяснений, эксперт‑ная оценка которого превысила 75%. Таким об‑разом, по сравнению с 2016 годом отмечается двукратный рост обществ из КС1, представив‑ших объяснения высокого качества. Впервые среди обществ из КС2 появились общества, предоставившие объяснения высокого каче‑ства (рисунок 5).

Максимальный рост показателей доли об‑ществ с высоким качеством объяснений частич‑ного соблюдения (несоблюдения) наблюдает‑ся в отношении принципов главы V «Система управления рисками и внутреннего контроля» (26 п.п.).

Несмотря на положительную тенденцию улучшения качества объяснений, как и в про‑шлых отчетных периодах, в отчетах о соблюде‑нии принципов Кодекса за 2017 год ряд обществ по‑прежнему не приводит полных и достаточ‑ных объяснений в случае несоблюдения тех или иных принципов и рекомендаций Кодекса,

Рисунок 4Средний уровень качества объяснений причин несоблю-

дения (частичного соблюдения) Кодекса (%)




которые могли бы действительно убедитель‑но продемонстрировать причины отклонения от лучших практик корпоративного управле‑ния, и ограничиваются констатацией факта не‑соблюдения.

Так, значительного улучшения требует ка‑чество объяснений 33 обществ – 13 обществ из КС1 (29%) и 20 обществ из КС2 (72%). Такие общества фактически не представили ника‑ких объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса и ограни‑чились исключительно констатацией факта частичного соблюдения (несоблюдения) соот‑ветствующего принципа.

Ряд обществ в качестве причин частично‑го соблюдения (несоблюдения) принципов Ко‑декса указал отсутствие закрепленных в Ко‑

дексе конкретных механизмов, позволяющих внедрить в практику компании ту или иную ре‑комендацию.

С учетом того, что Кодекс носит рекоменда‑тельный характер и является сводом лучших практик корпоративного управления, опреде‑ляет общие направления для развития корпо‑ративного управления в компании, закрепле‑ние шаблонных механизмов и готовых решений в Кодексе представляется нецелесообразным. Кроме того, внедрение рекомендаций Кодекса не может быть одинаковым для всех, поскольку миссия, корпоративные ценности, вид деятель‑ности, рыночная конъюнктура, профиль рисков компаний имеют свою специфику для каждого общества и должны быть учтены при внедрении тех или иных практик корпоративного управле‑

Таблица 4

Доля АО, которые привели объяснения причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса соответствующего качества (%)*

Глава КодексаВысокое качество Требует улучшения Требует существенного

улучшения

2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

I. Права акционеров 9 7 18 21 30 33 60 63 49II. Совет директоров 13 8 21 26 22 26 61 70 53IV. Система вознаграждений 8 6 13 12 21 24 80 73 63V. Система внутреннего контроля 19 7 33 13 34 23 68 59 44VI. Раскрытие информации 11 7 7 20 19 20 69 74 73VII. Существенные корпоративные действия 10 14 21 33 24 22 57 62 57

* Показатели доли обществ, представивших объяснения в отношении причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов главы III «Корпоративный секретарь», не включены в таблицу 4 в связи с наличием самых высоких показателей ее соблюдения в 2017 году (85%), что обуславливает нерелевантные показатели качества объяснений.

Рисунок 5Доля обществ из КС1 и КС2, представивших объяснения причин частичного соблюдения (несоблюдения)

принципов Кодекса соответствующего качества (%)КС1 КС2



ния. Каждое ПАО применяет положения Кодек‑са в той степени, в которой это уместно в рам‑ках осуществляемой им деятельности.

Как уже было отмечено, в ходе мониторинга были определены принципы Кодекса, наименее соблюдаемые обществами. Такими принципа‑ми являются принципы глав I «Права акционе‑ров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав», II «Совет ди‑ректоров общества», IV «Система вознаграж‑дения», VII «Существенные корпоративные дей‑ствия».

Поскольку Кодекс базируется на принципе «соблюдай или объясняй», ниже рассмотрены объяснения обществ о причинах несоблюдения принципов Кодекса, вошедших в число наиме‑нее соблюдаемых (таблица 3).

2.2.2. Главы I, III – VII Кодекса2

Глава I Кодекса «Права акционеров и равен‑ство условий для акционеров при осуществле‑нии ими своих прав» направлена на создание условий для справедливого и равного отноше‑ния к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц и касает‑ся таких важнейших прав акционеров, как уча‑стие в управлении обществом и распределении прибыли, а также механизмов надежного учета прав на акции и возможности необременитель‑ного их отчуждения.

2 Глава II «Совет директоров общества» Кодекса рассмо‑трена отдельно в главе 3 Обзора.

Как отмечалось выше, принципы главы I Ко‑декса «Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав» являются одними из наименее соблюдае‑мых – только 7% обществ заявили о полном со‑блюдении принципов данной главы.

Проведенная оценка качества объяснений причин несоблюдения (частичного соблюде‑ния) принципов данной главы показывает, что 18% обществ представили объяснения высоко‑го качества, объяснения 33% обществ требуют улучшения, а объяснения 49% обществ – суще‑ственного улучшения.

Таблица 5

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы I Кодекса (%)

Принцип Соблюдается Соблюдается частично Не соблюдается

2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

1.1.1 87 99 96 12 1 4 1 0 01.1.2 58 85 85 42 15 15 0 0 01.1.3 58 78 76 42 22 24 0 0 01.1.4 76 78 87 24 22 13 0 0 01.1.5 45 69 77 19 18 15 36 13 81.1.6 17 24 29 82 74 68 1 1 31.2.1 51 71 69 32 29 31 17 0 01.2.2 65 79 79 15 14 13 20 6 81.2.3 99 100 100 0 0 0 1 0 01.2.4 45 55 53 19 18 24 36 27 231.3.1 96 99 99 2 1 0 2 0 11.3.2 77 77 76 7 6 7 16 17 171.4.1 100 100 100 0 0 0 0 0 0

Рисунок 6Распределение соблюдения принципов

главы I Кодекса в 2017 году




Наименее соблюдаемыми принципами Ко‑декса в 2017 году были принципы 1.1.6 (уста‑новленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возмож‑ность всем лицам, присутствующим на общем собрании акционеров, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы), 1.2.4 (об‑щество должно стремиться к исключению ис‑пользования акционерами иных способов по‑лучения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимо‑сти). Кроме того, проведенный анализ показал, что качество объяснений причин несоблюдения (частичного соблюдения) этих же принципов также является наихудшим из всех принципов главы I Кодекса.

Вместе с тем можно отметить рост уровня соблюдения принципа 1.1.6 Кодекса на 5 п.п. по сравнению с 2016 годом, в основном за счет обществ из КС1.

За 2015 – 2017 годы рост показателей соблю‑дения по всем компаниям составил 12 процент‑ных пунктов. При этом за указанный период бо‑лее чем в два раза увеличилось число обществ из КС1, соблюдающих принцип 1.1.6 Кодекса, тогда как число таких обществ из КС2 по срав‑нению с 2015 годом не изменилось.

Для полного соблюдения принципа 1.1.6 Ко‑декса практика корпоративного управления общества должна соответствовать трем кри‑териям. Анализ оценки качества объяснений показывает, что причиной неполного внедрения

данного принципа является несоблюдение вто‑рого и третьего критериев.

В отношении второго критерия принципа 1.1.6 Кодекса, предусматривающего обеспече‑ние доступности кандидатов в органы управ‑ления и контроля общества для их ответов на вопросы акционеров на общем собрании ак‑ционеров, многими обществами в качестве при‑чины несоблюдения было отмечено, что его не‑возможно соблюсти в силу высокой занятости или территориальной удаленности кандидатов в органы управления компании.

Как и в прошлом году, третий критерий прин‑ципа 1.1.6 Кодекса, предусматривающий рас‑смотрение советом директоров вопроса об ис‑пользовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях акци‑онеров в отчетном периоде, соблюдается лишь некоторыми обществами. В числе наиболее по‑пулярных причин несоблюдения обществами обозначены:

– отсутствие в уставе общества положений о возможности удаленного участия в голосова‑нии на общем собрании акционеров;

– отсутствие технической возможности для удаленного голосования;

– невозможность обеспечить идентифика‑цию акционеров;

– значительные финансовые расходы на техническое обеспечение удаленного голо‑сования;

– низкая активность миноритарных акцио‑неров в общих собраниях акционеров за про‑шедшие периоды.

Серьезную проблему, являющуюся, по мне‑нию обществ, в том числе причиной несоблюде‑ния рассматриваемого критерия, представляет невысокий уровень информационной грамот‑ности, технических навыков и оснащения сре‑ди отдельных групп миноритарных акционеров. Некоторыми обществами отмечается, что те‑лекоммуникационные системы, обеспечиваю‑щие удаленное голосование, могут остаться не‑востребованными, поскольку такие акционеры предпочитают участвовать в общих собраниях по старинке, то есть путем направления запол‑ненных бюллетеней или присутствуя на собра‑ниях.

Рисунок 7Соблюдение

принципа 1.1.6 Кодекса (%)



Подобные объяснения, как и пояснение, при‑веденное одной из компаний: «Советом ди‑ректоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, вопрос об использовании телеком‑муникационных средств для предоставления акционерам удаленного доступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде не рас‑сматривался. В сложившейся в Обществе прак‑тике акционеры участвуют в собраниях, как правило, путем отправки заполненных бюлле‑теней для голосования», не являются полными, поскольку в них не приведены причины, препят‑ствующие реализации рассматриваемого кри‑терия, а также меры, которые были предпри‑няты для снижения рисков или для внедрения данной рекомендации.

Другим обществом в своих объяснениях было отмечено, что акционеры имели возмож‑ность участия в собрании акционеров путем за‑полнения бюллетеня в электронном формате. При этом из пояснения не ясно, в какой степени соблюдается рассматриваемый критерий – пол‑ностью или частично, а также предоставляет ли возможность обеспечить удаленное участие в общем собрании акционеров заполнение бюл‑летеня в электронном формате.

В качестве примера информативного объ‑яснения несоблюдения рассматриваемого кри‑терия можно привести следующее пояснение, приведенное компанией из КС1: «В 2017 году Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением Общих собраний акционеров, не рассматривался во‑прос об использовании телекоммуникационных средств для предоставления акционерам уда‑ленного доступа для участия в Общих собра‑ниях, так как Регистратором Общества не была до конца проработана и протестирована такая техническая возможность и в Уставе Обще‑ства отсутствовали соответствующие положе‑ния. При этом начиная с 2016 года Общество организует прямую трансляцию общих собра‑ний акционеров через Интернет. При проведе‑нии общих собраний акционеров в 2016 – 2017 годах была доступна возможность удаленного участия в Общем собрании акционеров – кли‑ентов номинальных держателей путем направ‑ления через депозитарий регистратору поруче‑ния акционеров по голосованию по вопросам

повестки дня электронным способом. В 2017 году в Устав Общества были внесены измене‑ния, позволяющие реализовать голосование электронной формой бюллетеней. Так, в со‑ответствии с положениями новой редакции Устава Общества принявшими участие в Об‑щем собрании акционеров считаются акционе‑ры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о про‑ведении Общего собрания акционеров сайте в информационно‑телекоммуникационной сети Интернет (если такая возможность была пред‑усмотрена решением Совета директоров Об‑щества), и акционеры, бюллетени которых по‑лучены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сооб‑щении сайте в информационно‑телекоммуни‑кационной сети Интернет. В 2018 году при при‑нятии Советом директоров решений, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров, планируется обеспечить возможность голосования на Общем собрании акционеров по итогам 2017 года посредством направления регистратору электронной формы бюллетеней с использованием информацион‑ного сервиса регистратора, доступ к которому для акционеров Общества является бесплат‑ным».

В числе проблемных для внедрения принци‑пов главы I Кодекса остается принцип 1.2.4 Ко‑декса. В соответствии с указанным принципом во внутренних документах общества рекомен‑дуется отражать механизмы контроля, обе‑спечивающие своевременное выявление и процедуру одобрения сделок с лицами, аффи‑лированными (связанными) с существенными акционерами, в тех случаях, когда закон фор‑мально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью.

Однако, как следует из представленных от‑четов, всего 53% обществ внедрили принцип 1.2.4 Кодекса, в свою практику. Кроме того, по сравнению с 2016 годом отмечается сниже‑ние на 2 п.п. доли обществ, следующих данной рекомендации. В целом за два года рост чис‑ла обществ, заявивших о соблюдении принципа 1.2.4 Кодекса, составил 8 процентных пунктов. При этом данный рост стал возможен в основ‑ном за счет увеличения его соблюдения обще‑ствами из КС1.




Из представленных обществами объяснений следует, что общества считают достаточными требования законодательства Российской Фе‑дерации для определения оснований заинте‑ресованности и совершения сделок с заинте‑ресованностью и не видят целесообразности в следовании данной рекомендации.

В качестве примера объяснения предпри‑нимаемых мер для минимизации риска несо‑блюдения рассматриваемого принципа можно привести следующие пояснения, приведенные одной из компаний: «…внутренними докумен‑тами предусмотрено одобрение отдельных ви‑дов сделок (отступное, уступка прав и пр.) Со‑ветом директоров, если заемщиком является акционер Общества, владеющий 5% и более голосующих акций Общества, либо аффили‑рованное лицо Общества. Общество также ве‑дет постоянный список заинтересованных лиц (юридических и физических), предназначенный для внутреннего использования в целях опреде‑ления заинтересованности сторон в сделках»; «…внедрено положение о деятельности орга‑низаций, входящих в группу Общества, и их ра‑ботников в ситуации конфликта интересов. Оно предусматривает единообразный порядок пре‑дотвращения ситуаций конфликта интересов, а в случае образования такой ситуации – меры по исключению ее негативного влияния на про‑цесс и результаты бизнес‑деятельности органи‑заций группы Общества».

При этом в качестве примера информатив‑ного объяснения также можно назвать следую‑щее объяснение: «Внутренними документами Общества не предусмотрены специальные ме‑ханизмы контроля сделок с лицами, аффилиро‑ванными (связанными) с существенными акци‑онерами, в тех случаях, когда закон формально не признает такие сделки в качестве сделок с заинтересованностью.

Вместе с тем действующий в Обществе по‑рядок закупки товаров (работ, услуг), установ‑ленный единым стандартом закупок контро‑лирующего лица, утвержденным в качестве внутреннего документа Общества решением Совета директоров Общества, является эф‑фективным механизмом, направленным на со‑блюдение принципа 1.2.4 Кодекса. Основными принципами построения закупочной политики Общества являются информационная откры‑тость закупок, равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснован‑ных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки. При этом выбор постав‑щиков, подрядчиков, исполнителей осущест‑вляется преимущественно путем проведения конкурентного отбора, на основе равных конку‑рентных возможностей.

Кроме того, Устав Общества и отдельные решения Совета директоров Общества предус‑матривают дополнительные критерии сделок, не предусмотренные законом, при наличии ко‑торых для совершения сделки требуется пред‑варительное согласие Совета директоров Об‑щества… По мнению Общества, действующие в Обществе механизмы являются эффектив‑ными и достаточными для недопущения полу‑чения какими‑либо лицами, включая лиц, аф‑филированных (связанных) с существенными акционерами, необоснованных доходов за счет Общества».

Глава III «Корпоративный секретарь» Кодек‑са описывает функции и полномочия корпо‑ративного секретаря акционерного общества, требования к его кандидатуре, а также аспекты его взаимодействия с советом директоров ком‑пании. Традиционно степень соблюдения гла‑вы III Кодекса в 2017 году остается на достаточ‑но высоком уровне.

Рисунок 8Соблюдение

принципа 1.2.4 Кодекса (%)



Таблица 6

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы III Кодекса (%)


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

3.1.1 48 77 86 30 22 13 22 1 13.1.2 70 97 99 13 1 1 17 2 0

Глава IV Кодекса «Система вознагражде‑ния членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работ‑ников общества» содержит принципы и меха‑низмы построения системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руко‑водящих работников акционерных обществ. Реализация принципов данной главы продол‑жает вызывать затруднения у акционерных об‑ществ – всего 11% обществ заявили о внедре‑нии принципов данной главы в полном объеме.

Также незначительное число обществ (13%) представило объяснения на высоком уровне. Объяснения 24% обществ требуют улучшения, а объяснения 63% обществ нуждаются в суще‑ственном улучшении.

Как видно из таблицы 7, наименее соблюда‑емыми принципами главы IV Кодекса являются принципы 4.3.1 (вознаграждение членов испол‑нительных органов и иных ключевых руководя‑щих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обо‑снованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части возна‑

граждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат) и 4.3.2 (обще‑ство внедрило программу долгосрочной моти‑вации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов


главы IV Кодекса в 2017 году

Таблица 7

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы IV Кодекса (%)


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

4.1.1 62 71 75 23 23 18 15 6 74.1.2 56 68 75 13 13 13 31 19 124.1.3 63 73 74 19 15 15 18 12 114.1.4 65 74 81 20 21 11 15 5 84.2.1 55 71 72 20 14 14 25 15 144.2.2 51 56 71 7 9 10 42 35 194.2.3 99 100 97 0 0 3 1 0 04.3.1 38 46 46 45 41 43 17 13 114.3.2 19 21 24 13 14 18 68 64 584.3.3 95 100 97 1 0 0 4 0 3




или других производных финансовых инстру‑ментов, базисным активом по которым являют‑ся акции общества).

По сравнению с 2016 годом уровень соблю‑дения принципа 4.3.1 Кодекса остался на преж‑нем уровне, показатель полного соблюде‑ния принципа 4.3.2 Кодекса несущественно (на 3 п.п.) вырос.

В целом за 2015 – 2017 годы доля компа‑ний, заявивших о полном соблюдении принци‑пов этой главы Кодекса, увеличилась незначи‑тельно: на 8 п.п. – по принципу 4.3.1 Кодекса и на 5 п.п. – по принципу 4.3.2 Кодекса.

Согласно принципу 4.3.1 Кодекса рекомен‑дуется вознаграждение членов исполнитель‑ных органов и иных ключевых руководящих ра‑ботников общества определять таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграж‑дения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат.

Стоит отметить, что основной причиной не‑соблюдения рассматриваемого принципа явля‑ется несоответствие практики корпоративного управления обществ третьему критерию, в со‑ответствии с которым обществам рекомендова‑но предусмотреть процедуру, обеспечивающую возврат премиальных выплат, неправомерно

полученных членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работника‑ми общества.

По мнению обществ, данная рекомендация не реализуема на практике, и такой возврат может осуществляется только в соответствии с процедурами, предусмотренными законода‑тельством Российской Федерации. Наиболее часто общества представляют следующее объ‑яснение: «В Обществе предусмотрена процеду‑ра выявления фактов манипулирования показа‑телями отчетности, при этом не предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение пре‑миальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными клю‑чевыми руководящими работниками. В случае выявления фактов манипулирования показате‑лями отчетности и неправомерного получения работниками премиальных выплат Общество планирует возмещать расходы в рамках трудо‑вого законодательства Российской Федерации, в том числе обращаться в суд, что, по мнению компании, является наиболее эффективным инструментом возвращения премиальных вы‑плат».

Невысокие показатели соблюдения принци‑па 4.3.2 Кодекса связаны с тем, что многими об‑ществами не внедрена программа долгосроч‑ной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников об‑

Рисунок 10Соблюдение принципов

4.3.1 и 4.3.2 Кодекса (%)Принцип 4.3.1 Принцип 4.3.2



щества с использованием акций общества (оп‑ционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества).

Как показывает анализ отчетов, на текущий момент многие общества не готовы использо‑вать в качестве мотивации различные опцион‑ные программы, при этом конкретные причины не называются. Значительное число обществ ограничивается констатацией факта несоблю‑дения или заявляет о том, что внедрение подоб‑ной практики нецелесообразно или не является обязательным в соответствии с законодатель‑ством Российской Федерации. Фактически об‑щества привели такие же объяснения, как и в преды дущих отчетных периодах.

С учетом того, что следование принципу 4.3.2 Кодекса подразумевает соблюдение двух критериев, частичное внедрение данного прин‑ципа обусловлено неполным соблюдением вто‑рого критерия, предусматривающего, что про‑граммой долгосрочной мотивации должно быть установлено право реализации акций и иных финансовых инструментов, основанных на ак‑циях общества, не ранее чем через три года с момента их предоставления.

В качестве примера информативного объяс‑нения несоблюдения данного критерия можно привести следующие объяснения обществ.

Объяснение 1. «Долгосрочная программа мотивации утверждена Советом директоров, но не предусматривает ограничений в соответ‑ствии с п. 2 настоящих рекомендаций. При раз‑работке опционной программы не были приняты во внимание рекомендации Кодекса по следу‑ющим причинам. Опционная программа рас‑считана на 4 года, при этом право реализации акций в рамках программы возникает через

2 года с момента начала реализации програм‑мы и действует в течение 2 последующих лет с учетом определенных стратегией Общества, контрольных точек роста капитализации и иных показателей Общества. Право реализации ак‑ций у участников не привязано к достижению показателей деятельности Общества для це‑лей отсутствия дублирования с иными инстру‑ментами мотивации менеджмента, а именно переменной частью годового вознаграждения менеджмента, напрямую зависящего от испол‑нения утвержденных Советом директоров клю‑чевых показателей эффективности и достиже‑ния целей и задач Долгосрочной программы развития Общества. Данное несоответствие ограничено во времени сроком действия опци‑онной программы, то есть до 2018 года. На мо‑мент утверждения настоящего отчета опцион‑ная программа находится в стадии исполнения. Предельный срок реализации права приобрете‑ния акций – 2020 год. В случае разработки оче‑редной программы долгосрочной мотивации при ее составлении рекомендации Кодекса кор‑поративного управления будут рассмотрены бо‑лее подробно».

Объяснение 2. «В рамках программы долго‑срочного вознаграждения руководителей пра‑во на реализацию используемых в ней акций наступает поэтапно: через год / два / три при ус‑ловии продолжения трудовых отношений. При внедрении программы Наблюдательным со‑ветом обсуждались сроки наступления пра‑ва реализации. В целях удержания ключевого персонала и его мотивации признано целесо‑образным установить возможность поэтапной реализации права. Реализация права возможна при условии безубыточности группы Общества в год, предшествующий наступлению такого

Таблица 8

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы V Кодекса (%)


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

5.1.1 76 87 88 17 13 12 7 0 05.1.2 87 95 96 11 5 4 2 0 05.1.3 71 78 79 24 22 21 5 0 05.1.4 58 69 72 21 15 15 21 16 135.2.1 85 100 100 8 0 0 7 0 05.2.2 77 86 88 14 14 12 9 0 0




права. Помимо показателя «безубыточности», Программой также предусмотрена возмож‑ность установления долгосрочных ключевых показателей эффективности, выполнение кото‑рых может влиять на условия реализации пра‑ва. Принятие решения об установке подобных долгосрочных ключевых показателей эффек‑тивности и о самих показателях осуществляет‑ся Наблюдательным советом по рекомендации соответствующей комиссии. В конце 2018 года Наблюдательный совет будет снова обсуждать условия долгосрочной мотивации, включая дли‑тельность этапов».

Глава V Кодекса «Система управления риска‑ми и внутреннего контроля» определяет прин‑ципы организации системы управления риска‑ми и внутреннего контроля в обществе. В 2017 году указанная глава Кодекса по‑прежнему остается одной из наиболее соблюдаемых (таб‑лица 8).

Наименее соблюдаемым из принципов гла‑вы V Кодекса остается принцип 5.1.4. Совет директоров общества принимает необходи‑мые меры для того, чтобы убедиться, что дей‑ствующая в обществе система управления ри‑сками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. При этом стоит отметить, что по сравнению с 2015 годом уровень его соблю‑дения возрос на 14 процентных пунктов.

Глава VI Кодекса «Раскрытие информации об обществе, информационная политика об‑щества» содержит принципы своевременного раскрытия полной и достоверной информации об обществе в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционера‑ми общества и инвесторами, а также принципы, направленные на возможность реализации ак‑ционерами права на доступ к документам и ин‑


главы V Кодекса в 2017 году

Таблица 9

Доля АО, реализовавших принципы рекомендации главы VI Кодекса (%)


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

6.1.1 36 42 48 51 46 44 13 12 86.1.2 38 42 50 62 56 50 0 2 06.2.1 70 78 79 26 17 15 4 5 66.2.2 63 79 81 37 21 19 0 0 06.2.3 83 95 96 17 5 4 0 0 06.3.1 78 82 81 19 13 15 3 5 46.3.2 87 94 90 13 6 10 0 0 0


главы VI Кодекса в 2017 году



формации общества без неоправданных слож‑ностей. В 2017 году продолжается умеренный рост уровня соблюдения указанной главы Ко‑декса (таблица 9).

Глава VII Кодекса описывает действия, кото‑рые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества (в качестве таких действий в Кодексе указаны в том числе реорганизация, совершение существенных сде‑лок, приобретение крупных пакетов акций, из‑менение размера уставного капитала, листинг и так далее). Полный список существенных корпоративных действий Кодекс рекомендует определить в уставе компании и отнести рас‑смотрение таких действий к компетенции сове‑та директоров общества.

Согласно данным, содержащимся в отчетах за 2017 год, всего 7% обществ выборки внедри‑ли принципы главы VII «Существенные корпо‑ративные действия» в полном объеме.

Вместе с тем только 21% обществ проде‑монстрировали высокое качество объяснений частичного соблюдения (несоблюдения) прин‑ципов данной главы. Объяснения 22% обществ требуют улучшения, а качество объяснений 57% обществ требует существенного улучшения.

Наименее соблюдаемыми принципами Ко‑декса являются принципы 7.1.1 (существенны‑ми корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30% и более голосующих акций общества (погло‑щение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставно‑го капитала общества, осуществление листин‑га и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существен‑ному изменению прав акционеров или наруше‑нию их интересов; уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к ком‑петенции совета директоров общества) и 7.2.2 (правила и процедуры, связанные с осущест‑влением обществом существенных корпоратив‑ных действий, закреплены во внутренних доку‑ментах общества).

По сравнению с 2016 годом в текущем отчет‑ном периоде на 3 п.п. уменьшилось число об‑ществ, соблюдающих в полном объеме принцип 7.1.1 Кодекса. В течение двух лет общий при‑рост обществ, соблюдающих данный принцип, составил 10 процентных пунктов.

Принципом 7.1.1 Кодекса рекомендует‑ся закрепить в уставе перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и критерии для их определения. При этом анализ объяснений показывает, что причиной частичного соблюде‑


главы VII Кодекса в 2017 году

Таблица 10

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы VII Кодекса


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

7.1.1 37 50 47 49 40 45 14 10 87.1.2 35 51 50 21 18 24 44 31 267.1.3 46 56 58 43 37 38 11 6 47.2.1 86 92 92 12 6 7 2 1 17.2.2 17 19 13 69 65 72 14 15 15




ния (несоблюдения) данного принципа является отсутствие в уставах обществ понятия «суще‑ственные корпоративные действия», тогда как сам перечень таких действий в той или иной степени может быть определен.

Кроме того, по сравнению с 2015 годом в те‑кущем отчетном периоде на 4 п.п. снизилось число всех компаний, соблюдающих в пол‑ном объеме принцип 7.2.2 Кодекса, несмотря на то, что в 2016 году был зафиксирован рост показателей на 2 процентных пункта. При этом подобная картина наблюдается в отношении обществ обоих уровней.

Ряд обществ заявили о частичном соблюде‑нии или несоблюдении первого и второго кри‑териев принципа 7.2.2 Кодекса, в соответствии с которыми рекомендуется во внутренних до‑кументах общества предусмотреть процедуру привлечения независимого оценщика для опре‑деления стоимости имущества, отчуждаемо‑го или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заин‑тересованность, а также для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества.

Как и в 2016 году, весьма низкие показа‑тели соблюдения также отмечаются в отноше‑нии третьего критерия принципа 7.2.2 Кодекса, предусматривающего необходимость закре‑пления во внутренних документах общества до‑полнительных оснований, в соответствии с ко‑торыми члены совета директоров общества

и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сдел‑ках, совершаемых обществом, а также перво‑го критерия принципа 7.1.3 Кодекса (в соответ‑ствии с которым рекомендовано устанавливать более низкие, чем предусмотрено законода‑тельством, минимальные критерии отнесения сделок к существенным корпоративным дей‑ствиям), тесно взаимосвязанного с принципом 7.2.2 Кодекса.

В качестве примера содержательного объ‑яснения причин несоблюдения рассматрива‑емого принципа можно привести такое объяс‑нение: «Отклонение Общества от соблюдения указанных рекомендаций вызвано следующи‑ми обстоятельствами. Общество является ма‑теринской компанией группы подконтрольных ему обществ. Указанная группа объединяет в себе производителей минеральных удобре‑ний, добывающие компании, осуществляющие проекты по разработке перспективных место‑рождений, компании, оказывающие транспор‑тно‑логистические услуги в области грузовых перевозок, а также международную сбытовую сеть, представленную отдельными юридиче‑скими лицами. Широкие хозяйственные свя‑зи между компаниями группы влекут за собой необходимость оперативного совершения раз‑нообразных сделок в условиях быстро меняю‑щихся макро‑ и микроэкономических факторов. По мнению Общества, введение рекомендуе‑

Рисунок 14Соблюдение принципов




мых Кодексом пониженных критериев отнесе‑ния сделок Общества к существенным корпо‑ративным действиям в первую очередь может усложнить процедуру заключения внутригруп‑повых сделок, что негативно скажется на дея‑тельности группы в целом и Общества в част‑ности».

Таким образом, как и в преды дущем году, многие компании выборки объясняли несоблю‑дение (частичное соблюдение) принципов Ко‑декса отсутствием соответствующих требова‑ний законодательства.

Стоит отметить, что некоторые принципы Кодекса и критерии соответствия, используе‑мые для оценки внедрения принципов Кодек‑са, являются взаимосвязанными, в связи с чем

общая оценка качества объяснений обще‑ства существенно ухудшалась, если по одно‑му из таких принципов Кодекса или критериев соответствия отсутствовало объяснение надле‑жащего качества или при этом на такое объяс‑нение давалась ссылка при объяснении откло‑нения от иного, взаимосвязанного с первым критерия соответствия. В качестве примера та‑кой взаимосвязи нами было приведены прин‑ципы 4.3.1 и 4.3.2 Кодекса, а также принципы 7.1.3 и 7.2.2 Кодекса.

В связи с вышеизложенным обществам ре‑комендуется уделять особое внимание качеству объяснений частичного соблюдения (несоблю‑дения) принципов Кодекса и взаимосвязанных критериев соответствия.



27

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: ОБЗОР ПРАКТИКИ ВНЕДРЕНИЯ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ

Глава II Кодекса описывает принципы орга‑низации работы совета директоров общества, его роль в обеспечении эффективности функ‑ционирования общества и соответствие его де‑ятельности долгосрочным интересам общества и его акционеров.

Рекомендации главы II Кодекса «Совет ди‑ректоров общества» направлены на повыше‑ние прозрачности и эффективности корпора‑тивного управления компанией, а значит, и ее инвестиционной привлекательности. Монито‑ринг внедрения компаниями принципов указан‑

Таблица 11

Доля АО, реализовавших принципы и рекомендации главы II «Совет директоров общества» (%)


2015 2016 2017 2015 2016 2017 2015 2016 2017

2.1.1 54 67 67 44 33 33 2 0 02.1.2 65 79 82 26 14 12 9 6 62.1.3 56 72 72 38 26 25 6 3 32.1.4 58 69 68 27 24 25 15 6 72.1.5 80 85 86 18 13 13 2 3 12.1.6 83 88 89 15 9 10 2 3 12.1.7 45 65 71 32 23 15 23 12 142.2.1 54 65 67 36 28 30 10 6 32.2.2 79 90 93 17 1 6 4 0 12.3.1 48 58 61 29 33 35 23 9 42.3.2 41 60 63 55 36 37 4 4 02.3.3 55 64 63 13 13 15 32 23 222.3.4 50 59 58 15 13 18 35 28 242.4.1 80 94 96 4 6 4 16 0 02.4.2 38 55 63 37 40 35 25 5 12.4.3 44 56 61 16 15 13 40 28 262.4.4 45 60 67 17 13 11 38 27 222.5.1 19 22 28 62 63 64 19 17 82.5.2 49 60 62 14 9 7 37 31 312.5.3 86 96 97 6 4 2 8 0 12.6.1 42 63 68 45 33 29 13 4 32.6.2 96 100 100 2 0 0 2 0 02.6.3 37 54 58 49 40 40 14 6 22.6.4 46 55 69 52 44 31 2 1 02.7.1 93 100 99 7 0 1 0 0 02.7.2 86 91 90 12 8 7 2 1 32.7.3 30 42 43 32 33 36 38 24 212.7.4 21 27 35 44 47 42 35 26 232.8.1 21 38 49 76 60 51 3 1 02.8.2 18 36 39 61 53 53 21 12 82.8.3 30 53 61 45 37 29 25 10 102.8.4 58 72 78 19 17 15 23 12 72.8.5 33 44 42 61 58 5 6 0 02.8.6 64 74 82 15 19 14 21 6 42.9.1 21 31 36 31 29 33 48 40 312.9.2 21 31 33 10 12 13 69 58 54


№ 3 ДЕКАБРЬ 20183. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: ОБЗОР ПРАКТИКИ ВНЕДРЕНИЯ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУ

ной главы позволяет понять, какие из рекомен‑даций имеют для них практическое значение, как реализуются подходы к внедрению соответ‑ствующих принципов и какие сложности возни‑кают при их внедрении.

Эффективно работающий совет директоров имеет первостепенное значение как для самой компании, так и для ее акционеров и инвесто‑ров, что в том числе подтверждается данными, полученными в ходе опроса инвесторов, прове‑денного Ассоциацией профессиональных инве‑сторов и Высшей школой экономики в рамках оценки корпоративного управления в публич‑ных акционерных обществах с участием Рос‑сийской Федерации в 2017 году1.

Глава II Кодекса «Совет директоров обще‑ства» является самой объемной и содержит больше всего принципов – 36. Как и в преды‑дущие годы, о полном соблюдении всех принци‑пов данной главы Кодекса по‑прежнему не зая‑вило ни одно общество выборки. Существенно не изменился и средний уровень соблюдения

1 См. сайт Научно‑учебной лаборатории исследований в об‑ласти бизнес‑коммуникаций Высшей школы экономики (https://buscom.hse.ru).

принципов этой главы в 2017 году, составив 67% (в 2016 году – 63%).

В таблице 11 приведены данные о долях об‑ществ, соблюдающих принципы главы II «Совет директоров общества» полностью, частично или не соблюдающих соответствующие прин‑ципы.

В настоящей главе Обзора приводится по‑лученная по результатам мониторинга годовых отчетов и отчетов о соблюдении принципов Ко‑декса информация о внедрении обществами тех или иных рекомендаций Кодекса и реализу‑емых практиках формирования и деятельности совета директоров в части:

– представленности независимых директо‑ров;

– функционирования комитетов и их соста‑вов;

– оценки эффективности совета директо‑ров;

– систем вознаграждения членов совета ди‑ректоров.

3.1. Независимые директора

Значимую роль в позитивном восприятии ин‑весторами качества корпоративного управле‑ния в обществе имеет представленность в со‑ставе совета директоров независимых членов. Участие независимых директоров способствует более объективному и беспристрастному рас‑смотрению советом директоров вопросов раз‑работки и изменения стратегии, бизнес‑ и фи‑нансовой модели деятельности организации, функционирования системы управления риска‑ми и контроля, а также внутренней политики, реализуемой обществом.

В целях эффективного осуществления сове‑том директоров его функций, а также возмож‑ности влияния независимых директоров на ре‑шения, принимаемые советом директоров, Кодекс рекомендует формировать совет дирек‑торов таким образом, чтобы количество неза‑висимых директоров составляло не менее 1 / 3 избранного состава совета директоров (прин‑цип 2.4.3 Кодекса). Кроме того, минимальное количество независимых директоров, необхо‑димое для включения акций в котировальные списки, определяется требованиями листинга ПАО Московская Биржа.

Рисунок 15Распределение соблюдения принципов главы II «Совет директоров общества» в 2017 году (%)

3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ: ОБЗОР ПРАКТИКИ ВНЕДРЕНИЯ ПРИНцИПОВ И РЕКОМЕНДАцИЙ КОДЕКСА

КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2017 ГОДУДЕКАБРЬ 2018 № 3



По итогам проведенного исследования в 34 из 44 (77%) обществ из КС1 доля независимых директоров составляет не менее 1 / 3 от избран‑ного состава, в то время как в КС2 таких об‑ществ существенно меньше – 7 из 28 (25%). В обществах из КС2 достаточно распростра‑нена практика признания советом директоров директора независимым в случае его несоот‑ветствия установленным критериям независи‑мости.

Наиболее распространенным объяснением обществ причин несоблюдения рекомендации Кодекса о количественном составе независи‑мых директоров является отсутствие возмож‑ности общества влиять на процесс выдвижения кандидатов и избрания общим собранием акци‑онеров членов совета директоров в составе, ре‑комендуемом Кодексом.

Так, одно из обществ, включенных в КС1, привело следующее содержательное объясне‑ние того, почему не соблюдается принцип 2.4.3 Кодекса о наличии не менее 1 / 3 независимых директоров в составе совета: «Представле‑ние списков кандидатов в Совет директоров и их последующее избрание зависит от акци‑онеров Общества. Совет директоров может рекомендовать акционерам соблюдать тре‑бования о независимости, предусмотренные Кодексом корпоративного управления и Прави‑лами листинга ПАО Московская Биржа. Коми‑тет по кадрам и вознаграждениям выпустил ре‑комендацию акционерам выдвигать и избирать на Общем собрании акционеров Общества чле‑

нов Совета директоров с учетом требований Правил листинга ПАО Московская Биржа, от‑носящихся к количеству независимых директо‑ров. Предложения акционеров об избрании кан‑дидатов в Совет директоров, сделанные ими на годовом Общем собрании акционеров 2017 года, не содержали достаточного количества независимых кандидатов в соответствии с ре‑комендациями Кодекса корпоративного управ‑ления. Совет директоров будет рекомендовать акционерам голосовать за кандидатов на го‑довом Общем собрании акционеров 2018 года с целью исполнения Правил листинга ПАО Мо‑сковская Биржа, согласно которым состав Со‑вета директоров Общества должен включать не менее 3 независимых директоров, а так‑же с целью исполнения рекомендации Кодекса корпоративного управления, согласно которой не менее одной трети состава Совета дирек‑торов должны составлять независимые дирек‑тора, что составляет 4 независимых директора из 11. В связи с проведением годового Общего собрания акционеров Совет директоров пред‑полагает, что акционеры, избирая директоров, примут во внимание мнение Совета директоров о независимости кандидатов в соответствии с требованиями, рекомендованными Кодексом корпоративного управления».

Следует отметить, что новации, введенные Федеральным законом № 209‑ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акцио‑нерных обществах», должны в том числе спо‑собствовать решению указанной проблемы,

Рисунок 16Представленность независимых директоров в совете

(количество обществ)

Рисунок 17Соблюдение принципа 2.4.3 Кодекса (%)



поскольку наделяют совет директоров правом включать в повестку дня общего собрания ак‑ционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в со‑ответствующий орган общества по своему ус‑мотрению.

Необходимо отметить, что при оценке со‑блюдения принципа 2.4.3 Кодекса было выяв‑лено несколько случаев указания общества‑ми неверного статуса соответствия указанному принципу Кодекса. Так, общества в отчете о со‑блюдении принципов Кодекса указывали статус «соблюдается» по данному принципу, а инфор‑мация о представленности в совете директоров независимых директоров, содержащаяся в го‑довом отчете, указывала на фактическое несо‑блюдение указанного принципа.

Одним из наименее соблюдаемых обще‑ствами принципов по‑прежнему является прин‑цип 2.5.1 Кодекса, в соответствии с которым рекомендуется избирать председателем сове‑та директоров независимого директора либо определять из числа избранных независимых директоров старшего независимого директо‑ра, координирующего работу независимых ди‑ректоров и осуществляющего взаимодействие с председателем совета директоров. Вместе с тем стоит отметить положительную динамику внедрения указанного принципа. Так, по срав‑нению с 2016 годом доля обществ, указавших соблюдение данного принципа, увеличилась с 22 до 28%. По данным отчетов о соблюдении принципов Кодекса, 20 (28%) обществ, вклю‑ченных в КС1 и КС2, следуют рекомендациям принципа 2.5.1 Кодекса и избирают председа‑телем совета директоров независимого дирек‑тора либо определяют из числа избранных не‑зависимых директоров старшего независимого директора, координирующего работу независи‑мых директоров и осуществляющего взаимо‑действие с председателем совета директоров. При этом из них:

– в семи обществах председателем совета директоров избран независимый директор;

– в девяти обществах назначен старший не‑зависимый директор;

– остальные компании не указали данные о наличии старшего независимого директора или о независимости председателя совета ди‑ректоров.

Исходя из анализа приведенных общества‑ми объяснений причин частичного соблюдения (несоблюдения) принципа 2.5.1 Кодекса, члены совета директоров при избрании председате‑ля совета директоров руководствуются такими факторами, как авторитет среди всех членов совета директоров, безупречная деловая и лич‑ная репутация, доверие среди инвесторов и ак‑ционеров и наибольший профессиональный опыт в сфере деятельности компании.

Акционерные общества с государственным участием объясняют сложность соблюдения принципа 2.5.1 Кодекса спецификой структуры акционерного капитала. Вместе с тем, несмо‑тря на обозначенные сложности, такие компа‑нии поясняют, что члены совета директоров ак‑тивно участвуют в работе совета директоров, имеют возможность напрямую общаться как с внутренним аудитором, так и с менеджментом Общества и независимые директора составля‑ют большинство членов сформированных коми‑тетов.

Отдельные общества отмечают в своих объ‑яснениях, что не препятствуют введению инсти‑тута старшего независимого директора, но со‑вет директоров не инициирует рассмотрение указанного вопроса.

Ряд обществ в качестве причин несоблю‑дения указанного принципа отметили нецеле‑сообразность введения должности старшего независимого директора. Банк России ранее неоднократно разъяснял, что подобного рода объяснения не могут быть признаны надлежа‑

Рисунок 18Количество обществ, в которых председатель совета директоров является независимым, либо в которых

избран старший независимый директор





щими, поскольку не дают сущностного пояс‑нения, чем обусловлена такая нецелесообраз‑ность.

Примером содержательного объяснения причин несоблюдения принципа 2.5.1 Кодекса в части введения должности старшего незави‑симого директора может служить следующий пример: «Внутренними документами Общества (Устав, Положение о совете директоров) пред‑усмотрена возможность избрания старшего независимого директора. Этот новый для рос‑сийской правовой системы институт был пред‑метом анализа консультанта при проведении внешней оценки работы совета директоров в 2016 году. При рассмотрении итогов указан‑ной оценки на очном заседании совета дирек‑торов было принято решение, что действующая структура и система работы совета директоров является эффективной без создания институ‑та старшего независимого директора. Это ре‑шение было принято единогласно, в том числе и независимыми директорами. В числе альтер‑нативных механизмов, применяемых Обще‑ством, можно назвать рассмотрение ряда суще‑ственных вопросов, отнесенных к компетенции старшего независимого директора, Комите‑том по номинациям и вознаграждениям, пред‑седателем данного комитета, а также на орга‑низуемых корпоративным секретарем деловых встречах независимых директоров. В 2018 году пересмотр ранее принятого решения не пла‑нируется, однако совет директоров может вер‑нуться к этому вопросу по итогам очередной внешней оценки работы совета директоров, ко‑торая планируется в 2019 году».

3.2. Комитеты совета директоров

Для предварительного рассмотрения наибо‑лее важных вопросов деятельности компании Кодекс рекомендует создавать профильные ко‑митеты совета директоров. Предварительная проработка вопросов по отдельным направле‑ниям деятельности на заседаниях таких коми‑тетов позволяет более детально рассмотреть ситуацию и, соответственно, способствует при‑нятию советом директоров качественных реше‑ний и более эффективному выполнению сове‑том директоров своих функций.

Кодекс рекомендует формировать комите‑ты совета директоров минимум из трех членов и назначать председателем комитета независи‑мого директора (принцип 2.8.5 Кодекса).

Следует отметить, что в 2017 году произо‑шло незначительное снижение показателей со‑блюдения принципа 2.8.5 Кодекса по сравнению с 2016 годом за счет снижения уровня соблю‑дения данного принципа в обществах из КС1. В целом за период проведения мониторинга практики корпоративного управления с 2015 года на 9 п.п. увеличилось число обществ, пол‑ностью внедривших принцип 2.8.5 Кодекса (на 12 п.п. в обществах из КС1 и на 4 п.п. в об‑ществах из КС2).

Как следует из годовых отчетов обществ вы‑борки, во многих обществах помимо ключевых комитетов (комитет по аудиту, комитет по номи‑нациям, комитет по вознаграждениям) созданы и иные комитеты (например, по рискам, стра‑тегии и другие), но такие комитеты чаще все‑го возглавляются не независимым директором. В числе наиболее распространенных причин не‑соблюдения данного принципа общества отме‑чают загруженность независимых членов сове‑та директоров, их недостаточное количество, а также необходимость назначения председате‑лем соответствующего комитета лица, облада‑ющего большим опытом по вопросам деятель‑ности комитета.

При формировании комитета по аудиту ре‑комендации принципа 2.8.1 Кодекса о незави‑

Рисунок 19Соблюдение принципа 2.8.5 Кодекса (%)



симости всех членов комитета соблюдаются большинством обществ. По данным годовых от‑четов, комитеты по аудиту всех обществ выбор‑ки возглавляются независимыми директора‑ми. При этом в 30 обществах из КС1 все члены комитета по аудиту являются независимыми, а в 14 обществах из КС1 независимых дирек‑торов в комитете большинство, то есть соответ‑ствующее требование правил листинга соблю‑дается. Только в шести обществах из КС2 все члены комитета по аудиту являются независи‑мыми, в комитетах по аудиту 13 обществ неза‑висимых директоров большинство.

Кодекс также рекомендует формировать та‑кие ключевые комитеты, как комитет по возна‑граждениям и комитет по номинациям (прин‑ципы 2.8.2, 2.8.3 Кодекса). По результатам анализа годовых отчетов обществ выборки в большинстве обществ функции данных коми‑тетов реализуются в рамках одного объединен‑ного комитета. Следует отметить, что доля не‑зависимых членов в таких комитетах ниже, чем в комитете по аудиту.

В 39 обществах из КС1 и шесть обществах из КС2 комитет возглавляется независимым директором. При этом в 22 обществах из КС1 комитет по номинациям и вознаграждениям сформирован исключительно из независимых членов, в остальных большинство составля‑ют независимые директора. Существенно от‑личается ситуация в обществах из КС2: только в двух обществах из КС2 комитет по номина‑циям и вознаграждениям (или комитет по воз‑

награждениям) сформирован исключительно из независимых директоров и у шести обществ независимые директора составляют большин‑ство.

В качестве основной причины несоблюде‑ния принципов 2.8.1 и 2.8.2 Кодекса общества называют избрание общим собранием акцио‑неров независимых членов совета директоров в количестве, недостаточном для формирова‑ния комитета по аудиту и комитета по возна‑граждениям исключительно из числа независи‑мых директоров.

В целом следует отметить достаточно высо‑кий уровень внедрения обществами выборки рекомендаций Кодекса в части формирования комитета по аудиту и комитета по вознаграж‑дениям, независимости их членов и председа‑телей. По сравнению с 2016 годом общества из КС1 продемонстрировали рост на 15 п.п. по показателю соблюдения принципа 2.8.1 Ко‑декса, а общества из КС2 на 8 п.п. улучшили соблюдение принципа 2.8.2 Кодекса. В целом с 2015 года количество обществ, полностью со‑блюдающих указанные принципы Кодекса, вы‑росло более чем в два раза. Такая динамика свидетельствует о том, что все большее чис‑ло компаний стремится формировать комите‑ты совета директоров и определять их роль и значение в системе корпоративного управле‑ния компании в соответствии с рекомендация‑ми Кодекса. Однако у пяти обществ выявлено расхождение данных, представленных в отче‑тах о соблюдении принципов Кодекса и в годо‑

Рисунок 20 Представленность независимых

директоров в комитетах по аудиту (количество обществ)

Рисунок 21 Представленность независимых директоров в комитетах

по номинациям и вознаграждениям (или комитете по вознаграждениям) (количество обществ)





вых отчетах, в части указания статуса соблюде‑ния принципов 2.8.1 и 2.8.2 Кодекса.

Принципом 2.8.4 Кодекса совету директоров рекомендуется с учетом масштабов деятельно‑сти и уровня рисков общества удостовериться в том, что состав его комитетов отвечает целям деятельности общества и при необходимости создавать иные комитеты совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоратив‑ному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружа‑ющей среде и другие).

Поскольку одной из ключевых функций со‑вета директоров является определение прио‑ритетных направлений и целей долгосрочного развития, а также контроль их достижения, в 32 (73%) обществах из КС1 и 17 (61%) обществах из КС2 созданы комитеты по стратегии.

В советах директоров семи обществ из КС1 и КС2 сформирован комитет по инвестициям (на практике часто функции данного комитета реализуются в рамках комитета по стратегии). Значительно реже в обществах формируются комитеты по бюджету, комитеты по корпора‑тивному управлению (преимущественно в ком‑

Рисунок 22 Соблюдение принципов


Таблица 12

Практика формирования комитетов совета директоров (количество обществ)

КомитетыКС1 КС2

Отдельный комитет

Реализуется в рамках другого комитета

Отдельный комитет

Реализуется в рамках другого комитета

По аудиту 44 0 28 0По номинациям и вознаграждениям 44 0 22 0По вознаграждениям 0 0 2 0По стратегии 32 1 17 0По инвестициям 5 4 2 2По рискам 3 4 0 1По бюджету 4 0 2 0По корпоративному управлению 4 6 0 0По этике 1 0 0 0По здоровью, безопасности и окружающей среде 2 1 1 0Технический (по надежности/технической политике и так далее) 5 0 9 0

Иные 4 - 9 -



паниях – лидерах по уровню корпоративного управления в России) и комитеты по рискам (преимущественно в компаниях финансового сектора).

В нескольких обществах, ведущих деятель‑ность в сфере электроэнергетики, сформиро‑ваны комитеты по надежности, технической по‑литике и по технологическому присоединению к электрическим сетям для детального рассмо‑трения вопросов технической политики и техно‑логического развития.

Годовые отчеты выявили распространен‑ность практики привлечения к работе в «про‑фильных» комитетах совета директоров внешних специалистов (консультантов), не яв‑ляющихся членами совета директоров, на‑пример представителей общественных орга‑низаций, государства, крупных контрагентов, сотрудников общества и его дочерних струк‑тур. Такие комитеты сформированы в 15 об‑ществах выборки. Встречается также практика формирования «профильных» комитетов сове‑та директоров исключительно из внешних спе‑циалистов. Такая практика не соответствует рекомендациям Кодекса. Кодекс рекомендует создавать комитеты исключительно из членов совета директоров, при этом в случае необхо‑димости для решения поставленных перед ко‑митетом задач и вопросов могут привлекаться сторонние эксперты или консультанты без пра‑ва голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета (принцип 2.8.5 Кодекса).

3.3. Оценка качества работы совета директоров

Кодекс рекомендует на регулярной (ежегод‑ной) основе проводить оценку качества работы совета директоров, его комитетов и отдельных членов (принцип 2.9 Кодекса). Проведение та‑кой оценки позволяет определить степень уча‑стия членов совета директоров в реализации стратегии и достижении целей общества, уви‑деть проблемные вопросы и понять, какие меры необходимы для повышения эффективности работы совета директоров. Проведение оценки (самооценки) качества работы совета директо‑ров свидетельствует о высоком уровне корпо‑ративного управления в компании и его привер‑

женности лучшим практикам корпоративного управления (принципы 2.9.1, 2.9.2 Кодекса).

Для проведения оценки качества работы совета директоров Кодекс рекомендует раз‑работать формализованную процедуру. Ито‑ги проведенного анализа показали, что только 1 / 3 обществ раскрыли в годовых отчетах ин‑формацию о наличии такой процедуры.

По сравнению с 2016 годом показатели со‑блюдения принципов 2.9.1 и 2.9.2 Кодекса в 2017 году изменились не существенно. Вме‑сте с тем по сравнению с 2015 годом на 15 п.п. вырос уровень полного соблюдения принципа 2.9.1 Кодекса и на 12 п.п. – принципа 2.9.2 Ко‑декса.

Стоит отметить, что общества из КС1 по сравнению с обществами из КС2 более ак‑тивно внедряют в свою практику рекомендации указанных принципов. Так, например, с 2015 года на 29 п.п. возросло число обществ из КС1, полностью внедривших принцип 2.9.1 Кодек‑са, тогда как в обществах из КС2, наоборот, на‑блюдается снижение этого показателя на 7 про‑центных пунктов. Также на 18 п.п. увеличилось число обществ из КС1, полностью внедривших принцип 2.9.2 Кодекса в свою практику, а в об‑ществах из КС2 рост по данному показателю составил всего 7 процентных пунктов.

Несмотря на то, что некоторыми общества‑ми не проводилась индивидуальная оценка членов совета директоров либо оценивалась только посещаемость заседаний совета дирек‑

Рисунок 23 Доля обществ, раскрывших в годовых отчетах информа-

цию о наличии формализованной оценки качества работы совета директоров (%)





торов, такие общества нередко указывали пол‑ное соблюдение принципа 2.9.1 Кодекса. Сле‑дует отметить, что полное соблюдение данного принципа подразумевает комплексную оценку работы совета директоров, которая содержит не только оценку качества работы совета дирек‑торов в целом, но и оценку работы его комите‑тов и каждого члена совета директоров, вклю‑чая его председателя. В соответствии с формой Отчета о соблюдении принципов Кодекса пол‑ное соблюдение принципа 2.9.1 Кодекса под‑разумевает соблюдение двух критериев:

– самооценка или внешняя оценка работы совета директоров в отчетном периоде включа‑ла оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в це‑лом;

– результаты самооценки или внешней оценки совета директоров, проведенной в те‑чение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров.

Так, в соответствии с отчетами о соблюде‑нии принципов Кодекса самооценку или внеш‑нюю оценку работы совета директоров, включа‑ющую оценку его комитетов и индивидуальную оценку его членов, провело 31 (70%) общество из КС1 и 9 (32%) обществ из КС2. Среди тех об‑ществ, которые проводили оценку работы сове‑та директоров, причиной неполного соблюдения принципа 2.9.1 Кодекса стало несоблюдение второго критерия – рассмотрение результатов самооценки или внешней оценки совета дирек‑

торов на очном заседании совета директоров. Следует отметить, что рассмотрение результа‑тов оценки работы совета директоров на его за‑седании является важным компонентом такой оценки – его логическим завершением. Обсуж‑дение результатов оценки на очном заседании совета директоров позволяет сделать выводы о мерах, необходимых для повышения эффек‑тивности работы совета директоров, и принять соответствующие решения. О полном соблюде‑нии принципа 2.9.1 Кодекса заявили только 23 из 31 общества из КС1 и три из девяти обществ из КС2, которые провели оценку работы совета директоров.

В качестве причин несоблюдения (частично‑го соблюдения) принципа 2.9.1 Кодекса неко‑торые общества указывали высокий профес‑сиональный уровень и большой опыт работы членов совета директоров, отсутствие измене‑ний в составе совета директоров, что, по мне‑нию обществ, исключает необходимость прове‑дения самооценки или внешней оценки. Вместе с тем приведенные объяснения не могут быть признаны удовлетворительными, поскольку идентичность состава совета директоров, высо‑кий профессиональный уровень членов совета директоров еще не свидетельствуют об эффек‑тивности работы совета директоров и его коми‑тетов в целом.

Кроме того, такое объяснение причин несо‑блюдения принципа 2.9.1 Кодекса, как отсут‑ствие в обществе разработанной системы са‑

Рисунок 24 Соблюдение принципов




мооценки или порядка привлечения внешней компании для проведения таких оценок, ко‑торое также встречается среди объяснений, приведенных некоторыми обществами, также не является достаточным, поскольку оно не по‑ясняет причины несоблюдения, а лишь конста‑тирует факт несоблюдения принципа.

Что касается причин несоблюдения второ‑го критерия соответствия принципу 2.9.1 Кодек‑са, то в большей части объяснений причин было указано, что в силу различных обстоятельств результаты самооценки или внешней оценки рассматривались на заочном заседании совета директоров, в том числе по причине невозмож‑ности одновременного принятия участия в оч‑ном заседании всех членов совета директоров.

О проведении внешней независимой оценки деятельности совета директоров как минимум один раз за последние три года, как это реко‑мендовано принципом 2.9.2 Кодекса, в отчете о соблюдении принципов Кодекса заявили 24 общества выборки: 21 (48%) общество из КС1 и три (11%) из КС2.

В качестве примера, хорошо иллюстрирую‑щего меры, которые предпринимались одним из обществ выборки для снижения рисков от‑клонения практики корпоративного управления от принципа 2.9.2, рекомендованного Кодек‑сом, можно привести следующее: «В течение трех последних отчетных периодов внешний консультант для проведения независимой оцен‑ки качества работы Совета директоров не при‑влекался. Однако в отчетном периоде при методологической поддержке внешнего кон‑сультанта в Обществе проводилась самооценка качества работы Совета директоров. В рамках само оценки использовались отдельные инстру‑менты внешней оценки. В частности, все чле‑ны Совета директоров и часть менеджмента добровольно прошли индивидуальные интер‑вью, проведенные независимым консультантом с опорой на результаты анкетирования. Так‑же независимым консультантом были проана‑лизированы внутренние документы общества. Таким образом, процедура самооценки была максимально приближена к формату внеш‑ней оценки Совета директоров. По результа‑там процедуры оценки Общество получило не‑зависимое мнение с рекомендациями, которые были включены в план работы Совета дирек‑

торов на 2018 – 2019 годы. В 2018 – 2019 годах по результатам исполнения утвержденного пла‑на по итогам оценки, проведенной в 2017 году, Общество планирует рассмотреть вопрос про‑ведения полноценной независимой внешней оценки Совета директоров».

3.4. Вознаграждение членов совета директоров

Принципом 4.1 Кодекса рекомендовано определять вознаграждение в размере, доста‑точном для привлечения, мотивации и удержа‑ния лиц, обладающих необходимой для обще‑ства компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, ис‑полнительным органам и иным ключевым ру‑ководящим работникам общества должна осу‑ществляться в соответствии с утвержденной советом директоров политикой по вознаграж‑дению.

При этом лучшей практикой корпоративно‑го управления является не только разработка соответствующей политики, но и ее публичное раскрытие в сети Интернет либо раскрытие ее основных положений в годовом отчете (прин‑цип 6.2.3 Кодекса). О наличии политики по воз‑награждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, ис‑полнительных органов и иных ключевых руко‑водящих работников общества в отчетах о со‑блюдении принципов Кодекса заявило более 86% обществ: 40 обществ из КС1 и 22 обще‑ства из КС2.

Кодексом не рекомендуется выплата возна‑граждения за участие в отдельных заседаниях совета директоров или его комитетов, а также применение любых форм краткосрочной моти‑вации и дополнительного материального сти‑мулирования членов совета директоров (прин‑цип 4.2.1 Кодекса). По данным годовых отчетов, в большинстве обществ внедрены единые под‑ходы, в соответствии с которыми членам совета директоров выплачивается базовое вознаграж‑дение. Однако при его расчете в большинстве случаев учитывается количество посещенных членом совета директоров заседаний. Также распространенной практикой является установ‑ление надбавок за председательство в сове‑те директоров и комитетах совета директоров.





Размер вознаграждения члена совета директо‑ров зависит от степени его участия в заседани‑ях в 12 (27%) обществах из КС1 и 11 (39%) об‑ществах из КС2.

Около 1 / 3 обществ – 12 из КС1 и 9 из КС2 – используют такие краткосрочные инструменты мотивации членов совета директоров, как вы‑плата премии в зависимости от выручки компа‑нии, роста капитализации, положения в отрас‑ли, которые не рекомендуются Кодексом при установлении вознаграждения членов сове‑та директоров, поскольку могут создавать для членов совета директоров стимулы достиже‑ния краткосрочных целей в ущерб целям долго‑срочного устойчивого развития компании.

Общества в годовых отчетах достаточ‑но редко указывают информацию о примене‑нии ими принципа 4.2.2 Кодекса (долгосроч‑ное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с дол‑госрочными интересами акционеров). При этом обусловленность права реализации ак‑ций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов совета директоров в опционных программах не реко‑мендуется. Несмотря на то, что в отчетах о со‑блюдении принципов Кодекса использование данного принципа констатировало 31 обще‑ство, информация о применении программ воз‑

награждения членов совета директоров акци‑ями в годовых отчетах была приведена только тремя обществами. Еще пять обществ указали, что возможность вознаграждения директоров акциями предусмотрена политикой вознаграж‑дения, но не была реализована на практике.

В заключение следует отметить, что в целом по итогам 2017 года уровень внедрения прин‑ципов главы II Кодекса «Совет директоров об‑щества» и уровень качества объяснений при‑чин несоблюдения (частичного соблюдения) таких принципов повысились. Общества ста‑ли более внимательно подходить к объяснению причин отклонения практики корпоративного управления от рекомендуемых Кодексом прин‑ципов, случаи формальной констатации факта несоблюдения встречаются уже гораздо реже. Если ранее по итогам 2015 и 2016 годов многие общества ограничивались подробным описани‑ем обстоятельств, в связи с которыми практи‑ка корпоративного управления сложилась ина‑че, чем рекомендуется Кодексом, то в 2017 году общества стали также уделять внимание содер‑жательному описанию мер, предпринимаемых в целях снижения рисков, связанных с откло‑нением от рекомендаций Кодекса, а также чет‑ко указывать информацию о сроках приведения практики корпоративного управления в соот‑ветствие с рекомендациями Кодекса.

Рисунок 25 Доля АО, вознаграждение членов совета директоров

которых зависит от участия в заседаниях (%)

Рисунок 26 Доля АО, использующих инструменты

краткосрочной мотивации (%)


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018

В 2017 году продолжился процесс внедрения в практику корпоративного управления россий‑ских публичных акционерных обществ рекомендаций Кодекса. Существенно выросло число ком‑паний, уровень внедрения принципов Кодекса в которых превысил 75%. По сравнению с 2015 го‑дом количество таких компаний выросло более чем в два раза. Уже более 70% обществ из КС1 попали в верхний квартиль по уровню соблюдения Кодекса. Соответственно, более чем в три раза уменьшилась и доля компаний с наименее низким (<50%) уровнем соблюдения принципов Кодек‑са. Многие компании продолжают указывать, что дальнейшее внедрение принципов Кодекса сто‑ит у них на повестке дня.

Во многом благодаря проведенной Банком России работе по разъяснению подходов к пред‑ставлению обществами качественных объяснений причин отклонения используемой обществами практики корпоративного управления от рекомендуемой Кодексом ситуация существенно улучши‑лась: средний уровень качества объяснений вырос на 20 п.п. по сравнению с 2015 годом. В верх‑ний квартиль по качеству объяснений попали 12 акционерных обществ, два из которых из КС2 – впервые с 2015 года.

Такая динамика подтверждает правильность подходов, избранных Банком России для осу‑ществления работы по взаимодействию с акционерными обществами, которая будет продолжена и в следующем году.

В то же время выявленные в ходе анализа годовых отчетов расхождения с заявленной само‑оценкой соблюдения принципов Кодекса являются тревожным сигналом и могут служить основа‑нием для проведения дополнительных проверок достоверности раскрываемой в годовых отчетах информации.

Опыт непосредственного общения с акционерными обществами показывает необходимость разработки дополнительных методических материалов, которые общества могли бы использовать для более эффективного внедрения принципов Кодекса. Разработка таких материалов для удов‑летворения растущей потребности российских компаний является важной задачей для Банка Рос‑сии, решению которой планируется уделить пристальное внимание. Соответствующие рекомен‑дации и разъяснения будут опубликованы на официальном сайте Банка России в сети Интернет, а также в будущих обзорах практики корпоративного управления российских публичных акционер‑ных обществ.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ



39

СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМЫХ СОКРАЩЕНИЙ

Базовые принципы Кодекса

Базовые принципы корпоративного управления (принципы корпоратив‑ного управления первого уровня) указаны в Кодексе под номерами, со‑стоящими из двух разрядов, например «1.1» или «1.2» и так далее

Информационное письмо № ИН-06-52/8

Письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН‑06‑52/8 «О раскрытии в го‑довом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления». Со‑держит рекомендованную Банком России форму раскрытия отчета о со‑блюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управле‑ния, а также рекомендации по ее заполнению и по формированию объ‑яснений причин частичного соблюдения несоблюдения Кодекса

Качество объяснений

Качество объяснений, представленных обществами, относительно при‑чин частичного соблюдения (несоблюдения) принципов Кодекса

Кодекс Кодекс корпоративного управления. Одобрен Советом директоров Бан‑ка России 21.03.2014 и рекомендован к применению акционерными об‑ществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, письмом Банка России от 10.04.2014 № 06‑52 / 2463

Критерии соответствия

Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления, ис‑пользуемые в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса, реко‑мендованной Банком России, которые позволяют оценить его практиче‑скую реализацию акционерным обществом и представляются наиболее актуальными для целей раскрытия информации. В Форме отчета о со‑блюдении принципов Кодекса, рекомендованной Банком России, каж‑дый принцип Кодекса сопровождается одним или несколькими критери‑ями соответствия. Статус «соблюдается» в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса ПАО указывает только в том случае, если оно отве‑чает всем критериям соответствия по конкретному принципу

КС1, КС2 Котировальные списки первого и второго уровней ПАО Московская Бир‑жа соответственно

Обзор Настоящий обзор практики корпоративного управления публичных ак‑ционерных обществ, акции которых были включены в котировальные списки первого (второго) уровня ПАО Московская Биржа по состоянию на 30.06.2018, составленный на основе информации, раскрытой такими обществами в годовых отчетах по итогам 2017 года

Отчет о соблюдении принципов Кодекса

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоратив‑ного управления, который составляется и включается в состав годово‑го отчета публичных акционерных обществ, акции которых допущены к организованным торгам, в соответствии с пунктом 70.4 Положения Бан‑ка России от 30.12.2014 № 454‑П «О раскрытии информации эмитента‑ми эмиссионных ценных бумаг»

ПАО, публичные общества, акционерные общества, общества, компании

Российские публичные акционерные общества


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМЫХ СОКРАЩЕНИЙ

ПАО (компании, общества) выборки

Публичные акционерные общества, акции которых включены в котиро‑вальные списки первого (второго) уровня ПАО Московская Биржа по со‑стоянию на 30.06.2017 и которые составили Отчет о соблюдении прин‑ципов Кодекса по Форме, рекомендованной информационным письмом Банка России от 17.02.2016 № ИН‑06‑52 / 8

ПАО (компании, общества) КС1 (КС2)

Публичные акционерные общества, акции которых включены в котиро‑вальные списки первого (второго) уровня ПАО Московская Биржа

Принципы, принципы Кодекса, принципы корпоративного управления второго уровня

Принципы корпоративного управления второго уровня указаны в Кодек‑се под номерами, состоящими из трех разрядов: «1.1.1», «1.2.3» и так далее

Принцип «соблюдай или объясняй»

Один из подходов «мягкого регулирования», в соответствии с которым определенные принципы являются рекомендуемыми к применению ак‑ционерными обществами. Однако жесткие требования по их обязатель‑ному применению отсутствуют. При этом устанавливается, что в случае если акционерное общество не применяет соответствующую рекомен‑дацию, оно должно раскрыть информацию об этом и указать причины, по которым оно не применяет соответствующую рекомендацию

Рекомендации Банка России

Письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН‑06‑52/8 «О раскрытии в го‑довом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления». Со‑держит рекомендованную Банком России форму раскрытия отчета о со‑блюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управле‑ния, а также рекомендации по ее заполнению и по формированию объ‑яснений причин несоблюдения Кодекса

форма отчета о соблюдении принципов Кодекса

Табличная форма, по которой Банк России в информационном письме от 17.02.2016 № ИН‑06‑52 / 8 рекомендовал ПАО приводить сведения о соблюдении конкретных принципов и ключевых рекомендаций Кодекса, а также объяснения причин в случае их несоблюдения в целях составле‑ния Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса для вклю‑чения в годовой отчет акционерного общества



41

ПРИЛОжЕНИЯ

Приложение 1. Методология оценки уровня соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Требования по раскрытию информации о со‑блюдении принципов и рекомендаций Кодек‑са установлены Положением Банка России от 30.12.2014 № 454‑П «О раскрытии информа‑ции эмитентами эмиссионных ценных бумаг». В соответствии с пунктом 70.4 этого докумен‑та в годовой отчет ПАО, акции которых допу‑щены к организованным торгам, должен быть включен Отчет о соблюдении принципов Кодек‑са, составленный в соответствии с требования‑ми указанного пункта.

Законодательство Российской Федерации предоставляет акционерным обществам воз‑можность самим определять структуру годо‑вого отчета и приводить Отчет о соблюдении принципов Кодекса либо в составе раздела (разделов) годового отчета, посвященного кор‑поративному управлению, либо в приложении к годовому отчету.

В целях предоставления акционерным об‑ществам методологической поддержки по со‑ставлению Отчета о соблюдении принципов Ко‑декса, а также формирования единых подходов к раскрытию информации о соблюдении обще‑ствами принципов Кодекса, которые позволят всем заинтересованным лицам получать соот‑ветствующую информацию в доступной и срав‑нимой с другими акционерными обществами форме, Банк России в информационном письме № ИН‑06‑52 / 8 рекомендовал публичным обще‑ствам приводить сведения о соблюдении кон‑кретных принципов и ключевых рекомендаций Кодекса, а также объяснения причин в случае их несоблюдения в виде таблицы – Формы от‑чета о соблюдении принципов Кодекса.

В соответствии с рекомендациями Банка России акционерные общества самостоятель‑

но определяют степень соблюдения того или иного принципа Кодекса, включая в Форму от‑чета о соблюдении принципов Кодекса данные о том, соблюдается ли частично или не соблю‑дается вообще тот или иной принцип корпора‑тивного управления. Таким образом, приведен‑ная в Обзоре информация не свидетельствует о том, что Банк России осуществил проверки в отношении такой информации, и не является подтверждением ее достоверности.

Акционерные общества приводили данные о соблюдении ими всех принципов, указанных в части А Кодекса. При этом информация о со‑блюдении базовых принципов Кодекса (прин‑ципов первого уровня) не являлась предметом оценки и раскрытия в Форме отчета о соблю‑дении принципов Кодекса. Указывалась только информация о соблюдении принципов корпора‑тивного управления второго уровня там, где это необходимо в отношении ключевых рекоменда‑ций Кодекса, поддерживающих и раскрываю‑щих данные принципы.

При этом в Форме отчета о соблюдении принципов Кодекса, рекомендованной Бан‑ком России, каждый принцип сопровождается критериями оценки соблюдения принципа кор‑поративного управления, которые позволяют оценить его практическую реализацию акцио‑нерным обществом и представляются наиболее актуальными для раскрытия информации.

Таким образом, приводя информацию о со‑блюдении того или иного принципа Кодекса для целей отражения информации в Форме от‑чета о соблюдении принципов Кодекса, акци‑онерные общества руководствовались выше‑указанными критериями соответствия. Статус «соблюдается» акционерное общество указы‑вало только в том случае, если оно отвечало всем критериям соответствия по определенно‑му принципу. В случае если акционерное обще‑ство отвечало лишь некоторым критериям со‑ответствия или не отвечало ни одному из них, общество должно было указать статус «частич‑


№ 3 ДЕКАБРЬ 2018 ПРИЛОжЕНИЯ

но соблюдается» или «не соблюдается» соот‑ветственно. В случае если акционерное обще‑ство указывало статус «частично соблюдается» или «не соблюдается», оно должно было приве‑сти объяснение причин несоблюдения соответ‑ствующего принципа или рекомендации.

Следует отметить, что задача адекватно‑го отражения сведений о соблюдении принци‑пов Кодекса с учетом различий в процедурах и практиках корпоративного управления, при‑нятых в акционерных обществах, которые могут быть как закреплены во внутренних докумен‑тах общества, так и нет, – достаточно сложная. В этом смысле подход, приведенный в рекомен‑дациях Банка России, использующий критерии соответствия, является в известной степени упрощением, поскольку часто предусматривает

бинарный ответ на вполне конкретные вопро‑сы, предусмотренные критериями соответствия и не всегда учитывающие специфику корпора‑тивного управления определенного акционер‑ного общества. Собственно, снижению риска неверного восприятия заинтересованными ли‑цами информации о соблюдении принципов Ко‑декса и призваны служить объяснения, которые общества приводят по каждому случаю несо‑блюдения или частичного соблюдения прин‑ципов Кодекса. Тем не менее обобщенные ре‑зультаты внедрения принципов Кодекса дают достаточно детальную и объективную карти‑ну степени внедрения принципов Кодекса, хотя их и следует воспринимать с учетом вышеобо‑значенного ограничения.

ПРИЛОжЕНИЯ ДЕКАБРЬ 2018 № 3ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО


43

Приложение 2. Методология оценки качества объяснений причин несоблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

В соответствии с заложенным в Кодексе принципом «соблюдай или объясняй» обще‑ствам в случае, если они не соблюдают либо частично соблюдают какой‑либо из принци‑пов Кодекса, следует приводить причины не‑соблюдения соответствующего принципа. Та‑кие объяснения являются важной составной частью Отчета о соблюдении принципов Ко‑декса, поскольку предоставляют возможность всем заинтересованным лицам оценить с уче‑том конкретных обстоятельств, приведенных обществом, обоснованность отклонения систе‑мы корпоративного управления, принятой в об‑ществе, от лучших практик, обобщенных в Ко‑дексе.

Объяснения, представленные обществом, должны быть достаточно подробными, чтобы продемонстрировать, что общество адекватно и внимательно оценило рекомендации Кодек‑са, но с учетом определенных обстоятельств не внедрило такие рекомендации или считает для себя более эффективным на конкретной фазе развития использование иных процедур. При этом обществу следует привести убеди‑тельные объяснения такого подхода.

Банк России рекомендовал1 обществам ру‑ководствоваться следующими критериями для подготовки и раскрытия объяснений причин не‑соблюдения принципов для того, чтобы такие объяснения были действительно качественны‑ми и давали ответ на вопрос, почему общество использует отличные от рекомендованных Ко‑дексом подходы:

a) четкое указание положения (элемента) Кодекса, к которому относится объяснение;

1 Данные рекомендации содержатся в информационном письме Банка России от 17.02.2016 № ИН‑06‑52/8 «О рас‑крытии в годовом отчете публичного акционерного обще‑ства отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Ко‑декса корпоративного управления».

b) краткое описание контекста, обстоя‑тельств деятельности акционерного общества и (или) исторически сложившихся предпосы‑лок, в связи с которыми общество не следует рекомендуемой практике;

c) убедительные и понятные объяснения кон‑кретных причин несоблюдения соответству‑ющего положения (элемента) Кодекса и обо‑снования решения, принятого акционерным обществом;

d) описание используемых акционерным об‑ществом мер, направленных на снижение воз‑никающих дополнительных рисков;

e) указание на то, является ли несоответ‑ствие положению Кодекса ограниченным во времени и есть ли у акционерного общества намерение достигнуть соблюдения соответ‑ствующего элемента Кодекса в будущем.

Банком России были рекомендованы подхо‑ды по применению каждого из вышеуказанных критериев для того, чтобы данные обществом объяснения можно было считать качественны‑ми и приведенными надлежащим образом. При этом, если общество указывало статус «соблю‑дается» в отношении конкретного принципа или рекомендации Кодекса, то приводить дополни‑тельные объяснения в Отчете о соблюдении принципов Кодекса по такому принципу или ре‑комендации не требовалось.

В целях подготовки настоящего Обзора была проведена экспертная оценка качества объяснения причин отклонения практики кор‑поративного управления от рекомендуемой Ко‑дексом и причин несоблюдения или частичного несоблюдения критериев соответствия, приве‑денных акционерными обществами в отчетах о соблюдении принципов Кодекса.

Оценка проводилась в соответствии с вну‑тренней методикой, разработанной на основе указанных выше в пунктах а–е критериев. Сте‑пень соответствия приведенного обществом объяснения по каждому из критериев оцени‑валась в условных баллах способом эксперт‑ной оценки. На основании полученной оценки рассчитывалось суммарное значение условно‑го качества объяснения, выраженное в процен‑тах. При этом при расчете значения качества объяснения больший вес присваивался крите‑риям с и d. Наивысший балл качества объясне‑



ния, равный 100%, получало объяснение, кото‑рое полностью соответствовало критериям а–е. Конечная оценка качества объяснения, пред‑ставленного обществом в Отчете о соблюдении принципов Кодекса, получалась путем усредне‑ния оценки по всем представленным объясне‑ниям. Качество объяснений признавалось высо‑

ким, если общая оценка была свыше 75%. Если оценка составляла от 50 до 75%, качество объ‑яснений общества признавалось требующим улучшения. В случае если значение оценки ока‑зывалось ниже 50%, качество объяснений при‑знавалось ненадлежащим и требующим суще‑ственного улучшения.



45

Приложение 3. Доля обществ из КС1 и КС2, заявивших о полном соблюдении определенного принципа Кодекса в 2017 году

Принцип КС1, % КС2, %

1.1.1 98 93

1.1.2 84 86

1.1.3 80 71

1.1.4 91 81

1.1.5 80 71

1.1.6 41 11

1.2.1 86 43

1.2.2 77 82

1.2.3 100 100

1.2.4 64 36

1.3.1 98 100

1.3.2 75 79

1.4.1 100 100

2.1.1 70 61

2.1.2 93 64

2.1.3 77 64

2.1.4 70 64

2.1.5 89 82

2.1.6 93 82

2.1.7 86 46

2.2.1 80 46

2.2.2 93 93

2.3.1 77 36

2.3.2 70 50

2.3.3 82 32

2.3.4 77 29

2.4.1 98 93

2.4.2 75 44

2.4.3 80 32

2.4.4 73 57

2.5.1 39 11

2.5.2 82 32

2.5.3 95 100

2.6.1 77 54

2.6.2 100 100

2.6.3 75 32

2.6.4 77 57

2.7.1 100 96

2.7.2 91 89

2.7.3 55 25

Принцип КС1, % КС2, %

2.7.4 36 32

2.8.1 68 18

2.8.2 57 11

2.8.3 84 25

2.8.4 93 54

2.8.5 50 29

2.8.6 93 64

2.9.1 52 11

2.9.2 48 11

3.1.1 86 86

3.1.2 98 100

4.1.1 82 64

4.1.2 86 57

4.1.3 82 61

4.1.4 91 64

4.2.1 77 64

4.2.2 84 50

4.2.3 98 96

4.3.1 55 32

4.3.2 34 7

4.3.3 98 96

5.1.1 89 86

5.1.2 95 96

5.1.3 80 79

5.1.4 80 61

5.2.1 100 100

5.2.2 89 86

6.1.1 66 18

6.1.2 61 32

6.2.1 84 71

6.2.2 84 75

6.2.3 100 89

6.3.1 80 82

6.3.2. 98 79

7.1.1 52 39

7.1.2 61 32

7.1.3 64 50

7.2.1 95 86

7.2.2 14 11



Приложение 4. Принципы Кодекса корпоративного управления и критерии соответствия

Главы / базовые принципы / принципы Кодекса корпоративного управления

Критерии соответствия принципам Кодекса корпоративного управления

Глава I. Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав

1.1. Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом 1.1.1. Общество создает для акционеров макси-мально благоприятные условия для участия в об-щем собрании, условия для выработки обоснован-ной позиции по вопросам повестки дня общего со-брания, координации своих действий, а также воз-можность высказать свое мнение по рассматрива-емым вопросам

1. В открытом доступе находится внутренний документ обще-ства, утвержденный общим собранием акционеров и регла-ментирующий процедуры проведения общего собрания2. Общество предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая линия, электронная почта или форум в интернете, позволяющий акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в про-цессе подготовки к проведению общего собрания. Указанные действия предпринимались обществом накануне каждого об-щего собрания, прошедшего в отчетный период

1.1.2. Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежа-щим образом подготовиться к участию в нем

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров раз-мещено (опубликовано) на сайте в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания2. В сообщении о проведении собрания указано место про-ведения собрания и документы, необходимые для допуска в помещение3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кан-дидатуры в совет директоров и ревизионную комиссию обще-ства

1.1.3. В ходе подготовки и проведения общего со-брания акционеры имели возможность беспрепят-ственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директо-ров общества, общаться друг с другом

1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена воз-можность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества накануне и в ходе прове-дения годового общего собрания2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения) по каждому вопросу повестки общих собра-ний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию акционеров3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в об-щем собрании начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде

1.1.4. Реализация права акционера требовать созы-ва общего собрания, выдвигать кандидатов в орга-ны управления и вносить предложения для вклю-чения в повестку дня общего собрания не была со-пряжена с неоправданными сложностями

1. В отчетном периоде акционеры имели возможность в те-чение не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года вносить предложения для включения в по-вестку дня годового общего собрания2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатур в органы обще-ства по причине опечаток и иных несущественных недостат-ков в предложении акционера

1.1.5. Каждый акционер имел возможность беспре-пятственно реализовать право голоса самым про-стым и удобным для него способом

1. Внутренний документ (внутренняя политика) общества со-держит положения, в соответствии с которыми каждый участ-ник общего собрания может до завершения соответствующе-го собрания потребовать копию заполненного им бюллетеня, заверенного счетной комиссией



47

1.1.6. Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возмож-ность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы

1. При проведении в отчетном периоде общих собраний ак-ционеров в форме собрания (совместного присутствия акци-онеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих во-просов2. Кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров на собрании, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование3. Советом директоров при принятии решений, связанных с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, рас-сматривался вопрос об использовании телекоммуникацион-ных средств для предоставления акционерам удаленного до-ступа для участия в общих собраниях в отчетном периоде

1.2. Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность получения прибыли общества в виде диви-дендов1.2.1. Общество разработало и внедрило прозрач-ный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты

1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика2. Если дивидендная политика общества использует показа-тели отчетности общества для определения размера дивиден-дов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой от-четности

1.2.2. Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законода-тельством, является экономически необоснован-ным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества

1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды

1.2.3. Общество не допускает ухудшения условий дивидендных прав существующих акционеров

1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению условий дивидендных прав существую-щих акционеров

1.2.4. Общество стремится к исключению исполь-зования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества помимо диви-дендов и ликвидационной стоимости

1. В целях исключения акционерами иных способов получе-ния прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, во внутренних документах об-щества установлены механизмы контроля, которые обеспечи-вают своевременное выявление и процедуру одобрения сде-лок с лицами, аффилированными (связанными) с существен-ными акционерами (лицами, имеющими право распоряжаться голосами, приходящимися на голосующие акции), в тех слу-чаях, когда закон формально не признает такие сделки в каче-стве сделок с заинтересованностью

1.3. Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров – вла-дельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества 1.3.1. Общество создало условия для справедли-вого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц обще-ства, в том числе условия, обеспечивающие недо-пустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акци-онерам

1. В течение отчетного периода процедуры управления потен-циальными конфликтами интересов у существенных акцио-неров являются эффективными, а конфликтам между акцио-нерами, если таковые были, совет директоров уделил особое внимание

1.3.2. Общество не предпринимает действий, кото-рые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля

1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода



1.4. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность сво-бодного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций1.4.1. Акционерам обеспечены надежные и эффек-тивные способы учета прав на акции, а также воз-можность свободного и необременительного от-чуждения принадлежащих им акций

1. Качество и надежность осуществляемой регистратором об-щества деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг соответствуют потребностям общества и его акционе-ров

Глава II. Совет директоров общества

2.1. Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятель-ность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции2.1.1. Совет директоров отвечает за принятие реше-ний, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнитель-ные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества

1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномо-чия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов ис-полнительных органов2. Советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единолич-ного исполнительного органа и членов коллегиального испол-нительного органа о выполнении стратегии общества

2.1.2. Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосроч-ную перспективу, оценивает и утверждает ключе-вые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества

1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директо-ров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполне-ния и актуализации стратегии, утверждением финансово-хо-зяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотре-нием критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества

2.1.3. Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления риска-ми и внутреннего контроля в обществе

1. Совет директоров определил принципы и подходы к орга-низации системы управления рисками и внутреннего контро-ля в обществе2. Совет директоров провел оценку системы управления ри-сками и внутреннего контроля общества в течение отчетного периода

2.1.4. Совет директоров определяет политику об-щества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директо-ров, исполнительным органам общества и иным ключевым руководящим работникам общества

1. В обществе разработана и внедрена одобренная советом директоров политика (политики) по вознаграждению и воз-мещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руково-дящих работников общества2. В течение отчетного периода на заседаниях совета директо-ров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной поли-тикой (политиками)

2.1.5. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества

1. Совет директоров играет ключевую роль в предупрежде-нии, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов2. Общество создало систему идентификации сделок, связан-ных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов

2.1.6. Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевремен-ности и полноты раскрытия обществом информа-ции, необременительного доступа акционеров к до-кументам общества

1. Совет директоров утвердил положение об информацион-ной политике.2. В обществе определены лица, ответственные за реализа-цию информационной политики

2.1.7. Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпора-тивных событиях общества

1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел вопрос о практике корпоративного управления в обществе



49

2.2. Совет директоров подотчетен акционерам общества2.2.1. Информация о работе совета директоров рас-крывается и предоставляется акционерам

1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета дирек-торов и комитетов отдельными директорами2. Годовой отчет содержит информацию об основных резуль-татах оценки работы совета директоров, проведенной в отчет-ном периоде

2.2.2. Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества

1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечива-ющая акционерам возможность направлять председателю со-вета директоров вопросы и свою позицию по ним

2.3. Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его ак-ционеров2.3.1. Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, на-выками и опытом, необходимыми для принятия ре-шений, относящихся к компетенции совета дирек-торов и способствующих эффективному осущест-влению его функций, избираются членами совета директоров

1. Принятая в обществе процедура оценки эффективности ра-боты совета директоров включает в том числе оценку профес-сиональной квалификации членов совета директоров2. В отчетном периоде советом директоров (или его комите-том по номинациям) была проведена оценка кандидатов в со-вет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта ин-тересов и так далее

2.3.2. Члены совета директоров общества избира-ются посредством прозрачной процедуры, позво-ляющей акционерам получить информацию о кан-дидатах, достаточную для формирования представ-ления об их личных и профессиональных качествах

1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акци-онерам биографические данные всех кандидатов в члены со-вета директоров, результаты оценки таких кандидатов, прове-денной советом директоров (или его комитетом по номинаци-ям), а также информацию о соответствии кандидата критери-ям независимости согласно рекомендациям 102 –107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав со-вета директоров

2.3.3. Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется дове-рием акционеров

1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проана-лизировал собственные потребности в области профессио-нальной квалификации, опыта и деловых навыков

2.3.4. Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятель-ность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования ко-митетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам обще-ства возможность избрания в состав совета дирек-торов кандидата, за которого они голосуют

1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведен-ной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров

2.4. В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров2.4.1. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализ-мом, опытом и самостоятельностью для форми-рования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, незави-симые от влияния исполнительных органов обще-ства, отдельных групп акционеров или иных заин-тересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться незави-симым кандидат (избранный член совета директо-ров), который связан с обществом, его существен-ным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством

1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указан-ным в рекомендациях 102–107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров



2.4.2. Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимо-сти, а также осуществляется регулярный анализ со-ответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание должно преобладать над фор-мой

1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по но-минациям совета директоров) составил мнение о независимо-сти каждого кандидата в совет директоров и представил акци-онерам соответствующее заключение2. За отчетный период совет директоров (или комитет по но-минациям совета директоров) по крайней мере один раз рас-смотрел независимость действующих членов совета директо-ров, которых общество указывает в годовом отчете в качестве независимых директоров3. В обществе разработаны процедуры, определяющие не-обходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета дирек-торов

2.4.3. Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров

1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров

2.4.4. Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий

1. Независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпо-ративные действия, связанные с возможным конфликтом ин-тересов, а результаты такой оценки предоставляются совету директоров

2.5. Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложен-ных на совет директоров2.5.1. Председателем совета директоров избран не-зависимый директор, либо из числа избранных не-зависимых директоров определен старший незави-симый директор, координирующий работу незави-симых директоров и осуществляющий взаимодей-ствие с председателем совета директоров

1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров опреде-лен старший независимый директор2. Роль, права и обязанности председателя совета директо-ров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах об-щества

2.5.2. Председатель совета директоров обеспечива-ет конструктивную атмосферу проведения заседа-ний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнени-ем решений, принятых советом директоров

1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности со-вета директоров в отчетном периоде

2.5.3. Председатель совета директоров принима-ет необходимые меры для своевременного предо-ставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня

1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления мате-риалов членам совета директоров по вопросам повестки засе-дания совета директоров закреплена во внутренних докумен-тах общества

2.6. Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на ос-нове достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности2.6.1. Члены совета директоров принимают реше-ния с учетом всей имеющейся информации, в от-сутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обыч-ного предпринимательского риска

1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого во-проса повестки дня заседания совета директоров или комите-та совета директоров, до начала обсуждения соответствующе-го вопроса повестки2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интере-сов3. В обществе установлена процедура, которая позволяет со-вету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет обще-ства



51

2.6.2. Права и обязанности членов совета директо-ров четко сформулированы и закреплены во вну-тренних документах общества

1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета ди-ректоров

2.6.3. Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей

1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комите-тов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в за-седаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета ди-ректоров в отчетном периоде2. В соответствии с внутренними документами общества чле-ны совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных и зависимых органи-заций общества), а также о факте такого назначения

2.6.4. Все члены совета директоров в равной сте-пени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный ко-роткий срок предоставляется достаточная инфор-мация об обществе и о работе совета директоров

1. В соответствии с внутренними документами общества чле-ны совета директоров имеют право получать доступ к доку-ментам и делать запросы, касающиеся общества и подкон-трольных ему организаций, а исполнительные органы обще-ства обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы2. В обществе существует формализованная программа озна-комительных мероприятий для вновь избранных членов сове-та директоров

2.7. Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эф-фективную деятельность совета директоров2.7.1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятель-ности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач

1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за от-четный год

2.7.2. Во внутренних документах общества закре-плен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам сове-та директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению

1. В обществе утвержден внутренний документ, определяю-щий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведом-ление о проведении заседания должно быть сделано, как пра-вило, не менее чем за пять дней до даты его проведения

2.7.3. Форма проведения заседания совета дирек-торов определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме

1. Уставом или внутренним документом общества предусмо-трено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, при-веденному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматри-ваться на очных заседаниях совета

2.7.4. Решения по наиболее важным вопросам де-ятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большин-ством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров

1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наибо-лее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Ко-декса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем 3 / 4 голо-сов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров

2.8. Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов дея-тельности общества2.8.1. Для предварительного рассмотрения вопро-сов, связанных с контролем за финансово-хозяй-ственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров

1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоя-щий исключительно из независимых директоров2. Во внутренних документах общества определены задачи ко-митета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в реко-мендации 172 Кодекса3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющий-ся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода



2.8.2. Для предварительного рассмотрения вопро-сов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан ко-митет по вознаграждениям, состоящий из незави-симых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем сове-та директоров

1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров2. Председателем комитета по вознаграждениям является не-зависимый директор, который не является председателем со-вета директоров3. Во внутренних документах общества определены задачи ко-митета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, со-держащиеся в рекомендации 180 Кодекса

2.8.3. Для предварительного рассмотрения вопро-сов, связанных с осуществлением кадрового пла-нирования (планирования преемственности), про-фессиональным составом и эффективностью ра-боты совета директоров, создан комитет по номи-нациям (назначениям, кадрам), большинство чле-нов которого являются независимыми директора-ми

1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализу-ются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами2. Во внутренних документах общества определены задачи ко-митета по номинациям (или соответствующего комитета с со-вмещенным функционалом), включая в том числе задачи, со-держащиеся в рекомендации 186 Кодекса

2.8.4. С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвеча-ет целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и другие)

1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии состава его комитетов задачам совета директоров и целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми

2.8.5. Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуж-дение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений

1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмо-трены положения, в соответствии с которыми лица, не входя-щие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания ко-митетов только по приглашению председателя соответствую-щего комитета

2.8.6. Председатели комитетов регулярно инфор-мируют совет директоров и его председателя о ра-боте своих комитетов

1. В течение отчетного периода председатели комитетов ре-гулярно отчитывались о работе комитетов перед советом ди-ректоров

2.9. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и чле-нов совета директоров2.9.1. Проведение оценки качества работы сове-та директоров направлено на определение степе-ни эффективности работы совета директоров, ко-митетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, акти-визацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена

1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директо-ров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку рабо-ты комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом2. Результаты самооценки или внешней оценки совета дирек-торов, проведенной в течение отчетного периода, были рас-смотрены на очном заседании совета директоров

2.9.2. Оценка работы совета директоров, комите-тов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант)

1. Для проведения независимой оценки качества работы со-вета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант)



53

Глава III. Корпоративный секретарь общества

3.1. Корпоративный секретарь общества осуществляет эффективное текущее взаимодействие с акционерами, ко-ординацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров3.1.1. Корпоративный секретарь обладает знания-ми, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием ак-ционеров

1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ – поло-жение о корпоративном секретаре2. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете пред-ставлена биографическая информация о корпоративном се-кретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов со-вета директоров и исполнительного руководства общества

3.1.2. Корпоративный секретарь обладает доста-точной независимостью от исполнительных орга-нов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач

1. Совет директоров одобряет назначение, отстранение от должности и дополнительное вознаграждение корпоративно-го секретаря

Глава IV. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества

4.1. Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществля-ется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению4.1.1. Уровень вознаграждения, предоставляемо-го обществом членам совета директоров, исполни-тельным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу при-влекать и удерживать компетентных и квалифици-рованных специалистов. При этом общество избе-гает большего, чем это необходимо, уровня возна-граждения, а также неоправданно большого разры-ва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества

1. В обществе принят внутренний документ (документы) – по-литика (политики) по вознаграждению членов совета дирек-торов, исполнительных органов и иных ключевых руководя-щих работников, в котором четко определены подходы к воз-награждению указанных лиц

4.1.2. Политика общества по вознаграждению раз-работана комитетом по вознаграждениям и утверж-дена советом директоров общества. Совет дирек-торов при поддержке комитета по вознаграждени-ям обеспечивает контроль за внедрением и реали-зацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости – пересматривает и вносит в нее коррективы

1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и прак-тику ее (их) внедрения и при необходимости представил соот-ветствующие рекомендации совету директоров

4.1.3. Политика общества по вознаграждению со-держит прозрачные механизмы определения раз-мера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руково-дящих работников общества, а также регламенти-рует все виды выплат, льгот и привилегий, предо-ставляемых указанным лицам

1. Политика (политики) общества по вознаграждению содер-жит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам

4.1.4. Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую пере-чень расходов, подлежащих возмещению, и уро-вень обслуживания, на который могут претендо-вать члены совета директоров, исполнительные ор-ганы и иные ключевые руководящие работники об-щества. Такая политика может быть составной ча-стью политики общества по вознаграждению

1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных вну-тренних документах общества установлены правила возмеще-ния расходов членов совета директоров, исполнительных ор-ганов и иных ключевых руководящих работников общества



4.2. Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директо-ров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров4.2.1. Общество выплачивает фиксированное го-довое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за уча-стие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного мате-риального стимулирования в отношении членов со-вета директоров

1. Фиксированное годовое вознаграждение являлось един-ственной денежной формой вознаграждения членов совета директоров за работу в совете директоров в течение отчетно-го периода

4.2.2. Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению фи-нансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации ак-ций достижением определенных показателей дея-тельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах

1. Если внутренний документ (документы) – политика (поли-тики) по вознаграждению общества – предусматривает предо-ставление акций общества членам совета директоров, долж-ны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимули-рование долгосрочного владения такими акциями

4.2.3. В обществе не предусмотрены какие-либо до-полнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов со-вета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами

4.3. Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников обще-ства предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в дости-жение этого результата4.3.1. Вознаграждение членов исполнительных ор-ганов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обе-спечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и перемен-ной части вознаграждения, зависящей от результа-тов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат

1. В течение отчетного периода одобренные советом директо-ров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих ра-ботников общества2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграж-дения членов исполнительных органов и иных ключевых ру-ководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной ча-сти вознаграждения и переменной части вознаграждения3. В обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иными клю-чевыми руководящими работников общества

4.3.2. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с ис-пользованием акций общества (опционов или дру-гих производных финансовых инструментов, ба-зисным активом по которым являются акции обще-ства)

1. Общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руко-водящих работников общества с использованием акций об-щества (финансовых инструментов, основанных на акциях об-щества)2. Программа долгосрочной мотивации членов исполнитель-ных органов и иных ключевых руководящих работников об-щества предусматривает, что право реализации используе-мых в такой программе акций и иных финансовых инструмен-тов наступает не ранее чем через три года с момента их предо-ставления. При этом право их реализации обусловлено дости-жением определенных показателей деятельности общества



55

4.3.3. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их сторо-ны недобросовестных действий, не превышает дву-кратного размера фиксированной части годового вознаграждения

1. Сумма компенсации («золотой парашют»), выплачивае-мая обществом в случае досрочного прекращения полномо-чий членам исполнительных органов или ключевых руководя-щих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части го-дового вознаграждения

Глава V. Система управления рисками и внутреннего контроля

5.1. В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, на-правленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей5.1.1. Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управ-ления рисками и внутреннего контроля в обществе

1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннем кон-троле четко определены во внутренних документах / соответ-ствующей политике общества, одобренной советом директо-ров

5.1.2. Исполнительные органы общества обеспечи-вают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и вну-треннего контроля в обществе

1. Исполнительные органы общества обеспечили распределе-ние функций и полномочий в отношении управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководите-лями (начальниками) подразделений и отделов

5.1.3. Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем со-стоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков

1. В обществе утверждена политика по противодействию кор-рупции2. В обществе организован доступный способ информирова-ния совета директоров или комитета совета директоров по ау-диту о фактах нарушения законодательства, внутренних про-цедур, кодекса этики общества

5.1.4. Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления ри-сками и внутреннего контроля соответствует опре-деленным советом директоров принципам и подхо-дам к ее организации и эффективно функциониру-ет

1. В течение отчетного периода совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля обще-ства. Сведения об основных результатах такой оценки вклю-чены в состав годового отчета общества

5.2. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и вну-треннего контроля и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего ау-дита5.2.1. Для проведения внутреннего аудита в обще-стве создано отдельное структурное подразделе-ние или привлечена независимая внешняя органи-зация. Функциональная и административная подот-четность подразделения внутреннего аудита раз-граничены. Функционально подразделение вну-треннего аудита подчиняется совету директоров

1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров или комитету по аудиту, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности

5.2.2. Подразделение внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего кон-троля, оценку эффективности системы управления рисками, а также системы корпоративного управ-ления. Общество применяет общепринятые стан-дарты деятельности в области внутреннего аудита

1. В течение отчетного периода в рамках проведения внутрен-него аудита дана оценка эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками

2. В обществе используются общепринятые подходы к вну-треннему контролю и управлению рисками



Глава VI. Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества

6.1. Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц6.1.1. В обществе разработана и внедрена инфор-мационная политика, обеспечивающая эффектив-ное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц

1. Советом директоров общества утверждена информацион-ная политика общества, разработанная с учетом рекоменда-ций Кодекса 2. Совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопросы, связанные с соблюдением обществом его информа-ционной политики как минимум один раз за отчетный период

6.1.2. Общество раскрывает информацию о систе-ме и практике корпоративного управления, вклю-чая подробную информацию о соблюдении прин-ципов и рекомендаций Кодекса

1. Общество раскрывает информацию о системе корпоратив-ного управления в обществе и общих принципах корпоратив-ного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет2. Общество раскрывает информацию о составе исполнитель-ных органов и совета директоров, независимости членов со-вета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответ-ствии с определением Кодекса)3. В случае наличия лица, контролирующего общество, об-щество публикует меморандум контролирующего лица от-носительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе

6.2. Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обе-спечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами6.2.1. Общество раскрывает информацию в соот-ветствии с принципами регулярности, последова-тельности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрыва-емых данных

1. В информационной политике общества определены подхо-ды и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на ино-странных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осу-ществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года3. Если иностранные акционеры владеют существенным ко-личеством акций общества, то в течение отчетного года рас-крытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностран-ных языков

6.2.2. Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает суще-ственную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмо-трено законодательством

1. В течение отчетного периода общество раскрывало годо-вую и полугодовую финансовую отчетность, составленную по стандартам МСФО. В годовой отчет общества за отчетный пе-риод включена годовая финансовая отчетность, составленная по стандартам МСФО, вместе с аудиторским заключением2. Общество раскрывает полную информацию о структуре ка-питала общества в соответствии рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет

6.2.3. Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимо-действия с акционерами и другими заинтересован-ными сторонами, содержит информацию, позволя-ющую оценить итоги деятельности общества за год

1. Годовой отчет общества содержит информацию о ключе-вых аспектах операционной деятельности общества и его фи-нансовых результатах2. Годовой отчет общества содержит информацию об эколо-гических и социальных аспектах деятельности общества



57

6.3. Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности6.3.1. Предоставление обществом информации и документов по запросам акционеров осуществля-ется в соответствии с принципами равнодоступно-сти и необременительности

1. Информационная политика общества определяет необре-менительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных об-ществу юридических лицах, по запросу акционеров

6.3.2. При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс меж-ду интересами конкретных акционеров и интереса-ми самого общества, заинтересованного в сохра-нении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность

1. В течение отчетного периода общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении ин-формации, либо такие отказы были обоснованными2. В случаях, определенных информационной политикой об-щества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности

Глава VII. Существенные корпоративные действия

7.1. Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные дей-ствия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон7.1.1. Существенными корпоративными действи-ями признаются реорганизация общества, приоб-ретение 30% и более голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существен-ных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и де-листинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному измене-нию прав акционеров или нарушению их интере-сов. Уставом общества определен перечень (крите-рии) сделок или иных действий, являющихся суще-ственными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директо-ров общества

1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными дей-ствиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осу-ществление данных корпоративных действий прямо отнесе-но законодательством к компетенции общего собрания акци-онеров, совет директоров предоставляет акционерам соответ-ствующие рекомендации2. Уставом общества к существенным корпоративным дей-ствиям отнесены как минимум: реорганизация общества, при-обретение 30% и более голосующих акций общества (погло-щение), совершение обществом существенных сделок, уве-личение или уменьшение уставного капитала общества, осу-ществление листинга и делистинга акций общества

7.1.2. Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных дей-ствий, совет директоров опирается на позицию не-зависимых директоров общества

1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с ко-торой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения

7.1.3. При совершении существенных корпоратив-ных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные ус-ловия для всех акционеров общества, а при недо-статочности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акцио-неров, – дополнительные меры, защищающие пра-ва и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблю-дением формальных требований законодатель-ства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе

1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности установлены более низкие, чем предусмотренные законода-тельством, минимальные критерии отнесения сделок обще-ства к существенным корпоративным действиям2. В течение отчетного периода все существенные корпора-тивные действия проходили процедуру одобрения до их осу-ществления



7.2. Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позво-ляет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при со-вершении таких действий7.2.1. Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объясне-нием причин, условий и последствий совершения таких действий

1. В течение отчетного периода общество своевременно и де-тально раскрывало информацию о существенных корпора-тивных действиях общества, включая основания и сроки со-вершения таких действий

7.2.2. Правила и процедуры, связанные с осущест-влением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества

1. Внутренние документы общества предусматривают проце-дуру привлечения независимого оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью2. Внутренние документы общества предусматривают проце-дуру привлечения независимого оценщика для оценки стои-мости приобретения и выкупа акций общества3. Внутренние документы общества предусматривают расши-ренный перечень оснований, по которым члены совета дирек-торов общества и иные предусмотренные законодательством лица признаются заинтересованными в сделках общества

Documents

ДЕКАБРЬ 2018...ДЕКАБРЬ 2018 3 ОБЗОР ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИЙСКИХ ПУБЛИЧНЫХ ОБЩЕСТВАХ