טיוטת תקנות

שם התקנות המוצעותא.

( )הודעת מיזוג(,1תקנות ההגבלים העסקיים )מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות( )תיקון מס' .2019התשע"ט-

מטרת התקנות המוצעות והצורך בהן ב.

)להלן2004תיקון תקנות ההגבלים העסקיים )מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות(, תשס"ד-)חיזוק האכיפה21( מהווה מהלך משלים לתיקון מס' התקנות לחוק התחרות הכלכלית

ומטרתו למקד ולייעל את הליך הבדיקה של מיזוגים20191והקלת נטל האסדרה(, התשע"ט-(. הרשותעל ידי רשות התחרות )להלן

במסגרת התיקון המוצע יוחלפו טפסי הודעת המיזוג )מקוצרת וארוכה( בטופס חדש ואחוד.

כיום קיימים שני טפסי הודעת מיזוג: הודעת מיזוג מקוצרת )שניתן להגישה בהתקיים התנאים לתקנות( והודעת מיזוג ארוכה. טפסים אלו לא עברו כל שינוי מאז כניסתן4הקבועים בתקנה

.2004לתוקף של התקנות – בשנת

מהניסיון שהצטבר בבדיקת מיזוגים ברשות התחרות עלה כי טפסי הודעות המיזוג )הארוכה ובייחוד המקוצרת( אינם מספקים את מלוא המסד העובדתי הדרוש לרשות בהליך הערכת השפעת מיזוג על התחרות. לפיכך, הרשות נוהגת לדרוש במיזוגים רבים מידע ופרטים נוספיםלפגיעה חשש להעלות אמורות שלא בעסקאות גם המיזוג, בדיקת לצורך לה הדרושים מידע מדרישת כתוצאה בדיקת המיזוגים מתארך היא שמשך הדברים בתחרות. משמעות

ונתונים נוספים הרלוונטיים לבחינת עסקת המיזוג.

המטרה שעומדת בבסיס השינוי והחלפת טופס הודעת מיזוג היא, אפוא, קבלת כל המידע הרלוונטי לצורך הליך בחינת המיזוג מראש. בכך יהיה כדי לייתר את הצורך בפניה לחברותפניו אינם מעוררים חשש לפגיעה בתחרות, )או צדדים שלישיים( במיזוגים שעל מתמזגות

לקצר את משך הזמן בו נבדקים מיזוגים ברשות ולחסוך במשאביה.

.2781 ס"ח תשע"ט מס' 1

להלן נוסח טיוטת התקנות המוצעות: ג.

(1תקנות ההגבלים העסקיים )מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות( )תיקון מס' 2019)הודעת מיזוג(, התשע"ט-

סעיף לפי סמכותי התשמ"ח-20בתוקף הכלכלית, לחוק התחרות )א( , אני מתקין תקנות אלה:1988

תיקון שםהתקנות

עסקאות(,.1 על ודיווח פרסום )מרשם, העסקיים ההגבלים בתקנות במקום2004התשס"ד- התקנות, בשם העיקריות(, התקנות – )להלן

"ההגבלים העסקיים" יבוא "התחרות הכלכלית". בתקנות העיקריות, ברישה, במקום "ההגבלים העסקיים" יבוא "התחרות.2תיקון הרישה

הכלכלית"., ההגדרה "שוק מוצר משיק" – תימחק. 1בתקנות העיקריות, בתקנה .13תיקון תקנה

יבוא –4בתקנות העיקריות במקום תקנה .44תיקון תקנה

שבתוספת".2. הודעת מיזוג תוגש לממונה כשהיא ערוכה לפי טופס 4"

תוספת

בתוספת – .5תיקון התוספת )א( ו-)ב((" יבוא ")תקנות4)א( ו-3, במקום ")תקנות 2בפרט מס' (1

יבוא הטופס להלן –2(", ובמקום טופס 4)א( ו-3

הודעת מיזוג

משמעות המונחים המופיעים בטופס זה תהיה כמשמעותם בחוק התחרות הכלכלית – )להלן 1988התשמ"ח והגדרותהחוק )הוראות העסקיים ההגבלים ובכללי )

(, ככל שלא ניתנה להם הגדרה אחרת. הכללים )להלן 2006כלליות(, התשס"א – הוראות מילוי – מה צריך למלא בטופס:

אם למיזוג יותר מזיקה אחת )אופקית, אנכית או קונגלומטרית(, יש למלא את כל-הפרקים הרלוונטיים למיזוג.

הרשות תעמוד על מילוי מדויק וקפדני של הודעת המיזוג. הודעת מיזוג שתוגש-באופן חסר או לא מתאים תוחזר למגיש, שכן לאו הודעת מיזוג היא.

יש להגיש את הטפסים כקובץ סרוק וחתום דיגיטלית וכן לצרף את הודעת המיזוג-)כדוגמת קובץ אין צורך לצרף כקובץ ברWordונספחיה כקובץ בר העתקה .)

2העתקה את הדוחות הכספיים או את ההסכם )לרבות נספחיו(.

למען הסר ספק, כל מגיש הודעת המיזוג ימלא את הפרטים הרלוונטיים לגביו.-

הגדרות המונחים בטופס זה " - אדם השולט בתאגיד, תאגיד הנשלט על ידי אדם כאמור וכל תאגיד הנשלט בידיאדם קשור"

מי מהם." - כהגדרתה בתקנות.חברה מתמזגת" " - מיזוג בין חברות אשר מייצרות, משווקות, מפיצות או מספקותמיזוג בעל זיקה אופקית"

(.מיזוג אופקיטובין תחליפיים וכן מיזוג בין מתחרים )כהגדרת המונח בכללים( )להלן גם " - מיזוג בין חברות הפועלות בחוליות שונות בשרשרת הייצור, השיווקמיזוג בעל זיקה אנכית"

(.מיזוג אנכיוהמכירה של טובין תחליפיים )להלן גם קונגלומרטי"" טוביןמיזוג מספקות או מפיצות משווקות, המייצרות, חברות בין מיזוג -

משלימים. 2004.3" - תקנות התחרות הכלכלית )מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות(, התשס"ד-התקנות"

" - "חברה", כמובנה בחוק.תאגיד" " - טובין אשר מטבעם, או בהתאם לתנאי מסחר מקובלים, מיוצרים, משווקים,טובין משלימים"

מופצים, מסופקים או נצרכים יחד או שהם נמכרים לאותו סוג לקוחות. הקבוצה המצומצמת של טובין שאספקתם מהווה בעיני הצרכן תחליף -" טובין תחליפיים"

.ישיר ומשמעותי לטובין מסוימים, לרבות בהיבט הגאוגרפי " - טובין המשמשים, או העשויים לשמש, תשומה בייצורם או בשיווקם של טוביןטובין אנכיים" לפרטים נוספים ראו נוהל הגשת הודעת מיזוג ובקשות פטור באמצעות הדוא"ל באתר רשות התחרות:2

http://www.antitrust.gov.il/Approval%20of%20transactions/Mizugmail.aspx בכפוף לשינויים שייערכו בתקנות הדיווח, מעת לעת.3

אחרים. " - זיקה בין החברות המתמזגות הנוצרת כתוצאה מקיומם של טובין תחליפיים,זיקה תחרותית"

טובין אנכיים או טובין משלימים המיוצרים, מסופקים או משווקים על ידן..1968" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-שליטה"

פרק א': מידע כללי על מגיש הודעת המיזוגפרק זה בכל המיזוגיםיש למלא

פרטים כלליים על אודות מגיש הודעת המיזוג:

פרטי המגיש .1יישוב, שם המגיש, מספר החברה, מספר טלפון, מספר טלפון נוסף, רחוב/ת"ד, מספר בית,

מיקוד וכתובת דואר אלקטרוני.

המגיש הוא .2 הצד הרוכש במיזוג הצד הנרכש במיזוג

כתובת למסירת מסמכים .3רחוב/ת"ד, מספר בית, יישוב, מיקוד וכתובת דואר אלקטרוני.

פרטי איש הקשר מטעם מגיש ההודעה )עו"ד, רו"ח או כל אדם אחר .4 המשמש בתפקיד(

שם, תפקיד, מספר טלפון, מספר פקס, רחוב/ת"ד )אם שונה מהרשום לעיל(, מספר בית, יישוב,מיקוד וכתובת דואר אלקטרוני.

פירוט הצדדים האחרים לעסקת המיזוג.5א.ב.

פרק ב': עסקת המיזוג ופרטים נוספים על אודותיהפרק זה בכל המיזוגיםיש למלא

עיקרי עסקת המיזוג.6יש לתאר בקצרה את מהות המהלך העסקי הגלום בעסקת המיזוג.

יש לספק תמונה כללית של העסקה ומטרותיה )למשל, כניסה לתחום פעילות חדש באמצעות רכישת החזקות רוב/מיעוט בחברה קיימת, רכישת פעילות משלימה לפעילות קיימת, הרחבת

פעילות בשוק מסוים וכו'(. כמו כן, יש לרשום את האופן בו מתבצעת העסקה )מזומן, החלפת מניות, משולב או אחר( ואת

התמורה בגין העסקה, או לפי איזה שווי מתבצעת העסקה.

תרשים המתאר את העסקה.7 יש לצרף תרשים מפורט שמתאר את מצב ההחזקות לפני ואחרי ביצוע המהלך העסקי הגלום

בעסקת המיזוג. בתרשים זה יש לפרט את אחוזי ההחזקה לפני ואחרי עסקת המיזוג.

הגשה במדינות נוספות.8 אם עסקת המיזוג חייבת בדיווח בהתאם לדיני הפיקוח על מיזוגים במדינות נוספות או שבכוונת החברות המתמזגות להגיש הודעות מיזוג במדינות נוספות, יש לציין רשימה מלאה של מדינות אלה ושמות רשויות התחרות שבהן הוגש או יוגש דיווח כאמור; האם הוגשה הודעת מיזוג והאם

ניתנה החלטה. יש לצרף טבלה המפרטת את הרשויות להן הוגשו )או יוגשו( הודעות מיזוג ואת סטטוס הבקשה

אצל הרשות הרלוונטית. שם

המדינה האם הוגשהשם הרשות

4הודעה האם ניתנה

5החלטה

אישור אופציה – במסגרת העסקה.9יש לסמן חלק זה, אם רלוונטי.

מגיש הודעת המיזוג מבקש לקבל, במסגרת המיזוג, גם אישור לאופציה המוענקת במסגרת

אם הוגשה הודעה, יש לציין תאריך הגשה.4 אם ניתנה החלטה, יש לציין את טיבה. 5

עסקת המיזוג ושמימושה יביא לשינוי החזקות בעסק הנרכש העולה כדי מיזוג חברות. יש לציין בחלק זה היכן בהסכם המיזוג מוקנית האופציה, מהו מועד מימוש האופציה ולפרט

בקצרה מדוע מימוש האופציה המוקנית עולה כדי "מיזוג חברות" חייב בדיווח.

פרק ג': הסיבות להגשת הודעת המיזוג יש למלא פרק זה בכל המיזוגים

הסיבות בגינן מדובר ב"מיזוג חברות".10 לחוק:1יש לסמן את כל הסיבות שמכוחן העסקה היא "מיזוג חברות" כאמור בסעיף

בעסקה נרכשות מניות בחברה, המקנות לחברה הרוכשת יותר מרבע הערך הנקוב של הון המניות המוצא.

.בעסקה נרכש יותר מרבע מכוח ההצבעה בחברה הנרכשת .בעסקה נרכש הכוח למנות יותר מרבע ממספר הדירקטורים בחברה הנרכשת.בעסקה נרכשת זכות להשתתפות ביותר מרבע מרווחי החברה הנרכשת.עקב עסקה אחרת יעלה שיעור ההחזקות על סף הקבוע בחוק.בעסקה נרכשו עיקר נכסי החברה.סיבה אחרת. ככל שקיימת סיבה אחרת, יש לפרטה

הסיבות מהן נובעת החובה להגיש "הודעת מיזוג".11)א( לחוק מהן נובעת החובה להגיש הודעת מיזוג:17יש לסמן את כל הסיבות שבסעיף

א()26כתוצאה מהמיזוג יהפכו החברות המתמזגות לבעל מונופולין, כמשמעותו בסעיף((. יש לציין מהו המונופולין כאמור: ____________________.1

,מחזור המכירות המאוחד של החברות המתמזגות ביחד, בשנת המאזן שקדמה למיזוג ( לחוק ומחזור המכירות של לפחות שתיים מן2)א()17עולה על הסכום שנקבע בסעיף

לתקנות הדיווח.9החברות המתמזגות אינו נופל מן הסכום הקבוע בתקנה (.1)א()26אחת החברות המתמזגות היא בעלת מונופולין כמשמעותו בסעיף

יש לציין מהו המונופולין כאמור: ____________________.

הגשת הודעת מיזוג למען הזהירות והצהרה.12יש לפרט מדוע קיים ספק באשר לצורךא. – אם הודעת המיזוג מוגשת למען הזהירות

בהגשת הודעת המיזוג.על מגיש הודעת מיזוג למען הזהירות לחתום על נוסח ההצהרה המפורט להלן:ב.

"מגיש הודעת המיזוג מתחייב, כי יכבד את החלטת הממונה במיזוג דנן, כל עוד לא ניתנהקביעה אחרת על ידי בית הדין לתחרות או ערכאה מוסמכת אחרת.

מבלי לגרוע מכלליות האמור, מגיש הודעת המיזוג שומר לעצמו את כל הזכויות הנתונות )א( לחוק22לו על פי כל דין, ובכלל זה את הזכות לערור על החלטת הממונה לפי סעיף

או לתקוף אותה בכל ערכאה אחרת, על פי כל דין, ולהעלות במסגרת תקיפה כזו, ביןהיתר, השגות על סמכות הממונה לדון בעסקת המיזוג. "

תאריך:חתימה:

מיזוגים קודמים שהיו חייבים באישור הממונה .13 יש לפרט על מיזוגים קודמים שהיו חייבים באישור הממונה על התחרות שהחברות המתמזגות היו

צד להם בשלוש השנים האחרונות.

פרק ד': פרטים נוספים על אודות מחזיקים במגיש הודעת המיזוג, עיסוקים ותחומי פעילות מושא עסקת

המיזוגיש למלא פרק זה בכל המיזוגים

, כהגדרתו להלן, בין החברה המתמזגת לבין העסק הנמכראם מתקיים ניתוק זיקות להלן.17-19– לא ימולאו סעיפים

הגדרותבפרק זה יראו במונחים הבאים את המשמעות כדלקמן:

Ultimate" – האדם המצוי בראש שרשרת השליטה במגיש הודעת המיזוג )בעל השליטה הסופי"

Controlling Owner.) " – לרבות החזקה בהון מניות מונפק, זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכותזכויות בתאגיד"

למינוי נושאי משרה וזכויות בחלוקת יתרת נכסי התאגיד בפירוק. " – תאגיד שהתאגד בישראל וכן תאגיד שהתאגד מחוץחברה בעלת זיקת מיזוג לישראל"

(2( הוא חברת חוץ הרשומה בישראל; )1לישראל ואשר מתקיים בו אחד או יותר מהבאים: ) הוא אינו רשום בישראל, אולם הוא מצוי בזיקת מיזוג עם תאגיד ישראלי, עובר לעסקה מושא

( הוא מחזיק מקום עסקים בישראל.3הודעת המיזוג; ו-) " – היפרדות מוחלטת של המוכר, לרבות אדם קשור לו, מכל קשר לפעילותניתוק זיקות"

העסקית מושא עסקת המיזוג לרבות זכויות בתאגיד, זכויות ניהול, הכנסות ורווחים.

העסקיתהפעילות.14

יש לתאר בקצרה את הפעילויות העסקיות מושא עסקת המיזוג. הכוונה היא לתיאור תמציתי של תחומי הפעילות הנרכשים/נמכרים במסגרת המיזוג.

אזור הפעילות העסקית.15מתקיימת באזורים שהיא או ארצית כלל היא המיזוג מושא עסקת לציין האם הפעילות יש

גאוגרפיים מסוימים. ככל שמתקיימת באזורים מסוימים, יש לפרטם.

מחלק זה והלאה- חסוי בעלי הזכויות במגיש הודעת המיזוג .16

ויותר במישרין או בעקיפין, מן5%יש לפרט מיהם כל המחזיקים במגיש הודעת המיזוג אשר להם הזכויות במגיש הודעת המיזוג ולציין את חלקם.

הנחיות נוספות למענה לסעיף זה: השותפים ומיהם הכלליים השותפים מיהם לפרט יש שותפות הוא המיזוג הודעת מגיש אם

או יותר ברווחים או בקבלת החלטות5%המוגבלים אשר חלקם, במישרין או בעקיפין, עולה על השותפות ולציין את חלקם אם מגיש הודעת המיזוג הוא חברה יש להעביר רשימה של כל בעלי

או יותר )ללא התחשבות בדילול עתידי, מלא או5%במישרין או בעקיפין, המניות אשר מחזיקים,חלקי( במגיש הודעת המיזוג.

הודעת המיזוג לצורך העסקה מושא הוא חברה שהוקמה הודעת המיזוג מגיש בעסקה בה )לרבות חברת "מדף"(, יש לספק את הפרטים האמורים ביחס לחברה המחזיקה בה.

דוגמה: חברה א' רוכשת את מניותיה של חברה ב' ולשם כך מקימה חברה א' תאגיד באמצעותו תתבצע "(, או עושה שימוש בחברת "מדף" לשם כך. במקרה זה מגיש הודעת המיזוגMerger vehicleהרכישה )"

מטעם חברה א' יפרט מיהם בעלי המניות של חברה א'. באופן דומה, אם חברה א' וחברה ב' רוכשות באמצעות חברה שתוקם לצורך העסקה את חברה ג' )או עושות שימוש בחברת "מדף"( – יש לפרט את

ויותר בחברות א' ו-ב'.5%המחזיקים ב- לעניין החזקות בעקיפין, אין צורך לפרט על אודות בעל הזכויות במחזיק במגיש הודעת המיזוגובלבד זכויות באותו המחזיק נובעות מהיותו בעל כאשר כל החזקותיו במגיש הודעת המיזוג

שפורטו החזקותיו של המחזיק עצמו. (, חברה ג'80%דוגמה: מגישת הודעת המיזוג היא חברה א' )רוכשת( והמחזיקים במניותיה הם חברה ב' )

(80%( – בעלי המניות בחברה ד' הם פלוני )12%( וחברה ד' )4%(, בעל השליטה בחברה ב' )4%)(. פלוני ואלמוני אינם בעלי מניות בחברות ב' או ג'.20%ואלמוני )

)במשרין84%במקרה זה יש לפרט את סך החזקותיו של בעל השליטה בחברה ב' בחברה א' – דהיינו מהון מניותיה5%ובעקיפין באמצעות חברה ב'(; לא נדרש לציין את חברה ג' שכן היא מחזיקה פחות מ-

של חברה א'; יש לפרט את חברה ד', אולם אין צורך לפרט על אודות החזקותיו של פלוני בחברה ד', שכן , כל החזקתו בחברה א' נובעת מעצם היותו בעל5%על אף שהחזקותיו בעקיפין בחברה א' עולות על

מניות בחברה ד'. אין צורך לפרט על אודות החזקותיו של אלמוני בחברה א', שכן הוא מחזיק )בעקיפין( ממניותיה של חברה א'. 5%פחות מ-

שיעור המחזיק החזקותיו )לפי סוג( בזכויות 6בתאגיד

בעל השליטה הסופי במגיש הודעת המיזוג.17 יש לפרט מיהו בעל השליטה הסופי במגיש הודעת המיזוג ואת כל התאגידים בהם מחזיק בעל

מן הזכויות בתאגיד, או בזכות למנות20%השליטה הסופי כאמור, במישרין או בעקיפין, בלפחות ( וזאת רק ביחס לחברות המוחזקותהחברות המוחזקותנושא משרה אחד לפחות בו )להלן

שקיימת זיקה תחרותית בינן לבין חברה מתמזגת אחרת. ביחס לחברות המוחזקות, יש לפרט מהי הזיקה התחרותית בינן לבין חברה מתמזגת אחרת ומיהו

בעל השליטה הסופי בכל אחת מן החברות המחוזקות. הנחיות נוספות למענה לסעיף זה:

אם המחזיק הוא חלק משותפות יש לציין אם מדובר בשותף כללי או מוגבל.6

יש לציין חברות בעלות זיקת מיזוג לישראל בלבד.אין למלא את הסעיף ביחס לעסק הנמכר בהתקיים ניתוק זיקות.

יש לצרף תרשים החזקות )עץ החזקות( וטבלת החזקות כנספח להודעה זאת.בעל השליטה הסופי במגיש הודעת המיזוג הוא:

_________________________________________________________מצ"ב טבלה של החזקות בעל השליטה הסופי להמחשה:

התאגיד המוחזק

שיעור החזקותיו )לפי סוג( בזכויותבתאגיד

בעל השליטה הסופי

בתאגידהמוחזק

הזיקה)אופקית/אנכית/מש

לימה(

החזקות מגיש הודעת המיזוג.18 10%יש לפרט את כל התאגידים בהם מחזיק מגיש הודעת המיזוג, במישרין או בעקיפין, בלפחות

מן הזכויות או בזכות למנות נושא משרה אחד לפחות בהם; את בעל השליטה הסופי באותםכל אחד בין תחרותית זיקה קיימת והאם תאגידים אותם של תחום הפעילות תאגידים; את מהתאגידים המצוינים לבין חברה מתמזגת אחרת וכן את שם התאגיד שקיימת זיקה תחרותית

אליו כאמור.הנחיות נוספות למענה לסעיף זה:

יש לציין חברות בעלות זיקת מיזוג לישראל בלבד.אין למלא את הסעיף ביחס לעסק הנמכר בהתקיים ניתוק זיקות.

יש לצרף תרשים החזקות )עץ החזקות( וטבלת החזקות כנספח להודעה זאת. מצ"ב טבלה המפרטת את החזקותיו של מגיש הודעת המיזוג להמחשה:

התאגיד המוחזק

שיעור החזקותיו של מגיש הודעת

המיזוג )לפי סוג(

בעל השליטה הסופי

בתאגיד

הזיקה)אופקית/אנכית/

משלימה(

שם התאגיד שמקיים זיקה

תחרותית לתאגידהמוחזק

בזכויותבתאגיד

פרטים על אודות בעלי הזכויות במגיש הודעת המיזוג.19 יש לפרט, בטבלה להלן, מיהו בעל השליטה הסופי בכל אחד מן המחזיקים במגיש הודעת המיזוג

ויותר, במישרין או בעקיפין, מן הזכויות במגיש הודעת20% לעיל המחזיקים 16שפורטו בשאלה ( ולציין מה מבין האפשרויות הבאות מתקיים לגבי כל המחזיקים במגיש ההודעההמיזוג )להלן

אחד מהמחזיקים במגיש ההודעה:לא מתקיימת זיקה תחרותית בין המחזיקים במגיש ההודעה לבין חברה מתמזגת אחרת.א. קיימת זיקה תחרותית בין המחזיקים במגיש ההודעה לבין חברה מתמזגת אחרת )יש לפרטב.

מהי הזיקה התחרותית שנוצרת כתוצאה מן המיזוג(.במגישג. המחזיקים בין תחרותית זיקה מתקיימת אם המיזוג הודעת למגיש ידוע לא

ההודעה, לבין חברה מתמזגת אחרת. (5%( ו–ג' )35%(, ב' )60%דוגמה: אחד ממגישי הודעת המיזוג מוחזק על ידי בעלי מניות א' )

ולא ידוע על הסכמי הצבעה או קשרים נוספים בין בעלי המניות. בנסיבות אלו יציין מגיש הודעת המיזוג, בסעיף קטן א', מיהו בעל השליטה הסופי בחברה ב'. בסעיף קטן ב' יש לבחון האם קיימת זיקה תחרותית בין בעל השליטה הסופי בבעל מניות-ב', לבין חברה מתמזגת אחרת. מידע

בחברות המתמזגות20%על אודות החזקות בעל מניות ג' אינו נדרש משום שאינו מחזיק מעל לעיל.17ומידע על אודות בעל מניות א' יש לספק בשאלה

הנחיות נוספות למענה לסעיף זה: יש לציין חברות בעלות זיקת מיזוג לישראל בלבד.

אין למלא את הסעיף ביחס לעסק הנמכר בהתקיים ניתוק זיקות.יש לצרף תרשים החזקות )עץ החזקות( וטבלת החזקות כנספח להודעה זאת.

שם המחזיק במגישההודעה

לא מתקיימת זיקה/קיימת זיקה)נאלפרט(/לא ידוע

מחזור מכירות .20להודעת של החברה המתמזגת בשנה הקלנדארית שקדמה מחזור המכירות מהו יש לפרט המיזוג, בישראל ובעולם. יש לפרט בנפרד את מחזור המכירות העולמי של החברה המתמזגת;ואת מחזור המכירות בישראל של מגיש את מחזור המכירות בישראל של החברה המתמזגת

הודעת המיזוג. הוראות לחלק זה: אם מתקיים ניתוק זיקות בין המוכר לעסק הנמכר, על החברה המתמזגת מטעם העסק הנמכר לציין את מחזור המכירות של העסק הנמכר, במסגרת עסקת המיזוג בלבד.

, השולטת בישראל בחברות א', ב' ו-ג', רוכשת באמצעות חברה א' אתAלדוגמה: חברה זרה מניות חברה ד', הנשלטת על ידי חברה ה'.

(2( מחזור המכירות שלה בעולם )לרבות כל אדם קשור לה(; )1 לדווח: )Aבמקרה זה על ( מחזור המכירות בישראל של3מחזור המכירות שלה בישראל )דהיינו מחברות א', ב' ו-ג'(; ו-)

חברה א' – באמצעותה מתבצעת רכישת חברה ד'. אם במסגרת עסקת המיזוג ניתקות מלוא הזיקות בין בעל השליטה בחברה ד' לבין חברה ד', חברה ד' תפרט את הכנסותיה בישראל ללא הכנסות חברה ה' )או כל גוף הנשלט על ידה או

שולט בה(.

מוצרי הצדדים.21 יש לפרט את כל המוצרים הנכללים בהגדרת "מוצרי הצדדים". תכליתה של דרישת הפירוט היא לזהות יחסי תחרות, יחסי ספק-לקוח או יחסי השלמה, בין המוצרים המסופקים על-ידי החברות

המתמזגות.

:הגדרות " - טובין המיוצרים, משווקים, מופצים או מסופקים על-ידי חברה מתמזגת, אשרמוצרי הצדדים"

הם או טובין תחליפיים, אנכיים או משלימים להם מיוצרים, משווקים, מופצים או מסופקים על-ידיחברה מתמזגת אחרת.

טובין משלימיםטובין אנכיים טובין תחליפיים )אופקי(

                     

                                        

פרק ה': מיזוג אופקיפרק זה ימלא מי שהוא צד למיזוג בעל זיקה אופקית

חלקה של החברה המתמזגת מכלל הפעילות מושא עסקת המיזוג.22כספייםא. יש לפרט מה חלקה של החברה המתמזגת, מכלל המכירות בשוק במונחים

וכמותיים, בכל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג, בשנתיים הקלנדריות שקדמולהודעת המיזוג.

בהצגת נתח שוק בהיקף המכירות במונחים כמותיים יש לציין את יחידת המידה.

שנת _____________שנת ________ היקף

מכירות שוק נתח

ב-% היקף

מכירות נתח שוק

ב-%כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

תחוםהפעילות:

____________

תחוםהפעילות:

____________

ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו לעיל יש לצרף או להפנות למידע אובייקטיביב. התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי בידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיבי כאמור, יש לציין מהו הבסיס להערכה בדבר נתח השוק ולפרט כיצד חושב חלקו של מגיש

הודעת המיזוג.

תיאור כללי של התחרות בשוק.23יש לציין בכל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג, מהם מאפייני התחרות בו.

בחלק זה יש להתייחס למאפיינים הבאים:כיצד הלקוחות נוהגים לתֲַחר בין המתחרים;ד.

האם קיימות קבוצות מובחנות של לקוחות ואם כן, מהם מאפייני אותן קבוצות;ה.האם יש פרמטר דומיננטי לתחרות בתחום )מחיר, איכות, כמות ,שירות וכדומה(;ו.האם קיים בידול בשוק בין המתחרים השונים;ז.האם התחרות מאופיינת בקבלת הצעות מחיר/מכרזים.ח.

מתחרים.24 לעיל, את זהותם וחלקם22יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה א.

הודעת במגיש כל המתחרים המשמעותיים של וכספיים( )כמותיים שוק נתחי במונחי המיזוג.

אובייקטיביב. למידע להפנות או לצרף יש לעיל שפורטו הפעילות מתחומי אחד לכל ביחס

התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי בידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיבי כאמור, יש לציין מהו הבסיס להערכה בדבר נתח השוק ולפרט כיצד חושב חלקם של

המתחרים.

לקוחות .25 לעיל, מיהם חמשת הלקוחות22יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה

הגדולים ביותר בשנה שקדמה להגשת הודעת המיזוג ומיהם חמשת הלקוחות האחרונים )שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים( אשר רכשו מוצרים או שירותים ממגיש הודעת המיזוג, עובר

להגשת ההודעה )הכל במונחים כספיים(.תחום פעילות

פרטי קשר )טלפון, נייד ודוא"ל(שם הלקוח

תחום פעילות

שם המתחרה נתח שוק

ב-%, כמותי נתח שוק ב-%,

כספיבסיס להערכה

חמשתהלקוח

ותהגדולי

ם

חמשתהלקוח

ותהאחרו

ניםשרכש

7ו

יש לספק שמות מלאים של הלקוחות ופרטי קשר עמם, בנפרד לפי תחום פעילות.

ספקים .26תחום פעילות

חמשתהספקי

םהגדולי

ם

פרטי קשר )טלפון, נייד ודוא"ל(שם הספק

חמשתהספקי

םהאחרו

ניםשמכר

8ו

לעיל, מיהם חמשת הספקים22יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה

שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים. 7 שאינם מבין חמשת הספקים הגדולים.8

ומיהם חמשת הספקים האחרונים )שאינם מבין חמשת הספקים הגדולים( של מגיש הגדולים הודעת המיזוג )הכל במונחים כספיים(.

יש לספק שמות מלאים של הספקים ופרטי קשר עמם, בנפרד לפי תחום פעילות.

תחומים נוספים בתחרות.27

במיזוג שבו לא מתנתקות מלוא הזיקות בין תחום הפעילות מושא עסקת המיזוג לבין המוכר, יש לפרט את כל תחומי הפעילות בהם מתחרות החברות המתמזגות שאינם מושא עסקת המיזוג,

ואת חלקו של כל צד בשוק כאמור.

הסדרים עם צדדים קשורים.28 החברה המתמזגת נדרשת לפרט בהודעות המיזוג הסדרים הקיימים בינה לבין מתחרים. דרישת

הפירוט ממוקדת להסדרים בתחומי הפעילות הנוגעים לעסקת המיזוג.

"לרבות הסדר שיתוף פעולה ארעי או נקודתי, הסדר שעניינו"הסכם" או "הסדר - פיננסי גרידא )הלוואה או קשרים פיננסיים אחרים( והסדרים לרכישה משותפת של

חומרי גלם.

בתחומי אליו( אדם קשור )או לבין מתחרה בין החברות המתמזגות או הסדרים ישנם הסכמים האם הפעילות נשוא עסקת המיזוג? )אין באמור כשלעצמו להוות אינדיקציה להיות הסכם/הסדר זה – הסדר

כובל(.

אין ולא היה בשנתיים האחרונות כל הסכם או הסדר כאמור היה הסכם או הסדר כאמור בשנתיים האחרונות ותוקפו פג

הסדר או הסכם קיים   כאמור עם

   

בנו געל

     

להסתיים צפוי ההסדר בתאריך

     

פרק ו': מיזוג אנכיפרק זה ימלא מי שהוא צד למיזוג בעל זיקה אנכית.

יפרט את המידע בראי תחום הנחיה כללית: במיזוג כאמור, כל אחד ממגישי הודעת המיזוג יצרן בין )במעלה או במורד שרשרת הערך(. לדוגמה: במיזוג אנכי הפעילות הרלוונטי אליו ואת לקוחותיו, בייצור הטובין כל מתחריו בייצור הטובין; את היצרן את חלקו יפרט למפיץ כמפורט להלן ואילו המפיץ יפרט את חלקו בהפצת הטובין; את מתחריו בהפצה של הטובין; את

לקוחותיו ואת ספקיו.

זיקה אנכית.29זיקה אנכית בין החברות יש לפרט מהם תחומי הפעילות בהם קיימת, או עשויה להתקיים,

המתמזגות כתוצאה מן המיזוג ומהו טיב הזיקה בכל אחד מהם.

חלקה של החברה המתמזגת מכלל הפעילות מושא עסקת המיזוג.30כספייםא. יש לפרט מה חלקה של החברה המתמזגת, מכלל המכירות בשוק במונחים

לעיל. 29וכמותיים, בכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה על כל צד לפרט את חלקו בכל שוק בו מתקיימת זיקה אנכית.

בהצגת נתח שוק בהיקף המכירות במונחים כמותיים, יש לציין את יחידת המידה.שנת _____________שנת ________

היקףמכירות

שוק נתח ב-%

היקףמכירות

נתח שוקב-%

כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

תחוםהפעילות:

____________

תחוםהפעילות:

____________

למידעב. להפנות או לצרף יש לעיל הפעילות שפורטו מתחומי אחד לכל ביחס אובייקטיבי התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי בידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיבי כאמור, יש לציין מהו הבסיס להערכה בדבר נתח השוק ולפרט

כיצד חושב חלקו של מגיש הודעת המיזוג.מתחרים.31

לעיל, את זהותם29יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה א. וחלקם במונחי נתחי שוק )כספי וכמותי(, של כל המתחרים המשמעותיים בחברה

המתמזגת.

לדוגמה: חברה א' מייצרת מוצר מסוים אותו מפיצה חברה ב'. בחלק זה תפרט חברה א' את מתחריה המשמעותיים בייצור המוצר )או מוצרים דומים( וחברה ב' את כל מתחריה

בהפצת אותו המוצר )או מוצרים דומים(.תחום פעילות

נתח שוק ב-%,שם המתחרהכמותי

נתח שוק ב-%,כספי

בסיס להערכה

למידעב. להפנות או לצרף יש לעיל הפעילות שפורטו מתחומי אחד לכל ביחס אובייקטיבי התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי ביידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיבי כאמור, יש לציין מהו הבסיס להערכה בדבר נתח השוק ולפרט

כיצד חושב חלקם של המתחרים.

לקוחות .32לעיל מיהם חמשת הלקוחות29יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה

הגדולים ביותר בשנה שקדמה להגשת הודעת המיזוג ומיהם חמשת הלקוחות האחרונים )שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים( אשר רכשו מוצרים או שירותים ממגיש הודעת המיזוג, עובר

להגשת ההודעה )הכל במונחים כספיים(.

תחום פעילות

חמשת הלקוחותהגדולים

פרטי קשר )טלפון, נייד ודוא"ל(שם הלקוח

חמשת הלקוחות האחרונים

9שרכשו

יש לספק שמות מלאים של הלקוחות ופרטי קשר עמם בנפרד לפי תחום פעילות.

ספקים .33לעיל, מיהם חמשת הספקים29יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה

ומיהם חמשת הספקים האחרונים )שאינם מבין חמשת הספקים הגדולים( של מגיש הגדולים הודעת המיזוג )הכל במונחים כספיים(.

בעבור החברה המתמזגת הנמצאת במורד שרשרת הערך יש לפרט את הספקים המשווקים טוביןתחליפיים לחברה המתמזגת במעלה שרשרת הערך.

לדוגמה: במיזוג בין יצרן למפיץ, המפיץ יספק פרטים על אודות מתחרי היצרן. תחום פעילות

חמשת הספקיםהגדולים

פרטי קשר )טלפון, נייד ודוא"ל(שם הספק

חמשת הספקיםהאחרוני

שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים.9

ם10שמכרו

יש לספק שמות מלאים של הספקים ופרטי קשר עמם בנפרד לפי תחום פעילות.

הסדרים עם צדדים קשורים .34 החברה המתמזגת נדרשת לפרט בהודעות המיזוג הסדרים הקיימים בינה לבין מתחרים.

דרישת הפירוט ממוקדת להסדרים בתחומי הפעילות הנוגעים לעסקת המיזוג.

"לרבות הסדר שיתוף פעולה ארעי או נקודתי, הסדר שעניינו"הסכם" או "הסדר - פיננסי גרידא )הלוואה או קשרים פיננסיים אחרים( והסדרים לרכישה משותפת של

חומרי גלם.

האם ישנם הסכמים או הסדרים בין החברה המתמזגת לבין מתחרה )או אדם קשור אליו( בתחומי הפעילות נשואעסקת המיזוג? )אין באמור כשלעצמו להוות אינדיקציה להיות הסכם/הסדר זה – הסדר כובל(.

אין ולא היה בשנתיים האחרונות כל הסכם או הסדר כאמור היה הסכם או הסדר כאמור בשנתיים האחרונות ותוקפו פג

הסכם קיים כאמור הסדר או

עם

להסתיים      בנוגע ל       צפוי ההסדר  בתאריך

    

פרק ז': מיזוג קונגלומרטי פרק זה ימלא מי שהוא צד למיזוג קונגלומרטי בו חלקן של אחת לפחות מבין החברות

מכלל השוק, במונחים כמותיים או כספיים. 25%המתמזגות עולה על דוגמאות: חברה א' קונה את פעילותה של חברה ב'

בשוק10% ולחברה ב' נתח שוק של 30% יש לחברה א' נתח שוק של 1בשוק מוצר א(). במקרה זה על חברות א' ו-ב' למלא את פרק זה.1מוצר משלים לשוק

משוק מוצר15% ולחברה ב' נתח של 20% יש לחברה א' נתח שוק של 2בשוק מוצר ב(). במקרה זה מגישי הודעת המיזוג אינם נדרשים למלא את פרק זה.2משלים לשוק

זיקה משלימה .35 יש לפרט, בכל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג, מהם הטובין המשלימים בין החברות

שאינם מבין חמשת הספקים הגדולים.10

המתמזגות ולהסביר מהם יחסי ההשלמה המתקיימים.

חלקה של החברה המתמזגת מכלל הפעילות מושא עסקת המיזוג.36 יש לפרט מה חלקה של החברה המתמזגת, מכלל המכירות בשוק שבו נמכרים טוביןא.

משלימים, במונחים כספיים וכמותיים, בכל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג. בהצגת נתח שוק בהיקף המכירות במונחים כמותיים יש לציין את יחידות המידה.

שנת _____________שנת ________

היקףמכירות

שוק נתח ב-%

היקףמכירות

נתח שוקב-%

כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

כספי

כמותי

תחוםהפעילות:

____________

תחוםהפעילות:

____________

ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו לעיל יש לצרף או להפנות למידע אובייקטיביב. התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי בידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיבי כאמור, יש לציין מהו הבסיס להערכה בדבר נתח השוק ולפרט כיצד חושב חלקו של מגיש

הודעת המיזוג.מתחרים .37

לעיל, את זהותם וחלקם35יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה א.במונחי נתחי שוק )כספי וכמותי(, של כל המתחרים המשמעותיים בחברה המתמזגת.

תחום פעילות נתח שוק ב-%,שם המתחרה

כמותיבסיס להערכהנתח שוק ב-%, כספי

ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו לעיל יש לצרף או להפנות למידע אובייקטיביב. התומך בהערכת נתח השוק. אם לא מצוי בידי מגיש הודעת המיזוג מידע אובייקטיביחלקו חושב כיצד ולפרט השוק נתח בדבר להערכה הבסיס מהו לציין יש כאמור,

המתחרים.

לקוחות.38 לעיל, מיהם חמשת הלקוחות35יש לפרט ביחס לכל אחד מתחומי הפעילות שפורטו בשאלה

הגדולים ביותר בשנה שקדמה להגשת הודעת המיזוג ומיהם חמשת הלקוחות האחרונים )שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים( אשר רכשו מוצרים או שירותים ממגיש הודעת המיזוג, עובר

להגשת ההודעה )הכל במונחים כספיים(.

תחום פעילות

חמשתהלקוח

ותהגדולי

ם

פרטי קשר )טלפון, נייד ודוא"ל(שם הלקוח

חמשתהלקוח

ותהאחרו

11נים

יש לספק שמות מלאים של הלקוחות ופרטי קשר עמם בנפרד לפי תחום פעילות.

שאינם מבין חמשת הלקוחות הגדולים.11

פרק ח': חסמים פרק זה ימלא צד למיזוג בעל זיקה אופקית או אנכית

כניסה ויציאה מהשוק .39 יש לפרט, בכל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג, על אודות כניסה ויציאה של מתחרים

השנים שקדמו להודעת המיזוג, לרבות זהותם ומועד כניסתם או יציאתם. בשווקים בהם היו5ב- השנים שקדמו להגשת הודעת המיזוג, יש5 כניסות או יציאות של מתחרים מן השוק ב-10יותר מ-

הכניסות והיציאות האחרונות של מתחרים בשוק.10לפרט על אודות

חסמי כניסה.40 יש לפרט האם ישנם חסמים לכניסה לפעילות בשוק המוצר לגבי כל אחד מתחומי הפעילותהפועלת מחוץ לשוק בפני חברה הניצבים כניסה הם מכשולים מושא עסקת המיזוג. חסמי רלוונטי מסוים אשר מבקשת להיכנס לפעילות בשוק המוצר הרלוונטי. דוגמאות לחסמי כניסה:כניסה לשוק גבוהה, כלל ארצי בעלות מחייבת הקמת מערך הפצה כניסה לשוק הרלוונטי הרלוונטי מחייבת השקעות משמעותיות בפרסום, נאמנות חזקה של הלקוחות למותגים הקיימים

בשוק הרלוונטי. ככל שישנם חסמים לכניסה, יש לפרט את כל החסמים לכניסה לגבי כל שוק משווקי מוצרי

הצדדים.

חסמים רגולטוריים .41בנוגע לפעילות בשוק וכדומה( רישוי, תקן )דרישות רגולטוריות דרישות ישנן יש לפרט האם המוצר לגבי כל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג. ככל שקיימות דרישות רגולטוריות יש

לפרט מהן ובקשר לאיזו פעילות משווקי מוצרי הצדדים.

חסמי התרחבות .42 יש לפרט האם ישנם חסמים להתרחבות בשוק המוצר לגבי כל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג. חסמי התרחבות הם מכשולים הניצבים בפני חברה הפועלת בשוק רלוונטי מסוים )להבדיל מחסמי כניסה המתייחסים לגורם המצוי מחוץ לשוק הרלוונטי( אשר מבקשת להרחיב את היקף הטובין או סוגי הטובין המיוצרים, משווקים, מופצים או מסופקים על-ידה. דוגמאות לחסמי התרחבות: הרחבת הייצור מחייבת הקמת מפעל נוסף בעלות גבוהה, הרחבת הייצור מחייבת הגדלת היקף שעות העבודה במפעל באופן משמעותי, הרחבת הייצור מחייבת קבלת

היתרי בנייה והשגתם של אלה אורכת זמן רב. ככל שישנם חסמים להתרחבות, יש לפרט את כל החסמים להתרחבות לגבי כל שוק משווקי

מוצרי הצדדים.

תחרות מייבוא .43 כל אחד מתחומי הפעילות מושא עסקת המיזוג.יש לפרט האם קיימת תחרות מייבוא לגבי א.

ולציין את שמות נתח שוק, יש לפרט את חלקה במונחי מייבוא, ככל שישנה תחרות היבואנים.

יש לפרט מהם החסמים העומדים בפני ייבוא מוצרים המתחרים באלו משווקי המוצר לגביב. יש לרשום גם מגבלות רגולטוריות, אםבפרק ד' לעיל. כל אחד ממוצרי הצדדים שפורטו

ישנן )מכס, היטלים ]לרבות בטוחה או היצף[, מסי קנייה, רישוי, תקן רשמי, מכסות ייבואוכו'(.

פרק ט' : מסמכים מצורפים ומידע נוסףפירוט יעילויות צפויות.44

יש לפרט מהן היעילויות הצפויות כתוצאה מעסקת המיזוג. שיש לצרף מסמכים.45

הסכם המיזוג סופי וחתום וכל נספחיו.א.

שנות הכספים האחרונות. 2דוחות כספיים מבוקרים של מגיש הודעת המיזוג ב-ב. הוראות לעניין חלק זה – חברות ציבוריות רשאיות להסתפק בהפנייה למסמכים שפורסמו בדיווחים פומביים ואשר ניתן להשיגם ברשת האינטרנט. חברת חוץ המגישה הודעת מיזוגפועלת היא באמצעותם אשר התאגידים של מבוקרים כספיים דוחות לצרף רשאית

בישראל, חלף הגשת הדוחות הכספיים שלה.

מידע נוסף רלוונטי לבחינת השלכות המיזוג על התחרות .46 יש לפרט האם ישנו מידע נוסף הרלוונטי לניתוח השלכות המיזוג על התחרות שיש בו, לדעת מגיש הודעת המיזוג, כדי להשפיע על החלטת הממונה על התחרות בבקשת אישור המיזוג. לדוגמה: השוק הרלוונטי מפוקח על-ידי המדינה, למגיש הודעת המיזוג קשרי בעלות צולבת עם

מתחרים אחרים או קשרי הלוואה עם מתחרים או בעלי שליטה בהם. ניתן לצרף מכתב נלווה, בעברית או באנגלית. אם הוגש מכתב נלווה באנגלית יש לצרף יחד עימו

תרגום לעברית ואישור עורך דין כי התרגום הוא תרגום נאמן למקור של המכתב באנגלית.

פרק י': הצהרת מגיש הודעת המיזוגיש למלא פרק זה בכל המיזוגים

מלא.47 נכון, מידע מסירת בדבר והתחייבות המיזוג הודעת מגיש הצהרת ועדכני

אני התאגיד ]מגיש הודעת המיזוג[ מצהיר כדלקמן:כל הפרטים בהודעת המיזוג נכונים, מלאים ועדכניים. .1

המסמכים המצורפים להודעת המיזוג הם נכונים ומלאים ואינם חסרים כל פרט מהותי או.2נספח )כולל מכתבי לוואי והבנות כלשהם בכתב או בעל פה(.

ידוע לתאגיד החתום מטה, כי המידע הכלול בהודעה ובנספחים לה משמש את הממונה.3לתאגיד ומובנת וידועה ההודעה, נשוא המיזוג אישור בדבר בהחלטתו התחרות על

החתום מטה חובתו למסור לרשות ההתחרות מידע נכון, מלא ועדכני.

התאגיד החתום מטה מתחייב להביא בפני הממונה כל שינוי במידע שנמסר בהודעת.4המיזוג, לאחר הגשתו ובטרם ניתנה החלטת הממונה.

      שם

החברה:

תאריך:     

חתימת     החברה:

      מורשה

חתימה:

אני _____________, בא/ת כוחה החוקי של _____________]שם התאגיד[, מאשר/ת בזאת]שם ב-_____________ בתפקיד_____________ ומשמש לעיל חתום כי_____________ התאגיד[ ומכוח מסמכי ההתאגדות של _____________]שם התאגיד[ החתום לעיל מוסמך לחתום על טופס זה ונתקבלו כל האישורים הדרושים על פי דין ועל פי מסמכי ההתאגדותהמיזוג הודעת על מעלה החתום של לחתימתו התאגיד[ של_____________]שם

בשם_____________]שם התאגיד[.

– בטל;3פרט מס' (2

(20___ ב________ התש_______ )___ ב________ ____]תאריך עברי[ )]תאריך לועזי[(

(3)חמ _____-

__________________]חתימה[אלי כהן

שר הכלכלה והתעשייה

סיכום דוח הערכת השפעת

הרגולציה

תקנותנושא: תיקון ההגבלים העסקיים )מרשם,פרסום ודיווח על עסקאות(

מס' )הודעת1)תיקון ) 2019מיזוג(, התש"ף -

]   תאריך:19/11/2019]

02-5458730 עו"ד יובל דוד חננאל, טל' עורך הדוח:-02 עו"ד צחי ברקוביץ, טל'גורם ממונה מאשר:

5458568

הגדרת תכלית והצורך בהתערבותא.

רקע.1

( ותקנות ההגבלים העסקיים )מרשם, פרסום ודיווחהחוק )להלן 1988חוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח-

( מגדירים קריטריונים הקובעים את חובת הדיווח על מיזוגהתקנות )להלן 2004על עסקאות(, תשס"ד-

( בדיווח על עסקה לצורךהרשותחברות ואת המידע שצדדים למיזוג יעבירו לרשות התחרות )להלן

בחינת השפעתה על התחרות בשוק.

לתקנות מצורפים טפסי הודעת מיזוג שבהם מפרטים צדדים למיזוג מידע הנדרש לרשות כדי לבחון

(.טפסי הודעת מיזוגהשפעה תחרותית של עסקאות מיזוג )להלן

( תתנגד למיזוג או תתנה אותו בתנאים, אם לדעתההממונההחוק קובע כי הממונה על התחרות )להלן

קיים חשש סביר כי כתוצאה מהמיזוג תיפגע באופן משמעותי התחרות באותו ענף או ייפגע הציבור. נוכח

( לאשר עסקת מיזוג שנחתמה, להתנגד לההממונההסמכות המופקדת בידי הממונה על התחרות )להלן

בין יש חשיבות רבה למידע שמצוי בפני הממונה כשהיא בוחנת עסקת מיזוג או להתנותה בתנאים

חברות.

זיהוי הבעיה וסיבותיה .2

פורסמו התקנות בשנת הדיווח2004מאז וניכר שטפסי מיזוגים רב בבחינת ניסיון , הרשות צברה

מלוא המסד אינם מספקים את המקוצרת, המיזוג הודעת ובעיקר הארוכה המיזוג הודעת הקיימים,

לכך שכדי לקבל את מסד המידע גרם על התחרות. הדבר העובדתי הדרוש להערכת השפעת מיזוג

הדרוש, רשות התחרות נדרשת לפנות ולבקש מהחברות המתמזגות מידע ופרטים נוספים גם בעסקאות

שבהן אין בין החברות המתמזגות כל זיקה תחרותית, מידע שכאמור היה יכול להימסר מראש בטופס

הודעת המיזוג. כתוצאה מכך מתארך הליך בחינת מיזוגים שכן נדרשת השקעת משאבים באיסוף מידע

שהיה ניתן להעבירו עוד במועד הגשת ההודעות לרשות. כך למשל, ברוב המיזוגים מתבקשים מגישי

הודעת המיזוג לעביר מידע ופרטי קשר בסיסיים על אודות לקוחות וספקי המתמזגות – ולפעמים פרטי

קשר של המתמזגות עצמן; מידע על מבנה העסקה ומבנה הבעלות בחברות המתמזגות וכדומה.

כידוע, הליך בחינת מיזוגים ברשות התחרות נעשה בשלב הרגיש שבין חתימה על עסקה לבין ביצועה –

כל עיכוב בשלב זה פוגע בוודאות העסקית של הצדדים ומסכן את השלמת העסקה.

מובהר כי איסוף ופירוט המידע הנוסף על ידי הצדדים למיזוג יכול להיעשות קודם לחתימת העסקה, ואין

הכרח שהכנת הודעת המיזוג להגשה תעכב את ביצוע העסקה בשלב הרגיש שבין החתימה להשלמת

העסקה.

מסלול ירוק בוהק.3

שנקרא2016מאז אמצע משמעותית מהיר באופן מיזוגים לבחינת וולונטרי נוהל הממונה הפעילה

"מסלול ירוק בוהק", שעיקרו בחינה מהירה במיזוגים שעל פניו אינם מעוררים ראשית חשש לפגיעה

בתחרות על בסיס מידע מפורט, מעבר לנדרש בטופס הודעת המיזוג הארוכה )ובוודאי שיותר מהמידע

שנדרש בהודעה המקוצרת( שמוסרות החברות המתמזגות. במיזוגים רבים שבהם לא מסרו הצדדים את

מלוא המידע שנדרש, נדרשה עבודה נוספת שכללה שיחות ודרישות נתונים, עבודה שהאריכה את זמן

בחינת עסקאות אלו.

התנאים שנקבעו לבחינת עסקאות במסלול זה נגעו לכמות המידע שמסרו החברות המתמזגות, ולזהות

החותם על הודעת המיזוג. ראשית, צדדים למיזוג המעוניינים כי בקשתם תבדק במסלול "ירוק בוהק"

נדרשו להגיש הודעות מיזוג מלאות אף אם התקנות אפשרו להן להגיש הודעה מקוצרת. שנית, הצדדים

מסמכים על בהתבסס התחרות על המיזוג להשפעות ביחס ולהרחיב יותר רב מידע למסור נדרשו

אובייקטיביים )סקרי שוק, ניתוחי אנליסטים וכו'(, ולצרף להודעת המיזוג "עץ החזקות". ושלישית,

נדרשה חתימת מנכ"ל וחתימת היועץ המשפטי הפנימי של החברות המתמזגות על ההודעה.

ימי5במיזוגים שנבדקו במסלול ירוק בוהק נתקבלה החלטת הממונה בפרק זמן קצר באופן דרמטי )עד

ימים במסלול הרגיל(. כך, התאפשר לחברות מתמזגות לקבל וודאות30עסקים לעומת זמן של עד

רגולטורית ביחס לעסקאות שבהן בקשו להתקשר בשלב הרגיש במיוחד שבין חתימת עסקה להשלמתה.

המסקנה שעלתה מהשימוש במסלול "ירוק בוהק" היא שמידע נוסף שמתקבל מהחברות המתמזגות מסייע

מיזוגים בנוהל "ירוק בוהק" שזמן29 הוגשו 2018לקיצור משמעותי של זמן בחינת מיזוגים. כך, בשנת

המיזוגים שהוגשו ב-205 ימים, בעוד שזמן הבדיקה הממוצע של כלל 2.1הבדיקה הממוצע שלהם היה

ימים, שהבדיקה של חלקם התארכה רק בשל מידע חסר שהיה יכול להימסר יחד עם22.5 עמד על 2018

הודעות המיזוג.

תיקון התקנות נועד, אפוא, לאפשר בחינת מיזוגים רבים יותר על בסיס מידע מפורט שיימסר על ידי

הצדדים, מידע שיאפשר סינון מדויק יותר והבחנה בין מיזוגים שמעלים חששות תחרותיים שדורשים

בחינה מדוקדקת ובין אלו שניתן לאשר באופן מהיר ללא חשש על בסיס מידע מלא שנמסר על ידי

הצדדים למיזוג.

סקירה בינלאומיתב.

במסגרת בחינת החלופות העומדות בפני הרשות לעניין שינוי הטפסי הדיווח, הרשות בחנה את טפסי

הודעות המיזוג שמגישים לרשויות תחרות ברחבי העולם: האיחוד האירופאי, ארה"ב, קנדה, אנגליה,

דרום אפריקה, אירלנד ועוד. ככלל, המידע המבוקש ברשויות אלו בטפסי המיזוג כלל דרישה לפירוט

ולמסירת מידע רב יותר מזה שנדרש עד כה בהודעות המיזוג בישראל. בכלל זה, ברשויות אחרות נדרשו

פירוט ומידע אודות הגדרת השוק של החברות המתמזגות, מסמכים פנימיים של החברות המתמזגות,

וכו'.

אמנם, לא כל סוגי המידע הנדרשים בתיקון נדרשים על ידי רשויות אחרות, אך יחד עם זאת היקף המידע

והמסמכים הנדרש על ידי רשויות תחרות אחרות רחב ורב בהיבטים שונים גם מהמידע הנדרש בתיקון

המוצע.

לפיכך, דרישת המידע הנוסף בתיקון המוצע לא הופכת את טופס הודעת המיזוג המוצע לחריג מבחינת

היקף המידע הנדרש בהשוואה למקובל ברשויות בעולם.

השינוי המוצעג.

. פרטים נוספים שיידרשו מהחברות המתמזגות בטופס הודעת המיזוג: 4

טופס הודעות המיזוג החדש יחולק לחלק כללי שאותו ימלא כל מגיש הודעת מיזוג וחלקים שימלאו

צדדים למיזוג בהתאם לסוג המיזוג שהודעה עליו הוגשה לרשות: אופקי, אנכי או קונגלומרטי. להלן

נסביר אלו דרישות ופרטי מידע נוספים מהותיים יידרשו מחברות מתמזגות, מדוע נדרשים פרטי מידע

)ביחס להודעת מיזוג ועד כמה צפוי פירוט המידע הנוסף להיות מורכב עבור הצדדים למיזוג אלו,

ארוכה(:

: חלק כללי, אותו ימלאו כל מגישי הודעות המיזוגא.

– צדדים למיזוג יידרשו לפרטדיווח על הגשת הודעות מיזוג לבחינת רשויות תחרות בעולם.1

אלו הודעות מיזוג הגישו לרשויות תחרות בעולם. מסירת מידע ביחס להגשת הודעות מיזוג

לרשויות תחרות בעולם עשוי לסייע לרשות לשתף פעולה עם רשויות תחרות אחרות, ולקבל מידע

ביחס להשפעות התחרותיות שנבחנו בהן. שיתוף פעולה כזה, יכול לשפר את אופן בחינת המיזוג

ועשוי אף לקצר את ההליך לטובת החברות המתמזגות. המידע באלו מדינות פועלת החברה

המתמזגת, ובאלו מהן הוגשו הודעות מיזוג מצוי אצל החברות המתמזגות, ומסירתו לרשות אינה

צפויה לדרוש משאבים ממשיים.

– צד למיזוג יידרש לפרט את בעל השליטה בו, ואת כלבעלי זכויות במגיש הודעת המיזוג .2

מ- למעלה ובעקיפין( )במישרין המיזוג הודעת במגיש שמחזיקים לעומת5%הגופים זאת .

מהמחזיקים20%הדרישה בהודעות המיזוג הנוכחיות לפרט רק מחזיקים שמחזיקים למעלה מ-

במגיש הודעת מיזוג, במיזוג קונגלומרטי בלבד. הניסיון שהצטבר ברשות מלמד כי גם מחזיקים

מ- פחות ההשפעות20%שמחזיקים לבחינת משמעותיים להיות עשויים מתמזגת בחברה

התחרותיות של מיזוג, ולכן נדרשות חברות מתמזגות למסור מידע זה. חברות מחזיקות מרשם

כן פירוט המחזיקים בהם לא דורש משאבים ממשיים. לעיתים בדיקה של ועל בעלי מניות,

החזקות עקיפות עשויה להיות מעט מורכבת יותר )למשל כשמחזיק אחד מחזיק בחברה באמצעות

כמה חברות( – אך כאמור היא נחוצה לצורך עמידה על ההשפעות התחרותיות של המיזוג.

הדרישה לפרט מיהו בעלבעל השליטה במגיש הודעת המיזוג והתאגידים המוחזקים על ידו –.3

( ומהן החברות בהן מחזיקבעל השליטההשליטה הסופי בכל אחת מן החברות המתמזגות )להלן

היא דרישה הכרחית על מנת לבחון את השפעות תחרותיות של מיזוג20%בעל השליטה מעל

כתוצאה מהחזקות אחרות של בעל השליטה. להחזקה של בעל שליטה בחברה אחרת עשויה

להיות השפעה משמעותית בניתוח תחרותי של מיזוג. הגם שלעיתים המידע על החזקותיו של בעל

השליטה אינו מצוי בידי חברה מתמזגת, היא יכולה להשיגו על ידי פנייה, שאינה מורכבת בדרך

כלל, לבעל השליטה בה – לו אינטרס בעסקת המיזוג.

– חברה מתמזגת תידרש לפרט כל חברה שבה היא מחזיקההחזקות מגיש הודעת המיזוג.4

. דרישה זו נועדה לאפשר בחינה של מגוון ההחזקות של החברה המתמזגת ואיתור10%למעלה מ-

החזקות שעלולות להעלות חששות תחרותיים. מטבע הדברים, החזקות חברה ידועות לה והיא

יכולה לפרטן ללא מאמץ מיוחד.

– מגישי הודעות מיזוג יידרשו לפרטפרטים על בעלי זכויות מהותיים במגיש הודעת המיזוג .5

והאם קיימת זיקה תחרותית בין20%מיהם בעלי השליטה בגופים שמחזיקים בהם למעלה מ-

( לבין חברההמחזיקים העיקריים במגיש הודעת המיזוג )להלן 20%התאגידים המחזיקים מעל

מתמזגת אחרת. דרישה זו, שלא נדרשה עד היום, נועדה לאפשר לרשות לזהות קשרים תחרותיים

שעשויים להיווצר כתוצאה מהחזקות המחזיקים העיקריים )שאינם בעלי השליטה במגיש הודעת

המיזוג(. המידע על אודות בעל השליטה והמחזיקים העיקריים, לרבות הזיקה התחרותית בינו

לבין החברה המתמזגת השנייה, אינו מצוי לעיתים בידי החברות המתמזגות, אך יש בו ערך רב

לבחינת השפעות תחרותיות של מיזוג וראוי כי החברות המתמזגות יעשו את מירב המאמצים

להביא אותו בפני הרשות.

– צדדים למיזוג נדרשים לדווחהפרדה בין מחזורי המכירות של החברה בארץ ומחוצה לה .6

בנפרד על מכירותיהם בישראל ועל מכירותיהם מחוץ לישראל. מידע זה, צפוי לסייע לרשות

לגבי היקף פעילותן ולקבל אינדיקציה בישראל היקף פעילות החברות המתמזגות לבחון את

הפוטנציאלי שנובע מפעילותן מחוץ לישראל. נתונים אלו מצויים אצל החברות המתמזגות ולא

נדרשים בדרך כלל משאבים משמעותיים לאיתורם.

– בסעיף זה צדדים למיזוג יתארו את היעילות הגלומה בעסקת המיזוג.יעילות בעסקת המיזוג .7

יעילות בעסקת מיזוג עשויה להשפיע על הניתוח התחרותי שלה. צדדים שמבקשים להתקשר

בעסקת מיזוג נדרשים להעריך בעצמם, בין היתר על מנת ללמוד על אודות מהות העסקה, מהן

היעילויות שטמונות בעסקה. לפיכך, לא מדובר בדרישה שצפויה לדרשו משאבים ממשיים מן

החברות המתמזגות.

נדרש כי עורך דין יאשר כי החותם על הודעת המיזוג מורשה לחתום על הטופס בשםהצהרה – .8

נדרש החלטות, לקבלת המיזוג שמשמש המידע שבהודעת בשל חשיבות החברה המתמזגת.

אישור כי החותם על המסמך יהיה מורשה לכך. הדרישה לאישור עו"ד אינה דורשת משאבים

מיוחדים שהרי רוב רובן של הודעות המיזוג נערכות ממילא על ידי עורכי הדין של הצדדים

למיזוג.

מידע הנדרש בהתאם להיבטים התחרותיים הנובעים מן המיזוג: אופקי, אנכי וקונגלומרטי:ב.

החברות.1 בין זיקה תחרותית קיימת במיזוג שבו החברות המתמזגות המוצע, לתיקון בהתאם

יותר מהיבט אחד( יספקו )יכולים להיות מיזוגים עם המתמזגות: אופקית אנכית או משלימה

פרטים בחלק הכללי של הודעת המיזוג. פרטים אלו יאפשרו לבחון את השפעות הזיקה התחרותית

שבמיזוג. בעוד בעבר היתה קיימת אבחנה בהיקף המידע שיספקו צדדים למיזוג אופקי או אנכי

, בטופס החדש נדרשות כל החברות המתמזגות לספק25%שנתח השוק המצרפי שלהם נמוך מ-

את המידע .

ניסיון רשות התחרות מלמד כי חלק משמעותי בהליך בחינת מיזוג כרוך בהבנת אופן פעילותא.

השחקנים, צורת התחרות בו ואת מעמדן של החברות המתמזגות, כמו גם מיפוי מתחרותיהן

בשווקים בהם הן פועלות. לפיכך, הצדדים יידרשו למסור את המידע האמור, ובנוסף להסביר

מהו הקשר התחרותי הנוצר כתוצאה מן המיזוג – במיזוג קונגלומרטי לדוגמה, יסבירו באלו

שווקים הצדדים למיזוג מקיימים יחסי השלמה.

בנוסף, הצדדים יידרשו לספק גם את הבסיס להערכותיהם על אודות חלקן של המתמזגות

ומתחרותיהן בשוק.

המידע האמור מצוי בידי החברות המתמזגות שכן הן שחקניות פעילות בשוק ומכירות את

הסביבה התחרותית שבה הן מצויות. לכן, פירוט כאמור אינו צפוי לדרוש מהן משאבים רבים.

החברות המתמזגות יידרשו לפרט מיהם חמשת הלקוחות והספקים הגדולים האחרוניםב.

. דרישה זו, תאפשר לרשות לקצר את פרק הזמן שדרוש להשלהן, לרבות פרטי קשר איתם

לקבלת פרטים אודות לקוחות וספקי החברות המתמזגות ולהעריך אם מדובר במיזוג שעשוי

להעלות חשש מנקודת מבטם של הספקים והלקוחות. הדרישה לקבלת מידע על אודות ספקים

ולקוחות )גדולים ואחרונים( אינה צפויה לדרוש משאבים ממשיים מהצדדים למיזוג, שהרי

חברות עסקיות מכירות היטב את הלקוחות והספקים שלהן ויכולות לאתרם בנקל.

במיזוג אופקי או אנכי יידרשו הצדדים לפרט הסדרים שיש להן עם מתחריהם בתחומיםג.

– בעבר רק צדדים למיזוג שנתח השוק המצרפי שלהם בשוק רלבנטימושא עסקת המיזוג

היו ממלאים סעיף זה. בטופס החדש יידרש כל צד למיזוג אופקי או אנכי25%היה מעל

להציג בפני הרשות מידע על אודות הסדרים הרלוונטיים לניתוח התחרותי של השפעת המיזוג

הגומלין שבין תוך ראיה כוללת של המצב התחרותי בשוק, לרבות קשרי על התחרות –

המתחרים בו. מדובר במידע המצוי אצל החברות המתמזגות והוא אינו דורש מהן השקעת

משאבים ניכרת באיסופו ופירוטו.

על הצדדים למיזוג אנכי אוחסמים בתחומי הפעילות במיזוגים אנכים או אופקיים – ד.

אופקי לספק פירוט בדברי חסמי הכניסה לתחום פעילותן. בעבר מידע זה התבקש רק כאשר

. עוד יתבקשו המתמזגות לספק מידע על25%נתח השוק המצרפי של המתמזגות עלה על

אודות כניסות או יציאות של שחקנים מן הענף. מידע זה נועד לסייע לממונה לבחון את חסמי

הכניסה וההתרחבות בשוק, כמו גם את השינויים הדינאמיים שהתחוללו בו בשנים שקדמו

למיזוג.

העבודה על עדכון הודעת המיזוג.4

שנים. במהלך תקופה זו נצבר ברשות נסיון רב בבדיקת15טפסי הודעת המיזוג לא עודכנו במשך כ -

מיזוגים, שבעקבותיו ועל בסיסו החליטה רשות התחרות לעדכן את טפסי הודעת המיזוג, ולהגדיר באופן

נכון יותר את היקף המידע הדרוש לצורך בחינת מיזוגי חברות והאופן שבו יועבר. טיוטת הודעת המיזוג

העדכנית גובשה על בסיס עבודה של צוות ייעודי של עורכי דין וכלכלנים ברשות, ועבר בחינה מדוקדקת

של הנהלת הרשות.

עבודת הצוות הייעודי נועדה להבטיח שבהודעות המיזוג יתבקש רק מידע שנדרש לבדיקת עסקאות

מיזוג ושלא יוטל נטל מיותר על צדדים למיזוג.

שיתוף הציבורד.

העוסקים דין עורכי ובפרט הציבור, שיתוף תוך נעשתה המעודכנת המיזוג הודעת על העבודה

בתחום, לפני פרסום טיוטת התקנות ולאחריה. בין השאר, נתבקשו עורכי דין מומחים בתחום לבדוק

על חברות מתמזגות בעקבות עדכון )תוך עריכת סימולציות( מה היקף הנטל הרגולטורי המוטל

יותר במילוי הודעות הודעת המיזוג. המסקנה מסימולציות אלו הייתה שאכן נדרשת עבודה רבה

המיזוג, אך מדובר בנטל סביר ביחס למטרה – קבלת המידע הנדרש לצורך בחינת עסקאות המיזוג.

את טיוטת טופס הודעת המיזוג להערות הציבור, וקיבלה הערות28.7.2019הרשות פרסמה ביום

מגורמים שונים. בהמשך לכך וכדי להתייחס ולהיוועץ בעניין הסוגיות שהועלו, נקבע כנס "שולחנות

עגולים" במשרדי הרשות שאליו הוזמנו כל הגורמים שהעירו על טיוטת הודעת המיזוג שפורסמה.

במסגרת זו, נציגי הרשות התייחסו להערות שהתקבלו מהציבור ולהערות ושאילתות נוספות שהועלו.

בימים אלו בוחנת הרשות את ההערות שהתקבלו על ידי הציבור.

בחינת חלופותה.

במהלך גיבוש תיקון טופס הודעת המיזוג נשקלה גם החלופה של הותרת הודעות המיזוג הקיימות. אולם,

הניסיון רב השנים לימד על היתרון הברור בהחלפת הטופס על פני השארת המצב הקיים, שבו מתקבל

למיזוגים שאינם מעלים חשש ביחס גם נוספות בדיקות ונדרשות מיזוג ביחס לעסקאות מידע חסר

לפגיעה בתחרות. גם הניסיון מהפעלת "נוהל ירוק בוהק" כאמור, לימד על יתרון משמעותי בקבלת מידע

מפורט מהצדדים על פני מאמצים לאתרו על ידי עובדי הרשות.

הצוות בחן גם חלופות אחרות של הרחבה או צמצום דרישות המידע בטופס. לאחר שיתוף הציבור נראה

שטופס הודעת המיזוג העדכני המוצע יביא לאיזון ראוי בין הצורך בקבלת המידע הנחוץ לבדיקת מיזוג

לבין הרצון שלא להטיל נטל רגולטורי שידרוש משאבים מיוחדים מצדדים למיזוג. בכוונת הצוות הייעודי

להוסיף ולנתח את ההערות שהתקבלו מהציבור בכתב ובעל פה, ולשקול לערוך בטופס שינויים נוספים

בעקבות הערות אלו.

סיכוםו.

שנים מאז שנכנסו לשימוש טפסי הודעת המיזוג, נצבר ניסיון רב ברשות התחרות15לאחר שחלפו מעל

ביחס להליכי בדיקת מיזוגים. הניסיון הנצבר הוכיח שבהודעות המיזוג שהוגשו היה חסר מידע מהותי

לבדיקת ההשפעה התחרותית של מיזוגי חברות. החוסר במידע הביא, מטבע הדברים, לעיכוב הליכי

פניות בשאלות רבים במקרים וחייב הרשות, נוספים מצד ולהשקעת משאבים משמעותיים הבדיקה

בעל-פה ובדרישות נתונים בכתב לחברות המתמזגות ולצדדים שלישיים.

של התחרותי לניתוח שנחוץ נוסף מידע בקשת כולל הקיימים הטפסים את להחליף שצפוי הנוסח

עסקאות, כמו פרטי קשר של ספקים ולקוחות של הצדדים למיזוג, מידע על המחזיקים בהם ואומדן נתחי

פעילותן.

המידע האמור יטיל על הצדדים עלות נוספת שכן יהיה עליהם לאתר ולספק מידע רב יותר מבעבר, אולם

לא צפוי כי העלות הנוספת תהה משמעותית. זאת, בין היתר, מפני שבידי רובו של המידע הדרוש מצוי

בידי המבקשות להתמזג , ויש בקבלתו תועלת רבה מאוד להליך בדיקת המיזוג. קבלת מידע זה מראש

בצורה מוסדרת, יקצר את זמן הבדיקה וייתר את הצורך בפנייה פרטנית לחברות מתמזגות לקבלת נתונים

שנחוצים לצורך קבלת החלטה נכונה ומהירה במיזוגים שאינם מעלים חשש ראשוני לפגיעה בתחרות.

בנוסף, קבלת מידע רב יותר מראש תאפשר לרשות לסווג מספר רב יותר של מיזוגים במסלול "ירוק

המיזוגים מספר בהגדלת ספורים. ימים בתוך לצדדים מיזוג אישור מתקבל במסגרתו אשר בוהק"

שינותבו להליך זה יש משום הקלה רגולטורית משמעותית.

החלפת טפסי המיזוגים כאמור נעשתה כחלק בלתי נפרד מהעלאת רף הדיווח, ובקשת המידע הנוסף

תשפיע רק על חברות מתמזגות בעלות מחזור מכירות שמצביע על השפעה משקית או במיזוגים בשווקים

שבהם מבנה השוק עשוי לעורר חששות תחרותיים.

אשר על כן, התיקון המוצע מקדם את תכלית משטר הפיקוח על מיזוגים ומאפשר בחינת עסקאות על

בסיס מידע מפורט יותר שיתקבל מהחברות המתמזגות, מבלי להגדיל באופן משמעותי את הנטל שמוטל

.על חברות מתמזגות, והוא אינו חריג ביחס לנדרש ברשויות תחרות במדינות אחרות