第三章 臺灣證券市場之組織結構

第一節 證券期貨局 第二節 臺灣證券交易所與證基會

第四節 證券商與期貨商 第三節 臺灣期貨交易所

第五節 證券周邊事業 第六節 股票上市之程序及條件 第七節 店頭市場 第八節 興櫃股票及未上市 (櫃 ) 股票市場

◎可再區分為： 1. 初次發行 : 第一次公開發行。 2. 再次發行 : 己公開發行公司現金增資。

(1) 「初級市場」又稱為「發行市場」，是指政府或企業提供新的 證券銷售給社會大眾的市場，又稱為「第一市場」 。

◎可再區分為： 1. 第二市場 : 於交易所的上市股票交易。 2. 第三市場 : 於店頭市場 ( 櫃檯 ) 市場的股票交易。 3. 第四市場 : 機構法人之間自行交易。

(2) 「次級市場」又稱為「流通市場」，是指社會大眾購買新證券之後，這些證券後續買賣的市場。

證券暨期貨管理委員會

集中市場

櫃檯中心

店頭市場

證券投資顧問業

證券投資信託業

證券承銷商 證券經紀商證券自營商

發行人 證

券金融公司

代銷

信用管理

代理買賣證券

購買

委託買賣

店頭買賣

信託投資

融資融券

自行買賣證券

店頭買賣

顧問諮詢

監督

交易管理

監督

發行管理

包銷

證券集保公司

保管

臺灣證券交易所

監督

臺灣期貨交易所

交割

期貨經紀商期貨自營商融通業務

買賣

投資人

臺灣證券市場基本結構

第一節 證券期貨局

◎「證期局」統籌證券及期貨之相關事務，為證券市場之主管機關。「證期局」共有八個組執行業務。

經濟部 1960年 9月 1 日成立「證券管理委員會 (SEC) 」。

1981 年 ( 民國 70 年 ) 7 月 1 日證管會改隸財政部。 1997 年 4 月 2 日更名為「證券暨期貨管理委員會」。 2004 年 7 月改組為「金融監督管理委員會」下屬之

「證期局」 。

N

第二節 臺灣證券交易所與證基會

◎「臺灣證券交易所股份有限公司 (Taiwan Stock Exchange Corporation, TSEC) 」成立於 1961 年 10 月 3 日， 1962 年 2 月 9 日開業，為臺灣證券集中市場。

1. 交易所組織形態

◎ 交易所為「股份有限公司」，為公司制。

2. 交易場所

電動行情揭示牌

監理官室

記者席

競價專櫃 參

觀

台

經紀商電話專線台

臺灣證券交易所交易廳

3. 交易所一般規定

星期一至星期五每日 09:00~13:30 。 「盤後定價交易」申報時間為星期一至星期五

14:00~14:30 (2000 年 4 月起實施 ) ，於 14:30 採電腦自動交易，並以當日收盤價為成交價格。

休假停市日除經特別公告外，與銀行金融業的例行假日相同。

臺灣地區遇天然災害時，證券集中市場之休市視當地縣市首長宣佈公教機關是否上班為準 ( 例如颱風來襲，臺北市若宣佈停止上班，則臺灣證交所休市 ) 。

◎ 集會時間：

4. 交易所之服務

(1) 各種證券之「集中買賣」與「結算交割」業務。(2) 提供有關「證券資訊」之服務。

5. 證券暨期貨市場發展基金會

「財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會」為非營利之財團法人，從事證券之研究發展、推廣教育、資訊服務等工作，以促進證券市場之健全發展。

第三節 臺灣期貨交易所 TAIFEX

◎「臺灣期貨交易所股份有限公司 (TAIFEX) 」成立於 1997 年 9 月，以「會員制」之精神組成公司。

◎ TAIFEX 成立後所推出的商品摘要如下： 1998 年 7 月推出「臺股指數期貨 (TX) 」。 1999 年 7 月推出「電子 (TE) 」與「金融保險

(TF) 」類股指數期貨。 2001 年 4 月推出「小型臺股指數期貨 (MTX) 」。 2003 年 6 月推出「臺灣 50 指數期貨 (T5F) 」，

與「寶來臺股灣卓越 50 基金 (ETF) 」同步上市。

2001 年 12 月推出「臺股指數選擇權 (TXO) 」。 2003 年 1 月推出個股之「股票選擇權」。

期貨：

選擇權：

第四節 證券商與期貨商

(4) 綜合證券商：包括承銷、經紀與自營等三項業務。

臺積電 華碩

電子股 證券股

(1) 承銷商 (Underwriter) ：主要工作為「包銷」或「代銷」證券發行人所發行之證券。

(3) 自營商 (Dealer) ：可從事證券買賣、擔任發行市場之證券認股人。

(2) 經紀商 (Broker) ：替投資人買賣證券之中介者，本身不可從事買賣。◎ 臺灣過去凍結證券商執照，證券商不多，直到 1988年

5 月，證期會依「證券商設置標準」開放證券商之設立。◎ 1988~89 年證券商數目大幅增加， 1991 年元月證期會修定法令，讓證券商進行合併或讓與。

1. 證券商之成立及營業條件

類別 承銷商 經紀商 自營商 綜合證券商

分公司

最低資本額 ( 新臺幣 )

4 億元 2 億元 4 億元 10 億元 每一家應增加 3 千萬元

營業保證金 4 千萬元 5 千萬元 1 千萬元 1 億元 每一家應增加 1 千萬元

證券商的最低資本額及營業保證金之規定

註：營業保證金應以現金、政府債券、金融債券提存。

◎ 所有證券商皆須加入「中華民國證券商業同業公會」。

2. 證券商之負責人及從業人員

人 員 說 明負責人 股份有限公司之負責人為董事。董監事經理人

有下列情事之一者，不得為公司之董事、監察人、經理人： 有公司法第 30 條各款情事之一者。 曾任法人宣告破產時之董事、監察人、經理人或與其地位相 等之人，其破產終結未滿 3 年或協調未履行者。

最近 3 年內在金融機構有拒絕往來或喪失債信之紀錄者。

依證交法規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿 3 年者。

違反證交法第 51 條之規定者。 受證交法第 56 條及第 66 條第 2 款解除職務之處分

，未滿 3 年者。

證券商人員之規定

證券商業務人員之職責及資格

職 稱 項目 說 明高級業務員

職責 擔任有價證券承銷、自行買賣或受託買賣、結算、交割或代辦股務之主管。

擔任證券投資分析人員或內部稽核工作。資格 大學系所以上畢業，擔任證券業務員 3 年以上者。

符合「證券投顧事業管理規則」規定得為證券投資分析人員者。

經證券商公會委託「證券暨期貨市場發展基金會」舉辦之高級業務員測驗合格者。

曾依「證券商負責人與業務人員管理規則」登記為證券商高級業務員者。

現任證券機構業務員，於「證券商負責人與業務人員管理規則」修正 (1991年 6/18) 施行前任職 1 年以上，且在規則修正施行後，繼續擔任業務員併計達 5 年者。

業務員

資格

符合「證券投顧事業管理規則」規定得為證券投資分析人員者。

經證券商公會委託「證券暨期貨市場發展基金會」舉辦之業務員測驗

合格者。 曾依「證券商負責人與業務人員管理規則」登記為證券商

業務員者。職責

從事有價證券之承銷、買賣之接洽、自行買賣、受託買賣、內部稽核或主辦會計等工作。

3. 期貨商

期貨商的最低資本額及營業保證金之規定

類別 經紀商 自營商 同時經營 分支機構最低資本額 2億元 4億元 6億元 每一家應增加 1.5 千萬

元

營業保證金 5千萬元

1千萬元

6千萬元 每一家應增加 1 千萬元

業務員最低人數 3 人 3 人 5 人 每一家不得少於 3 人

4. 金融控股公司與證券業務

◎ 臺灣於 2000 年 9 月通過「金融控股公司法」及「金融合併法」，並於 2001 年 7 月實施，金融業者可利用控股公司形式同時經營銀行、證券、保險與其他金融事業 (投信、投顧、創投等 ) 的業務。

◎「金融控股公司」讓消費者享有多元化的服務，業者的規模變大、固定成本與邊際成本可能下降。

第五節 證券周邊事業

1. 證券金融業 ◎「證券金融事業」經營「融資」及「融券」業務，賺取利息收入。

◎ 融資：投資人借錢買股票。 融券：投資人股票來賣出。

2. 證券投資信託業 ◎「證券投資信託事業」是指募集投信基金 ( 共同基金 ) ，並運用基金從事證券投資之事業。

◎ 臺灣的投信事業自 1980 年代開始，當時設立了建弘、國際、光華、中華等投信公司。

3. 證券投資顧問業

◎「證券投資顧問事業」 (投顧業 ) 的主要業務是提供投資人證券顧問諮詢與代客操作之服務以顧問費用作為收入。

4. 證券集保公司 ◎ 1989 年 10 月成立了「臺灣證券集中保管股份有限公

司 (Taiwan Securities Central Depository Co.) 」，主要業務為有價證券之保管、帳簿劃撥及代辦股務，以電腦作業取代過去人工結算的交割制度。

◎ 臺灣自 2000 年起開放「全權委託投資業務」 (即代客操盤 ) ，其接受委託人全權委託之投資金額，最低限額為新臺幣 1,000 萬元。

證券周邊事業之規定

－ 證券金融 證券投資信託 證券投資顧問 證券集中保管基本規定 管理及監督規則由行政院以命令訂定。

組織型態必須為股份有限公司。業務核准 財政部 證期局 證期局 證期局法規 證券金融事

業管理規則證券投資信託事業管理規則

證券投資顧問事業管理規則

證券集中保管事業管理規則

資本額 40 億元 3 億元 5 千萬元 5 億元其他 － 發起人應有

1/5 以上為基金管理機構或銀行

董事應有 1/3 以上具有證券分析人員資格

每一集中交易市場以設立一家集中保管事業為限

第六節 股票上市之程序及條件

◎ 股份有限公司可選擇辦 理「股票公開發行」，對非特定人公開招募股份 ( 提撥新股的 10% 以上對外行 ) ，並將其財務及業務予以公開發表。

◎「公開發行」並不等於「上市」或「上櫃」。

1. 上市程序 ◎ 公司申請上市須接受承銷商的輔導。◎ 公司申請上市必須符合條件 (設立年數、資本額、獲利能力、股權分散等 ) 。

◎ 上市審查由「上市審議小組」負責，約需花 2 個月。

證券經紀商投資人

證券暨期貨管理委員會

臺灣證券交易所

證券承銷商

公開發行公司

3. 承銷商輔導評估報告

2.申請上市1.上市輔導

10. 呈報承銷契約及承銷價格

5.報請核准上市契約

7.通知核准上市

9. 簽訂承銷契約

11.公開銷 售

( ) 抽籤

8.訂定承銷契約

4. 交易所審查通過

初簽上市契約

及承銷價格

6.上市契約准予核備

臺灣申請股票上市流程圖

2. 上市類別與條件之沿革 1970 年 ( 民國 59 年 ) 元月，臺灣證券交易所將上市

股票分為第一類、第二類及觀光旅館業股票。 1984 年 7 月增列第三類股票上市標準，鼓勵科技研發。 1986 年 4 月證期會對上市公司之資本額、獲利能力、

資本結構、股權分散等條件做明確的規定。 1990 年提高對上市公司資本額的要求。 1993 年將上市股票區分為第一、二、三類。 1997 年取消原先的第一、二、三類股票分類制度。 1997~2000 年期間，上市規定有小幅變動，例如加入政

府推動的重大事業，實收資本額在新臺幣 10 億元以上者亦可上市。

2001 年 7 月提高了部分上市標準 ( 如資本額 ) 。

3. 上市承銷價格之計算

上市股票承銷參考價格因素

項目 計算方式 權值A 三年度平均每股稅後純益 × 採樣公司三年度平均本益比值 40%

B 三年度追溯調整平均每股股利 ÷ 採樣公司三年度平均股利率

20%

C 該公司最近期經會計師查核簽證財務資料之每股淨值 20%

D 當年度預估每股股利 ÷ 金融機構一年期定期存款利率 20%

= ------------EPS (

13

i=1

3 PiEPSi

) 40% + ------------DPS÷(

13

i=1

3 DPSi Pi

) 20%

+ PB 20% + DPSt

i 20%

P = A 40% + B 20% + C 20% + D 20%

4. 承銷新股

(1) 公開申購◎ 公司辦理可向不特定投資人募集資金。

(2) 競價拍賣

◎ 發行公司可利用「競價拍賣」承銷方式辦理新股發行，公開承銷股數的 50% 以「競價拍賣」方式進行，其餘的 50% 須辦理公開申購。

◎ 過去投資人以郵寄參加認股， 1997 年 11 月起由申購人以電話或傳真方式，委託經紀商代為參加抽籤。

◎ 公司辦理「現金增資 (SEOs) 」，承銷價是以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。

(3) 詢價圈購

◎ 上市 (櫃 ) 公司可利用「詢價圈購」發行股票。

「詢價圈購」的主要優缺點

優 點 缺 點 讓承銷價接近市價。 縮短現金增資的作業時間

。 可以讓承銷商強化配銷功能，節 省發行成本。

造成市場出現投機現象。 可能出現黑箱作業，犧牲了小股東的權益。

可能不符合股權分散原則。

◎「詢價圈購」由承銷商對外公開接受機構法人及自然人的圈購單 (註明所願意買入的價格 ) ，再以內部作業的方式，決定個別圈購所能認購的額度。

5. 申請上市之其他應注意事項

◎ 臺灣證交所的審查準則中有不宜上市條款：

例、例、 [[母子公司持股與股票上市母子公司持股與股票上市 ] ] 奇 × 電子公司因其母公司奇 × 實業 (持有股權超過 50%) 並非上市公司，依臺灣證交所規定，母公司須先行掛牌，子公司才可申請上市，且母公司持股不得超過子公司發行股數之 70% 。後來奇 × 電子先在「興櫃市場」掛牌，在母公司持股比率低於 50% 之後， 2002

年 8 月轉上市。

勞資糾紛者。 污染環境者。 集團企業或母子公司因銷售及生產等各項活動彼此支援者。

第七節 店頭市場

1. 店頭市場簡介 ◎「店頭市場 (Over-the-Counter Market, OTC) 」亦稱為

「櫃檯市場」，初次發行股票稱為「上櫃」。◎美國 1971 年成立「全國證券商協會 (National

Association of Securities Dealers, NASD) 」，並且利用「全國證券商協會自動報價 (NASDAQ) 」 (即「那斯達克」 ) 。

2. 店頭市場之功能 (1) 垂直分工：讓有潛力的中小企業募集資金。(2) 預備市場：讓企業暖身，便於進一步準備上市。(3) 後備市場：經營不善之上市公司降級至「店頭市場」。

3. 臺灣店頭市場之沿革及發展

臺灣店頭市場主要發展事項

日期 事 項1982 年 08/23

財政部證期會公佈施行「證券商營業處所買賣有價證券管理辦法」。

1982 年 10/04

正式開辦店頭市場，此一階段交易標的僅限於債券。

1987 年 12/31

證期會核定「臺北市證券商業同業公會證券商營業處所買賣有價證券審查準則」，將交易標的擴充到包括股票及其他經證期會指定的證券。

1988 年 01/04

未上市公司符合標準者可申請其股票在店頭市場交易。

1988 年 03/23

證期會核定「臺北市證券商業同業公會證券商營業處所買賣有價證券業務規則」。

1989 年 08/10

核准建弘投信公司股票上櫃買賣案。

1989 年 12/20

建弘投信正式上櫃，股票店頭市場從此開始實際運作。

日期 事 項1993 年 11/10

臺北市證券商同業公會規劃之「債券等殖自動成交系統」及「自營商債券等自動成交系統」開始實施。

1994 年 11/01

「櫃檯買賣中心」接辦店頭市場業務。

1994 年 12/30

上櫃股票新制「等價交易系統」啟用。

1995 年 09/12

店頭市場之證券買賣改用電腦撮合，與上市公司相同。

1996 年 05/12

公告實施「櫃檯買賣有價證券監視制度辦法」。

1996 年 07/02

「債券報價系統」正式營運。

1998 年 09/01

「櫃檯買賣中心」自行審查上櫃申請案。

2000 年 03/01

實施「第二類股」交易 (但 2002 年 7 月底公告廢止 ) 。

2002 年 01/02

實施「興櫃股票」交易。

2003 年 01/02

實施揭露最佳五檔買賣價量資訊。

4. 店頭市場之上櫃程序及條件

證券暨期貨管理委員會

櫃檯買賣中心

證券承銷商

證券經紀商

發行公司

投資人

1.上櫃輔導

9.呈報承銷價格及承銷價辦法

3. 核准申請案及契約

6.通知核准上櫃

8. 簽訂承銷契約

10.公告銷 售

( )抽籤

2.申請上櫃及櫃檯買賣契約

4.報請核准上櫃契約

7.訂定承銷價格及舉辦業績發表會

5.上櫃契約准予核備

臺灣店頭市場上櫃流程圖

5. 上櫃第二類股票市場

◎ 臺灣於 2000 年 4 月實施買賣「櫃檯第二類股票」，協助新興科技事業及早進入資本市場。

◎ 「第二類上櫃股票」的上櫃條件要比一般上櫃股票寬鬆，對獲利的要求為無虧損，或有虧損、但主管機關同意者亦可上櫃。

◎ 臺灣「第二類上櫃股票」推出後，企業的發行狀況並不踴躍，財政部於 2002 年 7 月底公告廢止「第二類上櫃股票」。

第八節 興櫃股票及未上市股票市場

1. 興櫃股票市場

◎ 臺灣證券市場自 2002 年 1 月正式開放「興櫃股票」交易，買賣已申報上市 (櫃 ) 輔導、但尚未正式上市 (櫃 ) 公開發行公司之股票。

◎「興櫃股票」之交易： 以議價方式進行交易，價格不限漲跌幅度。 交易時間：週一至週五 9:00~15:00 。 手續費率之上限為交易金額的 0.5% (不滿 $50 者以 $50 計算 ) ，交易稅率為 0.3% 。

2. 未上市 ( 櫃）股票市場

◎ 以議價方式進行交易，賣方交付股票，買方交付價款，盤商才辦理繳款過戶手續。

◎ 要注意未上市 (櫃 ) 股票以「股條」買賣的方式，容易產生糾紛。

例 例 11、、 [[ 公司上櫃前後的股價變化公司上櫃前後的股價變化 ] ]

圓剛科技公司 1997 年 5 月掛牌上櫃， 2 月底該公司股票的成交賣價約 $123 ，圓剛在 5 月 5 日以 $57 掛牌上櫃，之後連續 15 個營業日漲停板， 6 月 4 日盤中最高價為 $273 ，最高報酬率約為 122% 。

(2) 未上市 (櫃 ) 股票之行情

(1) 未上市 (櫃 ) 股票之中介

例 例 22、、 [[ 未上市公司股價行情未上市公司股價行情 ] ]

2000 年第一季未上市 (櫃 ) 市場最佳的股價報酬率如下表所示：

－ 神寶科技

臺灣晶技

偉大科技

中美矽晶

上詮光纖

12/28, 1999 $7.2 $23.5 $6.5 $13.3 $25.8

3/31, 2000 $26.5 $84.0 $18.4 $37.3 $70.0

報酬率 268% 257% 183% 171% 162%

資料來源：工商時報，民國 89 年 4 月 5 日第 24 版。

附錄一 證券商之財務規範 證券商財務結構的之相關規定

項目 說 明負債總額

證券商對外負債總額不得超過資本淨值之 4 倍。 僅經營受託買賣有價證券業務者 ( 經紀商或自營商 ) ，對外負債總額不得超過其資本淨值。

流動資金

證券商之流動負債不得超過其流動資產 ( 流動比率 1) 。

交割結算基金

「交割結算基金」由「個別責任制」改為「共同責任制」。 「交割結算基金」限於買進政府債券、郵政儲蓄及銀行存款

。 經紀商應按月以成交金額的萬分之 0.28 作為違約損失準備

。 證券自營商應按月以自行受託買賣有價證券利益超過損失金額之 10% ，作為買賣損失準備。

項 目 說 明特別盈餘公積

證券商每年應提存盈餘的 20% 作為特別盈餘公積，金額累積已達實收資本額者，免繼續提存。

特別盈餘公積除填補公司虧損，或特別盈餘公積已達實收資本額的 50% ，得以半數撥充資本者外，否則不得使用。

固定資產 證券商固定資產總額不得超過資產總額的 60% 。股票投資 證券自營商持有任一公司發行之股份總額，不得超

過該公司發行股份總額的 10% 。 證券自營商持有任一公司發行之有價證券的成本總額，不得超其資本淨值的 20% 。

資本適足性

證券商應具有資本適足性： 120% ，其中「自有資本淨額」 = 股東權益 非流動性資產，「風險性資產」 = 以股本或負債資金所取得之現貨及期貨部位。

當證券經紀商在集中交易市場中受託買入證券，若不履行義務，將造成交易所、其他證券商或投資人發生損失，因此設立「交割結算基金」，以賠償發生損失者。 1996 年 6 月所實施「交割結算基金」制度下，證券經紀商的提存方式如圖所示。

季季

10 ¤Ñ

季開業 次年

$1,500 萬繳納基本金額 10每季終了後 日內繳納受

託成交金額的一定比率( ) 比率為萬分之一‧一七

$700 萬基本金額降為

交割結算基金之提存 (1996 年 6 月實施 )

附錄二 上市、上櫃股票之條件

股份有限公司股票上市、上櫃之主要規定

項 目 一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票1. 設立年限

自設立登記後已逾 3 個完整會計年度。

無規定。 設立滿 2 個完整會計年度 (科技事業不在此限 ) 。

2. 資本額 申請上市時實收資本額達新台幣 6 億元以上者。

實收資本額在新台幣 3 億元以上者。

實收資本額在新台幣 5 千萬元以上者。

下表更新時間為 2005 年 5 月。

項 目

一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票

3. 獲利能力

營業利益與稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者：

營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近二年度均達 6% 以上者。或最近二年度平均達 6% 以上，最近一年度之獲利能力較其前一年度為佳者。

營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近五年度均達 3% 以上者

無規定。 營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率符合下列條件之一者：

最近年度達 4% 以上，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。

最近二年度均達 3% 以上。

最近二年度平均達 3% 以上，且最近年度高於前一年度。

項 目 一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票4. 資本結構

無規定。 最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，不得低於實收資本額三分之二。

無規定。

5. 股權分散

記名股東人數在 1,000 人以上，其中持股一千股到五萬股之股東人數不少於 500 人，且其所持股份合計佔發行股份總額 20% 以上、或滿一千萬股者。

記名股東人數在 1,000 人以上，其中持股一千股到五萬股之股東人數不少於 500 人。

持股一千股到五萬股之記名股東人數，不得少於 300 人，其所持股份合計佔總股份數 10% 以上、或滿五百萬股。

6. 目的事業出具同意函或意見書

證券業、金融業及保險業申請股票上市，應先取得目的事業主管機關之同意函。

產品開發成功且具有市場性，經提出中央目的事業主管機關出具評估意見。

同上市公司。

項 目 一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票7. 銷售方式

無強制包銷規定。 採包銷制，保留承銷股數的 50% ，由承銷商自行認購。

無規定。

8. 股票送存集保

2000 年 11 月規定，初次上市公司之董事、監察人、持股 10% 大股東，應將其個人持股總額送存集保：

至少 50% 送存集保兩年，兩年後可領回 1/5 ，之後每半年繼續領回 1/5 。

另 50% 除提供上市公開承銷之股權外，仍應強制集保一年，一年後可全數領回。

( 資訊軟體業屆滿四年後得分批領回。 )

董事、監察人及持有公司已發行股份總數 5% 股份以上之股東、暨以專利權或專門技術出資持股 50/00 或 10 萬股以上之股東，將其持股總額依證券交易所規定比率，委託指定機構集中保管 ( 同左列一般上市股票 ) 。

同一般上市公司，並承諾自股票上市之日起兩年內，不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質押，且兩年期限屆滿後，集中保管股票允按櫃檯買賣中心規定比率分批領回 (目前之比率同上市公司 ) 。