1

Подготовка ФГУП к акционированию. Что изменится после акционирования.

Branan Legal

19 сентября 2014

22

Ключевые точки акционирования

Включение в прогнозный план приватизации

Распоряжение Росимущества об

условиях приватизации

Указ Президента о преобразовании в АО

Регистрация создания АО (юридическое завершение

акционирования)

Распоряжение Росимущества о начале подготовки

приватизации

Переоформление имущества, введение новых ЛНА и т.п.

33

Особенности создания АО на базе государственного имущества

Реализация проекта приватизации

Специальными НПА могут быть установлены особенности акционирования (например, РЖД, Роснано, Атомэнергопром)

В общем порядке, установленном законодательством

Примеры закрепления особенностей акционирования предприятий:

Специальное регулирование взаимоотношений с кредиторами Специальные положения, регулирующие права на имущество (ограничение

сделок, специальный порядок регистрации и т.д.) Специальный порядок действия лицензий Неприменение ряда положений законодательства Иные особенности

44

Что изменится после акционирования

Система управления: Новые органы управления (единственный акционер, СД, Правление) Необходимость проработки компетенции каждого органа и порядка их

взаимодействия Полномочия акционера осуществляет Росимущество (общий

порядок) Порядок осуществления операционной деятельности:

изменение порядка одобрения, согласования сделок и отдельных вопросов операционной деятельности;

Дополнительные инструменты привлечения финансирования (через акционерный капитал и заемные инструменты)

Необходимо проведение подготовительных мероприятий в целях обеспечения непрерывности деятельности и выстраивания

оптимальной системы управления

55

I. Основные направления подготовки к акционированию.

66

Взаимодействие с органами государственной власти;

Определение состава имущества, подлежащего передаче в АО, оформление передаточного акта;

Решение вопросов с проблемным имуществом;

Урегулирование отношений с кредиторами (контрагентами);

Подготовка к переоформлению лицензий;

Работа с персоналом;

Изменение локальных нормативных актов;

Подготовка к переоформлению прав на имущество;

Подготовка устава и внутренних документов, регулирующих деятельность органов АО;

Взаимодействие с общественностью (PR).

Основные направления работы при подготовке к акционированию

77

Риски при акционировании

Риск сбоя в операционной деятельности (в связи с несвоевременным переоформлением прав, лицензий)

Риск превышения расходов (бюджета акционирования)

Риск сбоя бизнес-процессов управления предприятием из-за неготовности к изменению организационно-правовой формы

Увеличение сроков акционирования (в т.ч. из-за изменения законодательства и позиции ФОИВ по отдельным вопросам)

Риски, связанные с оформлением проблемного имущества

Риски, связанные с персоналом

Риски, связанные с ограничениями по совершению сделок (увеличение срока согласования)

88

Отдельные аспекты взаимодействия с органами власти в процессе подготовки к акционированию

Профильный ФОИВ: Согласование ключевых вопросов при подготовке к акционированию Участие в формировании состава органов управления

Росимущество: Проведение инвентаризации, предоставление результатов инвентаризации, промежуточного баланса,

плана земельного участка в определенный Росимуществом срок Согласование аудиторской организации, взаимодействие в рамках проведения аудиторской проверки Взаимодействие в рамках принятия решения об условиях приватизации

Банк России: Взаимодействие по вопросу государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг

(документы представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации АО)

Регистрирующий орган (ИФНС): Взаимодействие по вопросам государственной регистрации в процессе преобразования

Росреестр, Роспатент, ГИБДД, лицензирующие органы, Роскадастр: Взаимодействие по переоформлению лицензий Взаимодействие по изменению регистрационных данных ТС Внесении изменений в сведения о регистрации объектов интеллектуальной собственности в

соответствующие реестры Оформление/ переоформление прав на недвижимое имущество

Важные моменты

Состав необходимых документов

Сроки выполнения мероприятий

Определение направлений деятельности

Ответственные за взаимодействие лица

99

проводится инвентаризация имущества, в том числе и прав на результаты научно - технической деятельности, и обязательств ФГУП (т.н. «расширенная инвентаризация»);

составляется промежуточный баланс ФГУП; проводится аудиторская проверка промежуточного баланса ФГУП; оформляются планы земельных участков и, при необходимости, документы на

иные объекты недвижимости и исключительные права, принадлежащие ФГУП; проводятся контрольные проверки наличия и состояния имущества и

обязательств ФГУП (при необходимости); определяется состав подлежащего приватизации имущественного комплекса

унитарного предприятия; определяются объекты (в т.ч. исключительные права), не подлежащие

приватизации, и порядок их дальнейшего использования; составляется перечень действующих обременений (ограничений) и определяется

необходимость установления при приватизации дополнительных ограничений и публичных сервитутов;

определяется балансовая стоимость подлежащих приватизации активов ФГУП.

(Письмо Минимущества РФ от 6 июня 2002 г. N АБ-2/10099)

Мероприятия по подготовке передаточного акта при акционировании

1010

Нормативно-правовые акты, регулирующие порядок проведения инвентаризации: Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв.

Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49) Положение об инвентаризации прав на результаты научно-технической деятельности (утв.

Постановлением Правительства РФ от 14.01.2002 N 7). Методические рекомендации по инвентаризации прав на результаты научно - технической

деятельности (утв. совместным Распоряжением Минимущества РФ N1272-р, Минпромнауки РФ N Р-8, Минюста РФ N 149 от 22.05.2002).

Для проведения инвентаризации руководителем организации (либо уполномоченным лицом) создается рабочая инвентаризационная комиссия с учетом требований Методических указаний и рекомендаций, указанных выше.

В состав рабочей инвентаризационной комиссии рекомендуется включить следующих лиц: представителя ФОИВ, на которого возложены функции по координации и регулированию

деятельности ФГУП; представителя ФОИВ, являющегося гос.заказчиком научно - технической продукции; работников бухгалтерской службы ФГУП; сотрудника патентно - лицензионного подразделения или подразделения, выполняющего

патентно - лицензионные функции; + могут быть включены представители аудиторских, консультационных, оценочных и иных

организаций.

Инвентаризация имущества и обязательств

1111

К акту инвентаризации также должен быть приложен перечень обязательств ФГУП, существующих на дату завершения инвентаризации.

Перечень обязательств ФГУП, существующих на дату завершения инвентаризации должен содержать:

основание возникновения обязательства (договор, решение суда или адм.органа, причинение вреда и т.п.);

предмет обязательства;

срок исполнения обязательства;

контрагент обязательства.

Для составления указанного перечня необходима ревизия в рамках инвентаризации всех договорных и внедоговорных обязательств.

Инвентаризация обязательств

1212

Согласно ст.18 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» при акционировании ФГУП лицензии продолжают действовать до момента их переоформления. Однако заявление должно быть направленно в лицензирующий орган в течение 15 рабочих дней с момента исключения ФГУП из ЕГРЮЛ.

В целях минимизации рисков рекомендуется: провести ревизию лицензий; разработать алгоритм действий по переоформлению в отношении каждой

лицензии (групп лицензий) : выявить орган государственной власти, переоформляющий лицензию; определить порядок переоформления лицензии; определить перечень документов, необходимых для переоформления

лицензии. разработать план мероприятий по переоформлению лицензий

(предварительный сбор документов, предварительное согласование с лицензирующим органом, подготовка пакета документов и направление).

Переоформление лицензий

1313

Необходимые мероприятия: Провести пообъектный анализ с выявлением проблем с оформлением

прав на имущество; Провести ревизию прав на имущество, требующих переоформления на АО

после акционирования; Подготовить пошаговый детальный план действий по оформлению прав и

переоформлению прав; Проводить регулярный мониторинг и контроль мероприятий по

оформлению и переоформлению прав.

Оформление (переоформление) прав на имущество 1/2

В отношении имущества, права

на которые не оформлены: оперативно обеспечить надлежащее

оформление прав

В отношении оформленного имущества: подготовиться к переоформлению прав на АО в максимально короткие сроки

Основные задачи

1414

Важнейшая задача на этапе подготовки акционирования -

своевременное и правильное оформление прав на недвижимое имущество

Несвоевременное оформление прав нарушение сроков акционирования

Ненадлежащее оформление прав риски оспаривания прав на имущество

Основные распространенные проблемы: Судебные споры; Незавершенное строительство; Объекты, не подлежащие приватизации; Обременения; Необходимость в проведении дополнительных мероприятий для

надлежащего оформления (межевание); Отсутствие зарегистрированного права РФ ; Отсутствие имущества в Реестре федерального имущества.

Оформление (переоформление) прав на имущество 2/2

1515

В случае реорганизации кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательства должником или прекращения обязательства и возмещения убытков (п.2 ст.60 ГК РФ ).

В процессе реорганизации в форме преобразования обязанность по уведомлению кредиторов не возникает (п.5 ст.58 ГК РФ, с 1.09.14)

Для минимизации рисков, связанных с контрагентами, необходимо: Провести ревизию договоров и соглашений со всеми контрагентами, подготовить

реестр договоров и контрагентов (в рамках работы по составлению Передаточного акта)

Провести предварительную работу, прежде всего, с крупными кредиторами: проведение переговоров, подготовка, заключение дополнительных соглашений

При ревизии договоров следует обратить внимание, в том числе, на следующие условия договоров:

наличие специальных условий, ковенантов;

наличие межгосударственных соглашений, во исполнение которых заключен договор.

Работа с кредиторами, контрагентами

При необходимости следует заранее инициировать подготовку доп.соглашений и проведение переговоров с контрагентами.

1616

Необходимые мероприятия: Подготовка проектов документов (уведомлений, соглашений к договорам,

новых редакций трудовых договоров). Подготовка проектов изменений в кадровые ЛНА (правила ВТР и т.п.) Подготовка к переоформлению трудовых отношений с руководителем.

Дополнительно: Предварительная работа с персоналом: информирование, проведение

совещаний, подготовка и направление справки по вопросу проведения акционирования (ответы на важные вопросы).

Работа по разъяснению сотрудникам последствий акционирования.

Кадровая работа

В соответствии с законодательством о приватизации работникам предоставлены дополнительные гарантии в период проведения

приватизации

1717

Подготовка к изменению ЛНА:

1. Подготовить перечень ЛНА, разделив по следующим критериям:

Направление (бизнес-планирование, бюджет, кадры, управление и т.д.) Приоритетность; Актуальность; Глубина изменений (только изменение орг.-прав. формы компании или

более глубокая проработка); Ответственное подразделение.

2. Разработать график изменения ЛНА, содержащий: документ, ответственное за внесение изменений подразделение, описание изменений, сроки.

3. Определить лицо, ответственное за мониторинг и контроль графика (создать координационную группу).

4. Мероприятия по изменению ЛНА включить в план мероприятий по акционированию (в отношении ряда документов).

Изменение локальных нормативных актов в связи с акционированием

1818

PR- мероприятия при подготовке к акционированию

Определить лиц, которые могут давать заявления по вопросу акционирования;

Подготовить несколько заявлений по основным вопросам, которые могут интересовать информационное сообщество (т.н. «вопрос-ответ») ;

Рассмотреть использование различных инструментов; взаимодействия с информационным сообществом в зависимости от целей (пресс-релиз, заявление, пресс-конференция, статья и т.д.);

Разработать и утвердить план PR-мероприятий при подготовке и проведении акционирования (заявление, цель, СМИ);

Осуществлять регулярный мониторинг информации, появляющейся в СМИ по вопросу акционирования ФГУП.

1919

Первоочередные шаги при подготовке к акционированию

Взаимодействие с Росимуществом по вопросам включения в прогнозный план и издания акта о начале приватизации;

Подготовка внутреннего распорядительного документа, регламентирующего работу исполнительного аппарата ФГУП в процессе акционирования;

Создание проектного офиса/комиссии/рабочей группы по подготовке акционирования;

Подготовка детального плана-графика мероприятий по подготовке к акционированию;

Подготовка карты рисков, возникающих при акционировании;

Планирование ресурсов на мероприятия (деньги, люди)

Определение порядка работы с «проблемным» имуществом

2020

II. Что изменится после акционирования

2121

Органы управления ФГУП и 100%-го АО

ЕИО (Генеральный директор)

Единственный акционер(РФ)

Совет директоров

Правление

ЕИО (один или несколько)

ФГУП АО

Собственник(РФ)

Комитеты СД

2222

Система органов управления АО

Система органов управления АО

Правление

Наличие необязательно

Компетенция определяется исключительно уставом

Совет директоров

Наличие обязательно в публичном АО

Минимальная компетенция определена законом

Компетенция может быть расширена уставом

Общее собрание акционеров (единств. акционер)

Наличие обязательно

Компетенция определена законом

Компетенция публичного АО не может быть расширена уставом

Единоличный исполнительный

орган

Наличие обязательно

«Остаточная» компетенция

Возможно образование нескольких ЕИО

Стратегический уровень Операционный уровень

2323

Сравнение органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ФГУП и АО

РФ

Аудитор

Ревизионная комиссия (с представителями Росимущества)

Аудитор

ФГУП АО

Меняется форма, но не содержание контроля за финансово-хозяйственной деятельностью

Комитет СД по внутреннему контролю и аудиту и Подразделение, осуществляющее

внутренний контроль и аудит

2424

Одобрение сделок (1/3)

ФГУП АО

Крупные сделки

Сделка или несколько взаимосвяз. сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимостью более 10% уставного фонда ГУП или более чем в 50 тысяч раз превышает МРОТ (т.е. более 500 тыс.руб.)

Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более % БСА общества

Исключение: сделки, совершаемые в процессе обычной

хозяйственной деятельности, сделки, связанные с размещением акций и

эмиссионных ц/б, конвертируемых в акции. сделки, совершение которых обязательно для

общества в соответствии с ФЗ и (или) иными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по тарифам.

Одобряются собственником

Одобряются:25-50% БСА – единогласно членами СД.Более 50% БСА – 3/4 голосов на ОСА либо единственным акционером

2525

Одобрение сделок (2/3)

ФГУП АО

Сделка, в совершении, которой имеется заинтересованность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Одобряются собственником

Одобряются:

2 и менее % БСА – незаинтересованными членами СД.Более 2% БСА – 1/2 голосов незаинтересованных акционеров на ОСА либо единственным акционером

2626

Одобрение сделок (3/3)

ФГУП АО

Отдельные виды сделок

Сделки, связанные с предоставлением или получением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также договоры простого товарищества.

Уставом могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества ФГУП.

Сделки, требующие дополнительного одобрения по Уставу (например, сделки с недвижимым имуществом)

Одобряются собственником Одобряются в порядке, предусмотренном Уставом (СД или

Правлением)

2727

III. Построение системы управления АО с участием Российской Федерации

2828

Проект Типового устава ОАО с государственным участиемопубликован на сайте Росимущества 11.03.2014

Устав АО с участием Российской Федерации

Органы управления: Общее собрание акционеров;Совет директоров (5 человек); ЕИО - Генеральный директор

(избирается Советом директоров на 1 год);

Правление не предусмотрено

Ключевые положения типового устава ОАО:

Включение в проект устава норм, учитывающих особенности операционной деятельности будущего АО

Моделирование и закрепление в уставе эффективной системы управления и контроля

Компетенция Совета директоров расширена за счёт в т.ч. следующих вопросов:одобрение сделок с движимым имуществом, стоимостью от 5 до 25 % БСА;одобрение сделок аренды недвижимого имущества, срок

которых не превышает 1 года; предварительное рассмотрение существенных аспектов

деятельности подконтрольных юридических лиц, имеющих существенное значение;

одобрение списания объектов недвижимого имущества и др.

Необходимо активное взаимодействие с гос.органами при подготовке проекта устава АО

2929

Важные для деятельности АО вопросы подготовки устава: на что следует обратить особое внимание

Построение оптимальной структуры органов управления: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Генеральный директор (несколько ГД);

Срок полномочий; Компетенция органов управления.

Управление

Контроль и мониторинг сделок

и операций

Бюджетирование и бизнес-

планирование

Регламентация деятельности

и иное

Закрепление вопросов и процедур, связанных с регламентацией хозяйственной деятельности Общества (утверждение бизнес-плана, бюджета, контроль за расходами)

Определение сделок и вопросов, подлежащих контролю: виды сделок, «пороги» для сделок; выход на новые рынки, изменение стратегии предприятия и т.п.

Формированиепозиции АО в отношении ДО

Закрепление контроля за ДО (вопросы, подлежащие контролю); Определение круга вопросов, по которым подготовка директив

обязательна; Закрепление процедуры согласования и утверждения директив;

Определение и подготовка документов, утверждаемых в Обществе:Положений об органах управления и контроля, Положения о комитетах Совета директоров, Положения о раскрытии информации, Положения о филиалах, Положений, регулирующих процедуры Общества по управлению рисками, иные документы;

Кадровые вопросы (оргструктура, назначение топ-менеджеров, система мотивации персонала).

3030

Общее собрание акционеров (единственный акционер в лице Росимущества)

1) внесение изменений в устав (утверждение в нов. редакции);2) реорганизация , ликвидация, назначение ликвид. комиссии и утверждение ликвид. балансов;3) определение количеств. состава СД (НС), избрание и досрочное прекращение;4) определение кол-ва, номин. стоимости, категории объявленных акций и прав;5) увеличение УК путем увеличения номин. стоимости акций; 6) уменьшение УК путем уменьшения номин. стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего кол-ва, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;7) избрание членов РК (ревизора) и прекращение полномочий, утверждение аудитора;8) выплата (объявление) дивидендов;9) утверждение год. отчетов, бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков;10) определение порядка ведения ОСА;11) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;12) дробление и консолидация акций;13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 ФЗ, об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ;14) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ;15) принятие решения об участии в финансово-промыш. группах, ассоциациях и иных объединениях коммер. организаций;16) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов ;17) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций и (или) эмиссионных цб , конвертируемых в его акции;18) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ.

Компетенция, определенная в законе:

Целесообразно максимально «облегчить» компетенцию ОСА, то есть : оставить в компетенции ОСА только то, что предусмотрено ФЗ об АО закрепить за СД вопросы, которые могут быть переданы ему от ОСА по

законодательству (в т.ч. вопрос назначения и прекращения полномочий ЕИО, открытая подписка на акции менее 25% УК, принятие решения о листинге акций)

3131

Целесообразно расширить компетенцию Совета директоров, включив в т.ч. следующие блоки вопросов:

Одобрение особо важных сделок (по видам и / или по стоимости).Утверждение бюджета, бизнес-плана, инвестиционной программы.Назначение ЕИО и топ-менеджеров, Утверждение системы мотивации.Определение позиции в отношении ДЗО и других обществ группы,Другие стратегические, наиболее значимые вопросы

Компетенция Совета директоров

1) определение приоритетных направлений деятельности;2) созыв, утверждение повестки дня ОСА, и др. вопросы, связан. с подготовкой ОСА;3) увеличение УК путем размещения доп. акций в пределах кол-ва и категорий (типов) объявленных акций;4) определение цены (ден. оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных цб в случаях, предусмотренных ФЗ;5) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных цб в случаях, предусмотренных ФЗ;6) рекомендации по размеру выплачиваемых членам РК (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;8) использование резервного фонда и иных фондов;9) утверждение внутр. документов, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции ОСА и исполнительных органов;10) создание филиалов и открытие представительств;11) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ, одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ;12) принятие решений об участии и о прекращении участия в др. организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 пункта 1 ст. 48 ФЗ), 13) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных цб, конвертируемых в акции общества;14) иные вопросы, предусмотренные ФЗ и уставом.

Компетенция, определенная в законе:

3232

Порядок формирования Совета директоров.

Члены СД избираются единственным акционером на срок до следующего ГОСА, могут быть переизбраны досрочно.

Количественный состав определяется в Уставе: не менее 5 членов

В состав не могут входить Председатель Правительства РФ, заместители Председателя Правительства, федеральные министры

Ограничения, установленные ФЗ об АО: председателем СД не может быть генеральный директор, члены Правления не могут составлять более ¼ состава СД.

Критерии независимости членов СД предусмотрены Постановлением Правительства РФ №738, а также ККУ.

Профессиональные поверенные – лица, избираемые в состав СД и действующие на основании директив государства.

Кандидатуры независимых директоров и профессиональных поверенных подлежат предварительному рассмотрению Комиссией Росимущества.

3333

Вознаграждение и ответственность членов Совета директоров.

Члены СД несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)

Не несут ответственность члены СД, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Возможно страхование гражданской ответственности членов СД.

По решению общего собраний акционеров членам СД может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы.

Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров, критерии и порядок расчета могут быть уставлены в соответствующем Положении.

Чиновники (гос.служащие) не могут получать вознаграждение за участив в СД

Вознаграждение членов СД

Ответственность членов СД

3434

Компетенция Правления.

Рассмотрение планов финансовой и хозяйственной деятельности общества;

Одобрение сделок по определенным основаниям (вид имущества, пороги и др.);

Разработка и предоставление на рассмотрение Совета директоров документов (планов, отчетов и др.);

Подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении;

Определенные вопросы в отношении ДЗО (определение позиций по ряду вопросов органов управления ДЗО, выдвижение кандидатов в органы ДЗО);

Вопросы, касающиеся социальных программ для персонала;Иные вопросы, вынесенные генеральным директором на

рассмотрение Правления.

Примерный перечень вопросов компетенции Правления

3535

Порядок формирования Правления. Ответственность членов Правления.

Члены Правления могут избираться СД или единственным акционером (ОСА)

Количественный состав: на практике 5-9 членов. В большинстве случаев членами Правления являются руководящие работники Общества (не «внешние»).

Совмещение членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия СД общества

Договор с членами Правления подписывает председатель СД, на практике – условия утверждает СД

Члены Правления несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием)

Не несут ответственность члены Правления, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.

Возможно страхование гражданской ответственности членов Правления

Порядок формирования Правления

Ответственность членов Правления

3636

Генеральный директор: назначение, компетенция, ответственность

Избирается СД или единственным акционером (ОСА) Срок полномочий: на практике от 1 до 5 лет Условия трудового договора с Генеральным директором утверждаются СД Совмещение должностей в органах управления других организаций - только с согласия СД. Возможно назначение нескольких ЕИО

Организует работу Общества, обеспечивает выполнение планов деятельности Распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества Решает иные вопросы текущей деятельности Общества, кроме вопросов, отнесенных

к компетенции ОСА, СД и Правления (принцип «остаточной» компетенции)

Несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации и за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием)

Административная ответственность (в соответствии с КОАП) Возможно страхование гражданской ответственности Генерального директора

Порядок назначения

Компетенция

Ответственность

3737

Комитеты при Совете директоров АО

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Комитеты по стратегии

Иные комитеты*Комитет по аудиту

Формирование комитетов предусмотрено Кодекса корпоративного управления Банка России

Обязательные требования установлены Положением о деятельности по организации торговли на для эмитентов, чьи ценные бумаги включены в котировальные списки фондовой биржи.

Требования по формированию комитетов

Комитеты могут бытьсозданы в инициативномпорядке

* Например: Комитет по связям с инвесторами и дивидендной политике Комитет по инвестициям, техн. политике, надежности, энергоэффективности и

инновациям Комитет по взаимодействию с обществом, потребителями, органами власти и

информац. политике Комитет по инвестициям

Комитеты являются консультационно-совещательными органами при СД, которые вырабатывают рекомендации для СД по отдельным вопросам компетенции СД, в соответствии с профилем комитета

3838

Одобрение сделок, предусмотренных Уставом. Пример «порогов».

Виды сделок / проектов

До 50 млн. 50 – 200 млн. 200 – 500 млн. Более 500 млн.

С акциями и долями ПРАВЛЕНИЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Сделки с недвижим-тью (кроме аренды)

ПРАВЛЕНИЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Сделки с профильным имуществом

ПРАВЛЕНИЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Безвозмездные сделки/ благотворительность

ПРАВЛЕНИЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Бизнес-проекты ПРАВЛЕНИЕ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Иные сделкиГД ПРАВЛЕНИЕ

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

3939

Кадровые вопросы

По решению Совета директоров/Правления/ Генерального директора (предмет обсуждений с гос.органами)

По решению Совета директоров/Правления/Генерального директора (предмет обсуждений с гос.органами)

По решению Генерального директора/Правления/Генерального директора (предмет обсуждений с гос.органами)

Утверждение организационной структуры Общества

Утверждение штатного расписания Общества, изменений и дополнений к нему

Утверждение перечня ключевых работников, кандидатур на должности высших должностных лиц Общества

Прием / увольнение сотрудников Общества (+ особенности в отношении топ-менеджмента)

По решению Генерального директора

4040

Система бюджетирования, бизнес-планирования, стратегического планирования

Закон не регулирует

Обычно относится уставом к компетенции СД или Правления

Целесообразно утвердить стандарт бизнес-процесса (СД или Правление)

Закон не регулирует

Обычно относится уставом к компетенции СД

Целесообразно утвердить стандарт бизнес-процесса (СД или Правление)

Закон относит к компетенции СД определение приоритетных направлений деятельности

Обычно уставом к компетенции СД относится и определение политики по различным направлениям

Стратегическое планирование

Бизнес-планирование Бюджетирование

Вопросы компетенции органов управления АО нужно проработать при подготовке проекта Устава АО и предложить своё видение

4141

IV. Проектный подход к управлению приватизацией

4242

Проектный подход к управлению приватизацией

Организация процесса управления приватизацией:

Планирование мероприятий и бюджета

Управление рисками: юридические, финансовые, бухгалтерские, операционные, кадровые и другие риски

Управление приватизацией как проектом

4343

Пример карты рисков

4444

Управляющий комитет

Центр управления проектом Менеджер проекта

Рабочие группы по блокам работ внутри проекта (создаются при необходимости)

Внешние эксперты (привлекаются при необходимости)

Проектный подход по управлению акционированием

Утверждение документов и результатов по проекту, ключевые коммуникации;

Принятие решений по ключевым вопросам и общий контроль;

Разрешение спорных вопросов в рамках реализации проекта;

Выделение ресурсов и финансирования.

Координация деятельности участников проекта, организация и постановка задач;

Распределение ролей и ответственных лиц за реализацию мероприятий;

Управление рисками проекта; Внешние коммуникации; Модерация рабочих групп.

Обеспечение единого информационного пространства для участников проекта и организационная поддержка;

Мониторинг исполнения плана-графика и бюджета проекта;

Корреляционный анализ совместимости внедряемых решений с другими существующими и планируемыми проектами.

Проработка вопросов по блоку работ, подготовка документации; Анализ и управление рисками в своей области ответственности; Ответственность за реализацию графика по своему блоку.

Экспертные заключения и предложения по возникающим вопросам; Участие в работе рабочих групп в качестве экспертов и/или модераторов.

4545

Пример плана мероприятий

4646

Контактная информация

Юлия Ненашева,

Директор корпоративной практики Branan Legal

Tel: +7 (495) 961-12-06

e-mail nyv@branan.ru

Web-site www.branan.ru