Слияния и поглощения в банковской сфере

КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОБСТВЕННОСТЬ КОМПАНИИ БАНК БАНКОВЛюбое использование этого документа без специального разрешения компании Банк Банков строго запрещено

Слияния и поглощения в банковской сфере

Москва 5 июля 2011 г.

Типы сделок M&A

2

▪ Покупка одним банком другого

▪ Покупка банка организацией, которая не является банком

Сделки между двумя банками

Сделки между банком и не-банком

▪ Объединение двух банков (в форме слияния или присоединения)

1

2

3

Слияния и поглощения не увеличивают капитализацию банковской системы

3

СделкаИзменение капитала участников сделки

▪ Капитал объединенного банка равен сумме капиталов объединяющихся банков

Купля-продажа банков

Объединение двух банков

Изменение капитализации банковской системы

▪ Не изменяется

▪ Регуляторный капитал банка-покупателя уменьшается на размер капитала приобретаемого банка


Покупка одним банком другого

▪ Уменьшается

Слияния и поглощения не решают проблему капитализации малых банков

4

При невозможности увеличения капитала до 180 млн. руб., лучшим вариантом для владельца небольшого банка является его продажа

4


Сложны

Слияния малых банков

▪ Собственникам двух небольших банков крайне сложно договориться об объединении бизнесов

▪ При слиянии теряется стоимость одной банковской лицензии, которая сравнима с капиталом малого банка (3-5 млн. долл.)


Невыгодны

Почему банки объединяются?

5

Бенефиты для банковской системы:

▪ Укрепление позиций на рынке;

▪ Диверсификация бизнеса;

▪ Региональная экспансия;

▪ Сокращение издержек;

▪ Расширение набора лицензий;

▪ Приобретение ценных "активов" (брэнд, команда, ИТ-системы).

Мотивы для объединения:

▪ Повышение эффективности бизнес-процессов;

▪ Улучшение управления рисками;

▪ Освоение новых технологий.

Как правило, объединяющиеся банки уже принадлежат одной группе собственников

6

Этап 1 Этап 2

▪ Покупка одним банком акций/долей другого, либо создание общей для двух банков холдинговой структуры

▪ Объединение двух банков в одно юридическое лицо через слияние либо присоединение

1 2

Сделки по объединению банков обычно происходят в два этапа:

Разбиение процесса на два этапа делает его более управляемым и позволяет снизить риски

Кто покупает банки, кроме других российских банков?

7

Кто

▪ Крупные иностранные банки

▪ Российские финансово-промышленные группы

▪ "Предприниматели"

Что покупают

▪ Крупные банки

▪ Небольшие и средние банки

▪ Небольшие банки

Ценность покупки

▪ Клиентска база▪ Сеть отделений▪ Команда

▪ Лицензия

▪ Лицензия

Цель покупателя

▪ Быстрое вхождение на российский рынок

▪ Оптимизация собственных денежных потоков

▪ Запуск нового банковского бизнеса

Примеры:▪ Группа российских банковских менеджеров▪ Иностранный игрок, выходящий на российский

рынок▪ Российский ритэйловый бизнес

Зарегистрировать новый банк в России становится все сложнее

8

2008 2009 2010

▪ Bank PSA Finance

▪ BMW Bank

▪ Mezhdunarodniy Stroitelniy Bank

▪ Rabobank

▪ Goldman Sachs Bank

▪ United Exchange Bank

▪ Novoye Vremya

▪ Hellenic Bank

▪ Sumitomo - Mitsui Bank

▪ Bank UMK

▪ Evroraschet

▪ VRB Moskva

▪ Volkswagen Bank

7 banks with foreign capital have been

created in Russia in the last 3 years

Banks with foreign capital

9

Несмотря на более высокую стоимость и риски, покупка предпочтительнее регистрации

▪ $3-8 million*

Purchase existing bank

▪ Existing banks carry risks related to their business (e.g. loan portfolio risk) and to their past activities (e.g. risk of license withdrawal by the Central Bank)

* For banks – members of DIS, depending on location and other parameters** Very rough estimate; assuming that registration process is outsourced to a consulting firm

Costs Risk Comments

▪ ~$1 million**Register new bank

▪ There is always a risk that the Central Bank will refuse to issue a new license at the final stage of the process; the value at risk is limited to the cost of the registration procedure

Newly registered banks must wait for 2 years before they can apply for DIS membership – this is why many of our clients chose purchase over registration despite higher costs and higher risks

High

Low

10

Собственные средства

По размеру капитала банки можно разбить на 3 сегмента

Описание

▪ По сути, "голая" лицензия▪ Существенная часть

активов и пассивов часто аффилирована с продавцом

"Мелкие банки""Мелкие банки"

"Средние банки""Средние банки"

"Крупные банки""Крупные банки"

▪ Законодательно установленный минимальный размер собственного капитала банка составляет 90 млн. руб. (~$3 млн.)

▪ С 1 января 2012 г. минимальный размер собственного капитала банка составит 180 млн. руб. (~ $6 млн.)

▪ Промежуточный вариант между мелкими и крупными банками

▪ Иногда самостоятельный бизнес, но часто кэптивная структура

▪ Как правило, самостоятельный банковский бизнес с филиальной сетью и широкой клиентской базой

$3-10 млн.$3-10 млн.

$10-30 млн.$10-30 млн.

> $30 млн. > $30 млн.

11

Подход к оценке/примерные цены

Цена банка зависит от того, к какому сегменту он относится

▪ Цена складывается из компенсации собственного капитала банка и стоимости лицензии

▪ Стоимость лицензии определяется набором имеющихся у банка лицензий, участием в ССВ, местом расположения (Москва / регионы) и рядом других факторов

▪ По состоянию на начало 2011 г., стоимость лицензии московского банка находится в диапазоне от $4 млн. (новый банк без ССВ) до $8 млн. (банк с генеральной лицензией)




▪ Определение "справедливой" цены банка из этого сегмента часто бывает затруднительно по причине сложности оценки стоимости бизнеса,не основанного на устойчивой бизнес-модели и зависящего от относительно небольшого числа клиентов

▪ На практике, цена банка из этого сегмента складывается из компенсации собственного капитала, стоимости лицензии и (возможно) дополнительной премии, зависящей от размера годовой прибыли банка

▪ Цена банка в этом сегменте, как правило, определяется как коэффициентк собственному капиталу банка

▪ По состоянию на начало 2011 г., цены банков в этом сегменте находятся в диапазоне от 1,2 до 1,8 капитала (для сравнения, в докризисный период сделки по приобретению крупных российских банков проходили по цене от 3 до 5 капиталов)

Цены на банковские лицензии возобновили рост после резкого падения в кризис

12

Среднегодовые цены на банковские лицензии, 2001 – 2010, тыс долл. США

13

Банки в любом из 3-х сегментов могут иметь свои "скелеты в шкафу". Число приемлемых предложений весьма ограничено

▪ Невысокая цена▪ Чаще (по сравнению со

средними и крупными банками) продаются в "свернутом" виде (т.е. без ссудного портфеля)




▪ Возможность приобрести действующий банковский бизнес (а не просто "голую лицензию") за относительно невысокую цену

▪ Меньше рисков, связанных с не вполне законными операциями

▪ Возможность ускорить выход на рынок путем приобретения действующего банковского бизнеса, с клиентской базой и сетью отделений

▪ Мелкие банки чаще, чем другие, используются для не вполне законных операций

▪ Риски внебалансовых обязательств▪ Риски ликвидности из-за аффилированных

с собственниками пассивов▪ Риски ссудного портфеля (в частности, так

называемые "технические" кредиты)

▪ Риски ссудного портфеля (характерны для всех 3-х групп)

▪ Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов

▪ Риски внебалансовых обязательств

▪ Высокая цена▪ Крайне редко продаются в "свернутом" виде

(без кредитного портфеля)▪ Риски ссудного портфеля, усугубляемые

его большим размером и, как следствие, сложностью адекватной оценки

▪ Риски внебалансовых обязательств

14

Приобретение банка занимает в среднем от 4 месяцев до 1 года

Этапы Длительность Основные мероприятия

▪ Определение критериев выбора ▪ Анализ имеющихся на рынке предложений; формирование списка "целей"▪ Первоначальный контакт с продавцом; подписание соглашения о

конфиденциальности

▪ Финансовый, операционный, правовой и налоговый due diligence банка-цели▪ Оценка стоимости ссудного портфеля▪ Анализ клиентов, аффилированных с владельцами банка, и оценка

соответствующих рисков ликвидности

▪ Подписание документов по сделке▪ Проведение расчетов по сделке▪ Назначение нового руководства банка

▪ Определение структуры сделки▪ Согласование сторонами цены сделки, порядка ее выплаты, предоставляемых

сторонами друг другу гарантий, и других существенных условий сделки▪ Согласовательные процедуры в государственных органах

▪ Уведомление регулирующих органов о совершенной сделке▪ Государственная регистрация изменений в составе участников банка

(для банков в форме ООО)▪ Прочие действия, предусмотренные условиями сделки

Подбор банка

Изучение банка

Подготовка сделки

Проведение сделки

Заключи-тельные

шаги

1 нед - 2 мес

1 - 2 мес

1,5 - 3 мес

1 – 3 дня

1 день - 4 мес

1

2

3

4

5

Documents

Слияния и поглощения в банковской сфере