Правовые аспекты реализации инвестиционных (венчурных) проектов

Докладчик: Александр ЛАРДУГИН, ведущий специалистобщего юридического отдела

Понятие венчурного проекта

Инвестиционный (ве�нчурный) проект (от venture – рискованная затея или начинание) — форма инвестирования в рискованный научно-технический проект, при которой венчурная компания, разрабатывающая такой проект, не имеющая иных источников финансирования, в обмен на часть своих акций (долей в уставном капитале), получает от венчурного инвестора необходимые средства.

После успешной реализации проекта (через 3-5 лет) венчурный инвестор продает принадлежащиеему акции (доли) за цену, многократно превосходящую первоначальные вложения, т.е. совершает «выход» из проекта.

Интересы сторон инвестиционного проекта

Сторона проекта Основная цель Необходимые условия

Инвестор быстро развить компанию;получить прибыль за свои инвестиции

квалифицированный и мотивированный персонал проекта;чёткая правовая картина в отношении собственности проекта;надежный механизм защиты инвестиций и минимизации рисков при реализации проекта;контроль за надлежащим использованием средств проекта;возможность «выхода» из проекта

Венчурная компания

продвижение проекта без риска потери бизнеса;соблюдение прави интересов менеджмента / собственников

своевременное получение средств;благоприятные условия для работы, обеспечение необходимыми ресурсами;административная поддержка;защита авторских прав;поддержка в поиске соинвесторови партнеров;возможность «выхода» из проекта

Начало инвестиционного проекта

Due Diligence

Оценка стоимости

Формирование основных

условий сделки

(term sheet)

Структурирование

сделки

Оформление документов

Перечисление средств

Факторы, влияющие на проект

ИНВЕСТИЦИОННЫЙПРОЕКТ

ОФОРМЛЕНИЕ ОТНОШЕНИЙ с учетом защиты интересов всех участников проекта как на этапе установления доверительных отношений сторон, так и при возможных конфликтах в будущем

СРОКИ ПОЛУЧЕНИЯ СРЕДСТВ могут быть критичными для успешной реализации проекта, при этом процесс подготовки документов может затянутся и фактически заморозить проект, т.к. как нет документов – нет финансирования

НАЛИЧИЕ СПЕЦИАЛИСТОВпо вопросам финансового,корпоративного, налогового и патентного права у венчурной компании, несерьезное отношение к оформлению документов по проекту создает основу для конфликтов, негативных отношений и неудачного завершения проекта

Формы взаимодействия сторон проекта

покупка акций / долей;предоставление займов;льготы при поставке оборудования / получении ресурсов;иные формы инвестиций

ИНВЕСТОРВЕНЧУРНАЯКОМПАНИЯ

управленческий контроль;решающий голос припринятии ключевых решений;установление контрольных показателей

Документы по проекту

БАЗОВЫЙ ПАКЕТ

1) соглашение об основных условиях сделки (term sheet);

2) инвестиционное соглашение;3) договор об осуществлении

прав участников общества / акционерное соглашение (shareholders agreement)

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ПАКЕТ

4) устав венчурной компании;5) положение о совете

директоров;6) положение о генеральном

директоре;7) положение о ревизионной

комиссии;8) положение о расходовании

инвестиционных средств;9) …

Рекомендации при подготовке документов

все существенные условия реализации проекта надо зафиксировать еще «на берегу»;

стандартные формы и пакет документов следует адаптировать под конкретный проект, права и интересы определенных сторон;

все документы по проекту должны согласовываться между собой, применяемая терминология должна быть единой;

содержание документов должно соответствовать их статусу и не повторяться;

невозможно «отрегулировать» все, в документах следует заложить запас гибкости на случай изменения обстоятельств проекта;

не рекомендуется использовать большое количество расширительных формулировок («и/или», «и иные» и др.) и «открытых» списков, тексты документов должны быть предельно четкими и понятными

Обязательные условия сделки

перечень руководящих документов по проекту; принадлежность интеллектуальной собственности в

проекте; основания для одностороннего отказа от проекта; санкции по проекту, порядок их применения; порядок разрешения споров, арбитражная оговорка; разграничение инвестиционных средств и собственных

средств компании; контроль расходования денежных средств, его

реализация; содержание бюджета компании, предусмотрены ли в

нем безусловные платежи; согласование сделок компании с третьими лицами; порядок привлечения соинвесторов и взаимодействия

с ними.

БЛАГОДАРЮ ЗА ВНИМАНИЕ!

Лардугин Александр, ведущий специалистобщего юридического отдела

Тел.: + 7 (812) 703 30 06;Факс: + 7 (812) 703 30 08;e-mail: lardugin_a@ipp.spb.ru