Подготовка компании к сделке с инвестором

Подготовка компании к сделке с инвестором

Июнь 2011

Екатерина Седова, Старший Менеджер

Июнь 2011 Привлечение инвестиций в капитал компанийСтр. 2

Содержание

► Особенности работы с финансовыми и стратегическими инвесторами

► Ключевые факторы инвестиционной привлекательности► Подготовка Компании ко сделке с инвестором► Этапы и сроки сделки► Примеры сделок


Типы инвесторов

Финансовый инвестор

Стратегический инвестор

Кто они? Фонды Private Equity, ЕБРР, Роснано

Крупные компании отрасли

Цель инвестиций Получение дохода при выходе

Усиление позиции на рынке

Сроки инвестирования

3-5 лет Долгосрочные

Пакет акций 10% - 49% > 50%

Оперативное управление

Чаще не участвуют Приводят команду менеджеров


Финансовые инвесторы

Преимущества

► Возможность относительно быстрого привлечения финансирования

► Сохранение контроля над бизнесом

► Имидж компании улучшается

► Больше возможностей для привлечения дальнейшего финансирования (в т.ч. заемного, IPO);

► Необязательно наличие отчетности по МСФО, требования к прозрачности бизнеса ниже по сравнению с выпуском облигаций или IPO

Недостатки

► Относительно короткий срок инвестирования

► Требует высокую доходность

► Необходимы финансовые прогнозы и стратегия развития

► Требует гарантий выхода► Ограничение минимального

размера инвестиций


Стратегические инвесторы

Преимущества

► «Щедрые» покупатели. Но не всегда

► Знание бизнеса► Нацелены на

долгосрочный рост ► Доступ к технологиям,

опыту► Доступ к новым рынкам ► Финансовые

возможности

Недостатки

► Как правило, согласны не менее чем на 50% + 1

► Стремятся получить полный контроль в будущем (call option)

► Тщательно выбирают партнеров► Бюрократический процесс

(одобрения… )► Долгий переговорный процесс


Источник: Исследования Ernst & Young

9.5

8.5

8.4

8.1

7.6

6.3

5.9

5.5

5.3

3.9

3.5

3.4

1.3

0 2 4 6 8 10

Собственники/Менеджмент

Прозрачность

Стратегия выхода

Контроль

Отрасль

Прибыльность

Доля рынка

Доход

Обеспечение/гарантии

Балансовые показатели

Страна регистрации

Ликвидность

Легкость входа

Важность критерияНизкая Высокая

Ключевые факторы, влияющие на привлечение инвестиций


Подготовка Компании ко сделке с инвестором (1)

► Необходима грамотная управленческая отчетность не только для инвестора, но и для собственника

► Убираем все внутригрупповые обороты и маржуКонсолидированн

ая отчетность

УправляемEBITDA

Честный бухучет

Управляем Долгом

► Зарплата в конвертах и т.п. - далеко в прошлом► Все операции аккуратно отражены по РСБУ► Начисление резервов (по сомнительным долгам,

запасам…)

► Ключевой финансовый (не бухгалтерский) показатель► Инвесторы ориентируются на мультипликаторы к EBITDA► Разные методики расчета. Главное – отразить все доходы и

расходы (кроме Interest, Tax, Depreciation, Amortization)

► Долг уменьшает стоимость пакета акций► Важно соотношение Долг/EBITDA (как правило,

нормальный уровень – до 2.5 – 3)► Сроки, ставки, обеспечение кредитов

Бюджеты

► Подробный бюджет доходов и расходов на год► Прогноз консолидированного финансового результата► Ежеквартальное обновление бюджета (прогноза)


Подготовка Компании ко сделке с инвестором (2)

Юридическая структура

► Структура холдинга должна быть прозрачной для инвестора

► Какие компании входят в холдинг: преобладание сути над формой

► Выбор юрисдикции для холдинговой компании может быть осуществлен на этапе переговоров с инвестором

Бизнес-план и прогнозы

► Как будут использованы инвестиционные средства? ► Какой эффект?► Прогнозная финансовая модель на 5-7 лет► Доходность инвестиций свыше 30%

Перспективы роста

► Четкая стратегия роста ► Анализ рынка (в т.ч. прогнозов развития), конкурентов

Стратегия выхода

► Какие гарантии выхода мы готовы дать инвестору?► IPO► Продажа контрольного пакета стратегическому инвестору► Выкуп акций менеджментом/собственниками


Примеры несовпадений ожиданий акционеров и финансового инвестора

Участие

Цена

Выход

Риски/ будущий

рост

Инвестор• Ожидание средней/ близкой к нижней границе оценки

•Применение дисконтов (за неликвидность, риски)

• Необходимость гарантий выхода: drag-along (требование совместной продажи), пут-опцион, обеспечивающий мин. IRR

Основатели компании

• Часто ожидание минимального участия инвестора в бизнесе

• Нежелание предложить инвестору более крупный пакет

• Нежелание обеспечить инвестора гарантиями выхода

• Неготовность полностью продать компанию на момент выхода

• Желание заложить будущий рост в оценку бизнеса

• Ожидание максимальной оценки, аналогичной торгующимся компаниям/ сделкам по покупке лидеров рынка

•Необходимость получения гарантированных прав инвестора (участие в СД, право вето)

•English Law

• Корректировка цены/пакета (ratchet) в зависимости от результатов развития бизнеса


Примеры финансовых инвесторов

Компания Критерии инвестирования Примеры инвестиций в России

Государственные инвесторы

ЕБРРАкционерное и заемное

финансирование от 10 млн доллСвыше 600 проектов в России

Роснано Высокотехнологичные проекты Данафлекс, Оптоган, Микробор

Международные фонды

TPG Capital Н.д. Лента, Сиа Интернейшнл

Warburg Pincus Н.д.RBMH Broadcast Media, Эльдорадио,

Радио 7

Capital GroupРазмер сделки от 10 до 100 млн.

долл.Юнимилк

Фонды прямых инвестиций с фокусом на Россию

Russia PartnersРазмер сделки от 20 до 100 млн.

долл.KupiVip, EPAM, Globaltrans, MTV-Russia,

МДМ-Банк, Parallels и др.

BVCP Выручка от 20 до 200 млн. долл. Yandex, Europlan, Gallery Group, Volga Gas, Burren Energy, СТС-Медиа и др.

ВТБ КапиталРазмер сделки от 20 до 100 млн.

долл. Лента

Mint Capital Выручка от 10 до 100 млн. долл. Монэ, Столичное коллекторское агентство. Фруже, Verysell

Источник: Данные из открытых источников


Процесс заключения сделки с инвестором

Окончательныепереговоры,Подписание

SPA

Поиск инвесторов, подготовка

материалов

Предварительные переговоры, согласованиеTerm Sheet

Due Diligence (комплекснаяпроверка),

корректировки

Этап 1 Этап 2 Этап 3 Этап 4

1-3 месяца 2-4 месяца 1-3 месяца2 -3 месяца +

1-3 месяца – одобрение регулирующими органами,

если необходимо

Весь процесс занимает 6-12 месяцев


18%

19%

16%9%

8%

6%

7%

5%

4%4%

2% 1%1%

Химия

Телеком и технологии

Нефть и газ

Металлургия

Пищевая промышленность

Траспортные услуги

Энергетика

Недвижимость и строительство

Финансовые услуги

Розничная торговля

Машиностроение

Медиа и развлечения

Другое

Сделки M&A на российском рынке, 2010 г.

► Объем сделок M&A на российском рынке в 2010 году составил 88.97 млрд. долл.

► Средний объем сделок на данном рынке вырос с $87.9 млн. в 2009 году до $148.5 млн. в 2010 году

Количество объявленных сделок M&A в России, 2010 г.

Распределение стоимости совершенных сделок M&A в 2010

г.434

11154

0

100

200

300

400

500

Приобретения российских

инвесторов в России

Приобретения иностранных инвесторов в

России

Приобретения российских

инвесторов за рубежом

Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»

Источник: Данные из открытых источников, оценка «Эрнст энд Янг»


Примеры сделок M&A на рынке Россиис участием фондов прямых инвестиций, 2010 – 2011

Приобретаемая компания Покупатель ДоляРазмер сделки (рассч.),

$млнЛаборатория Касперского

General Atlantic LLC 20% 200

Розничная сеть «Лента» TPG Capital; ВТБ Капитал 35.4% 110-115Банк «Восточный экспресс»

Baring Vostok Capital Partners

20% н.д.

Брансвик РейлMcquarie Renaissance Infrastructure Fund

16% 125

KupiVip.ruRussia Partners, Balderton Capital и Bessemer Venture Partners

н.д. 55

Rising Star Media UFG Private Equity Fund н.д. 30Геотек Холдинг Volga Resources 25% н.д.



Примеры сделок M&A на рынке России с участием иностранных стратегических инвесторов, 2010–2011

Приобретаемая компания Покупатель ДоляРазмер сделки (рассч.),

$млн

Новатек Total SA 12.1% 4,000

Вимм Билль Данн PepsiCo Inc. 66% 3,800

Независимая транспортная компания

UCL Rail BV 100% 561

КАМАЗ Daimler AG 17.1% 428

Северзолото Kinross Gold Corporation н.д. 368

Digital Sky Technologies Tencent Holdings 10.3% 300

Севералмаз Rio Tinto plc. н.д. 250

Трансмашхолдинг Alstom SA 25% 75



Примеры сделок с участием Эрнст энд Янг в качестве ведущего консультанта

Информация носит сугубо справочный характер

Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца

Продажа контрольной доли участия в уставном капитале платежной системы «Рапида»

Россия 2011

Платежная система «Рапида»

This announcement appears as a matter of record only.

Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта покупателя и оказывала услуги по сопровождению сделки

Приобретение долей в North-West 1 Alliance Bank, банке «Таврический»

Россия 2010, 2008

SpareBank 1 Nord-Norge


Ernst & Young выступала в роли финансового консультанта Mitsubishi Corporation

Приобретение 40% доли в компании «Рольф – импорт»

Россия 2009

Mitsubishi Corporation


Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве ведущего финансового и юридического консультанта Столичного коллекторского агентства

Привлечение акционерного капитала от инвестиционного фонда Mint Capital

Россия 2009

Столичное коллекторское агентство


Компания «Эрнст энд Янг» выступала в качестве финансового консультанта продавцов

Продажа контрольного пакета акций совместному предприятию TUI-Travel и S-Group Capital Management

Россия 2009

VKO Group

Информация носит сугубо справочный характер.

Ernst & Young выступал в роли эксклюзивного финансового консультанта

Продажа 50% доли в акционерном капитале АО «Международный Аэропорт Алматы»

Казахстан 2011

Международный Аэропорт Алматы


Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли эксклюзивного финансового консультанта продавца

Приобретение 100% акций ВУБ фондом прямых частных инвестиций Aurora Russia Limited

Россия 2008

Волжский универсальный банк (ВУБ)


Компания «Эрнст энд Янг» выступала в роли финансового консультанта продавца

Продажа 100% долей компании Ecoproject-2000 (торговая марка “Петровская Слобода”) компании Food Empire Holdings Limited (Сингапур)

Россия 2007

Петровская слобода


Контактная информация

Екатерина Седова

Старший МенеджерОфис: +7 (495) 641-2934Мобильный: +7 (985) 727-6476E-mail: [email protected]

Благодарим за внимание!

Documents

Подготовка компании к сделке с инвестором